TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 13, 2005

600535 2005-017 证券代码： 证券简称：天士力 编号：临 号

天津天士力制药股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 , 对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》 、《上市公司股权分置 改革业务操作指引》及公司《章程》的有关规定，本公司董事会就公司股权分置 改革召集相关股东举行相关股东会议。现将有关事宜通知如下： 一、会议时间

现场会议召开时间为：2005 年 12 月 19 日（周五）下午 2 点

网络投票时间为 2005 年 12 月 15 日-12 月 19 日上午 9：30 至 11：30、下午 13：00 至 15：00，非交易日除外。

二、会议地点

1 公司会议室（天津北辰科技园区辽河东路 号）。

三、会议方式

本次会议采取现场投票、委托董事会与网络投票相结合的表决方式。本次股 东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票 平台，社会公众股股东可以在网络投票的时间内通过上海证券交易所的交易系统 行使表决权。

四、会议审议事项

审议《天津天士力制药股份有限公司股权分置改革议案》。有关议案的详细 内容见同期公告的《天津天士力制药股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要。 五、会议提示性公告

本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊载两次相关会议的提示性公 告，公告时间分别为 2005 年 12 月 2 日和 2005 年 12 月 15 日。

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六、会议出席对象：

1、本次相关股东会议的股权登记日为 2005 年 12 月 6 日。截止 2005 年 12 月 6 日下午 3：00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公 司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及表决；因故不 能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参见附件 1 ），该股东代理人不必是公司股东；股权登记日登记在册的流通股股东，均有权 2 在网络投票的时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件 ）；

• 2 、 本公司董事、监事、高级管理人员；

• 3 、 公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师；

• 七、现场股东大会会议登记方法

• 1 、登记方式：

（ 1 ）个人股及社会公众股股东亲自办理时 , 须持有本人身份证原件及复印 件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时 , 须持有双方身份证原件及复印件、 授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

2 （ ）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证明、 本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托 代理人办理时 , 须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、法人授权 委托书、委托人上交所股票帐户卡。

• 3

• （ ）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2 1 、登记地点：公司证券部（天津北辰科技园区辽河东路 号） 登记时间：2005 年 12 月 7 日- 8 日（上午 9：00——下午 3：00） 联系人： 赵颖小姐 马奕小姐

联系电话：022-26736223 022-26736999

传真：022-26736721

1 地址：天津北辰科技园区辽河东路 号天士力制药股份有限公司证券部 邮编：300402

八、公司股票停牌、复牌事宜

• 1 2005 11 14 2005 、本公司董事会将申请公司股票自 年 月 日起停牌，最晚于

• 11 24

• 年 月 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

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2 2005 11 23 、本公司董事会将在 年 月 日之前（含当日）公告非流通股股 东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告 后下一交易日复牌。

3 2005 11 23 、如果本公司董事会未能在 年 月 日之前（含当日）公告协商 确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股 票于公告后下一交易日复牌。

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日 (2005 年 12 月 7 日 ) 起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

5 、若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股 票于支付对价股份上市日复牌；若未能经本次相关股东会议审议通过，则公司股 票将于相关股东会决议公告日次日复牌。

九、流通股股东享有的权利和主张权利的时间、条件和方式： 1 、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、 质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革 管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的相关股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。

2 、流通股股东主张权利时间、条件和方式

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东 会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将使用 上海证券交易所交易系统，流通股股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票 和网络投票中的任意一种行使表决权。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关 股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表 决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东 征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《天津天士力制 药股份有限公司董事会投票委托征集函》。

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3、重复投票处理规则

公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表 决方式，如有重复投票，则按照现场投票、委托公司董事会投票和网络投票的优 先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

• ① 如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会投票重复投票，以现场

• 投票为准。

• ② 如果同一股份通过网络或委托公司董事会投票重复投票，以委托公司董

• 事会投票为准。

• ③ 如果同一股份多次通过委托公司董事会投票，以最后一次委托公司董事

• 会投票为准。

• ④ 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 4 、流通股股东参加投票表决的重要性

• ① 有利于保护自身利益不受到损害；

• ② 充分表达意愿，行使股东权利；

• ③ 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通

• A 股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记

• 日登记在册的股东，均需按照本次相关股东会议表决通过的决议执行。

十、沟通事宜

为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，本公司董事会将通过网 上路演、走访投资者等多种形式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布 热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

十一、注意事项

• 1 、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

• 2 、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东 会议的进程按当日通知进行

• 3、联系方式：

1 公司地址：天津北辰科技园区辽河东路 号

• 天士力制药股份有限公司证券部

邮政编码：300402

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联系人：刘俊峰、赵颖、马奕 联系电话：022-26736999 传真：022-26736721

天津天士力制药股份有限公司董事会 2005 年 11 月 13 日

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附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席天津天士 力制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人账户号： 受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 二 00 五年 月 日

注：复印件有效

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附件二： 投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

• 1 、投票代码

1、投票代码
沪市挂牌投票 代码	沪市挂牌投 票简称	深市挂牌投 票代码	深市挂牌投 票简称	表决议案数 量	说明
738535	天士投票	363535	天士投票	1	A 股，沪市挂 牌，深市代理

2 、表决议案

2、表决议案
公司简称	序号	议案内容	申报价格（元）
天士投票	1	公司股权分置改革方案	1

3 、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

• 1 、股权登记日持有“天士力”流通股的投资者对公司股权分置改革方案投同

意票 , 其申报如下：

意票,其申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	1 元	1 股

如某投资者对公司股权分置改革方案投了反对票 , 只要将申报股数改为 2 股 , 其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	1 元	2 股

• 2 “ ” 、股权登记日通过深圳证券交易所市值配售而持有 天士力 的深市投资者

• 对公司股权分置改革方案投同意票 , 其申报如下：

投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

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363535 买入 1 元 1 股

如某投资者对对公司股权分置改革方案投反对票 , 只要将申报股数改为 2 股 , 其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
363535	买入	1 元	2 股

三、投票注意事项

• 1 、对同一议案不能多次进行表决申报 , 多次申报的 , 以第一次申报为准。

• 2 、对不符合上述要求的申报将作为无效申报 , 不纳入表决统计 。

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