TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Aug 28, 2005

600535 2005-014 证券代码： 证券简称：天士力 编号：临 号

天津天士力制药股份有限公司

2005 关于召开 年第二次临时股东大会的再次通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 , 对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天士力”） 于 2005 年 8 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本 公司《关于召开 2005 年第二次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会将通过 中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向社会公众股 股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1 、会议召集人：本公司董事会

• 2、会议时间：现场会议召开时间为 2005 年 9 月 9 日上午 9 点，网络投票时间

• 为至 2005 年 9 月 9 日上午 9 点至下午 3 点。

• 3、会议地点：公司会议室（天津北辰科技园区辽河东路 1 号天士力产业园内）。 4 、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股

• 股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过中国证券登记结算有限责任公司 上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.com.cn ）行使表决权。

二、会议出席对象：

1. 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

2. 截止 2005 年 8 月 26 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

1. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司股东。

1

• :

• 三、本次股东大会审议事项

• 1 、 审议《本届董事会对第三届董事会成员提名的议案》

• 1

• （ ） 闫希军先生；

• 2

• （ ） 杜自强先生；

• （3） 吴廼峰女士；

• 4

• （ ） 蒋晓萌先生；

• （5） 张振有先生；

• （6） 李文先生；

• 7

• （ ） 李扬先生；

• （8） 张伯礼先生；

• （9） 于玉林先生；

• 2 、审议《关于延长发行可转换公司债券方案有效期的议案》

• 1

• （ ） 公司《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》；

• 2

• （ ） 公司《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》， 1） 债券品种及发行对象;

• 2） 发行总额及其确定依据;

• 3） 票面金额及发行价格;

• 4） 债券存续期限;

• 5） 票面利率及付息;

• 6） 转股期;

• 7） 转股价格的确定及调整原则;

• 8） 转股价格向下修正条款;

• 9） 转股时不足一股金额的处理方法;

• 10） 转换年度有关股利的归属;

• 11） 赎回条款;

• 12） 回售条款;

• 13） 附加回售条款;

• 14） 向现有股东优先配售的安排;

• 15） 可转债流通面值不足 3,000 万元的处置;

2

• （3） 公司《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的

• 相关事宜的议案》;

• （4） 公司《关于延长公司发行可转换公司债券方案有效期限的议案》;

• （5） 公司《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向及运用可行性的议案》；

  • 1 ） 中药新型滴丸剂生产线建设项目；

  • 2 ） 注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目；

  • 3） 荆花胃康胶丸生产线建设项目；

  • 4 ） 养血清脑浓缩微丸等现代中药产品产业化项目；

  • 5） 现代物流配送中心建设项目；

  • 6） 现代中药安全性评价中心（GLP 实验室）建设项目；

  • 7 ） 现代中药制剂中试车间建设项目；

  • 8） 药材多功能综合前处理车间建设项目；

  • 9） 购买中药注射剂系列产品；

  • 10 ） 补充流动资金。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求， 2 议案 《关于延长发行可转换公司债券方案有效期的议案》须经参加表决的社会 公众股股东进行分类表决，社会公众股股东参加网络投票的程序事项见附件。

四、现场股东大会会议登记方法

1 、登记方式：

（ 1 ）个人股及社会公众股股东亲自办理时 , 须持有本人身份证原件及复印件、上 交所股票帐户卡；委托代理人办理时 , 须持有双方身份证原件及复印件、授权委 托书（见附件一）、委托人上交所股票帐户卡。

（ 2 ）国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时 , 须持有法定代表人身份证 明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡； 委托代理人办理时 , 须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、法人 授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

• 3

• （ ）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

• 2 1 、登记地点：公司证券部（天津北辰科技园区辽河东路 号）

登记时间：2005 年 8 月 27 日- 28 日（上午 9：00——下午 3：00）

3

联系人： 赵颖小姐 马奕小姐

联系电话：022-26736223 022-26736999 传真：022-26736721

1 地址：天津北辰科技园区辽河东路 号天士力制药股份有限公司证券部 邮编：300402

• 3、会期半天,与会股东食宿及交通费自理

五、社会公众股股东参加网络投票程序事项

根据规定,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,社会公众 股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统 (网址 http：//www.chinaclear.com.cn)对有关议案进行投票表决,现将网络投 票事项通知如下：

• 1、本次股东大会网络投票起止时间为 2005 年 9 月 9 日上午 9 点至下午 3

• 点；

2、未办理身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需按照《中 国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定至 少提前一天办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程见 《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件二)；

3、本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码和电子身份 证书登录系统对有关议案进行投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》 (附件三)；

4 、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记 结算有限责任公司网站查询(网址同上)。

六、相关说明

1 、议案一采用累积投票制逐项表决（累积投票制的原则见披露于上海证券交 易所 www.sse.com.cn 之公司《章程》）；议案二根据中国证监会《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》除需经全体股东逐项表决通过外,还需参加表 决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。

• 2、本次临时股东大会采用现场表决与网络表决结合的方式,临时股东大会股权

4

登记日登记在册的所有股东既可以参与现场投票,也可通过互联网参加网络投 票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份 通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

天津天士力制药股份有限公司董事会 2005 年 8 月 29 日

1 附件 ： ： 授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席天津天士力制药股份有 限公司 2005 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人盖章）： 身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股票帐户号码： 受托人姓名： 身份证号码： 受托人签名： 委托日期：2005 年 月 日

5

2 附件 ：

投资者身份验证操作流程

投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循“先注册，后激 活”的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场办理身份 验证手续，激活网上用户名，申请使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。 投资者网上用户名一旦激活，终生有效，可长期使用，投资者需记牢网上用户名、密码，电 子证书用户需妥善保管电子证书。

（一）网上自注册

投资者网上注册开始 登录中国结算网站 http://www.chinaclear.com.cn （注 1）

阅读《网上自助注册须知》 签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议书》 输入用户注册信息，选择是否使用电子证书 （注 2） 确认用户信息 选定身份验证机构 （注 3） 记录注册成功后的网上用户名和密码 （注4） 网上注册结束

注 1 ：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者服务’，选择‘投资 者注册’。

• 注 2 ：在用户注册页面输入以下信息，选择是否使用电子证书：

• （ 1 ）投资者有效身份证件号码；

• （ 2 ） A 股、 B 股、基金等账户号码；

6

（ 3 ）投资者姓名 / 全称；

（ 4 ）网上用户名；

• （ 5 ）密码；

• （ 6 ）选择电子证书用户或非电子证书用户；

• （ 7 ）其他资料信息。

• 注 3 ：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证

• 机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注 4 ：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户 名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，并可与密码配合使用登 录网络服务系统。

（二）现场身份验证

身份验证开始 投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构 （注 1） 投资者填写《身份验证申请表》 投资者提交有关申请材料 （注 2） 身份验证机构人员验证投资者申请材料

身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者 电子证书用户从身份验证机构领取电子证书 身份验证结束

注 1 ：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、 网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的 身份验证机构办理身份验证 :

• 1 、自然人：

• (1) 证券账户卡及复印件；

• (2) 本人有效身份证明文件及复印件； 委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。 2 、境内法人：

• (1) 证券账户卡及复印件；

• (2) 企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

• (3) 法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

• (4) 经办人有效身份证明文件及复印件。

• 3 、境外法人：

• (1) 证券账户卡及复印件；

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• (2) 有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明

• 其机构设立的文件及复印件；

• (3) 董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的

• 文件，以及授权人身份证明文件复印件；

• (4) 经办人有效身份证明文件及复印件。

• 注 2 ：投资者除提交申请材料之外，须提供网上用户名。

3 附件 ：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份验证（激活网上用户名）后，即可参加今后各有关上市公司股东 大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名或证券账户号以及密码（电子证书用户还须 使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

投资者网络投票开始 ~~登录网站~~ ~~http://www.chinaclear.com.cn （注~~ ~~1 ） 输入网上用户名或证券账户号以及密码登录 （注~~ ~~2 ） 点击投资者主页面 “网上行权”~~ 浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称 ~~浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式 选择网上直接投票 选择网上办理现场参会登记 （如有） 选择表决态度 提交电子确认指令 提交电子选票~~

注 1 ：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者服务’，电 子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

注 2 ：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须输入附加码，附加码由系 统自动产生，并显示在页面上。

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咨询电话：（北京） 010-58598851,58598912( 业务 )

010-58598884,58598882( 技术 )

( 上海 )021-68870190

( 深圳 )0755-25988880

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