TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2021

Apr 23, 2021

天士力医药集团股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

我们作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2020 年度工作中，本着诚实和 勤勉尽责的态度，忠实履行了独立董事的职责，出席了相关会议，对重要事项发 表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，维护 了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2020 年度的工作情况汇报如 下：

一、独立董事基本情况

郭云沛先生：1947 年7 月出生，高级编辑，中国医药行业资深媒体人。现 任本公司独立董事，北京玉德未来控股有限公司董事、北京玉德未来文化传媒有 限公司监事、江苏柯菲平医药股份有限公司（870447）董事、《医药界.E 药经理 人》杂志出品人、中国医药企业管理协会第八届大会名誉会长、专家委员会执行 主任等职务，同时兼任上市公司昆药集团、中国医药独立董事和科伦药业监事， 非上市公司索元生物和康刻尔制药独立董事。曾任中国医药报社副总编辑及报社 第一负责人、《中国食品药品监督》杂志总编辑、北京卓信医学传媒集团执行总 裁。

田昆如先生：1966年4月出生，管理学博士（会计学方向），天津财经大学会 计学院教授、博士生导师。现任本公司独立董事，兼任中国商业会计学会常务理 事，天津市无形资产研究会常务理事，乐凯胶片（600135）独立董事。曾任威远 生化、滨海能源、广宇发展、鼎信通讯、力生制药、天汽模独立董事。

Xin Liu女士：1968年2月出生，德国科隆大学的分子生物学学士及硕士学位 并兼修工商管理学。现任本公司独立董事，斯道资本合伙人。曾任职于位于瑞士 巴塞尔的罗氏制药总部(Roche, Basel)，致力于公司全球新药业务发展；礼来制 药公司中的并购、业务发展和市场/销售的领导职责；Greater Pacific Capital （GPC）中国分公司董事总经理。

三位独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东

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和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独 立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会和股东大会审议决策事项

2020 年度，公司共召开了8 次董事会会议和2 次股东大会。我们出席了股 东大会、董事会及任职的专业委员会相关会议，认真履行了独立董事的职责。我 们认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各项议案未提出 异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

2020 年度，我们利用参加董事会、股东大会以及审阅审计报告等机会对公 司的生产经营和财务状况进行了了解，多次听取了公司管理层经营状况和规范运 作方面的汇报。

（二）参加董事会及股东大会会议的情况

独立董事 姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	本年应参加 董事会（次）	亲自出 席（次）	以通讯 方式参 加（次）	委托出 席（次）	缺席 （次）	出席股东 大会（次）
郭云沛	8	8	6	0	0	1
田昆如	8	8	6	0	0	2
XIN LIU	8	7	6	1	0	1

（三）参加各专业委员会会议情况

报告期内，审计委员会共召开5 次会议，提名、薪酬与考核委员会共召开2 次会议。专业委员会的各位委员积极、按时参加各次会议。我们作为各专业委员 会的主要成员，尽职尽责地审议各次定期报告、高管薪酬等重大事项。

（四）公司董事长、总经理、董事会秘书等管理层人员与我们保持了定期的 沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了做出独立判断的大量资料， 积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

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1、日常关联交易

公司2020 年度预计发生的日常经营性关联交易遵循了公平、公正、诚信的 原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易议案经公司第七届 董事会第14 次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰均依法回避了 表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司 章程》的规定。综上所述，我们同意该项关联交易。2020 年度预计发生的日常 经营性关联交易事项额度预计将超过天士力2019 年度经审计净资产的0.5％， 故该关联交易需提交本次董事会审议批准。

2、其他关联交易

公司与关联方签订《房屋租赁合同》的关联交易遵循了公平、公正、诚信的 原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 本次关联交易议案经公司第七届董事会第14 次会议审议通过，关联董事闫凯境、 吴迺峰依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规以及《公司章程》的规定。故该关联交易经本次董事会审议通过后即可实施。

公司第七届董事会第16 次会议审议通过了《关于子公司作为基石投资者参 与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行暨与关联人形成共同投资关系的关 联交易的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，一致认为：公司 作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行有助于进一步提 高公司资金使用效率，为公司未来发展创造有利条件。公司本次投资符合国家有 关法律、法规要求及《公司章程》有关规定，符合公司战略发展方向与公司利益， 不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金1000 万美元（包 括经纪佣金、香港联合交易所交易费及证监会交易征费等）作为基石投资者参与 永泰生物制药有限公司在香港联合交易所的首次公开发行股份，持股比例根据届 时发行市值确定。

（二）对外担保及资金占用情况

公司为子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发 展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》 3

的有关规定，决策程序合法有效。鉴于公司拟为子公司提供担保后，公司为控股 子公司担保总额度超过公司2019 年度经审计净资产的50%，根据《公司章程》 规定，公司本次为子公司提供担保事项经第七届董事会第14 次会议审议通过后 需提交股东大会批准实施。

（三）募集资金的使用情况

公司第七届董事会第18 次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。我们认为，鉴于公司部分募集资金处于闲置状态， 在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下， 同意本次继续使用闲置募集资金1,310 万元暂时补充公司流动资金，并到期将归 还至募集资金专户。公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少 财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司募集资金管理制 度》等相关规定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第七届董事会第19 次会议审议通过了《关于公司聘任总经理的议案》。 公司总经理候选人苏晶先生的提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》有关 法律法规及《公司章程》的规定。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规及《公司章程》规定的禁止任职的情形以及被中国证监会处以 证券市场禁入处罚的情况；其任职资格符合担任上市公司总经理的条件，能够胜 任岗位职责的要求，聘任合法有效。为此，我们同意董事会聘任苏晶先生为公司 总经理。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券审计业务资格，在历年的审计过 程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够 真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2019 年度审计过程中， 天健会计师事务所(特殊普通合伙)体现出良好执业水平和职业道德，因此我们同 意续聘其为公司2020 年度财务审计机构和内控审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

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公司2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3 号——上市公司 现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要求。利润分配预案与公司发展现 状及资金需求相匹配，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，同 意将该方案提交公司股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、 法规和公司的《信息披露制度》有关规定，规范信息披露行为，2020 年度公司 的信息披露真实、准确、及时、完整。

（九）内部控制的执行情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套2 指引的规定和要求，已建立 内部控制体系并得到有效实施；公司2019 年度内部控制评价报告全面、真实、 准确地反映公司内部控制实际情况。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司董事会下设专业委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定 对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉 诚信的态度履行各自职责。

（十一）其他事项

报告期内，董事会分别审议了关于公司第一、二期员工持股计划存续期展期 的议案，该事项事宜符合中国证监会《关于市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《天士力 医药集团股份有限公司第一、二期员工持股计划》等相关规定的要求，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规 的规定。

公司根据《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 〔2019〕6 号) 、《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会〔2019〕 16 号)等相关准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的 财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公

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司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重 大影响，同意本次会计政策变更。

公司以集中竞价交易方式回购公司股份、关于分拆所属子公司天士力生物医 药股份有限公司至科创板上市的相关议案、对重大资产出售的相关事项，我们就 上述议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相关资料，有了比较详细的了解， 没有发现损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，并发表了同意意见。

四、总体评价和建议

2020 年我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管 理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、 业务发展等相关事项。对公司董事会决议的重大事项进行事先审核，独立审慎地 行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益 方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作，保 障了广大投资者的知情权。

2021 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》 等对独立董事的规定和要求，积极出席每次董事会和股东大会，加强同公司董事 会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，独立公正地履行职责，认真地发挥 独立董事的作用，保证公司董事会的客观公正与独立运作，提高公司董事会的决 策能力，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护 公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害。我们希望公司在新的一年里， 更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信 的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报 广大投资者。

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（本页无正文，为天士力医药集团股份有限公司2020 年度独立董事述职报告之 签字页）

签 署： 郭云沛 田昆如 Xin Liu

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