TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-018 号

天士力医药集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 被担保人名称：辽宁天士力大药房连锁有限公司、天津天士力大药房连 锁有限公司、济南平嘉大药房有限公司、河南天地药业股份有限公司、云南天士 力三七药业有限公司、陕西天士力植物药业有限责任公司、云南麻叶生物科技有 限公司。

 本次担保金额为不超过6.6亿元人民币；截至2020年12月31日，天士力医 药集团股份有限公司（以下简称“公司”）已实际为以上被担保人提供的担保余 额为1.62亿元人民币。

 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述：

（一）担保的基本情况

1、为子公司天津天士力医药商业有限公司控股子公司融资提供担保 天津天士力医药商业有限公司控股子公司为满足业务发展需求,拟向银行申 请办理融资业务，并由公司为其提供不超过 25,500 万元人民币的担保。预计担 保明细如下：

（1）控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司 9,000 万元人民币；

（2）控股子公司天津天士力大药房连锁有限公司 13,000 万元人民币；

• （3）控股子公司济南平嘉大药房有限公司 3,500 万元人民币；

• 2、为子公司河南天地药业股份有限公司融资提供担保

公司子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利

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开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过 13,000 万元人民 币的担保。

• 3、为子公司云南天士力三七药业有限公司融资提供担保

公司子公司云南天士力三七药业有限公司为保证项目建设和生产经营的顺 利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过 13,000 万元人 民币的担保。

4、为子公司陕西天士力植物药业有限责任公司融资提供担保

公司子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为满足业务发展需求，拟向银 行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过 2,000 万元人民币的担保。

5、为子公司云南麻叶生物科技有限公司贷款提供担保

公司子公司云南麻叶生物科技有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利 开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过 10,000 万元人民 币的担保。

上述担保额度的有效期自公司 2020 年年度股东大会批准之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。

（二）担保事项的审批程序

公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第七届董事会第22 次会议，审议通过了《关 于为子公司提供担保的议案》，表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。根 据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。 二、被担保人基本情况：

1、辽宁天士力大药房连锁有限公司

被担保人	辽宁天士力大药房连锁有限公司
关联关系	公司控股子公司天津天士力医药商业有限公司持有其90%股权
企业类型	有限责任公司
成立日期	2000年3月30日
注册地	沈阳市和平区北二马路33号
注册资本	3,000万元人民币
法定代表人	闫凯境
经营范围	一般项目：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生物药品、抗生素、 生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法

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律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保 健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健 食品经营；国内展览展示服务；医疗器械零售；通讯产品、计算机及配件、 电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务，企业营销策划，农副产品、五金 交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；预 包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器 零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务，医疗诊治，食品、酒水、饮料、 针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品。健 身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销 售及互联网销售，代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费，会议及展 览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务，仓储服务，广告发 布及设计，柜台租赁，食盐零售，装卸搬运和运输代理，药品、管理咨询服 务，票务代理服务，母婴保健服务；固定电信服务、移动电信服务、增值电 信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2020年12月31日，资产总额39,928万元人民币、负债总额43,366万元人民 财务数据 币、2020年1-12月实现净利润-1,161万元人民币。

2、天津天士力大药房连锁有限公司

被担保人	天津天士力大药房连锁有限公司
关联关系	公司控股子公司天津天士力医药商业有限公司的控股子公司辽宁天士力大药 房连锁有限公司持有其100%股权
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2008年1月28日
注册地	天津市河北区黄纬路160 号3-商6
注册资本	500万元人民币
法定代表人	李克新
经营范围	药品、医疗器械、食品、食用农产品、消毒用品、日用百货、文化体育用品、 日用杂品、首饰、工艺品、五金、交电、化工产品（危险化学品、易制毒品 除外）、机械设备、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、家具、花 卉销售；烟零售；中草药收购；计算机租赁、汽车租赁、因特网信息服务、

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	房地产信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、医疗咨询、健康信息咨询、 房屋租赁、场地租赁、医疗设备租赁、知识产权代理、商务信息咨询、展览 展示、广告业务、会议服务、劳务服务；计算机软件技术、医疗器械管理技 术、药品管理技术开发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
财务数据	截至2020年12月31日，资产总额13,513万元人民币、负债总额10,982万 元人民币、2020年1-12 月实现净利润62万元人民币。

3、济南平嘉大药房有限公司

被担保人	济南平嘉大药房有限公司
关联关系	公司控股子公司天津天士力医药商业有限公司持有其51%股权
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2003年6月12日
注册地	济南市市中区英雄山路79 号
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	董红兵
经营范围	一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；户外用品销售；消 毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器 销售；家居用品销售；国内贸易代理；会议及展览服务；科技推广和应用服 务；平面设计；工程管理服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；信息 咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；办公服务；广告设计、代理；广告发 布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；眼镜销售(不含隐形眼镜)；租赁 服务(不含出版物出租)；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；仓储设备 租赁服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动)许可项目；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营； 消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；食品经营；食品互联网销售；保 健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营(销售预包装食品)；医 疗服务；诊所服务；道路货物运输(不含危险货物)；城市配送运输服务(不含 危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准)

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财务数据 截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 11,409 万元人民币、负债总额 10,733 元 人民币、2020 年 1-12 月实现净利润 172 万元人民币。

4、河南天地药业股份有限公司

被担保人	河南天地药业股份有限公司
关联关系	公司持有其60%的股权
企业类型	股份有限公司(非上市)
成立日期	1997年3月26 日
注册地	开封市大梁路
注册资本	3,356万元人民币
法定代表人	苏晶
经营范围	片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、 软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售。 （以上范围凭有效许可证核定的范围经营）
财务数据	截至2020年12月31日，资产总额27,486万元人民币、负债总额12,551万 元人民币、2020年1-12月实现净利润-955万元人民币。

5、云南天士力三七药业有限公司

被担保人	云南天士力三七药业有限公司
关联关系	公司直接持有其97.97%股权、公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限 公司持有其2.03%股权
企业类型	有限责任公司
成立日期	2000年3月28日
注册地	云南省文山壮族苗族自治州文山市三七产业园区天士力路1号
注册资本	5,900万元人民币
法定代表人	张学敏
经营范围	中药材种植、收购、炮制、精加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技术进口除外）；普通货运；中药饮片、食品、药品、 保健品的生产及销售；国内旅游业务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

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财务数据 截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 27,788 万元人民币、负债总额 21,917 万 元人民币、2020 年 1-12 月实现净利润-708 万元人民币。

6、陕西天士力植物药业有限责任公司

被担保人	陕西天士力植物药业有限责任公司
关联关系	公司直接持有其79.52%股权、公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限 公司持有其3.77%股权
企业类型	有限责任公司
成立日期	1998年11月4日
注册地	陕西省商洛市商丹循环工业经济园区
注册资本	6,887.35万元人民币
法定代表人	张学敏
经营范围	中药材（国家管理品种除外）种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销 售；食品生产、预包装食品销售、中药饮片出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据	截至2020年12月31 日，资产总额17,072万元人民币、负债总额5,792万元 人民币、2020年1-12月实现净利润115万元人民币。

7、云南麻叶生物科技有限公司

被担保人	云南麻叶生物科技有限公司
关联关系	公司控股子公司云南天华金健科技发展合伙企业(有限合伙)持有其51%股权
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2019年2月27日
注册地	云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑小区东侧楚雄中小企业 服务中心楚雄市经济贸易和信息化局房屋
注册资本	2,448.98万元人民币
法定代表人	闫凯境
经营范围	工业大麻种植加工技术的研究、开发及技术服务、技术转让；工业大麻的种 植、生产、加工及销售；食品、日用百货、保洁用品、消毒用品的研究、生 产及销售；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

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	可开展经营活动)
财务数据	截止2020年12月31 日，资产总额8,195万元人民币、负债总额7,634万元 人民币、2020年1-12月实现净利润-978万元人民币。

三、担保协议的主要内容

上述担保是公司为子公司提供的担保，在上述担保额度内，按实际担保金额 签署具体担保协议。

四、董事会意见

（一）此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所 需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》 及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。

（二）鉴于上述被担保子公司中，天津天士力医药商业有限公司3 家控股子 公司、云南天士力三七药业有限公司及云南麻叶生物科技有限公司的资产负债率 均超过 70%；根据《公司章程》的规定，公司本次为资产负债率超过 70%的子 公司提供担保事项尚需提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020 年12 月31 日，公司对控股子公司已提供的担保余额为人民币1.62 亿元人民币；对天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”， 现已更名为重庆医药集团(天津)医药商业有限公司）及其子公司已提供的担保余 额为26.42 亿元人民币；以上合计担保余额为28.04 亿元人民币，占公司2020 年度经审计净资产的23.42%。

公司2021年预计对控股子公司提供的担保额度累计不超过6.6亿元人民币， 详见附表1《对子公司担保额度明细表》；对天士营销及其子公司提供的担保额 度累计不超过29.50 亿元人民币（2020 年12 月31 日担保合同余额）；以上合计 对外担保总额度累计不超过36.1 亿元人民币，占公司2020 年度经审计净资产的 30.15%。

附表1《对子公司担保额度明细表》 单位：万元

附表	1《对子公司担保额度明细表》		单位：万元
序号	公司名称	币种	金额
1	医药商业控股子公司小计		25,500
1.1	辽宁天士力大药房连锁有限公司	人民币	9,000
1.2	天津天士力大药房连锁有限公司	人民币	13,000

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1.3	济南平嘉大药房有限公司	人民币	3,500
2	河南天地药业股份有限公司	人民币	15,500
3	云南天士力三七药业有限公司	人民币	13,000
4	陕西天士力植物药业有限责任公司	人民币	2,000
5	云南麻叶生物科技有限公司	人民币	10,000
人民币担保额度合计			66,000

公司于2020 年8 月13 日完成向重庆医药（集团）股份有限公司出售标的资 产天士营销 100.00%股权的过户手续及工商变更登记手续。为支持天士营销业务 发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过 渡，公司在一定期限内对其提供最高额度不超过 52.00 亿元人民币的担保余额， 并就本次交易涉及的担保及反担保事项已签署担保函。详见公司刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《天士力医药集 团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、《天士力医药集团股份 有限公司重大资产出售实施情况报告书》、《关于重大资产出售之标的资产过户完 成的公告》等相关公告。截至2020 年12 月31 日，公司对天士营销及其子公司 提供的担保额度为29.50 亿元人民币，未超过最高额度52.00 亿元人民币。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2021 年 4 月 24 日

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