TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-016 号

天士力医药集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714 号文核准，并经上海证券交易所同 意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用非公开发行方 式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票28,421,327 股，发行价为每股人民 币37.60 元，共计募集资金106,864.19 万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10 万元后的募集 资金为103,015.09 万元，已由主承销商国信证券于2010 年12 月31 日汇入本公司募集资金 监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 130.00 万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09 万元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	102,885.09
截至期初累计发生额	项目投入	B1	102,847.93
	利息收入净额	B2	2,059.98
本期发生额	项目投入	C1	1,097.55
	利息收入净额	C2	0.10
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	103,945.48
	利息收入净额	D2=B2+C2	2,060.08
应结余募集资金		E=A-D1+D2	999.69

1

实际结余募集资金	F	999.69
差异	G=E-F	0.00

截至2020 年12 月31 日，募集资金余额为999.69 万元，其中募集资金专户余额20.69 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金979.00 万元。

截至2020 年12 月31 日，本公司募集资金项目已达到预定可使用状态并已转固。考虑 结余募集资金金额较小，不足募集资金净额的5%，公司决定将其用于永久补充流动资金， 已于2021 年2 -3 月将上述募集资金专户予以销户，并将结余资金转入其他银行账户。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天士力医药集团股份有限公司募集资金管理制 度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行 设立募集资金专户。

2010 年12 月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰 支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中 国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了 各方的权利和义务。2011 年4 月，因天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目由本公司 全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故 本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签 署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011 年10 月，因三 七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七药业有限公司（以下简 称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行 股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020 年12 月31 日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6

2

个募集资金专户。募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
本公司	中国建设银行股份有限 公司天津北辰支行	12001815700052506013	6.63	募集资金专户
	渤海银行股份有限公司 天津北辰支行	2000002269000475	7.81	募集资金专户
	上海浦东发展银行天津 分行	77010154800012880	6.25	募集资金专户
	中国农业银行股份有限 公司天津佟楼支行	02-180001040019358		募集资金专户
现代中药公司	中国农业银行股份有限 公司天津佟楼支行	02-180001040019531		该账户已于2014 年12 月销户
云南三七公司	中国银行股份有限公司 文山州七都支行	135619700457		该账户已于2015 年6 月销户
	合 计		20.69

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

天士力研发中心建设项目的建设完成，为公司研发提供更好的物质平台，但较难单独核 算其直接经济效益。现代中药产业链信息系统建设项目的建设完成，为公司内部控制、办公 效率等提供硬件和软件基础，但较难单独核算其直接经济效益。天士力现代中药资源有限公 司GMP 技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴 丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其 直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流 配送能力，但较难单独核算其直接经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• (一) 变更募集资金投资项目情况表

3

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

• (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

• (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

1. 变更募集资金投资项目情况表

天士力医药集团股份有限公司董事会

2021 年4 月24 日

4

附件1

募集资金使用情况对照表

2020 年度

						2020 年度	2020 年度
编制单位：天士力医药集团股份有限公司											单位：人民币万元
募集资金总额				102,885.09		本年度投入募集资金总额					1,097.55
变更用途的募集资金总额					13,172.70	已累计投入募集资金总额					103,945.48 [注1]
变更用途的募集资金总额比例					12.80%
承诺投 资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实现的效 益	是否达到预 计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
复方丹 参滴丸、 芪参益 气滴丸 新型滴 丸剂生 产线建 设项目	是	20,628.55	15,571.86	15,571.86	1,097.55	13,814.28	-1,757.58	88.71	部分生产线 于2019 年2 月达到预定 可使用状态， 剩余部分于 2020 年11 月 达到预定可 使用状态	5,721.74	否	否
现代中 药出口 生产基 地集成 控制建	否	9,853.00	9,853.00	9,853.00		9,853.00		100.00	2014 年12 月	10.57	否	否

5

设项目
天士力 研发中 心建设 项目	否	11,950.00	11,950.00	11,950.00		11,946.89	-3.11	99.97	2016 年12 月	无法单独核算效 益	不适用（未承 诺效益）	否
现代中 药产业 链信息 系统建 设项目	否	3,091.28	3,091.28	3,091.28		3,264.22	172.94 [注1]	105.59	2015 年1 月	无法单独核算效 益	不适用（未承 诺效益）	否
三七药 材储备 及种植 基地建 设项目	是	13,623.27	5,507.26	5,507.26		5,015.79	-491.47	91.08	2012 年12 月	[注2]	不适 用（未承诺效 益）	否
现代中 药固体 制剂扩 产建设 项目	否	25,385.58	25,385.58	25,385.58		24,931.31	-454.27	98.21	2014 年2 月	-4,917.16	否	否
现代物 流配送 中心建 设项目	否	6,843.51	6,843.51	6,843.51		6,873.67	30.16 [注1]	100.44	2014 年12 月	无法单独核算效 益	不适用（未承 诺效益）	否
天士力 现代中	否	15,489.00	15,489.00	15,489.00		15,073.62	-415.38	97.32	2013 年7 月	无法单独核算效 益	不适用（未承 诺效益）	否

6

药资源 有限公 司GMP 技 改项目
收购江 苏帝益 药业公 司全部 股权项 目	是		13,172.70	13,172.70		13,172.70		100.00	2013 年6 月	46,137.60	不适用（未承 诺效益）	否
合 计	－	106,864.19	106,864.19	106,864.19	1,097.55	103,945.48	-2,918.71	－	－		－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					经公司2011 年3 月25 日第四届董事会第13 次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》，公司利用募集资金置换预先投入募投项目金额1,968.84 万元，包括“现代中药出口生产基地集成控制建设项目” 299.90 万元、“现代中药固体制剂扩产建设项目”5.94 万元和“天士力研发中心建设项目”1,663.00 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					经公司2019 年8 月21 日第七届董事第10 次会议通过，公司使用部分闲置募集资金2,380.00 万元暂时补充流动资金，使用 期限为自公司董事会批准之日起不超过12 个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还 至募集资金专户。 经公司2020 年8 月26 日第七届董事会第18 次会议通过，公司使用部分闲置募集资金1,310.00 万元暂时补充流动资金，使 用期限为自公司董事会批准之日起不超过12 个月。截至2020 年12 月31 日，尚有979.00 万元未归还至募集资金专户。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况					无
募集资金其他使用情况					无

[注1]截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，系将募集资金专户产生的利息收入投入所致

[注2]“三七药材储备及种植基地建设项目”中募投资金投入的种植三七至2016 年底已全部产出

7

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2020 年度

编制单位：天士力医药集团股份有限公司	编制单位：天士力医药集团股份有限公司									单位：人民币万元	单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末划 累计投入金 额 (1)	本年度 实际投入 金额	实际累计投 入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益		变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
收购江苏天士 力帝益药业有 限公司全部股 权项目	复方丹参滴丸、芪参益气 滴丸新型滴丸剂生产线建 设项目和三七药材储备及 种植基地建设项目	13,172.70	13,172.70		13,172.70	100.00	2013 年6 月	46,137.60	不适用 （未承诺 效益）		否
合 计		13,172.70	13,172.70		13,172.70

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目，公司拟采用新的滴制工艺技术，通过优化建设方案，在 保障未来生产需求的前提下，降低项目总投资额；三七药材储备及种植基地建设项目，公司主要通过联合种植方式 建设三七种植基地，节约了资金投入，并满足了公司日常经营的三七药材需求。鉴于此，公司将复方丹参滴丸、芪 参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目承诺的部分投资额5,056.69 万元和三七药材储备及种植基地建设项目承诺 的部分投资额8,116.01 万元合计13,172.70 万元，调整为用于收购江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称江苏帝 益公司）全部股权项目，调整部分涉及金额占前次募集资金总额的12.80%。上述变更事项已经公司2013 年3 月30 日五届六次董事会决议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时也履行了公开信息披露义务。2013 年4 月24 日，公司2012 年股东大会也审议批准了上述变更事项。

未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无

8