TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 27, 2012

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2012-022 号

天士力制药集团股份有限公司

与法方就共同增资子公司签署合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“本公司”）于2012 年7 月26 日与法国 TRANSGENE 股份有限公司（以下简称“Transgene SA”）在 2010 年 5 月 14 日签署的《合资企业合同》基础上签订了《合资企业合同之第一 修正案》，约定天士力以现金人民币 4150 万元，Transgene SA 以相当于人民币 2140 万元的欧元及该公司“针对 CFS-1R 的抗体”的知识产权价值相当于人民币 2010 万元（已经中都国脉（北京）资产评估公司以 2012 年 5 月 31 日为基准日 出具的《评估报告》（中都评报字[2012]69 号）评估）的方式对天士力创世杰(天 津)生物制药有限公司（以下简称“创世杰公司”）进行增资。增资后创世杰公司 注册资本增加至 8500 万元，双方持股比例仍为各自 50%。天士力与法方此次对 创世杰公司的增资将用于在中国领土范围内开发包括“针对CFS-1R 的抗体”在 内的四项产品。

一、合资方基本情况

Transgene SA，法定地址为：Boulevard Gonthier d'Andernach, Parc d'Innovation, CS80166, 67405 Illkirch Graffenstaden Cedex, France。

Transgene SA 是一家生物技术公司，成立于1979 年，致力于基因转移技术 和产品开发，在癌症和传染性疾病基因免疫治疗方面有丰硕的研究成果，重点项 目研究方向：免疫学，病毒学，分子和细胞生物学和蛋白质化学。该公司于1998 年在泛欧证券交易所（现为纽约-泛欧证券交易所）和纳斯达克上市，主要业务 为通过生物技术进行肿瘤治疗，业务区域涉及美国和法国。

二、创世杰公司基本情况

创世杰公司成立于2010 年7 月26 日，注册资本200 万人民币。法人代表为

1

闫希军先生，营业范围为：生物药品技术开发，技术转让以及相关技术咨询服务。

该公司成立的目的在于综合利用合资双方的优势，在中国建立并完成生物创 新药物的研发、生产和上市，从法国引进已经得到基本试验验证的生物创新药物， 在中国进一步进行临床前及临床研究和验证，完成从研究到产业化，到市场的生 物创新药物的转化和开发。

三、增资方式及内容

1.增资方式

2012 年 7 月 26 日签署的《合资企业合同之第一修正案》，双方约定天士力 以现金人民币 4150 万元，Transgene SA 以相当于人民币 2140 万元的欧元及该公 司“针对 CFS-1R 的抗体”的知识产权价值相当于人民币 2010 万元（已经中都 国脉（北京）资产评估公司以 2012 年 5 月 31 日为基准日出具的《评估报告》（中 都评报字[2012]69 号）评估）的方式对创世杰公司进行增资。增资完成后，创世 杰公司注册资本为人民币 8500 万元。

2.本次增资前后创世杰公司的股权结构变化如下

单位：人民币万元

序号	股东名称	增资前	增资前	本次增资额	增资后	增资后
		出资额	比例		出资额	比例
1	天士力制药集团股份有限公司	100	50%	4150	4250	50%
2	法国TRANSGENE股份有限公司	100	50%	4150	4250	50%
合计		200	100%	8300	8500	100%

四、增资目的及意义

此次增资，主要用于今后五年内在中国领土范围对包括“针对CFS-1R 的抗 体”、第二代溶瘤病毒以及另外两项治疗性疫苗在内的四项产品进行开发、注册、 生产以及投入市场进行销售。

五、其他事项

1.上述《合同》需获本公司董事会审议批准方可执行，亦需获相关权力部门 的批准；

2

1. 本次公司与 Transgene SA 的共同增资行为不构成关联交易。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司 2012 年 7 月 26 日

3