This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

(להלן - "החברה")

468991

מתאר

הצעת ניירות ערך לעובדי החברה, בהתאם לסעיף 11(1)ב15 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן - "חוק ניירות ערך") ולתקנות ניירות ערך (פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התש"ס-2000 (להלן - "תקנות המתאר")

של

עד 400,000 כתבי אופציה, לא סחירים, רשומים על שם, הניתנים למימוש לסך הכל עד 400,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, כפוף להתאמות כמפורט במתאר זה להלן, שיוצעו, ללא תמורה בטלפון, לעובדים של החברה (שאינם נושאי משרה), במסגרת הענקות כמפורט במתאר זה.

תאריך: 12 במאי, 2026

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

תוכן עניינים

פרק 1 - מפוא

1	כללי
4	תנאי סיכום ההמרה ועקרונות הסדר ההמרה
5	הניצעים וניירות הערך המוצעים
6	היתרים ואישורים
6	רישום מניות הפימוש על שם חברה לרישומים
6	הקצאת כתבי אופציה על פי המתאר
6	סמכות רשות ניירות ערך

פרק 2 - פרטי ההצעה וניירות הערך המוצעים

7	ניירות הערך המוצעים
7	שיעור הדילול בהנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה שיוצעו על פי המתאר
7	הניצעים
7	רישום למסחר בבורסה
8	הנאמן
8	הסדרי נאמנות ומיסוי
9	העדר סחירות או עבירות של כתבי האופציה
9	התחייבות הניצעים
10	ניהול התוכניות
10	תמורות ניירות הערך המוצעים ומחיר המימוש
10	הקצאת כתבי האופציה ומימושם
12	הוראות להגנת הניצעים
13	חלוץ המימוש של כתבי האופציה
14	הוכחות הנלוות למניות הפימוש
14	שמות

פרק 3 - הזכויות הנלוות למניות החברה

16	הוכחות הנלוות למניות החברה
17	הסדרים שנקבעו בתקנון בהתאם להוראות מסוימות בחוק החברות
20	שמות

פרק 4 - פרטים נוספים

21	חון המניות המונפק והנמרע של החברה
21	פרטים ארוזים וארוך מניות החברה
21	קביעת השווי הכלכלי של כתבי אופציה
22	המרה לדחות תקופתיים ולדיווחים נוספים
22	הסכמים בין הניצעים לבין מחזיק מניות בחברה
22	נציגי החברה לטיפול במתאר

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

פרק 1 – מבוא

כללי

1.1.1 החברה הינה חברה ציבורית בעלת רישיון בורסה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, העוסקת בניהול בורסה לניירות ערך בתל-אביב, אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (החברה, בכובעה בתאריך מסיק ניירות ערך על פי המתאר, הכונה להלן - "החברה" ובכובעה כמנהלת בורסה לניירות ערך, תכונה להלן - "הבורסה").

1.1.2 ביום 29.3.2024 החליט דירקטוריון החברה על אימוץ תוכנית הגמול הוני לעובדים ונשאו משרה, למיה, ניתן יהיה להקנות מעת לעת כתבי אופציה, לא רשומים למסחר (להלן - "כתבי האופציה" או "האופציות"), ניתנים למימוש למניות רגילות ללא ערך (תנוב של החברה (להלן - "מניות רגילות") לנושאי משרה ועובדים של החברה ושל חברות בשליטת החברה (להלן - "התוכנית" או "התוכנית האופציות") בכפוף לאישורים הנדרשים על-פי דין.

1.1.3 התוכנית מאפשרת הענקת כתבי אופציה לניצוצים במסגרת מתאר זה, בין היתר, כפוף לתנאים הקבועים בסעיף 102 למקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 (להלן - "בקידת מס הכנסה" או "הפקודה"), במסלול רווח הון באמצעות נאמן. הנאמן שמונה לצרכי התוכנית הינו חברת א.ב.אי (להלן - "הנאמן").

1.1.4 במהלך החודשים האחרונים ניהלה הנהלת החברה משא ומתן עם נציגות עובדי החברה (להלן - "החוגה") ועם הסתדרות העובדים הכללית (להלן - "ההסתדרות"), ביחס למתווה לבין רכיב המענקים השנתיים האחרונים לשנים 2026 עד 2028, להם ובאים עובדי החברה (למעט עובדים שהינם נשאו משרה בחברה, המועסקים על פי חוזי עבודה אישיים) (להלן, גם - "הניצוצים") על פי סעיף 40.1.5 לחוקת העבודה של החברה מיום 28.3.2024 (שהינה בבחינת הסכם קיבוצי של עובדי החברה, למעט עובדים שהינם נשאו משרה בחברה, המועסקים על פי חוזי עבודה אישיים, להלן - "חוקת העבודה"), יומרו בתמורה להענקת כתבי אופציה כמפורט במתאר זה להלן, ללא זכות ברירה ושיקול דעת של הניצוצים לגבי המרה כאמור, למעט ניצוצים מסויימים כמפורט להלן, להם תעמוד זכות ברירה כאמור (להלן - "הסדר ההמורה"). בהמשך לכך, ביום 12.5.2024 ואישר דירקטוריון החברה סיכום נפרד לחוקת העבודה המענן את הסכמות הצדדים בעניין זה (להלן - "סיכום ההמורה").

2.1.5 יודגש, כי מספרם של עובדים זכאים עתידיים ומשכורתם אינם ידועים בתאריך המתאר. בהתאם לאמור, ההיקף הכספי של רכיב המענקים האחרים של עובדים זכאים עתידיים כמו גם הכמות המלאה של כתבי האופציה שיוקצו בפועל במסגרת מתאר זה אינם ידועים.

לפי סיכום בדבר תנאי סיכום ההמרה, עקרונות הסדר ההמרה והצעת כתבי האופציה על פי מתאר זה, ראו סעיף 1.1 להלן.

1.1.5 מתאר זה חל על הקצאתם של עד 400,000 כתבי אופציה, הניתנים למימוש לעד 400,000 מניות רגילות (להלן - "מניות המימוש") ואשר יהיו עד 42%-642% מהזנה המונפק של החברה ומוכיחים ההצבעה בה לאחר הקצאתן (כ- 0.42% בדילול מלא) (מבלי להביא בחשבון 14,821,487 מניות רגילות של החברה, המוחזקות על ידי החברה ולפיכך אינן מקנות זכויות בהון או בהצבעה, להלן - "המניות הדרושות").

1.1.6 מובהר בזה, כי לא יתנקזו כתבי אופציה על פי מתאר זה לנושאי משרה בחברה. כמו כן, לא יתנקזו כתבי אופציה על פי מתאר זה לבעל עניין בחברה או למי שיהפוך להיות בעל עניין בחברה, לאחר שיתנקזו לו כתבי האופציה האמורים, וזכר כמפורט בסעיף 1.3 להלן. בהתאם, כל הניצוצים על פי מתאר זה אינם "בעלי עניין" ואינם "עד מעוניין" בהתאם לסעיף 11ב' לחוק ניירות ערך, לתקנות המתאר, לתקנות הצעה פרטית ולחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - "חוק החברות") ולא יהיו כאלה בעקבות ההצעה על פי מתאר זה.

1.1.7 הנפקת מלוא הכמות של מניות המימוש היא תיאורטית בלבד, ואילו ובפועל לא תנופק לניצוצים מלוא הכמות של מניות המימוש הנובעות מכתבי האופציה שהניצוצים יהיו זכאים לממשם, אלא רק מניות

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

בכמות המשקמת את סכום ההטבה הכספי הגלום בכתבי האופציה האמורים, כמפורט בסעיף 2.13
להלן:

1.1.8
מהכור בזה, כי כתבי אופציה שנציגו לא יהא זכאי להם על פי התנאים הממורטים במתאר זה, ימקעו
לנביו ולא יקנו לו עוד זכות כלשהי.

1.1.9
כתבי האופציה ו/או מניות המימוש יהוו הטבות מיוחדות וחד מעמיות, ולא ייחשבו כרכיב בשכר של
מי מבין הניצעים, לכל דבר ועניין, לרבות לעניין חישוב פיצויי פיטורים לפי חוק פיצויי פיטורים,
תשכ"ג-1963, או לכל זכות נלוויית אחרת.

1.1.10
אין בהסדר ההמרה או במתאר, ובכלל זה, בהקצאת כתבי האופציה על פיהם, כדי להקנות למי מבין
הניצעים זכות כלשהי בקשר להפצת העסקה בחברה, ואין באישור המתאר על ידי החברה ו/או
בהקצאת כתבי האופציה על פיו כדי להוות התחייבות מצד החברה להמשיך את העסקתו של מי מבין
הניצעים למשך תקופת המימוש של כתבי האופציה, כולה או חלקה.

1.1.11
על פי תנאי הסדר ההמרה והמתאר, החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, במקום להנפיק מניות
חדשות בגין מימוש כתבי אופציה, להעביר לניצע מניות רגילות מתוך המניות הרדומות, הקיימות
בהזנה המהנפק והנמרץ', אשר ייחתקו (אם יזדקקו) על ידי החברה, בתור מניות המימוש. במקרה כזה,
לא ישתנה חן המניות המהנפק והנמרץ של החברה עקב מימוש של כתבי האופציה או שהשינוי בחן
המניות בחן המניות המהנפק והנמרץ יהיה קטן מהשינוי שיצבע מהנפקת כל מניות המימוש. בכל מקרה
בו תפעל החברה על פי הוראות סעיף זה, יתאמו כל שאר הוראות המתאר, לפי העניין והצורך. העברת
מניות רדומות לניצע במקום הנפקת מניות חדשות תתבצע בכפוף להגעה להסדר מס על כך עם רשות
המיסים, ככל שיידרש.

1.2
תנאי סיכום ההמרה ועקרונות הסדר ההמרה

1.2.1
כאמור לעיל, ההצעה על פי הסדר ההמרה מתבצעת לצורך יישום סיכום ההמרה. בהתאם לקבוע בו,
סיכום ההמרה יחול על כל עובדי החברה הקיימים ביום 31.12.2025 (למעט עובדים שהינם נושאי
משרה בחברה, המועסקים על פי חוזי עבודה אישיים), וכן על עובדים חדשים שיחלו את עבודתם
במרחק לאחר יום 31.12.2025 ועד לחודש דצמבר 2027, שלא על פי חוזי עבודה אישיים (להלן -
"העובדים הזכאים"), וזאת ללא זכות ברירה או שיקול דעת של העובדים הזכאים, למעט עובדים
שישיגור המס השולי החל עליהם זהה עד וכולל 20%, שהודיעו על רצונם בקבלת רכיב המועסקים
האחידים עד ליום 10.5.2024 או עובדים כאמור עתידים שיעשו כן במועד קלטתם לחברה, לפי העניין
(להלן - "עובדים זכאים לפי בחירה").

1.2.2
בהתאם לסעיף 40 לחוקת העבודה, שיעור המענק השנתי של עובדי החברה יהיה 12% מהרווח השנתי,
כהגדרתו בסעיף 40.1.1 לחוקת העבודה, ועד לתקרה של 3 משכורות (להלן - "המענק השנתי
המקסימלי").

1.2.3
בהתאם לסעיף 40.1.5.1 לחוקת העבודה 15% מהמענק השנתי ישולם באופן אחיד לכל העובדים (להלן
- "המענק האחיד"), בהתאם למשכורת הבסיס (ברגש) של כל אחד מהם, כהגדרתה בסעיף האמור
(להלן - "המשכורת"). בהתאם לסיכום ההמרה, המענקים האחידים לשנים 2026 עד 2028 של
העובדים הזכאים יומרו במלואם בכתבי אופציה (למען הסר ספק יפני), כי לא יחול שינוי בתשלום
המענק הדיפרנציאלי, המוסדר בסעיף 40.1.5.2 לחוקת העבודה, והוא ימשיך להוות 85% מהמענק
השנתי.

1.2.4
על מנת להיטיב עם העובדים הזכאים, הסכימה החברה כי שווי כתבי האופציה שיוקצו לכל עובד זכאי
חלף רכיב המענק האחיד, יהיה בשיעור של 20% מהמענק השנתי המקסימלי (חלף 15% כאמור לעיל),
קרי 20% מתוך 3 משכורות (להלן - "שיעור ההמרה הבסיסית").

1
לתאריך המתאר קיימות 54,821,487 מניות רדומות בהזנה המהנפק של החברה.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

בשים לב למנגנון עליית השכר הקבוע בחוקת העבודה, בגין עליית השכר הצפויה במהלך השנים 2024 עד 2028, יתווספו לשיעור התמורה הבסיסי 5% משיעור המאבק האחיד לקרי, 7% מתוך 20% שהינם 1.4% ושיעור התמורה יעמוד לצרכן על 21.4% מהמוצג השנתי המקסימלי.

1.2.6 לאור האמור לעיל, חלף רכיב המוענקים האחידים לשנים 2024 עד 2028, יוקצו עבור כל עובד זכאי המועסק ביום 31.12.2025, כתבי אופציה בשווי גולל של 21.4% מתוך 9 משכורות (3 משכורות לכל אחת משלוש השנים 2024 עד 2028), דהיינו – 1.924 משכורות (להלן – "סכום המוענקים המוסרי").

1.2.7 מחיר המימוש של כל כתב אופציה למניה רגילה, ייקבע על בסיס ממוצע שערי הנעילה של מניות החברה במהלך 30 ימי מסחר שקדמו ליום ההקצאה בתוספת של 10%.

1.2.8 כתבי האופציה יוקצו לראשונה, לטובת כל עובד זכאי, שהעסקתו החלה עד ליום 31.12.2025 (להלן – "עובד זכאי קיים"), עד ליום 31.5.2024, בכמות שתיקבע בהתאם לחלוקה של סכום המוענקים המוסרי (מחשב על בסיס משכורתו של כל עובד זכאי במועד זה) בשווי הכלכלי של כל כתב אופציה (כפי שייקבע עובר ליום ההקצאה, על ידי מעריך שווי חיצוני, שמבצע את חישוב שווי האופציות לצורך הדוחות הכספיים של החברה, להלן – "מעריך השווי"). לפרטים בדבר סימולציה של קביעת השווי הכלכלי של כתבי האופציה על בסיס נתונים ודחיים סמוך לצרכים מתאר זה, ראו סעיף 4.3 להלן.

1.2.9 כתבי האופציה שיוקצו עבור כל עובד זכאי קיים יחולקו לשלוש מנות שוות, ומועדי ההבשלה של המנות ידרגו לאורך שלוש שנים מיום ההקצאה, במועדים בהם צפוי להשתלם המוענק השנתי הדיפרנציאלי עבור השנים 2024 עד 2028, דהיינו, יום 31 לפנאי של כל אחת מהשנים 2027 - 2028.

1.2.10 ביחס לעובדים זכאים, שהעסקתם על ידי החברה תחל לאחר יום 31.12.2025 (להלן – "עובדים זכאים עתידיים"), יחולו התאמות, כדלקמן:

א. עובדים זכאים עתידיים, שמועד תחילת העסקתם יחול לאחר יום 31.12.2025 ועד ליום 31.12.2024 - כתבי האופציה יוקצו עבורם עד ליום 31.5.2027, בכמות שתיקבע בהתאם לחלוקה של רכיב המוענקים האחידים המוסר בגין השנים 2027 – 2028 בלבד (מחשב על בסיס משכורתו של כל עובד זכאי במועד זה) בשווי הכלכלי של כל כתב אופציה (כפי שייקבע עובר ליום ההקצאה, על ידי מעריך השווי), והם יחולקו לשתי מנות שוות, שמועד ההבשלה של הראשונה בקן יחול עד ליום 31.5.2028 ושל השנייה – עד ליום 31.5.2029;

ב. עובדים זכאים עתידיים, שמועד תחילת העסקתם יחול לאחר יום 31.12.2024 ועד ליום 31.12.2027 - כתבי האופציה יוקצו עבורם עד ליום 31.5.2028, בכמות שתיקבע בהתאם לחלוקה של רכיב המוענק האחיד המוסר בגין שנת 2028 בלבד (מחשב על בסיס משכורתו של כל עובד זכאי במועד זה) בשווי הכלכלי של כל כתב אופציה (כפי שייקבע עובר ליום ההקצאה, על ידי מעריך השווי), במנות אחת שמועד ההבשלה שלה יחול עד ליום 31.5.2029;

הוראות סעיפים אלה יחולו גם ביחס לעובד זכאי עתידי לפי בחירה, שיודיע על בחירתו בהסדר התמורה ביום קליטתו לעבודה בחברה.

1.2.11 כל אחת ממנות כתבי האופציה, בין של העובדים הזכאים הקיימים ובין של העובדים הזכאים העתידיים, תהיה ניתנת למימוש החל ממועד ההבשלה שלה ועד ליום 31.5.2030.

1.3 הניצנים וניירות הערך המוצעים

1.3.1 על פי מתאר זה יוצעו לעובדים הזכאים עד 400,000 כתבי אופציה הניתנים למימוש לעד 400,000 מניות רגילות (כפוף להתאמות).

העובדים הזכאים הניצנים על פי המתאר או מי מהם, ייקראו להלן – "הניצנים" או "הניצנים", בהתאמה.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

6

1.3.2 יערין, כי בין הניצנים לבין החברה מתקיימים יחסי עובד-מעביד, אין בהם "בעל עניין" בחברה או "עד מעוניין" והם לא יהפכו לבעלי עניין בחברה כתוצאה ממימוש כתבי האופציה.

1.4 היתרים ואישורים

ביום 29.3.2026 אישור דירקטוריון החברה את תוכנית האופציות, וביום 12.5.2026 אישור את סיכום ההמרה והמתאר. הקצאת כתבי אופציה על פי המתאר כפונה להתקייםות התנאים הנוספים הממורשים להלן (להלן - "האישורים הנדרשים").

1.4.1 תחילת התשתדויות על סיכום ההמרה;

1.4.2 אישור דירקטוריון החברה להקצאת כתבי האופציה;

1.4.3 אישור הבורסה לרשום בה את המוניות שיוקצו עם מימוש של כתבי האופציה. לתאריך מתאר זה, החברה טרם קיבלה את אישור הבורסה. בסמוך לאחר קבלת כל החלטה על הענקת כתבי אופציה, החברה תמנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את המוניות הרגילות אשר יובעו ממימוש כתבי האופציה.

1.4.4 תוכנית האופציות הוגשה לרשות המסים ביום 9.4.2026. ביום 15.4.2026 התקבל אישור רשות המסים בהתאם להוראות סעיף 102 למקרה לניהול תוכנית האופציות במסלול רווח הון באמצעות נאמן, והיא תמהל במסלול זה, גם בעבור ניצנים שאינם זכאים ליהנות מהטבת המס של מסלול רווח הון (אם יהיו כאלה).

1.5 רישום מניות המימוש על שם חברה לרישומים

בהתאם לתקנון הבורסה, מניות המימוש שיובנקו כתוצאה ממימוש כתבי האופציה על פי מתאר זה, יירשמו על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (או כל חברה לרישומים אחרת, כפי שיקבע על ידי החברה) (להלן - "החברה לרישומים"), והנאמן יירשם כנכאי למניות כאמור ברישומי חבר הבורסה שבחשבונו הן יוחזקו.

1.6 הקצאת כתבי אופציה על פי המתאר

1.6.1 בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים כאמור בסעיף 1.4 לעיל ולתחילת הניצן על טופס התחייבות כאמור בסעיף 2.8.1 להלן, החברה תקצה את כתבי האופציה על שם הנאמן עבור הניצן, בהתאם לתנאי הסדר ההמרה ובמסגרת הצעה על פי מתאר זה.

1.6.2 התקופה להענקת כתבי אופציה לניצנים בהתאם למתאר זה, תחל במועד המאוחר מבין אלה: (א) קבלת כל האישורים הנדרשים, כמפורט בסעיף 1.4 לעיל, או (ב) לאחר חלוף 14 ימי עסקים מיום הגשתו של מתאר זה ותשתיים בתום שלושים ושישה (36) חודשים מיום פרטימון של מתאר זה.

1.6.3 בהתאם לסיכום ההמרה, הקצאת כתבי האופציה על פי מתאר זה לעובדים הנוכאים הקיימים תתבצע עד ליום 31.5.2026 ולעובדים זכאים עתידיים - עד ליום 31.5.2027 או 31.5.2028, שיחול לראשונה לאחר מועד תחילת העסקתם, לפי העניין.

1.7 סמכות רשות ניירות ערך

על פי תקנה 9 לתקנות המתאר, רשאית רשות ניירות ערך בתוך ארבעה עשר ימי עסקים ממועד הגשתו של מתאר זה, להורות לחברה לתת הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע למתאר זה וכן להורות לחברה על תיקון מתאר זה בתוך מועד שתקבע. הורתה רשות ניירות ערך על תיקון מתאר זה, רשאית היא להורות על דחיית המועד להתחלת התקופה למתן כתבי האופציה המוצעים, למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר מארבעה עשר ימי עסקים מיום המרשום של התיקון למתאר זה.

תיקון של מתאר זה ודחיית המועד להתחלת התקופה למתן כתבי האופציה המוצעים, יבוצעו בהתאם לאמור בתקנות המתאר.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

פרק 2 - פרטי ההצעה וניירות הערך המוצעים

ניירות הערך המוצעים

2.1.1 במסגרת המתאר החברה תהא רשאית להקצות לניצעים עד 400,000 כתבי אופציה, אשר יהיו ניתנים למימוש לעד 400,000 מניות רגילות (בכפוף להתאמות הממורטות בסעיף 2.12 להק).

2.1.2 הקצאת כתבי האופציה על פי המתאר ובכפוף לתנאים שנקבעו בו תתבצע רק לאחר היום שבו יתקבל אחיזה האישורים הנדרשים על פי סעיף 1.4 לעיל (ובכל מקרה, לאחר חלוף 14 ימי עסקים מיום הגשתו של מתאר זה), ובתוך התקופה שתקבע לכך באישור הבורסה.

שיעור הדילול בהנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה שיוצעו על פי המתאר

2.2.1 הון המניות המונפק והנפוץ של החברה ערב אישור מתאר זה הינו 93,787,180 מניות רגילות, ובהנחה של מימוש כל ניירות הערך ההמוריים האחרים של החברה שבמחזור, עומד על 95,108,698 מניות רגילות (כולל המניות הרדומות).

לאחר הקצאת כתבי האופציה לניצעים לא יחול שינוי בהון המניות המונפק והנפוץ של החברה.

2.2.2 בהנחה תיאורטית של מימוש מלא של כתבי האופציה שניתן להציעם במסגרת מתאר זה, יסתכם הון המניות המונפק והנפוץ של החברה (מבלי להביא בחשבון מימוש של ניירות ערך המוריים אחרים של החברה שבמחזור) בכ- 94,187,180 מניות רגילות, ובדילול מלא (בהנחה של מימוש של כל ניירות הערך ההמוריים האחרים של החברה שבמחזור) בכ- 95,508,698 מניות רגילות (הכל, מבלי להביא בחשבון את המניות הרדומות).

2.2.3 מניות החברה שיבצעו ממימוש של כל כתבי האופציה שניתן להציעם במסגרת מתאר זה, יהוו, לאחר ההקצאה, כ- 0.42% מהווה המונפק והנפוץ של החברה (ובדילול מלא, דהיינו לאחר מימוש כל ניירות הערך ההמוריים של החברה שבמחזור, לרבות במסגרת המתאר, בכ- 0.42% מהווה המונפק והנפוץ של החברה) (הכל, מבלי להביא בחשבון את המניות הרדומות).

2.2.4 מובהר כי הנחה זו בדבר מימוש מלא של כתבי האופציה הינה תיאורטית בלבד, שכן במועל לא יוקצו לניצע שיממש את כתבי האופציה מלוא כמות מניות המימוש הנובעות מהם, אלא רק כמות מניות מימוש המשקפת את סכום ההטבה הכספי הנובע ממימוש כתבי האופציה, כפי שיחושב במועד מימוש אותם כתבי אופציה כממורט בסעיף 2.13.4 להק).

2.2.5 כאמור לעיל, מניות המימוש אשר יוקצו עם מימוש כתבי האופציה, יירשמו על שם החברה לרישומים, והנאמן יירשם כזכאי להן בחשבון חבר הבורסה בו הן ירחוקו.

2.2.6 היה וכתוצאה מאיזו מבין תנאי ההצעה במסגרת המתאר, החברה תידרש להעניק שברי מניות, החברה לא תעניק שברי מניות כאמור, ומספר המניות שיונפקו לניצע יעוגל כלפי מטה, למניה השלמה הקרובה.

הניצעים

2.3.1 בכפוף לתנאי המתאר, החברה תעניק כתבי אופציה על פי מתאר זה, לעובדים הנוכחים הקיימים (קרי, המועסקים בחברה ביום 31.12.2025) וכן לעובדים זכאים עתידיים (שהעסקתם בחברה החלה או תחל לאחר יום 31.12.2025 ועד יום 31.12.2027).

כאמור לעיל, בין הניצעים לבין החברה מתקיימים (או שיתקיימו) יחסי עובד-מעביד.

2.3.2 כתבי האופציה שיוקצו מכוח מתאר זה, יתבקו ללא תמורה במוזמן (בשים לב לכך שהם מוקצים חלק רכיב המוענקים האחידים, בהתאם להסדר התמורה).

רישום למסחר בבורסה

2.4.1 כתבי האופציה שיוצעו לניצעים על פי מתאר זה לא יירשמו למסחר בבורסה. מניות המימוש שיונפקו כתוצאה ממימוש כתבי האופציה, יירשמו למסחר בבורסה.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

2.4.2 החברה תמנה לבריסה, בסמוך לאתר כל החלטה על הקצאת כתבי אופציה, בבקשה לרשום למסתר את המיניות הרגילות שיונפקו כתוצאה ממימוש כתבי האופציה שיוקצו על פי החלטה כאמור.

2.5 הנאמן

בהתאם להוראות סעיף 102(ב)(ג) למקורות מס הכנסה (להלן - "סעיף 102"), כתבי האופציה יוקצו על שם חברת או בי או ניהול נאמנויות בע"מ כנאמן, או נאמן אחר שימונה על ידי החברה, בהתאם לתנאי מסלול רווח הון באמצעות נאמן (להלן - "הנאמן").

2.6 הסדרי נאמנות וטיסה

2.6.1 החברה והנאמן חתמו על הסכם נאמנות (להלן - "הסכם הנאמנות"). תנאי הסכם הנאמנות יחולו ויחייבו את הגיצעים כל עוד יחזיק הנאמן בכתבי אופציה, מניות מימוש, מניות אחרות או זכויות כלשהן עבור הגיצעים על פי הסדר התמורה.

2.6.2 כתבי האופציה שיוקצו על פי המתאר וכן המיניות שיוקצו כתוצאה ממימוש כתבי האופציה או מניות אחרות שיוקצו בשל ביצוע התאמות, כאמור בסעיף 2.12 להלן, לרבות בשל מימוש זכויות ולרבות מניות הגבה, שיוקצו על שם הנאמן, יוחזקו בידיו במשך תקופת החסימה הנדרשת על פי סעיף 102 (להלן - "תקופת החסימה"). הנאמן יגיע לגביהם בהתאם להוראות הנאמנות אשר נקבעו לענין זה, על פי סעיף 102 וכל הסדר מס. בתאריך המתאר, תקופת החסימה במסגרת מסלול רווח הון הינה תקופה של 24 חודשים מן היום שבו הוקצו כתבי האופציה על שם הנאמן עבור הגיצע והופקדו בידי הנאמן.

2.6.3 אם החברה תחלק דיבידנדים לבעלי מניותיה, החברה תעביר לידי הנאמן את הדיבידנדים עבור מניות המימוש המוחזקות בידי הנאמן עבור הגיצעים; הנאמן יזכה את המס על פי כל דין, ויעביר את יתרת הדיבידנדים לגיצעים;

2.6.4 הנאמן והחברה יהיו רשאים לקבוע, כי דיבידנד שחולק כאמור, יועבר על ידי החברה ישירות לגיצעים; במקרה כאמור, החברה תזכה את המס הנדרש ותעביר לנאמן אישור על ניכוי המס.

2.6.5 בכפוף לתנאי סעיף 102, ניעצ לא יהא רשאי למכור או לקבל מידי הנאמן, מניות אשר הוקצו כתוצאה ממימוש כתבי האופציה או מניות אחרות שיוקצו בשל ביצוע התאמות, בהתאם לסעיף 2.12 להלן, לרבות מניות שהוקצו כתוצאה ממימוש זכויות ולרבות מניות הגבה, עד חלוף תקופת החסימה.

2.6.6 בהתאם למסלול רווח הון, אם הגיצע ימכור או יעביר מידי הנאמן את מניות המימוש, לאחר חלוף תקופת החסימה, תמוסה הנמסתו כרווח הון, בהתאם להוראות ולתנאים שנקבעו על פי סעיף 102 והסדרי מס, ככל שיתקבלו מכוחו. ואולם, אם הגיצע ימכור או יעביר מידי הנאמן את מניות המימוש לפני תום תקופת החסימה, ישלם הגיצע מס על הכנסה פיזיתית לפי סעיף 102 או 102 למקורות מס הכנסה, לפי העניין. בנוסף, במקרה שבו הגיצע ימכור או יעביר מידי הנאמן את מניות המימוש לפני תום תקופת החסימה, ייתכן ותניעצ יידרש לשלם מס נוסף בגין דיבידנדים ששולמו עד למועד המכירה ו/או היעברה, כאמור. כמו כן, בהתאם להסדר המס הנהוג ביחס למגנזן ימימוש, גשיי כקבוע בחניכות האופציות, אם מועד מכירת מניות המימוש לא יחול בתוך 10 ימי מסחר ממועד המימוש של האופציות על ידי הגיצע, ייתכן וחלק מהכנסתו בגין מימוש ו/או מכירה של מניות המימוש כאמור, ימוסה שלא כרווח הון.

2.6.7 הנאמן לא יעביר לניעצ מניות אשר נבעו ממימוש כתבי אופציה, לפני הבטחת התשלום של מלוא חבות המס הנובעת מכתבי האופציה שהוקצו על שם הנאמן עבור הגיצע או מן המניות שיוקצו כתוצאה ממימושם כאמור.

2.6.8 כל ניעצ יישא בכל חיובי המס, ההישלים או תשלומי החובה, ובכללם, תשלומים לביטוח לאומי ומס בריאות, שיחולו על פי הוראות כל דין, בשל הקצאת כתבי האופציה, מימוש כתבי האופציה, הקצאת מניות המימוש או מניות אחרות שיוקצו בשל ביצוע התאמות, או החזקה או מכירה של מניות כאמור (או כל נייר ערך אחר שיוקצו או יתפקן על פי תזכורת האופציות), על ידי הגיצע או עבורו. מובהר כזה, כי החברה לא תחזיר לניעצ את תשלומי הביטוח הלאומי ומס הבריאות שישולמו על ידו, כאמור לעיל.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

9

עוד מובחר כי החברה או האמון לא יהיו אחראים להשלכות המס, ההיקלים או תשלומי החובה שיחולו על הניצן, בקשר לתוכנית האופציות. הניצן ישנה את החברה על כל השלום, נוק או הוצאה, לרבות, אך מבלי לזרוק מכלליות האמור לעיל, כל מס, קנס, היכל, השלום חובה, ריבית או הצמדה, שייגרמו לחברה או ינישו עליה בשל אי קיים התחייבויות הניצן או איזו מזון.

2.6.9 בכל עת שיידרש השלום מאת הניצן או החברה או האמון, בדרך של ניכוי מס במקור, בקשר עם כתבי האופציה או מניות המימוש שיעשו ממימוש כתבי האופציה, החברה או האמון יהיו רשאים לדרוש מן הניצן סכום שיספיק לכיסוי כל דיישה לניכוי מס במקור, כאמור לעיל. מבלי לזרוק מן האמור לעיל, בכל מקרה שבו מניות או כל נכס אחר שאיננו כסף, יועברו בעקבות מימוש של כתבי אופציה, לחברה או לאמון תהיה הוכנת לדרוש מהניצן להעביר סכום כסף שיספיק לכיסוי כל דיישה של ניכוי מס במקור, ואם סכום זה לא יועבר במועד, אזי לחברה או לאמון תהיה הוכנת להחזיק או לקזז (בכסף לדין), את המניות או כל נכס אחר, כאמור, עד להעברת התשלום האמור על ידי הניצן.

2.6.10 לחסרת ספק מובחר, כי התנאים והמגבלות כמתואר לעיל יחולו גם ביחס לניצן שהוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה אינן חלות לגבי האופציות שיחונקו לו (אם יהיה כזה) ועל ניצן כאמור יחולו התנאים והמגבלות הקיימים במסלול רווח הון שבסעיף 102 לפקודת מס הכנסה, לרבות מגבלות "יתקופת החסימה".

המור בסעיף זה לעיל, אינו מתיימר להיות מרסנות מוסמכת של הוראות הדין הנוגעות למיסים העשירים להל בקשר עם הקצאת כתבי האופציה על פי תוכנית האופציות ואינו בא במקום ייעוץ משפטי ומקצועי בנדון. כמקובל בהשקעה, על כל ניצן לשקול את היבטי המס השונים ואת השלכות המס שיהיו להשקעתו ולהיותן ביועציו המקצועיים, כולל ייעוץ משפטי ומיסויי, בהתחשב במתנייה המיוחדים.

2.7 הצדד סחירות או עבירות של כתבי האופציה

2.7.1 כתבי האופציה שיתקנו על פי המתאר לא יהיו ניתנים להעברה, המראה, משק, שעבר, או עיקול, לטענה העברה לירושים, על פי דין. במקרה של העברה לירושים, כאמור לעיל, תנאי הסדר ההמרה והוראות המתאר יחייבו את הירושים, לכל דבר ועניין, ויחולו הוראות סעיף 2.11.9 להלן.

2.7.2 לחסרת ספק, מובחר בזה, כי בכסף להוראות הסדר ההמרה, רק לניצן (או לירושי כדין, לפי העניין) יהיו נוגעות ביחס לכתבי האופציה שהוקצו לאמון, עבורו, על פי הסדר ההמרה, בהתאם להוראותיו ותנאי המתאר, והסדר ההמרה לא יקנה זכויות כלשהן לאדם אחר כלשהו.

2.7.3 האמון לא יעביר כתבי אופציה לצד ג' כלשהו, אלא בהתאם להוראות המתאר.

2.8 התחייבות הניצנים

2.8.1 כתנאי להענקת כתבי האופציה על פי המתאר, יידרש ניצן, לחתום על טופס התחייבות (להלן - "טופס התחייבות"), אשר יכלול, בין היתר, את ההוראות העיקריות שלהלן:

א. הצהרת הניצן על הסכמתו לקבל את כתבי האופציה שהנצחו לו על פי המתאר ועל הסכמתו לכל התנאים הכלולים בהסדר ההמרה ובמתאר, לרבות אך מבלי לזרוק מכלליות האמור לעיל, הסכמתו לשאת בכל חביות המס והשלומי החובה האחרים שיעשו כתוצאה מהצעת והקצאת כתבי אופציה, מימושם, המרתם או מכירת מניות המימוש, ובכלל זה הסכמתו והסמכתו את החברה לנכות במקור (לרבות, אם הדבר יידרש - מספיק כתבי אופציה ו/או מניות המימוש) כל בס שיחול;

ב. הצהרת הניצן כי לא קיימים הסכמים, בין בכתב ובין בעל-פה, בין הניצן לבין מחזיק מניות בחברה, או בין הניצן לבין אחרים, במנוע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות התגבעה בה;

ג. התחייבות לקיים את הוראות הדין הישראלי והלל החברה, בכל הנוגע לאיסור השימוש במידע פנים;

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

.ד התחייבות לקיים את הוראות סעיף 102 והכללים שהותקנו פנוחו;

ה. התחייבות לקיים את הורה לעניין הקצאת כתבי האופציה, מימושם או הפרתם, מכירת מניות המימוש, וכל הפעולות הנוספות שיידרשו לצורך הפעלת התוכנית, כפי שיוסכם בין החברה לבין הנאמן.

2.8.2

להסרת ספק מובהר, כי חתימה על טובס ההתחייבות (ובל מסמך מנהל), על ידי כל נציג, מהווה תנאי מוקדם להקצאת כתבי האופציה עבורו, וכל עוד שהנציג לא יפעל בהתאם לאמור בסעיף זה לא יוקצו עבורו כתבי האופציה (האת, יזדנש, מבלי שיהיה בכך לגרוע מהתחייבותו להמרת סכום המענקים המוסר או לנקוט בחשובה של סכום המענקים המוסר).

2.9

ניהול התוכנית

התוכנית תיישם ותנהל על-ידי מנכ"ל החברה, והוא יהיה רשאי לבצע כל פעולה ולוויית הדרישה או הרצייה לניהול התוכנית, לרבות פרשנות ופיקוח על ביצוע התוכנית, וכן לקבוע הוראות כטכניות ביחס לאופן הביצוע של מימושים על פי התוכנית, או לפרש כל קביעה קודמת של הדירקטוריון, ביחס לתוכנית.

2.10

תמורת ניידות הערך המוצעים ומחיר המימוש

2.10.1 כתבי האופציה יוקצו לניצוצים ללא תמורה במזומן, ולקי סכום המענקים המוסר, כמפורט בסעיף 1.2 לעיל.

2.10.2 מחיר המימוש של כתבי האופציה ייקבע עובר למועד קבלת ההחלטה על הקצאתם בהתאם למסחת מחיר המימוש, כמפורט בסעיף 1.2.7 לעיל. (להלן - "מחיר המימוש"). מחיר המימוש של כתבי האופציה שיוקצו לניצוצים שהינם בגדר עובדים וכאלה קיימים. על פי המתאר, עומד על סך של 144.5125 ש"ח.

מובחר בזה, כי במועד המימוש ניצוצ לא יידרש לשלם בפועל את מחיר המימוש של כתבי האופציה שיוקצו לנאמן עבורו, כמפורט בסעיף 2.11 להלן, ומחיר המימוש ישמש אך ורק לשם קביעת סכום ההטבה הכספי וכמות מניות המימוש שתוקצו לניצוצ, בפועל, כמפורט בסעיף 2.13.4 להלן.

2.11

הקצאת כתבי האופציה ומימושם

2.11.1 החברה תקצה לנאמן את כתבי האופציה עבור הניצוצים, על פי תנאי המתאר, לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים להקצאת, כאמור בסעיף 1.4 לעיל.

2.11.2 בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים, כתבי האופציה שיוקצו לנאמן עבור הניצוצים, שהינם בגדר עובדים וכאלה קיימים. על פי המתאר, יסתכם לעד 217,520 כתבי אופציה, אשר יוקצו בשלוש מנות שוות, כדלקמן:

א. המנה הראשונה תכלול שליש (1/3) מן הכמות הכוללת של כתבי האופציה שיוענקו לניצוצ, כאשר במקרה של שבר אופציה כמות זו תעגול כלפי מעלה לאופציה השלמה הקרובה (להלן - "המנה הראשונה").

ב. המנה השניה תכלול שליש (1/3) מן הכמות הכוללת של כתבי האופציה שיוענקו לניצוצ, כאשר במקרה של שבר אופציה כמות זו תעגול כלפי מעלה לאופציה השלמה הקרובה (להלן - "המנה השניה").

ג. המנה השלישית תכלול את יתרת הכמות הכוללת של כתבי האופציה שיוענקו לניצוצ, לאחר הקצאת המנה הראשונה והמנה השניה (להלן - "המנה השלישית").

כתבי האופציה עבור עובדים וכאלה עתידיים, יוקצו במנה/ת ובשיעור/ים בהתאם לאמור בסעיף 1.2.10 לעיל.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

2.11.3 כל כתבי האופציה המוצעים על פי המתאר עבור הניצוצים, יוקצו לנאמן, בסמוך לאחר קבלת האישורים הנדרשים, כמפורט בסעיף 14 לעיל; יום ההקצאה של כתבי אופציה, ייחשב היום בו התקבלה החלטת האורן המוסמך של החברה בדבר ההענקה של כתבי האופציה לניצוצים הרלוונטי (להלן - "יום ההקצאה").

2.11.4 כתבי האופציה יוקצו לנאמן, עבור כל ניצוץ, רק אם ביום ההקצאה, הניצוץ יהיה עובד החברה.

2.11.5 כל ניצוץ שהינו בגדר עובד זכאי קיים, יהיה זכאי לממש את כתבי האופציה שהוקצו לנאמן עבורו, כולם או חלקם, בהתאם לתנאי המתאר, כדלקמן:

א. הממה הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף 12 חודשים מיום ההקצאה ועד ליום 31.5.2030 (להלן - "תקופת מימוש הממה הראשונה");

ב. הממה השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף 24 חודשים מיום ההקצאה ועד ליום 31.5.2030 (להלן - "תקופת מימוש הממה השניה");

ג. הממה השלישית תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף 36 חודשים מיום ההקצאה ועד ליום 31.5.2030 (להלן - "תקופת מימוש הממה השלישית").

כל אחת מן התקופות שבמהלכה ניתן יהיה לממש כתבי אופציה על פי המתאר, תיקרא להלן, "תקופת מימוש הממה" (מועד תחילתה של כל תקופת מימוש, יכונה להלן, "מועד ההבטלה").

מועד/י ההבטלה והקופת/ת המימוש של כתבי האופציה שיוקצו לעובדים זכאים עתידיים, יחולו כמפורט בסעיף 12.12 לעיל.

2.11.6 כל כתב אופציה שלא ימומש עד ליום 31.5.2030, כאמור בסעיף 2.11.5 לעיל, יפקץ ולא יקנה עוד לניצוצ זכית כלשהי (אלא אם מקץ קודם לכן, על פי תנאי המתאר).

2.11.7 לניצוצ לא תהיינה כל זכויות כבעל מניות בחברה מכוח כתבי האופציה וזאת כל עוד לא מומשו למניות מימוש והוקצו לו מניות מימוש.

2.11.8 זכותו של ניצוץ לממש את כתבי האופציה שהוקצו לו על פי המתאר, כאמור לעיל, מותנית בכך כי ביום המימוש יהיה עובד החברה.

בכל מקרה של סיום יחסי עובד-מעביד בין ניצוץ לבין החברה (להלן - "סיום ההעסקה של ניצוץ"), מסיבה כלשהי, יפקץ כתבי האופציה ולא יהיה להם תוקף כלשהו. זאת, בכפוף לאמור בסעיף 2.11.9 להלן.

להסרת ספק, מובהר כי סיום העסקתו של ניצוץ בחברה תוך העסקתו בחברה בשליטת החברה ולהיפך, לא תהווה סיום העסקה לצרכי מתאר זה.

2.11.9 על אף האמור בסעיף 2.11.8 לעיל, יחולו על מימוש כתבי האופציה התנאים, כדלקמן:

א. אם סיום ההעסקה של הניצוץ אירע עקב כל סיבה, יהיו הניצוץ, אפוטרופסי או יורשיו (לפי העניין) זכאים לממש את כתבי האופציה שהניצוץ היה זכאי לממשם ביום סיום ההעסקה, ואשר טרם מומשו על ידו, על פי תנאי המתאר, וזאת, ביחס למנה/ת שמועד הבטלון חל קודם למועד סיום ההעסקה, ובכל מקרה לא מעבר לתקופת המימוש המקורית של כל מפה כאמור.

כמו כן, מועד ההבטלה של חלק יחסי של מפה נוספת (ככל שתהיה), יואץ החל במועד שיוגדר כיום סיום ההעסקה של הניצוץ, על פי סעיף זה, והיא תהיה ניתנת למימוש כמפורט לעיל.

החלק היחסי כאמור, ייקבע על פי היחס שבין תקופת ההעסקה של הניצוץ, בפועל, לבין 12 חודשים.

לעניין סעיף זה:

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

"תקופת ההעתקה של הניצע, בפועל" - התקופה שחלפה מאז מועד ההבשלה האחרון שחל לפני מועד סיום ההעתקה של הניצע, או מאז יום ההקצאה (אם סיום ההעתקה חל לפני מועד ההבשלה של המנה הראשונה), לפי העניין, ועד למועד סיום ההעתקה של הניצע.

אם יחסי ההעתקה בין הניצע לבין החברה, יסתיימו כתוצאה ממטירה או נכות (ח"ה), אזי כל כתבי האופציה שהוענקו לניצע (ואשר טרם מומשו או מקצו), יהיו ניתנים למימוש על ידי הניצע או על ידי יורשי הניצע או מנהלי עזבונו, לפי העניין, על פי התנאים שנקבעו לעניין זה בהחלטת ההעתקה ובכפוף לתנאיה (לרבות לעניין מועדי ההבשלה ולקופות המימוש, אלא אם יוחלט על האגנת מועדי ההבשלה ו/או קיצור תקופות המימוש על ידי דירקטוריון החברה), וזאת, למען הסר ספק, על אף האמור בס"ק או לעיל.

"נכות", משמע, הרעה מהותית במצב בריאותו של ניצע אשר בשלה משלמות לניצע: (1) קצבת נכות על ידי קרן פנסיה שבה הוא מבוטח, או (2) קצבת נכות על ידי המוסד לביטוח לאומי, או (3) קצבה על פי פוליסת ביטוח בשל אובדן כושר עבודה.

2.11.10 מבלי לזרוק מן האמור לעיל, מימוש כתבי האופציה, כאמור בסעיף זה לעיל, כפוף למגבלות ולתנאים שבהוראות סעיף 102 והכללים שהותקנו מכוחו.

2.12 הוראות להגנת הניצעים

החל ממועד החלטת הדירקטוריון על הענקת כתבי אופציה במסגרת מתאר זה (להלן - "החלטת ההעתקה"), וכל עוד קיימים כתבי אופציה שהוקצו על פי החלטת ההעתקה כאמור ואשר טרם מומשו או מקצו, תגונן החברה, בדלקמן:

2.12.1 היה והחברה תחלק דיבידנד במזומן, שהיום הקובע, כהגדרתו בתקנון הבורסה, לצורך חלוקתו (להלן - "היום הקובע" ו-"תקנון הבורסה", בהתאמה), יתול לאחר יום ההקצאה, אך בטרם מומשו כתבי האופציה האמורים או מקצו, יופחת "ביום האקס" כהגדרתו בתקנון הבורסה (להלן - "יום האקס"), מחיר המימוש של כתב אופציה שטרם מומש או מקצו, כאמור, במבה סכום הדיבידנד למזוזה, בדרום, אשר חולק כאמור.

2.12.2 היה והחברה תחלק מניות הטבה שהיום הקובע לחלוקתן יתול לאחר יום ההקצאה, אך בטרם מומשו כתבי האופציה האמורים או מקצו, יגדל מספר המניות שהניצע יהיה זכאי להן בעת מימוש כתבי האופציה האמורים, במספר המניות שהניצע יהיה זכאי להן במניות הטבה ואל מימוש את כתבי האופציה לפני היום הקובע לחלוקת מניות ההטבה. מחיר המימוש של כל כתב אופציה לא ישתנה כתוצאה מהגדלת מספר מניות המימוש שהניצע יהיה זכאי להן עקב חלוקת מניות הטבה, כאמור לעיל.

2.12.3 מובחר בזה, כי מספר מניות המימוש שהניצע יהיה זכאי להן, יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה, כאמור בסעיף זה לעיל, אך לא במקרה של הנמקות אחרות כלשהן (כולל הנמקות לבעלי עניין), עוד מובחר, כי זכות הניצע לדיירות ערך של החברה, במקרה של חלוקת מניות הטבה, כמפורט לעיל, תחול רק החל ממועד המימוש של כתבי האופציה ורק ביחס לכתבי האופציה שימומשו בפועל על ידי הניצע.

2.12.4 היה והחברה תציע לבעלי מניותיה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, שהיום הקובע לחלוקתם יתול לאחר יום ההקצאה, אך בטרם מומשו כתבי האופציה או מקצו, מספר מניות המימוש הנובעות מכוח מימוש כתבי האופציה יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנפילה של המזוזה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המזוזה "אקס זכויות".

2.12.5 בכל מקרה של פיצול או איחוד של הון המניות של החברה, החברה תבצע את השינויים או ההתאמות הנדרשים לשם מניעת דילול או הגדלת של זכויותיו של הניצע, באופן שיקטן או יגדל, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שמכוח האופציות שהוקצו, ו/או יקטן או יגדל מחיר המימוש של כל כתב אופציה, לפי העניין.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

2.12.5 במקרה של שינוי מבנה החברה (להלן - "שינוי מבנה") או מיזוג החברה עם או לתוך חברה אחרת, בדרך של החלפת מניות, רכישת במונון או בכל דרך אחרת (להלן - "מיזוג") או מכירת כל נכסי החברה או חובה המובחן של החברה או רובם המכריע של נכסי החברה, לצד ג' כלשהו (להלן - "מכירה"), יהיו ועדת התפכבות והדירקטוריון רשאים, בין היתר, לפי שיקול דעתם הבלעדי, לפעול באחת או יותר מן הדרכים שלהלן:

א. לקבוע כי כתב אופציה שהוקצה על פי תוכנית האופציות יוחלף או יומר לכתב אופציה חליפי שיוקצה על ידי החברה או לכתב אופציה אחר שיוקצה על ידי החברה החדשה, לאחר המיזוג או המכירה, והכל על פי שיקול דעת הבלעדי של הדירקטוריון החברה; או,

ב. לקבוע כי כתב אופציה שהוקצה על פי תוכנית האופציות, יאומן על ידי החברה החדשה, כך שיהא ניתן לפיטוש לפניה של החברה החדשה, בכפוף להתאמות ושינויים אשר ייקבעו על ידי הדירקטוריון לענין זה, והכל על פי שיקול דעת הבלעדי של הדירקטוריון; או,

ג. לקבוע כי כתב אופציה שהוקצה על פי תוכנית האופציות, יבוטל או יוחזר לחברה, והחברה תשלם לניצן שיחזיר את כתב האופציה, כאמור, ציוני כספי עבור ביטול או החזרה של כתב האופציה, כאמור, והכל על פי שיקול דעת הבלעדי של הדירקטוריון; או,

ד. לנצח על פעולה, התאמה או שינוי בקשר עם כתב אופציה שהוקצה על פי התוכנית, ותנאיה, ככל שיידרש בנסיבות הענין, והכל על פי שיקול דעת הבלעדי של הדירקטוריון.

2.12.6 במקרה של שינוי שליטה בחברה, שכתוצאה ממנו הוספק המסחר במניות החברה הדירקטוריון יהיה רשאי, לפי שיקול דעת הבלעדי, לקבוע הוראות בדבר האונה (חלקית או מלאה) של כתבי האופציה.

2.12.7 היה וכתוצאה מאיזו מן ההתאמות הממורטות בסעיף זה לעיל, תידרש החברה להקצות שברי מניות, החברה לא תקנה שברי מניות כאמור, ומספר המניות שיוקצו עבור הניצן, יפעל כלפי מטה, למנות השלמה הקרובה.

2.12.8 חישוב ההתאמות הנדרשות על פי סעיף זה, כמפורט לעיל, ייעשה ויאושר על ידי רואה חשבון חיצוני שייבחר על ידי הדירקטוריון.

2.12.9 הנאמן יפעל לגבי כתבי האופציה ולבני מניות הפימוש בהתאם להוראות כתב הנאמנות שייחתם בין הנאמן לחברה, ובתחום להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, כתוצאה היום או כפי שתשתנה בעתיד, וכל הכללים ו/או התקנות ו/או הנחיה מקדמית ו/או חיקוק אחר מכוח סעיף זה, לרבות כללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג-2003.

2.13 הליך הפימוש של כתבי האופציה

2.13.1 מימוש כתבי האופציה על פי המתאר, לא יבוצע ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להנעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד תנן, לפיצול תנן או להנחתת תנן (כל אחד מאלה, ייקרא להלן - "איזה חברה"). כמו כן, אם חל יום האקס של איזה חברה, לפני היום הקובע של איזה החברה, לא יבוצע מימוש כתבי אופציה על פי המתאר, ביום האקס האמור.

2.13.2 מימוש כתבי אופציה על פי המתאר, עבור הניצן, יבוצע באמצעות הנאמן.

2.13.3 אם במהלך תקופת המימוש של כתבי אופציה, הניצן יבקש לפטש כתבי אופציה שהוא זכאי לממשם על פי תנאי המתאר והחלטת ההנקה, הניצן ימסור לנאמן ולחברה הודעת מימוש כשהיא חתומה על ידו (להלן - "הודעת המימוש"). בהודעת המימוש יפרט הניצן, בין היתר, את מספר כתבי האופציה שהוא מבקש לפטש. יום המימוש, יהיה היום שבו מסר הניצן את הודעת המימוש, כאמור לעיל (להלן - "יום המימוש").

2.13.4 נמסרה על ידי ניצן הודעת מימוש, יחול האמור להלן:

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

א. ייערך הישוב של התפרש בין:

שער הנעילה בבורסה של מניה רגילה ביום המסחר האחורין שקדם ליום המימוש, מוכפל במספר המניות האמורות לנבוע מכתבי האופציה אשר ביחס אליהם ניתנה הודעת המימוש (מותאם כאמור בסעיף 2.12 לעיל, לפי העניין);

לבין:

מחיר המימוש, על פי סעיף 1.2.7 לעיל (מותאם כאמור בסעיף 2.12 לעיל, לפי העניין), של כתבי האופציה אשר ביחס אליהם ניתנה הודעת המימוש, מוכפל במספר כתבי האופציה האמורים.

הפרש זה יהווה את סכום ההטבה הכספי הנובע לניצב ביום המימוש (לעיל ולחלון - "סכום ההטבה הכספי").

ב. לאחר קביעת סכום ההטבה הכספי, כאמור לעיל, החברה תקצה לנאמן עבור הניצב, כמות מניות רגילות, אשר שווי השוק הכולל שלהן, לפי שער הנעילה של המניות הרגילות של החברה, בבורסה, ביום המסחר שקדם ליום המימוש, שווה לסכום ההטבה הכספי.

ג. כל שכר מניה שיתקבל מהחישוב דלעיל, יועזל כלפי מטה למניה השלמה הקרובה.

2.13.5 הנאמן יפעל לגבי כתבי האופציה ולגבי מניות המימוש, בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הנכסה, לרבות, הכללים, החוזרים וההוראות שהוצעו מכוחו.

2.13.6 מובחר בזה, כי כל כתב אופציה שהוענק ולא ימומש עד ליום 31.5.2030, יפקע ולא יקנה עוד לניצב וכות כלשהי. עוד מובחר, כי כתבי אופציה שניצע לא יהיה זכאי לממשם על פי תנאי המתאר, יפקעו ולא יקנו עוד לניצב וכות כלשהי. להמרת ספק מובחר, כי כתבי אופציה שיפקעו כאמור יחזרו להוות חלק מהמאגר ויהיו ניתנים להענקת מחדש.

2.13.7 הוצאות המימוש וכל עמלה הכרוכה במימוש כתבי האופציה, יחולו על הניצב.

2.13.8 מניות המימוש יפקעו מתוך הזנה הרשום של החברה. ולחלופין, יכול המניות המימוש יועברו מתוך המניות הרדומות, כאמור בסעיף 1.1.11 לעיל.

2.14 הזנויות הנלוות למניות המימוש

2.14.1 מניות המימוש יהיו שוות בזנויותיהן למניות הרגילות של החברה, לכל דבר ועניין, החל ממועד הקצאתן ויהיו זכאיות לכל דיבידנד או הטבה אחרת, אשר המועד הקובע את הזנות לקבלתם חל ביום ההקצאה של מניות המימוש או לאחריו. לפרטים נוספים ראו סעיף 3 למתאר זה.

2.14.2 מובחר בזה, כי לניצב לא יהיו כל זכויות כבעל מניות בחברה ביחס לכתבי אופציה שיוענקו לו על פי המתאר. כמו כן, למעט אם נקבע אחרת בתנאי המתאר, לניצב לא יהיו כל זכויות כבעל מניות בחברה, ביחס למניות המימוש, וזאת עד לרישום מניות המימוש לזכותו בחשבון המתנהל אצל חבר הבורסה (כאשר אלו נכללות במניות הרשומות על שם חברת לרישומים).

2.14.3 כל עוד מוחזקות מניות מימוש לטובת ניצב בידי הנאמן, יהיה רשאי הניצב להצביע בגין מניות המימוש. ניצב המבקש להשתתף באסיפות הכללית של החברה או לממש את זכותו להצביע בגין מניות המימוש המוחזקות עבורו על ידי הנאמן, יפנה לנאמן בכתב לפחות שבעה ימי עסקים לפני מועד האסיפה הנאמן יזכור לניצב ימי כוח להשתתף באסיפה הכללית ולהצביע בגין מניות המימוש המוחזקות עבור הניצב על ידי הנאמן, על פי ההוראות שנקבעו על ידי החברה לכלל בעלי מניותיה.

לענין סעיף זה לעיל, "יום עסקים", משמעו, כל יום מימי השבוע שבו רוב הבנקים בישראל פתוחים לעסקים.

2.15 טווח

2.15.1 אלא אם נקבע אחרת על-ידי הדירקטוריון, במקרה של פירוק החברה, כל כתבי האופציה אשר הוקצו לניצבים יפקעו מיד לפני פירוק החברה. במקרה האמור, הדירקטוריון רשאי להבהיר שכתבי האופציה,

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

כולם או חלקם, יפקעו בתאריך מסוים קבוע מראש ולאפשר לניצעים, כולם או חלקם, את הזכות לממש את כתבי האומציה אשר הוענקו להם, וכן רשאי הדירקטוריון לקבוע כי האפשרות לממש את כתבי האומציה כאמור תחל גם לגבי כתבי האומציה שעל-פי תנאיהם לא היו ניתנים למימוש במועד הקבוע האמור.

2.15.2 מובהר בזאת, כי האמור בתוכנית גובר על כל הוראה המצויה בהסכם שיש למי מבין הניצעים עם החברה.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

פרק 3 - הזכויות הנלוות למניות החברה

3.1 הזכויות הנלוות למניות החברה

לפרטים בדבר הוראות תקנון ההתאגדות של החברה בקשר עם הזכויות הנלוות למניות המימוש ראו את תקנון ההתאגדות של החברה שפורסם ביום 31.7.2019 (מס' אספנותא 2019-01-065847) (להלן – "תקנון החברה"). המידע המובא בתקנון החברה נכלל בזאת על דרך ההגנה. להלן יובאו הבניות להוראות עיקריות מתוך תקנון החברה. מובהר, כי בכל מקרה של סתירה בין הוראות תקנון החברה לבין הוראות שלא ניתן להתנות עליהן בחוק החברות או בחוק ניירות ערך, או בכל תקנה מכוחם, או תקנון הבורסה, יגברו ההוראות האפשריות על הוראות תקנון החברה.

3.1.1 הזכויות הנלוות למניות החברה

לפרטים בקשר עם הזכויות הנלוות למניות החברה, ראו תקנות 11 - 14 לתקנון החברה.

3.1.2 חלוקת דיבידנד, קרנות, והיווך קרנות ורווחים

לפרטים בקשר עם חלוקת דיבידנד, קרנות והיווך קרנות ורווחים, ראו תקנות 28, 30, 155 - 160, 163, 164, 167, 168 לתקנון החברה.

3.1.3 פירוק

לפרטים בקשר עם תוצאות פירוק החברה, ראו תקנה 183 לתקנון החברה.

3.1.4 שינויים בהון והנפקת מניות וניירות ערך אחרים

לפרטים בקשר עם שינויים בהון והנפקת מניות וניירות ערך אחרים, ראו תקנות 47 - 50 לתקנון החברה.

3.1.5 ניירות ערך בני פדיון

לפרטים בקשר עם הנפקת ניירות ערך בני פדיון, ראו תקנה 57 לתקנון החברה.

3.1.6 אסיפות כלליות

לפרטים בקשר עם סמכויות האסיפה הכללית של החברה, דרכי כינוסה, ההשתתפות בה, התנהלותה והתגבנות בה, ראו תקנות 60 - 84, 87 - 98 לתקנון החברה.

3.1.7 העברת מניות ותסיבתן

לפרטים בקשר עם העברת מניות ותסיבתן, ראו תקנות 37 - 46 לתקנון החברה.

דרכי חלוקת מניות השפה ראו חלוקת דיבידנדים כמתנות לתקנון הבורסה ולחוקי מסלקת הבורסה ולתוראותיה, כפי שיהיו בעת לעת.
האמור בעין להוראות סעיף 46c לחוק ניירות ערך. יגונן כי לתאריך המתאר, אין להנפיק סוגי מניות שונים בחברה שנייה ויערך שלח רשומים למסחר בבורסה, למעט מניות בגזרה.
בהתאם לסעיף 43c, לחוק ניירות ערך, לא יחזיק אדם 5% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בבורסה אלא על פי היתר שנתנה הרשות, וכן לא ישלוט אדם בבורסה אלא על פי היתר שנתנה הרשות, לאחר שהביאה בחשבון שיקולים ועמודים בחוקי זה, ובכלל זאת, מהימנותו של המבקש, קיומם של נועדי עניינים בינו או תאגיד קשור אליו לבין הבורסה או חברה קשורה אליה, השלכות אפשריות של מתן ההיתר על ניהולה ניתקנו והניגון של הבורסה ושיקולים שבטובת העיכור ללעדיו היתר שליטה – גם מדיניות משרד האוצר בעניין זה, במקרה של בורסה יחידה, עוד קובע הסעיף, כי לא יינתן היתר כאמור לחבר בורסה או לתאגיד בקשר גם אם אינו חבר בורסה. כמו כן, מי שמחזיק אמצעי שליטה בבורסה לא יגביר אותם לאחר ביודעו שהנגבר זקוק להיתר ואין בידו כזה.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

שינוי זכויות

3.1.8
לפרטים בקשר עם שינוי זכויות הצמודות למניות החברה, ראו תקנות 51 - 53 לתקנות החברה.

הסדרים שנקבעו בתקנות בהתאם להוראות מסיימות בחוק החברות

3.2.1
שינוי תקנות

א. החברה רשאית לשנות את תקנותה בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב רגיל. על אף האמור לעיל, הוראה בתקנות לפיה דרושה לעניין מסוים החלטה של האסיפה הכללית ברוב מיוחד, אינה ניתנת לשינוי אלא בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב מיוחד.

ב. החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב הנדרש לשינוי תקנות החברה, המשנה הוראה מהוראות תקנות החברה, תיחשב כהחלטה לשינוי תקנות החברה, אף אם הדבר לא צוין במפורש בהחלטה.

ג. בכפוף להוראות חוק החברות, שינויים בתקנות החברה, יהיו תקנות מים קבלת ההחלטה על כך בהכרח או במועד מאוחר יותר שנקבע בהחלטה.

3.2.2
הסברת סמכויות בין האורגנים

א. נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והמעלת סמכויות מסמכויותיו חיונית לניהול התקין של החברה, רשאית האסיפה הכללית להפעילו במקומו, כל עוד נבצר ממנו הדבר ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה, כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשות כן וכי המעלת הסמכות חיונית כאמור.

ב. הדירקטוריון רשאי להחליט, כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכותו, והכל לעניין מסוים, או לפרק זמן מסוים.

ג. נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעיל במקומו.

ד. בכפוף להוראות הדין, רשאי הדירקטוריון להאציל מסמכויותיו למנהל הכללי, לנושא משרה בחברה או לאדם אחר. האצלת סמכות הדירקטוריון יכול שתהיה לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים, וכל למי שיקול דעת של הדירקטוריון.

ה. בכפוף להוראות הדין, למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הזקנו בחוק החברות, בחוק ניירות ערך, בתקנות הבורסה או בתקנות החברה או מכוחן, לארגן אחר של החברה ולמאט סמכויות כאמור שיועברו ממנו לדירקטוריון, בהתאם לס"ק ב' לעיל, אם יועברו. המנהל הכללי יהיה נתון לביקורת של הדירקטוריון.

ו. בכפוף להוראות חוק החברות, חוק ניירות ערך, תקנות הבורסה או כל דין אחר, ובכפוף להוראות תקנות החברה, הדירקטוריון רשאי, מעת לעת, למסור ולהעניק למנהל הכללי סמכויות שיש לדירקטוריון לפי תקנות החברה, כפי שימצא לנכון, והוא רשאי להעניק מסמכויות אלה לאותה תקנות, לאותן מטרות, באותם תנאים ובאותן הבנלות כפי שייראה בעיני הדירקטוריון, וכן רשאי הדירקטוריון להעניק סמכויות אלה, הן ללא ויתור על סמכויותיו בנדון והן במקומן או תחתן, כולן או חלקן, והוא רשאי מעת לעת לבטל, לשלול ולשנות סמכויות אלה, כולן או חלקן.

ז. אלא אם נקבע במפורש אחות על ידי הדירקטוריון, הענקת סמכות כלשהי למנהל הכללי של החברה לא תגרע מוכחת של הדירקטוריון להשתמש באותה סמכות בעצמו.

ח. המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול מסמכויותיו, לאחר או לאחרים, הכפופים לו, אישור כאמור יכול שיינתן בין לענין מסויים, בין באישור כללי ובין במסגרת תקנות הבורסה.

1 האמור כפוף להוראות סעיף 288 לחוק ניירות ערך. לתאריך המתאר, אנו להנמק סוגי מניות שונים בחברה שגויות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה, למעט מניות בכורה.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

3.2.3

מינוי דירקטורים ותקופת כהונתם

א. בכפוף להוראות הדין, הדירקטורים ימונו באסיפה השנתית, תקופת כהונתו של דירקטור תהיה עד תום האסיפה השנתית השניה שתתקיים לאחר האסיפה השנתית שבה פונה הדירקטור. על אף האמור לעיל, אם לא מונו דירקטורים באסיפה השנתית ימשיכו בכהונתם הדירקטורים שנבחרו באסיפה השנתית הקודמת, כמו כן, תקופת כהונתו של דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור (לרבות דירקטור תיענה) וכן תקופת כהונתו של יושב ראש הדירקטוריון, יהיו בהתאם להוראות שנקבעו בחוק ניירות ערך ובחוק החברות.

ב. החברה רשאית, באסיפה מיוחדת, לפנות דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה, בין אם לשם מילוי משרה שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין אם בחרו דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שמוסבר הדירקטורים לא יעלה על תפישה עשה (15) חברים לכל היותר. דירקטור שמונה כאמור, יסיים את כהונתו בתום האסיפה השנתית השניה שתתקיים לאחר מינויו; על אף האמור לעיל, תקופת כהונתו של דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור וכן תקופת כהונתו של יו"ר הדירקטוריון, יהיו בהתאם להוראות שנקבעו בחוק ניירות ערך.

ג. בכפוף להוראות הדין, פרט למי שכיהן כדירקטור עד למועד האסיפה הכללית, לא ימונה אדם כדירקטור באסיפה הכללית אלא אם כן המליץ הדירקטוריון על מינויו, או אם בעל מורה, אחד או יותר, של איחוד אחד (10) לפחות מההון המונפק ומהכרזות ההצבעה בחברה, המבקש להציעו, הגיש למשרד לא יאוחר מתום שלושה (3) ימים לאחר זימון האסיפה, מסמך המודיע על מועמדותו לכהונת דירקטור בחברה, כשלמסמך זה משורפת הסכמתו בכתב של המועמד לכתב כדירקטור וכן פרטים נוספים בקשר אליו, כפי שקבע הדירקטוריון לערוך זה.

ד. על אף האמור לעיל, ועדת האיתור תמליץ לאסיפה הכללית של החברה, על מועמדים לכהונת דירקטורים בלתי תלויים.¹

ה. דירקטור שחדל לכהן במשרתו יוכל להתמנות מחדש, בכפוף להוראות הדין.

ו. ההצבעה באסיפה הכללית על מינוי דירקטורים ועל הפסקת כהונתם תהא לכל מועמד לכהונה או לכל דירקטור, לפי העניין, בנפרד.

ז. החלטות האסיפה הכללית על מינוי דירקטור או על הפסקת כהונתו יתקבלו ברוב רגיל; במכון קולות המשתתפים בהצבעה לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

ח. עלה המספר של מועמדים לכהונה של דירקטורים בלתי תלויים שהומלצו על ידי ועדת האיתור ואשר זכו ברוב קולות המשתתפים בהצבעה באסיפה הכללית, על המספר הנדרש בהתאם לקביעת הדירקטוריון בהודעה על זימון האסיפה, לערוך זה, ייבחרו מביניהם המועמדים שזכו למספר הגבוה ביותר של קולות בהצבעה באסיפה הכללית.

ט. עלה המספר של מועמדים לכהונה של דירקטורים בלתי תלויים שאינם נזכרים בס"ק ח' לעיל, אשר זכו ברוב קולות המשתתפים בהצבעה באסיפה הכללית, על המספר הנדרש בהתאם לקביעת הדירקטוריון בהודעה על זימון האסיפה, לערוך זה, ייבחרו מביניהם המועמדים שזכו למספר הגבוה ביותר של קולות בהצבעה באסיפה הכללית.

קוראים נוספים בדבר הוראות חוק ניירות ערך בקשר עם ועדת האיתור ותהליך ההמלצה על מינוי דירקטורים בלתי תלויים, ראו סעיף 11.1.2 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2026, שפורסם ביום 4.3.2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-014568). העיתון המובא בסעיף האמור נכלל בזה על דרך ההשגיה.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

.א במקרה בו נדרשת הכרעת בין מועמדים שזכו למספר שווה של קולות באסיפה הכללית, וביניהם נמנה דירקטור העומד לבחירה לתקופת כהונה נוספת (להלן - "דירקטור מפתן"), ייחשב הוא כמי שזכה למספר הגבוה ביותר של קולות בהצבעה באסיפה הכללית, ואם נמנו ביניהם מספר דירקטורים מבונים, ייחשב הדירקטור המכהן שתקופת כהונתו בחברה הארוכה ביותר, כפי שזכה למספר הגבוה ביותר של קולות בהצבעה באסיפה הכללית; במקרה בו לא ניתן להכריע בין המועמדים, על פי האמור לעיל, תוכרע השאלה מי "זכור" כדירקטור מביניהם, על פי גודל.

.ב היה ולא התקיימו התנאים לענין אישור מיניו של דירקטור (להלן - "דירקטור א"). כנדרש על פי סעיף 16250 לחוק ניירות ערך, אני ימונה במקומו הדירקטור שהיה נבחר, אלמלא נכלל דירקטור א בין המועמדים לכהן כדירקטור בחברה.

.ג לא עמד הרכב הדירקטוריון בדרישות כל דין, רשאי הדירקטוריון למנות, באופן מיידי, דירקטורים כנדרש לשם השלמת הרכב הדירקטוריון, בהתאם להוראות שנקבעו לענין זה בחוק ניירות ערך.

.ד האסיפה הכללית או הדירקטוריון רשאים לקבוע כי כהונתו של דירקטור שמונה על ידם, לפי הענין, החל במועד מאוחר יותר ממועד ההחלטה למינויו.

.ט בכפוף להוראות הדין, האסיפה הכללית רשאית בכל עת, בהחלטה ברוב רגיל, להעביר ממשרתו כל דירקטור שאינו פונקקי הוועדה, לפני תום תקופת כהונתו, ובלבד שתינתן לדירקטור הדרמטות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית.

.ט מבלי לגרוע מהוראות כל דין, הדירקטוריון רשאי להפסיק את כהונתו של דירקטור שאינו פונקקי הוועדה, לפני תום התקופה שלה התמנה, אם נעדר מארבע (4) ישיבות רצופות של מליאת הדירקטוריון או משש (3) ישיבות בתוך שנה של מליאת הדירקטוריון, וזאת אם השתכנע כי לא היתה הצדקה להיעדרות.

3.2.4

אסיפה שנתית

החברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר (15) חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה, במועד ובמקום שייקבע על ידי הדירקטוריון.

3.2.5

מנין חוקי באסיפה כללית ויושב ראש האסיפה

.א אין למתוח בדיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בעת פתיחת האסיפה. מנין חוקי ותהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שליח, לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים (25%) לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם נקבע אחרת בתקנון החברה.

.ב לא נכח מנין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תתבטל האסיפה אם כונסה על פי דרישת בעלי מניות, כאמור בתקנון החברה. בכל מקרה אחר, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או למועד אחר אם צדיק כזה בהודעה על האסיפה, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות.

.ג לא נכח באסיפה הנדחית מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה הכללית בכל מספר משתתפים שהוא.

.ד בראש כל אסיפה כללית של החברה יוצג יושב ראש הדירקטוריון או כל אדם אחר שמונה לכך על ידי הדירקטוריון. באין יושב ראש דירקטוריון או אדם שמונה לכך, כאמור, או אם באסיפה כלשהי אין מי מהאמורים לעיל נוכח לאחר שחלפו חמש עשרה (15) דקות מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה או אם סרבנו לשמש כיושב ראש האסיפה, יבחרו בעלי המניות הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח באחד מבעלי המניות או בשלווה של בעל מניות כאמור, לשבת בראש האסיפה.

3.2.6

רוב באסיפה הכללית

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text.

א. החלטה העומדת להצעה באסיפה כללית תוכרע בהצעה במנין קולות המצביעים, ההצעה במנין קולות תיעשה בדרך שתיקבע לכך על ידי יושב ראש האסיפה. במקרה של חילוקי דעות אם לקבל איזה קול בהצעה או למסל אותו יקבע יושב ראש האסיפה את הדבר והחלטתו תהא סובית ומביעת.

ב. הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפה הכללית נתקבלה או נדחתה, בין מה אחד ובין ברוב כלשהו ורוצה שנרשמה בענין זה בפרוטוקול האסיפה, תהיה ראיה לכאורה לאסור בה, ולא יהיה צורך להוכיח את מספר הקולות (או את חלקם היחסים), שזו אנו בעד הצעת החלטה או נגדה.

ג. בכפוף להוראות חוק החברות או הוראות תקנון החברה בדבר רוב אחד, החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל. במקרה ומספר הקולות בעד הנדישה, לא יהיה ליושב ראש האסיפה קול נוסף או קול מכריע. היו הקולות שקולים, תיחשב ההחלטה עליה הצביעו בעלי הפניות כנדחית.

3.2.7 הצעה בדירקטוריון

א. בהצעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור, החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים בישיבה ומצביעים בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

ב. היו הדעות שקולות יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף או מכריע.

3.2.8 קבלת החלטה על חלוקה

בנפוץ להוראות כל דין וכללי חשבונאות מקובלים, הדירקטוריון רשאי לקבל החלטה על חלוקת דיבידנד. הדירקטוריון המחליט על חלוקת דיבידנד רשאי להחליט כי הדיבידנד ישולם, כולו או מקצתו, במונוטים או בדרך של חלוקת נכסים בעין, ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

3.2.9 הסמכה לספק סטוד מהפרת חובת זהירות

בכפוף להוראות חוק החברות, רשאות החברה, בין מראש ובין בדיעבד, למטור נושא משרה בה, מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה. על אף האסור לעיל, החברה אינה רשאית למטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה.

3.2.10 מיזוג

א. מיזוג כאמור בסעיף 320(א) לחוק החברות יהיה בסמכות האסיפה הכללית של החברה.

ב. הרוב הדרוש להחלטת האסיפה הכללית בדבר מיזוג, כאמור בפרק הראשון לחלק השמיני לחוק החברות, אם וככל שמיזוג כאמור טעון את אישורה של האסיפה הכללית או אסיפת סוג, על פי דין, הינו רוב רגיל.

3.3 שונות

3.3.1 מובחר בזה, כי לנוגע לא יהיו כל זכויות כבעל מניות בחברה ביחס לכתבי אופציה שיוענקו לו על פי המתאר. כמו כן, למעט אם נקבע אחרת בתנאי המתאר, לנוגע לא יהיו כל זכויות כבעל מניות בחברה, ביחס למניות המימוש, וזאת עד לרישום מניות המימוש לזכותו בחשבון המתנהל אצל חבר הבורסה (כאשר אלו נכללות במניות הרשומות על שם חברה לדיישומים).

3.3.2 כל עוד מוחזקות מניות מימוש לטובת נוגע בידי הנאמן, יהיה רשאי הנוגע להצביע בנין מניות המימוש. נוגע המבקש להשתתף באסיפות הכללית של החברה או לממש את זכותו להצביע בנין מניות המימוש המוחזקות עבורו על ידי הנאמן, יפנה לנאמן בכתב למחות שבעה ימי עסקים לפני מועד האסיפה והנאמן יגביר לנוגע יפה כוח להשתתף באסיפה הכללית ולהצביע בנין מניות המימוש המוחזקות עבור הנוגע על ידי הנאמן, על פי ההוראות שנקבעו על ידי החברה לכלל בעלי מניותיה.

לענין סעיף זה לעיל, "יום עסקים", משמעו, כל יום מימי השבוע שבו רוב הבנקים בישראל מתוחים לעסקים.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

פרק 4 – פרטים נוספים

4.1 הקהמיות המונפק והנפרע של החברה

4.1.1 הן המניות הרשום של החברה הינו 150,000,000 מניות וניתלת ללא ערך נקוב.

4.1.2 הן המניות המונפק והנפרע של החברה לתאריך המתאר, הינו 108,608,667 מניות וניתלת ללא ערך נקוב (מתוכן - 14,821,487 מניות רדומות).

4.1.3 לאחר הקצאת כתבי האופציה לניצנים על פי המתאר, לא יחול שינוי בהן המניות המונפק והנפרע של החברה.

4.1.4 לפרטים בדבר ההנחה התיאורטית של מימוש מלא של כתבי האופציה שיוקצו במסגרת המתאר, ראו סעיף 2.2 לעיל.

4.2 פרטים אודות שערי מניות החברה

4.2.1 להלן פרטים בדבר שער הנעילה הגבוה והנמוך של מניות החברה בבורסה בשיח בשנים 2024 ו-2025 ובשנת 2026 עד לתאריך המתאר (בעבודות):

| שתיקות החלה מיזם
1.1.2026
לתאריך המתאר | | שנת 2025 | | שנת 2024 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| תאריך | שער | תאריך | שער | תאריך | שער | |
| 5.3.2026 | 17,300 | 22.12.2025 | 8,687 | 8.12.2024 | 4,599 | שער גבוה |
| 1.1.2026 | 9,750 | 13.1.2025 | 3,926 | 3.1.2024 | 1,948 | שער נמוך |

4.2.2 שער הנעילה בבורסה ביום 11.3.2026, יום המסחר האחורון שקדם ליום אישור המתאר, עמד על 165.8 ש"ח.

4.3 קביעת השווי הכלכלי של כתבי האופציה

4.3.1 בהתאם לסיכום התמורה, השווי הכלכלי של כל כתב אופציה שיוקצה לנאמן עבור הניצנים, על פי הסדר התמורה, יחשב סמוך לפני כל החלטות הענקה של כתבי האופציה, על מנת לקבוע את כמות כתבי האופציה שתוקצה עבור כל עובד וכו'.

4.3.2 השווי הכלכלי של כתבי האופציה, כאמור לעיל, בהתייחס לעובדים הוכנסים הקיימים, חושב בהתאם לכללי החשבונאות לעניין מדידת שווי הון של מכשירים הוניים (OFRS 2), על פי מודל "ביסוס", על ידי מעריך השווי, על בסיס הנתונים השונים, כפי שהיו במניע סמוך לאישור המתאר.

4.3.3 השווי הכלכלי של כל כתב אופציה שיוקצה לעובד וכו' ש"ח. כפי שחשב סמוך לתאריך אישור המתאר (ליום 11.3.2026, להלן – "המניע הקובע"), עומד על 33.8363, כאשר סטיית התקן הענקית (על בסיס חישוב יומי) הינה 36% ושיעור ההיכון הענקי לכתבי האופציה הינו 3.66%.

4.3.4 בחישוב השווי הכלכלי דלעיל, נלקח בחשבון הנתונים הבאים:

א. שער הנעילה של מניות החברה בבורסה במניע הקובע עמד על 165.8 ש"ח.

ב. פחיד הפרסום של כתבי האופציה הינו 164.5123 (על בסיס שער הנעילה הממוצע של מניות החברה בבורסה במהלך 30 ימי המסחר שקדמו למניע הקובע בתוספת 10%).

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

.1 כל כתבי האופציה יסוטשו תחת הנחת העבודה שככל ומחיר המניה יעלה מעל פעמיים מחיר המימוש, יתרחש מימוש של כל כתבי האופציה.

.ד בהנחה של מימוש כל כתבי האופציה ובהנחה התיאורטית של הקצאת הכמות המירבית האפשרית של מניות המימוש. מובחר בזה, כי על פי תנאי הסדר ההמרה, ההקצאה המירבית האפשרית, במועל, הינה רק בגובה סכום ההטבה הכספי, כמפורט בסעיף 2.13.4 לעיל.

.ה חישוב השווי הכלכלי אינו מביא בחשבון את העובדה שכתבי האופציה לא יירשמו למסחר בבורסה, וכן אינו מביא בחשבון את חסימתם של כתבי האופציה לתקופות החסימה שפורטו במתאר.

.ו סטיית התקן בשיעור של כ- 36% חישבה על פי התשואות היומיות של מניה רגילה של החברה, במשך התקופות הרלוונטיות עד לתום תקופת המימוש.

.ו שיעור ההיוון השנתי לכתבי האופציה, של כ- 3.66% ריבית שקלית חסרת סיכון.

להפרת ספק מובחר בזה, כי החישוב דלעיל מתייחס לתקופת כתבי האופציה לעובדים הנכאים הקיימים בלבד, וכי חישוב השווי הכלכלי ביחס לכל כתב אופציה לעובדים נכאים עתידיים יתבצע בסמוך לפני החלטת היענשה שלו, על ידי מעריך השווי, על בסיס הנתונים כפי שיהיו במועד זה.

4.4 הפניה לדוחות תקופתיים ולדיווחים נוספים

4.4.1 מרטים נוספים אודות החברה ניתן למצוא בדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 מיום 5.3.2026 (מס' 000133-02-0201) ובדוח התקופתי הרצועני של החברה ליום 31.3.2026, שפורסם ביום 12.5.2026 (מס' 2026-01-043971). המידע המובא בדוחות התקופתיים האמורים נכלל בזאת על דרך ההמרה.

4.4.2 לעניין דיווחים אחרים של החברה שפורסמו ויטריסמו לאחר תאריך המתאר, ממנה החברה את תשומת לב הנוגעים לדיווחים המתפרסמים על ידיה, מעת לעת, באתר ההצעה של רשות ניירות ערך, בכתובת: https://mayo.lase.co.il (באתר הדיווחים של הבורסה, בכתובת: https://www.magna.isa.gov.il

4.4.3 העתקים מהדיווחים המצוינים לעיל, יועברו לעין כל אחד מן הנוגעים להם יוצגו ניירות הערך על פי מתאר זה, במשרדה הרשום של החברה בשעות העבודה המקובלות.

4.5 הסכמים בין הנוגעים לבין מחזיק מניות בחברה

לתאריך המתאר לא ידוע לחברה על קיומם של הסכמים, בין בכתב ובין בעל-פה, בין הנוגעים לבין מחזיק מניות בחברה, או בין הנוגעים לבין אחרים, בנוגע לרכישת או למכירת של ניירות ערך של החברה או בנוגע לרכישת ההצבעה בה. כאמור בסעיף 2.8.1 ב' לעיל, קודם להקצאת כתבי האופציה יעדיף כל נוגע על היעדרם של הסכמים כאמור.

4.6 נגזר החברה לעייפול במתאר

עריד לבכת עין-שי וילדר, סמנכ"לית בכירה, יועצת משפטית ראשית ומוכרת החברה, הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, מרחוב אחוזת בית 1, תל אביב, טל: 076-8160571, פקס: 076-8160331.

עריד עופר ינקוביץ ועריד גיל צ'רצ'י, ממשרד הקללה, ברובע זעדה, עריכי דין, מרחוב יהודה הלוי 23, מנדל דיסקוטו (קומה 22), תל אביב, טל: 03-5119393, פקס: 03-5119394.

בכבוד רב,

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
נחתם על ידי מר איתי בן-זאב, מנכ"ל
ומר יהודה בן-עורא, סמנכ"ל כספים

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

5/12/2026 | 3:43:08 PM

AI assistant

Tel Aviv Stock Exchange Ltd. Share Issue/Capital Change 2026

7071_rns_2026-05-12_5c9822eb-6716-461f-9e61-1079867bf926.pdf

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

מתאר

של

תוכן עניינים

פרק 1 - מפוא

פרק 2 - פרטי ההצעה וניירות הערך המוצעים

פרק 3 - הזכויות הנלוות למניות החברה

פרק 4 - פרטים נוספים

פרק 1 – מבוא

כללי

6

1.4 היתרים ואישורים

1.5 רישום מניות המימוש על שם חברה לרישומים

1.6 הקצאת כתבי אופציה על פי המתאר

1.7 סמכות רשות ניירות ערך

פרק 2 - פרטי ההצעה וניירות הערך המוצעים

ניירות הערך המוצעים

שיעור הדילול בהנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה שיוצעו על פי המתאר

הניצעים

רישום למסחר בבורסה

9

2.7 הצדד סחירות או עבירות של כתבי האופציה

2.8 התחייבות הניצנים

פרק 3 - הזכויות הנלוות למניות החברה

3.1 הזכויות הנלוות למניות החברה

3.1.1 הזכויות הנלוות למניות החברה

3.1.2 חלוקת דיבידנד, קרנות, והיווך קרנות ורווחים

3.1.3 פירוק

3.1.4 שינויים בהון והנפקת מניות וניירות ערך אחרים

3.1.5 ניירות ערך בני פדיון

3.1.6 אסיפות כלליות

3.1.7 העברת מניות ותסיבתן

פרק 4 – פרטים נוספים

4.1 הקהמיות המונפק והנפרע של החברה

4.2 פרטים אודות שערי מניות החברה

4.3 קביעת השווי הכלכלי של כתבי האופציה

AI assistant

Tel Aviv Stock Exchange Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026

7071_rns_2026-05-12_5c9822eb-6716-461f-9e61-1079867bf926.pdf

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

מתאר

של

תוכן עניינים

פרק 1 - מפוא

פרק 2 - פרטי ההצעה וניירות הערך המוצעים

פרק 3 - הזכויות הנלוות למניות החברה

פרק 4 - פרטים נוספים

פרק 1 – מבוא

כללי

6

1.4 היתרים ואישורים

1.5 רישום מניות המימוש על שם חברה לרישומים

1.6 הקצאת כתבי אופציה על פי המתאר

1.7 סמכות רשות ניירות ערך

פרק 2 - פרטי ההצעה וניירות הערך המוצעים

ניירות הערך המוצעים

שיעור הדילול בהנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה שיוצעו על פי המתאר

הניצעים

רישום למסחר בבורסה

9

2.7 הצדד סחירות או עבירות של כתבי האופציה

2.8 התחייבות הניצנים

פרק 3 - הזכויות הנלוות למניות החברה

3.1 הזכויות הנלוות למניות החברה

3.1.1 הזכויות הנלוות למניות החברה

3.1.2 חלוקת דיבידנד, קרנות, והיווך קרנות ורווחים

3.1.3 פירוק

3.1.4 שינויים בהון והנפקת מניות וניירות ערך אחרים

3.1.5 ניירות ערך בני פדיון

3.1.6 אסיפות כלליות

3.1.7 העברת מניות ותסיבתן

פרק 4 – פרטים נוספים

4.1 הקהמיות המונפק והנפרע של החברה

4.2 פרטים אודות שערי מניות החברה

4.3 קביעת השווי הכלכלי של כתבי האופציה

More from Tel Aviv Stock Exchange Ltd.

Tel Aviv Stock Exchange Ltd. Share Issue/Capital Change 2026