TAROKO — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 7, 2017

股票代號：1432

大魯閣實業股份有限公司

(原名：大魯閣纖維股份有限公司)

一○六年第一次股東臨時會

議事手冊

中華民國一○六年九月一日

目 錄

頁次

1. 開會程序 1
2. 開會議程 2
3. 討論事項 3
4. 臨時動議 3

附錄

1. 股東會議事規則 4
2. 全體董事及監察人持股明細表 7

大魯閣實業股份有限公司

(原名：大魯閣纖維股份有限公司)

一○六年第一次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

四、臨時動議

五、散 會

大魯閣實業股份有限公司

(原名：大魯閣纖維股份有限公司)

一○六年第一次股東臨時會開會議程

時間：中華民國一○六年九月一日（星期五）上午九時正

地點：台北市濟南路一段二之一號3樓B室（台大校友聯誼社）

議程：

壹、討論事項

一、本公司處分子公司大魯閣開發股份有限公司股權案

貳、臨時動議

參、散會

壹、討論事項

第一案 董事會提

案 由： 本公司處分子公司大魯閣開發股份有限公司股權案。

說 明：

1. 為挹注本公司未來財務規劃及營運發展，同時考量對子公司-大魯閣開發(股)公司(以下稱大魯閣開發)財務營運規劃有助益，本公司業經106年7月10日董事會同意：與相對人-新光三越百貨股份有限公司(以下稱新光三越)協商轉讓本公司所持有大魯閣開發股權，並簽訂合作意向書。
2. 處分內容：將大魯閣開發經分割減資後之60% 股權轉讓予新光三越，預計處分總金額約為新台幣11.7億元。
3. 本案依本公司「取得或處分資產處理程序」規定，已取得股權價值評估報告及價格合理性意見書。
4. 待本案決議通過後，雙方將簽訂正式合約。
5. 謹提請 討論。

決 議：

貳、臨時動議

參、散會

大魯閣實業股份有限公司

(原名：大魯閣纖維股份有限公司)

股東會議事規則 1040617

第一條、本公司股東會除法令另或章程有規定者外，依本規則行之。

第二條、股東會應設簽名簿供出席股東（或代理人）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

第三條、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

第四條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之；召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

股東會之召集通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第六條、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第七條、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

第十一條、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十二條、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十三條、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十五條、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

第十六條、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十七條、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決同；如有異議者，應採取投票方式表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

本公司股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

第十八條、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十九條、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十條、股東會之議決事項其決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第廿一條、本議事規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

大魯閣實業股份有限公司

(原名：大魯閣纖維股份有限公司)

全體董事及監察人持股明細表

1. 本公司實收資本額1,714,376,420元，已發行股份總額計171,437,642股。
2. 依證券交易法第26條之規定：

全體董事最低應持有股數為10,286,259股

全體監察人最低應持有股數為1,028,626股。

1. 截至本次股東會停止過戶日106年8月3日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：

職　稱	姓　　名	停止過戶日 持有股數
董事長	三功國際股份有限公司 代表人：林曼麗	16,127,684
副董事長	三功國際股份有限公司 代表人：蔡明璋	16,127,684
獨立董事	林文淵	0
獨立董事	黃銘祐	0
董 事	陳炳甫	301,185
董 事	三功國際股份有限公司 代表人：王金銷	16,127,684
董 事	三功國際股份有限公司 代表人：謝國棟	16,127,684
董 事	三功國際股份有限公司 代表人：許俊麒	16,127,684
董 事	三功國際股份有限公司 代表人：林慶華	16,127,684
董 事 合 計		16,478,869
監察人	李季霖	287,577
監察人	王盈之	952,942
監 察 人 合 計		1,240,519