TAROKO — Governance Information 2013

Jun 17, 2013

大魯閣纖維股份有限公司

「資金貸與及背書保證處理準則」

     - `101 年8 月份修訂`

• 第一條 為使公司資金貸與、為他人背書保證作業有一定之規範及標準程序，特定本準則。

• 第二條 本準則係依證券交易法第三十六條之一及主管機關頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」訂定之。

• 第三條 有關本公司資金貸與、為他人及背書保證事項依本準則之規定施行，但其他法律另有規定者， 從其規定。

• 本公司之子公司擬將資金貸與、為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依相關規定訂 定資金貸與及背書保證處理準則，並應依所定作業準則辦理。

• 第四條 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報 告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於本公司業主之權益。

• 第五條 資金貸與對象

• 本公司之資金，除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。其融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十，並 以下列情形為限：

  • (一)本公司之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

  • (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

  • (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

前項所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第一項第二款所稱之融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 第六條 資金貸與他人之授權範圍

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信與審慎評估是否符合相關法令及本準則之規定

• 後，併同第九條之評估結果呈總經理及董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其 他人決定。

• 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。

• 前項所稱一定額度，除符合第五條第四項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 本公司已設置獨立董事時，於將資資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第七條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值 的百分之三十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 三、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間交易總額。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與金額以不超過該

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國外公司淨值的百分之四十為限。每筆資金貸與期限以一年以下為原則。
第八條貸與期限及計息方式

每筆資金貸與期限以一年以下為原則。

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每
月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第九條 貸與作業程序

• 一、申請及徵信

  • 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書 面申請融資額度。

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利
能力及借款用途、必要性暨合理性予以調查、評估並擬具報告，如因業務往來關係從事資
金貸與者，則應評估貸與金額與業務往來之金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，
則應列舉得貸與資金之原因及情形。

• 二、保全

本公司辦理資金貸與事項，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之扺押設
定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保
品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定
得為保證之條款。

• 三、風險評估

本公司應對貸與之公司營運風險、財務狀況及對股東權益之影響作審慎評估。

• 四、授決

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信評估並擬具報告後，併同本條之評估結果
呈總經理及董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• 第十條 資訊公開

本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額辦理公告申報。

• 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

• 三、本公司及子公司因新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上，且達本公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。

• 如子公司非屬國內之公開發行公司者，而有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為

• 之。子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例 計算。

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，
並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對
象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條已貨與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依本處理準則應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，

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並依指示為適當之處理。

• 三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理扺押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求， 報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得 就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 五、嗣後因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十二條 背書保證之事項：

• 一、融資背書保證，包括：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

  • 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本準則規定 辦理。

第十三條背書保證之對象：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不 得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，其金額不得超過該公司淨值之百分之三十。

• 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全 體各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預 售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第十四條 背書保證之額度與條件

• 一、定義：本公司所謂「最近期財務報表」係指最近期會計師查核後之財務報表。

• 二、本公司背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值之百分之四十九為限。對單一被保證 公司背書保證金額，以本公司最近期財務報表淨值之百分之三十，或本公司最近期財務 報表淨值之百分之六十扣除對此被保證公司長期投資金額及資金貸放金額合計數孰低者 為限。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨值之百 分之四十九 為限。對單一被保證公司背書保證之金額，以本公司最近期財務報表淨值之百分之三十， 或本公司最近期財務報表淨值之百分之六十扣除對此被保證公司長期投資金額及資金貸 放金額合計數孰低者為限。

• 四、因業務關係對企業背書保證金額以最近一年度與其業務往來交易總額為限。

• 五、背書保證額度因實際需要，而有超過上述規定之必要且符合本準則所訂條件者時，應經 董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本準則， 報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。

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另外若公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 六、因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定，或背書保證金額超過所訂額度時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第十五條 背書保證之決策及授權層級

本公司辦理背書保證事項前，應先審慎評估是否符合相關法令及本準則之規定，併同第十六
條之評估結果提報董事會決議後辦理，但因業務需要，在不逾第十四條各項對外背書保證限
額內且期間在一年以內者，得由董事長執行，事後再經董事會追認之。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第十三條第二項規定為背書 保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。

• 第十六條 背書保證評估及作業程序

• 本公司辦理背書保證或註銷時，應由經辦部門填具保證請示單或註銷單，敘明背書保證對象、 種類、理由及金額，先送財務部門初審後，再呈請董事長決行。其審查程序，應包括：

• 一、背書保證之必要性及合理性。

• 二、背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 五、因業務往來關係從事背書保證者，其背書保證金額與業務往來金額是否相當。

• 第十七條 資訊公開揭露程序

• 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期 性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上，且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

  • 前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨 值 比例計算之。

  • 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十八條 公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供 相 關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十九條 印鑑章保管及程序

• 一、本公司之對外背書保證以向經濟部申請登記之公司印章(以下稱經濟部大小章)為背書保 證專用印鑑章。

• 二、本公司背書保證書保證專用印鑑章，公司圖記由管理部主管監印，負責人章由董事長指 派專人監印。以上有關人員應報經董事會同意始得擔任。

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• 三、本公司對國外公司為背書保證時，公司所出具之保證函由董事長代表公司簽署之。

• 四、背書保證相關文件之用印應依本作業程序，且應以蓋用印信申請單附經核准之背書保證 請示單提出用印申請。

• 五、如子公司設立於國外則除以經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑外，應採當 地登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑。

• 第二十條 背書保證之管理

• 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期及依本準則規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，除應依第十六 條規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，本公司之內部稽核人 員應至少每季稽核本背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，若為淨值低於實收資本額二分之一之時， 應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第二十一條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與及背書保證作業程序及執行情形，並作成書面 記錄，如有重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第二十二條 本公司經理人及主辦人員若違反本作業程序時，應依照本公司之人事管理規章，視其 情 節之輕重懲處之。

• 第二十三條 本準則經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，需將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修訂時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本準則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議記錄。

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