TAROKO - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 1432

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大魯閣纖維股份有限公司 TAROKO TEXTILE CORP.

公開說明書

一 ○ ( 二年度現金增資發行新股 )

一、公司名稱：大魯閣纖維股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股
一
( )發行新股來源：現金增資發行新股。
(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(三)股數：40,000仟股。

(四)金額：新台幣400,000仟元整。
(五)發行條件：
- 1.本次辦理現金增資發行普通股40,000仟股，每股面額新台幣10元整，每股發行價格為新台幣20元整，預計募集總金額為新台幣800,000仟元整。
- 2.本次現金增資發行新股，依公司法第267條規定保留發行新股總數之10%，計4,000 仟股供員工認購，另依證券交易法第28條之1規定，提撥發行新股總數之10%，計4,000仟股辦理公開承銷，其餘發行新股總數之80%計32,000仟股，則由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購，其認購不足一股之畸零股得由股東自行在認股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，其原股東放棄認購或拼湊後不足一股之畸零股，及逾期未申報拼湊之部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
- 3.本次發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同。
(六)公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之10%，計4,000仟股。
(七)承銷及配售方式：以公開申購方式對外公開承銷。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生之效益：請參閱本公開說明書第 40 頁。

四、本次發行之相關費用：

一
( )承銷費用：計新台幣貳佰萬元整。
(二)其他費用(包括會計師、律師及印刷等其他費用)計新台幣貳拾萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 3 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站： http ： //mops.twse.com.tw 本公司網站： http ： //www.taroko.com.tw

大魯閣纖維股份有限公司編製中華民國一 ○ 二年九月十七日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

發行前實收資本之來源：
實收資本額	金額(單位：新台幣仟元)	占實收資本額比例
設立資本	12,500	1.01%
現金增資	519,077	41.86%
私募增資	346,940	27.98%
盈餘轉增資	1,468,631	118.45%
資本公積轉增資	431,703	34.82%
減資	(1,538,952)	(124.12)%
合計	1,239,899	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：除依規定函送主管機關外，另放置於本公司及本公司股務代理機構以供查閱。分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定辦理。

索取方式：請親赴前述陳列處所或上網至公開資訊觀測站(http：//mops.twse.com.tw)下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：國泰綜合證券股份有限公司網址： http：//www.cathaysec.com.tw
地址：台北市敦化南路二段 333 號 20 樓電話： (02)2326-9888
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。
名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司網址： http://www.entrust.com.tw/ 地址：台北市民生東路四段 54 號 4 樓電話： (02)2718-6425
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：蕭金木、葉翠苗會計師網址： http：//www.pwc.com/tw 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所電話： (02)2729-6666
地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：邱雅文律師網址： http：//www.fsi-law.com 事務所名稱：翰辰法律事務所電話： (02)2751-9918
地址：台北市敦化南路一段 216 號 4 樓

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：陳韻華聯絡電話： (02)8768-1000#2211 職稱：管理部協理電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人姓名：林慶華聯絡電話： (02)8768-1000#1311 職稱：財務長電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http：//www.taroko.com.tw

大魯閣纖維股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,239,899仟元	實收資本額：新台幣1,239,899仟元	實收資本額：新台幣1,239,899仟元	實收資本額：新台幣1,239,899仟元	公司地址：台北市信義區東興路 61 號3 樓	公司地址：台北市信義區東興路 61 號3 樓	公司地址：台北市信義區東興路 61 號3 樓	公司地址：台北市信義區東興路 61 號3 樓	電話：(02) 8791-8000	電話：(02) 8791-8000	電話：(02) 8791-8000	電話：(02) 8791-8000
設立日期：62 年7 月18日						網址：	http：//www.taroko.com.tw
上市日期：：71年7月26日			上櫃日期：不適用			公開發行日期：不適用			管理股票日期：不適用
負責人：	董事長：謝林曼麗總經理：謝林曼麗					發言人：陳韻華代理發言人：林慶華				職稱：協理職稱：財務長
股票過戶機構：華南永昌綜合證券(股)公司				電話：(02)2718-6425				網址：		http://www.entrust.com.tw/
				地址：台北市民生東路四段54 號4 樓
股票承銷機構：國泰綜合證券股份有限公司				電話：(02)2326-9888				網址：		http：//www.cathaysec.com.tw
				地址：臺北市敦化南路二段333 號20 樓
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師				電話：(02)2729-6666				網址：		http：//www.pwc.com/tw
				地址：臺北市信義區基隆路一段333 號27 樓
複核律師：翰辰法律事務所邱雅文律師				電話：(02)2751-9918				網址：		http：//www.fsi-law.com
				地址：臺北市敦化南路一段216 號4 樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用				評等結果：不適用
董事選任日期：102 年05 月31日，任期：三年						監察人選任日期：102 年05 月31日，任期：三年
全體董事持股比例：12.45%（102 年9 月2日）						全體監察人持股比率：1.04%（102 年9 月2					日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（102 年9 月2日）
職稱		姓名			持股比例	職稱		姓名			持股比例
董事長		三功國際股份有限公司；代表人：謝林曼麗			12.26%	董事		陳炳甫			0.19%
董事		連勝文			0.00%	董事		三功國際股份有限公司；代表人：林慶華			12.26%
董事		吳秀光			0.00%	董事		三功國際股份有限公司；代表人：陳韻華			12.26%
董事		三功國際股份有限公司；代表人：謝國棟			12.26%	監察人		王盈之			0.02%
董事		三功國際股份有限公司；代表人：謝國樑			12.26%	監察人		安富聯合投資有限公司；代表人：李季霖			1.02%
董事		三功國際股份有限公司；代表人：王金銷			12.26%
工廠地址：山東省濟南市濟陽縣濟北開發區泰興西街1 號								電話：0531-84238866
主要產品：各項纖維製造、染色之產銷及不動產開發。					市場結構：外銷92.64 % (紡織業) 內銷7.36%			參閱本文之頁次
								25及30 頁
風險事項		請參閱本公開說明書之風險事項說明						參閱本文之頁次
								3~5 頁
去(101)年度		營業收入：913,751仟元稅前純益：579,288 仟元；每股稅後盈餘：6.58元						參閱本文之頁次
								63 頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱本公開說明書封面
發行條件						請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱本文第40 頁
本次公開說明書刊印日期：102 年9 月17日						刊印目的：一○二年度現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

大魯閣纖維股份有限公司公開說明書目錄

大魯閣纖維股份有限公司公開說明書目錄
	頁次
壹、公司概況………………………………………………………………………………	1
一、公司簡介……………………………………………………………………......	1
(一) 設立日期…………………………………………………………………..	1
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………………..	1
(三) 公司沿革…………………………………………………………………..	1
二、風險事項………………………………………………………………………..	3
(一) 風險因素………………………………………………….………………	3
(二) 訴訟或非訟事件…………………………………………………………..	5
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二
年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信
情事，應列明其對公司財務狀況之影響………………………………..	5
(四) 其他重要事項……………………………………………………………..	5
三、公司組織………………………………………………………………………..	6
(一) 組織系統…………………………………………………………………..	6
(二) 關係企業圖………………………………………………………………..	7
(三) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料…………………	8
(四) 董事及監察人資料………………………………………………………..	9
(五) 發起人資料………………………………………………………………..	13
(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金………………………………..	14
四、資本及股份……………………………………………………………………..	18
(一) 股份種類…………………………………………………………………..	18
(二) 股本形成經過……………………………………………………………..	18
(三) 最近股權分散情形………………………………………………………..	19
(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料……………………	22
(五) 公司股利政策及執行狀況………………………………………………..	22
(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…………..	23
(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞……………………………………………	23
(八) 公司買回本公司股份情形………………………………………………..	24
五、公司債（含海外公司債）辦理情形……………………………………………	24
六、特別股辦理情形………………………………………………………………..	24
七、參與發行海外存託憑證辦理情形……………………………………………..	24
八、員工認股權憑證辦理情形……………………………………………………..	24
九、限制員工權利新股辦理情形…………………………………………………..	24
十、併購辦理情形…………………………………………………………………..	24
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形…………………………………………	24
貳、營運概況………………………………………………………………………………	25
一、公司之經營……………………………………………………………………..	25
(一) 業務內容…………………………………………………………………..	25
(二) 市場及產銷概況…………………………………………………………..	30
(三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止本公司從業員工人數………..	35
(四) 環保支出資訊……………………………………………………………..	35
(五) 勞資關係…………………………………………………………………..	35
二、不動產、廠房及設備及其他不動產…………………………………………...	36

(一) 自有資產…………………………………………………………………..	36
(二) 租賃資產…………………………………………………………………..	37
(三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率………………………..	37
三、轉投資事業……………………………………………………………………..	38
(一) 轉投資事業概況…………………………………………………………..	38
(二) 綜合持股比例……………………………………………………………..	38
(三) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有
或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對
公司財務績效及財務狀況之影響………………………………………..	39
(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條
情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現
金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及
持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數………………………..	39
四、重要契約………………………………………………………………………..	39
參、發行計畫及執行情形…………………………………………………………………	40
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計
畫分析…………………………………………………………………………..	40
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計
劃…………………………………………………………………………………	40
三、本次受讓他公司股份發行新股…………………………………………………	60
四、本次併購發行新股………………………………………………………………	60
肆、財務概況……………………………………………………………………………….	61
一、最近五年度簡明財務資料………………………………………………………	61
(一) 簡明資產負債表及損益表………………………………………………...	61
(二) 影響上述財務報告作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或
營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響…………………...	65
(三) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見……………………………...	65
(四) 財務分析…………………………………………………………………...	66
(五) 會計科目重大變動說明…………………………………………………...	71
二、財務報告應記載事項……………………………………………………………	73
(一) 最近二年度財務報告及最近一季財務報告及會計師查核報告...............	73
(二) 最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告…………….. ……	73
(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露….	73
三、財務概況其他重要事項…………………………………………………………	73
(一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生
財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響…………………	73
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五
條情事者…………………………………………………………………...	73
(三) 期後事項…………………………………………………………………...	73
(四) 其他………………………………………………………………………...	73
四、財務概況及財務績效檢討分析…………………………………………………	74
(一) 財務狀況…………………………………………………………………...	74
(二) 財務績效…………………………………………………………………...	75
(三) 現金流量…………………………………………………………………...	76
(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………...	76

(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一
年投資計畫………………………………………………………………...	76
(六) 其他重要事項……………………………………………………………...	77
伍、特別記載事項………………………………………………………………………….	78
一、內部控制制度執行狀況…………………………………………………………	78
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭
露該信用評等機構所出具之評等報告…………………………………………	78
三、證券承銷商評估總結意見………………………………………………………	78
四、律師法律意見書…………………………………………………………………	78
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見………………………	78
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經金融監督管理委員
會通知應自行改進事項之改進情形……………………………………………	78
七、本次募集與發行有價證券申報生效時，經金融監督管理委員會通知應補充
揭露之事項………………………………………………………………………	78
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券
時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形…………..	78
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決
議有不同意見且有紀錄或書面聲明者…………………………………………	78
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形………..	78
十一、其他必要補充說明事項………………………………………………………..	78
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知
識豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未
來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見….....	78
十三、上市上櫃公司應就治理運作情形應記載事項……………….......…………	79
陸、重要決議、公司章程及相關規章……………………………………………………...	87
一、與本次發行有關之決議文………………………………………………………	87
附件一：102年度現金增資股票承銷價格計算書。
附件二：100年度經會計師查核簽證之合併財務報告。
附件三：101年度經會計師查核簽證之合併財務報告。
附件四：102年第一季經會計師核閱之合併財務報告。
附件五：100年度經會計師查核簽證之個體財務報告。
附件六：101年度經會計師查核簽證之個體財務報告。

III

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( )設立日期：民國 62 年 7 月 18 日。

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司：台北市信義區東興路 61 號 3 樓電話：(02) 8768-1000

山東工廠：山東省濟南市濟陽縣濟北開發區泰興西街 1 號電話：0531-84238866 (三)公司沿革

年度	沿革
民國62年	為配合政府對石油化學下游工業之發展，並在台塑關係企業鼓勵與支持下，由達新工業股份有限公司及與部份業界人士發起設立，產製尼龍多富達布，並正式擇地建廠於桃園縣觀音鄉崙坪村。
民國63年7月	配合建廠需要，裝置水噴式織機300台、有梭織機60台及防水加工廠與附屬設備。
民國66年	為配合市場需求，再增設水噴式織機286 台及有關附屬設備，並淘汰有梭織機60台。
民國68 年	再增購水噴式織機408台及附屬設備。
民國71 年7 月	股票上市。
民國71 年	增購水噴式織機6台及附屬設備。
民國73年	為籌建染整印花廠，提高加工層次，增加產品附加價值，降低生產成本，辦理現金增資建廠於新竹縣新埔鎮內立里。
民國73 年	增購水噴式織機200台及附屬設備。
民國74 年	染整廠建廠完畢，開始生產，並增設染整二期加工設備，提高產能。
民國76年	汰舊織機304台，更新織機300台，以提高產能，並增購印花設備，提高產品附加價值。
民國77 年	再汰舊織機528台，更新織機483台。
民國81年1月	辦理現金增資，除用於汰舊更新本公司織布機162 台與染整設備外，並投資印尼，設置織布染整廠，月產長纖布300萬碼。目前共有水噴式織布機1151 台及所有附屬設備，月產胚布1000萬碼及整套染整印花設備，月染色布900 萬撥水加工400萬碼、壓光處理90萬碼、印花200萬碼，完成織布染色加工整理之一貫作業。
民國83年6月	自83年6月本公司改組以來，以領導人謝修平先生在關係企業厚實的經營經驗為基礎，為大魯閣注入了全新的管理理念，已為大魯閣營造出嶄新的生命活力。
民國85年11月	轉移386 臺織布機至濟南大魯閣，設置織布染整廠，月產長纖布300 萬碼。另增購染整設備並轉移部份染整設備至濟南大魯閣，以期強化產品附加價值。
民國86 年10 月	正式通過ISO 9002國際品質認證
民國88 年12 月	董事會推選謝修平先生為董事長仍兼任總經理。
民國91 年2 月	聘謝林曼麗女士擔任總經理，王金銷先生擔任執行副總經理。
民國91年10月	經主管機關核准減資，減少實收資本額373,977,640 元，累積虧損減少 373,977,640元，流通在外股數減少37,397,764股。
民國93年9月	經主管機關核准減資，減少實收資本額255,551,390 元，累積虧損減少 255,551,390元，流通在外股數減少25,555,139股。
民國94年3月	董事會推選王金銷先生擔任董事長，謝林曼麗女士擔任總經理。

年度	沿革
民國94 年6月	關閉中壢織布廠、新埔染整廠，並資遣281位員工。
民國95年1月	經主管機關核准減資，減少實收資本額909,422,200元，累積虧損減少 909,422,200元，流通在外股數減少90,942,220股。
民國95年6月及民國96 年3 月	95年6月份股東會通過以私募方式，於一年內得分次辦理現金增資案，96年 3月份執行私募辦理現金增資，發行普通股34,694,000股，每股面額10元。
民國97年10月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國97年10月17日經經濟部投資審議委員會核准透過控股公司-Happy Year Investment Co. Ltd轉投資於山東大魯閣織染工業有限公司計新台幣50,741,855 元，該項投資業經當地主管機關辦理竣事。
民國98年11月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國98年11月26日轉投資兢界科技股份有限公司，該公司實收資本額6,000,000元，持有該公司50%之股權。
民國99年2月及5月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國99年2月12日及5月28 日增加投資兢界科技股份有限公司，該公司實收資本額20,000,000 元，持有該公司75%之股權。
民國99年7月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國99年7月5日經經濟部投資審議委員會核准，透過控股公司-Happy Year Investment Co. Ltd轉投資於山東大魯閣織染工業有限公司計新台幣36,846,961 元(美元1,150,030)，該項投資業經當地主管機關辦理竣事。
民國99年9月及12月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國99年9月21日及12月23 日經經濟部投資審議委員會核准，購入控股公司-Happy Year Investment Co. Ltd股權新台幣68,107,786元(美元2,201,359.69)，該項投資業經當地主管機關辦理竣事。
民國100 年1 月	董事會推選謝修平先生擔任本公司董事長。
民國100年1月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國100年1月24日轉投資宬世環宇資產管理股份有限公司，該公司實收資本額10,000,000 元，持有該公司40%之股權。
民國100年5月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國100年5月12日出售轉投資-兢界科技股份有限公司全部股權。
民國100年8月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國100 年8 月5 日經經濟部投資審議委員會核准，購入控股公司-Happy Year Investment Co. Ltd股權新台幣18,641仟元(美元647,262.00)，該項投資業經當地主管機關辦理竣事。本公司之子公司-GOWIN 及大魯閣建設股份有限公司共同持有-Happy Year Investment Co. Ltd股權100%。
民國100 年10 月	董事會推選謝林曼麗女士擔任本公司董事長。
民國101年1月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國101年1月09日新設立孫公司-大魯閣興業股份有限公司，該公司實收資本額10,000,000元，持有該公司100%之股權。
民國101年3月	本公司向基創實業股份有限公司購買創越股份有限公司股權180 萬股，持股比率為60%，該轉投資公司之經營活動為遊戲愛樂園，挹注休閒娛樂產業。
民國101年9月	本公司投資大魯閣興業股份有限公司投資總額為新台幣55,000仟元，該被投資公司係為本公司與子公司-大魯閣建設公司共同持股100%之子公司。
民國101年12月	本公司投資大魯閣股份有限公司(102年4月更名為大魯閣開發股份有限公司) 新台幣70,000仟元，持股比率為98.59%。該被投資公司於101年10月與高雄市政府及高雄捷運局三方簽訂「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」之重大開發案。
民國102年5月	本公司增加投資子公司大魯閣開發股份有限公司股權，其增加股份為100 仟股，增加投資後持股比率為100%，該子公司截至目前實收資本為新台幣 71,000仟元整。

年度沿革經主管機關核准盈餘轉增資，增加實收資本額 354,256,930 元，流通在外股民國 102 年 9 月數增加 35,425,693 股。

二、風險事項

一 ( )風險因素

1.最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本公司及各子公司定期評估銀行借款利率，並與銀行保持密切聯繫，以取得較優惠之借款條件；而匯率變動及通貨膨脹之情形對本公司及各子公司並無重大之影響。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司及各子公司未從事高風險、高槓桿投資、背書保證及衍生性商品交易，資金貸他人則已依規定訂有相關處理程序並依規定公告之。

3.最近年度及截至公開說明書刊印日止，未來研發計劃及預計投入之研發費用：無。
4.最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及各子公司持續關注國內外政經環境變化趨勢、政策及法令變動情形，並隨時做好各項因應措施，於 101 年度及 102 年截至公開說明書刊印日止，未有因政策及法律變動而影響財務業務之情事。

5.最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

101 年度及 102 年截至公開說明書刊印日止，本公司及各子公司未有因科技改變而有影響財務業務之情事。在產業變化方面，本公司及各子公司紡織部門面對市場漸趨飽和、中國大陸及東南亞業者削價競爭等不利因素下，積極尋求新紡織素材、加強產品設計及提升織造染整技術之製程改良，惟近年來在紡織產品已逐漸步入成熟之際，為延續競爭優勢，於近年來逐步轉型跨足不動產開發領域，看好未來台商回流設廠趨勢，大坪數之工業用地需求成長，考量活化資產之營運需求，積極開發自有土地及出租售辦公大樓等業務。雖本公司及其子公司持續看好國內大台北等地區之房市後續發展，惟房地產市場深受景氣循環及政府政策變動影響，加上容易因不動產開發、整合所需時間較長，以及衡量房市狀況遞延處分時間點等變動因素，使獲利實現耗時較長，產生年度營運表現波動幅度較大之特性。

本公司及各子公司為因應所營事業之產業特性及整體市場之變化，除在紡織及營建本業堅持品質提升並努力開發經營外，亦積極尋求獲利動能之來源，隨著觀光產業成為台灣近年來發展重點之一，本公司透過子公司大魯閣開發公司投入大魯閣草衙道開發案，跨足於休閒觀光及百貨貿易之經營，藉

由多元化發展及多角化經營，降低目前營運重心著重於紡織、營建等事業之經營風險及不確定性，希冀為全體股東創造更高之權益價值。

另為保障股東最大權益並降低投資風險，本公司透過增資轉投資子公司大魯閣開發公司，由其投入大魯閣草衙道開發案之經營，相關用地並與政府機關簽訂「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」，取得高雄捷運南機廠土地約 35 年之租賃期，以較低之成本取得土地使用權利來進行開發，有效降低土地成本佔開發成本之比重，避免龐大之資金壓力使該公司財務結構弱化，投資風險因此得以降低。此外，本公司憑藉著關係企業基創實業股份有限公司(大魯閣棒壘球打擊場)，以及子公司創越股份有限公司(遊戲愛樂園)於運動娛樂、休閒場館產業長期累積之相關經營實務經驗與資源，並結合國內知名購物中心成功經營之專業團隊、國內外建築開發規畫顧問，以及財務調度領域之專業經理人，以借重其過往經營實績和經驗，共同參與大魯閣草衙道開發案，將可為未來經營大型娛樂休閒購物中心業務奠定穩固根基。

未來隨國家整體建設「黃金十年計畫」及高雄市政府「亞洲新灣區」發展計畫等重大建設之落成，將帶動高雄地區之觀光旅遊事業，大魯閣開發公司營運成長尚屬可期，並可為本公司帶來穩定之投資收益，故本公司跨足休閒觀光事業對股東權益應有正面之助益。

6.最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司及各子公司秉持專業及誠信之經營原則，重視企業形象及風險控管，尚無重大企業形象改變造成企業危機管理之情事。

7.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司及各子公司於最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無進行併購之情事。

8.最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司及各子公司於最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無擴充廠房之情事。

9.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1)進貨集中風險

本公司及其子公司主要原料供應來源尚稱穩定，且主要原物料皆有兩家以上之專業供應商，並無貨源短缺或斷貨之情形，且對單一供應商之進貨比率均未超過 15%，故目前未有進貨過度集中之風險。

(2)銷貨集中風險

本公司及各子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，對單一銷貨客戶之銷貨比重均未達 20%，故尚無銷貨集中之風險。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施本公司及各子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無因經營權

改變而影響公司營運之情事。

12.最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
大魯閣纖維因於 94 年間出售自由仕大廈及車位建案，簡雪妃等用戶 36
人認為本公司委託廠商承蓋之停車系統設計不良，經台灣台北地方法院 101 年度司補字第 1404 號調解未果，簡雪妃等用戶 36 人經台灣台北地方法院 101 年度重訴字第 799 號訴請本公司給付損害賠償每人 384 仟元，並加計依年息 5%之利息，以及相關訴訟費用。上述訴訟案相關賠償金額為 13,824 仟元，加計截至 102 年 6 月利息 691 仟元，合計 14,515 仟元，目前全案尚在審理中；另外其他子公司尚無已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，因此上述案件對本公司及其子公司財務、業務尚不致產生重大影響。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

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1.組織結構
股東會
董事會
監察人
董事長薪酬委員會
總經理
稽核室
副總經理
轉投人力管財營
資事資源理會建
業部部部部部
部
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2.各主要部門所營業務

部門別	主要業務
董事長室	綜理公司整體事業之經營策略、規劃與協調。
薪酬委員會	擬訂董事、監察人及經理人薪資報酬之建議案，及其定期評估報告。擬訂並定期檢討董事、監察人及經理人之績效評估。擬訂並定期檢討本公司薪資報酬政策、制度、標準及結構。
稽核室	各項管理規章之內部控制制度規劃、執行與追蹤，並提供分析、評估等對投資事業之稽核。
總經理室	統籌各部門經營績效、專案推動與控管。
管理部	採購行政、總務、法務、資訊管理、公司股務及行政業務。
營建部	土地開發、工程進度追蹤、工程品質監督、房屋銷售、訂約、交屋、客戶變更設計、所有權移轉、抵押設定、登記事宜。
人力資源部	公司人事、考勤、招募作業。
財會部	公司會計、財務、催收款、資金調度事宜。
轉投資事業部	國內外子公司之輔導及經營管理分析。

(二)關係企業圖

1.關係企業圖： 102 年 6 月 30 日

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2.各關係企業名稱、與公司關係、持有股份及持有關係企業股份：

102 年 6 月 30 日；單位：仟股；新台幣仟元/外幣仟元

關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份
		持股比例	股數	投資金額	持股比例	股數	投資金額
大魯閣(香港)有限公司 TAROKO(H.K.)LIMITED	子公司	100.00%	600	HKD 6,000	－	－	－
Gowin Developement Ltd.	子公司	100.00%	12,825	USD 12,825	－	－	－
大魯閣建設股份有限公司	子公司	100.00%	66,500	925,709	－	－	－
大魯閣開發股份有限公司	子公司	100.00%	7,100	70,857	－	－	－
創越股份有限公司	子公司	60.00%	1,800	36,000	－	－	－
Happy Year Investment Ltd.	子公司	100.00%	15,750	USD 15,631	－	－	－
大魯閣興業股份有限公司	子公司	100.00%	5,500	65,000	－	－	－
山東大魯閣織染工業有限公司	子公司	100.00%	(註1)	USD 15,750	－	－	－

註 1：屬有限公司，故無發行股份。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

102 年 9 月 2 日；單位：股；%

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	謝林曼麗	91.03.01	13,941,942	11.24	580,111	0.47	0	0	實踐家專國揚建設董事長	本公司董事長大魯閣建設(股)公司董事長	副總經理	謝國棟	母子	－
副總經理	謝國棟	101.08.01	3,313,800	2.67	23,800	0.02	0	0	日本杏林大學	基創實業(股)公司董事長大魯閣開發(股)公司副董事長	總經理	謝林曼麗	母子	－
協理	陳韻華	101.09.10	0	0	0	0	0	0	東吳大學會計系台硝股份有限公司財會經理	本公司董事大魯閣興業股份有限公司董事	－	－	－	－
財務長	林慶華	102.05.01	0	0	0	0	0	0	育達商職國揚建設協理	大魯閣開發(股)公司監察人	－	－	－	－

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質

102 年 9 月 2 日；單位：股；%

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	三功國際股份有限公司	101.06.19	102.05.31	三年	10,859,864	12.26	15,203,809	12.26	0	0	0	0	－	－	－	－	－
	代表人：謝林曼麗	83.06.08			10,458,530	11.81	13,941,942	12.24	580,111	0.47	0	0	實踐家專國揚建設董事長	本公司總經理大魯閣建設(股)公司董事長	董事董事監察人	謝國棟謝國樑王盈之	一等親一等親一等親
董事	連勝文	102.05.31	102.05.31	三年	0	0	0	0	0	0	0	0	美國哥倫比亞大學法學碩士台北悠遊卡公司董事長	永豐商業銀行(股)公司法人董事代表人香港Evenstar Capital Fund合夥人	－	－	－
董事	吳秀光	102.05.31	102.05.31	三年	0	0	0	0	0	0	0	0	美國羅徹斯特大學政治所博士政治大學公共行政系教授	開發國際投資(股)公司董事長	－	－	－
董事	三功國際股份有限公司	101.06.19	102.05.31	三年	10,859,864	12.26	15,203,809	12.26	0	0	0	0	－	－	－	－	－
	代表人：謝國棟	101.06.19			2,367,000	2.67	3,313,800	2.67	23,800	0.02	0	0	日本杏林大學	基創實業(股)公司董事長大魯閣開發(股)公司副董事長	董事長董事監察人	謝林曼麗謝國樑王盈之	一等親一等親一等親
董事	三功國際股份有限公司	101.06.19	102.05.31	三年	10,859,864	12.26	15,203,809	12.26	0	0	0	0	－	－	－	－	－
	代表人：謝國樑	101.06.19			667,355	0.76	934,297	0.75	0	0	0	0	麻省理工科技管理學碩士	大魯閣興業(股)公司董事	董事長董事監察人	謝林曼麗謝國棟王盈之	一等親二等親二等親
董事	三功國際股份有限公司	101.06.19	102.05.31	三年	10,859,864	12.26	15,203,809	12.26	0	0	0	0	－	－	－	－	－
	代表人：王金銷	94.03			0	0	0	0	0	0	0	0	新鵬昌織造廠總經裡	山東大魯閣織染工業有限公司董事長	監察人	王盈之	一等親

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	陳炳甫	102.05.31	102.05.31	三年	0	0	239,400	0.19	0	0	0	0	日本桐蔭學園橫濱大學法學系	1.大魯閣開發(股)公司董事 2.創越股份有限公司董事	－	－	－
董事	三功國際股份有限公司	101.06.19	102.05.31	三年	10,859,864	12.26	15,203,809	12.26	0	0	0	0	－	－	－	－	－
	代表人：林慶華	101.06.27			0	0	0	0	0	0	0	0	育達商職國揚建設協理	大魯閣開發(股)公司監察人	－	－	－
董事	三功國際股份有限公司	101.06.19	102.05.31	三年	10,859,864	12.26	15,203,809	12.26	0	0	0	0	－	－	－	－	－
	代表人：陳韻華	102.05.31			0	0	0	0	0	0	0	0	東吳大學會計系台硝股份有限公司財會經理	大魯閣開發(股)公司董事	－	－	－
監察人	王盈之	92.06.26	102.05.31	三年	17,000	0.02	23,800	0.02	3,313,800	2.67	0	0	日本學習院大學	基創實業股份有限公司董事大魯閣建設股份有限公司監察人	董事董事	王金銷謝國棟	一等親一等親
監察人	安富聯合投資有限公司	102.05.31	102.05.31	三年	600,000	0.68	1,267,000	1.02	0	0	0	0	－	－	－	－	－
	李季霖	102.05.31			100,000	0.11	145,600	0.12	0	0	0	0	國立中興高中	本富開發股份有限公司董事長立宜營造股份有限公司董事長	－	－	－

註 1：本公司於 102.05.31 股東常會全面改選董事及監察人。

102 年 09 月 02 日

2.法人股東之主要股東

法人股東之名稱	法人之主要股東及持股比例(%)	法人之主要股東及持股比例(%)
三功國際股份有限公司	謝林曼麗	73.28
	三功興業股份有限公司	1.59
	三功租賃股份有限公司	24.97
	謝國棟	0.10
	王盈之	0.06
公誠投資股份有限公司	三功興業股份有限公司	32.29
	三功國際股份有限公司	17.37
	三功租賃股份有限公司	16.22
	大魯閣建設股份有限公司	15.04
	國泰建設股份有限公司	3.19
	太豐投資股份有限公司	0.85
	卓然	0.63
	謝詹瑞瑛	0.45
	林重光	0.44
	蔡富添	0.43
安富聯合投資有限公司	劉國華	50.00
	李季霖	50.00

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：

法人之名稱	法人之主要股東及持股比例(%)	法人之主要股東及持股比例(%)
三功租賃股份有限公司	謝林曼麗	63.91
	公誠投資股份有限公司	32.15
	三功國際股份有限公司	3.49
	謝國棟	0.41
	王盈之	0.03
	三功興業股份有限公司	0.01
三功興業股份有限公司	謝林曼麗	91.53
	謝國棟	1.57
	謝國樑	1.57
	三功國際股份有限公司	5.33
	王盈之	0.00
大魯閣建設股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	100.00

法人之名稱	法人之主要股東及持股比例(%)	法人之主要股東及持股比例(%)
國泰建設股份有限公司	國泰人壽保險股份有限公司職工退休基金管理委員會	24.84
	萬寶開發股份有限公司	19.50
	霖園投資股份有限公司	4.67
	國泰人壽保險股份有限公司	3.70
	美商摩根大通銀行託管大學退休金計畫有限公司投資專戶	2.21
	富邦人壽保險股份有限公司	2.11
	萬達投資股份有限公司	1.58
	震昇實業股份有限公司	1.51
	渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	1.14
	花旗(台灣)商業銀行託管次元新興市場評估基金投資專戶	0.86
太豐投資股份有限公司(註)	王玲惠	44.60
	鄭逢時	42.83
	鄭博元	11.58

註：太豐投資非公開發行公司，故無法取得其前十大股東資訊。

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

102 年 09 月 02 日

				102 年09	102 年09	102 年09	102 年09	102 年09	102 年09	102 年09	102 年09	102 年09	102 年09	月02日
條件姓名(註)	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
三功國際(股)公司代表人：謝林曼麗			V							V		V		－
連勝文			V	V	V	V	V		V	V	V	V	V	－
吳秀光	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	－
三功國際(股)公司代表人：謝國棟			V							V		V		－
三功國際(股)公司代表人：謝國樑			V	V		V			V	V		V		－
三功國際(股)公司代表人：王金銷			V			V		V		V		V		－
陳炳甫			V	V		V	V		V	V	V	V	V	－
三功國際(股)公司代表人：林慶華			V			V	V		V	V	V	V		－

條件姓名(註)	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
三功國際(股)公司代表人：陳韻華			V			V		V		V		V		－
王盈之			V	V		V	V		V	V	V	V	V	－
安富聯合投資有限公司代表人：李季霖			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V		－

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分。
之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事(含獨立董事)之酬金

101 年度；單位：新台幣仟元

職稱	姓名 (註1- 註4)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例					兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A) (註5)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數 (H)(註7)		取得限制員工權利新股股數 (I)(註7)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
法人董事	三功國際 (股)公司			0	0	7,125	7,125	0	0	1.23%	1.23%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1.23%	1.23%	無
董事長	謝林曼麗	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,778	1,778	0	0	168	0	168	0	0	0	0	0	0.34%	0.34%	無
董事	謝國棟	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	674	1,137	0	0	73	0	73	0	0	0	0	0	0.13%	0.21%	無
董事	謝國樑	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	--	--	無
董事	張碧真	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,568	1,568	0	0	156	0	156	0	0	0	0	0	0.30%	0.30%	無
董事	郭育文	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	465	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	--	0.08%	無
董事 (解任)	陳楊林	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	828	828	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.14%	0.14%	無
董事	林慶華	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	429	0	0	1,086	0	1,086	0	0	0	0	0	0.19%	0.26%	無
董事 (解任)	王思頴	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	65	65	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.01%	0.01%	無
董事	黃立民	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	129	129	0	0	103	0	103	0	0	0	0	0	0.04%	0.04%	無
董事 (舊任)	王金銷	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	249	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	--	0.04%	無

註1：本公司於民國101年度股東常會通過修改章程案，董事人數由五人增修為五至九人。

註2：本公司原法人董事三功租賃(股)公司任期至民國101年6月18日止，其代表人為謝林曼麗小姐、王金銷先生、郭育文先生、張碧真小姐及陳楊林先生。

註3：本公司於民國101年6月19日全面改選董事，由三功國際(股)公司當選，代表人為謝林曼麗小姐、謝國棟先生、謝國樑先生、陳楊林先生、張碧真小姐、郭育文先生及王思頴小姐。

註4：本公司董事三功國際(股)公司分別於101年6月27日及101年7月26日改派董事；分別由林慶華先生接任陳楊林先生之職務，黃立民先生接任王思穎小姐之職務至原任期屆滿。

註5：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。

註6：財務報告內所有公司係含揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註7：本公司及合併報表內所有公司均無發行員工認股權憑證及員工紅利轉增資發行股票紅利之情事。

註8：本公司於102.05.31股東常會全面改選董事及監察人。

2.監察人之酬金

101 年度；單位：新台幣仟元

								101	101	年度；單位：新台幣仟元
職稱	姓名	監察人酬金(註5)						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A) (註4)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
監察人	公誠投資(股)公司 (註2、3)	0	0	1,781	1,781	0	0	0.31%	0.31%	無
監察人 (舊任)	三功國際(股)公司 (註1)

註1：本公司原監察人三功國際(股)公司任期至民國101年6月18日止，代表人為王盈之小姐及謝江湖先生。

註2：本公司於民國101年6月19日改選監察人，由公誠投資(股)公司當選，代表人為王盈之小姐及許俊麒先生。

註3：本公司監察人公誠投資(股)公司於民國101年11月23日改派代表人；由陳信安先生接任許俊麒先生之職務，至原任期屆滿。

註4：監察人報酬係包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵等。

註5：監察人之酬金採彙總配合級距揭露姓名方式。

註6：財務報告內所有公司係含揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。

註7：本公司於102.05.31股東常會全面改選董事及監察人。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	財務報告內所有公司
低於2,000,000 元	公誠投資(股)公司	公誠投資(股)公司D
2,000,000元(含)～5,000,000元	－	－
5,000,000元(含)～10,000,000 元	－	－
10,000,000元(含)～15,000,000元	－	－
15,000,000元(含)～30,000,000元	－	－
30,000,000元(含)～50,000,000元	－	－
50,000,000元(含)～100,000,000元	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	1人	1人

3.總經理及副總經理之酬金

101 年度；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等 (C)	獎金及特支費等等 (C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額(註2)	取得員工認股權憑證數額(註2)	取得限制員工權利新股數額(註2)	取得限制員工權利新股數額(註2)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	謝林曼麗	3,333	3,773	626	626	136	159	240	0	240	0	0.75%	0.83%	0	0	0	0	無
副總經理	謝國棟
副總經理 (離職)	陳楊林

註1：總經理及副總經理之酬金採彙總配合級距揭露姓名方式。

註2：本公司及財務報告內所有公司均無發行員工認股權憑證及限制員工權利新股之情事。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司E
低於2,000,000 元	謝林曼麗、謝國棟、陳楊林(離職)	謝林曼麗、謝國棟、陳楊林(離職)
2,000,000元(含)～5,000,000元	－	－
5,000,000元(含)～10,000,000 元	－	－
10,000,000元(含)～15,000,000元	－	－
15,000,000元(含)～30,000,000元	－	－
30,000,000元(含)～50,000,000元	－	－
50,000,000元(含)～100,000,000元	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	3人	3人

4.最近年度(101)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

101 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額 (註1)	現金紅利金額 (註2)	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	總經理	謝林曼麗	0	446	446	0.08%
	副總經理	謝國棟
	管理部協理	陳韻華
	財會部協理 (離職)	張碧真

註 1 ：本公司未以員工紅利轉增資發行股票紅利。

5.本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1)本公司及合併報告所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比率之分析

職稱	本公司及合併報告內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例	本公司及合併報告內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例	本公司及合併報告內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例	本公司及合併報告內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例
	101 度		100 年度
	本公司	合併報告內所有公司	本公司	合併報告內所有公司
董事	1.23%	1.23%	--	--
監察人	0.31%	0.31%	--	--
總經理及副總經理	0.75%	0.83%	10.25%	10.25%

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
�本公司有關董事長、董事、監察人之報酬，依據公司章程第二十四及二十八條規定：董事長、董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
�經理人之委任及報酬由董事會決議行之。
�經營績效及未來風險風險評估:
本公司在營運計劃內最大營運風險已預算在內，且支付公司董事、監
察人、總經理及副總經理酬金總額對於財務狀況及股東權益不致造成重大影響。

四、資本及股份

(一)股份種類

102 年 9 月 02 日；單位：股

				102年9月02日；單位：股
股份種類		核定股本		備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	123,989,926	91,010,074	215,000,000	已發行股份中48,571.6仟股屬於私募普通股外，其餘皆為已上市掛牌。

(二)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過

單位：新台幣仟元；仟股

						單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
88.11	10	300,000	3,000,000	207,765.35	2,077,653.56	現金增資531,577 盈餘增資 1,114,373.89 資本公積轉增資 431,702.67	無	88.07.23(88 )台財證(一) 第67906 號函
91.12	10	290,000	2,900,000	170,367.592	1,703,675.92	現金增資 435,893.14 盈餘增資 913,786.59 資本公積轉增資 353,996.19	無	91.12.24 台財上第 032251 號函
93.12	10	290,000	2,900,000	144,812.453	1,448,124.53	現金增資 370,509.17 盈餘增資 776,718.60 資本公積轉增資 300,896.76	無	93.9.3 金管證第 0930132036 號函
94.12	10	215,000	2,150,000	53,870.233	538,702.33	現金增資 137,829.41 盈餘增資 288,939.32 資本公積轉增資 111,933.60	無	95.1.2 金管證字第 0940148548 號函
96.03	10	215,000	2,150,000	88,564,233	885,642.33	現金增資 137,829.41 私募增資 (註)346,940 盈餘增資 288,939.32 資本公積轉增資 111,933.60	無	96.04.16 經授商字第 0960107848 0 號
102.09	10	215,000	2,150,000	123,989,926	1,239,899.26	現金增資 137,829.41 私募增資 (註)346,940 盈餘增資 643,196.25 資本公積轉增資 111,933.60	無	申請辦理變更登記中

註：96 年 3 月私募增資 34,694 仟股，每股單價 4.9 元

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形

本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，並無辦理私募普通股之
情事。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

102 年 9 月 2 日；單位：人；股

股東結構數量人數	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
	4	14	45	15,472	14	15,549
持有股數	661	254,188	75,459,291	47,916,066	359,720	123,989,926
持股比例	0.00%	0.21%	60.86%	38.65%	0.29%	100.00%

2.股權分散情形

102 年 9 月 2 日；單位：人；股

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例%
1至999	12,329	2,454,815	1.98%
1,000至5,000	2,301	4,608,335	3.72%
5,001至10,000	408	2,857,074	2.30%
10,001 至15,000	204	2,730,011	2.20%
15,001 至20,000	40	700,921	0.57%
20,001 至30,000	89	2,144,603	1.73%
30,001 至40,000	34	1,199,027	0.97%
40,001 至50,000	25	1,077,837	0.87%
50,001 至100,000	60	4,116,842	3.32%
100,001 至200,000	26	3,491,955	2.82%
200,001 至400,000	13	3,236,246	2.61%
400,001 至600,000	4	2,073,264	1.67%
600,001 至800,000	3	2,111,200	1.70%
800,001 至1,000,000	2	1,736,497	1.40%
1,000,001 至 999,999,999	11	89,451,299	72.14%
合計	15,549	123,989,926	100.00%

3.主要股東名單

本公司持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之主要股東名稱、持股數額及比例

102 年 9 月 2 日；單位：股

	1	02 年9 月2 日；單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例 32.34%
公誠投資股份有限公司	40,097,997
三功國際股份有限公司	15,203,809	12.26%
謝林曼麗	13,941,942	11.24%
三功租賃股份有限公司	4,492,600	3.62%
謝國棟	3,313,800	2.67%
合瑞實業股份有限公司	3,308,200	2.67%
基隆二信高級中學	2,716,000	2.19%
財團法人謝清雲先生獎學基金會	1,878,464	1.52%
基創實業股份有限公司	1,694,000	1.37%
三功謝杜院連基金會	1,537,487	1.24%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：不適用。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱身份	姓名	100年度	100年度	101年度	101年度	102年度截至9月17日	102年度截至9月17日
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
法人董事	三功國際(股)公司	(1,034,000)	0	0	9,400,000	4,343,945	(9000,000)
董事長	三功國際(股)公司代表人：謝林曼麗	4,500,000	0	0	2,200,000	1,583,412	(2,200,000)
董事	三功國際(股)公司代表人：謝國棟	0	0	491,000	0	2,822,800	0
董事	三功國際(股)公司代表人：謝國樑	0	0	106,000	0	805,942	0
董事(舊任)	三功國際(股)公司代表人: 張碧真	0	0	0	0	0	0
董事	三功國際(股)公司代表人：林慶華(註2)	0	0	0	0	0	0
董事(解任)	三功國際(股)公司代表人：陳楊林(註2)	0	0	0	0	0	0
董事	三功國際(股)公司代表人：黃立民(註3)	0	0	0	0	0	0
董事(舊任)	三功國際(股)公司代表人：郭育文	0	0	0	0	0	0
董事(解任)	三功國際(股)公司代表人：王思穎(註3)	0	0	0	0	0	0
法人董事	三功租賃(股)公司代表人	1,155,686	0	(3,901,000)	5,000,000	(905,826)	(2,700,000)
董事(舊任)	三功租賃(股)公司代表人：王金銷(註4)	0	0	0	0	0	0
董事(新任)	連勝文	0	0	0	0	0	0
董事(新任)	吳秀光	0	0	0	0	0	0
董事(新任)	陳炳甫	0	0	0	0	239,400	0
董事(新任)	三功國際(股)公司代表人: 王金銷	0	0	0	0	0	0
董事(新任)	三功國際(股)公司代表人: 陳韻華	0	0	0	0	0	0
監察人	王盈之	0	0	0	0	23,800	0
法人監察人	安富聯合投資有限公司	0	0	0	0	1,267,000	0
監察人	安富聯合投資有限公司代表人：李季霖	0	0	0	0	145,600	0
法人監察人	公誠投資(股)公司	(4,500,000)	(4,355,971)	0	4,100,000	11,656,570	(200,000)
監察人	公誠投資(股)公司代表人：王盈之	0	0	0	0	0	0
監察人	公誠投資(股)公司代表人：陳信安(註5)	0	0	0	0	0	0
監察人(解任)	公誠投資(股)公司代表人：許俊麒(註5)	0	0	0	0	0	0
監察人(舊任)	三功國際(股)公司代表人：謝江湖	0	0	0	0	0	0
總經理	謝林曼麗	4,500,000	0	0	2,200,000	1,583,412	0
副總經理	謝國棟	0	0	491,000	0	2,822,800	0
副總經理(新任)	林慶華	0	0	0	0	0	0
財務會計協理(解任)	張碧真	0	0	0	0	0	0
管理部協理	陳韻華	0	0	0	0	0	0

註 1: 本公司於民國 101 年度股東常會決議通過修改章程，董事人數原由五人增修設為五至九人；民國 101 年 6 月 19 日全面改選董事七人及監察人二人，本屆董事及監察人皆屬法人股東派其代表，該法人董事股東名稱為三功國際股份有限公司，該法人監察人股東名稱為公誠投資股份有限公司。

註 2：本公司法人董事三功國際(股)公司於 101 年 6 月 27 日改派新任董事，原陳董事楊林先生改派為林董事慶華先生擔任本公司董事職務至原任期屆滿。
註 3：本公司法人董事三功國際(股)公司於 101 年 7 月 26 日改派新任董事，原王董事思穎小姐改派為黃董事立民先生擔任本公司董事職務至原任期屆滿。
註 4：本公司法人董事三功租賃(股)公司(舊任)於 100 年 10 月 05 日改派新任董事，原謝董事長修平先生改派為王董事金銷先生擔任本公司董事職務至原任期屆滿，全體董事同意推選謝林曼麗女士為本公司之董事長，自 100 年 10 月 5 日起生效。
註 5：本公司法人監察人公誠投資(股)公司於 101 年 11 月 23 日改派新任監察人；原許監察人俊麒先生改派為陳監察人信安先生擔任本公司監察人職務至原任期屆滿。
註 6：本公司於民國 102 年 5 月 31 日全面改選董事九人及監察人二人，本屆法人董事股東名稱為三功國際股份有限公司選任六席，法人監察人股東名稱為安富聯合投資有限公司選任一席。

(2)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：

(2)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：	(2)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：	(2)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：	(2)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：	(2)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：	(2)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：	(2)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：
單位：股；元
姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
謝林曼麗	處分私募股票	102.03.25	公誠投資股份有限公司	本公司法人監察人	200,000	20.00
謝林曼麗	處分私募股票	102.03.28	基創實質股份有限公司	該公司負責人為本公司董事長之二等親	1,200,000	21.30

(3)股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

	關係之資訊	關係之資訊	關係之資訊	關係之資訊	關係之資訊	關係之資訊	關係之資訊	關係之資訊	關係之資訊
	102 年9 月2日；單位：股；%
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
公誠投資(股)公司負責人：謝林曼麗	40,097,997	32.34	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	13,941,942	11.24	580,111	0.47	－	－	(註1)	(註1)	－
三功國際(股)公司負責人：謝林曼麗	15,203,809	12.26	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	13,941,942	11.24	580,111	0.47	－	－	(註1)	(註1)	－
謝林曼麗	13,941,942	11.24	580,111	0.47	－	－	(註1)	(註1)	－
三功租賃(股)公司負責人：謝林曼麗	4,492,600	3.62	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	13,941,942	11.24	580,111	0.47	－	－	(註1)	(註1)	－
合瑞實業(股)公司負責人：謝修平	3,308,200	2.67	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	580,111	0.47	13,941,942	11.24	－	－	(註1)	(註1)	－
基隆二信高級中學董事長:謝修平	2,716,000	2.19	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	580,111	0.47	13,941,942	11.24	－	－	(註1)	(註1)	－
謝國棟	3,313,800	2.67	23,800	0.02	－	－	(註1)	(註1)	－
財團法人謝清雲先生獎學基金會董事長:謝修平	1,878,464	1.54	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	580,111	0.47	13,941,942	11.24	－	－	(註1)	(註1)	－
基創實業(股)公司董事長：謝國棟	1,694,000	1.37	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	3,313,800	2.67	23,800	0.02	－	－	(註1)	(註1)	－
三功謝杜院連基金會董事長:謝修平	1,537,487	1.24	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	580,111	0.47	13,941,942	11.24	－	－	(註1)	(註1)	－

註1：本公司前十大股東之法人股東之負責人彼此間及與前十大股東之自然人股東間係為同一人或具有一等親之關係。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股
項目	年度		100年	101年	當年度截至 102年06月30日
每股市價	最高		20.40	14.50	39.60
	最低		6.98	7.91	12.50
	平均		13.16	10.86	27.84
每股淨值	分配前		12.52	16.78	16.88
	分配後		12.52	11.99	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		86,894	87,804	87,825
	每股盈餘		0.35	6.58	(0.71)
每股股利	現金股利		－	－	－
	無償配股	盈餘配股	－	4.00	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比		37.60	1.65	－
	本利比		－	2.71	－
	現金股利殖利率		－	－	－

(五)公司股利政策及執行狀況
1.公司股利政策
(1)本公司適用民國 101 年及 100 年度盈餘分配之公司章程規定如下：

101 年度

本公司年度決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，提撥百分之 2 為董監事酬勞、百分之 0.5 至百分之 1 為員工紅利，其餘再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議分配之。

100 年度

本公司每年決算如有盈餘，應依法完納稅捐，應先彌補以往年度虧損，提存百分之十為法定盈餘公積，及依財政部證券暨期貨管理委員會八十九年一月三日(八九)台財證(一)第一○○一一六號函之規定，應就當年度發生之股東權益減項提列特別盈餘公積，加計上一年度累積未分配盈餘後，如尚有盈餘，次提撥百分之二為董事、監察人酬勞金及百分之一為員工紅利外，其餘金額由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之。

(2)另本公司股利分派係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，依據公司未來之資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，原則上先將保留盈餘以股票股利方式分配予股東以支應所需之資金，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派。其步驟如下：
�決定最佳之資本預算。

  - �決定滿足此資本預算所需融通之資金。

  - �決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應（其餘可用現金增資或公 司債等方式為之）。

  - �剩餘之盈餘以現金股利之方式分配予股東。

2.本年度擬(已)議股利分配之情形：
本次股東會已議按流通在外股數 88,564,233 股，每股配發股票股利 4.00
元。
(六)本年度擬(已)議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司於 102 年 5 月 31 日股東常會通過 101 年度盈餘分配案，自 101 年度
盈餘中，提撥股東紅利股票股利 354,256,930 元，計發行新股 35,425,693 股，主係因本公司目前致力於跨足休閒觀光事業，基於公司未來資金需求及長期營運規劃，經股東會決議通過本次盈餘分配案。以 101 年度稅後每股盈餘觀之，將由 6.58 元調整為 4.69 元，對公司營業績效及每股盈餘尚無重大影響。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
依據公司章程第三十二條規定: 本公司年度決算如有盈餘，除依法提繳稅款
及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，提撥百分之 2 為董監事酬勞、百分之 0.5 至百分之 1 為員工紅利，其餘再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議分配之。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
員工紅利及董監事酬勞於股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，
按會計估計變動處理；配發股票紅利之股數計算係以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公允價值，並考慮除權除息影響後之金額計算之。
3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者

本公司之盈餘分配議案業已經 102 年 5 月 31 日股東會決議通過。

4.盈餘分配議案業經股東會決議者
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形。本公司業於 102 年 5 月 31 日股東常會通過 101 年度盈餘分配案，配發
員工現金紅利 2,226,448 元，股票紅利 0 元及董事、監察人酬勞 8,905,792 元，與董事會擬議分配金額一致。
(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用，本公司並未配發員工股票紅利。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。

5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)，其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

本公司 100 年度盈餘分配案業經 101 年 6 月 19 日股東常會決議，不擬分配董事、監察人酬勞與員工紅利，故不適用。

(八)公司買回本公司股份情形：

本公司並無買回本公司股份之情事。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形：無。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容
1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

○1 各項纖維之織造、染色、印花及其他整理加工製品之產銷及買賣業務。
○2 纖維及其加工之研究改良及推廣業務。
○3 纖維製造加工機械之製造及買賣業務。
○4 一般進出口貿易及國內外廠商產品之代理、投標、報價業務。
○5 委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租、出售業務。
○6 投資興闢都市計劃範圍內之市場、公園、地下街、兒童遊樂場、停車場等公共設施。
○7 旅館業務之經營及附設餐廳業務。
○8 倉儲業務之經營。

(2)營業比重

本集團 101 年度係以色布之製造買賣為主。

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	101年度
	營收	比重(%)
色布	846,518	92.64%
其他	67,233	7.36%
合計	913,751	100.00%

(3)目前之商品（服務）項目

○1 尼龍布(NYLON)、聚酯布(POLYESTER)

主力布種: A. 20D 輕薄柔亮、仿蠶絲系列

B.高纖、高密防雨防風透氣系列
C.魯雕織立體壓花動感、仿皮系列
D.多彩色織格時尚系列
E.熱移轉印花時尚系列
○2 開發自有土地及出租售辦公大樓

(4)計劃開發之新商品（服務）

○1 不動產開發方面：

積極佈局商用不動產與觀光休閒業務經營。 ○2 海外紡織部門：

A. N/T 開纖超仿棉系列
B.亮光閃爍水晶緞系列

C. 20D 輕薄柔亮多彩系列
D.輕薄印花時尚系列

2.產業概況

(1)產業現況與發展

○1 紡織業
因台灣長纖業織染技術人才轉進大陸及東南亞，進而快速提升這些地區的產業競爭力，為了創造本公司山東廠的優勢，並與當地低價產品區隔，朝高附加價值產品研發與生產，將是本公司未來要加速進行的必然工作。
○2 不動產開發
今年影響房地產市場之主要因素如下：
A.國內房市因遺產稅率調降及台商資金回流的影響，豪宅銷售暢旺，進而帶動一波不動產的投資潮，而且市場利率仍低，更增加不少投資誘因；從住宅到商辦，漲幅驚人，尤其是台北市和新北市。
B.兩岸經貿交流不斷升溫，陸資登台的腳步加速，投資型置產的需求，也會在預期心理影響下陸續發酵，惟目前市場上仍有相當程度的供需失衡，基本面和消息面並不一致，需居高思危，審慎因應。
C.政府開徵奢侈稅及可能於 101 年實施的不動產交易實價登錄，都直接影響買賣意願，後續發展將對房市有深遠影響。

3觀光產業

  - A.近年來政府高度重視觀光產業對國家經濟發展的重要性，已將觀光旅 遊列為重點推動之 6 大新興產業之一，政府積極改善觀光遊憩區軟硬 體服務設施、鼓勵觀光產業升級，以人潮帶動地方經濟的活絡，依據 交通部觀光局統計資料顯示，100 年國民旅遊人數已快速成長至 1.5 億人次，國民旅遊貢獻觀光收入已達 3,103 億元。

  - B.101 年度國外來台旅客已達 731 萬人次，其中觀光旅客為 468 萬人次， 佔全部來台旅客之 64%，交通部更訂下今年(102 年度)來台旅客 770~800 萬人次的目標。在政府大力推動觀光產業政策下，我國近三 年來觀光收入呈現明顯上升趨勢，顯示政府政策能有效推動來台觀光 人潮，帶動我國整體觀光產業之產能隨之水漲船高。

  - C.隨著中國大陸經濟持續成長，人民消費能力提升，在政策持續鬆綁及 兩岸政治局勢持續緩和下，對未來台灣觀光產業之成長將帶來顯著之 效益。

(2)該行業上、中、下游產業之關聯性
○1 紡織業

上游主要為原絲，染助劑工廠；下游為成衣製造，目前在大陸地區已經形成了完整的產業鏈，相互之間聯繫密切。尤其是面料，成衣是全球的主要供應地。

○2 不動產開發

不動產開發業之主要業務為委託營造廠商興建國民住宅大樓、商業辦公大樓及其銷售、出租業務，而該產業的上游包括受委託承造之營造公司及其相關建造所需原物料之供應行業，以及不動產鑑價公司、地主、建築師業等，中游則包括銷售成屋或辦理過戶之相關行業，如代銷公司、建築經理公司、代書業等，至於下游則以購屋之個人與公司行號為主。

(3)產品之各種發展趨勢

○1 紡織業

素材發展趨勢目前轉向仿棉、毛及皮類天然纖维，不僅有化學纖维的特性（易打理，多功能等），還具有天然纖维的手感、貌相。不同纖维组合，產生不同的光澤，各種面料的混搭，展現不同的風格及訴求。
○2 不動產開發
A.國內經濟的持續成長，將帶動國民所得財富的增加，使人民有購屋換屋的需求，另一方面也會增加辦公大樓和廠房的需求，相對帶動不動產開發業的需求上揚。
B.爭取良好區段的土地，做為未來規劃之產品，以創造較佳之銷售率。
C.面對高房價時代、房市景氣已開始走緩的態勢下，不動產開發業界將更為強調品牌的策略，以期創造品牌的附加價值，且因營建業景氣波動大，加上房屋市場呈現走緩的狀態，因此不動產開發業紛紛增加營業項目或透過轉投資，跨入其他產業，增加獲利來源。

3觀光產業

A.繼與上海虹橋、東京羽田機場對飛後之後，2012 年4 月30 日起松山— 金浦航線亦正式啟航對飛，而亞洲地區廉價航空亦陸續增加飛往我國之航班，進而提高東亞旅客與我國觀光交流的便利性。
B. 兩岸旅行業者在中國旅客來台之產品設計上已逐漸朝分眾化、多元化的成熟趨勢發展，交通部並已刪除「旅行業管理規則」第二十二條中「不得以購物佣金或促銷行程以外之活動所得彌補團費」之條文，將有助於市場透明化。

(4)競爭情形

○1 紡織業

本公司於 94 年 6 月結束台灣紡織部門工廠運作，並將生產銷售重心移至大陸，印尼子公司亦已於98 年8 月份完成出售股權轉讓，故台灣紡

織部門僅從事原絲、胚布買賣性質。另由於中國大陸實施“新勞動合同法＂及全面調升基本工資，對紡織業的人事成本形成重大負擔，且因人民幣升值，全球原物料飆漲，在中國大陸經營紡織業日趨困難。本公司為順應產業之變遷，未來在國內之業務發展將著重在不動產開發事業，積極開發自有土地及出租售辦公大樓，以期穩定營收，另積極透過轉投資之子公司積極佈局商用不動產與觀光休閒業務，以加速提升本公司整體營運獲利能力，並厚植競爭利基。

○2 不動產開發

由於房地產市場規模龐大、地區分佈廣，且產品因所在地段、區位不同而有差異，因此市場競爭型態較少像其他產業有公司與公司間之敵對競爭情形，而是不同區域內建案與建案間的競爭較為明顯，加上公司家數眾多，市場佔有率及其變化對公司未來營運之攸關性較不如其所推建案銷售情形的影響來得重要。

3觀光產業

各國競相發展旅遊產業，歐美等國受景氣前景不明與失業率攀高的影響，近年來已有多個國家放寬對中國居民發放觀光簽證之限制，加上中國多個主要城市陸續開通與韓國濟州島之航班，濟州島並對中國公民旅遊實行赴島免簽、離島免税等多種優惠措施，因此到濟州島旅遊的中國遊客大幅增加，且東南亞國家協會（Association of Southeast Asian Nations, ASEAN）各會員國則根據 2015 年「東協經濟共同體」之觀光旅遊整合目標，將進一步加強與中國、日本、韓國、印度、澳洲等快速成長的旅遊市場建立合作關係。在各國競相發展旅遊產業的環境中， Inbound（入境）觀光市場的競爭程度將加劇。

3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次集研究發展情形

本公司目前未設置研發部門，惟未來研究發展方向如下說明：

○1 紡織業

面對大陸及東南亞紡織產業強大的競爭壓力，本公司將積極協助海外廠尋求上游原料新素材，深入織造染整技術之研發，以達到織染全製程整合，並加強產品設計、企劃與生產品質之提升。朝「精緻化」、「資訊化 (自動化)」及「利基化」方向努力。

A.精緻化：與歐美、日本先進原物料供應商共同合作研發新產品，掌控流行趨勢，以引領大陸流行風潮，創造品牌效應。
B.利基化：掌握競爭優勢，進行製程改善，專注高品質高功能高毛利布料之生產，提供優質服務予客戶，以建立與客戶之長期合作關係。

  - C.資訊化(自動化)：產銷即時系統追蹤及掌控訂單、製程、交期，提供 即時資訊予客戶以確保準時交貨。

  - D.研究發展支出：布種研開整合性考量，儘量減少個別單一客戶之開發 布種，以降低費用及胚布庫存。

○2 不動產開發
- A.商用不動產開發。
- B.房屋市場產品研究與規劃。
- C.預售、成屋市場研究與開發。
3觀光產業
- ，
- 本公司憑藉著關係企業基創實業股份有限公司(大魯閣棒壘球打擊場) 以及子公司創越股份有限公司(遊戲愛樂園)於運動娛樂、休閒場館產業長期累積之相關經營實務經驗與資源，並結合國內知名購物中心成功經營之專業團隊、國內外建築開發規畫顧問，以及財務調度領域之專業經理人，以借重其過往經營實績和經驗，共同參與大魯閣草衙道開發案，將可為未來經營大型娛樂休閒購物中心業務奠定穩固根基。
(2)研究發展人員與其學經歷：無。
(3)最近五年度投入研發費用：98~100 年度合併研發費用主要係從事鋰電池製造買賣之轉投資事業兢界科技所產生，兢界科技於 98 年 11 月成立，於 100 年 5 月因集團轉投資規劃考量，處分兢界科技全數持股，故本公司及各子公司 101 年度及 102 年上半年度未有合併研發費用。

(3)最近五年度投入研發費用：98~100年度合併研發費用主要係從事鋰電池製造買賣之轉投資事業兢界科技所產生，兢界科技於98年11月成立，於100年 5 月因集團轉投資規劃考量，處分兢界科技全數持股，故本公司及各子公司 101年度及102年上半年度未有合併研發費用。	(3)最近五年度投入研發費用：98~100年度合併研發費用主要係從事鋰電池製造買賣之轉投資事業兢界科技所產生，兢界科技於98年11月成立，於100年 5 月因集團轉投資規劃考量，處分兢界科技全數持股，故本公司及各子公司 101年度及102年上半年度未有合併研發費用。	(3)最近五年度投入研發費用：98~100年度合併研發費用主要係從事鋰電池製造買賣之轉投資事業兢界科技所產生，兢界科技於98年11月成立，於100年 5 月因集團轉投資規劃考量，處分兢界科技全數持股，故本公司及各子公司 101年度及102年上半年度未有合併研發費用。	(3)最近五年度投入研發費用：98~100年度合併研發費用主要係從事鋰電池製造買賣之轉投資事業兢界科技所產生，兢界科技於98年11月成立，於100年 5 月因集團轉投資規劃考量，處分兢界科技全數持股，故本公司及各子公司 101年度及102年上半年度未有合併研發費用。	(3)最近五年度投入研發費用：98~100年度合併研發費用主要係從事鋰電池製造買賣之轉投資事業兢界科技所產生，兢界科技於98年11月成立，於100年 5 月因集團轉投資規劃考量，處分兢界科技全數持股，故本公司及各子公司 101年度及102年上半年度未有合併研發費用。	(3)最近五年度投入研發費用：98~100年度合併研發費用主要係從事鋰電池製造買賣之轉投資事業兢界科技所產生，兢界科技於98年11月成立，於100年 5 月因集團轉投資規劃考量，處分兢界科技全數持股，故本公司及各子公司 101年度及102年上半年度未有合併研發費用。	(3)最近五年度投入研發費用：98~100年度合併研發費用主要係從事鋰電池製造買賣之轉投資事業兢界科技所產生，兢界科技於98年11月成立，於100年 5 月因集團轉投資規劃考量，處分兢界科技全數持股，故本公司及各子公司 101年度及102年上半年度未有合併研發費用。
單位：新台幣仟元
項目	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度	102年上半年度
研發費用	－	832	7,411	2,848	－	－

(4)開發成功之技術與產品：本公司目前未設置研發部門，故不予填列。
4.長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計劃

○1 不動產開發：本公司將趁工業用地需求回升，兩岸關係日漸好轉，積極開發自有土地及出租售辦公大樓，以期謀取股東最大利益。
○2 紡織部門：積極協助海外子公司提升其技術及管理能力，以爭取有潛力的新客戶，開發更具利基的訂單。

(2)中、長期業務發展計劃

尋求引進新業務，開發新市場，以分散風險，確保公司之永續經營。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

紡織部門：

(1)主要產品（服務）之銷售（提供）地區

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
地區	101年度營收	營收比重
亞洲	832,238	98.32%
美洲	7,560	0.89%
歐洲	6,720	0.79%
合計	846,518	100.00%

(2)市場佔有率

本公司紡織部門之銷售係以代採購原絲為主，根據台灣產業經濟研究院產經資料庫有關台灣針織布業 98~101 年度總銷售值分別為 223.16 億元、274.70 億元、304.37 億元及 299.60 億元，據以推估本公司之市佔率分別為 0.09%、0.02%、0.03%及 0.01%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

○1 原料(胚布)應仍會緩步上漲。
○2 大陸及東南亞應仍是長纖布主要供應區。
、
○3 產品仍以 Nylon Polyester 細丹尼及時尚服裝布料較具競爭力與獲利能力。

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

○1 競爭利基

本公司之競爭優勢在於新時尚面料之開發與品質之控管，及優質的服務。

○2 有利因素
A.開發新時尚面料，提高後加工層次。
B.大陸內需市場仍具潛力。
C.開發有潛力之新客戶(尤其是大陸內銷品牌客戶)。
○3 不利因素及因應措施
A.國際石油價格上漲。
B.同業削價競爭。

因應對策：

a.加強營運管理，積極研發新的時尚面料，並搶攻大陸內銷品牌市場，以建立長期獲利的基礎。

b.提升技術及管理能力，開發利基型商品，爭取具潛力之客戶。

不動產開發：

(1)主要產品（服務）之銷售（提供）地區

本公司將透過轉投資公司積極轉型，佈局商用不動產開發，目前簽訂高雄南機場土地約2.7萬坪，將興建全台第一個結合主題樂園與都會區低密度造街大型商場。

(2)市場佔有率

由於房地產市場規模龐大、地區分佈廣，且產品因所在地段、區位不同而有差異，因此市場競爭型態較少像其他產業有公司與公司間之敵對競爭情形，而是不同區域內建案與建案間的競爭較為明顯，加上公司家數眾多，因此市場佔有率較難評估。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

包括預售及新成屋市場在內，將受奢侈稅及實價登錄效應影響，衝擊區域房價。所幸兩岸政治應會朝「不會再壞，只會更好」的態勢發展，投資型的置產需求，也會在預期下陸續發酵，市場買氣仍將趨於穩定。

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
○1 競爭利基

由於房地產市場規模龐大、地區分佈廣，且產品因所在地段、區位不同而有差異，因此市場競爭型態較少像其他產業有公司與公司間之敵對競爭情形。

○2 有利因素
A.擴大內需方案帶動地區繁榮。

B.政府獎勵推動都市更新。

C.低利率環境刺激房地產投資意願。
○3 不利因素及因應措施
A.精華土地日漸稀少且建築成本提高，不利房地產發展

因應對策：慎選推案地點，注重營造品質

隨著土地成本持續上揚，透過加強土地開發、慎選推案地點及產品規劃以增進產品的附加價值，提高施工品質，慎選建材質料，嚴格把關營造公司的施工過程，建立良好的公司品牌形象，並同時謹慎控管作業流程，將成本上揚衝擊降到最低。

B.政府積極打房，市場投資意願降低因應對策：以自有土地出發，佈局商用不動產與觀光休閒業務

本公司目前所進行之高雄草衙道開發案，係一個以賽車運動為主題之遊樂園，園區預計將引進日本鈴鹿賽道（Suzuka Circuit），另包括國賓影城、法商迪卡儂服飾、健身中心「健身工廠」等，未來也將陸續進駐。該項開發案可強化旅遊服務設施品質，有效開發觀光資源，提供高品質之旅遊環境與多樣性遊憩空間，並可塑造具地方特色之旅遊環境，結合周邊遊憩系統，活絡地方觀光產業並繁榮地方經濟，將有助於提升本公司未來營運持續穩定成長。

2.主要產品之重要用途及產製過程主要產品及用途
(1)紡織部門
[1 ] 主要產品用途：
- A.尼龍色布：適用衣料、防絨夾克、時裝、帳篷、睡袋、雨衣、皮包、車套、袋子、鞋材……等用途。
- B.聚酯色布、印花布：適用衣料、褲料、皮包、袋子、洋傘、帳篷、新娘禮服、雨衣……等多種用途。
- C.胚布方面：平織布、格子布、緞紋布、斜紋布、亂紋布、小提花布、 T/C 布、N/T 布、仿棉布、超細丹布。
- D.染整方面：平染、皺染、印花、撥水、防水、壓花、PU、色膠、金銀膠、吸濕排汗、防水透濕、超撥水、減量、磨毛等加工。
○2 產製過程：

胚布→退漿精煉→染色(印花)→後整理加工→成品檢查→繳庫→交運。

(2)不動產開發

本公司依據各階層客戶、各區域不同之需求，規劃興建不同類型之產品。

3.主要原料之供應狀況
(1)NYLON 購自台化、展頌、百勝。

(2) POLYESTER 購自恆力、盛虹。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)
(1)毛利率變化情形

單位：%

(1)毛利率變化情形			單位：%	單位：%
年度產(商)品毛利率	100年度		101年度
	毛利率	變動率	毛利率	變動率
紡織業務-色布	14.26	6.02	5.42	(61.99)
其他(租賃及營建)	78.41	22.84	66.58	(15.09)
合計	15.59	( 59.68)	9.92	(36.37)

本公司最近二年度毛利率變動達百分之二十以上者為 100 年度之其他產品(租賃及營建)以及 101 年度之紡織產品。其他產品毛利率 100 年度較 99 年度增加 22.84%，主要係因其他產品中所包含之租賃收入並無營業成本，由於 100 年度租賃收入佔其他產品比重較高，故提高其他產品之整體毛利率，另該公司營建部門最近二年度及申報年度並無營建個案。其他產品主要包含租賃、營建及休閒娛樂場館等業務，因其計價基礎不一致，故不適用價量變動分析，以下僅就 101 年度紡織產品之價量變動原因及合理性說明如下：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	前後期增減變動數	差異原因
		售價	成本價格	銷售組合	銷售數量
色布	( 115,911)	(67,278)	164,512	21,498	(234,643)
說明	主要因101 年度銷售受到全球景氣不佳及東南亞市場競爭壓力，銷售減少而產生銷售數量不利差異，銷售減少造成銷貨成本有利價差。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	100年度				101年度				102 年度截至6 月30 日止
	公司名稱	金額	比率	與發行人之關係	公司名稱	金額	比率	與發行人之關係	公司名稱	金額	比率	與發行人之關係
1	戊君等13人	195,099	14.75%	無	高日升	120,132	15.30%	無	高日升	61,298	12.50%	無
2	達勝	135,688	10.26%	無	達勝	83,335	10.62%	無	海陽國峰	48,199	9.83%	無
─	─	─	─	─	向興	80,868	10.30%	無
	其他	991,767	74.99%	─	其他	500,665	63.78%	─	其他	383,194	77.67%	─
	進貨淨額	1,322,554	100.00%	─	進貨淨額	785,000	100.00%	─	進貨淨額	492,691	100.00%	─

註：銷售對象為自然人，故以代號表示之。

增減變動原因

100 年度主係向戊君等 13 人購買土地，101 年度及 102 年上半年度因本公司營建部門未發現適合之不動產標的，故無不動產之採購，使 101 年度及 102 年上半年度本公司整體進貨金額下降。本公司向達勝採購量逐年下滑，主係受 101 年度中國大陸紡織市場供過於求及 102 年上半年度轉向高日升等其他廠商採購所致，而本公司向向興採購金額亦逐年下滑主係受向興價格較高及向興公司於 102 年上半年度設染整工廠，客戶群重疊性高，因此降低採購所致。另因高日升及海陽國峰產品品質好及交貨配合度高，使得進貨金額逐年提升。

(2)最近二年度主要銷售客戶資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	100 年度				101年度				102 年度截至6 月30日止
	公司名稱	金額	比率	與發行人之關係	公司名稱	金額	比率	與發行人之關係	公司名稱	金額	比率	與發行人之關係
1	紹興好利時	258,553	22.32%	無	紹興好利時	147,631	16.16%	無	紹興好利時	94,067	19.36%	無
2	喬丹製衣	167,148	14.43%	無	─	─	─	─	以純集團	59,153	12.18%	無
3	以純集團	138,365	11.94%	無	─	─	─	─	─	─	─	─
	其他	594,434	51.31%	─	其他	766,120	83.84%	─	其他	332,545	68.46%	─
	銷貨淨額	1,158,500	100.00%	─	銷貨淨額	913,751	100.00%	─	銷貨淨額	485,765	100.00%	─

增減變動原因

本公司之主要業務為各項纖維之製造、染色之產銷及委託營造廠興建國民住宅及商業大樓出租、出售業務，暨興建一般工業用之廠房、倉庫出租出售業務。本公司銷售予以純集團及紹興好利時之銷貨最近兩年度及 102 年上半年度均列於前三大銷貨客戶，交易往來尚屬穩定，而喬丹製衣則係隨著營收下滑而逐年下降。

6.最近二年度生產量值

單位：萬米 /新台幣仟元

				單位：萬米/新台幣仟元	單位：萬米/新台幣仟元	單位：萬米/新台幣仟元
生年度產量值主要商品（或部門別）	100年度			101年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
色布	3,600	2,555	1,065,820	3,600	1,888	822,556
合計	3,600	2,555	1,065,820	3,600	1,888	822,556

註1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，以現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。註2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

7.最近二年度銷售量值

單位：萬米／新台幣仟元

銷年度售量值主要商品（或部門別）	100年度	100年度	100年度	100年度	101年度	101年度	101年度	101年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
色布	-	-	2,407	1,134,525	-	-	1,909	846,518
其他	-	14,289	-	9,686	-	64,142	-	3,091
合計	-	14,289	2,407	1,144,211	-	64,142	1,909	849,609

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止本公司從業員工人數

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止本公司從業員工人數	(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止本公司從業員工人數	(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止本公司從業員工人數	(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止本公司從業員工人數	(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止本公司從業員工人數
102年9月17日；單位：人
年度		100 年底	101 年底	102 年截至9 月17 日
員工人數	間接人工	151	140	160
	直接人工	431	272	266
	合計	582	412	426
	平均年歲	32	32	32
	平均服務年資	4	4	5
學歷分布比率	博士	-	-	-
	碩士	-	-	2%
	大專	35%	45%	43%
	高中	42%	37%	37%
	高中以下	24%	17%	18%

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申請、繳納或設立情形之說明：無。
2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無此情事。
4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：
本公司及各子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，除本公司於
101 年 8 月因出售新竹縣新埔鎮廠房，進行廠內廢棄物整理作業，有暫時性堆放含油漬之廢塑膠桶及廢油散落地面之情事，違反「廢棄物清理法」第 36 條第 1 項規定，經新竹縣政府環境保護局處以罰鍰 6 仟元及環境講習，本公司業已繳納罰鍰，並已於事後改善完成之事件外，並無重大環境污染糾紛之情事。
5.說明目前污染情況及其改善對於公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)員工福利措施：

○1 本公司依規定為員工投保勞、健保並提供免費團體保險，凡員工發生各種保險給付時，主動通知並協助申請給付。

○2 定期提供免費之健康檢查，協助員工把關自我健康。
○3 提供婚喪喜慶禮金。
○4 體恤女性員工，若有安胎及育嬰需求得申請留職停薪，並提供申請育嬰留職停薪津貼等資料。

(2)員工訓練及進修制度情形

本公司依據各單位需要，辦理各項新進人員訓練、在職訓練等。

(3)退休制度與實施情形

本公司訂有員工退休辦法，依勞工退休金條例規定，自九十四年七月一日起，選擇及適用新制之同仁，公司將依法按月提繳勞工退休金 6%至勞工保險局個人專戶中。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- 本公司非常重視勞資關係，相關規定皆遵守勞動基準法及相關法令規
- 定，並無發生重大糾紛及遭受損失情事。未來仍將隨時透過勞資會議加強勞資間之溝通及加強福利措施，以消弭可能發生之糾紛，並維護員工權益。
2.列明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情事。

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之不動產、廠房及設備

102 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元

不動產、廠房及設備名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	累計減損	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
								本公司使用部門	出租	閒置
土地	坪	42.35	99/11/01	104,074	-	-	-		v		無	註1
土地	坪	890.15	(註2)	333,202	-	-	-	營建部存貨			無	註1

註 1：提供為本公司借款之擔保品

註 2：本公司於 99 年 11 月 30 日至 99 年 12 月 31 日期間，陸續與非關係人簽訂土地買賣契約書購買台北市北投士林科技園區，該等土地總合約價計 366,275 仟元，截至民國 102 年 3 月 31 日止，尚未付款部分計 36,628 仟元，該筆土地已付價款及相關成本為 333,202 仟元，帳列存貨項下。此等買賣契約標的因台北市政府辦理區段徵收，目前尚無法辦理產權過戶，屆時將依台北市政府實際分配狀況辦理移轉。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

102 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元

不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
廠房-織廠	平方米	18,962.14	大陸山東省濟陽縣濟北開發區泰興西街1 號	95.01	83,527	-	55,232	145,691	計劃出租
土地	坪	169.85	台北市士林區富安段	87.04	16,783	-	16,783	8,815	計劃出售
土地	坪	502.16	桃園縣觀音鄉忠富段	87.05	31,145	-	31,145	18,030	計劃出售

(二)租賃資產

1.融資租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上)：無。
2.營業租賃(每年租金達新台幣 500 萬元以上之營業租賃資產)：

102 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人 (註1)	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
土地	平方公尺	86,965	101.10.25~ 136.10.29	於一定期間調整租金，平均每年租金約54,806 仟元	(1)高雄捷運股份有限公司 (2)高雄市政府	支付日為當月 1日，按月撥付至出租人指定帳戶	無

(註 1)本公司之子公司-大魯閣開發股份有限公司於民國 101 年 10 月 25 日與高雄市政府及高雄捷運股份有限公司(以下簡稱高雄捷運公司)，三方共同簽定「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」，契約期間自簽約日起至民國 136 年 10 月 29 日止。該租賃標的土地之所有權人係高雄市政府，高雄市政府將南機廠開發用地設定地上權交由高雄捷運公司，並由高雄捷運公司將該土地出租予大魯閣開發股份有限公司進行開發計劃，且因高雄捷運公司之開發權利存續期間至民國 126 年 10 月 29 日止，故開發權利到期前之出租人為高雄捷運公司，開發權利到期後出租人則為高雄市政府。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1.各生產工廠現況

1.各生產工廠現況	各生產工廠現況	各生產工廠現況
項目工廠建物面積員工人數生產商品種類目前使用狀況染廠 18,409.47米 307 色布正常 2.最近二年度設備產能利用率單位：仟米:新台幣仟元	項目工廠		建物面積		員工人數		生產商品種類			目前使用狀況
	染廠		18,409.47米		307		色布			正常
年度生產量值品主要產品	100年度					101年度
	產能	產量	產能利用率	產值		產能		產量	產能利用率		產值
色布	3,600	2,555	70.97%	1,065,820		3,600		1,888	52.44%		822,556
合計	3,600	2,555	70.97%	1,065,820		3,600		1,888	52.44%		822,556

註：1.產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
2.各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能並附註說明。
3.產能利用率係指產量與產能之比。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況：

102 年 6 月 30 日；單位：仟股；新台幣仟元

轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
大魯閣(香港)	一般進出口業務	23,058	17,895	600	100%	17,895	－	權益法	(1,267)	－	－
Gowin	轉投資大陸之控股公司	382,506	191,468	12,825	100%	191,468	－	權益法	(23,573)	－	－
大魯閣建設	不動產及證券買賣業	925,709	639,884	66,500	100%	639,884	－	權益法	(37,591)	－	－
創越	休閒活動場館業務	36,000	31,085	1,800	60%	31,085	－	權益法	500	－	－
大魯閣興業(註 2)	管理、投資顧問等業務	65,000	91,561	6,500	100%	91,561	－	權益法	(1,674)	－	－
大魯閣開發	百貨公司及其他綜合零售業	71,000	16,223	7,100	100%	16,223	－	權益法	(9,159)	－	－
HAPPY YEAR(註3)	轉投資大陸之控股公司	466,194	499,618	15,750	100%	499,618	－	權益法	USD (2,020)	－	－
宬世環宇資產管理	不動產買賣、出租業務	4,000	2,744	400,000	40%	2,744	－	權益法	－	－	－
山東大魯閣	各種纖維之製造，染色、印花及其他整理加工製品之產銷及買賣業務	469,744	499,622	註4	100%	499,622	－	權益法	RMB (12,740)	－	－

註 1：係公司以權益法認列之長期股權投資。

註 2：本公司及子公司大魯閣建設分別持有大魯閣興業 84.62%及 15.38%。

註 3：本公司係透過 Gowin 及大魯閣建設轉投資 HAPPY YEAR，持股比例分別為 37.79%及 62.21%。

註 4：係為有限公司，故無股數。

(二)綜合持股比例：

102 年 6 月 30 日；單位：仟股；％

			102年	102年	6月30日；單位：仟股；％	6月30日；單位：仟股；％
轉投資事業（註）	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
大魯閣(香港)	600	100%	－	－	－	－
Gowin	12,825	100%	－	－	12,825	100%
大魯閣建設	66,500	100%	－	－	66,500	100%
創越	1,800	60%	－	－	1,800	60%
大魯閣興業	5,500	84.62%	1,000	15.38%	6,500	100%
大魯閣開發	7,100	100%	－	－	7,100	100%
HAPPY YEAR	－	－	15,750	100%	15,750	100%
宬世環宇資產管理	400,000	40%	－	－	400,000	40%
山東大魯閣	－	－	註2	100%	註2	100%

註 1：係公司採用權益法之投資。

註 2：係為有限公司，故無股數。

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：

				單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%
子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
大魯閣建設(股) 公司	665,000	自有資金	100%	100年度	-	2,974,000股 45,369	40,400	截至 100.12.31 止，持有759,715 股，帳列金額 6,078仟元	無	無	-
				101年度	-	-	-	截至101.12.31 持有759,715股，帳列金額9,762仟元	無	無	截至 101.12.31 為 84,723仟元
				102年度截至公開說明書刊印日止	-	759,715股 28,321	27,053	本年度截至公開說明書刊印日止，已無持股及金額	無	無	-

對公司財務績效及財務狀況之影響：

因採用 IFRSs 編製財務報表至 101.1.1 (轉換日)調增庫藏股票及保留盈餘 58,762 千元；101 年度盈餘分配中，已就子公司在期末因持有母公司股票市價低於帳面價值之差額計算提列相同數額之特別盈餘公積計 13,001 仟元。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

四、重要契約
契約性質	契約人	契約相對人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
土地買賣契約 (註)	大魯閣纖維	戊君等13人	99.11.30~99.12.31	購買台北市北投士林科技園區土地	無
土地租賃及開發契約	大魯閣開發	高雄捷運股份有限公司、高雄市政府	101.10.25~136.10.29	租賃及開發高雄捷運南機廠商服務區土地	無

註：截至民國 102 年 3 月 31 日止，本公司與非關係人簽訂土地買賣契約書購買台北市北投士林科技園區土地總合約價計 366,275 仟元，尚未付款部分計 36,628 仟元，此等買賣契約標的因台北市政府辦理區段徵收，目前尚無法辦理產權過戶，屆時將依台北市政府實際分配狀況辦理移轉。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司未有前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報時未逾三年者，故不適用。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃 (一)資金來源
1.本次計畫所需資金總額：新台幣 800,000 仟元。
2.本次計畫資金來源

現金增資發行普通股 40,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股以新台幣 20 元溢價發行，募集總金額為新台幣 800,000 仟元。

3.計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益

現金增資發行普通股40,000 仟股，每股面額新台幣幣20元溢價發行，募集總金額為新台幣800,000仟元。 3.計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益	現金增資發行普通股40,000 仟股，每股面額新台幣幣20元溢價發行，募集總金額為新台幣800,000仟元。 3.計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益	現金增資發行普通股40,000 仟股，每股面額新台幣幣20元溢價發行，募集總金額為新台幣800,000仟元。 3.計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益	10 元，每股以新台
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			102年度第四季
轉投資大魯閣開發股份有限公司	102年第四季	800,000	800,000
預計可能產生效益	本公司本次現金增資募集資金係全數用於轉投資本國100%持有子公司大魯閣開發股份有限公司(以下簡稱大魯閣開發公司)，以支應其投入大魯閣草衙道開發案所需。本次增加對大魯閣開發公司之轉投資，有助於本公司獲得長期穩定之收益，預計大魯閣草衙道開發案將於 103~104年度興建、105年度正式營運，預估105~114年度子公司大魯閣開發公司稅後淨利及本公司可增加轉投資收益分別為145,020仟元、163,213仟元、208,752仟元、223,953仟元、260,352仟元、298,480仟元、313,177 仟元、335,165仟元、357,516仟元及373,847仟元。

4.本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額本公司將以自有資金或銀行借款因應，惟若募集資金增加時，則全數作為充實營運資金之用。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查

準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃）計畫：不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
(八)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。
1.本次計畫之可行性

(1)於法定程序上之可行性

本公司本次現金增資發行普通股案，業經 102 年 6 月 28 日董事會決議通過，經核閱本公司本次募集與發行有價證券計畫內容及決議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法規規定，且翰辰法律事務所邱雅文律師亦已對本次現金增資發行普通股之適法性出具法律意見書，顯示本次募集與發行計畫確已符合相關法令之規定，故本公司本次募集資金計畫，於法定程序上應屬適法可行。

(2)資金募集計畫募集完成之可行性

本公司本次現金增資發行新股 40,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，每股發行價格為 20 元，預計募集總金額為 800,000 仟元。本次現金增資發行新股，除依公司法第 267 條規定保留 10%，計 4,000 仟股由員工認購，另依證交法規定提撥 10%，計 4,000 仟股對外公開申購配售，承銷團採餘額包銷方式承銷，其餘 80%計 32,000 仟股由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持股比率認購，原股東及員工放棄認購或認購不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購之；而對外公開承銷部份，則由承銷團採餘額包銷方式，應足以確保本次資金募集之完成，故本公司本次現金增資計劃之募集完成尚具可行性。

(3)資金運用計畫之可行性

本公司為多角化經營、增加營運績效及強化競爭優勢，擬增資 100% 持有之子公司大魯閣開發公司，透過其投入大魯閣草衙道開發案。本公司擬以本次現金增資預計募集金額 800,000 仟元全數用以轉投資，茲將本次轉投資計畫可行性評估如下：

A.大魯閣草衙道開發案之可行性

本公司於100年11月轉投資設立大魯閣開發公司，致力於商業不動產開發、觀光休閒事業等經營，考量公司長遠發展動能及增加長期性獲利來源，透過大魯閣開發公司於101年度參與高雄捷運南機廠開發案(大魯閣草衙道開發案)，並於101年10月25日與高雄捷運股份有限公司、高雄市政府共同簽訂「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」，取得高雄市前鎮區高雄捷運南機廠商業服務區面積約86,965平方公尺之土地，租賃期間為101年10月25日至136年10月29日，合計約35年，且期滿有優先續約權。

大魯閣草衙道開發案主要係建置一以運動娛樂產業為主題之大型休閒購物中心，規畫經營內容包括大型購物商場、親子主題樂園、運動娛樂設施、電影院、健身中心、美食餐飲及附設停車場等；預計投入成本為設計規畫、建築營建工程、設備系統架設及招商宣傳廣告等，所需資金總額估計為4,000,000仟元；所需時間預計自籌備設計、施工完成至正式營運約需耗時三年。大魯閣草衙道開發案資金來源預計由本公司本次募資款項800,000仟元全數轉投資，以及由大魯閣開發公司辦理銀行聯貸等方式籌措，餘以自有資金並規劃未來辦理現金增資或銀行借款等方式支應。其資金投入時間點，係配合大魯閣草衙道開發案建置工程之進度分期投入，目前已委託國內外專業設計公司、建築師事務所進行規劃，預計於今年(102)底可取得建照、103年初開始動工，經過一年半之營建工程及半年裝修、設備架置時間，於105年初即可正式營運，相關資金預計於104年第四季以前陸續支付完畢，計畫進度尚屬可行。

大魯閣草衙道開發案為台灣首創以運動娛樂產業為主題，結合休閒、運動、娛樂及美食之大型低密度開發商場，計畫於高雄興建台灣首創國際級主題樂園及Hybrid Mall，將設有開放空間的Open Mall及室內商場Inner Mall，Open Mall主題樂園部分獲得本田集團首度海外授權，將引進旗下知名F1鈴鹿賽道遊樂園品牌，建造迷你鈴鹿卡丁車賽道與汽車主題親子遊樂園，Inner Mall所提供的服務從消費購物到視聽娛樂，滿足消費者不同的娛樂需求，亦可體驗全新的消費模式。

除以汽車為主題之親子遊樂園外，大魯閣草衙道開發案規畫進駐之主力商店，尚包含健身運動會館「健身工廠」、「健身工廠保齡球館」、歐洲最大運動用品廠商「迪卡儂」、豪華影音戲院「國賓影城」，以及關係企業「大魯閣棒壘球打擊場」、「遊戲愛樂園、直排輪場」等各式休閒運動場館，並規劃佔地28,500坪之大型低密度造街商場、Open Mall

戶外歐風大街等購物區域。大魯閣草衙道開發案結合運動休閒與商業娛樂，相較於國內一般大型購物商場或遊樂園，具備高度集客力與差異性，加上具備對外交通便利之優勢，期能吸引家庭親子、運動人口等國內外旅遊客群。綜上，大魯閣草衙道開發案之營運內容及商業模式，尚具可行性。

B.經營能力之可行性

本公司基於未來營運規畫，以及拓展經營版圖，積極跨足於休閒觀光事業之經營。本公司為保障股東最大權益並降低投資風險，透過增資轉投資子公司大魯閣開發公司，由其投入大魯閣草衙道開發案之經營，相關用地並與政府機關簽訂「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」，取得高雄捷運南機廠土地約35年之租賃期，期滿有優先續約權，且自交地起至興建完成(104年9月30日)期間免繳租金，本公司以較低之成本取得土地使用權利來進行開發，有效降低土地成本佔開發成本之比重，避免龐大之資金壓力使本公司財務結構弱化，投資風險因此得以降低。

此外，本公司憑藉著關係企業基創實業股份有限公司(大魯閣棒壘球打擊場)，以及子公司創越股份有限公司(遊戲愛樂園)於運動娛樂、休閒場館產業長期累積之相關經營實務經驗與資源，並結合國內知名購物中心成功經營之專業團隊、國內外建築開發規畫顧問，以及財務調度領域之專業經理人，以借重其過往經營實績和經驗，共同參與大魯閣草衙道開發案，將可為未來經營大型娛樂休閒購物中心業務奠定穩固根基。

本公司本次增加轉投資大魯閣開發公司金額共計800,000仟元，未來隨國家整體建設「黃金十年計畫」及高雄市政府「亞洲新灣區」發展計畫等重大建設之落成，將帶動高雄地區之觀光旅遊事業，大魯閣開發公司營運成長尚屬可期，應可加速本次投資計畫之資金回收，並可為本公司帶來穩定之投資收益，對於本公司跨足休閒觀光事業及股東權益應有正面之助益。綜上，本公司本次轉投資大魯閣開發公司，再行投入大魯閣草衙道開發案計畫，整體營運而言尚屬可行。

C.轉投資計畫法定程序之可行性

大魯閣開發公司董事會業已於102年6月19日決議通過辦理現金增資發行新股80,000仟股，每股以面額10元發行，共計募集金額800,000 仟元，依本公司持股比率100%計算，本公司可全額認購80,000仟股。本

公司亦已於102年6月28日董事會決議通過預計認購大魯閣開發公司之現金增資80,000仟股，預計最大總投資金額為800,000仟元，且依本公司公司章程第4條規定，本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十，故本次轉投資計畫尚屬可行。

D.轉投資計畫進度之可行性

本公司本次辦理現金增資發行普通股預計於102年7月初向金管會證期局提出申報，考量案件生效及募集資金所需時間，預計於102年8 月下旬可完成資金募集作業，因此本次募集資金於102年第四季用以轉投資大魯閣開發公司之計畫，其預計進度尚屬可行。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行普通股，就其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，籌資計畫應屬可行。

2.本次計畫之必要性

(1)政府大力推動下，台灣觀光休閒產業之蓬勃發展

近年來政府高度重視觀光產業對國家經濟發展的重要性，已將觀光旅遊列為重點推動之6大新興產業之一，另隨著國內政經情勢及兩岸關係之轉變、國人對休閒生活的重視與觀光品質需求提升，以及高鐵、捷運支線通車縮短交通距離等效應，皆造就台灣觀光產業呈現持續成長之態勢。在國內旅遊方面，國民旅遊已成為國人生活的一部分，在政府積極改善觀光遊憩區軟硬體服務設施、鼓勵觀光產業升級、發展多樣化國民旅遊活動、舉辦大型觀光活動，如台灣燈會、溫泉美食嘉年華等，以人潮帶動地方經濟的活絡，依據交通部觀光局統計資料顯示，100年國民旅遊人數已快速成長至1.5億人次，國民旅遊貢獻觀光收入已達3,103億元。

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。資料來源：交通部觀光局統計資料 (2013/01)

在來台觀光旅遊方面，面對國際觀光市場競爭加劇，台灣政府發展更多元、具創意之行銷推動策略，包括修訂「觀光客購物退稅」制度使之更

趨便利、運用代言人及網路行銷等行銷手法開拓國際客源，政府亦循序開放陸客來台觀光，開啟兩岸觀光新頁。另透過放寬簽證規定，簡化入出境程序，增加兩岸航點、航班，拓展國際航線、延伸航點及包機架次，鼓勵國際郵輪彎靠等措施，增加國際旅客來台管道；同時，提升國際機場旅遊服務機能、強化鐵路旅遊服務，並結合各種大眾運輸工具及IT資訊產業，建置無縫隙旅遊服務，讓台灣成為「東亞觀光交流轉運中心」及「國際觀光重要旅遊目的地」。依據交通部觀光局統計資料顯示，近年來台旅客多以觀光為主要目的，且比重有逐年提升之趨勢，至101年度來台旅客已達 731萬人次，其中觀光旅客為468萬人次，佔全部來台旅客之64%，交通部更訂下今年(102年度)來台旅客770~800萬人次的目標。在政府大力推動觀光產業政策下，我國近三年來觀光收入呈現明顯上升趨勢，顯示政府政策能有效推動來台觀光人潮，帶動我國整體觀光產業之產能隨之水漲船高。

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。資料來源：交通部觀光局統計資料 (2013/01)

隨著兩岸政經情勢逐漸好轉，政府自97年7月起全面開放陸客來台觀光，並於99年度開放中國大陸31省市居民皆可來台旅遊，使得當年中國大陸首次成為來台旅遊人數最多之國家；100年度開放陸客來台自由行，放寬相關規定限制下，使得大陸客自由行人數快速成長；另於102年初放寬陸客來台人數限制，從每天五千人增為七千人，其中團體旅客從四千人次調高至五千人次，自由行陸客從一千人次倍增為二千人次，且陸續增加開放來台城市。隨著中國大陸經濟持續成長，人民消費能力提升，在政策持續鬆綁及兩岸政治局勢持續緩和下，對未來台灣觀光產業之成長將帶來顯著之效益。

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。資料來源：交通部觀光局統計資料 (2013/01)

綜上所述，隨著台灣觀光休閒產業蓬勃發展，旅客人次可望持續成長，帶動相關旅遊收入提升下，本公司本次透過轉投資大魯閣開發公司，投入經營大魯閣草衙道開發案，就拓展公司經營版圖、提升公司獲利能力而言，應有必要性。

(2)高雄市政府打造亞洲新灣區，提升高雄地區觀光、商業投資之競爭力

海洋都市係高雄市政府近年來積極推動之重要政策，而水岸開發更是市政重要的建設目標之一，高雄市政府為促進高雄港區與附近高雄市區內土地的開發利用，透過發展產業轉型之共識及跨域合作策略，打造亞洲新灣區(Asia New Bay Area) 都市計畫，主要聚焦於五大公共建設，包括海洋文化與流行音樂中心、高雄國際旅運中心、高雄市立圖書總館、高雄世界貿易展覽會議中心及高雄環狀(水岸)輕軌，總投資金額超過新臺幣300億元，進而激發民間投資，帶動港灣及周邊土地、產業開發、經濟發展及就業機會，並可拓展高雄國際能見度，進一步吸引國內外投資者進駐。

亞洲新灣區之重多大型建設預計將於104年以前陸續落成，相關腹地串連之大眾交通設施規畫也將應運而生，包括小港國際機場、高速公路、高雄捷運及高雄環狀線輕軌等。由於高雄市政府致力於推動發展觀光產業多年，近期即將陸續落成亞洲新灣區之大型建設，搭配高便利性之交通建設，可望吸引更多國內外觀光及商務旅客，亦將替本公司大魯閣草衙道開發案計畫帶來顯著之商機，故本公司本次資金計畫用以轉投資，確有必要性。

(3)國民運動人口提升及運動賽事熱潮，帶動運動休閒產業商機

近年來，休閒、運動、樂活逐漸成為國人之生活型態，隨政府積極推展全民運動，增強國民參與運動意識，以提升健康體能狀況，於都會區域興設運動中心、改善地方區域之運動設施，並推動辦理多項體育活動，讓

更多人注意到身體健康和運動之重要性，加上民間健身俱樂部林立，種類多樣化之運動會所教室普及，運動便利性之提升亦強化民眾之參與程度。依據教育部體育署101年度運動城市調查結果資料顯示，台灣規律運動人口首度突破30%，總運動人口提升至82%，顯示台灣運動人口和規律運動習慣已逐步成長。此外，國際球星如台灣之光王建民、林書豪等，增加民眾對運動賽事的關注率，加上今年(2013)棒球經典賽中華隊闖進八強，重燃中華職棒熱潮，球迷和觀眾願意重回球場看球，亦帶動台灣整體運動休閒產業之商機。大魯閣草衙道開發案為台灣首創以運動娛樂產業為主題，結合休閒、運動、娛樂及美食之大型低密度開發商場，場區內並規劃建置鈴鹿賽道樂園、健身房、棒壘場及直排輪場等特有運動休閒場館，期能成為高雄觀光之新地標，帶動商場整體之營收獲利，故本公司本次資金計畫用以轉投資，確有必要性。

(4)多角化經營以分散營運風險，並增加長期穩定性獲利來源

本公司為因應所營事業之產業特性及整體市場之變化，除在紡織及營建本業堅持品質提升並努力開發經營外，亦積極尋求獲利動能之來源，隨著觀光產業成為台灣近年來發展重點之一，本公司透過子公司大魯閣開發公司投入大魯閣草衙道開發案，跨足於休閒觀光及百貨貿易之經營，本公司藉由多元化發展及多角化經營，降低目前營運重心著重於紡織、營建等事業之經營風險及不確定性，希冀為全體股東創造更高之權益價值。

大魯閣草衙道開發案目前處於設計規劃、招商等作業階段，預計於103 年初開始動工、104年底完工，於105年初即可正式營運。未來主要收入來自於各承租廠商所支付之租金，計算方式主要為依承租廠商承租坪數收取固定租金，以及包底抽成二種。大魯閣開發公司預計於105年起即可為本公司帶來投資收益貢獻，預估105~114年度子公司大魯閣開發公司稅後淨利及本公司可增加轉投資收益分別為145,020仟元、163,213仟元、208,752 仟元、223,953仟元、260,352仟元、298,480仟元、313,177仟元、335,165 仟元、357,516仟元及373,847仟元。除為各年度帶來獲利外，更為各年度帶來穩定之現金流量，故就其增加本公司長期性獲利來源，並朝多角化經營以分散營運風險，本次轉投資大魯閣開發公司計畫應屬必要。

綜上所述，本公司考量未來之長遠發展策略，本次辦理現金增資發行普通股募集800,000仟元，全數用以轉投資大魯閣開發公司，以支應其投入大魯閣草衙道開發案之營建等相關資金需求，藉由多角化經營以分散營運風險，進而提高營運競爭力，並增加長期穩定性獲利來源，故本公司本次辦理現金增資發行普通股用以轉投資大魯閣開發公司，資金計畫尚有其必要性。

3.本次計畫之合理性

(1)資金運用進度合理性

本公司本次辦理現金增資發行普通股預計於 102 年 7 月初向金管會證期局提出申報，經申報生效後，採公開申購方式對外公開承銷，考量本次向主管機關申報、審查期間、公開承銷及繳款作業等因素，預計 102 年第四季可完成資金之募集，於 102 年第四季資金到位後，即可用以轉投資大魯閣開發公司。

大魯閣開發公司為支應大魯閣草衙道開發案之相關營建成本，其董事會於 102 年 6 月 19 日決議通過辦理現金增資 80,000 仟股，本公司董事會亦於 102 年 6 月 28 日決議通過參與大魯閣開發公司現金增資 80,000 仟股，每股認購價格為新台幣 10 元，轉投資金額合計為 800,000 仟元。茲將大魯閣開發公司之資金運用計畫及預定進度合理性說明如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			102年度		103年度				104年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
大魯閣草衙道開發案	104年第四季	3,935,257 (註)	24,038	32,626	540,010	530,830	533,128	535,042	539,542	536,040	459,151	204,850

註：大魯閣草衙道開發案預計投入設計規劃、營建、設備等成本合計為4,000,000仟元，截至102年第二季止已投入前期設計規劃作業費用64,743仟元，餘3,935,257仟元尚未投入。

大魯閣草衙道開發案計劃預計所需資金總額為 4,000,000 仟元，資金來源預計由本公司參與現金增資 800,000 仟元，以及辦理銀行聯貸 2,400,000 仟元籌措，餘 800,000 仟元則以自有資金及規劃未來辦理現金增資或銀行借款等方式支應。

大魯閣開發公司於 101 年 10 月 25 日與高雄捷運、高雄市政府簽立「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」後，於 101 年底即開始進行設計規劃作業，預計於 103 年初開始營建施工、104 年第三季進行內部裝潢及設備建置，隨工程進度投入資金，預計於 104 年第四季相關成本全數支付完畢。依大魯閣開發公司資金需求時點觀之，102 年第三~四季主要支付營建、招商顧問費用，103 年初開始動工，第一季起即需投入龐大之營建工程款。因此本次募集資金預計於 102 年 7 月初向金管會證期局提出申報，經申報生效後預計於 102 年第四季完成資金募集作業，旋即用以轉投資大魯閣開發公司，其資金運用計畫及預計進度尚屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

本公司為拓展營運規模與強化經營優勢，並看好台灣觀光與休閒娛樂潛力，擬透過增資 100%持股之轉投資公司大魯閣開發公司，以投入大魯閣草衙道開發案之營建所需。大魯閣開發公司已取得高雄捷運南機廠之土地租賃權，腹地面積約 86,965 平方公尺，將作為大魯閣草衙道開發案之營運用地，規劃經營之內容將包括大型購物商場、親子主題樂園、運動娛樂設施、電影院、健身中心、美食餐飲及附設停車場等，預估大魯閣開發公司未來 102~114 年度損益狀況及本公司認列投資收益如下：

設施、電影院、健身中心、美食餐飲及附設停車場等，預估大魯閣開發公司未來102~114年度損益狀況及本公司認列投資收益如下：	設施、電影院、健身中心、美食餐飲及附設停車場等，預估大魯閣開發公司未來102~114年度損益狀況及本公司認列投資收益如下：	設施、電影院、健身中心、美食餐飲及附設停車場等，預估大魯閣開發公司未來102~114年度損益狀況及本公司認列投資收益如下：	設施、電影院、健身中心、美食餐飲及附設停車場等，預估大魯閣開發公司未來102~114年度損益狀況及本公司認列投資收益如下：	設施、電影院、健身中心、美食餐飲及附設停車場等，預估大魯閣開發公司未來102~114年度損益狀況及本公司認列投資收益如下：	設施、電影院、健身中心、美食餐飲及附設停車場等，預估大魯閣開發公司未來102~114年度損益狀況及本公司認列投資收益如下：	設施、電影院、健身中心、美食餐飲及附設停車場等，預估大魯閣開發公司未來102~114年度損益狀況及本公司認列投資收益如下：	設施、電影院、健身中心、美食餐飲及附設停車場等，預估大魯閣開發公司未來102~114年度損益狀況及本公司認列投資收益如下：	設施、電影院、健身中心、美食餐飲及附設停車場等，預估大魯閣開發公司未來102~114年度損益狀況及本公司認列投資收益如下：	設施、電影院、健身中心、美食餐飲及附設停車場等，預估大魯閣開發公司未來102~114年度損益狀況及本公司認列投資收益如下：
單位：新台幣仟元
年度項目	102年度	103年度	104年度	105年度	106年度	107年度	108年度	109年度	110年度
營業收入	0	0	0	700,053	755,182	814,074	854,777	897,516	942,392
營業成本	0	0	0	244,333	244,333	244,333	268,286	268,286	268,286
營業毛利	0	0	0	455,720	510,849	569,741	586,491	629,230	674,106
營業費用	50,800	101,600	101,600	238,700	244,645	250,733	256,668	263,053	269,492
營業淨利(損)	(50,800)	(101,600)	(101,600)	217,020	266,204	319,008	329,823	366,177	404,614
營業外收入及支出	0	(24,000)	(48,000)	(72,000)	(70,500)	(67,500)	(60,000)	(52,500)	(45,000)
稅前淨利(損)	(50,800)	(125,600)	(149,600)	145,020	195,704	251,508	269,823	313,677	359,614
所得稅	0	0	0	0	(32,491)	(42,756)	(45,870)	(53,325)	(61,134)
稅後淨利(損)	(50,800)	(125,600)	(149,600)	145,020	163,213	208,752	223,953	260,352	298,480
持股比率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
認列投資(損)益	(50,800)	(125,600)	(149,600)	145,020	163,213	208,752	223,953	260,352	298,480
累積認列投資 (損)益	(50,800)	(176,400)	(326,000)	(180,980)	(17,767)	190,985	414,938	675,290	973,770

年度項目	111年度	112年度	113年度	114年度
營業收入	965,952	990,101	1,014,853	1,040,225
營業成本	276,740	276,740	276,740	284,542
營業毛利	689,212	713,361	738,113	755,683
營業費用	275,890	282,548	289,371	296,265
營業淨利(損)	413,322	430,813	448,742	459,418
營業外收入及支出	(36,000)	(27,000)	(18,000)	(9,000)
稅前淨利(損)	377,322	403,813	430,742	450,418
所得稅	(64,145)	(68,648)	(73,226)	(76,571)
稅後淨利(損)	313,177	335,165	357,516	373,847
持股比率	100%	100%	100%	100%
認列投資(損)益	313,177	335,165	357,516	373,847
累積認列投資(損)益	1,286,947	1,622,112	1,979,628	2,353,475

註：大魯閣草衙道開發案預計於105年初開始營運。

大魯閣草衙道開發案目前處於設計規劃、招商等作業階段，預計於 103~104 年度進行建築物營建作業，故大魯閣開發公司預估於 102~104 年度開發案興建期間尚未有營業收入及營業成本；另在營業費用方面，主要係包括隨大魯閣草衙道開發案前置規劃作業進度預計產生之設計、營建、

招商等顧問費用、高雄捷運南機廠土地租金，以及員工薪資等其他雜項費用；另考量大魯閣開發公司預計辦理之銀行聯貸案所產生之利息費用，使 102~104 年度興建期間預估稅後損失分別為 50,800 仟元、125,600 仟元及 149,600 仟元。

大魯閣草衙道開發案預計於 104 年底完工、105 年初即可正式營運，故大魯閣開發公司預計自 105 年度起即可產生獲利，其未來主要營業收入來自於各承租廠商所支付之租金，將有助本公司獲得長期穩定之轉投資收益，並分散營運風險。茲將轉投資大魯閣開發公司於 105~114 年度營運期間預估產生之效益合理性說明如下：

A.營業收入之合理性

大魯閣草衙道開發案之主要收入可分為租金收入、管理費收入、停車場收入及其他收入等，大魯閣開發公司預估105~114年度營業收入如下：

大魯閣草衙道開發案之主要收入可分為租金收入、管理費收入、停車場收入及其他收入等，大魯閣開發公司預估105~114年度營業收入如下：	大魯閣草衙道開發案之主要收入可分為租金收入、管理費收入、停車場收入及其他收入等，大魯閣開發公司預估105~114年度營業收入如下：	大魯閣草衙道開發案之主要收入可分為租金收入、管理費收入、停車場收入及其他收入等，大魯閣開發公司預估105~114年度營業收入如下：	大魯閣草衙道開發案之主要收入可分為租金收入、管理費收入、停車場收入及其他收入等，大魯閣開發公司預估105~114年度營業收入如下：	大魯閣草衙道開發案之主要收入可分為租金收入、管理費收入、停車場收入及其他收入等，大魯閣開發公司預估105~114年度營業收入如下：	大魯閣草衙道開發案之主要收入可分為租金收入、管理費收入、停車場收入及其他收入等，大魯閣開發公司預估105~114年度營業收入如下：	大魯閣草衙道開發案之主要收入可分為租金收入、管理費收入、停車場收入及其他收入等，大魯閣開發公司預估105~114年度營業收入如下：	大魯閣草衙道開發案之主要收入可分為租金收入、管理費收入、停車場收入及其他收入等，大魯閣開發公司預估105~114年度營業收入如下：	大魯閣草衙道開發案之主要收入可分為租金收入、管理費收入、停車場收入及其他收入等，大魯閣開發公司預估105~114年度營業收入如下：	大魯閣草衙道開發案之主要收入可分為租金收入、管理費收入、停車場收入及其他收入等，大魯閣開發公司預估105~114年度營業收入如下：	大魯閣草衙道開發案之主要收入可分為租金收入、管理費收入、停車場收入及其他收入等，大魯閣開發公司預估105~114年度營業收入如下：
單位：新台幣仟元
年度項目	105年度	106年度	107年度	108年度	109年度	110年度	111年度	112年度	113年度	114年度
租金收入	572,202	617,501	665,899	699,194	734,154	770,861	790,133	809,886	830,134	850,887
管理費收入	60,631	65,431	70,560	74,088	77,792	81,682	83,724	85,817	87,962	90,161
停車場收入	10,000	10,500	11,025	11,576	12,155	12,763	13,082	13,409	13,744	14,088
其他收入	57,220	61,750	66,590	69,919	73,415	77,086	79,013	80,989	83,013	85,089
合計	700,053	755,182	814,074	854,777	897,516	942,392	965,952	990,101	1,014,853	1,040,225

大魯閣開發公司就其取得高雄捷運南機廠土地租賃權之腹地面積，並考量預計招募商店之空間坪數需求，作為大魯閣草衙道開發案之整體區域規劃依據，預計招募商店之營業種類包括主題遊樂園、運動娛樂主力店、次主力店、零售商店及餐飲美食等。在租金收入方面，主要係各承租廠商所支付之店面租金，為大魯閣開發公司未來營業收入之主要來源，計算方式為依各廠商承租場地坪數收取固定租金，以及包底抽成(前述固定租金或依承租廠商經營績效按其營業額抽成，取其高者)二種，其中就營業額抽成比率而言，本公司係參酌市場收費情形，依各承租廠商之營業項目作為估算基準。

大魯閣草衙道開發案預計於105年初正式營運，考量當年度為開幕初期，保守估計商場出租率約為90%，故預估105年度租金收入為572,202 仟元。未來隨國民旅遊人次逐年成長，以及政府擴大開放陸客來台觀光及自由行等效應，休閒旅遊之需求有增無減，加上高雄市政府打造亞洲新灣區都市計畫，積極展開行銷宣傳，將帶動整體觀光休閒產業持續發展，預期大魯閣草衙道開發案營運將呈現穩定成長趨勢；另考量大魯閣草衙道開發案預計將引進全台首座鈴鹿賽道汽車主題樂園，並具備交通便捷等優勢條件，來客數可望逐步增加，預期將可吸引更多廠商進駐，故預估大魯閣草衙道開發案106~110年度每年度租金收入成長率5%，另

預期大魯閣草衙道開發案之中長期營運呈現穩定成長趨勢，故保守預估 111~114年度租金收入成長率為2.5%，以及預估商場出租率將逐步提升，推估大魯閣開發公司105~114年度預估租金收入分別為572,202仟元、 617,501仟元、665,899仟元、699,194仟元、734,154仟元、770,861仟元、 790,133仟元、809,886仟元、830,134仟元及850,887仟元，估計假設基礎尚屬合理。

在管理費收入方面，主要係依各廠商所承租之坪數收取固定之商場管理費用，以年成長率2.5%~8%為基準，預估105~114年度管理費收入分別為60,631仟元、65,431仟元、70,560仟元、74,088仟元、77,792仟元、81,682 仟元、83,724仟元、85,817仟元、87,962仟元及90,161仟元。

在停車場收入方面，係規劃1,740個汽車及1,500個機車停車位，以年成長率2.5%~5%估列，105~114年停車場收入分別為10,000仟元、10,500 仟元、11,025仟元、11,576仟元、12,155仟元、12,763仟元、13,082仟元、 13,409仟元、13,744仟元及14,088仟元。

在其他收入方面，主要係廣告收入、活動場地收入，以及代承租廠商開立發票之營所稅、代繳信用卡銀行手續費等收入，綜合考量來客人數及消費情形增加，估計其營收年成長率約為2.5%~8%，105~114年度預估其他收入分別為57,220仟元、61,750仟元、66,590仟元、69,919仟元、 73,415仟元、77,086仟元、79,013仟元、80,989仟元、83,013仟元及85,089 仟元。

B.營業成本與營業毛利之合理性

大魯閣開發公司105~114年度預估營業成本主要係以承租高雄捷運南機廠之土地租金，以及大魯閣草衙道開發案之建物、機電系統、內裝、其他設備等折舊與攤銷為主。在土地租金方面，主要係依據「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」中所訂定，105~107年度每月租金3,500 仟元、108~110年度每月租金3,605仟元、111~113年度每月租金3,955仟元、114年度每月租金4,375仟元所推算。在折舊與攤銷方面，主要係按建物32年、機電系統15年，以及內裝與其他設備8年之耐用年限，據以估算每年之折舊與攤銷成本，另考量商場變換裝潢陳設以維持顧客新鮮感之需求，大魯閣草衙道開發案預計於開幕後每三年進行大型改裝翻修作業，並計畫分為三年攤提。綜上，大魯閣開發公司105~114年度預估營業毛利分別為455,720仟元、510,849仟元、569,741仟元、586,491仟元、629,230 仟元、674,106仟元、689,212仟元、713,361仟元、738,113仟元及755,683 仟元，其估計未來年度之營業毛利基礎尚屬合理。

C.營業費用、營業淨利、稅前與稅後淨利之合理性

大魯閣開發公司105~114年度預估營業費用主要係人事費用、水電費、保全費、清潔費、廣告促銷費、辦公費用、維修與景觀費用、保險費及其他費用等，預估未來每年度成長2.5%，致105~114年度營業淨利分

別為217,020仟元、266,204仟元、319,008仟元、329,823仟元、366,177仟元、404,613仟元、413,322仟元、430,813仟元、448,742仟元及459,418仟元。另考量未來大魯閣開發公司預計辦理銀行聯貸以籌措2,400,000仟元之營運資金，故參酌市場長期擔保借款年利率3%，作為估算未來年度利息費用之基準，並考量國內營業所得稅稅率17%，致大魯閣開發公司 105~114年度預估稅後淨利分別為145,020仟元、163,213仟元、208,752仟元、223,953仟元、260,352仟元、298,480仟元、313,177仟元、335,165仟元、357,516仟元及373,847仟元，其推估假設基礎尚屬合理。

D.預計資金回收年限

本公司計算預計資金回收年限，係以每年估計可認列之投資收益為基礎，並假設往後年度股權比例均無改變所推算。本公司本次募集800,000 仟元用以轉投資大魯閣開發公司，在不考慮時間價值之情況下，預計投資回收年限約為7.62年，資金回收年限尚屬合理。

另就大魯閣草衙道開發案整體預計資金回收年限而言，大魯閣開發公司以未來各年度估計之稅後淨利為基礎，加回不影響現金流量之折舊及攤銷費用，在不考慮時間價值之情況下，預計資金收回年限約為 12.08 年，資金回收年限尚屬合理。

大魯閣開發公司資金收回年限預估

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
項目年度	稅後淨利	折舊及攤銷費用	現金流量	累積現金流量
102 年度	(50,800)	0	(50,800)	(50,800)
103 年度	(125,600)	0	(125,600)	(176,400)
104 年度	(149,600)	0	(149,600)	(326,000)
105 年度	145,020	202,333	347,353	21,353
106 年度	163,213	202,333	365,546	386,899
107 年度	208,752	202,333	411,085	797,984
108 年度	223,953	225,026	448,979	1,246,963
109 年度	260,352	225,026	485,378	1,732,341
110 年度	298,480	225,026	523,506	2,255,847
111 年度	313,177	229,280	542,457	2,798,304
112 年度	335,165	229,280	564,445	3,362,749
113 年度	357,516	229,280	586,796	3,949,545
114 年度	373,847	232,042	605,889	4,555,434

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行普通股用以轉投資大魯閣開發公司，未來將可獲得長期穩定之投資收益，並有助於本公司集團整體營運發展之佈局，以提競爭優勢。綜上所述，本公司本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生之效益尚具合理性。

4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
(1)各種資金調度來源之分析比較

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。 4.無須面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。 2.發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高溢價發行股票。 3.籌資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響 4.提高自有資本比率，改善財務結構。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。 3.股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。
債權	國內外轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 3.轉換公司債之債權人未轉換前對公司無經營權。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。	1.流通性較普通股低。 2.轉換公司債未全數轉換前，對財務結構改善仍屬有限。 3.未轉換，仍有贖回之資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。 4.債息帳列費用，有節稅效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。

	項目	有利因素	不利因素
	銀行借款或發行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.有效運用財務槓桿，利用較低成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措不需經主管機關審核，程序簡便，籌資時間相對較短。 4.資金額度運用之彈性大。 5.對股權沒有稀釋效果。 6.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低同業競爭能力。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。 5.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。 6.到期有還款壓力。

(2)各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債(含銀行借款、發行普通公司債及發行轉換公司債)、發行海外存託憑證及現金增資發行新股等，其中發行海外存託憑證因固定發行成本較高，不符合經濟效益，故暫不予考慮，另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就本次募資金額新台幣 800,000 仟元，以現金增資、銀行借款、國內轉換公司債等籌資工具，分析比較其對公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋及對現有股東權益之影響，說明如下：

A.對每股盈餘稀釋之影響

單位：新台幣仟元；仟股

			單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
項目	現金增資	銀行借款	轉換公司債
			全數未轉換	全數轉換
籌資金額	800,000	800,000	800,000	800,000
籌資工具利率(註2)	－	3.00%	1.50%	－
預計增加之資金成本(A)	－	6,000	3,000	－
籌資前流通在外股數(註3)	123,990	123,990	123,990	123,990
籌資後增加股數(註4)	40,000	－	－	29,784
籌資後流通在外股數(註5) (B)	163,990	123,990	123,990	153,774
資金成本對每股盈餘之影響(A)/(B)	－	(0.05)元	(0.02)元	－
每股盈餘稀釋程度(註6)	24.39%	－	－	19.37%

註 1：本公司本次辦理現金增資發行普通股於 102 年 7 月初申報，考量主管機關審查、公開承銷及繳款作業等所需時間，預計於 102 年第四季可完成資金之募集，故加以分析各種資金調度方式對 102 年 10~12 月每股盈餘稀釋之影響。
註 2：在不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款約為 3.00%(近期中長期擔保借款利率)、現金增資 0%、國內轉換公司債若全數未轉換為 1.50%(近期轉換公司債之賣回收益。
率)
註 3：籌資前流通在外股數係截至 102 年 9 月 17 日止之股數為 123,990 仟股。
註 4：若以本次基準日(102.9.17)前一、三、五個營業日之平均收盤價扣除無償配股除權後擇一 26.59

元為參考價格，假設現金增資之發行價格以參考價格之 75.22%，即每股 20 元設算，則 800,000 仟元現金增資預計須發行之股數為 40,000 仟股；假設採發行國內轉換公司債，溢價率為 101%，則以轉換價格 26.86 元計算，最大可能轉換普通股股數為 29,784 仟股。

註 5：不考慮公司無償配股等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。
註 6：未考慮資金成本之節省下，現金增資每股盈餘稀釋程度為【1-(123,990/163,990)＝24.39%】；轉
換公司債每股盈餘稀釋程度為【1-(123,990/153,774)＝19.37%】。
- 由上表觀之，本次籌資若採現金增資方式募集資金，因無資金成
- 本，故可節省每年之利息費用負擔，雖對每股盈餘將產生稀釋效果，惟預期大魯閣草衙道開發案開始營運後，本公司未來轉投資收益增加，每股盈餘之稀釋影響將逐漸減緩；而採銀行借款或是發行轉換公司債(全數未轉換)，雖對每股盈餘不會造成稀釋效果，然其資金成本將侵蝕本公司獲利，造成 102 年度每股盈餘分別減少 0.05 元、0.02 元，其影響之金額雖不大，但因其為舉債性質，故將不利本公司財務結構，且未來負債到期仍有還款壓力，對於資金調度易造成負擔。整體而言，轉換公司債在債券持有人未進行轉換時，與銀行借款一樣具有到期還款之資金壓力，且均將提高其負債比例，若此次籌資採債權方式籌資，將會影響本公司之銀行授信額度及財務調度之資金成本、獲利能力及財務結構；而若以現金增資發行新股募集資金，雖會造成每股盈餘稀釋效果，然卻可取得資金成本最低的之長期資金來源，且可立即有效降低負債比率並提昇公司競爭力、降低營運風險。故綜合考量每股盈餘稀釋程度及對財務結構之影響，本次以現金增資發行新股作為資金籌措工具，尚為適當之資金來源。

B.對發行人財務負擔之影響

就財務負擔而言，上述各項籌資工具中，除現金增資外，餘均為負債性質之籌資工具，負債性質之籌資工具除會產生利息支出等資金成本，使本公司之財務負擔增加外，亦有到期償還之資金壓力。本公司本次以現金增資方式籌資將不增加負債比率，而資金成本低於銀行借款或發行轉換公司債之籌資方式，雖然股本膨脹之每股盈餘稀釋效果較其他籌資方式高，但以現金增資方式籌資，可提高自有資金比率，並避免公司於借款或債券未來到期還本之壓力，對於本公司營運及財務穩定性實具正面效益。

綜上所述，本次辦理現金增資在財務結構穩健或資金成本考量下，均較銀行借款或發行轉換公司債為佳，故本公司以辦理現金增資作為本次計畫之資金來源應屬合理。

C.股權可能稀釋及對現有股東權益之影響
a.股權可能稀釋情形

本公司本次係辦理現金增資發行普股40,000仟股，除依公司法267

條規定，保留增資發行新股之10%計4,000仟股由員工優先認購外，並依證券交易法第28條之1規定，提撥本次增資發行新股之10%計4,000 仟股，採公開申購方式對外公開承銷，其餘增資發行新股之80%計 32,000仟股，由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。另本公司董事會決議如有員工認購不足或放棄認購股數，擬授權董事長洽特定人認購之，而對外公開承銷部份，則由承銷團採餘額包銷方式，依此規定，其對股權之稀釋比率設算如下：

現金增資對股東股權稀釋比率

已發行並流通在外之普通股股數+原股東依持股比例認購股數＝ 1－已發行並流通在外之普通股股數＋本次增資發行股數 102 年 9 月 17 日流通在外股數+(本次增資發行股數×80%) ＝ 1－

102 年 9 月 17 日流通在外股數＋本次增資發行股數
123,990+(40,000×80%)

＝ 1－

123,990＋40,000
155,990
＝ 1－＝ 1－95.12%＝4.88% 163,990

由上述計算結果顯示，本公司本次辦理現金增資發行普通股對原股東股權之可能稀釋效果為4.88%。另若本次全數以轉換公司債方式籌資，且原股東並無法按持股比率認購，債權人於日後皆依轉換價格 26.86元(以本次基準日前五個營業日之收盤價扣除無償配股除權後 26.59元、溢價率101%計算)申請轉換為本公司普通股，分析其對當時股東之持股將造成之最大稀釋比率，計算式如下：

辦理發行轉換公司債轉換成普通股對轉換時股東股權稀釋比率

轉換時普通股已發行並流通在外股數

＝ 1－轉換時普通股已發行並流通在外股數＋轉換公司債之轉換股數 102 年 9 月 17 日流通在外股數

＝ 1－ 102 年 9 月 17 日流通在外股數＋可轉債轉換股數(全數轉換)

123,990

＝ 1－

  - 123,990＋(800,000 仟元／26.86 元)

123,990
＝ 1－＝ 1－80.63%＝19.37% 123,990＋29,784

綜上評估，辦理現金增資發行普通股對本公司股權之最大稀釋比率為4.88%，優於辦理發行轉換公司債之稀釋比率19.37%，故以現金增資發行普通股方式募集資金對本公司股權稀釋程度較低，應為較佳之籌資方式。

b.對淨值(現有股東權益)之影響

依102年6月30日經會計師核閱之財務報告資料顯示，102年6月底之歸屬於母公司業主之每股淨值為12.06元(1,494,884仟元／123,990仟股 )。本公司本次辦理現金增資40,000仟股，每股發行價格為20元，預計募集金額800,000仟元，則其每股淨值將上升至13.99元。

(1,494,884+800,000)仟元/(123,990＋40,000)仟股=13.99元

若本次全數以轉換公司債方式籌資，以相同的資金需求預估，以溢價率101%設算，轉換價格為26.86元，則其每股淨值將上升至14.92 元。

(1,494,884+800,000)仟元/(123,990＋29,784)仟股=14.92元

綜上評估，若依對每股淨值之影響觀之，以發行轉換公司債方式募集資金對本公司每股淨值之提升效果較高，惟與辦理現金增資方式對每股淨值提升效果差異不大。

綜上所述，考量在每股盈餘稀釋、財務負擔、現有股權之可能稀釋效果與現有股東權益等方面，現金增資發行新股計畫均有其優異性，並符合公司健全中長期發展之規劃，故本公司本次計畫為轉投資子公司大魯閣開發公司，並以現金增資發行新股所募得之資金支應，實為較佳之籌資方式，且較能符合股東之權益。

5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本次發行價格之訂定方式，請詳附件「現金增資股票承銷價格計算書」之說明。

(十)資金運用概算及可能產生之效益

1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增函之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應列明下列事項：
(1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。
- A.轉投資事業最近二年度之稅後淨利

本次辦理現金增資募集 800,000 仟元用以轉投資 100%持有子公司大魯閣開發公司，以支應其投入大魯閣草衙道開發案所需。大魯閣開發公司於 100 年 11 月設立，因尚處於營運初期，故最近二年度呈現稅後損失 36 仟元及 10,131 仟元。

B.轉投資之目的

請參閱「參、二、(八)、2」本次計畫之必要性說明。

C.資金計畫用途

請參閱「參、二、(八)、3、(1)」資金運用進度合理性說明。

D.所營事業與公司業務之關聯性

轉投資事業	本次投入金額	所營事業	業務關聯性
大魯閣開發公司	新台幣800,000仟元	休閒觀光、百貨貿易	本公司為拓展營運規模與強化競爭優勢，擬多角化跨足經營休閒觀光、百貨貿易事業，屬所營事業之衍生擴大。

E.預計投資損益情形及對公司經營之影響

請參閱「參、二、(八)、3、(2)」預計可能產生效益之合理性說明。

(2)持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響

A.轉投資事業預計之資金運用進度

請參閱「參、二、(八)、3、(1)」資金運用進度合理性說明。

B.資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益

請參閱「參、二、(八)、3、(2)」預計可能產生效益之合理性說明。

C.對公司獲利能力及每股盈餘之影響

C.對公司獲利能力及每股盈餘之影響	C.對公司獲利能力及每股盈餘之影響	C.對公司獲利能力及每股盈餘之影響	C.對公司獲利能力及每股盈餘之影響	C.對公司獲利能力及每股盈餘之影響	C.對公司獲利能力及每股盈餘之影響	C.對公司獲利能力及每股盈餘之影響	C.對公司獲利能力及每股盈餘之影響	C.對公司獲利能力及每股盈餘之影響	C.對公司獲利能力及每股盈餘之影響
單位：新台幣仟元
年度項目	102年度	103年度	104年度	105年度	106年度	107年度	108年度	109年度	110年度
大魯閣開發公司稅後淨利(損)	(50,800)	(125,600)	(149,600)	145,020	163,213	208,752	223,953	260,352	298,480
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額	(50,800)	(125,600)	(149,600)	145,020	163,213	208,752	223,953	260,352	298,480
本公司加權平均流通在外股數(仟股)(註)	137,323	163,990	163,990	163,990	163,990	163,990	163,990	163,990	163,990
每股盈餘影響數(元)	(0.37)	(0.77)	(0.91)	0.88	1.00	1.27	1.37	1.59	1.82
年度項目 111年度 112年度 113年度 114年度大魯閣開發公司稅後淨利(損) 313,177 335,165 357,516 373,847 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 313,177 335,165 357,516 373,847 本公司加權平均流通在外股數 (仟股)(註) 163,990 163,990 163,990 163,990 每股盈餘影響數(元) 1.91 2.04 2.18 2.28
年度項目		111年度	112年度	113年度	114年度
大魯閣開發公司稅後淨利(損)		313,177	335,165	357,516	373,847
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額		313,177	335,165	357,516	373,847
本公司加權平均流通在外股數 (仟股)(註)		163,990	163,990	163,990	163,990
每股盈餘影響數(元)		1.91	2.04	2.18	2.28

註：本公司加權平均流通在外股數係以目前已發行股數 88,564 仟元，加計 102.5.31 股東常會通過之盈餘轉增資 35,426 仟股，以及本次辦理現金增資發行新股 40,000 仟股予以計算。

大魯閣草衙道開發案目前尚處於設計規劃、招商等作業階段，預計於 103 年初開始動工、104 年底完工，於 105 年初即可正式營運，故於 102~104 年度興建期間，大魯閣開發公司尚未有營收獲利。然大魯閣草衙道開發案預計於 105 年第一季開始營運後，大魯閣開發公司自 105 年度起即可產生獲利，105~114 年度本公司預計可增加轉投資利益分別為 145,020 仟元、163,213 仟元、208,752 仟元、223,953 仟元、260,352 仟元、298,480 仟元、313,177 仟元、335,165 仟元、357,516 仟元及 373,847 仟元，對本公司每股盈餘之貢獻分別為 0.88 元、1.00 元、1.27 元、1.37 元、1.59 元、 1.82 元、1.91 元、2.04 元、2.18 元及 2.28 元，將為本公司獲利產生正面影響並可挹注穩定之現金流量。

(3)如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券

本公司本次辦理現金增資發行普通股，係用以轉投資本國 100%持有子公司大魯閣開發公司，因大魯閣開發公司係從事商用不動產開發及觀光休閒事業等，非屬特許事業，故不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：本公司本次辦理現金增資發行普通股募集資金 800,000 仟元，係用於轉投資大魯閣開發公司，故不適用。
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：

大魯閣草衙道開發案預計投入設計規劃之顧問費用、建築營建、設備系統及其他開辦費用等成本合計為 4,000,000 仟元，截至 102 年第二季止已投入前期設計規劃作業費用 64,743 仟元，餘 3,935,257 仟元尚未投入。茲就大魯閣草衙道開發案所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度列示如下：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資金狀況		101 年度	102 年度				103 年度				104 年度				合計
			Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
資金需求－營建工程款及相關費用	建築營建	-	-	-	-	-	511,667	511,667	511,667	511,667	511,667	511,665	254,000	-	3,324,000
	設備系統	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	175,000	175,000	350,000
	顧問費用	12,960	19,455	26,828	22,538	30,376	12,968	12,788	12,086	14,000	12,500	9,000	4,501	-	190,000
	其他開辦費用	3,000	1,000	1,500	1,500	2,250	15,375	6,375	9,375	9,375	15,375	15,375	25,650	29,850	136,000
	合計	15,960	20,455	28,328	24,038	32,626	540,010	530,830	533,128	535,042	539,542	536,040	459,151	204,850	4,000,000
工程進度(%)	建築營建	-	-	-	-	-	15.39%	15.39%	15.39%	15.39%	15.39%	15.39%	7.64%	-	100.00%
	設備系統	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	50.00%	50.00%	100.00%
	顧問費用	6.82%	10.24%	14.12%	11.86%	15.99%	6.83%	6.73%	6.36%	7.37%	6.58%	4.74%	2.37%	-	100.00%
	其他開辦費用	2.21%	0.74%	1.10%	1.10%	1.65%	11.31%	4.69%	6.89%	6.89%	11.31%	11.31%	18.86%	21.95%	100.00%
累計工程進度	建築營建	-	-	-	-	-	15.39%	30.79%	46.18%	61.57%	76.97%	92.36%	100.00%	100.00%	-
	設備系統	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	50.00%	100.00%	-
	顧問費用	6.82%	17.06%	31.18%	43.04%	59.03%	65.86%	72.59%	78.95%	86.32%	92.89%	97.63%	100.00%	100.00%	-
	其他開辦費用	2.21%	2.94%	4.04%	5.15%	6.80%	18.11%	22.79%	29.69%	36.58%	47.89%	59.19%	78.05%	100.00%	-
資金來源 (註)	自有資金(母公司增資)/銀行借(還)款	15,960	20,455	28,328	-	-	-	20,504	226,128	228,042	232,542	229,040	152,151	(353,150)	800,000
	自有資金 (母公司增資)	-	-	-	24,038	32,626	540,010	203,326	-	-	-	-	-	-	800,000
	銀行聯貸	-	-	-	-	-	-	307,000	307,000	307,000	307,000	307,000	307,000	558,000	2,400,000
	合計	15,960	20,455	28,328	24,038	32,626	540,010	530,830	533,128	535,042	539,542	536,040	459,151	204,850	4,000,000

註：大魯閣草衙道開發案計劃預計所需資金總額為 4,000,000 仟元，大魯閣開發公司資金來源預計由本公司參與其現金增資 800,000 仟元，以及辦理銀行聯貸 2,400,000 仟元籌措，餘 800,000 仟元則以自有資金及規劃未來辦理現金增資或銀行借款等方式支應；另考量銀行聯貸案動撥作業時間，若迫於資金需求時效，將先以自有資金或銀行借款支應。

59-1

(1)所需資金總額及不足資金來源
- 大魯閣草衙道開發案相關用地係承租高雄捷運南機廠土地，故其預計
- 投入成本主要為設計規劃之顧問費用 190,000 仟元、建築營建 3,324,000 仟元、設備系統 350,000 仟元，以及其他開辦費用等 136,000 仟元，合計為 4,000,000 仟元。因大魯閣草衙道開發案預計於 103 年初開始動工營建，故截至 102 年 6 月底止僅有前期設計規劃作業費用 64,743 仟元，主要係由大魯閣開發公司之自有資金支應，預估未來 102 年 7 月至 104 年 12 月尚需投入 3,935,257 仟元，其投入時間點依合約約定及預估工程進度所編列，資金來源預計由本公司參與大魯閣開發公司現金增資 800,000 仟元，以及大魯閣開發公司辦理銀行聯貸 2,400,000 仟元籌措，餘以其自有資金及規劃未來辦理現金增資或銀行借款等方式支應。
(2)各階段資金投入及工程進度
- 大魯閣草衙道開發案於 101 年底即開始進行設計規劃作業，預計於 103
- 年初開始營建施工、104 年第三季進行內部裝潢及設備建置，隨工程進度投入資金，預計於 104 年第四季相關成本全數支付完畢。依大魯閣開發公司資金需求時點觀之，101 及 102 年度為設計規劃初期，主要支付營建、招商等顧問等費用；103 年初開始動工，故 103 及 104 年度主要支付營建工程款、設備系統建置款及其他費用等，其預計各階段資金投入及工程進度預估應屬合理。

(3)就認列損益時點、金額評估預計可能產生效益之合理性

 - 請參閱「參、二、(八)、3、(2)」預計可能產生效益之合理性說明。

5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及綜合損益表

1.簡明資產負債表

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料（註1）					當年度截至 102年6月30日財務資料(註2)
		97年	98年	99年	100年	101年
流動資產		－	－	－	－	－	1,160,514
不動產、廠房及設備		－	－	－	－	－	382,425
無形	資產	－	－	－	－	－	11,085
其他	資產	－	－	－	－	－	661,936
資產	總額	－	－	－	－	－	2,215,960
流動負債	分配前	－	－	－	－	－	434,696
	分配後	－	－	－	－	－	434,696
非流動負債		－	－	－	－	－	273,283
負債總額	分配前	－	－	－	－	－	707,979
	分配後	－	－	－	－	－	707,979
歸屬於母公司業主之權益		－	－	－	－	－	1,494,884
股	本	－	－	－	－	－	1,239,899
資本	公積	－	－	－	－	－	4,215
保留盈餘	分配前	－	－	－	－	－	201,334
	分配後	－	－	－	－	－	201,334
其他	權益	－	－	－	－	－	49,436
庫藏	股票	－	－	－	－	－	－
非控制權益		－	－	－	－	－	13,097
權益總額	分配前	－	－	－	－	－	1,507,981
	分配後	－	－	－	－	－	1,507,981

註 1：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表採用我國財務會計準則之財務資料。註 2：上開資料經會計師核閱。

2.簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	當年度截至102 年6 月30 日財務資料(註2 )
	97年	98年	99年	100年	101年
營業收入	－	－	－	－	－	485,765
營業毛利	－	－	－	－	－	65,728
營業損益	－	－	－	－	－	(54,575)
營業外收入及支出	－	－	－	－	－	(5,330)
稅前淨利	－	－	－	－	－	(59,905)

年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	當年度截至102 年6 月30 日財務資料(註2 )
	97年	98年	99年	100年	101年
繼續營業單位本期淨利	－	－	－	－	－	(62,821)
停業單位損失	－	－	－	－	－	－
本期淨利( 損)	－	－	－	－	－	(62,821)
本期其他綜合損益（稅後淨額）	－	－	－	－	－	24,663
本期綜合損益總額	－	－	－	－	－	(38,158)
淨利歸屬於母公司業主	－	－	－	－	－	(62,774)
淨利歸屬於非控制權益	－	－	－	－	－	(47)
綜合損益總額歸屬於母公司業主	－	－	－	－	－	(38,111)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	－	－	－	－	－	(47)
每股盈餘	－	－	－	－	－	(0.71)

註 1：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表採用我國財務會計準則之財務資料。註 2：上開資料經會計師核閱。

3.簡明資產負債表－我國財務會計準則(合併財務報告)

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料（註1）
		101年	100年	99年	98年	97年
流動資產		920,706	964,586	627,305	903,229	1,591,674
基金及投資		137,889	138,794	152,361	173,226	171,334
固定資產		628,784	708,091	678,059	646,831	1,090,992
無形資產		14,916	4,049	3,809	11,040	130,425
其他資產		109,737	513,560	534,220	504,663	529,052
資產總額		1,812,032	2,329,080	1,995,754	2,238,989	3,513,477
流動負債	分配前	210,708	840,809	438,564	1,298,710	1,923,554
	分配後	210,708	840,809	438,564	1,298,710	1,923,554
長期負債		111,880	392,445	562,031	466,679	546,316
其他負債		3,276	8,222	6,483	3,944	23,426
負債總額	分配前	325,864	1,241,476	1,007,078	1,769,333	2,493,296
	分配後	325,864	1,241,476	1,007,078	1,769,333	2,493,296
股	本	885,642	885,642	885,642	885,642	885,642
資本公積		28,150	28,150	28,229	27,739	250,973
保留盈餘	分配前	509,212	(68,949)	(56,066)	(864,899)	(751,345)
	分配後	154,955	(68,949)	(56,066)	(864,899)	(751,345)

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）
		101年	100年	99年	98年	97年
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-
累積換算調整數		72,783	90,627	46,712	73,091	(36,233)
未認列為退休金成本之淨損失		-	(1,928)	(2,254)	(130)	-
股東權益總額	分配前	1,486,168	1,087,604	988,676	469,656	1,020,181
	分配後	1,486,168	1,087,604	988,676	469,656	1,020,181

註 1：最近五年度財務資訊均經會計師查核簽證。

4.簡明損益表－我國財務會計準則(合併財務報告)

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）
	101年	100年	99年	98年	97年
營業收入	913,751	1,158,500	2,500,124	1,176,436	1,861,006
營業毛利	90,642	180,588	966,894	72,290	31,253
營業( 損) 益	(98,520)	57,774,	849,320	(115,014)	(209,386)
營業外收入及利益	695,205	27,390	15,591	27,449	154,613
營業外費用及損失	17,397	47,933	44,668	73,674	108,994
繼續營業部門稅前(損)益	579,288	37,231	820,243	(161,239)	(163,767)
繼續營業部門 (損)益	577,590	32,228	819,276	(164,323)	(177,269)
停業部門( 損)益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期( 損) 益	577,590	32,228	819,276	(164,323)	(177,269)
每股盈餘	6.58	0.37	9.65	(1.94)	(2.09)

註：最近五年度財務資訊均經會計師查核簽證。

5.簡明資產負債表－我國財務會計準則(個體財務報告)

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年項度目	最近五年度財務資料（註1）
	101年	100年	99年	98年	97年
流動資產	453,105	403,821	190,756	600,370	644,645
基金及投資	982,236	857,040	694,771	553,178	913,500
固定資產	140,122	135,356	136,314	190	1,252
無形資產	-	-	-	157	80
其他資產	28,937	494,922	501,186	491,519	489,693
資產總額	1,604,400	1,891,139	1,523,027	1,645,414	2,049,170

年項目	度	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）
		101年	100年	99年	98年	97年
流動負債	分配前	27,870	566,644	110,435	955,076	1,114,320
	分配後	27,870	566,644	110,435	955,076	1,114,320
長期負債		83,000	207,579	413,845	266,563	266,563
其他負債		20,506	29,312	31,561	34,066	50,984
負債總額	分配前	131,376	803,535	555,841	1,255,705	1,431,867
	分配後	131,376	803,535	555,841	1,255,705	1,431,867
股	本	885,642	885,642	885,642	885,642	885,642
資本公積		28,150	28,150	28,229	27,739	250,973
保留盈餘	分配前	509,212	(68,949)	(56,066)	(864,899)	(751,345)
	分配後	154,955	(68,949)	(56,066)	(864,899)	(751,345)
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-
累積換算調整數		72,783	90,627	46,712	73,091	(36,233)
未認列為退休金成本之淨損失		-	(1,928)	(2,254)	(130)	-
股東權益總額	分配前	1,473,024	1,087,604	967,186	389,709	617,303
	分配後	1,473,024	1,087,604	967,186	389,709	617,303

註 1：最近五年度財務資訊均經會計師查核簽證。

6.簡明損益表－我國財務會計準則(個體財務報告)

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註）
	101年	100年	99年	98年	97年
營業收入	11,678	14,389	1,236,267	21,262	54,538
營業毛利	7,848	6,051	795,269	(11,604)	1,785
營業( 損) 益	(42,947)	(24,788)	755,055	(52,772)	(45,218)
營業外收入及利益	705,932	93,299	73,095	31,127	64,103
營業外費用及損失	84,940	38,299	19,317	89,188	111,296
繼續營業部門稅前(損)益	578,045	30,212	808,833	(110,833)	(92,411)
繼續營業部門 (損)益	578,161	30,096	808,833	(113,554)	(92,411)
停業部門( 損)益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期( 損) 益	578,161	30,096	808,833	(113,554)	(92,411)
每股盈餘	6.58	0.35	9.53	(1.34)	(1.09)

註：最近五年度財務資訊均經會計師查核簽證。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響：無。
(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師	查核意見
97	資誠會計師事務所	周筱姿、蕭金木	修正式無保留意見
98	資誠聯合會計師事務所(註1)	蕭金木、葉翠苗	修正式無保留意見
99	資誠聯合會計師事務所	蕭金木、葉翠苗	修正式無保留意見
100	資誠聯合會計師事務所	蕭金木、葉翠苗	修正式無保留意見
101	資誠聯合會計師事務所	蕭金木、葉翠苗	修正式無保留意見
102年第二季	資誠聯合會計師事務所	葉翠苗、梁華玲	保留意見

註 1：資誠會計師事務所於民國 98 年 12 月間更名為資誠聯合會計師事務所。
2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：係因資誠聯合會計師事務所內部基於業務之調整需要所致。

(四)財務分析

1.國際財務報導準則

年度（註1）分析項目（註3）	年度（註1）分析項目（註3）	年度（註1）分析項目（註3）	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 102年6月 30日財務分析(註2)
			101年度	100年度	99年度	98年度	97年度
財務結構（％）	負債占資產比率		－	－	－	－	－	31.95
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		－	－	－	－	－	465.78
償債能力％	流動比率		－	－	－	－	－	266.97
	速動比率		－	－	－	－	－	133.65
	利息保障倍數		－	－	－	－	－	(4.67)
經營能力	應收款項週轉率（次）		－	－	－	－	－	5.13
	平均收現日數		－	－	－	－	－	71.15
	存貨週轉率（次）		－	－	－	－	－	1.42
	應付款項週轉率（次）		－	－	－	－	－	6.18
	平均銷貨日數		－	－	－	－	－	257.04
	不動產、廠房及設備週轉率（次）		－	－	－	－	－	3.09
	總資產週轉率（次）		－	－	－	－	－	0.48
獲利能力	資產報酬率（％）		－	－	－	－	－	(2.66)
	權益報酬率（％）		－	－	－	－	－	(4.15)
	占實收資本比率（％）	營業利益	－	－	－	－	－	(6.16)
		稅前純益	－	－	－	－	－	(6.76)
	純益率（％）		－	－	－	－	－	(12.93)
	每股盈餘（元）		－	－	－	－	－	(0.71)
現金流量	現金流量比率（％）		－	－	－	－	－	(20.61)
	現金流量允當比率（％）		－	－	－	－	－	153.72
	現金再投資比率（％）		－	－	－	－	－	(4.01)
槓桿度	營運槓桿度		－	－	－	－	－	(3.53)
	財務槓桿度		－	－	－	－	－	0.84
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）：不適用。

註 1：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表採用我國財務會計準則之財務資料。註 2：經會計師核閱。

註 3：財務分析之計算公式如次頁。

計算公式： 1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。(註 4)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註 5)。
。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)
註 3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前的不動產、廠房及設備總額。
註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 6：外國公司前開有關占實收資本比率，則改以占淨值比率計算之。

2.我國財務會計準則

(1)個體

	(1)個體	(1)個體
	年度		最近五年度財務資料 (註)
項目
	比率		101 年度	100 年度	99 年度	98 年度	97 年度

財務結構	負債占資產比率		8.19	42.49	36.50	76.32	69.88
(%)	長期資金占固定資產比率		1,110.48	863.32	920.23	205,110.00	70.596.38
	流動比率(%)		1,625.78	71.27	172.73	62.86	57.85
償債能力	速動比率(%)		422.14	11.69	45.09	3.16	3.88
	利息保障倍數(倍)		114.05	3.81	81.98	(5.98)	(2.15)
	應收款項週轉率(次)		10.28	11.76	127.31	1.08	0.75
	平均收現日數		35.50	31.03	3.00	339	487
	存貨週轉率(次)		0.01	0.03	1.16	0.05	0.09
經營能力	應付帳款週轉率(次)		-	72.19	1,909.08	139.56	206.11
	平均銷貨日數		36,500.00	12,166.66	314	7,300	4,056
	固定資產週轉率(次)		0.08	0.11	9.07	111.91	43.56
	總資產週轉率(次)		0.01	0.01	0.81	0.01	0.03
	資產報酬率(%)		33.32	2.29	51.58	(5.50)	(3.31)
	股東權益報酬率(%)		45.16	2.93	119.22	(22.55)	(14.12)
	占實收資本	營業利益	(4.85)	(2.80)	85.26	(5.96)	(5.00)

獲利能力	比率(%)	稅前純益	65.27	3.41	91.33	(12.51)	(10.51)

	純益率(%)		4,950.86	209.16	65.43	(534.07)	(170)
	每股盈餘(元)		6.58	0.35	9.53	(1.34)	(1.09)
	現金流量比率		43.89	(49.85)	756.29	(5.23)	1.22
現金流量
	現金流量允當比率		65.69	128.17	145.99	51.49	410.90
(%)
	現金流量再投資比率		0.77	(21.29)	59.06	(7.22)	1.45

	營運槓桿度		(0.18)	(0.30)	1.05	0.23	0.81

槓桿度	財務槓桿度		0.89	0.70	1.01	0.77	0.60

最近二年度各項財務比率變動原因：（若增減變動未達20%者可免分析）
1、負債占資產比率變動：主要係因本期發行商業本票減少，致負債占資產比率下降。
2、流動比率、速動比率變動：主要係因本期發行商業本票減少，致上列比率上升。
3、平均銷貨日數、存貨週轉率、應付款項週轉率：主係因本期進貨減少，致存貨週轉率下降，使平均銷貨天
數大幅增加，且本期及上期均無應付帳款餘額，故無應付帳款週轉率。
4、固定資產週轉率變動：主係因本期營業收入較上期減少，且本期有新增固定資產情形，致使固定資產週轉
率下降。
5、長期資金佔固定資產比例、利息保障倍數變動、資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益佔實收資本比率、
純益率變動、每股盈餘：主要係本期出售閒置資產而產生鉅額之處分資產利益，致使本期淨利及股東權益
較上期大幅增加，故上列比率皆較上期提高。
6、營業利益佔實收資本比率變動：主要係因本期估列員工紅利及董監事酬勞，以及部分營業費用較上期增加
之情形下，使本期營業費用及營業淨損均較上期增加所致。
7、現金流量比率、現金再投資比率變動：主要係因本期其他應收款收回，使本期為營業活動現金淨流入，及
本期償還應付商業本票而降低流動負債，致上列比率較上期增加。
8、現金流量允當比率變動：主要係因最近五年度營業活動淨現金流量大幅減少，致本期現金流量允當比率下
降。
9、營運及財務槓桿度變動：主要係本期營業費用較上期增加所致。

註：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

(2)合併

	(2)合併	(2)合併
	年度		最近五年度財務資料 (註)
項目
	比率		101 年度	100 年度	99 年度	98 年度	97 年度

財務結構	負債占資產比率		17.98	53.30	50.46	79.02	70.96
(%)	長期資金占固定資產比率		254.15	209.02	228.70	144.76	143.58
	流動比率(%)		436.96	114.72	143.04	69.55	82.75
償債能力	速動比率(%)		191.10	40.62	62.51	12.00	16.61
	利息保障倍數(倍)		83.17	3.55	52.24	(3.73)	(2.04)
	應收款項週轉率(次)		10.80	11.76	23.91	7.15	6.86
	平均收現日數		33.80	31.04	15.27	51.05	53.21
	存貨週轉率(次)		1.35	1.84	2.54	1.04	1.33
經營能力	應付帳款週轉率(次)		10.73	9.62	17.01	7.03	7.75
	平均銷貨日數		270.37	198.37	143.70	350.96	274.44
	固定資產週轉率(次)		1.37	1.67	3.77	1.35	1.76
	總資產週轉率(次)		0.44	0.54	1.18	0.41	0.52
	資產報酬率(%)		28.18	2.05	39.32	(4.82)	(3.80)
	股東權益報酬率(%)		44.88	3.10	112.36	(22.06)	(16.14)
	占實收資本	營業利益	(11.12)	6.52	95.90	(12.99)	(23.64)
力
獲利能	比率(%)	稅前純益	65.41	4.20	92.62	(18.21)	(18.49)

	純益率(%)		63.21	2.78	32.77	(13.97)	(9.53)
	每股盈餘(元)		6.58	0.37	9.65	(1.94)	(2.09)
	現金流量比率		48.87	(24.39)	275.07	30.76	12.79
現金流量
	現金流量允當比率		152.35	173.91	236.68	143.40	68.17
(%)
	現金流量再投資比率		5.15	(10.65)	62.11	30.79	10.46

	營運槓桿度		(1.22)	3.64	1.18	(0.92)	(0.56)

槓桿度	財務槓桿度		0.93	1.34	1.02	0.77	0.80

最近二年度各項財務比率變動原因：（若增減變動未達20%者可免分析）
1. 負債占資產比率：主要係因101年短期借款及發行商業本票減少，致負債占資產比率下降。
2. 長期資金佔固定資產比率：主要係101年度出售閒置資產而產生鉅額之處分資產利益，致使本期淨利及股東
權益較上期大幅增加外，及因長期應付票據及款項-關係人減少，致比率上升。
3. 流動比率、速動比率：主要係因101年短期借款及發行商業本票減少，致上列比率上升。
4. 存貨週轉率、平均銷貨日數：主係因101年度營業成本減少，致存貨週轉率下降，使平均銷貨天數增加。
5. 利息保障倍數、資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益佔實收資本比率、純益率、每股盈餘：主要係101
年度出售閒置資產而產生鉅額之處分資產利益，致使本期淨利及股東權益較上期大幅增加，故上列比率皆較
上期提高。
6. 營業利益佔實收資本比率：主要係101年度銷售減少及營業費用增加，使營業淨利減少，致比率下降。
7. 現金流量比率：係101年度存貨及流動負債減少，致比率增加。
8. 現金再投資比率：主要係因最近五年度營業活動淨現金流量及資本支出減少，致現金流量允當比率下降。
9. 營運槓桿度、財務槓桿度：主要係101年度銷售減少及營業費用增加所致。

註：最近五年度合併財務資料均經會計師查核簽證。

(1)財務結構

a.負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。
b.長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
(2)償債能力
a.流動比率＝流動資產／流動負債。
b.速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
c.利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

(3)經營能力

a.應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
b.平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
c.存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
d.應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
e.平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
f.固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
g.總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

(4)獲利能力

a.資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
b.股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
c.純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
d.每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
(5)現金流量
a.現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
b.淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋。
存貨增加額＋現金股利)
c.現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋。
其他資產＋營運資金)

(6)槓桿度：

a.營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
b.財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

(五)會計項目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計項目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年資產總額百分之一，其變動原因說明如下：

1.個體財報

上，且金額達當年資產總額百分之一，其變動原因說明如下： 1.個體財報	上，且金額達當年資產總額百分之一，其變動原因說明如下： 1.個體財報	上，且金額達當年資產總額百分之一，其變動原因說明如下： 1.個體財報	上，且金額達當年資產總額百分之一，其變動原因說明如下： 1.個體財報	上，且金額達當年資產總額百分之一，其變動原因說明如下： 1.個體財報	上，且金額達當年資產總額百分之一，其變動原因說明如下： 1.個體財報	上，且金額達當年資產總額百分之一，其變動原因說明如下： 1.個體財報	上，且金額達當年資產總額百分之一，其變動原因說明如下： 1.個體財報
單位：新台幣仟元
年度項目	101 年度		100 年度		差異		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
其他應收款–關係人	84,796	5.29	28,641	1.51	56,155	196.07	支應關係人營運資金需求。
採權益法之長期股權投資	910,202	56.73	785,006	41.51	125,196	15.95	主要係增加轉投資及對子公司增加投資額。
閒置資產	26,846	1.67	494,291	26.14	(467,445)	(94.57)	主要係101 年度處分帳列閒置資產項下之新埔廠房地。
短期借款	-	-	35,000	1.85	(35,000)	(100.00)	係償還借款，以降低負債比率。
應付短期票券	-	-	480,335	25.40	(480,335)	(100.00)	減少發行商業本票，以降低負債比率。
其他應付款項–關係人	1,814	0.11	33,047	1.75	(31,233)	(94.51)	償還向關係人資金融通款項。
土地增值稅準備	-	-	126,634	6.70	(126,634)	(100.00)	係101 年度處分新埔廠房地而沖銷減少。
未分配盈餘(待彌補虧損)	509,212	31.74	(68,949)	(3.65)	578,161	838.53	主要係101 年度處分新埔廠房地，而產生鉅額之處分利益，使盈餘較上期大幅增加。
累積換算調整數	72,783	4.54	90,627	4.79	(17,844)	(19.69)	主要係匯率變動所致。
未實現重估增值	-	-	176,825	0.00	(176,825)	(100.00)	係101 年度處分新埔廠房地而沖銷減少。
管理及總務費用	50,732	434.42	30,720	213.50	20,012	65.14	主要係因101 年度估列員工紅利及董監事酬勞，及部分營業費用增加所致。
採權益法認列之投資收益	-	-	72,273	502.28	(72,273)	(100.00)	係因101 年度採權益法之被投資公司獲利狀況不佳，認列投資損失所致。
處分固定資產利益	698,082	5,977.75	5,831	40.52	692,251	11,871.91	主要係因101 年度出售閒置資產，而產生鉅額之處分固定資產利益所致。
採權益法認列之投資損失	72,764	623.09	-	-	72,764	100.00	係因101 年度採權益法之被投資公司獲利狀況不佳，認列投資損失所致。
金融資產評價損失	-	-	21,447	149.05	(21,447)	(100.00)	主要係公平價值變動列入損益之金融資產市價回升所致。

註 1：%指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2︰%指以前一年度為 100%所計算之變動比率。

2.合併財報

2.合併財報	2.合併財報	2.合併財報	2.合併財報	2.合併財報	2.合併財報	2.合併財報	2.合併財報
單位：新台幣仟元
年度項目	101 年度		100 年度		差異		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	257,110	14.19	127,970	5.49	129,140	100.91	主要係101 年度新增合併子公司，致現金及約當現金較上期增加。
應收帳款淨額	78,895	4.35	59,150	2.54	19,745	33.38	主要係101 年度新增合併子公司而增加應收帳款，以及收款較慢所致。
其他應收款	636	0.04	40,549	1.74	(39,913)	(98.43)	主要係合併子公司出售土地價款於101 年度收回所致。
其他應收款–關係人	12,253	0.68	44,663	1.92	(32,410)	(72.57)	收回對關係人資金貸與款項。
存貨	511,872	28.25	604,765	25.97	(92,893)	(15.36)	主要係因大陸織廠於101 年第三季關閉，致相關存貨減少。
房屋及建築	220,585	12.17	321,621	13.81	(101,036)	(31.41)	主要係因大陸織廠於101 年第三季關閉，故將相關固定資產予以處分或轉列閒置資產項下。
機器設備	302,069	16.67	390,865	16.78	(88,796)	(22.72)	主要係因大陸織廠於101 年第三季關閉，故將相關固定資產予以處分或轉列閒置資產項下。
出租資產–土地	306,456	16.91	255,831	10.98	50,625	(19.79)	係合併子公司於101 年度購入新房地。
累計折舊	(412,136)	(22.74)	(441,548)	(18.96)	29,412	6.66	主要係因大陸織廠於101 年第三季關閉，故將相關固定資產予以處分或轉列閒置資產項下所致。
閒置資產	92,108	5.08	504,446	21.66	(412,338)	(81.74)	係101 年度處分帳列閒置資產項下之新埔廠房地。
短期借款	-	-	140,000	6.01	(140,000)	(100.00)	償還借款，以降低負債比率。
應付短期票券	-	-	480,335	20.62	(480,335)	(100.00)	減少發行商業本票，以降低負債比率。
應付帳款	66,528	3.67	86,838	3.73	(20,310)	(23.39)	主要係101 年度進貨減少所致。
其他應付款項–關係人	29,171	1.61	7,292	0.31	21,879	300.04	係應付關係人利息於101 年度自長期負債重分類至流動負債項下所致。
預收款項	11,666	0.64	31,165	1.34	(19,499)	(62.57)	因101 年度訂單量下降，致預收款項減少。
長期借款	83,447	4.61	117,883	5.06	(34,436)	(29.21)	主要係100 年底之長期借款於 101 年提前清償所致。
長期應付款	28,433	1.57	54,836	2.35	(26,403)	(48.15)	係合併子公司償還政府貸款。
長期應付票據及款項–關係人	-	-	93,092	4.00	(93,092)	(100.00)	係合併子公司償還向關係人之資金融資款項及歸還代收款。
土地增值稅準備	-	-	126,634	5.44	(126,634)	(100.00)	係101 年度處分新埔廠房地而沖銷減少。
未分配盈餘(待彌補虧損)	509,212	28.10	(68,949)	(2.96)	578,161	838.53	主要係101 年度處分新埔廠房地，而產生鉅額之處分利益，使盈餘較上期大幅增加。

未實現重估增值	-	-	176,825	7.59	(176,825)	(100.00)	係101 年度處分新埔廠房地而沖銷減少。
營業收入	913,751	100.00	1,158,500	100.00	(244,749)	(21.13)	主要係因101 年度訂單量下降，使銷售量減少所致。
銷貨成本	823,109	90.08	977,912	84.41	(154,803)	(15.83)	主要係因101 年度銷售量減少所致。
營業費用	189,162	20.70	122,814	10.60	66,348	54.02	主要係101 年度新增合併子公司，與估列員工紅利及董監事酬勞所致。
處分固定資產利益	684,932	74.96	-	-	684,932	100.00	主要係因101 年度出售閒置資產，而產生鉅額之處分固定資產利益所致。
金融資產評價損失	-	-	23,448	2.02	(23,448)	(100.00)	主要係公平價值變動列入損益之金融資產市價回升所致。

註 1：%指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2︰%指以前一年度為 100%所計算之變動比率。

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度及最近一季財務報告及會計師查核報告
1.100 年度合併財務報告及會計師查核報告：詳附件二。
2.101 年度合併財務報告及會計師查核報告：詳附件三。
3.102 年度第二季財務報告及會計師查核報告：詳附件四。
(二)最近二年度個體財務報告經會計師查核簽證之年度個體財務報告
1.100 年度個體財務報告：詳附件五。
2.101 年度個體財務報告：詳附件六。
(三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。

四、財務概況及財務績效檢討分析

(一)財務狀況

(一)財務狀況
			單位：新台幣仟元
年度			差異
	101	100
項目	年度	年度	金額	%

流動資產	920,706	964,586	(43,880)	(4.55)
長期投資	137,889	138,794	(905)	(0.65)
固定資產	628,784	708,091	(79,307)	(11.20)
無形資產	14,916	4,049	10,867	268.39
其他資產	109,737	513,560	(403,823)	(78.63)
資產總額	1,812,032	2,329,080	(517,048)	(22.20)
流動負債	210,708	840,809	(630,101)	(74.94)
長期負債	111,880	392,445	(280,565)	(71.49)
其他負債	3,276	8,222	(4,946)	(60.16)
負債總額	325,864	1,241,476	(915,612)	(73.75)
股本	885,642	885,642	-	-
資本公積	28,150	28,150	-	-
保留盈餘	509,212	(68,949)	578,161	838.53
累積換算調整數	72,783	90,627	(17,844)	(19.69)
股東權益總額	1,486,168	1,087,604	398,564	36.65
說明：增減比例變動達20%以上分析說明 1.無形資產增加：係101年度商譽增加所致。 2.其他資產減少：係101年度閒置資產減少所致。 3.資產總額減少：係101年度閒置資產減少所致。 4.流動負債減少：係101年度短期借款及發行保證商業本票減少所致。 5.長期負債減少：係101年度長期借款、長期應付票據及款項-關係人及土地增值稅準備減少所致。 6.其他負債減少：係101年度應計退休金負債及遞延所得稅負債減少所致。 7.保留盈餘及股東權益總額增加：係101年度營業外收益-處分固定資產利益增加所致。

(二)財務績效分析

1.最近二年度財務績效分析

(二)財務績效分析 1.最近二年度財務績效分析	(二)財務績效分析 1.最近二年度財務績效分析	(二)財務績效分析 1.最近二年度財務績效分析	(二)財務績效分析 1.最近二年度財務績效分析	(二)財務績效分析 1.最近二年度財務績效分析
單位：新台幣仟元
年度項目	101年度	100年度	增減金額	變動比例 %
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失繼續營業部門稅前淨利所得稅費用非常損益繼續營業部門	929,539 15,788 913,751 823,109 90,642 189,162 (98,520) 695,205 17,397 579,288 (1,698) - 577,590	1,179,114 20,614 1,158,500 977,912 180,588 122,814 57,774 28,478 49,021 37,231 (8,606) 3,603 32,228	(249,575) (4,826) (244,749) (154,803) (89,946) 66,348 (156,294) 666,727 (31,624) 542,057 6,908 (3,603) 545,362	(21.17) (23.41) (21.13) (15.83) (49.81) 54.02 (270.53) 2,341.20 (64.51) 1,455.93 80.27 (100.00) 1,692.20
增減比例變動達20%以上分析說明： 1.營業收入增加：係101年度銷售量減少所致。 2.銷貨退回及折讓減少：係101年度客戶銷貨退回減少所致。 3.營業毛利減少：係101年度銷售減少及閒置廠房產生之成本，致毛利下降。 4.營業費用增加：係101年度新增合併子公司，與估列員工紅利及董監事酬勞所致。 5.營業利益減少：係101年度毛利減少且營業費用增加所致。 6.營業外收入及利益增加：係101年度處分閒置資產利益增加所致。 7.營業外費用及損失減少：係101年度金融資產評價損失減少所致。 8.稅前淨利增加：係101年度處分閒置資產利益增加所致。 9.所得稅費用減少：係101年度課稅所得減少所致。 10.非常損益減少：係100年度取得合併子公司之股權所產生利益，101年度無此情形。 11.稅後淨利增加：係101年度處分閒置資產利益增加所致。

2.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
本公司未公開 102 年之財務預測，故不擬揭露預期銷售數量。

(三)現金流量

1.最近(101 年)年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元

年度項目	101年度	100年度	差異	差異
			金額	%
營業活動流入(出)	102,971	(205,064)	308,035	150.21
投資活動流入(出)	791,421	(80,163)	871,584	1087.26
融資活動流入(出)	(747,995)	276,228	(1,024,223)	(370.79)
淨現金流量	129,140	20,101	109,039	542.45
1.營業活動淨現金流出增加：主要係因上年度營建存貨增加導致現金流出，本期則無此情形。 2.投資活動淨現金流入增加：主要係因閒置資產出售現金流入所致。 3.融資活動淨現金流入減少：主要係因償還銀行借款及應付短期票券減少所致。

2.流動性不足之改善計畫：不適用。

3.未來一年(102 年)現金流動性分析

期初現金餘額 (1)	全年度來自營業活動淨現金流量(2)	全年度其他活動現金流量(3)	現金餘額 (不足)數額 (1)+(2)+(3)	現金不足之補救措施	現金不足之補救措施
				投資計畫	理財計畫
257,110	( 22,195)	(828,800)	( 593,885)	800,000	-
最近本年度現金流量變動情形分析：營業活動：102年度在營運資金有效控管情況下，營業活動淨現金將呈小幅流出。投資活動：預計102年度主要投資活動現金流出為資本支出及本公司可能增加之權益法長期股權投資。融資活動：預計102年度融資活動現金流入主要為購置辦公大樓之銀行借款增加。預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計現金不足之部份，擬藉由辦理現金增資以支應，若有不足之處，再以銀行借款方式補足。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

本公司之子公司大魯閣建設(股)公司於 102 年 5 月購入內湖辦公大樓，總價計

144,380 仟元，其中 80%價款係由銀行融資，餘 20%係自有資金支應。

2.預期可能產生收益：減少承租辦公室之租金支出。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
1.最近年度轉投資政策：

本公司轉投資係為透過多角化經營方式，以期增加獲利為主要政策。

2.轉投資其獲利或虧損之主要原因、改善計畫

單位：新台幣仟元；外幣仟元	單位：新台幣仟元；外幣仟元	單位：新台幣仟元；外幣仟元	單位：新台幣仟元；外幣仟元
投資公司名稱	主要營業項目	101年度認列被投資公司之投資損益	獲利或虧損之主要原因及改善計畫
大魯閣(香港)	一般進出口業務	(1,267)	全球景氣不佳及市場價格競爭導致虧損，未來將拓展新的市場及開發新客源因應。
Gowin	轉投資大陸之控股公司	(23,573)	認列山東大魯閣投資損失。
大魯閣建設	不動產及證券買賣業	(37,591)	認列山東大魯閣投資損失。
創越	休閒活動場館業務	500	休閒娛樂產業經營獲利。
大魯閣興業	管理、投資顧問等業務	(1,978)	開發新業務，業務規模未臻成熟。
大魯閣	百貨公司及其他綜合零售業	(9,159)	開發高雄南機廠為全國第一個都會低密度造街大型商廠，目前處開發階段預計 3 年後正式營運。
HAPPY YEAR	轉投資大陸之控股公司	USD (2,020)	認列山東大魯閣投資損失。
山東大魯閣	各種纖維之製造，染色、印花及其他整理加工製品之產銷及買賣業務	RMB (12,740)	全球經濟的不確定因素影響下，中國國內外成衣市場成長趨緩甚至下滑，至本年度虧損之主要因素。經整體評估考量未來營運將著重降低成本、提升良率、提高中國內需市場市占率。

3.未來一年投資計畫：本公司預計於 102 年度以現金增資取得資金，增加對大魯閣開發(股)公司之投資額，以拓展不動產開發業務。
(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
1.最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議

年度	會計師建議事項	改善情形
99	無缺失	不適用
100	無缺失	不適用
101	無缺失	不適用

  - 2.最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(二)內部控制聲明書：請參閱第 88 頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制取具之報告：不適用。
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 89 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 90 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券申報生效時，經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：承銷商出具之承銷手續費不以其他方式或名目補償或退還予發行人之聲明書，請參閱第 91 頁至第 92 頁。
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項

(一)董事會運作情形

最近年度(101 年度) 截至公開說明書刊印日止董事會開會 20(A)次，董事監察人出列席情形如下：

董事會運作情形資訊

職稱	姓名(註1)	實際出 (列)席次數 (B)	委託出席次數	實際出(列) 席率(%) (B/A)	備註
董事長	三功國際股份有限公司代表人：謝林曼麗	20	0	100%	102年5月31日全面改選、連任
董事	連勝文	1	0	25%	02年5月31日全面改選、新任
董事	吳秀光	2	0	50%	02年5月31日全面改選、新任
董事	三功國際股份有限公司代表人：謝國棟	6	1	43%	102年5月31日全面改選、連任
董事	三功國際股份有限公司代表人：謝國樑	10	1	71%	102年5月31日全面改選、連任
董事	三功國際股份有限公司代表人：王金銷	4	0	100%	102年5月31日全面改選、連任
董事	陳炳甫	3	0	75%	102年5月31日全面改選、新任
董事	三功國際股份有限公司代表人：林慶華	13	0	100%	102年5月31日全面改選、連任
董事	三功國際股份有限公司代表人：陳韻華	4	0	100%	02年5月31日全面改選、新任
董事 (解任)	三功國際股份有限公司代表人：陳楊林	7	0	100%	舊任
董事	三功國際股份有限公司代表人：張碧真	15	0	94%	舊任
董事	三功國際股份有限公司代表人：郭育文	15	0	94%	舊任
董事	三功國際股份有限公司代表人：黃立民	6	0	75%	舊任
董事 (解任)	三功國際股份有限公司代表人：王思穎	2	0	100%	舊任
董事	三功租賃股份有限公司代表人：王金銷	6	0	100%	舊任

職稱	姓名(註1)	實際出 (列)席次數 (B)	委託出席次數	實際出(列) 席率(%) (B/A)	備註
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：確實執行本公司訂定之董事會議事辦法，並加強提昇董事會資訊之透明度，使其董事會職能發揮至最大。

註 1: 本公司於民國 101 年度股東常會決議通過修改章程，董事人數原由五人增修設為五至九人，本屆選出董事人數為七人。民國 101 年 6 月 19 日全面改選董事，本屆董事皆屬法人股東派其代表，該法人股東名稱為三功國際股份有限公司。
註 2：本公司法人董事三功國際(股)公司於 101 年 6 月 27 日改派新任董事；原陳董事楊林先生改派為林董事慶華先生擔任本公司董事職務至原任期屆滿。
註 3：本公司法人董事三功國際(股)公司於 101 年 7 月 26 日改派新任董事；原王董事思穎小姐改派為黃董事立民先生擔任本公司董事職務至原任期屆滿。
註 4：本公司法人董事三功租賃(股)公司(舊任)於 100 年 1 月 20 日已改派新任董事；原王董事長金銷先生及任董事雅惠小姐辭任，改派新任董事謝修平及郭育文先生擔任其代表人補足原任期。全體董事同意推選謝修平先生為本公司之董事長，自 100 年 1 月 20 日至 100 年 10 月 4 日止。
註 5：本公司於民國 101 年 6 月 19 日全面改選監察人，本屆監察人屬法人股東派其代表，該法人股東名稱為公誠投資股份有限公司。
註 6：本公司法人監察人公誠投資(股)公司於 101 年 11 月 23 日改派新任監察人；原許監察人俊麒先生改派為陳監察人信安先生擔任本公司監察人職務至原任期屆滿。
註 7：本公司於民國 102 年 5 月 31 日全面改選董事九人及監察人二人，本屆法人董事股東名稱為三功國際股份有限公司選任六席，法人監察人股東名稱為安富聯合投資有限公司選任一席。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

1.審計委員會運作情形：本公司無設置審計委員會，故不適用。

2.監察人參與董事會運作情形

本公司最近年度(101 年度)及公開說明書刊印日止，董事會開會 20 (A)次，列席情形如下：

監察人參與董事會運作情形

職稱	姓名	實際列席次數(B)	實際列席率(%)(B/A)	備註
監察人	王盈之	1	25%	102年5月31日全面改選監察人以自然人選任
監察人	安富聯合投資有限公司代表人：李季霖	1	25%	102年5月31日全面改選監察人，新任
監察人	公誠投資(股)公司代表人：王盈之	3	19%	舊任
監察人	公誠投資(股)公司代	4	80%	舊任

職稱	姓名	實際列席次數(B)	實際列席率(%)(B/A)	備註
	表人：陳信安
監察人	公誠投資(股)公司代表人：許俊麒	1	20%	舊任
監察人	三功國際(股)公司代表人：謝江湖	0	0%	舊任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：監察人與公司員工及股東溝通管道暢通尚無異常情形。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：稽核主管定期呈送稽核報告與監察人，監察人亦不定期審查公司財務業務執行情形，並管理當局保持暢通管道。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人制度處理相關事宜。 (二)本公司皆能適時掌握主要股東及其最終控制者，並建立良好互動關係。 (三)本公司依內控內稽制度規定辦理。	本公司目前皆已依據上市上櫃公司治理實務守則執行中，無差異之情形。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)目前無設置獨立董事，尚研議中。 (二)本公司簽證會計師皆秉獨立超然立場，遵循相關法令審查。	(一)未來視公司實際需要，適時辦理。 (二)無。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人制度做為溝通管道。	無差異情形。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設網站。 (二)本公司已按法令規範，指派專人負責資訊蒐集及揭露工作，以期能即時揭露影響股東及利害關係人決策之資訊，並已按法令規範派適任人員擔任發言人及代理發言人。	無差異情形。
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司依行政院金融監督管理委員會中華民國一百年三月十八日金管證發字第1000009747號令及依[股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及	無差異情形。

  - 行使職權辦法]，並於100年12月28 日董事會決議通過設置「薪資報酬 。

  - 委員會」

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司尚未訂有公司治理實務守則，未來將朝該方向辦理。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：本公司董事出席及監察人列席董事會狀況良好並皆依規定傳輸相關資訊。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

本公司董事會通過設置薪資報酬委員會，其成員由董事會決議委任之，主要

職責為定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並將所提建議提交董事會討論。

1.薪資報酬委員會成員資料

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
其他	張明偉	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－
其他	于俊明		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
其他	廖偉銘			�	�		�	�	�	�	�	�	－

註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第 30 條各款情事之一。

註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。
2.薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計三人。
- (2)本屆委員任期：102 年 6 月 3 日至 105 年 6 月 2 日，最近年度及截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 3 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A) (註)
其他	張明偉	3	－	100
其他	于俊明	3	－	100
其他	廖偉銘	3	－	100
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。

註：本屆(第三屆)薪酬委員會於 102 年 6 月 3 日方成立，本屆薪酬委員由第二屆薪酬委員連任，101 年度開會次數 2 次，102 年度開會次數 1 次。

(五)履行社會責任情形

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	（一）公司尚未訂定企業社會實務守則。（二）公司尚未設置推動企業社會責任專（兼）職單位。（三）董事會會議每季至少召開一次，並不定期召開臨時會議，藉以審核企業經營績效和討論重要策略議題。及不定期舉辦員工教育訓練，提升員工企業倫理觀念，並依照考核結果提報獎勵或懲處，以激勵員工與企業共同成長。	(一)公司未來將適時訂定企業社會責任實務守則。（二）公司未來將視實際需要設置推動企業社會責任專（兼）職單位。 (三)無。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	（一）本公司在台灣地區已無生產活動，並無影響環境之空氣、污染、廢水、毒氣、噪音等有害環境因子產生。惟仍針對生活與辦公所產生之環境影響持續進行減量。（二）本公司設置資源回收桶進行資源分類及宣導資源回收之社會責任。（三）本公司由管理部負責環境管理，並指派專人每日清掃，以維護環境整潔。（四）本公司於夏日進行空調溫度控制，有效利用能源以達成節能減碳的目標。	（一）無。（二）無。（三）無。（四）無。
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。	(一)本公司依各項勞動相關法規執行，辦理勞工之勞、健保，提撥勞工退休金，以確保勞工權益。並為全體員工投保團體意外險與壽險等商業保險。 (二)本公司依法成立職工福利委員會，辦理定期員工健康檢查，以保障員工身心健康。 (三)本公司係有建制各主管及員工之e-mail信箱，員工可透過e-mail意思表達，部門主管亦能積極了解並合理滿足同仁需求。 (四)為提升客戶服務的滿意度，本公司訂有客戶抱怨處理之辦法，藉以了解客戶對公司之肯定程度，並獲得客戶提供之意見及反應之問題，使客戶與公司之關係更融洽，進而達到雙贏的結果。 (五)為保護地球環境及降低對生態系統的破壞，並使產品能符合相關環境指令之要求，採購時將依規定從合格供應商優先購買，嚴守環境保護法律及規範，並與本公司共同努力達到環境保護政策之標準，並進行詢、比、議價程序，以確保採購價格之合理性。	(一)無。 (二)無。 (三)無。 (四)無。 (五)無。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(六)本公司對於弱勢族群的關心不遺餘力，惟公司處於虧損狀況，故針對社會關懷、急難救助、天災時，發起員工自由捐贈，盡一己之力。	(六)無。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一) 目前尚無揭露企業責任相關資訊。 (二) 本公司尚未編製企業社會責任報告書。	(一)本公司網站未來將視實際需要或法令之規定適時辦理。 (二)公司未來將適時編製企業社會責任報告書。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：本公司營運政策均秉持著依政府法令規範行使。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明: 本公司目前尚無此事項。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

本公司恪遵公司法、證券交易法、商業會計法及相關法令之規範，以為公司誠信經營之基礎，並以公平與透明之方式進行商業活動，避免從事違反誠信經營之行為。

之行為。
項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方	(一)本公司一向正派經營，並遵守公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為等有關法令為企業經營之基本原則，本公司恪遵相關之法令規章或要求，以作為落實誠信經營之基本前提。 (二)本公司訂有道德行為準則之公平交易對	無

案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	於董事、監察人或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 (三)本公司之由權責主管審查各項合約並詢問法律顧問之建議，以防範簽立之合約有違法之虞，並由稽核單位不定期進行查核及持續追蹤改善執行情形。
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	(一)本公司於商業往來之前，考量供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。與他人簽訂契約，交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約。 (二)本公司董事、監察人或經理人應遵守防止內線交易相關法令，及關於股票交易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令，如掌握重要未公開資訊時，不得從事相關證券交易。 (三)本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 (四)為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員並定期或不定期查核前項制度遵循情形。	無
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形	公司訂有「道德行為準則」鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為；本公司應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。	無
四、加強資訊揭露（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。（二）公司採行其他資訊揭露之方	(一)目前本公司尚無揭露誠信經營守則。 (二)本公司未來訂定誠信經營守則既依法令	(一)本公司未來將適時訂定本守則 (二)本公司網站

式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	規範於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。	未來將視實際需要訂定並公告揭露
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司誠信經營守則」。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：公司對商業往來一向秉持著依政府法令規範行使。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司尚未訂定公司治理實務守則，另公司治理其他相關規章可於公開資訊觀測站(http：//mops.twse.com.tw)：「公司治理」項下之「訂定公司治理之相關規程規則」查詢下載。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主
管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總。

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
財會主管	張碧真	94.01.21	102.04.30	個人生涯規劃
稽核主管	黃麗克	90.04.16	101.07.31	辭職/個人因素

(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：無。

陸、重要決議、公司章程及相關規章

一、與本次發行有關之決議文：請參閱第 93 頁至第 96 頁。

大魯閣纖維股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 102年03月13日

本公司民國一○一年一月一日至一○一年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國一○一年十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國102年03月13日董事會通過，出席董事 7 人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

大魯閣纖維股份有限公司

董事長：謝林曼麗

總經理：謝林曼麗

88 -

承銷商總結意見

大魯閣纖維股份有限公司(以下簡稱大魯閣纖維或該公司)本次為辦理公開募集一○二年度現金增資發行普通股 40,000 仟股，每股面額為新台幣 10 元，預計發行總金額為新台幣 400,000 仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，大魯閣纖維本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

國泰綜合證券股份有限公司

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中華

民國

一 ○ 二年七月五日

89 -

律師法律意見書

大魯閣纖維股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股40,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣400,000,000元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，大魯閣纖維股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

大魯閣纖維股份有限公司

翰辰法律事務所

邱雅文律師

中華民國一 ○ 二年七月五日

90 -

聲明書

本公司受大魯閣纖維股份有限公司（下稱大魯閣纖維）委託，擔任大魯閣纖維一○二年度現金增資發行新股乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

一、大魯閣纖維本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

二、本公司承銷手續費之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行

人或其關係人或前二者所指定之人等。

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司

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日期：中華民國 102 年 7 月 5 日

91 -

聲明書

二、本公司承銷手續費之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行

人或其關係人或前二者所指定之人等。

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司

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日期：中華民國 102 年 9 月 17 日

92 -

大魯閣纖維股份有限公司

一 ○二年度第六次董事會議事錄(節錄)

一、時間：中華民國一○二年六月二十八日(星期五)下午二點整
二、地點：台北市信義區東興路61 號3 樓(本公司會議室)
三、出席：親自：謝林董事曼麗、連董事勝文、吳董事秀光、謝董事國樑
王董事金銷(視訊出席)、陳董事炳甫、林董事慶華、陳董事韻華。委託：無。
(應到會董事共九名，出席董事八名，出席率為九分之八，缺席董事一名
謝董事國棟。)
四、列席：王稽核思穎
五、主席：謝林董事長曼麗

六、報告事項：

(一)前次董事會會議決議案執行情形，謹報請備查。
- 【說明】前次董事會會議決議案執行情形如下：(略)
(二)稽核室稽核報告，謹報請備查。(略)
(三)重要財務業務報告：(略)
七、討論事項：
(一)上次會議保留之討論事項：無。
(二)本次會議討論事項：

【第一案】

【案由】本公司擬增加轉投資大魯閣開發股份有限公司案，提請公決。
【說明】一、本公司擬增加轉投資大魯閣開發股份有限公司新台幣捌億元，以支應其大魯閣草衙道開發案營建等支出所需，相關資料請參閱附件p7。
二、前述大魯閣開發股份有限公司投資作業，俟董事會通過後將陸續辦理，如因主管機關核定及基於營運評估或客觀環境需要及法令規定予以修正或變更時，擬請董事會授權謝林董事長全權處理相關事宜。
三、提請公決。

【決議】經出席董事無異議照案通過。(吳董事秀光遲到未參與本案決議)

【第二案】

【案由】本公司擬辦理102 年度現金增資發行新股案，提請公決。【說明】
一、本公司為長期股權投資以因應公司未來營運需求，擬辦理現金增資發行普通股肆仟萬股，每股面額新台幣10 元整，暫定每股以新台幣20 元溢價發行，預計募集金額新台幣捌億元整。有關本次現金增資之資金運
用計畫、預計進度及可能產生效益，請參閱附件p8。實際發行價格及發行
93 -

條件俟主管機關申報生效後，依相關法令規定訂定之。

二、本次現金增資發行新股除依公司法第267 條規定，保留增資發行股數之
10%，計肆佰萬股供本公司員工認購外；另依證券交易法第28 條之1 規定，提撥增資發行股數之10%，計肆佰萬股採公開申購配售方式對外公開承銷；其餘發行股數80%，計參仟貳佰萬股由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購。其認購不足一股之畸零股得由股東自行在認股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，其原股東放棄認購或拼湊後不足一股之畸零股，及逾期未申報拼湊之部分，擬授權謝林董事長洽特定人按發行價格認購之。
三、員工認購股份不足或放棄認購部分，授權謝林董事長洽特定人按發行價格認購之。對外公開承銷認購不足部分，擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理之。
四、本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行普通股股份相同。
五、因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次現金增資之重要內容，包括資金來源、計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生之效益暨其他相關事宜，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估，或因法令規定或因客觀環境需要而須變更時，擬授權謝林董事長依市場狀況全權處理之。
六、本次現金增資發行新股實際發行價格，若因市場情形變動，將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定予以調整之。現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額將以自有資金或銀行借款支應；惟若募集資金增加時，則將作為充實營運資金之用。
七、本次現金增資案奉主管機關申報生效後，擬請董事會授權謝林董事長訂定發行新股認股基準日、增資基準日及相關事宜，屆時並另行公告。
八、上述未盡事宜，授權謝林董事長依法全權處理之。九、提請公決。

【決議】經出席董事無異議照案通過。(吳董事秀光遲到未參與本案決議)

【第三案】~【第七案】：(略)

八、臨時動議：無

九、散會

主席：謝林曼麗記錄：陳令燕

94 -

大魯閣纖維股份有限公司

一 ○二年第八次董事會會議錄(節錄版)

一、時間：中華民國一○二年九月十七日(星期二)下午二點十二分
二、地點：台北市內湖區民善街83 號3 樓(本公司會議室)
三、出席：親自：謝林董事長曼麗、謝董事國樑、陳董事炳甫、

、王董事金銷(視訊出席)、林董事慶華、陳董事韻華。

 - 委託：謝董事 國棟。

 - (應到會董事共九名，出席董事七名，出席率為九分之七， 缺席董事二名 連董事 勝文及吳董事 秀光。)

四、列席：許副總經理俊麒、王稽核思穎
五、主席：謝林董事長曼麗
六、報告事項：(略)
七、討論事項：
- (一)上次會議保留之討論事項：無。
- ，，。
- (二)本次會議討論事項： (註:董事參與表決者敬請注意利益迴避謝謝 )
- 【第一案】略

【第二案】

【案由】本公司擬訂定一Ｏ二年度現金增資發行價格及相關事宜，提請公決。
【說明】
一、本公司經 102 年 6 月 28 日董事會決議通過，辦理現金增資發行記名式普通股肆仟萬股，每股面額新台幣 10 元整，總額新台幣肆億元，業經金管會於 102 年 8 月 8 日金管證發字第 1020027799 號函申報生效在案。
二、本次募集方式採公開申購配售方式，依公司法第 267 條規定，保留增資發行股數之 10%，計肆佰萬股供本公司員工認購外；另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥增資發行股數之 10%，計肆佰萬股採公開申購配售方式對外公開承銷；其餘發行股數 80%，計參仟貳佰萬股由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購，以本公司目前已發行股數 123,989,926 股計算之認股率，每仟股可認購 258.085 股，其認購不足一股之畸零股，得由股東於停止過戶日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，其原股東與員工放棄認購或拼湊後不足一股之畸零股，及逾期未申報拼湊之部分，擬授權謝林董事長洽特定人按發行價格認購之。
三、本次現金增資採無實體發行，所發行新股將向台灣證券交易所股份有限公司辦理上市掛牌買賣，新股之權利義務與原已發行股份相同。
四、本次現金增資計畫之重要內容：(現金增資時程摘要表請參閱第6 頁之附件)
- 1.發行價格：本次現金增資實際發行價格之訂定，係以102年9月17日(除權交易日前五個營業日)為基準日往前計算本公司前一、三、五個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後價格分別為
95 -

26.65元、 26.55 元及 26.59 元，三者擇其一者作為參考價格，並考量本次增資募集之時機與市場股價變化等因素後，經與承銷商共同議定為每股發行價格 20.00 元，佔前述參考價格擇 26.59 元之七成以上，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條規定及相關法令訂定。另未來如因主管機關核定修正或因法令規定及客觀環境改變而需變更時，擬授權謝林董事長全權處理之。

現金增資認股基準日：102 年 10 月 2 日。
最後過戶日：102 年 9 月 27 日。
停止過戶起始日期：102 年 9 月 28 日。
停止過戶截止日期：102 年 10 月 2 日。
股款繳納期間：
- (1)原股東及員工股款繳納期間：102 年 10 月 3 日至 102 年 10 月 9 日止。
- (2)特定人認股繳款期間：102 年 10 月 14 日至 102 年 10 月 15 日止。 (3)催繳公告期間：102 年 10 月 16 日至 102 年 11 月 16 日止。
五、為配合本次現金增資發行新股籌資計畫之相關發行作業，擬授權謝林董事長核可並代表本公司簽署一切有關辦理現金增資發行新股之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
六、本次現金增資發行計畫之所定內容及其他相關未盡事宜，如因主管機關核定修正或因法令規定及客觀環境改變而需變更時，授權謝林董事長依法全權處理之。

七、提請公決。

【決議】經出席董事無異議照案通過。

【第三案】(略)

。八、臨時動議：無

。九、散會

主席:謝林曼麗

記錄:陳令燕

96 -

附件一

大魯閣纖維股份有限公司

一○二年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

一
( )大魯閣纖維股份有限公司(以下簡稱大魯閣纖維或該公司)目前經濟部登記之額定資本額為新台幣 2,150,000,000 元，採分次發行，目前實收資本額為 1,239,899,260 元，分為普通股 123,989,926 股，每股面額 10 元。考量該公司於 102 年 6 月 28 日董事會決議通過辦理現金增資發行普通股 40,000,000 股，每股面額 10 元，本次現金增資後該公司實收資本額將增加至 1,639,899,260 元。
(二)本次現金增資發行新股，依公司法第 267 條規定保留發行新股總數之 10%，計 4,000 仟股供員工認購，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股總數之 10%，計 4,000 仟股辦理公開承銷，其餘發行新股總數之 80%計 32,000 仟股，則由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購，認購不足一股之畸零股，自認股基準日起五日內由股東自行併湊，員工及原股東放棄認股股份或併湊後不足一股之畸零股，則授權董事長洽特定人認購之。
(三)本次發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同。
(四)本次現金增資發行新股採時價發行方式，員工及公開銷售部分均採同一價格認購。
二、大魯閣纖維最近三年度之財務資料
一
( )最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元/股

			單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股
項目年度	每股稅後純益 (註1)		分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘	資本公積
99 年度	9.65	－	－	－	－
100年度	0.37	－	－	－	－
101年度	6.58	－	4	－	4

資料來源：大魯閣纖維各年度經會計師查核簽證之合併財務報告。註 1：係以當期稅後純益除以當期全年流通在外加權平均股數計算。

(二)截至 102 年 6 月 30 日經會計師核閱之股東權益及每股淨值如下表：

項目	金額/股數
102年6月30日帳面股東權益(仟元)	1,507,981仟元
102 年6 月30日普通股股數(仟股)(註)	123,990 仟股
每股帳面價值(元／股)	12.16 (元/股)

資料來源：大魯閣纖維 102 年第二季經會計師核閱之財務報告。

(三)最近三年度及 102 年第二季經會計師查核簽證或核閱之財務資料
1.簡明資產負債表
(1)我國財務會計準則(合併財務報告)

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目	99年度	100年度	101年度
流動資產	627,305	964,586	920,706
基金與投資	152,361	138,794	137,889
固定資產	678,059	708,091	628,784
無形資產	3,809	4,049	14,916
其他資產	534,220	513,560	109,737
資產總額	1,995,754	2,329,080	1,812,032
流動負債	438,564	840,809	210,708
長期負債	562,031	392,445	111,880
其他負債	6,483	8,222	3,276
負債總額	1,007,078	1,241,476	325,864
股本	885,642	885,642	885,642
資本公積	28,229	28,150	28,150
保留盈餘	(56,066)	(68,949)	509,212
股東權益其他調整項目合計	109,381	242,761	50,020
股東權益	988,676	1,087,604	1,486,168
負債及股東權益	1,995,754	2,329,080	1,812,032

資料來源：大魯閣纖維各年度經會計師查核簽證之合併財務報告。

(2)國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
年度	102年度截至6月30日財務資料
項目
流動資產	1,160,514
不動產、廠房及設備	382,425
無形資產	11,085
其他資產	661,936
資產總額	2,215,960
流動負債	434,696
非流動負債	273,283
負債總額	707,979
歸屬於母公司業主之權益	1,494,884
股本	1,239,899
資本公積	4,215

年度	102年度截至6月30日財務資料
項目
保留盈餘	201,334
其他權益	49,436
非控制權益	13,097
權益總額	1,507,981

資料來源：大魯閣纖維102年第二季經會計師核閱之財務報告。

2.簡明損益表

(1)我國財務會計準則(合併財務報告)

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目	99年度	100年度	101年度
營業收入	2,500,124	1,158,500	913,751
營業成本	1,533,230	977,912	823,109
營業毛利	966,894	180,588	90,642
營業費用	117,574	122,814	189,162
營業利益	849,320	57,774	(98,520)
營業外收入	15,591	27,390	695,205
營業外支出	44,668	47,933	17,397
稅前純益	820,243	37,231	579,288
本期淨利	819,276	32,228	577,590
每股盈餘(元)	9.65	0.37	6.58

資料來源：大魯閣纖維各年度經會計師查核簽證之合併財務報告。

(2)國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

(2)國際財務報導準則	單位：新台幣仟元
年度	當年度截至102年6 30日財務資料
項目	月
營業收入	485,765
營業毛利	65,728
營業損益	(54,575)
營業外收入及支出	(5,330)
稅前淨利	(59,905)
繼續營業單位本期淨利	(62,821)
停業單位損失	－
本期淨利 ( 損 )	(62,821)
本期其他綜合損益（稅後淨額）	24,663
本期綜合損益總額	(38,158)

年度	當年度截至102年6 30日財務資料
項目	月
淨利歸屬於母公司業主	(62,774)
淨利歸屬於非控制權益	(47)
綜合損益總額歸屬於母公司業主	(38,111)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	(47)
每股盈餘	(0.71)

資料來源：大魯閣纖維 102 年第二季經會計師核閱之財務報告。

三、承銷參考價格之計算及說明

一
( )承銷價格計算之參考因素
1.本次現金增資之實際發行價格須因應市場情形之變動，依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，且其相關條件亦授權董事長視實際發行時客觀環境做必要調整。
2.本次現金增資除依公司法 267 條規定保留 10%股份計 4,000 仟股供員工認購外，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥 10%計 4,000 仟股採公開申購配售方式辦理公開承銷，其餘 32,000 仟股，由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持股比例認購。
3.本次發行新股之權利義務，與原已發行之普通股股份相同。
(二)承銷價格計算之說明
1.該公司之除權交易日為 102 年 9 月 26 日，爰依規定以除權交易日前五個營業日即 102 年 9 月 17 日為訂價基準日，以該公司股票在證券交易所截至 102 年 9 月 17 日止之前一個營業日(即 102 年 9 月 16 日)、前三個營業日(即 102 年 9 月 13 日至 102 年 9 月 16 日)、前五個營業日(即 102 年 9 月 11 日至 102 年 9 月 16 日)之平均收盤價，擇一作為計算新股發行價格之參考。
2.該公司本次現金增資發行新股案業經 102 年 6 月 28 日及 102 年 9 月 17 日董事會決議通過辦理。以 102 年 9 月 17 日為基準日，其於證券交易所之前一、三、五個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權後之平均股價分別為 26.65 元、26.55 元、26.59 元，三者擇其一者，其參考價格為 26.59 元。
3.根據上述參考價格，經考量市場整體情形，且參酌該公司之經營績效及未來展望，經本承銷商與該公司共同議定本次現金增資發行價格為每股 20 元，經核算占前述參考價格 26.59 元之 75.22%，其承銷價格之訂定係符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證劵自律規則」第六條之規定，尚屬合理。

發行公司：大魯閣纖維股份有限公司

負責人：三功國際股份有限公司代表人：謝林曼麗

(本用印僅限於大魯閣纖維股份有限公司一○二年度現金增資發行新股承銷價格計算書使用) 中華民國一○二年九月十七日

主辦承銷商：國泰綜合證券股份有限公司

總經理：莊順裕

(本用印僅限於大魯閣纖維股份有限公司一○二年度現金增資發行新股承銷價格計算書使用)

中華民國一○二年九月十七日

附件二

大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併財務報表暨會計師查核報告民國100 年度及99 年度

(股票代碼1432)

公司地址：基隆市中正區義一路43 號2 樓電話：(02)8768-1000

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附件三

大魯閣纖維股份有限公司及子公司
合併財務報表暨會計師查核報告

民國101 年度及100 年度

(股票代碼1432)

公司地址：台北市信義區東興路61 號3 樓
電  話：(02)8768-1000

`大魯閣纖維股份有限公司`

`關係企業合併財務報表聲明書`

本公司民國101 年度（自民國101 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關係企業合併營業報
告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司
與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合
併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係
企業合併財務報表。

`特此聲明`

公司名稱：大魯閣纖維股份有限公司

==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==

中華民國1 0 2年3月2 6日

~2~

`會計師查核報告`

(102)財審報字第12004196 號

大魯閣纖維股份有限公司  公鑒：

大魯閣纖維股份有限公司及其子公司民國101 年及100 年12 月31日之合併資產負債表，
暨民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金
流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責
任則為根據查核結果出具報告。如合併財務報表附註二(一)2.所述，列入合併財務報表之部份
子公司民國101年及100年度財務報表，係依各該公司所委任會計師查核之財務報表所編製，
該等公司民國101 年及100 年12 月31 日之資產總額分別為18,770 仟元及20,915 仟元、負債
總額分別為1,348仟元及2,767仟元，分別佔大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併沖銷後資
產總額之1.0%及0.9%，合併沖銷後負債總額之0.41%及0.22%；民國101 年及100 年1 月1 日
至12 月31 日之營業收入淨額分別為16,196仟元及46,633 仟元，分別佔大魯閣纖維股份有限
公司及子公司合併沖銷後營業收入之2%及4%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取
合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會
計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作
及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併
財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原
則編製，足以允當表達大魯閣纖維股份有限公司及子公司民國101 年及100 年12 月31 日之財
務狀況，暨民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

~3~

大魯閣纖維股份有限公司自民國102年1月1日起採用金融監督管理委員會認可之國際財
務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券發行人財務
報告編製準則」編製大魯閣纖維股份有限公司及其子公司之合併財務報表。大魯閣纖維股份有
限公司依前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號函規定，
於附註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可能有所改變，因此採用IFRSs
之影響亦可能有所改變。

==> picture [235 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 36] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960058737 號
中華民國102年3月26日

~4~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日`

	`大`	`魯閣纖維股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國101 年及100 年12 月31 日`
`1100` `1310` `1350` `1120` `1140` `1178` `1180` `120X` `1260` `1286` `1298` `11XX` `1480` `1421` `14XX` `1521` `1531` `1551` `1561` `1621` `1622` `1631` `15XY` `15X9` `1670` `15XX` `1760` `1780` `17XX` `1800` `1810` `1820` `1830` `1888` `18XX` `1XXX`	`資產`	`單位：新台幣仟元` `101 年 12 月 31 日100 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `% 金` `額` `%` `四(一)` `$` `257,110` `14$` `127,970` `5` `四(二)` `34,136` `2` `51,874` `2` `四(三)` `12,850` `1` `-` `-` `6,790` `1` `17,281` `1` `四(四)` `78,895` `4` `59,150` `3` `四(十六)` `636` `-` `40,549` `2` `五` `12,253` `1` `44,663` `2` `四(五)及六` `511,872` `28` `604,765` `26` `五` `6,114` `-` `13,867` `1` `四(十六)` `50` `-` `4,392` `-` `-` `-` `75` `-` `920,706` `51` `964,586` `42` `四(六)及六` `134,918` `7` `134,918` `6` `2,971` `-` `3,876` `-` `137,889` `7` `138,794` `6` `四(七)及六` `220,585` `12` `321,621` `14` `302,069` `17` `390,865` `17` `28,027` `2` `17,990` `-` `92,188` `5` `92,671` `4` `306,456` `17` `255,831` `11` `79,382` `4` `69,409` `3` `6,264` `-` `891` `-` `1,034,971` `57` `1,149,278` `49` `(` `412,136 )(` `23 )(` `441,548 )(` `19 )` `5,949` `1` `361` `-` `628,784` `35` `708,091` `30` `四(八)` `11,086` `1` `-` `-` `3,830` `-` `4,049` `-` `14,916` `1` `4,049` `-` `四(九)及六` `7,738` `1` `7,761` `-` `四(十)及六` `92,108` `5` `504,446` `22` `5,746` `-` `1,283` `-` `2,656` `-` `70` `-` `1,489` `-` `-` `-` `109,737` `6` `513,560` `22` `$` `1,812,032100$` `2,329,080100`
	`流動資產` `現金及約當現金` `公平價值變動列入損益之金融` `資產–流動` `以成本衡量之金融資產–流動` `應收票據淨額` `應收帳款淨額` `其他應收款` `其他應收款–關係人` `存貨` `預付款項` `遞延所得稅資產–流動` `其他流動資產–其他` `流動資產合計` `基金及投資` `以成本衡量之金融資產–非流` `動` `採權益法之長期股權投資` `基金及投資合計` `固定資產` `成本` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `辦公設備` `出租資產–土地` `出租資產–房屋` `租賃改良` `成本及重估增值` `減：累計折舊` `未完工程及預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產` `商譽` `其他無形資產` `無形資產合計` `其他資產` `出租資產` `閒置資產` `存出保證金` `遞延費用` `其他資產–其他` `其他資產合計` `資產總計`

(續 次 頁)

~5~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日`

`2100` `2110` `2140` `2160` `2170` `2190` `2210` `2260` `2270` `2286` `21XX` `2420` `2443` `2450` `24XX` `2510` `2810` `2820` `2860` `28XX` `2XXX` `3110` `3250` `3260` `3350` `3420` `3430` `3460` `3480` `361X` `3610` `3XXX`	`負債及股東權益`	`附註` `四(十一)及十` `四(十二)` `四(十六)` `五` `五` `四(十三)(十四)及` `十` `四(十五)` `四(十三)及十` `四(十四)` `五` `四(十)` `四(十五)` `四(十六)` `四(十七)` `四(十八)` `四(十九)` `四(十五)` `四(十)` `四(十九)(二十)` `七` `九`	`單位：新台幣仟元` `101 年 12 月 31 日100 年 12 月 31 日` `金` `額` `% 金` `額` `%` `$` `-` `-$` `140,000` `6` `-` `-` `480,335` `21` `66,528` `4` `86,838` `4` `-` `-` `2,797` `-` `41,958` `2` `26,690` `1` `29,171` `2` `7,292` `-` `35,490` `2` `32,206` `1` `11,666` `1` `31,165` `1` `25,895` `1` `33,370` `2` `-` `-` `116` `-` `210,708` `12` `840,809` `36` `83,447` `5` `117,883` `5` `28,433` `1` `54,836` `2` `-` `-` `93,092` `4` `111,880` `6` `265,811` `11` `-` `-` `126,634` `6` `-` `-` `2,708` `-` `3,276` `-` `3,485` `-` `-` `-` `2,029` `-` `3,276` `-` `8,222` `-` `325,864` `18` `1,241,476` `53` `885,642` `49` `885,642` `38` `1,975` `-` `1,975` `-` `26,175` `1` `26,175` `1` `509,212` `28 (` `68,949 )(` `3 )` `72,783` `4` `90,627` `4` `-` `- (` `1,928 )` `-` `-` `-` `176,825` `8` `(` `22,763 )(` `1 )(` `22,763 )(` `1 )` `1,473,024` `81` `1,087,604` `47` `13,144` `1` `-` `-` `1,486,168` `82` `1,087,604` `47` `$` `1,812,032 100 $` `2,329,080 100`
			`金` `額` `$` `-` `-` `66,528` `-` `41,958` `29,171` `35,490` `11,666` `25,895` `-` `210,708` `83,447` `28,433` `-` `111,880` `-` `-` `3,276` `-` `3,276` `325,864` `885,642` `1,975` `26,175` `509,212` `72,783` `-` `-` `(` `22,763 )(` `1,473,024` `13,144` `1,486,168` `$` `1,812,032`
	`流動負債` `短期借款` `應付短期票券` `應付帳款` `應付所得稅` `應付費用` `其他應付款項–關係人` `其他應付款項` `預收款項` `一年或一營業週期內到期長期` `負債` `遞延所得稅負債–流動` `流動負債合計` `長期負債` `長期借款` `長期應付款` `長期應付票據及款項–關係人` `長期負債合計` `土地增值稅準備` `其他負債` `應計退休金負債` `存入保證金` `遞延所得稅負債–非流動` `其他負債合計` `負債總計` `股東權益` `股本` `普通股股本` `資本公積` `受贈資產` `長期投資` `保留盈餘` `未分配盈餘(待彌補虧損)` `股東權益其他調整項目` `累積換算調整數` `未認列為退休金成本之淨損` `失` `未實現重估增值` `庫藏股票` `母公司股東權益合計` `少數股權` `股東權益總計` `重大承諾事項及或有事項` `重大期後事項` `負債及股東權益總計`

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

會計主管：張碧真

董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗

~6~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併損益表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日`

										`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`
				`1 0 1`	`年`			`度`	`1 0 0`	`年`	`度`
	`項目`	`附註`		`金`		`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`營業收入`
`4110`	`銷貨收入`			`$`	`911,727`		`100`		`$`	`1,164,825`	`101`
`4170`	`銷貨退回`		`(`		`15,788 )`		`(`	`2 ) (`		`20,614 ) (`	`2 )`
`4310`	`租賃收入`				`15,915`			`2`		`14,289`	`1`
`4610`	`勞務收入`					`1,897`		`-`		`-`	`-`
`4000`	`營業收入合計`				`913,751`		`100`			`1,158,500`	`100`
	`營業成本`	`四(五)(二十二)`
`5110`	`銷貨成本`		`(`		`823,109 )`		`(`	`90 ) (`		`977,912 ) (`	`84 )`
`5910`	`營業毛利`				`90,642`			`10`		`180,588`	`16`
	`營業費用`	`四(二十二)及五`
`6100`	`推銷費用`		`(`		`55,981 )`		`(`	`6 ) (`		`30,985 ) (`	`3 )`
`6200`	`管理及總務費用`		`(`		`133,181 )`		`(`	`15 ) (`		`88,981 ) (`	`8 )`
`6300`	`研究發展費用`					`-`		`- (`		`2,848 )`	`-`
`6000`	`營業費用合計`		`(`		`189,162 )`		`(`	`21 ) (`		`122,814 ) (`	`11 )`
`6900`	`營業淨(損)利`		`(`		`98,520 )`		`(`	`11 )`		`57,774`	`5`
	`營業外收入及利益`
`7110`	`利息收入`					`1,940`		`-`		`1,096`	`-`
`7122`	`股利收入`					`3,654`		`1`		`3,235`	`-`
`7130`	`處分固定資產利益`	`四(十)`			`684,932`			`75`		`-`	`-`
`7140`	`處分投資利益`	`四(二)(六)及五`				`-`		`-`		`10,406`	`1`
`7160` `7280`	`兌換利益` `減損迴轉利益`	`四(十)`				`-` `-`		`-` `-`		`669` `1,088`	`-` `-`
`7310`	`金融資產評價利益`	`四(二)`				`2,000`		`-`		`-`	`-`
`7480`	`什項收入`					`2,679`		`-`		`11,984`	`1`
`7100`	`營業外收入及利益合計`				`695,205`			`76`		`28,478`	`2`
	`營業外費用及損失`
`7510`	`利息費用`	`五`	`(`			`7,050 )`	`(`	`1 ) (`		`14,584 ) (`	`1 )`
`7521`	`採權益法認列之投資損失`		`(`			`905 )`		`-(`		`124 )`	`-`
`7530`	`處分固定資產損失`					`-`		`-(`		`2,673 )`	`-`
`7540`	`處分投資損失`		`(`			`134 )`		`-`		`-`	`-`
`7560`	`兌換損失`		`(`			`367 )`		`-`		`-`	`-`
`7620`	`閒置資產折舊`	`四(二十二)`	`(`			`4,615 )`	`(`	`1 ) (`		`6,938 ) (`	`1 )`
`7630`	`減損損失`	`四(八)`	`(`			`2,496 )`		`-`		`-`	`-`
`7640`	`金融資產評價損失`	`四(二)`				`-`		`-(`		`23,448 ) (`	`2 )`
`7880`	`什項支出`		`(`			`1,830 )`		`- (`		`1,254 )`	`-`
`7500`	`營業外費用及損失合計`		`(`		`17,397 )`		`(`	`2 ) (`		`49,021 ) (`	`4 )`
`7900`	`繼續營業單位稅前淨利`				`579,288`			`63`		`37,231`	`3`
`8110`	`所得稅費用`	`四(十六)`	`(`			`1,698 )`		`-(`		`8,606 )`	`-`
`9200`	`非常損益`					`-`		`-`		`3,603`	`-`
`9600XX`	`合併總損益`			`$`	`577,590`			`63`	`$`	`32,228`	`3`
	`歸屬於：`
`9601`	`合併淨損益`			`$`	`578,161`			`63`	`$`	`30,096`	`3`
`9602`	`少數股權損益`		`(`			`571 )`		`-`		`2,132`	`-`
				`$`	`577,590`			`63`	`$`	`32,228`	`3`
				`稅`	`前`	`稅`		`後`	`稅`	`前稅`	`後`
	`基本每股盈餘`	`四(二十一)`
`9710`	`繼續營業單位淨利`			`$`	`6.60`	`$`	`6.58`		`$`	`0.43$`	`0.37`
`9740AA`	`少數股權`		`(`		`0.02 )`			`- (`		`0.08 ) (`	`0.02 )`
`9750`	`本期淨利`			`$`	`6.58`	`$`	`6.58`		`$`	`0.35 $`	`0.35`
	`假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料:`
	`本期淨利`			`$`	`578,045`	`$`	`578,161`		`$`	`70,612 $`	`70,496`
	`每股盈餘`			`$`	`6.53`	`$`	`6.53`		`$`	`0.81 $`	`0.81`

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蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

會計主管：張碧真

董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗

~7~

大 魯 閣 纖 維 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 股 東 權 益 變 動 表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
未認列為退休金 未實現重估
普通股股本資本公積待彌補虧損累積換算調整數成本之淨損失增值庫藏股票少數股權合計

100 年度
100 年1 月1 日餘額
100 年度合併總損益
依持股比例認列被投資公司資本公積變動數
國外長期投資換算調整數
未認列為退休金成本之淨損失
少數股權變動數
子公司處分母公司股票視同庫藏股交易
100 年12 月31 日餘額
101 年度
101 年1 月1 日餘額
101 年度合併總損益
國外長期投資換算調整數
未認列為退休金成本減少
未實現重估增值減少
少數股權變動數
101 年12 月31 日餘額 $
885,642
$
28,229
($
56,066 )
$
46,712
($
2,254 ) $
176,825
($
111,902 )
$
21,490
$
988,676
-
-
30,096
-
-
-
-
2,132
32,228
-
(
79 )
-
-
-
-
-
-
(
79 )
-
-
-
43,915
-
-
-
-
43,915
-
-
-
-
326
-
-
-
326
-
-
-
-
-
-
-
(
23,622 ) (
23,622 )
-
-
(
42,979 )
-
-
-
89,139
-
46,160
$
885,642
$
28,150
($
68,949 )
$
90,627
($
1,928 ) $
176,825
($
22,763 )
$
-
$
1,087,604
$
885,642
$
28,150
($
68,949 )
$
90,627
($
1,928 ) $
176,825
($
22,763 )
$
-
$
1,087,604
-
-
578,161
-
-
-
-
(
571 )
577,590
-
-
-
(
17,844 )
-
-
-
-
(
17,844 )
-
-
-
-
1,928
-
-
-
1,928
-
-
-
-
-
(
176,825 )
-
-
(
176,825 )
-
-
-
-
-
-
-
13,715
13,715
$
885,642
$
28,150
$
509,212
$
72,783
$
-
$
-
($
22,763 )
$
13,144
$
1,486,168

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董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗會計主管：張碧真

~8~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日`

								`單位：新台幣仟元`
		`101`	`年`	`度`			`100`	`年度`
`營業活動之現金流量`
`合併總損益`		`$`		`577,590`			`$`	`32,228`
`調整項目`
`折舊費用(含出租資產及閒置資產)`				`90,318`				`67,609`
`攤銷費用`				`1,154`				`184`
`金融資產評價(利益)損失`	`(`			`2,000`	`)`			`23,448`
`存貨跌價及呆滯損失`				`428`				`-`
`處分以成本衡量之金融資產損失`				`-`				`193`
`處分投資損失`				`134`				`-`
`採權益法長期股權投資認列之投資損失`				`905`				`124`
`非常利益`				`-`		`(`		`3,604 )`
`處分固定資產(利益)損失` `資產減損迴轉利益`	`(`			`684,932` `-`	`)`	`(`		`2,673` `1,088 )`
`商譽減損損失`				`2,496`				`-`
`資產及負債科目之變動`
`公平價值變動列入損益之金融資產`				`19,604`		`(`		`48,956 )`
`應收票據`				`10,491`		`(`		`16,161 )`
`應收帳款`	`(`			`11,848`	`)`			`53,452`
`其他應收款`				`39,913`		`(`		`39,954 )`
`存貨`				`86,073`		`(`		`266,637 )`
`預付款項`				`11,680`				`1,119`
`遞延所得稅資產–流動`				`4,342`		`(`		`4,366 )`
`其他流動資產–其他`				`75`		`(`		`75 )`
`長期應收票據及款項`				`-`				`14,365`
`其他資產-其他`	`(`			`1,489`	`)`			`-`
`應付帳款`	`(`			`22,085`	`)`	`(`		`29,608 )`
`應付所得稅`	`(`			`2,797`	`)`			`2,225`
`應付費用`				`12,439`		`(`		`22,991 )`
`其他應付款項`	`(`			`1,388`	`)`			`3,769`
`預收款項`	`(`			`25,206`	`)`			`25,428`
`應計退休金負債`	`(`			`781`	`)`	`(`		`586 )`
`遞延所得稅負債–流動`	`(`			`116`	`)`			`116`
`遞延所得稅負債–非流動`	`(`			`2,029`	`)`			`2,029`
`營業活動之淨現金流入(流出)`				`102,971`		`(`		`205,064 )`
`投資活動之現金流量`
`其他應收款-關係人減少(增加)`				`32,410`		`(`		`19,050 )`
`以成本衡量之金融資產-流動`	`(`			`12,850`	`)`			`-`
`處分以成本衡量之金融資產-流動價款`				`-`				`17,250`
`採權益法之長期投資增加`				`-`		`(`		`4,000 )`
`收購子公司及資產淨額(扣除取得之現金)`	`(`			`30,726`	`)`			`-`
`購置固定資產`	`(`			`82,025`	`)`	`(`		`77,462 )`
`出售固定資產價款`				`883,579`				`2,858`
`遞延費用增加`	`(`			`2,302`	`)`	`(`		`80 )`
`存出保證金減少`				`3,335`				`321`
`投資活動之淨現金流入(流出)`				`791,421`		`(`		`80,163 )`

(續 次 頁)

~9~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併現金流量表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日`

							`單位：新台幣仟元`
		`101`	`年`	`度`		`100`	`年度`
`融資活動之現金流量`
`短期借款償還`	`($`			`140,000`	`)`	`($`	`8,841 )`
`應付短期票券(減少)增加`	`(`			`480,335`	`)`		`480,335`
`其他應付款-關係人`				`582`		`(`	`53,400 )`
`長期借款償還`	`(`			`125,759`	`)`	`(`	`202,116 )`
`長期借款增加`				`83,000`			`-`
`長期應付款減少`	`(`			`27,194`	`)`	`(`	`4,841 )`
`長期應付票據及款項-關係人減少(增加)`	`(`			`71,795`	`)`		`42,583`
`存入保證金減少`	`(`			`209`	`)`	`(`	`30 )`
`處分庫藏股票`				`-`			`46,160`
`少數股權變動`				`13,715`		`(`	`23,622 )`
`融資活動之淨現金(流出)流入`	`(`			`747,995`	`)`		`276,228`
`匯率影響數`	`(`			`17,257`	`)`		`29,100`
`本期現金及約當現金增加`				`129,140`			`20,101`
`期初現金及約當現金餘額`				`127,970`			`107,869`
`期末現金及約當現金餘額`		`$`		`257,110`		`$`	`127,970`
`現金流量資訊之補充揭露`
`本期支付利息(不含資本化利息)`		`$`		`11,195`		`$`	`36,865`
`本期支付所得稅`		`$`		`1,381`		`$`	`8,362`
`不影響現金流量之融資活動`
`一年內到期之長期負債`		`$`		`25,895`		`$`	`33,370`
`支付部分現金之投資活動`
`固定資產本期增加數`		`$`		`81,310`		`$`	`79,889`
`加:期初應付設備款`				`3,210`			`783`
`減:期末應付設備款`	`(`			`2,495`	`)`	`(`	`3,210 )`
`本期支付現金`		`$`		`82,025`		`$`	`77,462`
`收購子公司及資產公平價值資訊`
`流動資產`		`$`		`38,063`		`$`	`-`
`固定資產`				`24,453`			`-`
`商譽`				`13,582`			`-`
`其他資產`				`7,952`			`-`
`流動負債`	`(`			`18,505`	`)`		`-`
`其他負債`	`(`			`12,607`	`)`		`-`
`合計`				`52,938`			`-`
`減:少數股權`	`(`			`16,118`	`)`		`-`
`子公司之現金餘額`	`(`			`6,094`	`)`		`-`
`收購子公司及資產淨額`		`$`		`30,726`		`$`	`-`

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~10~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司`

==> picture [203 x 31] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)

`一、公司沿革`

(一)大魯閣纖維股份有限公司(以下簡稱「本公司」)係依中華民國公司法於民國62 年7 月18 日設立，主要業務為各項纖維之製造、染色之產銷及委託營造廠興建國民住宅及商業大樓出租、出售業務，暨興建一般工業用之廠房、倉庫出租出售業務。本公司股票經台灣證券交易所核准自民國71 年7 月26 日起正式掛牌買賣。
(二)本公司為整頓經營體質，於民國94 年6 月16 日將位於新埔及中壢兩廠之紡織部門停工，並資遣廠內所有員工。
(三)本公司之合併子公司-山東大魯閣織染工業有限公司為降低營運固定成本，於民國101 年9 月停止織布之生產業務，並資遣相關部門員工。
(四)截至民國101 年12 月31 日止，本公司及列入本合併財務報表之子公司員工人數約為405 人。

`二、重要會計政策之彙總說明`

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

`(一)合併財務報表編製基礎`

1.合併財務報表編製原則
本公司對於直接或間接持有有表決權股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者均全數納入合併財務報表編製個體，並自民國 97 年1 月1 日起於每季編製合併財務報表。對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表，且不予追溯重編以前年度合併損益表。

本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖
銷。

~11~

`2.列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下：`

`投資公司名稱`	`子公司名稱`	`業務性質`	`所持股權百分比`	`所持股權百分比`	`備註`
			`民國101年民國100年` `12月31日` `12月31日`
`本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `Gowin` `Happy Year`	`大魯閣(香港)有限` `公司` `大魯閣建設股份有` `限公司(大魯閣建` `設)` `Gowin Development` `Ltd.(Gowin)` `創越股份有限公司` `(創越)` `大魯閣興業股份有` `限公司(大魯閣興` `業)` `大魯閣股份有限公` `司(大魯閣)` `Happy Year` `Investment Co.,` `Ltd(Happy Year)` `大魯閣興業股份有` `限公司(大魯閣興` `業)` `Happy Year` `山東大魯閣織染工` `業有限公司(山東` `大魯閣)`	`一般進出口之業務` `不動產及證券買賣` `業務` `轉投資大陸之控股` `公司` `休閒活動場館業務` `管理、投資顧問業` `務` `百貨公司及其他綜` `合零售業` `轉投資大陸之控股` `公司` `管理、投資顧問業` `務` `轉投資大陸之控股` `公司` `各種纖維之織造、` `染色、印花及其加` `工製品之產銷及買` `賣業務`	`100.00%` `100.00%` `100.00%` `60.00%` `84.62%` `98.59%` `62.21%` `15.38%` `37.79%` `100.00%`	`100.00%` `100.00%` `100.00%` `-` `-` `-` `58.02%` `-` `37.79%` `100.00%`	`1` `1` `1` `1、2` `1、3、5` `1、4` `1、6` `1、3、5` `1` `1`

註1：係依該公司同期經會計師查核之財務報表編入本合併財務報表。
註2：本公司於民國101 年3 月經董事會決議投資創越股份有限公司，並於同年3 月完成股權變更登記。
註3：本公司於民國101 年8 月董事會決議投資大魯閣興業股份有限公司，並於同年9 月完成股權變更登記。本公司與子公司-大魯閣建設綜合持股比率為100%。
註4：本公司於民國101 年6 月及12 月經董事會決議投資大魯閣股份有限公司，並於同年7 月及民國102 年1 月完成股權變更登記。
註5：係於民國101 年1 月成立及出資或取得。
註6：本公司之子公司-大魯閣建設於民國100 年8 月向非關係人取得

~12~

Happy Year之股權計$18,641，持股比由58.02%上升至62.21%。

3.未列入合併財務報表子公司：無。
4.子公司會計期間不同之調整及處理方式：無。
5.國外子公司營業之特殊風險：無。
6.子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無。
7.子公司持有母公司發行證券之內容
本公司之子公司－大魯閣建設因經營策略考量，持有本公司發行之普通股計760 仟股，帳面價值計$9,762。
8.子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：
(1)大魯閣建設於民國101 年7 月辦理現金增資$60,000，全數由本公司認購。
(2)大魯閣於民國101 年6 月及12 月分別辦理現金增資$10,000 及$60,000，全數由本公司認購。

`(二)子公司外幣財務報表換算基礎`

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之
匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，
其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均
匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調
整項目。

`(三)外幣交易`

1.外幣交易按交易當日之即期匯率作為入帳基準，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

~13~

`(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準`

本公司及合併子公司從事委託營造廠商興建大樓或廠房出售業務，其營業
週期通常長於一年，與營建工程有關之資產及負債，係按營業週期作為劃
分流動或非流動之基準；其餘科目劃分流動與非流動之標準如下：

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中將變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

`(五)公平價值變動列入損益之金融資產`

1.屬權益性質係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)公司股票及封閉型基金係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值，開放型基金係以資產負債表日該基金之淨資產價值為公平價值。

`、 (六)應收票據及帳款其他應收款`

1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係不屬於應收票據及帳款之其他應收款項。應收票據及帳款、其他應收款原始認列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。
2.本公司及合併子公司於資產負債表日評估是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生

~14~

減損。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之
帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。
若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，
則迴轉先前認列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額
大於未認列減損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。

`(七)存貨`

1.紡織部門：存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本計算採加權平均法。期末除就呆滯及過時存貨提列呆滯損失準備外，並按成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除推銷費用之餘額。
2.營建部門：包括待建土地、在建房地及待售房地等，係以取得成本為入帳基礎，期末存貨依成本與淨變現價值衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完成尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。待建土地於積極開發或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。

`(八)以成本衡量之金融資產`

1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
2.係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市、未上櫃及興櫃股票，或與其連動並以該等股票交割之衍生性商品，係以原始認列之成本衡量。
3.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

`(九)採權益法之長期股權投資`

1.持有被投資公司有表決權股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整;若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益。
2.出售採權益法之長期股權投資，其出售成本按加權平均法計算，係以售價與該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，則按出售比例轉列為當期損益。

~15~

`(十)固定資產/非供營業用資產`

1.除已依法辦理重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，對於購建資產達到可使用狀態前之相關利息資本化。
2.固定資產按估計經濟耐用年限採平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限，除房屋及建築為15～55 年外，餘為2～23 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出作為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分資產損益列為營業外收支項下。
4.已停止生產而閒置之固定資產，依其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列閒置資產，差額列當期損失。當期提列之折舊費用則列為營業外支出。

`(十一)其他無形資產`

1.土地使用權，以取得成本為入帳基礎，自發生日起依其有效期限按直線法攤銷。
2.商譽係指事業合併時，收購成本超過可取得可辨認淨資產公平價值之部份。有關商譽減損之處理，請詳二(十二)之說明。

`(十二)非金融資產減損`

1.本公司及合併子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
2.商譽定期估計其可回收額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失，商譽之減損損失於以後年度不予迴轉。

`(十三)退休金`

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算報告認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按13 年攤提。

退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休
基金數額認列為當期之退休金成本。

`(十四)所得稅`

1.本公司及合併子公司之所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅

~16~

分攤，以前年度所得稅溢、低估數，列入當年所得稅費用之調整。當
稅法修正時，本公司及合併子公司於公布日之年度按新規定，將遞延
所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債及資產之變
動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。

2.本公司及國內合併子公司未分配盈餘依所得稅法規定加徵10%之所得稅，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

`(十五)庫藏股票`

本公司於採權益法認列投資損益及編製合併財務報表時，將子公司持有
本公司股票視同庫藏股票處理，並於損益表揭露子公司持有本公司股票
若不視為庫藏股票之擬制性資訊。

`(十六)員工分紅及董監酬勞`

本公司及合併子公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96年3月16日
財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函「員工分
紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合
理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金
額有差異時，則列為次年度之損益。另本公司依民國97年3月31日財
團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第127號函「上市上櫃
公司員工分紅股數計算基準」，以財務報告年度之次年度股東會決議日前
一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算股
票紅利之股數。

`(十七)收入成本`

1.營建部門：委託營造廠商興建預售房地專案，工程若符合完工比例法認列要件，採完工比例法認列損益，餘採全部完工法，於完成過戶及實際交屋時按收入比例法結轉成本並認列損益，惟資產負債表日前僅實際交屋(或僅實際完成所有權移轉)，但於期後期間實際完成所有權移轉(或實際交屋)者亦得認列。
2.餘收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

`(十八)每股盈餘`

每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉
增資者，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間；現
金增資則依據該增資股之流通期間計算。

~17~

`(十九)會計估計`

本公司及合併子公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會
計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估
與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結
果可能存有差異。

`(二十)營運部門`

本公司及合併子公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告
採一致之方式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績
效。

`三、會計變動之理由及其影響`

`、 (一)應收票據及帳款其他應收款`

本公司及合併子公司自民國100年1月1日起，採用新修訂之財務會計準
則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他
應收款等各項債權，於有減損之客觀證據時認列減損(呆帳)損失。此項會
計原則變動並不影響民國100年度之合併淨利及每股盈餘。

`(二)營運部門`

本公司及合併子公司自民國100年1月1日起，採用新發布之財務會計準
則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第
二十號「部門別財務資訊之揭露」。此項會計原則變動並不影響民國100年
度之合併淨利及每股盈餘。

`四、重要會計科目之說明`

`(一)現金及約當現金`

`庫存現金` `支票存款及活期存款` `定期存款`	`101年12月31日` `772` `$` `210,838` `45,500` `257,110` `$`	`100年12月31日`
		`105` `$` `127,865` `-`
		`127,970` `$`

~18~

`－ (二)公平價值變動列入損益之金融資產流動`

	`101年12月31日`	`101年12月31日`	`100年12月31日`	`100年12月31日`
`交易目的金融資產`
`上市櫃公司股票`	`$`	`59,751`	`$`	`79,489`
`評價調整`	`(`	`25,615)`	`(`	`27,615)`
`合計`	`$`	`34,136`	`$`	`51,874`

本公司及合併子公司民國101年度及100年度分別認列淨利益$1,866及淨
損失$22,274

－
(三)以成本法衡量之金融資產流動(民國100 年12 月31 日:無)

	`101年12月31日`
`興櫃公司股票`	`12,850` `$`

(四)應收帳款淨額

	`101年12月31日`	`101年12月31日`	`100年12月31日`	`100年12月31日`
`應收帳款`	`$`	`82,441`	`$`	`62,676`
`減：備抵呆帳`	`(`	`3,546)`	`(`	`3,526)`
	`$`	`78,895`	`$`	`59,150`

(五)存貨

`紡織部門` `商品` `製成品` `在製品` `原料` `物料` `在途存貨` `營建部門` `預付土地款(註)` `洲美段一小段48、192、405` `～408地號及文林段二小段` `318地號` `合計`	`101 年`	`12 月`	`31 日`
	`成本` `備抵跌價損失` `3,399` `$` `581)` `($` `136,593` `41,674)` `(` `11,387` `-` `31,995` `-` `35,208` `-` `2,342` `-` `220,924` `42,255)` `(` `333,202` `-` `554,126` `$` `42,255)` `($`		`帳面價值`
			`2,818` `$` `94,919` `11,387` `31,995` `35,208` `2,343`
			`178,670`
			`333,202`
			`511,872` `$`

~19~

`紡織部門` `商品` `製成品` `在製品` `原料` `物料` `營建部門` `預付土地款(註)` `洲美段一小段48、192、405` `～408地號及文林段二小段` `318地號` `合計`	`100 年`	`12 月`	`31 日`
	`成本` `備抵跌價損失` `2,842` `$` `1,870)` `($` `184,325` `43,006)` `(` `48,124` `5,464)` `(` `46,341` `-` `52,363` `12,092)` `(` `333,995` `62,432)` `(` `333,202` `-` `667,197` `$` `62,432)` `($`		`帳面價值`
			`972` `$` `141,319` `42,660` `46,341` `40,271`
			`271,563`
			`333,202`
			`604,765` `$`

註：本公司簽訂土地買賣契約之情形請詳附註七之說明。

當期認列之存貨相關費損：

`已出售存貨成本` `跌價損失`	`101 年度` `822,681` `$` `428` `823,109` `$`	`100 年度` `977,912` `$` `-` `977,912` `$`

民國101年及100年度營建部門存貨利息資本化金額皆為$0。

─
(六)以成本衡量之金融資產非流動

	`101年12月31日`	`101年12月31日`	`100年12月31日`	`100年12月31日`
`非上市櫃公司股票`	`$`	`146,265`	`$`	`146,265`
`減：累計減損`	`(`	`11,347)`	`(`	`11,347)`
	`$`	`134,918`	`$`	`134,918`

1.本公司及合併子公司持有之標的因無活絡市場公開報價，且公平價值無法衡量，故以成本衡量。
2.本公司之合併子公司－大魯閣建設於民國100 年3 月經董事會決議出售以成本衡量之金融資產-基創實業之全數股票，出售價款計$17,250，並認列處分投資損失$193。

~20~

`－ (七)固定資產累計折舊`

`房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `辦公設備` `出租資產－房屋及建築` `租賃改良`	`101年12月31日` `96,094` `$` `218,968` `9,301` `81,181` `1,944` `4,648` `412,136` `$`	`100年12月31日`
		`109,628` `$` `250,307` `3,976` `76,270` `1,011` `356`
		`441,548` `$`

本公司之合併子公司-山東大魯閣織染工業有限公司於民國101年第三季關
閉紡織事業部，故將紡織部門固定資產轉列閒置資產項下，請詳附註四
(十)。

(八)商譽(民國100 年12 月31 日:無)

	`101年12月31日`	`101年12月31日`
`期初餘額`	`$`	`-`
`本期新增`		`13,582`
`減損損失`	`(`	`2,496)`
`期末餘額`	`$`	`11,086`

1.本公司於民國101 年3 月以$36,000 取得本公司合併子公司-創越股份有限公司(以下簡稱「創越」)60%之股權，並以投資成本超過所取得可辨認資產公平價值部分認列為商譽。
2.本公司於民國101 年12 月31 日對商譽可回收金額進行減損評估，並以使用價值作為可回收金額之計算基礎。使用價值之計算係以創越未來五年度財務預測之現金流量作為估計基礎，並按年折現率8.74%予以計算，以反映相關現金產生單位之特定風險。財務預測之現金流量係估計未來每年收入、毛利及資本支出之變動作為編製基礎，本公司按評估後之預計可回收金額超過帳面價值部分認列減損損失計＄2,496。

`(九)出租資產`

	`101年12月31日`	`101年12月31日`	`100年12月31日`	`100年12月31日`
`土地`	`$`	`9,006`	`$`	`9,006`
`房屋`		`117`		`117`
		`9,123`		`9,123`
`減：累計折舊`	`(`	`85)`	`(`	`62)`
`累計減損`	`(`	`1,300)`	`(`	`1,300)`
	`$`	`7,738`	`$`	`7,761`

~ 21~

`(十)閒置資產`

		`101年12月31日`	`101年12月31日`		`100年12月31日`
`土地`		`$`	`47,928`	`$`	`126,723`
`其他無形資產－土地使用權`			`5,677`		`6,062`
`房屋及建築`			`81,074`		`244,440`
`機器設備`			`8,425`		`8,428`
`什項設備`			`-`		`19,518`
`重估增值－土地`			`-`		`303,459`
			`143,104`		`708,630`
`減：累計折舊`	`(`		`29,914)`	`(`	`180,789)`
`累計減損`	`(`		`21,082)`	`(`	`23,395)`
		`$`	`92,108`	`$`	`504,446`

1. 本公司及子公司-大魯閣建設(股)公司於民國101 年5 月17 日與穩懋半導體股份有限公司及蔡展億等人簽約出售上列中屬新埔廠房地，總價款計$1,100,000，處分利益計＄690,014，業已於民國101 年間完成過戶及交屋。

2.民國100 年12 月31 日，本公司以前年度購入之新埔廠土地，內中$28,924 因屬農牧用地無法過戶，全數登記於董事長-謝林曼麗名下，並為公司未來借款之擔保，故將抵押權第一順位設定予大中票券金融(股)公司，而本公司仍為第二順位抵押權人。該土地已於民國101 年間出售，請詳上述1.之說明。
(十一)短期借款(民國101 年12 月31 日：無)

`(十二)`	`付短期票券(民國101 年12 月31 日：無)` `擔保銀行借款` `利率區間`	`100年12月31日`
		`140,000` `$`
		`2.04%～3.10%`

	`100年12月31日`
`應付商業本票`	`481,000` `$`
`減：未攤銷折價`	`665)` `(`
	`480,335` `$`
`發行利率`	`2.10%～3.05%`

本公司民國100年12月31日應付短期票券係由票券金融公司保證，發
行期間為90天內。

~ 22~

`(十三)長期借款`

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註：該合併子公司係民國101年納入本合併報表。

民國100年12月31日之長期借款計$125,759，本公司及合併子公司業
已於民國101年8月全數提前清償。

`(十四)長期應付款`

		`101年12月31日`	`101年12月31日`		`100年12月31日`	`100年12月31日`
`長期應付款`	`$`		`53,136`	`$`		`80,330`
`減：一年或一營業週期內到期部份`	`(`		`24,703)`	`(`		`25,494)`
		`$`	`28,433`		`$`	`54,836`

本公司之合併子公司－山東大魯閣纖染工業有限公司為建造廠房，向山
東省濟陽縣財政局取得零利率貸款，並於民國104年12月15日前分期
攤還。

`(十五)退休金計劃`

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內（含）的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。本公司因適用勞動基準法員工於民國101 年間申請退休或離職，是以截至民國101 年12 月31 日止，本公司已無因確定給付辦法而估列之退

~ 23~

`休金負債。`

本公司依民國101年及100年度精算報告認列之相關資訊如下：

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

		`101年度`		`100年度`
`折現率`		`1.75%`		`2%`
`未來薪資水準增加率`		`1%`		`1%`
`基金資產之預期投資報酬率`		`1.75%`		`2%`
`(2)退休金提撥狀況表：`
	`101年12月31日`		`100年12月31日`
`給付義務：`
`既得給付義務`	`$`	`-`	`$`	`2,672`
`非既得給付義務`		`-`		`2,633`
`累積給付義務`		`-`		`5,305`
`未來薪資增加影響數`		`-`		`342`
`預計給付義務`		`-`		`5,647`
`退休基金資產之公平市價`	`(`	`97)`	`(`	`2,597)`
`提撥狀況`	`(`	`97)`		`3,050`
`未認列退休金損失`		`-`	`(`	`2,270)`
`補列之應計退休金負債`		`-`		`1,928`
`(預付退休金)應計退休金負債`	`($`	`97)`	`$`	`2,708`
`既得給付`	`$`	`-`	`$`	`3,706`

(3)淨退休金成本之內容：

		`101年度`	`100`	`度`
`利息成本`	`$`	`113`	`$`	`117`
`基金資產之預期報酬`	`(`	`52)`	`(`	`49)`
`未認列退休金損失之攤銷`		`90`		`110`
`縮減或清償損益`		`138`		`-`
`當期淨退休成本`	`$`	`289`	`$`	`178`

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司及國內合併子公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司及國內合併子公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶。員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國101 年及100 年度依上開退休金辦法所認列之退休金成本分別為$782 及$576。
3.海外合併子公司退休辦法：

山東大魯閣織染工業有限公司按中華人民共和國政府規定之養老保險

~ 24~

制度，每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金，每位員工
之退休金由政府管理統籌安排，除按月提撥外，無進一步義務。民國
101年及100年度，山東大魯閣織染工業有限公司依上述退休金辦法認
列之退休金成本分別為10,840及$10,181。

大魯閣(香港)有限公司係依地方政府規定採確定提撥之退休辦法，民國
101年及100年度所認列之退休金成本分別為$123及$130。

`(十六)所得稅`

`1. 所得稅及應付(退)所得稅：`

`所得稅及應付(退)所得稅：`
		`101`	`年度`			`100 年度`
`應付所得稅`	`$`		`-`		`$`		`2,797`
`應退所得稅`	`(`		`319)`	`(`			`4,338)`
`遞延所得稅資產淨變動數`			`2,161`	`(`			`1,981)`
`以前年度所得稅(高)低估數`	`(`		`1,343)`	`(`			`191)`
`預付所得稅`			`1,199`				`12,319`
`所得稅費用`	`$`		`1,698`		`$`		`8,606`
`當期所得稅費用`	`$`		`1,698`		`$`		`8,606`
`未分配盈餘加徵10%所得稅費用`			`-`				`-`
`所得稅費用`	`$`		`1,698`		`$`		`8,606`

`2. 因暫時性差異及虧損扣抵產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：`

		`101 年 12`	`月`	`月`	`31 日`		`100 年 12`	`月`	`月`	`31 日`
				`所`	`得稅`				`所`	`得稅`
	`金額`			`影`	`響數`	`金額`			`影`	`響數`
`流動性項目：`
`未實現存貨跌價損失`	`$`	`41,060`		`$`	`5,159`	`$`	`51,348`		`$`	`7,290`
`備抵呆帳超限`		`3,541`			`462`		`3,926`			`524`
`未實現兌換(利益)損失` `(`		`275)`	`(`		`47)`	`(`	`679)`	`(`		`116)`
`其他`		`441`			`75`		`-`			`-`
					`5,649`					`7,698`
`減：備抵評價`			`(`		`5,599)`			`(`		`3,422)`
			`$`		`50`			`$`		`4,276`

~ 25~

		`101 年 12`	`月`	`月`	`31 日`		`100 年 12`	`月`	`月`	`31 日`
				`所得稅`					`所得稅`
`非流動性項目：`
`國外長期股權投資損失`	`$`	`279,114`		`$`	`47,449`	`$`	`179,947`		`$`	`30,591`
`未實現出售固定資產`
`利益`		`19,216`			`3,267`		`25,314`			`4,303`
`資產減損損失`		`12,436`			`2,114`		`12,612`			`2,144`
`其他`		`4,011`			`682`	`1,068,868`				`181,708`
`虧損扣抵`	`1,099,444`				`185,023`		`-`			`-`
					`238,535`					`218,746`
`減：備抵評價`			`(`		`238,535)`			`(`		`220,775)`
			`$`		`-`			`($`		`2,029)`

3. 本公司兩稅合一相關資訊：

(1)累積虧損均係民國87年以後(含)所產生者。

`(2)股東可扣抵稅額帳戶餘額` `(3)盈餘分配之稅額扣抵比率`	`101年12月31日` `15,523` `$` `101年度(預計)` `3.04%`	`100年12月31日`
		`15,051` `$`
		`100年度(預計)`
		`-`

4.截至民國101 年12 月31 日止，本公司尚未使用之虧損扣抵有效期限及所得稅影響情況如下:

`發生年度` `92` `93` `94` `95` `96` `97` `98` `99` `100`	`申報數/核定數` `38,865` `$` `100,686` `419,513` `162,438` `48,136` `8,039` `264,777` `2,460` `12,706`	`可扣抵金額` `6,607` `$` `17,117` `71,317` `27,614` `8,183` `1,367` `45,012` `418` `2,160` `179,795` `$`	`尚未抵減稅額` `6,607` `$` `17,117` `71,317` `27,614` `8,183` `1,367` `45,012` `418` `2,160` `179,795` `$`	`最後扣抵年度`
				`102` `103` `104` `105` `106` `107` `108` `109` `110`

5.山東大魯閣織染工業有限公司截至101 年12 月31 日止，尚未使用之虧損扣抵稅額為$5,228 及其可扣抵之有效期限為民國106 年度。
6.本公司之海外合併子公司－山東大魯閣織染工業有限公司係設立於中華人民共和國之生產性外商投資企業，依據當地規定，自民國97 年度起，為免稅期間開始適用，可享有第一年及第二年免稅，第三年至第五年減半繳納所得稅之優惠。本年度適用減半優惠。
7.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國99 年度。

~ 26~

8.本公司民國101 年及100 年度會計所得與課稅所得主要差異分別為採權益法認列之投資損益及土地交易免稅所得所產生。
(十七)股本
1.本公司於民國96 年3 月私募普通股34,694 仟股，每股面額10 元，折價發行每股4.9 元，共募得＄170,000，並辦理變更登記完竣。本次私募普通股之權利義務除證交法規定有流通轉讓之限制且須於交付日滿三年並補辦公開發行後才能申請上市掛牌交易外，餘與其他已發行之普通股同。
2.截至民國101 年及100 年12 月31 日止，本公司額定股本均為215,000 仟股，流通在外股數皆為87,804 仟股(扣除庫藏股760 仟股之後股數)，每股面額均為10 元。

`(十八)資本公積`

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資
本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之
比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充
資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘
公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

`(十九)保留盈餘(待彌補虧損)`

1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，應先提撥10%為法定盈餘公積並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分配議案，提撥2%為董監事酬勞，0.5%~1%為員工紅利，其餘再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議分派之。
2.本公司股利分派係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，依據公司未來之資本預算規劃來衡量未來當年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派。
3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五部分為限。
4.依行政院金融監督管理委員會證券期貨局相關法令規定，股東權益減項金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
5.本公司民國100 年及99 年度均為待彌補虧損，故分別於民國101 年6 月19 日及民國100 年6 月9 日經股東會決議，不予配發股利，上述有

~ 27~

關董事會通過及股東會決議分派情形，請至台灣證券交易所「公開資
訊觀測站」查詢。

6.本公司於民國102 年3 月13 日經董事會提議民國101 年盈餘分派案，分配案如下：

`彌補虧損` `法定盈餘公積` `股票股利` `董監事酬勞` `員工紅利`	`101年度`	`101年度`
	`金額` `68,949` `$` `50,921` `354,257` `8,962` `2,240`	`每股股利(元)`
		`4.00` `$`

7.本公司民國101 年及100 年度員工紅利估列金額分別為$2,240 及$0，及董監酬勞估列金額分別為$8,962 及$0，係以截至當期止之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列，並認列為當年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。另，本公司於民國101 年6 月19 日經股東會決議，不予配發員工紅利及董監酬勞，與100 年度財務報表認列金額一致。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

`(二十)庫藏股票`

1.本公司民國101 年度及100 年度均無庫藏股交易。
2.本公司之合併子公司－大魯閣建設股份有限公司持有本公司股份變動明細如下：

`民國101年1月1日餘額` `民國101年12月31日餘額` `民國100年1月1日餘額` `民國100年12月31日餘額`	`股數(仟股)` `760` `760` `股數(仟股)` `3,734` `760`	`帳面價值` `22,763` `$` `22,763` `$` `帳面價值` `111,902` `$` `22,763` `$`	`市價`
			`6,078` `$`
			`9,762` `$`
			`市價`
			`71,520` `$`
			`6,078` `$`

~ 28~

`(二十一)普通股每股盈餘`

`101`	`101`	`年`	`度`	`度`
`金`		`加權平均` `流通在外` `股數(仟股)` `87,804` `年`	`每股盈餘(元)`
			`稅前` `6.58` `$` `度`	`稅後`
				`6.58` `$`

`金`	`稅後` `30,096` `$` `額`	`加權平均` `流通在外` `股數(仟股)` `86,894`	`每股盈餘(元)`
`稅前` `30,212` `$`			`稅前` `0.35` `$`	`稅後`
				`0.35` `$`

`、 (二十二)用人折舊及攤銷費用`

`本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：`

`功能別` `性質別`	`101年度`	`101年度`	`101年度`
	`屬於營業成本者`	`屬於營業費用者`	`合計`
`用人費用`
`薪資費用`	`$38,138`	`$60,529`	`$98,667`
`勞健保費用`	`-`	`2,823`	`2,823`
`退休金費用`	`8,328`	`3,706`	`12,034`
`其他用人費用`	`4,841`	`4,507`	`9,348`
`折舊費用`	`72,539`	`13,164`	`85,703`
`攤銷費用`	`233`	`767`	`1,000`

`功能別` `性質別`	`100年度`
	`屬於營業成本者`	`屬於營業費用者`	`合計`
`用人費用`
`薪資費用`	`$48,636`	`$37,311`	`$85,947`
`勞健保費用`	`-`	`1,201`	`1,201`
`退休金費用`	`8,204`	`2,861`	`11,065`
`其他用人費用`	`5,556`	`3,630`	`9,186`
`折舊費用(註)`	`51,637`	`9,034`	`60,671`
`攤銷費用`	`-`	`31`	`31`

註：民國101年及100年度因閒置資產帳列營業外費用及損失之折舊
費用分別為$4,615及$6,938;帳列營業外費用及損失之攤提費用
分別為$154及$153。

~ 29~

`五、關係人交易`

`(一)關係人之名稱及關係`

`關係人名稱`	`與本公司之關係`
`基創實業股份有限公司(基創實業)`	`該公司負責人為本公司董事長之二等親`
`三功房地產`	`實質關係人`
`三功中學`	`實質關係人`
`謝林曼麗`	`本公司董事長`
`謝修平`	`本公司董事長之配偶`
`公誠投資股份有限公司(公誠投資)`	`該公司董事長為本公司董事長之配偶`
`謝林興業股份有限公司(謝林興業)`	`該公司董事長與本公司董事長為同一人`
`郭育文` `侯翠美`	`本公司之合併子公司-山東大魯閣之部門主管` `本公司之合併子公司-山東大魯閣之部門主管`
`基創投資有限公司(基創投資)`	`該公司負責人為本公司董事長之二等親(註)`
`董事、監察人、總經理及副總經理等本公司之主要管理階層`

註:該公司業已於民國101年9月解散完畢。

`(二)與關係人間之重大交易事項`

`－ 1. 其他應收款資金融通`

`101`		`年`		`度`
`最高金額` `77,000` `$` `100`	`期末餘額` `12,000` `$`	`利率` `3.50%` `年`	`利息收入` `總額` `1,411` `$`	`期末` `應收利息`
				`253` `$`
				`度`
`最高金額` `44,000` `$`	`期末餘額` `44,000` `$`	`利率` `2.50%`	`利息收入` `總額` `710` `$`	`期末` `應收利息`
				`663` `$`

`- 2. 其他應付款項資金融通`

	`101`	`年`	`度`
`最高金額` `19,500` `$` `6,060` `472` `-`	`期末餘額` `1,814` `$` `6,060` `-` `-` `7,874` `$`	`利率` `3.0%` `7.8%` `7.8%` `-`	`本期利息` `總額` `90` `$` `433` `-` `-` `523` `$`	`期末應付` `利息`
				`7,074` `$` `-` `-` `14,223`
				`21,297` `$`

~ 30~

	`100`	`年`	`度`
`最高金額` `63,000` `$` `4,810` `481` `711` `-`	`期末餘額` `2,000` `$` `4,811` `481` `-` `-` `7,292` `$`	`利率` `3.0%` `7.8%` `7.8%` `7.8%` `-`	`本期利息` `總額` `514` `$` `255` `33` `15` `-` `817` `$`	`期末應付` `利息`
				`7,074` `$` `-` `-` `-` `14,223`
				`21,297` `$`

本公司之合併子公司-大魯閣建設於民國100 年12 月考量未來清償日期後，
將對關係人謝林曼麗及謝修平之應付利息$7,074及$14,223由表列流動
負債轉至長期負債(「長期應付票據及款項－關係人」項下)。民國101
年12月31日前述利息因考量到期日，則由長期負債轉列流動負債。

`－ 3. 長期應付票據及款項資金融通`

		`101年度`	`101年度`
`最高金額` `38,860` `31,652`	`期末餘額` `-` `-` `-` `$`	`利率` `無息` `無息` `100年度`		`本期利息` `總額` `-` `-` `-` `$`	`期末應付` `利息`
					`-` `-`
					`-` `$`

`最高金額` `44,250` `$` `9,593` `32,135`	`期末餘額` `39,567` `$` `-` `32,228` `71,795` `$`		`利率` `無息` `無息` `無息`	`本期利息` `總額` `-` `$` `-` `-` `-` `$`	`期末應付` `利息`
					`-` `$` `-` `-`
					`-` `$`

`4. 財產交易`

`資產交易對象`	`購入標的物` `運輸設備`	`101 年度`
		`成本`
`基創投資`		`1,000` `$`

~ 31~

`100年度`

		`100年度`
`資產交易對象`	`出售標的物` `採權益法之長期股權投資` `以成本衡量之金融資產`	`成本` `處分(損)益` `5,609` `$` `9,425` `$` `17,443` `193)` `(` `23,052` `$` `9,232` `$`
`公誠投資` `公誠投資`

`5. 購入長期股權投資`

`交易日`	`標的股票`	`交易對象` `基創實業`	`股數` `1,800仟股`	`總價款`
`101.3`	`創越`			`36,000` `$`

`6.租賃`

本公司自民國100 年9 月及合併子公司自民國101 年度間向謝林興業承租
辦公室，承租價款依雙方議定方式辦理：按月支付，租金支出為$1,050
及$706，期末預付租金為$0及$105。

`7.管理服務費用(帳列「營業費用」)`

本公司之合併子公司-大魯閣股份有限公司於民國101年度支付基創實業
代為處理相關業務及行政作業之服務支出為$4,450，並依雙方協議支付。

8.其他

本公司及合併子公司-大魯閣建設之部份資產登記於謝林曼麗名下，請詳
附註四(九)說明

9. 董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

`薪資及獎金` `董監酬勞與員工紅利` `合計`	`101 年度` `8,304` `$` `10,184` `18,488` `$`	`100 年度`
		`5,678` `$` `-`
		`5,678` `$`

(1)薪資及獎金包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等。
(2)董監酬勞與員工紅利係指當期估列於損益表之董監酬勞及員工紅利。
(3)相關資訊可參考本公司股東會年報。

~ 32~

`六、抵(質)押之資產`

`本公司及合併子公司提供擔保之資產明細如下：`

`資產明細` `存貨-預付土地款` `固定資產-房屋及建築` `固定資產-出租資產-土地` `固定資產-出租資產-房屋及建築` `其他資產-出租資產` `其他無形資產-土地使用權` `閒置資產-土地` `閒置資產-房屋及建築` `以成本衡量之金融資產`	`101年12月31日` `333,202` `$` `-` `213,098` `52,911` `-` `-` `-` `-` `43,579` `642,790` `$`	`100年12月31日` `333,202` `$` `132,738` `255,831` `66,300` `7,761` `4,049` `376,860` `89,791` `67,044` `1,333,576` `$`	`質押性質`
			`應付短期票券` `短期借款` `長期借款及短期借款` `長期借款及短期借款` `短期借款` `短期借款` `應付短期票券及短期借款` `應付短期票券及短期借款` `長期借款及短期借款`

`七、重大承諾事項及或有事項`

(一)截至民國101 年12 月31 日止，本公司與非關係人簽訂土地買賣契約書購買台北市北投士林科技園區土地總合約價計$366,275 ，尚未付款部分計 $36,628，此等買賣契約標的因台北市政府辦理區段徵收，目前尚無法辦理產權過戶，屆時將依台北市政府實際分配狀況辦理移轉。
(二)本公司於民國99 年度出售一停車系統，簡雪妃等用戶認為本公司委託廠商承蓋停車系統設計不良，而請求本公司損害賠償每戶$384 共計36 戶。本公司已委請律師代理訴訟，惟截至本財務報表提出日止，尚無法確知案情最後結果，亦無法估計可能賠償之確實金額。
(三)本公司之子公司-大魯閣公司於民國101 年10 月25 日與高雄捷運股份有限公司及高雄市政府，三方共同簽定「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」，契約期間自簽約日起至民國136 年10 月29 日止，未來每年應付租金如下：

`租金期間` `102.01.01~102.12.31` `103.01.01~103.12.31` `104.01.01~104.12.31` `105.01.01~105.12.31` `106.01.01~106.12.31` `107.01.01~136.10.29(折現值$1,359,180)(註)` `註:租金逾5年者，自第6年起折算現值`	`金額`
	`-` `$` `-` `10,500` `42,000` `42,000` `1,823,710`
	`1,918,210` `$`

~ 33~

`八、重大之災害損失`

無。

九、重大之期後事項

本公司民國101年度盈餘分配案請詳附註四(十九)說明。

十、其他
(一)金融商品之公平價值

	`101年12月31日`	`101年12月31日`
`帳面價值` `355,684` `$` `34,136` `147,768` `5,746` `199,042` `83,447` `3,276`	`公平價值`
	`公開報價` `決定之金額` `-` `$` `34,136` `-` `-` `-` `-` `100年12月31日`	`評價方法` `估計之金額`
		`355,684` `$` `-` `-` `5,746` `199,042` `83,447` `3,276`
`帳面價值` `289,613` `$` `51,874` `134,918` `1,283` `806,731` `325,211` `3,485`	`公平價值`
	`公開報價` `決定之金額` `-` `$` `51,874` `-` `-` `-` `-` `-`	`評價方法` `估計之金額`
		`289,613` `$` `-` `-` `1,283` `806,731` `325,211` `3,485`

~ 34~

本公司及合併子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.公平價值與帳面價值相等之金融資產與負債：短期金融商品因折現值影響不大，故以其帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款(含關係人)、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付費用、其他應付款項(含關係人)及一年或一營業週期內到期長期負債等。
2.公平價值變動列入損益之金融資產，若屬上市(櫃)股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。
3.備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
4.以成本衡量之金融資產係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，而以原始認列之成本衡量。
5.存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平市價。折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率為準，惟其金額不重大時，不予折現。
6.長期借款係採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。

`(二)利率風險部位資訊`

本公司及合併子公司民國101年及100年12月31日具利率變動之現金流
量風險之金融負債分別為$84,639及$291,252。

`(三)財務風險控制及避險策略`

本公司及合併子公司定期檢視及評估所投資之金融商品公平市價變動情
形，以辨認本公司及合併子公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動
性風險及現金流量風險)，使本公司及合併子公司之管理階層能有效從事控
制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

本公司及合併子公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況
及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位
及集中管理所有市場風險。

`(四)重大財務風險資訊`

1.市場風險：

`(1)匯率風險：`

本公司及合併子公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣，故受匯率波
動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

~ 35~

101  年  12  月  31  日100  年  12  月  31  日
外幣外幣
(仟元)匯率台幣數(仟元)匯率台幣數
金融資產
貨幣性項目
    美金$   3,36229.04$   97,626$   3,31530.28$  100,350
---
    人民幣18,6654.6687,001
金融負債
貨幣性項目
    美金4729.041,36721030.286,351
---
    人民幣36,4804.66170,036

(2)利率風險：不適用。
(3)價格風險：

本公司及合併子公司投資之公平價值變動列入損益之金融資產，均為
上市櫃股票，受市場價格變動之影響，惟本公司及合併子公司業已設
置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

2.信用風險：

本公司及合併子公司於銷售產品時，業已評估相對人之信用狀況，預期交
易相對人不致發生重大違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信
用風險之金額為其帳面價值。

3.流動性風險：
(1)應收款項：

本公司及合併子公司之金融資產均具活絡市場，可輕易在市場上以接
近公平價格迅速出售金融資產，預期不致發生重大之流動性風險。

(2)上市櫃之投資：

本公司及合併子公司投資之應收款項均為一年內到期，預期不致發生
重大之流動性風險。

(3)借款：

本公司及合併子公司之應付款項及借入款項於一年內到期者，均可以
本公司及合併子公司之營運資金支應，預期不致發生重大之流動性風
險。

4.利率變動之現金流量風險：
(1)本公司及合併子公司並未從事與利率變動相關之交易，因此經評估無重大之利率風險。

~ 36~

  - `(2)本公司及合併子公司主要之短期及長期借款，係屬浮動利率債務，故 市場利率變動將短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現 金流量產生波動，當市場利率每增加1%，將增加本公司現金流出$846。 另，票券借款係預先支付利息，故預期不致發生重大之市場風險。`

  - `(4)合併子公司之長期應付款及長期應付票據及款項－關係人均係屬零利 率之債務，故預期不致產生重大之利率風險。`

(五)合併
1.本公司及子公司於民國101 年度進行下列購併事項：
- (1)本公司於民國101 年3 月以現金$36,000 取得創越股份有限公司(以下簡稱創越)60%股權。
- (2)本公司於民國101 年7 月以現金$10,000 取得大魯閣股份有限公司(以下簡稱大魯閣)90.91%股權。
2.各子公司營業之主要內容分述如下：
- (1)創越：請詳附註二(一)1.說明。
- (2)大魯閣：請詳附註二(一)1.說明。
3.依財務會計處理準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」第 26 段要求公開發行公司提供關於經營績效之擬制性補充資訊，民國101 年及100 年度擬制性損益表中，各子公司之編製假設說明如下：
- (1)自民國101 年3 月31 日起創越之經營結果即併入本公司合併損益表中，擬制性補充資訊係假設民國100 年1 月1 日起即以60.00%之持股比認列投資收益及編製合併損益表。
- (2)自民國101 年7 月起大魯閣之經營結果即併入本公司合併損益表中，擬制性補充資訊係假設民國100 年1 月1 日起，即以90.91%持股比認列投資收益及編製合併損益表。
- (3)自民國101 年3 月及7 月起，創越及大魯閣之經營成果分別已併入本公司損益表內。民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之擬制性損益表係假設本公司於民國101 年及100 年1 月1 日即已合併創越及大魯閣之經營成果。擬制性資料補充資訊如下：

~ 37~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司擬制性合併損益表`

`101年及100年1月1日至12月31日`

(未經查核)

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	`101年1月1日至12月31日` `100年1月1日至12月31日`
		`金`	`額`		`金`	`額`
`營業收入`
`銷貨收入淨額`	`$`		`923,084`	`$`		`1,207,195`
`營業成本`
`銷貨成本`	`(`		`828,683)`	`(`		`987,180)`
`營業毛利`			`94,401`			`220,015`
`營業費用`	`(`		`191,834)`	`(`		`158,333)`
`營業淨利`	`(`		`97,433)`			`61,682`
`營業外收入及利益`			`695,208`			`29,202`
`營業外費用及損失`	`(`		`17,476)`	`(`		`49,511)`
`繼續營業單位稅前淨利`			`580,299`			`41,373`
`所得稅費用`	`(`		`1,698)`	`(`		`9,614)`
`非常損益`			`-`			`3,603`
`合併總(損)益`	`$`		`578,601`	`$`		`35,362`
`歸屬於：`
`合併淨(損)益`	`$`		`578,751`	`$`		`31,965`
`少數股權(損)益`	`(`		`150)`			`3,397`
	`$`		`578,601`	`$`		`35,362`
		`稅前`	`稅後`		`稅前`	`稅後`
`基本每股盈餘(元)`
`本期淨利`	`$`	`6.61`	`6.59` `$`	`$`	`0.43`	`0.36` `$`
`稀釋每股盈餘(元)`
`本期淨利`	`$`	`6.61`	`6.59` `$`	`$`	`0.43`	`0.36` `$`

(六)其    他

1.本公司融資租賃對象中央租賃(股)公司於93 年1 月中旬發生跳票事件，並將本公司預先開立而尚未撥付融資款項之應付票據予以兌現。基於保守穩健原則，本公司業已於民國93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予中央租賃(股)公司之應付票據計＄52,507 及到期未獲返還之保證金$10,000，合計＄62,507 轉列其他應收款，另將未到期回存之融資保證金＄7,000 轉列其他流動資產，合計＄69,507 全數提列損失。
2.本公司另一融資租賃對象－康和租賃(股)公司因受中央租賃(股)公司跳票事件影響亦將本公司預先開立之應付票據予以兌現。基於保守穩健原則，本公司民國93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予康和租賃(股) 公司之應付票據計＄16,660、因延長票期所增加之利息＄32 及已到期回存融資保證金＄35,000，合計＄51,692 轉列其他應收款，另將未到期回存之融資保證金＄7,500 轉列其他流動資產，合計＄59,192 全數提列損失。

~ 38~

`十一、附註揭露事項`

`(一)重大交易事項相關資訊`

有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊僅供參考：
1.資金貸與他人情形：

`編號`	`貸出資金` `之公司`	`貸與對象`	`往來` `科目`	`本期` `最高餘額`	`期末餘額`	`利率` `區間`	`資金貸與` `性質(註2)`	`業務往` `來金額`	`有短期融` `通資金必` `要之原因`	`提列備抵` `呆帳金額`	`擔保品`	`擔保品`	`對個別對` `象資金貸` `與限額(註1)`	`資金貸與總` `限額(註1)`	`備註`
											`名稱`	`價值`
`0`	`大魯閣纖維`	`大魯閣建設`	`其他應收款-` `關係人`	`$ 100,000`	`$100,000`	`3`	`2`	`$ -`	`營運週轉`	`-`	`-`	`-`	`$ 147,302`	`$ 589,210`	`註3`
`0`	`大魯閣纖維`	`大魯閣`	`其他應收款-` `關係人`	`20,000`	`20,000`	`3`	`2`	`-`	`營運週轉`	`-`	`-`	`-`	`147,302`	`589,210`	`註4`
`1`	`大魯閣建設`	`大魯閣纖維`	`其他應收款-` `關係人`	`40,000`	`40,000`	`3`	`2`	`-`	`營運週轉`	`-`	`-`	`-`	`57,299`	`229,196`	`註4`
`1`	`大魯閣建設`	`基創實業`	`其他應收款-` `關係人`	`57,000`	`12,000`	`3.5`	`2`	`-`	`營運週轉`	`-`	`-`	`-`	`57,299`	`229,196`	`註5`
`2`	`創越`	`基創實業`	`其他應收款-` `關係人`	`20,000`	`-`	`3.5`	`2`	`-`	`營運週轉`	`-`	`-`	`-`	`3,286`	`13,144`	`註4`

註1：本公司及各子公司對外資金貸與總額以各公司淨值40%為限，短期資金融通部分之總額以不超過各公司淨值30%為限；另對單一企業資金貸與之金額，有業務往來者以不超過雙方業務往來金額為限，而對有短期資金融通之必要者，貸與金額以不超過各公司淨值10%為限。
註2：資金貸與性質：1.有業務往來者。2.有短期融通資金需要者。
註3：實際撥貸金額為$84,723。
註4：實際撥貸金額為$0。
註5：實際撥貸金額為$12,000。
2.為他人背書保證：本公司及轉投資公司無此情形。

~ 39~

`3.期末持有有價證券情形：`

`持有之公司`	`有價證券種類及名稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳列科目` `公平價值變動列入損益之金融資產` `-流動` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `以成本衡量之金融資產-非流動` `〃` `〃` `〃` `〃` `採權益法之長期股權投資` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`	`期`			`市價` `1,061` `$` `2,485` `2,898` `2,709` `1,529` `2,448` `2,541` `1,907` `345` `2,024` `816` `246` `6,989` `1,425` `1,630` `77,518` `8,130` `-` `-` `-` `16,207` `185,715` `562,812` `19,717` `53,326` `60,839` `末`	`備註`
				`股/單位/張數` `52,000` `65,400` `72,100` `77,166` `110,000` `90,000` `110,000` `33,000` `29,489` `64,260` `54,586` `30,000` `128,000` `100,000` `100,000` `6,962,399` `1,500,000` `1,550,000` `447,000` `291,951` `600,000` `12,825,000` `66,500,000` `1,800,000` `5,500,000` `7,000,000`	`帳面金額` `1,061` `$` `2,485` `2,898` `2,709` `1,529` `2,448` `2,541` `1,907` `345` `2,024` `816` `246` `6,989` `1,425` `1,630` `67,044` `4,990` `-` `-` `-` `16,207` `185,715` `562,812` `31,303` `53,326` `60,839`	`持股比率` `不適用` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `0.29%` `15.00%` `1.92%` `6.48%` `0.42%` `100.00%` `100.00%` `100.00%` `60.00%` `84.62%` `98.59%`
`大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維`	`璨圓光電(股)公司` `大聯大投資控股(股)公司` `伍豐科技(股)公司` `富邦金融控股(股)公司` `陽明海運(股)公司` `佳能企業(股)公司` `威盛電子(股)公司` `佳醫健康事業(股)公司` `燦星網通(股)公司` `國泰金融控股(股)公司` `元大金融控股(股)公司` `新光金融控股(股)公司` `興富發建設(股)公司` `中國製釉(股)公司` `國揚實業(股)公司` `台灣工業銀行(股)公司` `友恆創業投資(股)公司` `康和租賃(股)公司` `環能科技(股)公司` `捷力科技(股)公司` `大魯閣(香港)` `Gowin` `大魯閣建設` `創越` `大魯閣興業` `大魯閣`	`無` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `本公司之子公司` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`						`6,962,399股設質` `已註銷` `已註銷`

~ 40~

`持有之公司`	`有價證券種類及名稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳列科目` `採權益法之長期股權投資` `〃` `〃` `〃` `以成本衡量之金融資產-非流動` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `備供出售之金融資產－非流動` `公平價值變動列入損益之金融資產` `-流動` `〃` `〃` `〃` `採權益法之長期股權投資` `以成本衡量之金融資產-流動` `〃`	`期`			`市價` `183,136` `301,490` `2,971` `9,695` `-` `73,732` `-` `-` `-` `-` `-` `9,762` `3,030` `$` `6` `46` `1` `484,618` `35,328` `1,006` `末`	`備註`
				`股/單位/張數` `5,951,552` `9,798,448` `400,000` `1,000,000` `300` `6,600,000` `5,949,440` `382,305` `447,000` `1,450,000` `211,920` `759,715` `369,811` `18` `800` `40` `不適用` `800,000` `10,000`	`帳面金額` `183,136` `301,490` `2,971` `9,695` `30` `62,854` `-` `-` `-` `-` `-` `9,762` `3,030` `$` `6` `46` `1` `484,618` `12,000` `850`	`持股比率` `37.79%` `62.21%` `40.00%` `15.38%` `-` `15.00%` `2.94%` `8.43%` `6.48%` `1.79%` `0.12%` `0.86%` `0.50%` `0` `0` `0` `100.00%` `1.87%` `0.01%`
`Gowin` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `Happy Year` `大魯閣興業` `大魯閣興業`	`Happy Year` `Happy Year` `宬世環宇(股)公司` `大魯閣興業` `基隆第二信用合作社` `公誠投資(股)公司` `大清樺企業(股)公司` `香港隆高` `環能科技(股)公司` `康和租賃(股)公司` `民興國際(股)公司` `大魯閣纖維` `新光金` `華碩電腦(股)公司` `燦坤實業(股)公司` `和碩聯合科技(股)公司` `山東大魯閣` `因華生技製藥(股)公司` `台灣浩鼎生技(股)公司`	`本公司之孫公司` `本公司之孫公司` `本公司之孫公司` `本公司之子公司` `無` `該公司董事長為本公司董` `事長之配偶` `無` `〃` `〃` `〃` `〃` `本公司之母公司` `無` `〃` `〃` `〃` `本公司之曾孫公司` `無` `〃`

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。

~ 41~

`6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：`

交易日或價格決定
處分之公司財產名稱事實發生日原取得日期帳面價值交易金額價款收取情形處分損益交易對象關係處分目的之參考依據其他約定事項
本公司閒置資產101.5.1773.5~79.11$   463,428$  1,100,000業已收訖$   692,533穩懋半導體無改善財務狀參價鑑價機無
(股)有限公況增加營運構鑑價報告
司及蔡展億資金
等自然人

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
9.從事衍生性商品交易：本公司及轉投資公司無此情形。

`(二)轉投資事業相關資訊`

`1.轉投資事業明細:`

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所在地區`	`主要營業項目`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`期末持有`	`期末持有`	`期末持有`	`期末持有`	`被投資公司` `本期(損)益`	`被投資公司` `本期(損)益`	`本期認列之` `投資(損)益`	`本期認列之` `投資(損)益`
				`幣別`	`本期期末`	`幣別`	`上期期末`	`股數`	`比率`	`幣別`	`帳面金額`	`幣別`	`金額`	`幣別`	`金額`
`大魯閣纖維`	`大魯閣(香港)`	`香港`	`一般進出口業務`	`港幣`	`6,000` `$`	`港幣`	`6,000` `$`	`600,000`	`100.00`	`新台幣`	`16,207` `$`	`港幣`	`332)` `($`	`新台幣`	`1,267)` `($`
`大魯閣纖維`	`Gowin`	`英屬維京` `群島`	`轉投資大陸之控股公司`	`美元`	`12,825`	`美元`	`12,825`	`12,825,000`	`100.00`	`新台幣`	`185,715`	`港幣`	`6,183)` `(`	`新台幣`	`23,573)` `(`
`大魯閣纖維`	`大魯閣建設`	`台灣`	`不動產及證券買賣業務`	`新台幣`	`925,709`	`新台幣`	`865,709`	`66,500,000`	`100.00`	`新台幣`	`562,812`	`新台幣`	`37,591)` `(`	`新台幣`	`37,591)` `(`
`大魯閣纖維`	`創越`	`台灣`	`休閒活動場館業務`	`新台幣`	`36,000`	`新台幣`	`-`	`1,800,000`	`60.00`	`新台幣`	`31,303`	`新台幣`	`2,311`	`新台幣`	`500`
`大魯閣纖維`	`大魯閣興業`	`台灣`	`管理、投資顧問等業務`	`新台幣`	`55,000`	`新台幣`	`-`	`5,500,000`	`84.62`	`新台幣`	`53,326`	`新台幣`	`1,978)` `(`	`新台幣`	`1,674)` `(`
`大魯閣纖維`	`大魯閣`	`台灣`	`百貨公司及其他綜合零` ~~`售業`~~	`新台幣`	`70,000`	`新台幣`	`-`	`7,000,000`	`98.59`	`新台幣`	`60,839`	`新台幣`	`10,131)` `(`	`新台幣`	`9,159)` `(`
`Gowin`	`Happy Year`	`模里西斯`	`轉投資大陸之控股公司`	`美元`	`5,952`	`美元`	`5,952`	`5,951,552`	`37.79`	`新台幣`	`183,136`	`美元`	`2,020)` `(`	`新台幣`	`-`
`大魯閣建設`	`Happy Year`	`模里西斯`	`轉投資大陸之控股公司`	`美元`	`9,679`	`美元`	`9,679`	`9,798,448`	`62.21`	`新台幣`	`301,490`	`美元`	`2,020)` `(`	`新台幣`	`-`
`大魯閣建設`	`大魯閣興業`	`台灣`	`管理投資顧問業務`	`新台幣`	`10,000`	`新台幣`	`-`	`1,000,000`	`15.38`	`新台幣`	`9,695`	`新台幣`	`1,978)` `(`	`新台幣`	`-`
`大魯閣建設`	`宬世環宇資產管理` `(股)公司`	`台灣`	`不動產買賣、出租業務` `及投資管理顧問服務`	`新台幣`	`4,000`	`新台幣`	`4,000`	`400,000`	`40.00`	`新台幣`	`2,971`	`新台幣`	`1,872)` `(`	`新台幣`	`-`
`Happy Year`	`山東大魯閣`	`中國大陸`	`各種纖維之製造，染` `色、印花及其他整理加` `工製品之產銷及買賣業` `務`	`美元`	`15,750`	`美元`	`15,750`	`-`	`100.00`	`新台幣`	`484,618`	`人民幣`	`12,740)` `(`	`新台幣`	`-`

2.轉投資公司重大交易事項請詳附註十一 (一)說明。

~ 42~

`(三)大陸投資資訊`

`1.投資大陸公司之基本資料：`

`大陸被投資` `公司名稱`	`主要營業項目`	`實收資本額`	`投資方式`	`本期期初自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本期認列` `投資(損)益`	`期末投資` `帳面價值`	`截至本期止` `已匯回台灣` `之投資收益`	`備註`
					`匯出`	`收回`
`濟南大魯閣光電` `科技有限公司`	`經營熱陰極螢光燈、` `冷陰極燈管及安定、` `面板等組合業務`	`14,520` `$`	`透過第三地區投資設` `立公司再投資大陸公` `司`	`14,520` `$`	`-` `$`	`-` `$`		`14,520` `$`	`100.00`	`-` `$`		`-` `$`	`註1、2`
`山東大魯閣織染` `工業有限公司`	`紡織技術開發、高級` `化纖物面料纖染及後` `整理加工`	`457,380`	`透過第三地區投資設` `立公司再投資大陸公` `司`	`561,372`	`-`	`-`		`561,372`	`100.00`	`59,738)` `(`	`484,618`	`-`	`註1`

`公司名稱`		`本期期末累計自台灣匯出` `赴大陸地區投資金額`		`經濟部投審會` `核准投資金額`			`依經濟部投審會規定` `赴大陸地區投資限額`
`山東大魯閣纖染工業有限公司`		`$ 575,892`		`$ 664,800`			`$ 883,814`

註1：本公司之子公司Gowin Development Ltd. 於民國95 年間將其對濟南大魯閣織染工業有限公司投資款按其淨值人民幣47,107 作價，透過轉投資Happy Year Investment Co. Ltd 投資於山東大魯閣織染工業有限公司，該項投資案業經當地主管機關辦理完竣。
註2：該轉投資公司業於民國97 年第一季清算完畢並取得經濟部投資審議委員會之核准撤銷函。

2. 本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所發生之下列重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊：

(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：請詳附註五(二)1.～2.之說明。
(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4)票據背書、保證或提供擔保品之期末及其目的：無。
(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：請詳附註十一(一)1.之說明。
(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：請詳附五(二)2.之說明。

3. 本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所發生之下列重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊：

(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：

~ 43~

`公司名稱` `山東大魯閣` `公司名稱` `山東大魯閣`	`會計科目` `銷貨` `會計科目` `應收帳款`	`101年1月1日至12月31日`	`101年1月1日至12月31日`
		`金額` `百分比` `3,584` `$` `31` `101 年 12 月 31 日`	`百分比`
			`31`
		`金額` `-` `$`	`百分比`
			`-`

(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4)票據背書、保證或提供擔保品之期末及其目的：無。
(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：請詳附註十一(一)1.之說明。
(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：

勞務收入(帳列什項收入)

`勞務收入(帳列什項收入)`
`公司名稱` `大魯閣建設`	`101 年度`
	`金額`
	`1,560` `$`

`(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額`

個別交易金額未達100萬以上，不予以揭露。另以資產面及收入面揭露方式，其相對交易不再揭露。
101年度

`編號`	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人之關係`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`
				`科目`	`交易幣別`	`金額`	`交易條件`	`佔合併總營收或總資產之` `比率(註三)`
`0`	`大魯閣纖維`	`山東大魯閣`	`1`	`銷貨收入`	`新台幣`	`3,584`	`以購入成本加計處理手續費轉售`	`0.39%`
`0`	`大魯閣纖維`	`大魯閣建設`	`1`	`其他應收款-關係人`	`新台幣`	`84,796`	`以購入成本加計處理手續費轉售`	`4.68%`
`0`	`大魯閣纖維`	`大魯閣建設`	`1`	`什項收入`	`新台幣`	`1,560`	`依一般交易條件`	`0.17%`
`1`	`山東大魯閣`	`大魯閣(香港)`	`3`	`銷貨收入`	`新台幣`	`7,195`	`依一般交易條件`	`0.79%`
`1`	`山東大魯閣`	`大魯閣(香港)`	`3`	`應收帳款-關係人`	`新台幣`	`1,216`	`依一般交易條件`	`0.07%`

~ 44~

100年度

`100年度`
`編號`	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人之關係`	`交易往來情形`
				`科目`	`交易幣別`	`金額`	`交易條件`	`佔合併總營收或總資產` `之比率(註三)`
`0`	`大魯閣纖維`	`山東大魯閣`	`1`	`銷貨收入`	`新台幣`	`8,676`	`以購入成本加計處理手續費轉售`	`0.75%`
`0`	`大魯閣纖維`	`山東大魯閣`	`1`	`什項收入`	`新台幣`	`7,870`	`依一般交易條件`	`0.68%`
`0`	`大魯閣纖維`	`山東大魯閣`	`1`	`應收帳款-關係人`	`新台幣`	`2,272`	`以購入成本加計處理手續費轉售`	`0.10%`
`0`	`大魯閣纖維`	`山東大魯閣`	`1`	`其他應收款-關係人`	`新台幣`	`28,641`	`以購入成本加計處理手續費轉售`	`1.23%`
`0`	`大魯閣纖維`	`大魯閣建設`	`1`	`什項收入`	`新台幣`	`1,560`	`依一般交易條件`	`0.13%`
`1`	`山東大魯閣`	`大魯閣(香港)`	`3`	`銷貨收入`	`新台幣`	`31,404`	`依一般交易條件`	`2.71%`
`1`	`山東大魯閣`	`大魯閣(香港)`	`3`	`應收帳款-關係人`	`新台幣`	`1,841`	`依一般交易條件`	`0.08%`

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算，若屬損益科目者，以累積金額佔合併總營收之方式算。

~ 45~

`十二、部門別財務資訊`

`(一)一般性資訊`

本公司管理階層已依據營運決策者制定決策所使用之報導資訊辨認應報
導部門。本公司營運決策者係以產品別及地區別之角度經營業務;產品別
劃分為紡織事業部及營建事業部，分別以中國地區之纖維銷售及台灣之
房地出租、出售為主要收入來源。

`(二)部門資訊之衡量`

本公司營運決策者係以營業收入及稅前淨利評估營運部門表現，作為績
效衡量之基礎。

`、 (三)部門損益資產與負債之資訊`

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下：

`紡織事業部` `部門收入-對外收入` `891,527` `$` `部門損益` `13,652)` `($` `部門損益包含：` `折舊及攤銷` `82,070` `$` `固定資產減損(迴轉利益)損失` `-` `$` `紡織事業部` `部門收入-對外收入` `1,144,211` `$` `部門損益` `109,270` `$` `部門損益包含：` `折舊及攤銷` `58,117` `$` `固定資產減損` `1,088)` `($` `101` `100`	`101`	`年`

註:依民國99年6月28日財團法人中華民國會計研究發展基金會(99)基
秘字第151號「營運部門資訊之揭露適用疑義」規定，企業應依財務
會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」第24段之規定揭露
應報導部門資產之衡量金額，由於本公司資產之衡量金額未提供予營
運決策者，故應揭露資產之衡量金額為零。

~ 46~

`、 (四)部門損益資產與負債之調節資訊`

向主要營運決策者呈報之外部收入，與損益表內之收入採用一致之衡量
方式。

本期應報導部門損益與繼續營業部門稅前損益調節如下：

		`年度`		`年度`
`應報導營運部門損益`	`($`	`830)`	`$`	`120,975`
`其他營運部門損益`		`-`		`-`
`營運部門合計`	`(`	`830)`		`120,975`
`公司一般收入/費用(含營業外收支)`		`588,073`	`(`	`45,588)`
`投資損失`	`(`	`905)`	`(`	`23,572)`
`利息支出`	`(`	`7,050)`	`(`	`14,584)`
`繼續營業部門稅前損益`	`$`	`579,288`	`$`	`37,231`

`(五)地區別資訊`

本公司民國101及100年度地區別資訊如下：

`收入` `非流動資產` `849,609` `$` `306,657` `64,142` `584,669` `913,751` `$` `891,326` `$` `民國101年度`	`民國100年度`	`民國100年度`
`收入` `849,609` `$` `64,142` `913,751` `$`	`收入` `1,144,211` `$` `14,289` `1,158,500` `$`	`非流動資產`
		`387,911` `836,436`
		`1,224,347` `$`

`(六)重要客戶資訊`

`101 年`	`100 年`	`度`
`金額` `147,631` `$` `84,147` `86,464` `62,123` `380,365` `$`	`金額` `258,553` `$` `167,148` `138,365` `113,351` `677,417` `$`	`％`
		`22` `14` `12` `10`
		`58`

`十三、採用IFRSs 相關事項`

依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）規定，股票於證券交易所上市或
於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應自民國102年會計年度開始
日起，依金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
（IFRSs）及於民國102年適用之「證券發行人財務報告編製準則」編製財務
報告。

~ 47~

本公司依前行政院金融監督管理委員會民國99年2月2日金管證審字第
0990004943號函規定，採用IFRSs前應事先揭露資訊如下：
(一)採用IFRSs計畫之重要內容及執行情形

本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs之轉換計畫，該計畫係由
本公司副總經理統籌負責，該計畫之重要內容及目前執行情形說明如
下：

`轉換計畫之工作項目`	`轉換計畫之執行情形`
`1.成立專案小組`	`業已完成`
`2.訂定採用IFRSs轉換計畫`	`業已完成`
`3.完成現行會計政策與IFRSs差異之辨認`	`業已完成`
`4.完成IFRSs合併個體之辨認`	`業已完成`
`5.完成國際財務報導準則第1號「首次採用國` `際財務報導準則」各項豁免及選擇對公司` `影響之評估`	`業已完成`
`6.完成資訊系統應做調整之評估`	`業已完成`
`7.完成內部控制應做調整之評估`	`業已完成`
`8.決定IFRSs會計政策`	`業已完成`
`9.決定所選用國際財務報導準則第1號「首次` `採用國際財務報導準則」之各項豁免及選` `擇`	`業已完成`
`10.完成編製IFRSs開帳日財務狀況表`	`業已完成`
`11.完成編製IFRSs民國101年比較財務資訊` `之編製`	`刻正辦理中`
`12.完成相關內部控制(含財務報導流程及` `相關資訊系統)之調整`	`業已完成`

(二)目前會計政策與未來依IFRSs 及「證券發行人財務報告編製準則」編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異及影響說明

本公司係以金管會目前已認可之IFRSs及於民國102年適用之「證券發
行人財務報告編製準則」作為會計政策重大差異評估之依據，惟本公司
目前之評估結果，可能受未來金管會認可之IFRSs之新發布或修訂及「證
券發行人財務報告編製準則」之修訂影響，而與未來採用IFRSs所產生
之會計政策實際差異及影響有所不同。

本公司評估現行會計政策與未來依IFRSs與「證券發行人財務報告編製
準則」編製財務報表所採用之會計政策二者間可能產生之重大差異，並
考量本公司依國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」
所選擇之豁免項目（請詳附註十三（三））之影響如下：

~ 48~

`1.民國101 年1 月1 日資產負債重大差異項目調節表`

	`我國會計準則`	`影響金額`	`IFRSs`	`說明`
`遞延所得稅資產-流動`	`4,392` `$`	`4,392)` `($`	`-` `$`	`(5)`
`備供出售金融資產-非流動`	`-`	`135,298`	`135,298`	`(1)`
`以成本衡量之金融資產`	`134,918`	`134,918)` `(`	`-`	`(1)`
`固定資產`	`708,091`	`323,796)` `(`	`384,295`	`(2)、(3)` `、(13)`
`投資性不動產`	`-`	`829,580`	`829,580`	`(2)`
`無形資產`	`4,049`	`4,049)` `(`	`-`	`(4)`
`出租資產`	`7,761`	`7,761)` `(`	`-`	`(2)`
`閒置資產`	`504,446`	`504,446)` `(`	`-`	`(2)、(3)` `、(4)`
`遞延所得稅資產-非流動`	`-`	`4,794`	`4,794`	`(5)、(6)`
`預付設備款`	`-`	`361`	`361`	`(13)`
`長期預付租金`	`-`	`10,111`	`10,111`	`(4)`
`其他`	`965,423`	`-`	`965,423`
`資產總計`	`2,329,080` `$`	`782` `$`	`2,329,862` `$`

`一年或一營業週期內到期` `長期負債`	`33,370` `$`	`4,888)` `($`	`28,482` `$`	`(8)`
`遞延所得稅負債-流動`	`116`	`116)` `(`	`-`	`(5)`
`長期應付款`	`54,836`	`5,602)` `(`	`49,234`	`(8)`
`長期遞延收入`	`-`	`15,227`	`15,227`	`(8)`
`土地增值稅準備`	`126,634`	`126,634)` `(`	`-`	`(7)`
`應計退休金負債`	`2,708`	`438`	`3,146`	`(6)`
`遞延所得稅負債-非流動`	`2,029`	`126,750`	`128,779`	`(5)、(7)`
`其他`	`1,021,783`	`-`	`1,021,783`
`負債總計`	`1,241,476` `$`	`5,175` `$`	`1,246,651` `$`

`資本公積`	`28,150` `$`	`23,935)` `($`	`4,215` `$`	`(10)`
`特別盈餘公積`	`-`	`267,452`	`267,452`	`(12)`
`保留盈餘`	`68,949)` `(`	`75,996`	`7,047`	`(6)、(8)、` `(9)、(10)、` `(11)、(12)` `、(14)`
`累積換算調整數`	`90,627`	`90,627)` `(`	`-`	`(9)`
`未認列為退休金成本之淨` `損失`	`1,928)` `(`	`1,928`	`-`	`(6)`
`金融商品之未實現損益`	`-`	`380`	`380`	`(1)`
`未實現重估增值`	`176,825`	`176,825)` `(`	`-`	`(14)`
`庫藏股票`	`22,763)` `(`	`58,762)` `(`	`81,525)` `(`	`(11)`
`其他`	`885,642`	`-`	`885,642`
`股東權益總計`	`1,087,604` `$`	`4,393)` `($`	`1,083,211` `$`

~ 49~

調節原因說明：

(1)本公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時（意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值），應以公允價值衡量。本公司因此於轉換日依民國100 年12 月22 日修正之「證券發行人財務報告編製準則」規定，將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售之金融資產」，並按該日公允價值與原帳面金額之差異調增其他綜合損益$380。
(2)本公司供出租使用及閒置未用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「固定資產」、「出租資產」及「閒置資產」;惟依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，將原表列固定資產$324,229、出租資產$7,761 及閒置資產$497,590 重新歸類於投資性不動產。
(3)本公司閒置未用之設備，依我國現行會計準則係表達於「閒置資產」; 惟依國際會計準則第16 號「不動產、廠房及設備」規定，本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之設備$794 重新歸類為固定資產。
(4)依我國現行會計準則規定，土地使用權屬於無形資產;惟依國際會計準則第17 號規範之租賃交易，應屬長期預付租金。本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之土地使用權$6,062 及無形資產之土地使用權$4,049 重新歸類為長期預付租金。
(5)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產分類，而劃分為流動或非流動項目。對於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。本公司因此於轉換日將遞延所得稅資產-流動$4,392 及遞延所得稅負債-流動$116 分別重新歸類為遞延所得稅資產-非流動及遞延所得稅負債-非流動。
(6)退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第18 號第 23 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第19 號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，應使用政府公債(於報導期間結束日)之市場殖利率。另依我國現行會計準則規定，資產負債表日累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分應認列退休金負債下限，惟國際會計準則第 19 號「員工福利」並無此下限規定。此外，本公司按國際會計準則第19 號「員工福利」所規定假設之精算結果，以及依國際財務報

~ 50~

導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」選擇於轉換日將與員
工福利計畫有關之全部累計精算損益一次認列於保留盈餘之豁免。
本公司因此於轉換日調增應計退休金負債$438、調增遞延所得稅資
產-非流動$402、調減未認列為退休金成本之淨損失$1,928，並調
減保留盈餘$1,964。

(7)本公司辦理資產重估之土地依法計提之土地增值稅準備，依我國現行會計準則係表達於「各項準備-土地增值稅準備」；土地增值稅係屬所得稅範圍，依國際會計準則第1 2 號「所得稅」規定應表達於「遞延所得稅負債」。本公司因此於轉換日將土地增值稅準備重新歸類為遞延所得稅負債-非流動。
(8)依我國現行會計準則規定，企業自政府取得零利率融資雖屬政府補助之一種方式，不得認列其設算利益;惟依國際會計準則第20 號規範政府補助之會計處理，上述貸款應依國際會計準則第39 號「金融工具:認列與衡量」之規定予以認列及衡量。本公司因此於轉換日調增長期遞延收入$15,227、調減一年或一營業週期內到期長期負債$4,888、調減長期應付款$5,602 及調減保留盈餘$4,737。
(9)本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」規定處理。本公司因此於轉換日調減累積換算調整數 $90,627，並調增保留盈餘$90,627。
(10)本公司選擇對過去投資關聯企業會計處理(企業合併)之豁免，並將原現行會計處理所產生不符合IFRSs 規定之資本公積$23,935，並於轉換日調整保留盈餘。
(11)本公司之子公司於民國90 年底前持有本公司股票，於首次適用我國財務會計準則第30 號公報時，係以當時子公司帳列投資本公司股票之帳面價值(業經以成本與市價孰低法評價)作為認列庫藏股票之基礎。惟依國際會計準則第32 號「金融工具：表達」規定，應以原始支付之對價直接認列於權益減項。本公司因此於轉換日調增庫藏股票$58,762 及調增保留盈餘$58,762。
(12)依民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定，本公司因選擇將未實現重估增值及累積換算調整數轉入保留盈餘，應提列特別盈餘公積計$267,452。
(13)本公司因購置固定資產而預付之款項，依我國證券發行人財務報告編製準則係表達於「固定資產」。惟依國際會計報導準則規定，依其性質應表達於「其他非流動資產」。本公司因此於轉換日將其重新歸類為預付設備款$361。
(14)本公司對在轉換日之前帳列閒置資產且已依我國一般公認會計原則重估價之土地，選擇以該重估價值作為重估價日之認定成本，故本公司因此於轉換日調減未實現重估增值$176,825 及調增保留盈餘$176,825。

~ 51~

`2.民國101 年12 月31 日資產負債重大差異項目調節表`

	`我國會計準則`	`影響金額`	`IFRSs`	`說明`
`現金及約當現金`	`257,110` `$`	`45,500)` `($`	`211,610` `$`	`(1)`
`備供出售金融資產-流動`		`36,334`	`36,334`	`(2)`
`以成本衡量之金融資產-流` `動`	`12,850`	`12,850)` `(`	`-`	`(2)`
`遞延所得稅資產-流動`	`50`	`50)` `(`	`-`	`(6)`
`其他金融資產-流動`	`-`	`45,500`	`45,500`	`(1)`
`備供出售金融資產-非流動`	`-`	`154,051`	`154,051`	`(2)`
`以成本衡量之金融資產`	`134,918`	`134,918)` `(`	`-`	`(2)`
`固定資產`	`628,784`	`385,793)` `(`	`242,991`	`(3)、(4)` `、(12)`
`投資性不動產`	`-`	`474,012`	`474,012`	`(3)`
`無形資產`	`14,916`	`3,830)` `(`	`11,086`	`(5)`
`出租資產`	`7,738`	`7,738)` `(`	`-`	`(3)`
`閒置資產`	`92,108`	`92,108)` `(`	`-`	`(3)、(4)` `、(5)`
`遞延所得稅資產-非流動`	`-`	`50`	`50`	`(6)`
`預付設備款`	`-`	`5,949`	`5,949`	`(12)`
`長期預付租金`	`-`	`9,507`	`9,507`	`(5)`
`其他`	`663,558`	`-`	`663,558`
`資產總計`	`1,812,032` `$`	`42,616` `$`	`1,854,648` `$`

`應付費用`	`41,958` `$`	`9,134` `$`	`51,092` `$`	`(13)`
`一年或一營業週期內到期` `長期負債`	`25,895`	`3,340)` `(`	`22,555`	`(7)`
`長期應付款`	`28,433`	`4,582)` `(`	`23,851`	`(7)`
`長期遞延收入`	`-`	`9,752`	`9,752`	`(7)`
`其他`	`229,578`	`-`	`229,578`
`負債總計`	`325,864` `$`	`10,964` `$`	`336,828` `$`

`資本公積`	`28,150` `$`	`23,935)` `($`	`4,215` `$`	`(9)`
`特別盈餘公積`	`-`	`90,627`	`90,627`	`(13)`
`保留盈餘`	`509,212`	`71,732`	`580,944`	`(7)、(8)、` `(9)、(10)、` `(11)、(13)`
`累積換算調整數`	`72,783`	`72,783)` `(`	`-`	`(8)`
`國外營運機構財務報表換` `算之兌換差額`	`-`	`17,844)` `(`	`17,844)` `(`	`(8)`
`金融商品之未實現損益`	`-`	`42,617`	`42,617`	`(2)`
`庫藏股票`	`22,763)` `(`	`58,762)` `(`	`81,525)` `(`	`(10)`
`其他`	`898,786`	`-`	`898,786`
`股東權益總計`	`1,486,168` `$`	`31,652` `$`	`1,517,820` `$`

~ 52~

調節原因說明：

(1)本集團現行「現金」科目內包括存款期間超過三個月以上之定期存款。未來現金包括庫存現金及活期存款，故三個月以上之定期存款不列入現金，且依國際會計準則第7 號「現金流量表」規定，持有約當現金之目的在於滿足短期現金承諾，而非投資或其他目的。通常只有短期內（例如，自取得日起三個月內）到期之投資方可視為約當現金。本公司因此於民國101 年12 月31 日調減現金及約當現金$45,500，並調增其他金融資產-流動$45,500。
(2)本公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時（意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值），應以公允價值衡量。本公司因此於轉換日依民國100 年12 月22 日修正之「證券發行人財務報告編製準則」規定，將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售之金融資產」，並按該日公允價值與原帳面金額之差異調增其他綜合損益$380。另於民國101 年度依國際財務報導準則之規定認列，調增其他綜合損益$42,617。
(3)本公司供出租使用及閒置未用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「固定資產」、「出租資產」及「閒置資產」;惟依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，將原表列固定資產$383,894、出租資產$7,738 及閒置資產$82,381 重新歸類於投資性不動產。
(4)本公司閒置未用之設備，依我國現行會計準則係表達於「閒置資產」; 惟依國際會計準則第16 號「不動產、廠房及設備」規定，本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之設備$4,050 重新歸類為固定資產。
(5)依我國現行會計準則規定，土地使用權屬於無形資產;惟依國際會計準則第17 號規範之租賃交易，應屬長期預付租金。本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之土地使用權$5,677 及無形資產之土地使用權$3,830 重新歸類為長期預付租金。
(6)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。本公司因此於民國101 年12 月31 日調減遞延所得稅資產-流動＄50，並調增遞延

~ 53~

所得稅資產-非流動＄50。

(7)依我國現行會計準則規定，企業自政府取得零利率融資雖屬政府補助之一種方式，不得認列其設算利益;惟依國際會計準則第20 號規範政府補助之會計處理，上述貸款應依國際會計準則第39 號「金融工具:認列與衡量」之規定予以認列及衡量。本公司因此於轉換日調增長期遞延收入$9,752、調減一年或一營業週期內到期長期負債$3,340、調減長期應付款$4,582 及調減保留盈餘$1,831。另於民國101 年度依國際財務報導準則之規定認列，調增利息費用$4,737 及什項收入$1,453。
(8)本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」規定處理。本公司因此於轉換日調減累積換算調整數 $90,627，並調增保留盈餘$90,627。另於民國101 年度依國際財務報導準則之規定認列，調減國外營運機構財務報表換算之兌換差額 $17,844。
(9)本公司選擇對過去投資關聯企業會計處理(企業合併)之豁免，並將原現行會計處理所產生不符合IFRSs 規定之資本公積$23,935，並於轉換日調整保留盈餘。
(10)本公司之子公司於民國90 年底前持有本公司股票，於首次適用我國財務會計準則第30 號公報時，係以當時子公司帳列投資本公司股票之帳面價值(業經以成本與市價孰低法評價)作為認列庫藏股票之基礎。惟依國際會計準則第32 號「金融工具：表達」規定，應以原始支付之對價直接認列於權益減項。本公司因此於轉換日調增庫藏股票$58,762 及調增保留盈餘$58,762。
(11)依民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定，本公司因選擇將累積換算調整數轉入保留盈餘，應提列特別盈餘公積計 $90,627。
(12)本公司因購置固定資產而預付之款項，依我國證券發行人財務報告編製準則係表達於「固定資產」。惟依國際會計報導準則規定，依其性質應表達於「其他非流動資產」。本公司因此於轉換日將其重新歸類為預付設備款$5,949。
(13)本公司之子公司101 年度簽訂之長期租約係依據契約所約定之各期應支付之金額認列為租金費用。惟依國際會計報導準則規定，營業租賃下承租人之租賃給付應按直線基礎於租賃期間內分別認列費用，本公司因此於民國101 年度調增應付費用及營業費用$9,134。

~ 54~

`3.民國101 年度損益重大差異項目調節表`

	`我國會計準則`	`影響金額`	`IFRSs`	`說明`
`營業收入`	`913,751` `$`	`-` `$`	`913,751` `$`
`營業成本`	`823,109)` `(`	`-`	`823,109)` `(`
`營業毛利`	`90,642`	`-`	`90,642`
`營業費用`	`189,162)` `(`	`9,134)` `(`	`198,296)` `(`	`(4)`
`營業淨利`	`98,520)` `(`	`9,134)` `(`	`107,654)` `(`
`營業外收益及費損`	`677,808`	`43,145`	`720,953`	`(1)、(5)`
`稅前淨利`	`579,288`	`34,011`	`613,299`
`所得稅費用`	`1,698)` `(`	`46,429)` `(`	`48,127)` `(`	`(5)`
`稅後淨利`	`577,590` `$`	`12,418)` `($`	`565,172` `$`
`其他綜合損益`
`國外營運機構財務報表` `換算之兌換差額`			`17,844)` `(`	`(2)`
`備供出售金融資產未實` `現損益`			`42,617`	`(3)`
`與其他綜合損益組成部` `分相關之所得稅`			`-`
`綜合損益`			`589,945` `$`

(1)請詳民國101年12月31日資產負債重大差異項目調節說明(7)。
(2)請詳民國101年12月31日資產負債重大差異項目調節說明(8)。
(3)請詳民國101年12月31日資產負債重大差異項目調節說明(2)。

(4)請詳民國101年12月31日資產負債重大差異項目調節說明(13)。

(5)依國際會計報導準則，出售土地所產生之土地增值稅，應列為所得
稅費用，本公司因此調增處分固定資產利益及所得稅費用＄
46,429。

(三)本公司依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」及預計於民國102 年適用之「證券發行人財務報告編製準則」規定所選擇之豁免項目
1.企業合併

本公司對發生於轉換至國際財務報導準則日（以下簡稱轉換日）前之
企業合併，選擇不追溯適用國際財務報導準則第3號「企業合併」規
定。此豁免亦適用於本公司過去取得之投資關聯企業。

2.認定成本

本公司對在轉換日之前帳列閒置資產且已依我國一般公認會計原則重
估價之土地，選擇以該重估價值作為重估價日之認定成本。

~ 55~

`3.員工福利`

本公司選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次
認列於保留盈餘。並選擇以轉換日起各個會計期間推延決定之金額，
揭露國際會計準則第19號「員工福利」第120A段(P)要求之確定福利
義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧、以及經驗調整之資訊。

4.累積換算差異數

本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為
零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21號「匯率變動之影響」
之規定處理。

5.先前已認列金融工具之指定
本公司於轉換日選擇將部分「以成本衡量之金融資產」指定為備供出售金融資產。
6.股份基礎給付交易
本公司對於轉換日前因股份基礎給付交易所產生已既得之權益工具選擇不追溯適用國際財務報導準則第2 號「股份基礎給付交易」。
7.借款成本

本公司選擇適用民國96年修訂之國際會計準則第23 號「借款成本」
第27及28段之過渡規定，自轉換日起適用該準則。

上述之各項豁免選擇，可能因主管機關相關法令之發佈、經濟環境之變
動，或本公司對各項豁免選擇之影響評估改變，而與轉換時實際選擇之
各項豁免有所不同。

~ 56~

附件四

大魯閣纖維股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師核閱報告民國102 年及101 年第二季

(股票代碼1432)

公司地址：台北市內湖區民善街89 號3 樓電話：(02)8791-1000

大魯閣纖維股份有限公司及子公司民國102 年及101 年第二季合併財務報告暨會計師核閱報告

項目
一、封面
二、目錄
三、會計師核閱報告
四、合併資產負債表
五、合併綜合損益表
六、合併權益變動表
七、合併現金流量表
八、合併財務報告附註
(一) 公司沿革
(二) 通過財務報告之日期及程序
(三) 新發布及修訂準則及解釋之適用
(四) 重要會計政策之彙總說明
(五) 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
(六) 重要會計科目之說明
(七) 關係人交易
(八) 質押之資產
(九) 重大或有負債及未認列之合約承諾

頁次
1
2 ~ 3
4 ~ 5
6 ~ 7
8
9
10 ~ 11
12 ~ 85
12
12
12 ~ 16
16 ~ 30
30 ~ 31
31 ~ 53
53 ~ 55
55
55 ~ 56

~2~

項目 (十) 重大之災害損失 (十一)重大之期後事項 (十二)其他 (十三)附註揭露事項 (十四)營運部門資訊 (十五)首次採用IFRSs	頁次 56 56 56 ~ 64 65 ~ 69 70 ~ 71 71 ~ 85

~3~

會計師核閱報告

(102)財審報字第13000882 號

大魯閣纖維股份有限公司公鑒：

大魯閣纖維股份有限公司及子公司民國102 年6 月30 日及民國101 年12 月31 日、6 月30 日及1 月1 日之合併資產負債表，民國102 年及101 年4 月1 日至6 月30 日、民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日之合併綜合損益表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報告之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。如合併財務報告附註四(三)所述列入上開合併財務報告之部分子公司，其財務報告未經本會計師核閱，而係由其他會計師核閱。因此，本會計師對上開合併財務報告所出具之核閱報告，有關該等子公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之核閱報告。該等子公司民國101 年12 月31 日、6 月30 日、1 月1 日之資產總額分別為新台幣18,770 仟元、18,370 仟元及20,915 仟元，各占合併資產總額之1.01%、0.72%及0.90%；負債總額分別為新台幣1,348 仟元、614 仟元及 2,767 仟元，各占合併負債總額之0.40%、0.04%及0.22%；民國101 年1 月1 日至6 月30 日之綜合損益為新台幣(186)仟元，占合併綜合損益之0.33%。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報告之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報告整體表示查核意見。

如合併財務報告附註四(三)所述，列入上開合併財務報告之部分非重要子公司及採用權益法之投資，其財務報告所列金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依各該公司同期自編未經會計師核閱之財務報告所編製。該等子公司民國102 年及101 年6 月30 日之資產(含採權益法之投資)總額分別為新台幣165,560 仟元及新台幣74,029 仟元，各占合併資產總額之7.47%及 2.90%，負債總額分別為新台幣17,961 仟元及新台幣27,569 仟元，各占合併負債總額之2.54% 及1.81%；民國102 年及101 年4 月1 日至6 月30 日、民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日之綜合損益(含採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額)分別為新台幣196 仟元及367 仟元、新台幣(2,487) 仟元及(65)仟元，各占合併綜合損益之1.57%、10.19%、6.53%及0.12%。

~4~

依本會計師核閱結果，除上段所述子公司及採用權益法之投資財務報告暨附註十三所揭露之相關資訊，若能取得其同期間經會計師核閱之財務報告而可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報告在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」、金融監督管理委員會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」及國際財務報導第一號「首次採用國際報導準則」而須作修正或調整之情事。

==> picture [235 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 18] intentionally omitted <==

會計師

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0960058737 號前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(86)台財證(六)第83253 號

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~5~

			大魯閣	纖維股份	纖維股份	有限公司及	子公司
				合併	資	產負債表
			(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
												單位：新台幣仟元
					102 年 6 月 30		日 101	年 12 月 31 日 101		年 6 月 30 日 1 0 1 年 1 月 1				日
	資	產	附註		金	額	% 金	額	% 金	額	% 金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)		$	198,549	9 $	211,610	11 $	148,537	6 $	127,970		5
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動		六(二)			37,114	2	34,136	2	32,984	1	51,874		2
1125	備供出售金融資產－流動		六(三)			45,160	2	36,334	2	-	-	-		-
1150	應收票據淨額					2,026	-	6,790	-	3,598	-	17,281		1
1170	應收帳款淨額		六(四)			284,305	13	78,895	4	214,683	8	59,150		2
1200	其他應收款					12,097	-	636	-	20,557	1	40,549		2
1210	其他應收款－關係人		七			-	-	12,253	1	56,946	2	44,663		2
130X	存貨		六(五)			574,375	26	511,872	28	650,309	26	604,765		26
1410	預付款項		七			5,155	-	6,114	-	12,031	1	13,867		1
1460	待出售非流動資產淨額		六(八)			-	-	-	-	467,523	18	-		-
1470	其他流動資產					1,733	-	45,500	3	-	-	75		-
11XX	流動資產合計					1,160,514	52	944,140	51	1,607,168	63	960,194		41
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動		六(三)			146,348	7	154,051	8	135,298	5	135,298		6
1550	採用權益法之投資					2,744	-	2,971	-	3,244	-	3,876		-
1600	不動產、廠房及設備		六(六)			382,425	17	246,735	13	358,394	14	386,394		17
1760	投資性不動產淨額		六(七)			469,681	21	470,268	25	416,075	16	827,481		36
1780	無形資產		六(二十五)			11,085	1	11,086	1	13,041	1	-		-
1840	遞延所得稅資產		六(二十三)			75	-	50	-	477	-	4,794		-
1900	其他非流動資產		六(四)(九)			43,088	2	25,348	2	18,615	1	11,825		-
15XX	非流動資產合計					1,055,446	48	910,509	49	945,144	37	1,369,668		59
1XXX	資產總計				$	2,215,960	100 $	1,854,649	100 $	2,552,312	100 $	2,329,862	100
		負債及權益
	流動負債
2100	短期借款		六(十)		$	37,000	2 $	-	- $	10,000	1 $	140,000		6
2110	應付短期票券		六(十一)			-	-	-	-	-	-	480,335		21
2150	應付票據					1,620	-	-	-	2,160	-	-		-
2170	應付帳款					203,797	9	66,528	4	228,434	9	86,838		4
2200	其他應付款					108,125	5	86,582	5	73,757	3	58,896		2
2220	其他應付款項－關係人		七			6,843	-	29,171	1	26,966	1	7,292		-
2230	當期所得稅負債		六(二十三)			2,770	-	-	-	840	-	2,797		-
2260	與待出售非流動資產直接相關之負債		六(八)			-	-	-	-	126,634	5	-		-
2300	其他流動負債		六(八)(十二)			74,541	4	34,221	2	769,836	30	59,647		3
21XX	流動負債合計					434,696	20	216,502	12	1,238,627	49	835,805		36

(續次頁)

~6~

		大魯閣	纖維股份	纖維股份	有限公司及	子公司
			合併	資	產負債表
		(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
											單位：新台幣仟元
				102 年 6 月 30		日 101	年 12 月 31	日 101	年 6 月 30	日 1 0 1 年 1 月 1			日
	負債及權益	附註		金	額	% 金	額	% 金	額	% 金	額	%
	非流動負債
2540	長期借款	六(十二)		$	251,700	11 $	83,447	4 $	160,367	6 $	117,883		5
2570	遞延所得稅負債	六(二十三)			-	-	-	-	-	-	128,779		6
2600	其他非流動負債	六(十三)			21,583	1	36,880	2	121,254	5	164,184		7
25XX	非流動負債合計				273,283	12	120,327	6	281,621	11	410,846		18
2XXX	負債總計				707,979	32	336,829	18	1,520,248	60	1,246,651		54
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十四)
3110	普通股股本				885,642	40	885,642	48	885,642	35	885,642		38
3150	待分配股票股利				354,257	16	-	-	-	-	-		-
	資本公積	六(十五)
3200	資本公積				4,215	-	4,215	-	4,215	-	4,215		-
	保留盈餘	六(十六)
3310	法定盈餘公積				50,921	2	-	-	-	-	-		-
3320	特別盈餘公積				90,627	4	90,627	5	267,452	10	267,452		11
3350	未分配盈餘（或待彌補虧損）合計				59,786	3	580,944	31 (	48,041) (	2 )	7,047		-
	其他權益
3400	其他權益				49,436	2	24,773	1 (	10,062)	-	380		-
3500	庫藏股票				-	- (	81,525) (	4) (	81,525) (	3 ) (	81,525) (		3)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計				1,494,884	67	1,504,676	81	1,017,681	40	1,083,211		46
36XX	非控制權益				13,097	1	13,144	1	14,383	-	-		-
3XXX	權益總計				1,507,981	68	1,517,820	82	1,032,064	40	1,083,211		46
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	負債及權益總計			$	2,215,960	100 $	1,854,649	100 $	2,552,312	100 $	2,329,862	100

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董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗

會計主管：林慶華

~7~

大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併綜合損益表

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

															單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				102 年4 月1 日					101 年4 月1 日					102 年1 月1 日 101 年1 月1 日
				至	6 月 3 0		日		至	6 月 3 0		日		至	6 月 3 0		日至		6 月 3 0		日
	項目	附註		金	額		%		金	額		%		金	額		% 金		額		%
4000	營業收入	六(十七)		$	367,865		100		$	321,123		100		$	485,765		100	$	467,108		100
5000	營業成本	六(二十一)	(		310,333)(		84)(			285,482)(		89)(			420,037)(		86)(		442,291)(		95)
5900	營業毛利				57,532		16			35,641		11			65,728		14		24,817		5
	營業費用	六(二十
		一)(二十
		二)及七
6100	推銷費用		(		10,292)(			3)(		11,457)(			3)(		22,558)(		5)(		17,977)(		4)
6200	管理費用		(		40,433)(		11)(			30,978)(		10)(			97,745)(		20)(		56,030)(		12)
6000	營業費用合計		(		50,725)(		14)(			42,435)(		13)(			120,303)(		25)(		74,007)(		16)
6900	營業利益(損失)				6,807			2 (		6,794)(			2)(		54,575)(		11)(		49,190)(		11)
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十八)			956			-		4,779			1		2,499		-		5,599		1
7020	其他利益及損失	六(十九)			138			- (		4,265)(			1)		2,966		1 (		1,005)		-
7050	財務成本	六(二十)及
		七	(		9,376)(			2)(		4,104)(			1)(		10,568)(		2)(		9,008)(		2)
7060	採用權益法之關聯企業及合
	資損益之份額		(		125)			- (		164)			- (		227)		- (		632)		-
7000	營業外收入及支出合計		(		8,407)(			2)(		3,754)(			1)(		5,330)(		1)(		5,046)(		1)
7900	稅前淨損		(		1,600)			- (		10,548)(			3)(		59,905)(		12)(		54,236)(		12)
7950	所得稅費用	六(二十三)	(		2,916)(			1)(		1,564)(			1)(		2,916)(		1)(		1,448)		-
8200	本期淨損		($		4,516)(			1)($		12,112)(			4)($		62,821)(		13)($		55,684)(		12)
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額			$	9,299			3	$	14,841			5	$	23,966		5	$	74		-
8325	備供出售金融資產未實現評
	價利益(損失)		(		17,076)(			5)		580			-		697		-		-		-
8300	本期其他綜合利益(損失)之稅
	後淨額		($		7,777)(			2)	$	15,421			5	$	24,663		5	$	74		-
8500	本期綜合利益(損失)總額		($		12,293)(			3)	$	3,309			1 ($		38,158)(		8)($		55,610)(		12)
8610	淨利（損）歸屬於：母公司業主		($		4,744)(			1)($		11,821)(			4)($		62,774)(		13)($		55,088)(		12)
8620	非控制權益				228			- (		291)			- (		47)		- (		596)		-
	合計		($		4,516)(			1)($		12,112)(			4)($		62,821)(		13)($		55,684)(		12)
8710	綜合損益總額歸屬於：母公司業主		($		12,521)(			3)	$	3,600			1 ($		38,111)(		8)($		55,014)(		12)
8720	非控制權益				228			- (		291)			- (		47)		- (		596)		-
	合計		($		12,293)(			3)	$	3,309			1 ($		38,158)(		8)($		55,610)(		12)
	基本每股虧損	六(二十三)
9750	基本每股虧損合計		($			0.05)($					0.13)($					0.71)($				0.63)
	稀釋每股虧損
9850	稀釋每股虧損合計		($			0.05)($					0.13)($					0.71)($				0.63)

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董事長：謝林曼麗

會計主管：林慶華

經理人：謝林曼麗

~8~

大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併權益變動表

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

歸	屬	於	母	公	司業主	司業主	司業主	司業主	之	權	益	非控制權益
股	本	資本	公積	保	留		盈餘	其他	權益	庫藏股票	總計
普通股股本	待分配股票股利	資本公積－發行溢價	資本公積－受贈資產	法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘（或待彌補虧損）合計	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融資產未實現損益
$ 885,642 - - - - $ 885,642 $ 885,642 - - - - - - $ 885,642	$ - - - - - $ - $ - - - 354,257 - - - $ 354,257	$ 2,240 - - - - $2,240 $ 2,240 - - - - - - $2,240	$ 1,975 - - - - $1,975 $ 1,975 - - - - - - $1,975	$ - - - - - $ - $ - 50,921 - - - - - $ 50,921	$ 267,452 - - - - $267,452 $ 90,627 - 13,001 - ( 13,001 ) - - $ 90,627		$ 7,047 - - - ( 55,088 ) ($ 48,041 ) $ 580,944 ( 50,921 ) - ( 354,257 ) ( 53,206 ) - ( 62,774 ) $ 59,786	$ - ( 10,516 ) - 74 - ($ 10,442 ) ($ 17,844 ) - - - - 23,966 - $ 6,122	$ 380 - - - - $ 380 $ 42,617 - - - - 697 - $ 43,314	($ 81,525 ) - - - - ($ 81,525 ) ($ 81,525 ) - - - 81,525 - - $ -	$ 1,083,211 ( 10,516 ) - 74 ( 55,088 ) $1,017,681 $ 1,504,676 - 13,001 - 15,318 24,663 ( 62,774 ) $1,494,884	$ - - 14,979 - ( 596 ) $14,383 $ 13,144 - - - - - ( 47 ) $13,097

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~9~

大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併現金流量表

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元 102 年上半年度 101 年上半年度

營業活動之現金流量
合併稅前淨損	($	59,905	)	($	54,236	)
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用		27,433			49,952
攤銷費用		840			351
呆帳費用(迴轉利益)提列數	(	279	)		373
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益	(	9,196	)	(	350	)
提列存貨跌價及呆滯損失		11,763			9,618
利息收入	(	862	)	(	1,086	)
利息費用		10,568			9,008
採用權益法認列之關聯企業利益之份額		227			632
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產		6,218			19,240
應收票據		4,764			13,683
應收帳款	(	202,411	)	(	147,636	)
其他應收款	(	11,846	)		20,096
存貨	(	65,896	)	(	57,780	)
預付款項		959			5,763
遞延所得稅資產	(	25	)		4,317
其他流動資產		43,767			75
其他非流動資產增加		-		(	5,722	)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據		1,620		(	1,363	)
應付帳款		137,269			139,821
其他應付款項		21,543			2,593
應付費用		-			4,765
遞延所得稅負債		-		(	2,145	)
營運產生之現金(流出)流入	(	83,449	)		9,969
支付所得稅	(	146	)	(	1,085	)
支付之利息	(	7,241	)	(	6,910	)
收取之利息		1,247			982
營業活動之淨現金(流出)流入	(	89,589	)		2,956

(續次頁)

~10~

大魯閣	纖維股份有限公司及子公司	纖維股份有限公司及子公司	纖維股份有限公司及子公司	纖維股份有限公司及子公司
	合併	現金	流量表
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
							單位：新台幣仟元
			102 年上半年度			101	年上半年度
投資活動之現金流量
備供出售金融資產		($		426 )		$	-
其他應收款-關係人減少				12,253			5,117
取得不動產、廠房及設備		(		149,053 )	(		61,811 )
其他非流動資產增加				-	(		1,323 )
取得子公司及資產淨額(扣除取得之現金)				-	(		30,816 )
其他流動負債增加				37,115			696,301
其他非流動負債增加				-			2,074
投資活動之淨現金(流出)流入		(		100,111 )			609,542
籌資活動之現金流量
短期借款增加				37,000	(		130,000 )
應付短期票券增加				-	(		480,335 )
其他應付款項關係人(減少)增加		(		22,328 )	(		1,621 )
長期借款增加				168,131			36,249
其他非流動負債減少		(		15,297 )	(		45,004 )
非控制權益變動				-			14,383
處分庫藏股				28,319			-
籌資活動之淨現金流入(流出)				195,825	(		606,328 )
匯率影響數		(		19,186 )			14,397
本期現金及約當現金(減少)增加數		(		13,061 )			20,567
期初現金及約當現金餘額				211,610			127,970
期末現金及約當現金餘額			$	198,549		$	148,537
收購子公司及資產公平價值資訊
流動資產			$	-		$	37,153
固定資產				-			24,453
商譽				-			13,041
其他資產				-			7,952
流動負債				-	(		18,505 )
其他負債				-	(		12,607 )
合計				-			51,487
減:少數股權				-	(		15,487 )
子公司之現金餘額				-	(		5,184 )
收購子公司及資產淨額(扣除取得之現金)			$	-		$	30,816

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~11~

大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併財務報表附註 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)大魯閣纖維股份有限公司(以下簡稱「本公司」)於民國67 年7 月18 日設立，本公司及子公司(以下統稱「本集團」)，主要營業項目為各項纖維之製造、染色之產銷及委託營造廠興建國民住宅及商業大樓出租、出售業務，暨興建一般工業用之廠房、倉庫出租出售業務。本公司股票經台灣證券交易所核准自民國71 年7 月26 日起正式掛牌買賣。
(二)本公司為整頓經營體質，於民國94 年6 月16 日將位於新埔及中壢兩廠之紡織部門停工，並資遣廠內所有員工。
(三)本公司之合併子公司-山東大魯閣織染工業有限公司為降低營運固定成本，於民國101 年9 月停止織布之生產業務，並資遣相關部門員工。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報表已於民國102 年8 月9 日提報董事會後發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

「、
(一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱金管會」)認可之新發布修正後國際財務報導準則之影響
本年度係首次採用國際財務報導準則，故不適用。
、
(二)尚未採用金管會認可之新發布修正後國際財務報導準則之影響
1.國際財務報導準則第9 號「金融工具：金融資產分類與衡量」
- (1)國際會計準則理事會於民國98 年11 月發布國際財務報導準則第9 號，生效日為民國104 年1 月1 日，得提前適用。此準則雖經金管會認可，惟金管會規定我國於民國102 年適用國際財務報導準則時，企業不得提前採用此準則，應採用國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」2009 年版本之規定。
- (2)此準則係取代國際會計準則第39 號之第一階段。國際財務報導準則第 9 號提出金融工具分類及衡量之新規定，且可能影響本集團金融工具之會計處理。
- (3)本集團尚未評估國際財務報導準則第9 號之整體影響，惟經初步評估

~12~

可能影響本集團持有分類為「備供出售金融資產」之工具，因國際財務報導準則第9 號規定僅於符合特定條件下之權益工具，得指定將其公允價值變動認列為其他綜合損益，且於該資產除列時不得將已認列之其他綜合損益轉列至當期損益。

(三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響

經國際會計準則理事會發布，但尚未經金管會認可，實際適用應以金管會規定為準之新準則、解釋及修正之影響評估如下：

新準則、解釋及修正	主要修正內容	IASB發布之生效日
國際財務報導準則第7號之比較揭露對首次採用者之有限度豁免(修正國際財務報導準則第1號) 2010 年國際財務報導準則之改善國際財務報導準則第9號「金融工具：金融負債分類及衡量」揭露-金融資產之移轉(修正國際財務報導準則第7號)	允許企業首次適用IFRSs時，得選擇適用國際財務報導準則第7號「金融工具：揭露」之過渡規定，無須揭露比較資訊。修正國際財務報導準則第1、3及7 號、國際會計準則第1及34號及國際財務報導解釋第13號相關規定。要求指定公允價值變動列入損益之金融負債須將與該金融負債發行人本身有關之信用風險所產生之公允價值變動反映於「其他綜合損益」，且於除列時其相關損益不得轉列當期損益。除非於原始認列時，即有合理之證據顯示若將該公允價值變動反映於「其他綜合損益」，會造成重大之會計配比不當(不一致)，則可反映於「當期損益」。(該評估僅可於原始認列時決定，續後不得再重評估)。增加對所有於報導日存在之未除列之已移轉金融資產及對已移轉資產之任何持續參與提供額外之量化及質性揭露。	民國99年7月1日民國100年1月1日民國104年1月1日民國100年7月1日

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IASB發布之生效日

、新準則解釋及修正

主要修正內容

嚴重高度通貨膨脹及首次採	當企業之轉換日在功能性貨幣正	民國100年7月1日
用者固定日期之移除(修正	常化日以後，該企業得選擇以轉
國際財務報導準則第1號)	換日之公允價值衡量所持有功能
	性貨幣正常化日前之所有資產及
	負債。此修正亦允許企業自轉換
	日起，推延適用國際會計準則第
	39號「金融工具」之除列規定及
	首次採用者得不必追溯調整認列
	首日利益。
遞延所得稅：標的資產之回	以公允價值衡量之投資性不動產	民國101年1月1日
收(修正國際會計準則第12	之資產價值應預設係經由出售回
號)	收，除非有其他可反駁此假設之
	證據存在。此外，此修正亦取代
	了原解釋公告第21號「所得稅：
	重估價非折舊性資產之回收」。
國際財務報導準則第10號	該準則係在現有架構下重新定義	民國102年1月1日
「合併財務報表」	控制之原則，建立以控制作為決
	定那些個體應納入合併財務報告
	之基礎；並提供當不易判斷控制
	時，如何決定控制之額外指引。
國際財務報導準則第11號	於判斷聯合協議之類型時，不再	民國102年1月1日
「聯合協議」	只是著重其法律形式而是依合約
	性權利與義務以決定分類為聯合
	營運或是合資，且廢除合資得採
	用比例合併之選擇。
國際財務報導準則第12號	該準則涵蓋所有對其他個體權益	民國102年1月1日
「對其他個體權益之揭露」	之揭露，包含子公司、聯合協
	議、關聯企業及未合併結構型個
國際會計準則第27號「單獨	刪除合併財務報表之規定，相關	民國102年1月1日
財務報表」(2011年修正)	規定移至國際財務報導準則第10
	號「合併財務報表」。
國際會計準則第28號「投資	配合國際財務報導準則第11號	民國102年1月1日
關聯企業及合資」(2011年	「聯合協議」之訂定，納入合資
修正)	採用權益法之相關規定。

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新準則、解釋及修正	主要修正內容	IASB發布之生效日
國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」國際會計準則第19號「員工給付」(2011年修正) 其他綜合損益項目之表達 (修正國際會計準則第1號) 國際財務報導解釋第20號「露天礦場於生產階段之剝除成本」揭露-金融資產及金融負債之互抵(修正國際財務報導準則第7號) 金融資產及金融負債之互抵 (修正國際會計準則第32號) 強制生效日及過渡揭露規定 (修正國際財務報導準則第7 及9號)	定義公允價值，於單一國際財務報導準則中訂定衡量公允價值之架構，並規定有關公允價值衡量之揭露，藉以減少衡量公允價值及揭露有關公允價值衡量資訊之不一致及實務分歧，惟並未改變其他準則已規定之公允價值衡量。刪除緩衝區法並於精算損益發生期間認列於其他綜合損益，及規定所有前期服務成本立即認列，並以折現率乘以淨確定給付負債 (資產）計算而得之淨利息取代利息成本及計畫資產之預期報酬，且除淨利息外之計畫資產報酬列入其他綜合損益。此修正將綜合損益表之表達，分為「損益」及「其他綜合損益」兩節，且要求「其他綜合損益」節應將後續不重分類至損益者及於符合特定條件時，後續將重分類至損益者予以區分。符合特定條件之剝除活動成本應認列為「剝除活動資產」。剝除活動之效益係以產生存貨之形式實現之範圍內，應依國際會計準則第2號「存貨」規定處理。應揭露能評估淨額交割約定對企業財務狀況之影響或潛在影響之量化資訊。釐清國際會計準則第32號中「目前有法律上可執行之權利將所認列之金額互抵」及「在總額交割機制下，亦可視為淨額交割之特定條件」的相關規定。強制生效日期延至民國104年1月1 日。	民國102年1月1日民國102年1月1日民國101年7月1日民國102年1月1日民國102年1月1日民國103年1月1日民國104年1月1日

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、新準則解釋及修正

主要修正內容 IASB發布之生效日

政府貸款(修正國際財務報	豁免首次採用者對於在轉換日既	民國102年1月1日
導準則第1號)	存之政府貸款，適用國際財務報
	導準則第9號「金融工具」及國際
	會計準則第20「政府補助之會計
	及政府輔助之揭露」之規定處
	理。
2009-2011年對國際財務報	修正國際財務報導第1號和國際會	民國102年1月1日
導準則之改善	計準則第1、16、32及34號相關規
合併財務報表、聯合協議及	明確定義所謂「首次適用日」，	民國102年1月1日
對其他個體權益之揭露過渡	係指國際財務報導準則第10、11
指引(修正國際財務報導準	及12號首次適用之年度報導期間
則第10、11及12號)	之首日。
投資個體(修正國際財務報導準則第10及12號和國際會	定義何謂「投資個體」及其典型特性。符合投資個體定義之母公	民國103年1月1日
計準則第27號)	司，不應合併其子公司而應適用
	透過損益按公允價值衡量其子公
	司。
國際財務報導解釋第21號	除所得稅外，企業對於政府依據	民國103年1月1日
「稅賦」	法規所徵收之其他稅賦應依國際
	會計準則第37號「負債準備、或
	有負債及或有資產」之規定認列
	負債。
非金融資產之可回收金額之	當現金產生單位包含商譽或非確	民國103年1月1日
揭露(修正國際會計準則第	定耐用年限之無形資產但未有減
36號)	損時，移除現行揭露可回收金額
	之規定。
衍生工具之債務變更及避險	衍生工具之原始交易雙方同意由	民國103年1月1日
會計之繼續(修正國際會計	一個或多個結算者作為雙方的新
準則第39號)	交易對象，且符合某些條件時無
	須停止適用避險會計。

3.本集團現正評估上述新準則或修正之潛在影響，故暫時無法合理估計對本集團合併財務報告之影響。

四、重要會計政策之彙總說明

編製本合併財務報表所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政策在所有報導期間一致地適用。

(一)遵循聲明

1.本合併財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則與金管會認可之國

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際會計準則第34 號「期中財務報導」及國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」編製之首份第二季合併期中財務報表。
2.編製民國101 年1 月1 日(本集團轉換至國際財務報導準則日)資產負債表(以下稱「初始資產負債表」時，本集團已調整依先前中華民國一般公認會計原則編製之財務報表所報導之金額。由中華民國一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱IFRSs)如何影響本集團之財務狀況、財務績效及現金流量，請詳附註十五說明。

(二)編製基礎

1.除下列重要項目外，本合併財務報表係按歷史成本編製：
(1)按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債(包括衍生工具)。
(2)按公允價值衡量之備供出售金融資產。
(3)按公允價值衡量之現金交割股份基礎給付協議之負債。
(4)按退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失，減除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列之確定福利負債。
2.編製符合IFRSs 之財務報表需要使用一些重要會計估計，在應用本集團的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性之項目，或涉及合併財務報表之重大假設及估計之項目，請詳附註五說明。

(三)合併基礎

1.合併報表編製原則
(1)本集團將所有子公司納入合併財務報表編製之個體。子公司指本集團有權主導其財務及營運政策之所有個體（包括特殊目的個體），一般係直接或間接持有其超過50%表決權之股份。在評估本集團是否控制另一個體時，已考量目前可執行或可轉換潛在表決權之存在及影響。子公司自收購日（即本集團取得控制之日）起全面合併，於喪失控制之日起停止合併。
(2)集團內公司間之交易、餘額及未實現損益業已消除。子公司之會計政策已作必要之調整，與本集團採用之政策一致。
(3)對子公司持股之變動若未導致喪失控制（與非控制權益之交易），係作為權益交易處理，亦即視為與業主間進行之交易。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列為權益。
(4)當集團喪失對子公司之控制，對前子公司之剩餘投資係按公允價值重新衡量，公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益。對於先前認列於其他綜合損益與該子公司有關之所有金額，其會計處理與本集團若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其他綜合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損益，則當喪失對子公司之控制時，將該利益或損失自權益重分類為損益。

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2.列入合併財務報表之子公司：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	102年 101年 6月30日 12月31日說明所持股權百分比
本公司本公司本公司本公司本公司本公司大魯閣建設大魯閣建設 Gowin Happy Year	大魯閣(香港)有限公司大魯閣建設股份有限公司(大魯閣建設) Gowin Development Ltd.(Gowin) 創越股份有限公司 (創越) 大魯閣興業股份有限公司(大魯閣興業) 大魯閣開發股份有限公司(大魯閣) Happy Year Investment Co., Ltd. (Happy Year) 大魯閣興業股份有限公司(大魯閣興業) Happy Year 山東大魯閣織染工業有限公司(山東大魯閣)	一般進出口之業務不動產及證券買賣業務轉投資大陸之控股公司休閒活動場館業務管理、投資顧問業務百貨公司及其他綜合零售業轉投資大陸之控股公司管理、投資顧問業務轉投資大陸之控股公司各種纖維之織造、染色、印花及其加工製品之產銷及買賣業務	100.00 100.00 1、5 100.00 100.00 100.00 100.00 60.00 60.00 1、2 84.62 84.62 1、3 100.00 98.59 1、4 62.21 62.21 15.38 15.38 1、3 37.79 37.79 100.00 100.00

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投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	101年 101年 6月30日 1月1日說明所持股權百分比
本公司本公司本公司本公司大魯閣建設大魯閣建設 Gowin Happy Year	大魯閣(香港)有限公司大魯閣建設股份有限公司(大魯閣建設) Gowin Development Ltd.(Gowin) 創越股份有限公司 (創越) Happy Year Investment Co., Ltd. (Happy Year) 大魯閣興業股份有限公司(大魯閣興業) Happy Year 山東大魯閣織染工業有限公司(山東大魯閣)	一般進出口之業務不動產及證券買賣業務轉投資大陸之控股公司休閒活動場館業務轉投資大陸之控股公司管理、投資顧問業務轉投資大陸之控股公司各種纖維之織造、染色、印花及其加工製品之產銷及買賣業務	100.00 100.00 5 100.00 100.00 100.00 100.00 60.00 - 1、2 62.21 62.21 100.00 - 1、6 37.79 37.79 100.00 100.00

註1：因不符合重要子公司之定義，其102 年及101 年6 月30 日之財務報告未經會計師核閱。
註2：本公司於民國101 年3 月經董事會決議投資創越股份有限公司，並於同年3 月完成股權變更登記。
註3：本公司於民國101 年8 月董事會決議投資大魯閣興業股份有限公司，並於同年9 月完成股權變更登記。本公司與子公司-大魯閣建設綜合持股比率為100%。
註4：本公司於民國101 年6 月及12 月經董事會決議投資大魯閣股份有限公司，並於同年7 月及民國102 年1 月完成股權變更登記。該公司於民國102 年4 月更名為：大魯閣開發股份有限公司。
註5：民國101 年1 月1 日及101 年12 月31 號係依該公司同期經其他會計師查核暨民國101 年6 月30 日係依該公司同期經其他會計師核閱之財務報表編入本合併財務報表。
註6：係於民國101 年1 月成立及出資或取得。

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3.未列入合併財務報表之子公司：無。
4.子公司會計期間不同之調整及處理方式：無。
5.子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制：無。

(四)外幣換算

本集團內每一個體之財務報表所列之項目，均係以該個體營運所處主要經濟環境之貨幣（即功能性貨幣）衡量。本合併財務報表係以本公司之功能性貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。

1.外幣交易及餘額
- (1)外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣，換算此等交易產生之換算差額認列為當期損益。
- (2)外幣貨幣性資產及負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之換算差額認列為當期損益。
- (3)外幣非貨幣性資產及負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，屬透過損益按公允價值衡量者，因調整而產生之兌換差額認列為當期損益；屬透過綜合損益按公允價值衡量者，因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項目。屬非按公允價值衡量者，則按初始交易日之歷史匯率衡量。
- (4)所有兌換損益在損益表之「其他利益及損失」列報。
2.國外營運機構之換算
- (1)功能性貨幣與表達貨幣不同之所有集團個體、關聯企業及聯合控制個體，其經營結果和財務狀況以下列方式換算為表達貨幣：
  - A.表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日即期匯率換算；
  - B.表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期平均匯率換算；及
  - C.所有因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益。
- (2)當部分處分或出售國外營運機構時，將於其他綜合損益項下之兌換差額按比例重分類於當期損益作為出售利益或損失之一部分。
(五)資產負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：
- (1)預期將於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。 (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後十二個月內實現者。

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  - (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後至少十二個月交換或用以清償 負債受到限制者除外。

  - 本集團將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。

2.負債符合下列條件之一者，分類為流動負債：
- (1)預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後十二個月內到期清償者。
- (4)不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致清償者，不影響其分類。
- 本集團將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。
(六)約當現金

約當現金係指短期並具高度流動性之投資，該投資可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小。定期存款符合前述定義且其持有目的係為滿足營運上之短期現金承諾者，分類為約當現金。

(七)透過損益按公允價值衡量之金融資產
1.透過損益按公允價值衡量之金融資產係指持有供交易之金融資產或原始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。金融資產若在取得時主要係為短期內出售，則分類為持有供交易之金融資產。
2.本集團對於符合交易慣例之透過損益按公允價值衡量之金融資產係採用交易日會計。
3.透過損益按公允價值衡量之金融資產，於原始認列時按公允價值衡量，相關交易成本則認列為當期損益。續後按公允價值衡量，其公允價值之變動認列於當期損益。對於持有無活絡市場公開報價之權益工具投資，或與此種無活絡市場公開報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，當其公允價值無法可靠衡量時，本集團將其列報為「以成本衡量之金融資產」。

(八)備供出售金融資產

1.備供出售金融資產係指定為備供出售或未被分類為任何其他類別之非衍生金融資產。
2.本集團對於符合交易慣例之備供出售金融資產係採用交易日會計。
3.備供出售金融資產於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量，續後

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按公允價值衡量，其公允價值之變動認列於其他綜合損益。對於持有無活絡市場公開報價之權益工具投資，或與此種無活絡市場公開報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，當其公允價值無法可靠衡量時，本集團將其列報為「以成本衡量之金融資產」。

(九)放款及應收款

應收帳款係屬原始產生之放款及應收款，係在正常營業過程中就商品銷售或服務提供所產生之應收客戶款項。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效利息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量。惟屬未付息之短期應收帳款，因折現影響不重大，後續以原始發票金額衡量。

(十)金融資產減損

1.本集團於每一資產負債表日，評估是否已經存在減損之任何客觀證據，顯示某一或一組金融資產於原始認列後發生一項或多項事項（即「損失事項」），且該損失事項對一金融資產或一組金融資產之估計未來現金流量具有能可靠估計之影響。
2.本集團用以決定是否存在減損損失之客觀證據的政策如下： (1)發行人或債務人之重大財務困難；
(2)違約，諸如利息或本金支付之延滯或不償付；
(3)本集團因與債務人財務困難相關之經濟或法律理由，給予債務人原不可能考量之讓步；
(4)債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增；
(5)由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失；
(6)可觀察到之資料顯示，一組金融資產之估計未來現金流量於該等資產原始認列後發生可衡量之減少，雖然該減少尚無法認定係屬該組中之某個別金融資產，該等資料包括該組金融資產之債務人償付狀況之不利變化，或與該組金融資產中資產違約有關之全國性或區域性經濟情況；
(7)發行人所處營運之技術、市場、經濟或法令環境中所發生具不利影響之重大改變的資訊，且該證據顯示可能無法收回該權益投資之投資成本；或
(8)權益工具投資之公允價值大幅或持久性下跌至低於成本。
3.本集團經評估當已存在減損之客觀證據，且已發生減損損失時，按以下各類別處理：
(1)以攤銷後成本衡量之金融資產

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係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額，認列減損損失於當期損益。當後續期間減損損失金額減少，且該減少能客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則先前認列之減損損失在未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本之限額內於當期損益迴轉。認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面金額。

(2)以成本衡量之金融資產
係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額，認列減損損失於當期損益。此類減損損失續後不得迴轉。認列減損損失之金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面金額。
(3)備供出售金融資產

係以該資產之取得成本(減除任何已償付之本金及攤銷數)與現時公允價值間之差額，再減除該金融資產先前列入損益之減損損失，自其他綜合損益重分類至當期損益。屬債務工具投資者，當其公允價值於後續期間增加，且該增加能客觀地連結至減損損失認列後發生之事項，則該減損損失於當期損益迴轉。屬權益工具投資者，其已認列於損益之減損損失不得透過當期損益迴轉。認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面金額。

(十一)應收租賃款/租賃(出租人)

營業租賃之租賃收益扣除給予承租人之任何誘因，於租賃期間內按直線法攤銷認列為當期損益。

(十二)存貨
1.包括待建土地、在建房地及待售房地等，係以取得成本為入帳基礎，依全部完工法認列工程損益。待建土地於積極開發時轉列在建房地，並於積極開發或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。
2.期末存貨依成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法；淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚須投入之估計成本及相關變動費用後之餘額。

- (十三)待出售非流動資產

係主要將以出售方式而非透過持續使用回收其帳面價值之非流動資產 (處分群組)，以其帳面價值與淨公平價值孰低者衡量。

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(十四)採用權益法之投資/關聯企業

1.關聯企業指所有本集團對其有重大影響而無控制之個體，一般係直接或間接持有其20%以上表決權之股份。本集團對關聯企業之投資採用權益法處理，取得時依成本認列，包括取得時已辨認之商譽，並扣除任何續後評估產生之累計減損損失。
2.本集團對關聯企業取得後之損益份額認列為當期損益，對其取得後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本集團對任一關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括任何其他無擔保之應收款），本集團不認列進一步之損失，除非本集團對該關聯企業發生法定義務、推定義務或已代其支付款項。
3.當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響對關聯企業之持股比例時，本集團將歸屬於本集團可享有關聯企業份額下之權益變動按持股比例認列為「資本公積」。
4.本集團與關聯企業間交易所產生之未實現損益業已依其對關聯企業之權益比例銷除；除非證據顯示該交易所轉讓之資產已減損，否則未實現損失亦予以消除。關聯企業之會計政策已作必要之調整，與本集團採用之政策一致。
5.關聯企業增發新股時，若本集團未按比例認購或取得，致使投資比例發生變動但仍對其有重大影響，該股權淨值變動之增減數係調整「資本公積」及「採用權益法之投資」。若致使投資比例下降者，除上述調整外，與該所有權權益之減少有關而先前已認列於其他綜合損益之利益或損失，且該利益或損失於處分相關資產或負債時須被重分類至損益者，依減少比例重分類至損益。
6.當集團喪失對關聯企業之重大影響，對原關聯企業之剩餘投資係按公允價值重新衡量，公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益。
7.當集團處分關聯企業時，如喪失對該關聯企業之重大影響，對於先前認列於其他綜合損益與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理與本集團若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其他綜合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損益，則當喪失對關聯企業之重大影響時，將該利益或損失自權益重分類為損益。如仍對該關聯企業有重大影響，僅按比例將先前在其他綜合損益中認列之金額依上述方式轉出。
8.當集團處分關聯企業時，如喪失對該關聯企業之重大影響，將與該關聯企業有關之資本公積轉列損益；如仍對該關聯企業有重大影響，則按處分比例轉列損益。

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、 (十五)不動產廠房及設備

1.不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本集團，且該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認列為當期損益。
3.不動產、廠房及設備之後續衡量採成本模式，除土地不提折舊外，其他按估計耐用年限以直線法計提折舊。不動產、廠房及設備各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。
4.本集團於每一財務年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日起依國際會計準則第8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計估計變動規定處理。各項資產之耐用年限如下：

房屋及建築 20 年～50 年

機器設備 5 年～10 年運輸設備 1 年～5 年辦公設備 3 年雜項設備 3 年～10 年租賃資產 3 年

(十六)租賃資產/租賃(承租人)

營業租賃之給付扣除自出租人收取之任何誘因，於租賃期間內按直線法攤銷認列為當期損益。

(十七)投資性不動產

本集團之投資性不動產係為賺取長期租金收益而持有。投資性不動產以取得成本認列，後續衡量採成本模式。除土地外，按估計耐用年限以直線法提列折舊，耐用年限為5～50 年。

(十八)無形資產

商譽係因企業合併採收購法而產生。

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(十九)非金融資產減損

1.本集團於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之公允價值減出售成本或其使用價值，兩者較高者。除商譽外，當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減少時，則迴轉減損損失，惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額，不超過該資產若未認列減損損失情況下減除折舊或攤銷後之帳面金額。
2.商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產，應定期估計其可回收金額。當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。商譽減損之減損損失於以後年度不予迴轉。
3.商譽為減損測試之目的，分攤至現金產生單位。此項分攤是依據營運部門辨認，將商譽分攤至預期可從產生商譽之企業合併而受益之現金產生單位或現金產生單位群組。

(二十)借款

借款於原始認列時按公允價值扣除交易成本後之金額衡量，後續就後續就扣除交易成本後之價款與贖回價值之任何差額採有效利息法按攤銷後成本於借款期間內衡量。

(二十一)應付帳款及票據

應付帳款及票據係在正常營業過程中自供應商取得商品或勞務而應支付之義務。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。惟屬未付息之短期應付帳款，因折現影響不重大，後續以原始發票金額衡量。

(二十二)員工福利

1.短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供時認列為費用。

2.退休金

(1)確定提撥計畫

對於確定提撥計畫，係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來給付之範圍內認列為資產。

(2)確定福利計劃

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  - A.確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之 未來福利金額折現計算，並以資產負債表日之確定福利義務現 值減除計畫資產之公允價值及未認列之前期服務成本。確定福 利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算，折現率則參 考資產負債表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之高品質公 司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，係使 用政府公債（於資產負債表日)之市場殖利率。

  - B. 確定福利計畫產生之精算損益係採緩衝區法認列為當期損 益。

  - C.前期服務成本屬立即既得者，則相關費用立即認列為損益；非 屬立即既得者，則以直線法於平均既得期間認列為損益。

  - D.期中期間之退休金成本係採用前一財務年度結束日依精算決 定之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算。若該結束日 後有重大市場變動及重大縮減、清償或其他重大一次性事項， 則加以調整，並配合前述政策揭露相關資訊。

3.離職福利
離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘僱或當員工自願接受資遣而支付之福利。本集團係於做出明確承諾，備具詳細之正式終止聘雇計畫，且該計畫沒有撤銷之實際可能性時，始認列費用。如係為了鼓勵自願資遣而提供之離職福利，係於員工很有可能接受該提議且接受人數可合理估計時，始認列費用。在超過資產負債表日後 12 個月支付之福利應予以折現。
4.員工分紅及董監酬勞
員工分紅及董監事酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計變動處理。另本集團係以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公允價值，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。

(二十三)所得稅

1.所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外，所得稅係認列於損益。
2.本集團依據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率計算當期所得稅。管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況，並在適用情況下根據預期須

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向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債。未分配盈餘依所得稅法加徵10%之所得稅，俟盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後，始就實際盈餘之分派情形，認列10%之未分配盈餘所得稅費用。
3.遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於合併資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列，若遞延所得稅源自於交易（不包括企業合併）中對資產或負債之原始認列，且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得(課稅損失)，則不予認列。若投資子公司產生之暫時性差異，本集團可以控制暫時性差異迴轉之時點，且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列。遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法，並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率（及稅法）為準。
4.遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列，並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產。
5.當有法定執行權將所認列之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；當有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵，且遞延所得稅資產及負債由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各主體意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將遞延所得稅資產及負債互抵。
6.期中期間之所得稅費用以估計之年度平均有效稅率應用至期中期間之稅前利益計算之，並配合前述政策揭露相關資訊。

(二十四)股本

1.普通股分類為權益。直接歸屬於發行新股或認股權之增額成本以扣除所得稅後之淨額於權益中列為價款減項。
2.本集團買回已發行股票時，將所支付之對價包括任何可直接歸屬之增額成本以稅後淨額認列為股東權益之減項。買回之股票後續再發行時，所收取之對價扣除任何可直接歸屬之增額成本及所得稅影響後與帳面價值之差額認列為股東權益之調整。

(二十五)股利分配

分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報表認列，分派現金股利認列為負債，分派股票股利則認列為待分配股票

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股利，並於發行新股基準日時轉列普通股。

(二十六)收入認列

1.銷貨收入

本集團製造並銷售各種纖維相關產品。收入係正常營業活動中對集團外顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值，以扣除增值稅、銷貨退回、數量折扣及折讓之淨額表達。商品銷售於商品交付予買方、銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益很有可能流入企業時認列收入。當與所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客，本集團對商品既不持續參與管理亦未維持有效控制且顧客根據銷售合約接受商品，或有客觀證據顯示所有接受條款均已符合時，商品交付方屬發生。 2.營建收入

委託營造廠興建預售房地專案，如附註四(十二)之說明，係依國際會計準則第18 號「收入」對商品銷售之規範認列銷貨收入，因此本集團於完成過戶及實際交屋時結轉成本並認列損益，惟資產負債表日前僅實際交屋(或僅實際完成所有權移轉)，但於期後期間實際完成所有權移轉 (或實際交屋)者亦得認列。

3.餘收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(二十七)政府補助

政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，按公允價值認列。若政府補助之性質係補償本集團發生之費用，則在相關費用發生期間依有系統之基礎將政府補助認列為當期損益。與不動產、廠房及設備有關之政府補助，認列為非流動負債，並按相關資產之估計耐用年限以直線法認列為當期損益。

(二十八)企業合併

1.本集團採用收購法進行企業合併。合併對價根據所移轉之資產、所產生或承擔之負債及所發行之權益工具之公允價值計算，所移轉之對價包括或有對價約定所產生之任何資產和負債之公允價值。與收購有關之成本於發生時認列為費用。企業合併中所取得可辨認之資產及所承擔之負債，按收購日之公允價值衡量。本集團以個別收購交易為基準，選擇按公允價值或按非控制權益占被收購者可辨認淨資產之比例衡量被收購者之非控制權益。
2.移轉對價、被收購者之任何非控制權益，及先前已持有被收購者之

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任何權益於收購日之公允價值總額，超過本集團應占所取得可辨認淨資產公允價值之份額，認列為商譽；若低於本集團應占所取得可辨認淨資產公允價值之份額（廉價購買），該差額直接認列為當期損益。

(二十九)營運部門

本集團營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。經辨識本公司之主要營運決策者為董事會。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本集團編製本合併財務報告時，管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策，並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計及假設。所作出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異，將考量歷史經驗及其他因子持續評估及調整。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確定性之說明：

(一)會計政策採用之重要判斷

金融資產－權益投資之減損

本集團依據國際會計準則第39 號決定個別金融資產－權益投資是否發生減損，於作此項決定時需重大判斷。本集團評估個別權益投資之公允價值低於其成本的時間及金額，以及被投資者之財務健全情況和短期業務前景，包括產業及部門績效、技術變遷以及營運及融資現金流量等因素。當個別權益投資公允價值低於其成本之情況係屬大幅度或持久性時，本集團將對於分類為「備供出售金融資產」者，將自其認列累計公允價值於其他綜合損益之金額轉列於當期損益。

(二)重要會計估計及假設

本集團所作之會計估計係依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期，惟實際結果可能與估計存有差異，對於下個財務年度之資產及負債可能會有重大調整帳面金額之風險的估計及假設，請詳以下說明：

1.有形資產及無形資產(商譽除外)減損評估
資產減損評估過程中，本集團需依賴主觀判斷並依據資產使用模式及產業特性，決定特定資產群組之獨立現金流量、資產耐用年數及未來可能產生之收益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或集團策略所帶來的估計改變均可能在未來造成重大減損。
2.商譽減損評估

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商譽減損之評估過程依賴本集團之主觀判斷，包含辨認現金產生單位、分攤商譽至相關現金產生單位，及決定相關現金產生單位之可回收金額。有關商譽減損評估，請參閱附註六、(二十四)之說明。

3.遞延所得稅資產之可實現性

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必須涉及管理階層之重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅期間、可使用之所得稅抵減、稅務規劃等假設。任何關於全球經濟環境、產業環境的變遷及法令的改變，均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。

4.存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價，故本集團必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。由於科技快速變遷，本集團評估資產負債表日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能產生重大變動。

民國102 年6 月30 日，本集團存貨之帳面金額為$574,375。

5.金融資產－無活絡市場之未上市(櫃)公司股票公允價值衡量
本集團持有之無活絡市場之未上市(櫃)公司股票，其公允價值衡量主要係參考近期籌資活動、同類型公司評價、公司技術發展情形、市場狀況及其他經濟指標所做估計。任何判斷及估計之變動，均可能會影響其公允價值之衡量。有關金融工具公允價值之說明，請詳附註十二、(三)。民國102 年6 月30 日，本集團無活絡市場之未上市(櫃)公司股票之帳面金額為$191,508。

六、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫存現金及週轉金支票存款及活期存款定期存款列報於資產負債表之現金及約當現金庫存現金及週轉金支票存款及活期存款列報於資產負債表之現金及約當現金	102年6月30日 819 $ 116,230 81,500 198,549 $ 101年6月30日 816 $ 147,721 148,537 $	101年12月31日
		772 $ 210,838 -
		211,610 $
		101年1月1日
		105 $ 127,865
		127,970 $

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1.本集團往來之金融機構信用品質良好，且本集團與多家金融機構往來以分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低，於資產負債表日最大信用風險之暴險金額為現金及約當現金之帳面金額。
2.本集團未有將現金及約當現金提供質押之情形。
(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產

項	目		102年6月30日	102年6月30日		101年12月31日	101年12月31日
流動項目：
持有供交易之金融資產
上市櫃公司股票			$	53,533		$	59,751
持有供交易之金融資產評價調整		(		16,419)	(		25,615)
			$	37,114		$	34,136
項	目		101年6月30日				101年1月1日
流動項目：
持有供交易之金融資產
上市櫃公司股票			$	54,031		$	79,489
持有供交易之金融資產評價調整		(		21,047)	(		27,615)
			$	32,984		$	51,874

1.本集團持有供交易之金融資產於民國102 及101 年4 月1 日至6 月30 日暨民國102 及101 年1 月1 日至6 月30 日認列之淨(損)益分別計$145、 $(5,539)、$2,978 及$350。
2.本集團未有將透過損益按公允價值衡量之金融資產提供質押之情形。
(三)備供出售金融資產

項目		102年6月30日	102年6月30日		101年12月31日	101年12月31日
流動項目：
興櫃公司股票		$	13,307		$	12,850
備供出售金融資產評價調整			31,853			23,484
合計		$	45,160		$	36,334
非流動項目：
非上市櫃公司		$	139,898		$	139,928
備供出售金融資產評價調整			11,460			19,133
累計減損-備供出售金融資產	(		5,010)	(		5,010)
合計		$	146,348		$	154,051

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項目		101年6月30日	101年6月30日			101年1月1日
非流動項目：
非上市櫃公司		$	139,928		$	139,928
備供出售金融資產評價調整			380			380
累計減損-備供出售金融資產	(		5,010)	(		5,010)
合計		$	135,298		$	135,298

1.本集團未有投資債務工具之備供出售金融資產者。
2.本集團民國102 年6 月30 日、101 年12 月31 日、101 年6 月30 日及101 年1 月1 日備供出售金融資產質押情形，請詳附註八之說明。

(四)應收帳款及催收款

		102年6月30日	102年6月30日	101年12月31日	101年12月31日
應收帳款		$	287,572	$	82,441
減：備抵呆帳	(		3,267)	(	3,546)
			284,305		78,895
催收款(表列其他非流動資產)			128,699		128,699
減：備抵呆帳	(		128,699)	(	128,699)
			-		-
		$	284,305	$	78,895
		101年6月30日		101年1月1日
應收帳款		$	218,582	$	62,676
減：備抵呆帳	(		3,899)	(	3,526)
			214,683		59,150
催收款(表列其他非流動資產)			128,699		128,699
減：備抵呆帳	(		128,699)	(	128,699)
			-		-
		$	214,683	$	59,150

1.本集團之應收帳款為未逾期且未減損者依據本集團之授信標準的信用品質資訊如下：

群組1 群組2	102年6月30日 112,255 $ 72,228 184,483 $	101年12月31日
		15,883 $ 46,394
		62,277 $

~33~

群組1：主要客戶(達本集團營收前十大之客戶)。群組2：其他客戶(扣除群組1)。 2.已逾期但未減損之金融資產之帳齡分析如下： 101年6月30日群組1 125,719 $ 群組2 12,243 137,962 $	101年1月1日
	55,823 $ 410
	56,233 $

30天內 31-90天 91-180天 180天以上 30天內 31-90天 91-180 180天以上	102年6月30日 23,226 $ 63,842 9,825 2,929 99,822 $ 101年6月30日 32,162 $ 35,760 6,266 2,533 76,721 $	101年12月31日
		3,804 $ 10,496 2,318 -
		16,618 $
		101年1月1日
		1,343 $ 1,574 - -
		2,917 $

3.已減損金融資產之變動分析備抵呆帳變動表如下：

1月1日本期提列減損損失 6月30日 1月1日本期提列減損損失 6月30日		102年度1至6月
	個別評估之減損損失 128,699 $ - 128,699 $	群組評估之減損損失 3,526 $ 373 3,899 $

4.本集團之應收帳款於民國102 年6 月30 日、101 年12 月31 日、101 年6

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月30 日及101 年1 月1 日最大信用風險之暴險金額為每類應收帳款之帳面金額。
5.本集團並未持有任何應收帳款擔保的擔保品。
6.本公司融資租賃對象中央租賃(股)公司於93 年1 月中旬發生跳票事件，並將本公司預先開立而尚未撥付融資款項之應付票據予以兌現。因該公司已向經濟部商業司申請廢止，基於保守穩健原則，本公司業已於民國 93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予中央租賃(股)公司之應付票據計＄52,507 及到期未獲返還之保證金$10,000，合計＄62,507 轉列其他非流動資產，另將未到期回存之融資保證金＄7,000 轉列其他非流動資產，合計＄69,507 全數提列損失。
7.本公司另一融資租賃對象－康和租賃(股)公司因受中央租賃(股)公司跳票事件影響亦將本公司預先開立之應付票據予以兌現。因該公司已向經濟部商業司申請廢止，基於保守穩健原則，本公司民國93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予康和租賃(股)公司之應付票據計＄16,660、因延長票期所增加之利息＄32 及已到期回存融資保證金＄35,000，合計＄51,692 轉列其他非流動資產，另將未到期回存之融資保證金＄7,500 轉列其他非流動資產，合計＄59,192 全數提列損失。

(五)存貨

紡織部門商品製成品在製品原料物料在途存貨營建部門預付土地款(註) 洲美段一小段48、192、 403～408地號及文林段二小段318地號合計		102年6月30日
	成本備抵跌價損失 2,318 $ 428) ($ 170,492 55,696) ( 46,838 - 29,984 - 44,433 - 3,232 - 297,297 56,124) ( 333,202 - 630,499 $ 56,124) ($		帳面金額
			1,890 $ 114,796 46,838 29,984 44,433 3,232
			241,173
			333,202
			574,375 $

~35~

紡織部門商品製成品在製品原料物料在途存貨營建部門預付土地款(註) 洲美段一小段48、192、 403～408地號及文林段二小段318地號合計紡織部門商品製成品在製品原料物料營建部門預付土地款(註) 洲美段一小段48、192、 403～408地號及文林段二小段318地號合計		101年12月31日
	成本備抵跌價損失 3,399 $ 581) ($ 136,593 41,674) ( 11,387 - 31,995 - 35,208 - 2,343 - 220,925 42,255) ( 333,202 - 554,127 $ 42,255) ($ 101年6月30日		帳面金額
			2,818 $ 94,919 11,387 31,995 35,208 2,343
			178,670
			333,202
			511,872 $

	成本備抵跌價損失 4,441 $ 1,869) ($ 224,436 51,918) ( 60,856 5,464) ( 46,609 - 52,109 12,093) ( 388,451 71,344) ( 333,202 - 721,653 $ 71,344) ($		帳面金額
			2,572 $ 172,518 55,392 46,609 40,016
			317,107
			333,202
			650,309 $

~36~

紡織部門商品製成品在製品原料物料營建部門預付土地款(註) 洲美段一小段48、192、 403～408地號及文林段二小段318地號合計		101年1月1日
	成本備抵跌價損失 2,842 $ 1,870) ($ 184,325 43,006) ( 48,124 5,464) ( 46,341 - 52,363 12,092) ( 333,995 62,432) ( 333,202 - 667,197 $ 62,432) ($		帳面金額
			972 $ 141,319 42,660 46,341 40,271
			271,563
			333,202
			604,765 $

註:本公司簽訂土地買賣契約之情形請詳附註九之說明。
1.本集團民國102 及101 年4 月1 日至6 月30 日暨民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日認列為費損之存貨成本分別為$310,333、$285,482、 $420,037 及$442,291，其中包含將存貨自成本沖減至淨變現價值分別於民國102 及101 年4 月1 日至6 月30 日暨民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日認列之銷貨成本$10,502、$10,731、$11,763 及$9,618。
2.以存貨提供擔保之資訊，請詳附註八之說明。

~37~

、 (六)不動產廠房及設備

102年1月1日
成本
累計折舊及減損
102年
1月1日
增添
處分
折舊費用
淨兌換差額
6月30日
102年6月30日
成本
累計折舊及減損

土地
房屋及建築
機器設備
運輸設備
辦公設備
其他設備
租賃改良物
合計
-
$ 220,585
$ 310,494
$ 28,027
$ 1,041
$ 91,147
$ 6,264
$ 657,558
$ -
92,425)
(
223,340)
(
9,306)
(
782)
(
80,395)
(
4,575)
(
410,823)
(
-
$ 128,160
$ 87,154
$ 18,721
$ 259
$ 10,752
$ 1,689
$ 246,735
$ -
$ 128,160
$ 87,154
$ 18,721
$ 259
$ 10,752
$ 1,689
$ 246,735
$ 126,607
19,192
113
354
370
326
2,091
149,053
-
-
-
-
-
-
433)
(
433)
(
-
7,616)
(
12,471)
(
2,491)
(
33)
(
1,511)
(
58)
(
24,180)
(
-
6,088
4,354
392
5
400
11
11,250
126,607
$ 145,824
$ 79,150
$ 16,976
$ 601
$ 9,967
$ 3,300
$ 382,425
$ 126,607
$ 250,510
$ 324,581
$ 29,040
$ 1,411
$ 95,556
$ 7,922
$ 835,627
$ -
104,686)
(
245,431)
(
12,064)
(
810)
(
85,589)
(
4,622)
(
453,202)
(
126,607
$ 145,824
$ 79,150
$ 16,976
$ 601
$ 9,967
$ 3,300
$ 382,425
$

~38~

	房屋及建築	房屋及建築		機器設備		運輸設備		辦公設備		其他設備	租賃改良物	租賃改良物		合計
101年1月1日
成本	$	321,621	$	399,292	$	17,990	$	425	$	112,656	$	-	$	851,984
累計折舊及減損	(	107,530)	(	258,170)	(	4,538)	(	170)	(	95,182)		-	(	465,590)
	$	214,091	$	141,122	$	13,452	$	255	$	17,474	$	-	$	386,394
101年
1月1日	$	214,091	$	141,122	$	13,452	$	255	$	17,474	$	-	$	386,394
增添		840	(	627)		-		-		1,000		-		1,213
企業合併取得		-		16,966		4,058		117		1,014		1,694		23,849
重分類		-		-		-		-	(	528)		528		-
折舊費用	(	10,136)	(	25,977)	(	2,143)	(	42)	(	7,004)	(	169)	(	45,471)
淨兌換差額	(	3,891)	(	3,147)	(	222)	(	3)	(	328)		-	(	7,591)
6月30日	$	200,904	$	128,337	$	15,145	$	327	$	11,628	$	2,053	$	358,394
101年6月30日
成本	$	322,461	$	441,199	$	23,794	$	1,058	$	117,331	$	5,936	$	911,779
累計折舊及減損	(	121,557)	(	312,862)	(	8,649)	(	731)	(	105,703)	(	3,883)	(	553,385)
	$	200,904	$	128,337	$	15,145	$	327	$	11,628	$	2,053	$	358,394

~39~

1.本集團於民國102 及101 年1 月1 日至6 月30 日認列不動產、廠房及設備借款成本資本化金額皆為＄0。
2.以不動產、廠房及設備提供擔保之資訊，請詳附註八之說明。
(七)投資性不動產

		土地		房屋及建築		合計
102年1月1日
成本	$	363,390	$	160,573	$	523,963
累計折舊及減損	(	22,382)	(	31,313)	(	53,695)
	$	341,008	$	129,260	$	470,268
102年
1月1日	$	341,008	$	129,260	$	470,268
折舊費用		-	(	3,253)	(	3,253)
淨兌換差額		-		2,666		2,666
6月30日	$	341,008	$	128,673	$	469,681
102年6月30日
成本	$	363,390	$	160,573	$	523,963
累計折舊及減損	(	22,382)	(	31,900)	(	54,282)
	$	341,008	$	128,673	$	469,681
		土地		房屋及建築		合計
101年1月1日
成本	$	695,018	$	313,966	$	1,008,984
累計折舊及減損	(	23,682)	(	157,821)	(	181,503)
	$	671,336	$	156,145	$	827,481
101年
1月1日	$	671,336	$	156,145	$	827,481
增添		50,625		9,973		60,598
重分類	(	380,953)	(	86,570)	(	467,523)
折舊費用		-	(	4,481)	(	4,481)
6月30日	$	341,008	$	75,067	$	416,075
101年6月30日
成本	$	363,390	$	80,280	$	443,670
累計折舊及減損	(	22,382)	(	5,213)	(	27,595)
	$	341,008	$	75,067	$	416,075

~40~

1.投資性不動產之租金收入及直接營運費用：

投資性不動產之租金收入當期產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用當期未產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用投資性不動產之租金收入當期產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用當期未產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用	102年4月1日至6月30日 4,176 $ 689 $ 936 $ 102年1月1日至6月30日 7,725 $ 1,377 $ 1,876 $	101年4月1日至6月30日
		4,156 $
		2,265 $
		- $
		101年1月1日至6月30日
		8,284 $
		4,481 $
		- $

2.本集團持有之投資性不動產於民國102 年6 月30 日、101 年12 月31 日、 101 年6 月30 日及101 年1 月1 日之公允價值分別為$731,514、$729,193、 $546,889 及$1,622,966，係依市場交易價格或獨立評價專家之評價結果，該評價係採用市場法。

(八)待出售非流動資產及其直接相關之負債與權益

		101年6月30日	101年6月30日
待出售非流動資產
土地		$	78,794
重估增值-土地			303,459
房屋及建築			244,440
小計			626,693
減：累計折舊	(		157,870)
減：累計減損	(		1,300)
合計		$	467,523
與待出售非流動資產直接相關之負債
土地增值稅準備		$	126,634

與待出售非流動資產直接相關之負債土地增值稅準備

1.本公司及合併子公司-大魯閣建設於民國101 年5 月17 日與穩懋半導體股份有限公司及蔡展億等人簽約出售上列新埔廠房地，總價款計 $1,100,000，於民國101 年6 月30 日已預收＄709,820，並已於民國101 年底前完成過戶及交屋，處分利益計＄690,014。
2.本公司以前年度購入之新埔廠土地，內中$28,924 因屬農牧用地無法過戶，全數登記於董事長-謝林曼麗名下，並為公司未來借款之擔保，故將抵押權第一順位設定予大中票券金融(股)公司，而本公司仍為第二順位抵押

~41~

權人。該土地已於民國101 年間出售，請詳上述1.之說明。

(九)其他非流動資產

存出保證金預付工程款土地使用權遞延費用預付設備款其他資產預付設備款存出保證金土地使用權遞延費用	102年6月30日 17,431 $ 12,563 9,826 1,623 - 1,645 43,088 $ 101年6月30日 - $ 7,005 9,845 1,765 18,615 $	101年12月31日
		5,746 $ - 9,507 2,656 5,949 1,490
		25,348 $
		101年1月1日
		361 $ 1,283 10,111 70
		11,825 $

。 (十)短期借款(民國101 年12 月31 日:無)

借款性質擔保借款借款性質擔保借款借款性質擔保借款	102年6月30日 37,000 $ 101年6月30日 10,000 $ 101年1月1日 140,000 $	利率區間	擔保品
		2.30% 利率區間	請詳附註八擔保品
		2.30%~2.93% 利率區間	請詳附註八擔保品
		2.25%~3.04%	請詳附註八

(十一)應付短期票券(民國102 年6 月30 日、 101 年12 月31 日及101 年12 月 31 日:無)

			101年1月1日
應付商業本票		$	481,000
減:未攤銷折價	(		665)
		$	480,335
			2.10%~3.05%

本公司民國101 年1 月1 日及101 年6 月30 日應付短期票券係由票券金融

~42~

公司保證，發行期間為90 天內。

(十二)長期借款

借款性質	借款期間及還款方式	利率區間	擔保品 102年6月30日請詳附註八 1,070 $ 請詳附註八 94,000 請詳附註八 42,200 請詳附註八 115,500 252,770 1,070) ( 251,700 $ 擔保品 101年12月31日請詳附註八 1,639 $ 請詳附註八 83,000 84,639 1,192) ( 83,447 $

~43~

借款性質	借款期間及還款方式	利率區間	擔保品 101年6月30日請詳附註八 84,078 請詳附註八 37,747 請詳附註八 42,200 請詳附註八 2,193 8,108 174,326 13,959) ( 160,367 $ 擔保品 101年1月1日請詳附註八 87,212 $ 請詳附註八 38,546 $ 125,758 7,875) ( 117,883 $

本集團未動用借款額度明細如下：

浮動利率一年以上到期固定利率一年內到期浮動利率一年以上到期固定利率一年內到期	102年6月30日 20,233 $ 140,000 160,233 $ 101年6月30日 8,242 $ 10,000 18,242 $	101年12月31日
		11,000 $ 150,000
		161,000 $
		101年1月1日
		8,242 $ 10,000
		18,242 $

(十三)退休金

1.(1)本公司及國內子公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定福利之

~44~

退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2 %提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。本公司因適用勞動基準法員工民國 101 年間申請退休或離職，是以截至民國101 年12 月31 日止，本公司已無因確定給付辦法而估列之退休金負債。

(2)資產負債表認列之金額如下：

		101年12月31日			101年1月1日
已提撥確定福利義務現值	$	-		$	5,743
計畫資產公允價值	(	97)	(		2,597)
	(	97)			3,146
未提撥確定福利義務現值		-			-
未認列精算損益		-			-
未認列前期服務成本		-			-
認列於資產負債表之淨(資產)負債	($	97)		$	3,146

(3)本集團民國102 及101 年4 月1 日至6 月30 日暨民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日認列於綜合損益表之退休金費用總額分別為$0、$1,666、$0 及$2,794。
(4)截至民國101 年12 月31 日及101 年1 月1 日止，本集團累積認列於其他綜合損益之精算損益皆為$0。
(5)本公司及國內子公司之確定福利退休計劃資產，係由台灣銀行按該基金年度投資運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內，依勞工退休基金收支保管及運用辦法第六條之項目（即存放國內外之金融機構，投資國內外上市、上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券化商品等）辦理委託經營。該基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。102 及101 年6 月30 日構成總計劃資產公允價值之百分比，請詳政府公告之各年度之勞工退休基金運用報告。

整體計劃資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢，對義務之整體期間報酬之預測，並參考勞工退休基金監理會對勞工退休基金之運用情形，於考量最低收益不得低於當地銀行二年定期存款利率之收益之影響所作之估計。

~45~

(6)有關退休金之精算假設彙總如下：

折現率未來薪資增加率計畫資產預期長期報酬率	101年度 1.75% 1.00% 1.75%	100年度
		2.00% 1.00% 2.00%

對於未來死亡率之假設係依據台灣壽險業第5 回經驗生命表估計。
(7)本集團於民國102 年6 月30 日後一年內預計支付予退休計畫之提撥金為$0。
2.(1)自民國94 年7 月1 日起，本公司及國內子公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司及國內子公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。
(2)山東大魯閣織染工業有限公司按按中華人民共和國政府規定之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金，民國102 及101 年1 月1 日至6 月30 日，其提撥比率皆為19%。每位員工之退休金由政府管理統籌安排，本集團除按月提撥外，無進一步義務。
(3)大魯閣(香港)有限公司對於員工退休辦法，係依香港政府相關法令採確定提撥制辦理。
(4)民國102 及101 年4 月1 日至6 月30 日暨民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日，本集團依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$2,868、$1,640、$4,656 及$4,365。

(十四)股本

1.本公司於民國96 年3 月私募普通股34,694 仟股，每股面10 元，折價發行每股4.9 元，共募得＄170,000，並辦理變更登記完竣。本次私募普通股之權利義務除證交法規定有流通轉讓之限制且須於交付日滿三年並補辦公開發行後才能申請上市掛牌交易外，餘與其他已發行之普通股同。
2.民國102 年6 月30 日止，本公司額定資本額均為215,000 仟股，流通在外股數皆為88,564 仟股，每股面額10 元。
3.庫藏股

本公司之子公司-大魯閣建設股份有限公司於民國101 年12 月31 日、

~46~

101 年6 月30 日及101 年1 月1 日持有本公司股票均為760 仟股，已於民國102 年6 月處分。

(十五)資本公積

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(十六)保留盈餘(待彌補虧損)

1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，應先提撥10%為法定盈餘公積並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分配議案，提撥2%為董監事酬勞，0.5%~1%為員工紅利，其餘再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議分派之。
2.本公司股利分派係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，依據公司未來之資本預算規劃來衡量未來當年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派。
3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
4.(1)本公司分派盈餘時，依法令規定須就當年度資產負債表日之其他權益項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派，俟後其他權益項目借方餘額迴轉時，迴轉金額得列入可供分派盈餘中。
(2)首次採用IFRSs 時，民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號函提列之特別盈餘公積，本公司於嗣後使用、處分或重分類相關資產時，就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉，前述相關資產若為投資性不動產時，屬土地部分於處分或重分類時迴轉，屬土地以外之部分，則於使用期間逐期迴轉。
5.本公司民國102 及101 年4 月1 日至6 月30 日暨民國102 年及101 年 1 月1 日至6 月30 日均為經營虧損，故員工紅利及董監酬勞估列金額皆為$0。經股東會決議之民國101 年度員工紅利及董監酬勞與民國101 年度財務報告認列之員工紅利$2,240 及董監酬勞$8,962 差異為$14 及 $56 已調整民國102 年度之損益。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

~47~

6.本公司民國102 年5 月31 日經股東會決議之民國101 年盈餘分派案如下，另民國100 年度為待彌補虧損，故於民國101 年6 月19 日經股東會決議，不予配發股利。

法定盈餘公積特別盈餘公積股票股利員工現金紅利董監事酬勞合計	101年度	101年度
	金額 50,921 13,001 354,257 2,226 8,906 429,311 $	每股淨利(元)
		4.00

(十七)營業收入

銷貨收入租賃收入其他收入合計銷貨收入租賃收入其他收入合計	102年4月1日至6月30日 361,728 $ 4,176 1,961 367,865 $ 102年1月1日至6月30日 475,679 $ 7,725 2,361 485,765 $	101年4月1日至6月30日
		316,602 $ 4,156 365
		321,123 $
		101年1月1日至6月30日
		457,965 $ 8,284 859
		467,108 $

(十八)其他收入

利息收入其他合計利息收入其他合計	102年4月1日至6月30日 95 $ 861 956 $ 102年1月1日至6月30日 862 $ 1,637 2,499 $	101年4月1日至6月30日
		827 $ 3,952
		4,779 $
		101年1月1日至6月30日
		1,086 $ 4,513
		5,599 $

~48~

(十九)其他利益及損失

		102年4月1日至6月30日	102年4月1日至6月30日			101年4月1日至6月30日	101年4月1日至6月30日
透過損益按公允價值衡量之		$	145	($			5,539)
金融資產淨利益
淨外幣兌換利益(損失)			551				17
其他損失	(		558)				1,257
合計		$	138	($			4,265)
		102年1月1日至6月30日				101年1月1日至6月30日
透過損益按公允價值衡量之		$	2,978		$		350
金融資產淨利益
淨外幣兌換利益(損失)			805	(			841)
其他損失	(		817)	(			514)
合計		$	2,966	($			1,005)
財務成本
		102年4月1日至6月30日				101年4月1日至6月30日
利息費用		$	9,376			$	4,104
		102年1月1日至6月30日				101年1月1日至6月30日
利息費用		$	10,568			$	9,008

(二十)財務成本

~49~

(二十一)費用性質之額外資訊

製成品及在製品存貨之變動及耗用之原料員工福利費用不動產、廠房及設備折舊費無形資產攤銷費用運輸費用廣告費用營業租賃租金其他費用營業成本及營業費用製成品及在製品存貨之變動及耗用之原料員工福利費用不動產、廠房及設備折舊費無形資產攤銷費用運輸費用廣告費用營業租賃租金其他費用營業成本及營業費用	102年4月1日至6月30日 276,850 $ 32,472 11,113 423 2,406 224 15,385 39,446 361,058 $ 102年1月1日至6月30日 356,129 $ 58,007 27,433 840 3,410 399 29,888 64,234 540,340 $	101年4月1日至6月30日
		240,178 $ 36,092 19,047 320 1,861 452 41 29,926
		327,917 $
		101年1月1日至6月30日
		344,469 $ 63,658 49,952 351 3,097 569 641 53,561
		516,298 $

(二十二)員工福利費用

薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用	102年4月1日至6月30日 26,027 $ 961 2,868 2,616 32,472 $ 102年1月1日至6月30日 47,542 $ 1,554 4,656 4,255 58,007 $	101年4月1日至6月30日 29,729 $ 619 3,306 2,438 36,092 $ 101年1月1日至6月30日 50,800 $ 934 7,159 4,765 63,658 $

~50~

(二十三)所得稅

1.所得稅費用

(1)所得稅費用組成部分:

(2)會計所得與課稅所得之調
當期所得稅：
年初至當期末產生之應付所得
扣繳及暫繳稅額
以前年度所得稅(高)低估數
當期所得稅總額
遞延所得稅：
暫時性差異之原始產生及迴轉
所得稅費用
當期所得稅：
年初至當期末產生之應付所得
扣繳及暫繳稅額
以前年度所得稅(高)低估數
當期所得稅總額
遞延所得稅：
暫時性差異之原始產生及迴轉
所得稅費用
稅前淨利按法令稅率計算所得
法令規定不得認列項目影響數
未分配盈餘加增10%所得稅
以前年度所得稅低(高)估數
所得稅費用

節
102年4月1日至6月30日
101年4月1日至6月30日
2,783
$ 840
$ 85
125
48
1,657)
(
2,916
$ 692)
($ -
2,256
2,916
$ 1,564
$ 102年1月1日至6月30日
101年1月1日至6月30日
2,770
$ 840
$ 98
125
48
1,657)
(
2,916
$ 692)
($ -
2,140
2,916
$ 1,448
$ 102年1月1日至6月30日
101年1月1日至6月30日
-
$ 965
$ -
2,140
2,868
-
48
1,657)
(
2,916
$ 1,448
$

(2)會計所得與課稅所得之調節

2.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國100 年度。 3.未分配盈餘相關資訊

未分配盈餘相關資訊
102年6月30日 87年度以後 59,786 $ 101年6月30日 87年度以後 48,041) ($	101年12月31日
	580,944 $
	101年1月1日
	7,047 $

4.民國102 年6 月30 日、101 年12 月31 日、101 年6 月30 日及101 年1 月 1 日，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$16,227、

~51~

$15,523、$14,422 及$15,051，民國100 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為0%，民國101 年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計為3.19%。前述民國101 年度預計之稅額扣抵比率本公司係參酌所得稅法相關修正草案條文規定估算。稅額扣抵比率=股東可扣抵稅額帳戶/累積未分配盈餘帳戶餘額。上述累積未分配盈餘之計算基礎係本公司參酌所得稅法相關修正草案條文，依「證券交易法」有關編製財務報告規定處理之87 年度以後之累積未分配盈餘。

(二十四)每股盈餘

102年4月1日至6月30日加權平均流通在外每股虧損稅後金額股數(仟股) (元) 基本每股虧損歸屬於母公司普通股股東之本期淨損 ($ 4,744) 87,825 ($ 0.05)

101年4月1日至6月30日加權平均流通在外每股虧損稅後金額股數(仟股) (元) 基本每股虧損歸屬於母公司普通股股東之本期淨損 ($ 11,821) 87,804 ($ 0.13)

102年1月1日至6月30日加權平均流通在外每股虧損稅後金額股數(仟股) (元) 基本每股虧損歸屬於母公司普通股股東之本期淨損 ($ 62,774) 87,825 ($ 0.71)

101年1月1日至6月30日加權平均流通在外每股虧損稅後金額股數(仟股) (元) 基本每股虧損歸屬於母公司普通股股東之本期淨損 ($ 55,088) 87,804 ($ 0.63)

~52~

(二十五)企業合併

1.本集團於民國101 年3 月以現金$36,000 購入創越公司60%股權，並取得對創越公司之控制，該公司主係休閒活動場館業務。本集團預期收購後可拓展經營觸角。
2.收購創越公司所支付之對價、所取得之資產和承擔之負債在收購日之公允價值，以及在收購日非控制權益公允價值資訊如下：

		101年3月31日	101年3月31日
收購對價
現金		$	36,000
先前已持有創越公司之權益於收購日之供
允價值			-
非控制權益公允價值			15,487
			51,487
取得可辨認資產及承擔負債之公允價值
流動資產			37,153
不動產、廠房及設備			24,453
其他資產			7,952
流動負債	(		18,505)
其他負債	(		12,607)
可辨認淨資產總額			38,446
商譽		$	13,041

3.商譽可回收金額依據使用價值評估，而使用價值係依據管理階層已核准之創越未來五年度財務預算之稅前現金流量預測計算。

本集團依據使用價值計算之可收回金額超過帳面金額，用於計算使用價值主要考慮毛利率、成長率及折現率。截至民國102 年6 月30 日止，本集團商譽已累計認列減損損失$1,955。

管理階層根據以前的績效及其對市場發展之預期決定預算毛利率。所採用之加權平均成長率與產業報告之預測一致。所採用之折現率為稅前比率並反映相關營運部門之特定風險。

七、關係人交易

(一)與關係人間之重大交易事項
1.資金融通情形
- (1)其他應收款-關係人

由主要管理階層控制之個體由主要管理階層控制之個體	102年6月30日 - $ 101年6月30日 56,946 $	101年12月31日 12,253 $ 101年1月1日 44,663 $

~53~

(2)利息收入

利息收入
關聯企業關聯企業	102年4月1日至6月30日 213 $ 102年1月1日至6月30日 570 $	101年4月1日至6月30日
		629 $
		101年1月1日至6月30日
		1,067 $

對關聯企業之資金貸與條件為款項貸與後1 年內按月償還，民國102 及101 年4 月1 日至6 月30 日暨民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日之利息均按年利率3.5%收取。

(3)其他應付款-關係人

月30 日之利息均按年利率3.5%收取。其他應付款-關係人
主要管理階層主要管理階層之近親家庭成員主要管理階層其他關係人	102年6月30日 6,843 $ - 6,843 $ 101年6月30日 26,966 $ - 26,966 $	101年12月31日
		14,948 $ 14,223
		29,171 $
		101年1月1日
		2,481 $ 4,811
		7,292 $

(4)利息費用

利息費用
主要管理階層主要管理階層	102年4月1日至6月30日 128 $ 102年1月1日至6月30日 272 $	101年4月1日至6月30日
		134 $
		101年1月1日至6月30日
		196 $

民國102 及101 年4 月1 日至6 月30 日暨民國102 年及101 年1 月1 日至 6 月 30 日對上述關係人支付之利息費用年利率區間均為 3%~7.8%。

2.購入長期股權投資

交易日	標的股票	交易對象主要管理階層控制之個體	股數 1,800仟股	總價款
101年3月	創越			36,000 $

3.租賃

本集團向主要管理階層控制之個體承租辦公室，承租價款依雙方議定方式辦理；按月或年支付，民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日之租金支出分別為$447 及$471，其末預付租金分別為$44 及$76。

4.管理服務費用(帳列「營業費用」)

本集團於民國102 年1 月1 日至6 月30 日支付主要管理階層控制之個體代為處理相關業務及行政作業之服務支出為$3,900，並依雙方協議支付。

~54~

- 5.長期應付票據及款項資金融通

民國102 年6 月30 日及101 年12 月31 日無是項交易。

主要管理階層之近親家庭成員主要管理階層控制之個體主要管理階層	101年6月30日 - $ 31,652 - 31,652 $	101年1月1日
		53,790 $ 32,228 7,074
		93,092 $

(二)主要管理階層薪酬資訊

薪資及其他短期員工福利薪資及其他短期員工福利	102年4月1日至6月30日 2,223 $ 102年1月1日至6月30日 5,403 $

八、質押之資產

本公司之資產提供擔保明細如下：

資產項目存貨-預付土地款投資性不動產-土地投資性不動產-房屋及建築備供出售金融資產不動產、廠房及設備	102年6月30日 101年12月31日 333,202 $ 303,202 $ 109,024 219,098 61,598 52,911 43,579 43,579 148,264 - 帳面價值	擔保用途
	102年6月30日 333,202 $ 109,024 61,598 43,579 148,264
		應付短期票券長短期借款長短期借款長短期借款長期借款及汽車貸款

帳面價值

資產項目存貨-預付土地款不動產、廠房及設備投資性不動產-土地投資性不動產-房屋及建築其他非流動資產備供出售金融資產	101年6月30日 333,202 $ 5,932 597,664 162,666 - 67,044	101年1月1日 303,202 $ 132,738 640,452 156,091 4,049 67,044	擔保用途
			應付短期票券短期借款長短期借款及應付短期票券長短期借款及應付短期票券短期借款長短期借款

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

1.截至民國102 年6 月30 日止，本公司與非關係人簽訂土地買賣契約書購買台北市北投士林科技園區土地總合約價計$366,275，尚未付款部分計$36,628，此等買賣契約標的因台北市政府辦理區段徵收，目前尚無法辦理產權過戶，屆時將依台北市政府實際分配狀況辦理移轉。

~55~

2.本公司於民國99 年度出售一停車系統，簡雪妃等用戶認為本公司委託廠商承蓋停車系統設計不良，而請求本公司損害賠償每戶$384 共計36 戶。本公司已委請律師代理訴訟，惟截至本財務報表提出日止，尚無法確知案情最後結果，亦無法估計可能賠償之確實金額。
3.已簽約但尚未發生之資本支出

已簽約但尚未發生之資本支出
不動產、廠房及設備不動產、廠房及設備	102年6月30日 42,509 $ 101年6月30日 - $	101年12月31日
		- $
		101年1月1日
		- $

4.營業租賃協議

本公司之子公司-大魯閣開發公司於民國101 年10 月25 日與高雄捷運股份有限公司及高雄市政府，三方共同簽定「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」，契約期間自簽約日起至民國136 年10 月29 日止，不可取消營業租賃之未來最低應付租賃給付總額如下：

不超過1年超過1年但不超過5年超過5年總計	102年6月30日 - $ 158,130 1,760,080 1,918,210 $	101年12月31日
		- $ 136,500 1,781,710
		1,918,210 $

十、重大之災害損失

無。

十一、重大之期後事項

無。

十二、其他

(一)資本管理

本集團之資本管理目標係為維持健全之資本結構，以保障股東之權益，並支持企業未來營運及發展。為維持或調整資本結構，本集團可能會調整支付予股東之股利金額、發行新股或出售資產以降低債務。

(二)金融工具
1.金融工具公允價值資訊

除下表所列者外，本集團現金及約當現金、以攤銷後成本衡量之金融工具(包括應收票據、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付票據、應付帳款及其他應付款)的帳面金額係公允價值之合理近似值，另以公

~56~

允價值衡量之金融工具的公允價值資訊請詳附註十二、(三)：

			102年6月30日	102年6月30日	102年6月30日
			帳面金額		公允價值
金融資產：
存出保證金		$	17,431	$	17,431
金融負債：
長期借款	($		252,770)	($	252,770)
(包含一年或一營業週期內到期)
存入保證金	(		4,985)	(	4,985)
合計	($		257,755)	($	257,755)
			101年12月31日
			帳面金額		公允價值
金融資產：
存出保證金		$	5,746	$	5,746
金融負債：
長期借款	($		84,639)	($	84,639)
(包含一年或一營業週期內到期)
存入保證金	(		3,276)	(	3,276)
合計	($		87,915)	($	87,915)
			101年6月30日
			帳面金額		公允價值
金融資產：
存出保證金		$	7,005	$	7,005
金融負債：
長期借款	($		174,326)	($	174,326)
(包含一年或一營業週期內到期)
存入保證金	(		3,891)	(	3,891)
合計	($		178,217)	($	178,217)
			101年1月1日
			帳面金額		公允價值
金融資產：
存出保證金	($		1,283)	($	1,283)
金融負債：
長期借款	($		125,758)	($	125,758)
(包含一年或一營業週期內到期)
存入保證金	(		3,485)	(	3,485)
合計	($		129,243)	($	129,243)

~57~

2.財務風險管理政策

本集團財務風險包含市場風險(包括匯率風險、利率風險及價格風險)、信用風險及流動性風險。為降低並進而管理相關財務風險，本集團財務部透過與集團內營運單位合作，共同進行分辨、評估與規避財務風險，並提出及執行相關因應方案，以減少財務風險對本集團財務狀況及財務績效之不利影響。
3.重大財務風險之性質及程度
(1)市場風險

匯率風險

�本集團係跨國營運，因此受多種不同貨幣所產生之匯率風險，主要為美元及人民幣。相關匯率風險來自未來之商業交易、已認列之資產與負債，及對國外營運機構之淨投資。
�本集團管理階層已訂定政策，規定集團內各公司管理相對其功能性貨幣之匯率風險。集團內各公司應透過集團財務部就其整體匯率風險進行避險。為管理來自未來商業交易及已認列資產與負債之匯率風險，集團內各公司透過集團財務部採用遠期外匯合約進行。當未來商業交易、已認列資產或負債係以非該個體之功能性貨幣之外幣計價時，匯率風險便會產生。
本集團持有若干國外營運機構投資，其淨資產承受外幣換算風險。
�本集團從事之業務涉及若干非功能性貨幣 (本公司及部分子公司之功能性貨幣為台幣、部分子公司之功能性貨幣為人民幣)，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

102年6月30日	102年6月30日
外幣(仟元) 668 $ 101 $	匯率 30.00 30.00	帳面金額 (新台幣)
		20,040 $ 3,030 $

~58~

101年12月31日	101年12月31日
外幣(仟元) 匯率 3,362 $ 29.04 47 $ 29.04 101年6月30日		帳面金額 (新台幣)
		97,632 $ 1,365 $
外幣(仟元) 匯率 1,233 $ 29.88 17 $ 29.88 101年1月1日		帳面金額 (新台幣)
		36,842 $ 508 $
外幣(仟元) 3,315 $ 210 $	匯率 30.28 30.28	帳面金額 (新台幣)
		100,378 $ 6,359 $

�本集團因重大匯率波動影響之外幣市場風險分析如下：

~59~

102年1月1日至6月30日	102年1月1日至6月30日	102年1月1日至6月30日
	敏感度分析
變動幅度影響損益影響綜合損益 1% 200 $ - 1% 30 $ - 101年1月1日至6月30日		影響綜合損益
	敏感度分析
變動幅度 1% 1%	影響損益 368 $ 5 $	影響綜合損益
		- -

價格風險

�由於本集團持有之投資於合併資產負債表中係分類為備供出售金融資產，或透過損益按公允價值衡量之金融資產，因此本集團暴露於權益工具之價格風險。本集團未有商品價格風險之暴險。為管理權益工具投資之價格風險，本集團將其投資組合分散，其分散之方式係根據本集團設定之限額進行。

本集團主要投資於國內上市櫃及未上市櫃之權益工具，此等權益工具之價格會因該投資標的未來價值之不確定性而受影響。若該等權益工具價格上升或下跌1%，而其他所有因素維持不變之情況下，對民國102 及101 年1 月1 日至6 月30 日之稅後淨利因來自透過損益按公允價值衡量之權益工具之利益或損失將分別增加或減少$371 及$330；對於股東權益之影響因分類為備供出售之權益工具之利益或損失分別增加或減少$1,915 及$1,353。

利率風險

�本集團主要之長期借款，係屬浮動利率債務，故市場利率變動將隨長期借款之有效利率變動，而使其未來現金流量產生波動，當市場利率每增加1%，將增加本公司現金流出$2,528。

~60~

(2)信用風險

A.信用風險係本集團因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險。本集團依內部明定之授信政策，集團內各營運個體於訂定付款及提出交貨之條款與條件前，須就其每一新客戶進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮其財務狀況、過往經驗及其他因素，以評估客戶之信用品質。個別風險之限額係董事會依內部或外部之評等而制訂，並定期監控信用額度之使用。主要信用風險來自現金及存放於銀行與金融機構之存款，亦有來自於出售顧客之信用風險，並包括尚未收現之應收帳款。
B.於民國102 及101 年1 月1 日至6 月30 日，並無超出信用限額之情事，且管理階層不預期會受交易對手之不履約而產生任何重大損失。

(3)流動性風險

A.現金流量預測是由集團內各營運個體執行，並由集團財務部予以彙總。集團財務部監控集團流動資金需求之預測，確保其有足夠資金得以支應營運需要，並在任何時候維持足夠之未支用的借款承諾額度，請詳附註六、(十一)，以使集團不致違反相關之借款限額或條款，此等預測考量集團之債務融資計畫、債務條款遵循、符合內部資產負債表之財務比率目標。
B.集團財務部則將剩餘資金投資於附息之活期存款、定期存款及有價證券，其所選擇之工具具有適當之到期日或足夠流動性，以因應上述預測並提供充足之調度水位。
C.下表係本集團之非衍生金融負債及以淨額或總額交割之衍生金融負債，按相關到期日予以分組，非衍生金融負債係依據資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析；衍生金融負債係依據資產負債表日至預期到期日之剩餘期間進行分析。下表所揭露之合約現金流量金額係未折現之金額。

非衍生金融負債: 102年6月30日 1年內 1至2年內 2至5年內 5年以上 - - - 短期借款 $ 37,000 $ $ $ - - - 應付票據 1,620 - - - 應付帳款 203,797 其他應付款 - - - 114,968 (含關係人) 長期借款(包含一年 - 或一營業週期內到期) 1,070 41,950 209,750

~61~

1年內	1至2年內	2至5年內	5年以上
$ 66,528 115,753 1,192 1年內	$ - - 447 1至2年內	$ - - 18,444 2至5年內	$ - - 64,556 5年以上
$ 10,000 - 2,160 228,434 100,723 13,959 1年內	$ - - - - - 14,278 1至2年內	$ - - - - - 31,308 2至5年內	$ - - - - - 114,781 5年以上
$ 140,000 480,335 86,838 66,188 7,875	$ - - - - 8,292	$ - - - - 33,168	$ - - - - 76,423

(三)公允價值估計

1.下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定義如下：

第一等級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。

第二等級：除包含於第一等級之公開報價外，資產或負債直接(亦即價格)或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值。

第三等級：非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值。本集團於民國102 年6 月30 日、101 年12 月31 日、101 年6 月30 日及101 年1 月1 日以公允價值衡量之金融資產及負債如下：

~62~

102年6月30日金融資產：透過損益按公允價值衡量之金融資產權益證券備供出售金融資產權益證券合計 101年12月31日金融資產：透過損益按公允價值衡量之金融資產權益證券備供出售金融資產權益證券合計 101年6月30日金融資產：透過損益按公允價值衡量之金融資產權益證券備供出售金融資產權益證券合計 101年1月1日金融資產：透過損益按公允價值衡量之金融資產權益證券備供出售金融資產權益證券合計	第一等級 37,114 $ - 37,114 $ 第一等級 34,136 $ - 34,136 $ 第一等級 32,984 $ - 32,984 $ 第一等級 51,874 $ - 51,874 $	第二等級 - $ 191,508 191,508 $ 第二等級 - $ 190,385 190,385 $ 第二等級 - $ 135,298 135,298 $ 第二等級 - $ 135,298 135,298 $	第三等級 - $ - - $ 第三等級 - $ - - $ 第三等級 - $ - - $ 第三等級 - $ - - $	合計
				37,114 $ 191,508
				228,622 $
				合計
				34,136 $ 190,385
				224,521 $
				合計
				32,984 $ 135,298
				168,282 $
				合計
				51,874 $ 135,298
				187,172 $

2.於活絡市場交易之金融工具，其公允價值係依資產負債表日之市場報價衡量。當報價可即時且定期自證券交易所、交易商、經紀商、產業、評價服務機構或監管機構取得，且該等報價係代表在正常交易之基礎下進行之實際及定期市場交易時，該市場被視為活絡市場。本集團持有金融資產之市場報價為收盤價，該等工具係屬於第一等級。第一等

~63~

級之工具主要包括權益工具，其分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

3.未在活絡市場交易之金融工具（例如於櫃檯買賣之衍生工具），其公允價值係利用評價技術決定。評價技術將盡可能的多利用可觀察之市場資料（如有），並盡可能少依賴企業之特定估計。若計算一金融工具之公允價值所需之所有重大參數均為可觀察資料，則該金融工具係屬於第二等級。

~64~

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

有關被投資公司應揭露資訊，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊僅供參考： 1.資金貸與他人情形：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	實際動支金額	利率區間	資金貸與性質(註2)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額(註1)	資金貸與總限額(註1)
												名稱	價值
0	大魯閣纖維	大魯閣建設	其他應收款-關係人	$ 100,000	$ -	$ -	3	2	$ -	營運週轉	-	-	-	$ 149,488	$ 597,954
0	大魯閣纖維	大魯閣	其他應收款-關係人	20,000	-	-	3	2	-	營運週轉	-	-	-	149,488	597,954
1	大魯閣建設	大魯閣纖維	其他應收款-關係人	40,000	-	-	3	2	-	營運週轉	-	-	-	64,030	256,120
1	大魯閣建設	基創實業	其他應收款-關係人	44,000	-	-	3.5	2	-	營運週轉	-	-	-	64,030	256,120

註1：本公司及各子公司對外資金貸與總額以各公司淨值40%為限，短期資金融通部分之總額以不超過各公司淨值30%為限；另對單一企業資金貸與之金額，有業務往來者以不超過雙方業務往來金額為限，而對有短期資金融通之必要者，貸與金額以不超過各公司淨值10%為限。
註2：資金貸與性質：1.有業務往來者。2.有短期融通資金需要者。
2.為他人背書保證：本公司及轉投資公司無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末
				股/單位/張數	帳面金額	持股比率	市價
大魯閣纖維	璨圓光電(股)公司	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	52,000	1,019	不適用	1,019 $
大魯閣纖維	大聯大投資控股(股)公司	〃	〃	65,400	2,322	〃	2,322
大魯閣纖維	伍豐科技(股)公司	〃	〃	72,100	3,872	〃	3,872
大魯閣纖維	富邦金融控股(股)公司	〃	〃	77,166	3,152	〃	3,152
大魯閣纖維	陽明海運(股)公司	〃	〃	110,000	1,370	〃	1,370
大魯閣纖維	佳能企業(股)公司	〃	〃	90,000	2,421	〃	2,421
大魯閣纖維	威盛電子(股)公司	〃	〃	110,000	1,958	〃	1,958
大魯閣纖維	佳醫健康事業(股)公司	〃	〃	33,000	1,683	〃	1,683
大魯閣纖維	燦星網通(股)公司	〃	〃	29,489	349	〃	349

~65~

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股/單位/張數	帳面金額	持股比率	市價
大魯閣纖維	國泰金融控股(股)公司	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	64,260	2,628 $	〃	2,628 $
大魯閣纖維	元大金融控股(股)公司	〃	〃	54,586	852	〃	852
大魯閣纖維	新光金融控股(股)公司	〃	〃	30,000	303	〃	303
大魯閣纖維	興富發建設(股)公司	〃	〃	128,000	8,064	〃	8,064
大魯閣纖維	中國製釉(股)公司	〃	〃	100,000	1,305	〃	1,305
大魯閣纖維	國揚實業(股)公司	〃	〃	100,000	2,040	〃	2,040
大魯閣纖維	台灣工業銀行(股)公司	〃	備供出售金融資產-非流動	6,962,399	39,407	0.29%	39,407	6,962,399股設質
大魯閣纖維	友恆創業投資(股)公司	〃	〃	1,500,000	8,394	15.00%	8,394
大魯閣纖維	大魯閣(香港)	本公司之子公司	採用權益法之投資	600,000	17,895	100.00%	17,895
大魯閣纖維	Gowin	〃	〃	12,825,000	191,468	100.00%	191,468
大魯閣纖維	大魯閣建設	〃	〃	66,500,000	639,884	100.00%	639,884
大魯閣纖維	創越	〃	〃	1,800,000	31,085	60.00%	31,085
大魯閣纖維	大魯閣興業	〃	〃	5,500,000	77,476	84.62%	77,476
大魯閣纖維	大魯閣	〃	〃	7,100,000	16,223	100.00%	16,223
Gowin	Happy Year	本公司之孫公司	採用權益法之投資	5,951,552	188,806	37.79%	188,806
大魯閣建設	Happy Year	本公司之孫公司	〃	9,798,448	310,812	62.21%	310,812
大魯閣建設	宬世環宇(股)公司	本公司之孫公司	〃	400,000	2,744	40.00%	2,744
大魯閣建設	大魯閣興業	本公司之子公司	〃	1,000,000	14,085	15.38%	14,085
大魯閣建設	公誠投資(股)公司	該公司董事長為本公司董事長之配偶	備供出售之金融資產－非流動	6,600,000	98,547	15.02%	98,547
大魯閣建設	新光金	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	369,811	3,735	不適用	3,735
大魯閣建設	華碩電腦(股)公司	〃	〃	18	5	〃	5
大魯閣建設	燦坤實業(股)公司	〃	〃	800	34	〃	34
大魯閣建設	和碩聯合科技(股)公司	〃	〃	40	2	〃	2
大魯閣建設	民紡	〃	備供出售之金融資產－非流動	211,920	-	0.12%	-
Happy Year	山東大魯閣	本公司之曾孫公司	採用權益法之投資	不適用	499,622	100.00%	499,622
大魯閣興業	因華生技製藥(股)公司	無	備供出售之金融資產－流動	810,000	43,456	1.89%	43,456
大魯閣興業	台灣浩鼎生技(股)公司	〃	〃	10,000	1,704	0.01%	1,704

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。

~66~

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資枓	交易對象為關係人者，其前次移轉資枓	交易對象為關係人者，其前次移轉資枓	交易對象為關係人者，其前次移轉資枓	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
大魯閣建設	房屋及建築	102.3.26	144,380	已全數支付	林澤顯	-	不適用	不適用	不適用	不適用	價格依雙方議定	辦公大樓	無

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
9.從事衍生性商品交易：本公司及轉投資公司無此情形。
10.母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：

個別交易金額未達100 萬以上，不予以揭露。另以資產面及收入面揭露方式，其相對交易不再揭露。

102年第二季

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	交易幣別	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
1	山東大魯閣	大魯閣(香港)	3	銷貨收入	新台幣	$11,483	依一般交易條件	2.36%
1	山東大魯閣	大魯閣(香港)	3	應收帳款-關係人	新台幣	2,093	依一般交易條件	0.09%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算，若屬損益科目者，以累積金額佔合併總營收之方式算。

~67~

(二)轉投資事業相關資訊

1.轉投資事業明細:

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
大魯閣纖維	大魯閣(香港)	香港	一般進出口業務	23,058 $	23,058 $	600,000	100.00	17,895 $	1,170 $	1,170 $
大魯閣纖維	Gowin	英屬維京群島	轉投資大陸之控股公司	382,506	382,506	12,825,000	100.00	191,468	2,468) (	2,468) (
大魯閣纖維	大魯閣建設	台灣	不動產及證券買賣業務	925,709	925,709	66,500,000	100.00	639,884	5,228) (	5,228) (
大魯閣纖維	創越	台灣	休閒活動場館業務	36,000	36,000	1,800,000	60.00	31,085	118) (	218) (
大魯閣纖維	大魯閣興業	台灣	管理、投資顧問等業務	55,000	55,000	5,500,000	84.62	77,476	3,313) (	2,803) (
大魯閣纖維	大魯閣開發	台灣	百貨公司及其他綜合零售業	70,857	70,000	7,100,000	100.00	16,223	41,408) (	37,168) (
Gowin	Happy Year	模里西斯	轉投資大陸之控股公司	177,518	177,518	5,951,552	37.79	188,806	6,531) (	-
大魯閣建設	Happy Year	模里西斯	轉投資大陸之控股公司	288,676	288,676	9,798,448	62.21	310,812	6,531) (	-
大魯閣建設	大魯閣興業	台灣	管理投資顧問業務	10,000	10,000	1,000,000	15.38	14,085	3,313) (	-
大魯閣建設	宬世環宇資產管理 (股)公司	台灣	不動產買賣、出租業務及投資管理顧 ~~問服務~~	4,000	4,000	400,000	40.00	2,744	551) (	-
Happy Year	山東大魯閣	中國大陸	各種纖維之製造，染色、印花及其他整理加工製品之產銷及買賣業務	469,744	469,744	-	100.00	499,622	6,529) (	-

2.轉投資公司重大交易事項請詳附註十三 (一)說明。

~68~

(三)大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益	備註
					匯出	收回
濟南大魯閣光電科技有限公司	經營熱陰極螢光燈、冷陰極燈管及安定、面板等組合業務	15,000 $	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	15,000 $	- $	- $		15,000 $	100.00	- $		- $	註1、2
山東大魯閣織染工業有限公司	紡織技術開發、高級化纖物面料纖染及後整理加工	472,500	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	579,930	-	-		579,930	100.00	6,529) (	499,622	-	註1

公司名稱		本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
山東大魯閣纖染工業有限公司		$594,930		$686,777			$896,930

註1：本公司之子公司Gowin Development Ltd. 於民國95 年間將其對濟南大魯閣織染工業有限公司投資款按其淨值人民幣47,107 作價，透過轉投資Happy Year Investment Co. Ltd 投資於山東大魯閣織染工業有限公司，該項投資案業經當地主管機關辦理完竣。
註2：該轉投資公司業於民國97 年第一季清算完畢並取得經濟部投資審議委員會之核准撤銷函。
本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所發生之下列重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊：
(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：請詳附註十三(1)10 說明。
(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4)票據背書、保證或提供擔保品之期末及其目的：無。
(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

~69~

十四、營運部門資訊

(一)一般性資訊

本公司管理階層已依據營運決策者制定決策所使用之報導資訊辨認應報導部門。本公司營運決策者係以產品別及地區別之角度經營業務;產品別劃分為紡織事業部及營建事業部，分別以中國地區之纖維銷售及台灣之房地出租、出售為主要收入來源。

(二)部門資訊之衡量

本公司營運決策者係以營業收入及稅前淨利評估營運部門表現，作為績效衡量之基礎。

(三)部門資訊

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下：

				102年1月1日至6月30日	102年1月1日至6月30日	102年1月1日至6月30日
	紡織事業部		營建事業部			其他部門	總計
部門收入-對外收入	$	456,401	$	4,993	$	24,371	$	485,765
部門損益	($	14,840)	($	52)	($	39,683)	($	54,575)
部門資產	$	1,510,182	$	517,319	$	188,459	$	2,215,960
				101年1月1日至6月30日
	紡織事業部		營建事業部			其他部門	總計
部門收入-對外收入	$	445,082	$	5,557	$	16,469	$	467,108
部門損益	($	49,481)	$	1,031	($	740)	($	49,190)
部門資產	$	2,058,114	$	419,387	$	74,811	$	2,552,312

(四)部門損益之調節資訊

向主要營運決策者呈報之外部收入，與損益表內之收入採用一致之衡量方式。

本期應報導部門損益與繼續營業部門稅前損益調節如下：

~70~

		102年1月1日至6月30日		101年1月1日至6月30日
應報導營運部門損益	($	14,892)	($	48,450)
其他營運部門損益	(	39,682)	(	740)
營運部門合計	(	54,574)	(	49,190)
營業外收支-其他		5,464		4,594
採用權益法之投資損失	(	227)	(	632)
財務成本	(	10,568)	(	9,008)
繼續營業部門稅前損益	($	59,905)	($	54,236)

十五、首次採用IFRSs

本合併財務報表係本集團依IFRSs 所編製之首份第二季合併財務報表，於編製初始資產負債表時，本集團業已將先前依中華民國一般公認會計原則編製財務報表所報導之金額調整為依IFRSs 報導之金額。本集團就首次採用IFRSs 所選擇之豁免、追溯適用之例外及自中華民國一般公認會計原則轉換至IFRSs 如何影響本集團財務狀況、財務績效及現金流量之調節，說明如下：

(一)所選擇之豁免項目
1.企業合併

本集團對發生於轉換至IFRSs 日（以下簡稱轉換日）前之企業合併，選擇不追溯適用國際財務報導準則第3 號「企業合併」規定。此豁免亦適用於本公司過去取得之投資關聯企業。

2.認定成本

本集團對在轉換日之前已依中華民國一般公認會計原則重估價之土地，選擇以該重估價值作為重估價日之認定成本。

3.員工福利

本集團選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次認列於保留盈餘。並選擇以轉換日起各個會計期間推延決定之金額，揭露國際會計準則第19 號「員工福利」第120A 段(P)要求之確定福利義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧、以及經驗調整之資訊。

4.累積換算差異數

本集團選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」之規定處理。

5.先前已認列金融工具之指定

本集團於轉換日選擇將部分原帳列「以成本衡量之金融資產」指定為備供出售金融資產。

~71~

6.股份基礎給付交易
本公司對於轉換日前因股份基礎給付交易所產生已既得之權益工具選擇不追溯適用國際財務報導準則第2 號「股份基礎給付交易」。
7.借款成本

本集團選擇適用民國96 年修訂之國際會計準則第23 號「借款成本」第27 及28 段之過渡規定，自轉換日起適用該準則。

(二)國際財報導準則第1 號追溯適用之例外規定如會計估計、金融資產及金融負債之除列、避險會計及非控制權益，因其與本公司無關，故未適用。
(三)自中華民國一般公認會計原則轉換至IFRSs 之調節

國際財務報導準則第1 號規定，企業須對比較期間之權益、綜合損益及現金流量進行調節。各期間之權益及綜合損益，依先前之中華民國一般公認會計原則轉換至IFRSs 之調節，列示於下列各表：

1.民國101 年1 月1 日權益之調節

現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動應收票據應收帳款其他應收款(含關係人) 存貨預付款項其他流動資產流動資產合計備供出售金融資產-非流動以成本衡量之金融資產-非流動採權益法之投資不動產、廠房及設備投資性不動產無形資產遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產合計資產總計流動資產非流動資產	中華民國一般公認會計原則轉換影響數 127,970 $ - $ 51,874 - 17,281 - 59,150 - 85,212 - 604,765 - 13,867 - 4,467 4,392) ( 964,586 4,392) ( - 135,298 134,918 134,918) ( 3,876 - 708,091 321,697) ( - 827,481 4,049 4,049) ( - 4,794 513,560 501,735) ( 1,364,494 5,174 2,329,080 $ 782 $	IFRSs 127,970 $ 51,874 17,281 59,150 85,212 604,765 13,867 75 960,194 135,298 - 3,876 386,394 827,481 - 4,794 11,825 1,369,668 2,329,862 $	說明
			(1) (2) (2) (3)(4)(13) (3) (5) (1)(6) (3)(4)(13)

~72~

中華民國一般
公認會計原則
轉換影響數
IFRSs
短期借款
140,000
$ -
$ 140,000
$ 應付短期票券
480,335
-
480,335
應付帳款
86,838
-
86,838
其他應付款(含關係人)
66,188
-
66,188
當期所得稅負債
2,797
-
2,797
其他流動負債
64,651
5,004)
(
59,647
流動負債合計
840,809
5,004)
(
835,805
長期借款
117,883
-
117,883
遞延所得稅負債
2,029
126,750
128,779
其他非流動負債
280,755
116,571)
(
164,184
非流動負債合計
400,667
10,179
410,846
負債總計
1,241,476
5,175
1,246,651
股本
普通股
885,642
-
885,642
資本公積
28,150
23,935)
(
4,215
保留盈餘
特別盈餘公積
-
267,452
267,452
未分配盈餘/待彌補虧損
68,949)
(
75,996
7,047
其他權益
265,524
265,144)
(
380
庫藏股票
22,763)
(
58,762)
(
81,525)
(
權益總計
1,087,604
4,393)
(
1,083,211
負債及權益總計
2,329,080
$ 782
$ 2,329,862
$ 流動負債
非流動負債
歸屬於母公司業主之權益

說明

(1)(8)
(1)(7)
(6)(7)(8)
(10)
(12)
(6)(8)(9)
(10)(11)
(12)(14)
(2)(6)(12)
(11)

調節原因說明：

(1)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產分類，而劃分為流動或非流動項目。對於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。本公司因此於轉換日將遞延所得稅資產-流動$4,392 及遞延所得稅負債-流動$116 分別重新歸類為遞延所得稅資產-非流動及遞延所得稅負債-非流動。
(2)本公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時（意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，

~73~

或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值），應以公允價值衡量。本公司因此於轉換日依民國100 年12 月22 日修正之「證券發行人財務報告編製準則」規定，將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售之金融資產」，並按該日公允價值與原帳面金額之差異調增其他綜合損益$380。

(3)本公司供出租使用及閒置未用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「固定資產」、「出租資產」及「閒置資產」;惟依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，將原表列固定資產$322,130、出租資產$7,761 及閒置資產$497,590 重新歸類於投資性不動產。
(4)本公司閒置未用之設備，依我國現行會計準則係表達於「閒置資產」; 惟依國際會計準則第16 號「不動產、廠房及設備」規定，本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之設備$794 重新歸類為固定資產。
(5)依我國現行會計準則規定，土地使用權屬於無形資產;惟依國際會計準則第17 號規範之租賃交易，應屬長期預付租金。本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之土地使用權$6,062 及無形資產之土地使用權$4,049 重新歸類為長期預付租金。
(6)退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第18 號第 23 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第19 號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，應使用政府公債(於報導期間結束日)之市場殖利率。另依我國現行會計準則規定，資產負債表日累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分應認列退休金負債下限，惟國際會計準則第 19 號「員工福利」並無此下限規定。此外，本公司按國際會計準則第19 號「員工福利」所規定假設之精算結果，以及依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次認列於保留盈餘之豁免。本公司因此於轉換日調增應計退休金負債$438、調增遞延所得稅資產-非流動$402、調減未認列為退休金成本之淨損失$1,928，並調減保留盈餘$1,964。
(7)本公司辦理資產重估之土地依法計提之土地增值稅準備，依我國現行會計準則係表達於「各項準備-土地增值稅準備」；土地增值稅係屬所得稅範圍，依國際會計準則第1 2 號「所得稅」規定應表達於「遞延所得稅負債」。本公司因此於轉換日將土地增值稅準備＄ 126,634 重新歸類為遞延所得稅負債-非流動。
(8)依我國現行會計準則規定，企業自政府取得零利率融資雖屬政府補助之一種方式，不得認列其設算利益;惟依國際會計準則第20 號規

~74~

範政府補助之會計處理，上述貸款應依國際會計準則第39 號「金融工具:認列與衡量」之規定予以認列及衡量。本公司因此於轉換日調增長期遞延收入$15,227、調減一年或一營業週期內到期長期負債$4,888、調減長期應付款$5,602 及調減保留盈餘$4,737。

(9)本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」規定處理。本公司因此於轉換日調減累積換算調整數 $90,627，並調增保留盈餘$90,627。
(10)本公司選擇對過去投資關聯企業會計處理(企業合併)之豁免，並將原現行會計處理所產生不符合IFRSs 規定之資本公積$23,935，並於轉換日調整保留盈餘。
(11)本公司之子公司於民國90 年底前持有本公司股票，於首次適用我國財務會計準則第30 號公報時，係以當時子公司帳列投資本公司股票之帳面價值(業經以成本與市價孰低法評價)作為認列庫藏股票之基礎。惟依國際會計準則第32 號「金融工具：表達」規定，應以原始支付之對價直接認列於權益減項。本公司因此於轉換日調增庫藏股票$58,762 及調增保留盈餘$58,762。
(12)依民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定，本公司因選擇將未實現重估增值及累積換算調整數轉入保留盈餘，應提列特別盈餘公積計$267,452。
(13)本公司因購置固定資產而預付之款項，依我國證券發行人財務報告編製準則係表達於「固定資產」。惟依國際會計報導準則規定，依其性質應表達於「其他非流動資產」。本公司因此於轉換日將其重新歸類為預付設備款$361。
(14)本公司對在轉換日之前帳列閒置資產且已依我國一般公認會計原則重估價之土地，選擇以該重估價值作為重估價日之認定成本，故本公司因此於轉換日調減未實現重估增值$176,825 及調增保留盈餘$176,825。

~75~

2.民國101 年12 月31 日權益之調節

中華民國一般
公認會計原則
轉換影響數
IFRSs
現金及約當現金
257,110
$ 45,500)
($ 211,610
$ 透過損益按公允價值衡量之金融
資產-流動
34,136
-
34,136
備供出售金融資產-流動
-
36,334
36,334
以成本衡量之金融資產-流動
12,850
12,850)
(
-
應收票據
6,790
-
6,790
應收帳款
78,895
-
78,895
其他應收款(含關係人)
12,889
-
12,889
存貨
511,872
-
511,872
預付款項
6,114
-
6,114
其他流動資產
50
45,450
45,500
流動資產合計
920,706
23,434
944,140
備供出售金融資產-非流動
-
154,051
154,051
持有至到期日金融資產-非流動
134,918
134,918)
(
-
採權益法之投資
2,971
-
2,971
不動產、廠房及設備
628,784
382,049)
(
246,735
投資性不動產
-
470,268
470,268
無形資產
14,916
3,830)
(
11,086
遞延所得稅資產
-
50
50
其他非流動資產
109,737
84,389)
(
25,348
非流動資產合計
891,326
19,183
910,509
資產總計
1,812,032
$ 42,617
$ 1,854,649
$ 應付帳款
66,528
$ -
$ 66,528
$ 其他應付款
106,619
9,134
115,753
其他流動負債
37,561
3,340)
(
34,221
流動負債合計
210,708
5,794
216,502
長期借款
83,447
-
83,447
其他非流動負債
31,709
5,171
36,880
非流動負債合計
115,156
5,171
120,327
負債總計
325,864
10,965
336,829
股本
普通股
885,642
-
885,642
資本公積
28,150
23,935)
(
4,215
保留盈餘
特別盈餘公積
-
90,627
90,627
未分配盈餘/待彌補虧損
509,212
71,732
580,944
其他權益
72,783
48,010)
(
24,773
庫藏股票
22,763)
(
58,762)
(
81,525)
(
13,144
-
13,144
權益總計
1,486,168
31,652
1,517,820
負債及權益總計
1,812,032
$ 42,617
$ 1,854,649
$ 非控制權益
流動資產
非流動資產
流動負債
非流動負債
歸屬於母公司業主之權益

說明

(1)
(2)
(2)
(1)(6)
(2)
(2)
(3)(4)(12)
(3)
(5)
(6)
(3)(4)(5)
(12)
(13)
(7)
(7)
(9)
(11)
(7)(8)(9)(10)
(11)(12)(13)
(16)
(2)(8)
(10)

調節原因說明：

(1)本集團現行「現金」科目內包括存款期間超過三個月以上之定期存款。未來現金包括庫存現金及活期存款，故三個月以上之定期存款不列入現金，且依國際會計準則第7 號「現金流量表」規定，持有約當現金之目的在於滿足短期現金承諾，而非投資或其他目的。通常只有短期內（例如，自取得日起三個月內）到期之投資方可視為

~76~

約當現金。本公司因此於民國101 年12 月31 日調減現金及約當現金$45,500，並調增其他金融資產-流動$45,500。

(2)本公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時（意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值），應以公允價值衡量。本公司因此於轉換日依民國100 年12 月22 日修正之「證券發行人財務報告編製準則」規定，將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售之金融資產」，並按該日公允價值與原帳面金額之差異調增其他綜合損益$42,617。
(3)本公司供出租使用及閒置未用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「固定資產」、「出租資產」及「閒置資產」;惟依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，將原表列固定資產$380,150、出租資產$7,737 及閒置資產$82,381 重新歸類於投資性不動產。
(4)本公司閒置未用之設備，依我國現行會計準則係表達於「閒置資產」; 惟依國際會計準則第16 號「不動產、廠房及設備」規定，本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之設備$4,050 重新歸類為固定資產。
(5)依我國現行會計準則規定，土地使用權屬於無形資產;惟依國際會計準則第17 號規範之租賃交易，應屬長期預付租金。本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之土地使用權$5,677 及無形資產之土地使用權$3,830 重新歸類為長期預付租金。
(6)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。本公司因此於民國101 年12 月31 日調減遞延所得稅資產-流動＄50，並調增遞延所得稅資產-非流動＄50。
(7)依我國現行會計準則規定，企業自政府取得零利率融資雖屬政府補助之一種方式，不得認列其設算利益;惟依國際會計準則第20 號規範政府補助之會計處理，上述貸款應依國際會計準則第39 號「金融工具:認列與衡量」之規定予以認列及衡量。本公司因此於轉換日調增長期遞延收入$9,752、調減一年或一營業週期內到期長期負債$3,340、調減長期應付款$4,582 及調減保留盈餘$1,831。另於民

~77~

國101 年度依國際財務報導準則之規定認列，調增利息費用$4,737 及什項收入$1,453。
(8)本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」規定處理。本公司因此於轉換日調減累積換算調整數 $90,627，並調增保留盈餘$90,627。另於民國101 年度依國際財務報導準則之規定認列，調減國外營運機構財務報表換算之兌換差額 $17,844。
(9)本公司選擇對過去投資關聯企業會計處理(企業合併)之豁免，並將原現行會計處理所產生不符合IFRSs 規定之資本公積$23,935，並於轉換日調整保留盈餘。
(10)本公司之子公司於民國90 年底前持有本公司股票，於首次適用我國財務會計準則第30 號公報時，係以當時子公司帳列投資本公司股票之帳面價值(業經以成本與市價孰低法評價)作為認列庫藏股票之基礎。惟依國際會計準則第32 號「金融工具：表達」規定，應以原始支付之對價直接認列於權益減項。本公司因此於轉換日調增庫藏股票$58,762 及調增保留盈餘$58,762。
(11)依民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定，本公司因選擇將累積換算調整數轉入保留盈餘，應提列特別盈餘公積計 $90,627。
(12)本公司因購置固定資產而預付之款項，依我國證券發行人財務報告編製準則係表達於「固定資產」。惟依國際會計報導準則規定，依其性質應表達於「其他非流動資產」。本公司因此於轉換日將其重新歸類為預付設備款$5,949。
(13)本公司之子公司101 年度簽訂之長期租約係依據契約所約定之各期應支付之金額認列為租金費用。惟依國際會計報導準則規定，營業租賃下承租人之租賃給付應按直線基礎於租賃期間內分別認列費用，本公司因此於民國 101 年度調增應付費用及營業費用 $9,134。

~78~

3.民國101 年6 月30 日權益之調節：

中華民國一般
公認會計原則
轉換影響數
IFRSs
現金及約當現金
148,537
$ -
$ 148,537
$ 透過損益按公允價值衡量之金融
資產-流動
32,984
-
32,984
應收票據
3,598
-
3,598
應收帳款
214,683
-
214,683
其他應收款(含關係人)
77,503
-
77,503
存貨
650,309
-
650,309
預付款項
12,031
-
12,031
其他流動資產
467,523
-
467,523
流動資產合計
1,607,168
-
1,607,168
備供出售金融資產-非流動
-
135,298
135,298
以成本衡量之金融資產-非流動
134,918
134,918)
(
-
採權益法之投資
3,244
-
3,244
不動產、廠房及設備
739,326
380,932)
(
358,394
投資性不動產
-
416,075
416,075
無形資產
16,970
3,929)
(
13,041
遞延所得稅資產
75
402
477
其他非流動資產
49,829
31,214)
(
18,615
非流動資產合計
944,362
782
945,144
資產總計
2,551,530
$ 782
$ 2,552,312
$ 短期借款
10,000
$ -
$ 10,000
$ 應付短期票券
-
-
-
應付票據
2,160
-
2,160
應付帳款
228,434
-
228,434
其他應付款
100,723
-
100,723
當期所得稅負債
840
-
840
與待出售非流動資產直接相關之負債
126,634
126,634
其他流動負債
774,637
4,801)
(
769,836
流動負債合計
1,243,428
4,801)
(
1,238,627
長期借款
160,367
-
160,367
其他非流動負債
109,699
11,555
121,254
非流動負債合計
270,066
11,555
281,621
負債總計
1,513,494
6,754
1,520,248
股本
普通股
885,642
-
885,642
資本公積
28,150
23,935)
(
4,215
保留盈餘
特別盈餘公積
-
267,452
267,452
未分配盈餘/待彌補虧損
122,384)
(
74,343
48,041)
(
其他權益
255,008
265,070)
(
10,062)
(
庫藏股票
22,763)
(
58,762)
(
81,525)
(
14,383
-
14,383
權益總計
1,038,036
5,972)
(
1,032,064
負債及權益總計
2,551,530
$ 782
$ 2,552,312
$ 非控制權益
流動資產
非流動資產
流動負債
非流動負債
歸屬於母公司業主之權益

說明

(1)
(2)(3)
(2)
(4)
(5)
(2)(3)(4)
(6)
(5)(6)
(8)
(10)
(5)(6)(7)(8)
(9)(10)
(1)(5)(6)(10)
(9)

調節原因說明：

(1)本公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號「金融工具：認

~79~

列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時（意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值），應以公允價值衡量。本公司因此於轉換日依民國100 年12 月22 日修正之「證券發行人財務報告編製準則」規定，將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售之金融資產」，並按該日公允價值與原帳面金額之差異調增其他綜合損益$380，另於民國101 年第二季度調增其他綜合損益$42,617。

(2)本公司供出租使用及閒置未用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「固定資產」、「出租資產」及「閒置資產」;惟依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，將原表列固定資產$381,481、出租資產$7,749 及閒置資產$26,845 重新歸類於投資性不動產。
(3)本公司閒置未用之設備，依我國現行會計準則係表達於「閒置資產」; 惟依國際會計準則第16 號「不動產、廠房及設備」規定，本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之設備$549 重新歸類為固定資產。
(4)依我國現行會計準則規定，土地使用權屬於無形資產;惟依國際會計準則第17 號規範之租賃交易，應屬長期預付租金。本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之土地使用權$5,916 及無形資產之土地使用權$3,929 重新歸類為長期預付租金。
(5)退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第18 號第 23 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第19 號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，應使用政府公債(於報導期間結束日)之市場殖利率。另依我國現行會計準則規定，資產負債表日累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分應認列退休金負債下限，惟國際會計準則第 19 號「員工福利」並無此下限規定。此外，本公司按國際會計準則第19 號「員工福利」所規定假設之精算結果，以及依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次認列於保留盈餘之豁免。本公司因此於轉換日調增應計退休金負債$438、調增遞延所得稅資產-非流動$402、調減未認列為退休金成本之淨損失$1,928，並調減保留盈餘$1,964。
(6)依我國現行會計準則規定，企業自政府取得零利率融資雖屬政府補助之一種方式，不得認列其設算利益;惟依國際會計準則第20 號規範政府補助之會計處理，上述貸款應依國際會計準則第39 號「金融工具:認列與衡量」之規定予以認列及衡量。本公司因此於轉換

~80~

日調增長期遞延收入$14,219、調減一年或一營業週期內到期長期負債$4,801、調減長期應付款$3,100、調增累積換算調整數＄74 及調減保留盈餘$4,737，另於民國101 年第二季度依國際財務準則之規定認列調減利息費用＄2,385 及什項收入＄732。

(7)本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」規定處理。本公司因此於轉換日調減累積換算調整數 $90,627，並調增保留盈餘$90,627，另於民國101 年第二季度依國際財務準則之規定認列調減國外營運機構財務報表換算之兌換差額＄17,844。
(8)本公司選擇對過去投資關聯企業會計處理(企業合併)之豁免，並將原現行會計處理所產生不符合IFRSs 規定之資本公積$23,935，並於轉換日調整保留盈餘。
(9)本公司之子公司於民國90 年底前持有本公司股票，於首次適用我國財務會計準則第30 號公報時，係以當時子公司帳列投資本公司股票之帳面價值(業經以成本與市價孰低法評價)作為認列庫藏股票之基礎。惟依國際會計準則第32 號「金融工具：表達」規定，應以原始支付之對價直接認列於權益減項。本公司因此於轉換日調增庫藏股票$58,762 及調增保留盈餘$58,762。
(10)依民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定，本公司因選擇將未實現重估增值及累積換算調整數轉入保留盈餘，應提列特別盈餘公積計$267,452。

~81~

4.民國101 年度綜合損益之調節：

中華民國
一般公認
會計原則
轉換影響數
IFRSs
營業收入
913,751
$ -
$ 913,751
$ 營業成本
823,109)
(
-
823,109)
(
營業毛利
90,642
-
90,642
營業費用
推銷費用
55,981)
(
-
55,981)
(
管理費用
133,181)
(
9,134)
(
142,315)
(
營業利益
98,520)
(
9,134)
(
107,654)
(
營業外收入及支出
其他收入
5,594
1,453
7,047
其他利益及損失
680,169
46,429
726,598
財務成本
7,050)
(
4,737)
(
11,787)
(
採用權益法之關聯企業及合資損
益之份額
905)
(
-
905)
(
稅前淨利
579,288
34,011
613,299
所得稅費用
1,698)
(
46,429)
(
48,127)
(
本期淨利
577,590
12,418)
(
565,172
其他綜合損益
國外營運機構財務報表換算之兌
換差額
-
17,844)
(
17,844)
(
備供出售金融資產未實現評價利
益(損失)
-
42,617
42,617
本期其他綜合損益(稅後淨額)
-
24,773
24,773
本期綜合損益總額
577,590
$ 12,355
$ 589,945
$ 本期淨利歸屬於：
母公司業主
578,161
$ 12,418)
($ 565,743
$ 非控制權益
571)
(
-
571)
(
577,590
$ 12,418)
($ 565,172
$ 綜合損益總額歸屬於：
母公司業主
578,161
$ 12,355
$ 590,516
$ 非控制權益
571)
(
-
571)
(
577,590
$ 12,355
$ 589,945
$ 每股盈餘
基本(單位：元)
6.58
$ 0.14
$ 6.73
$ 稀釋(單位：元)
6.58
$ 0.14
$ 6.73
$

說明

(1)
(2)
(5)
(2)
(3)
(4)

調節原因說明：

(1)請詳民國101 年12 月31 日權益調節說明(13)。

(2)請詳民國101 年12 月31 日權益調節說明(7)。

(3)請詳民國101 年12 月31 日權益調節說明(8)。

(4)請詳民國101 年12 月31 日權益調節說明(2)。

(5)依國際會計報導準則，出售土地所產生之土地增值稅，應列為所得稅費用，本公司因此調增處分固定資產利益及所得稅費用＄ 46,429。

~82~

5.民國101 年1 月1 日至6 月30 日綜合損益之調節：

中華民國

一般公認
會計原則
轉換影響數
IFRSs
營業收入
467,108
$ -
$ 467,108
$ 營業成本
442,291)
(
-
442,291)
(
營業毛利
24,817
-
24,817
營業費用
-
-
-
推銷費用
17,977)
(
-
17,977)
(
管理費用
52,551)
(
3,479)
(
56,030)
(
營業利益
45,711)
(
3,479)
(
49,190)
(
營業外收入及支出
其他收入
4,867
732
5,599
其他利益及損失
4,484)
(
3,479
1,005)
(
財務成本
6,623)
(
2,385)
(
9,008)
(
採用權益法之關聯企業及合資損
益之份額
632)
(
-
632)
(
稅前淨利
52,583)
(
1,653)
(
54,236)
(
所得稅利益
1,448)
(
-
1,448)
(
本期淨利
54,031)
(
1,653)
(
55,684)
(
其他綜合損益
國外營運機構財務報表換算之兌
換差額
-
74
74
備供出售金融資產未實現評價利
益(損失)
-
-
-
本期其他綜合損益(稅後淨額)
-
74
74
本期綜合損益總額
54,031)
($ 1,579)
($ 55,610)
($ 本期淨利歸屬於：
母公司業主
53,435)
($ 1,653)
($ 55,088)
($ 非控制權益
596)
(
-
596)
(
54,031)
($ 1,653)
($ 55,684)
($ 綜合損益總額歸屬於：
母公司業主
53,435)
($ 1,579)
($ 55,014)
($ 非控制權益
596)
(
-
596)
(
54,031)
($ 1,579)
($ 55,610)
($ 每股盈餘
基本(單位：元)
0.61)
($ 0.02)
($ 0.63)
($ 稀釋(單位：元)
0.61)
($ 0.02)
($ 0.63)
($

說明

(1)
(1)
(2)
(3)

調節原因說明：

(1)請詳民國101 年6 月30 日權益調節說明(6)。
(2)請詳民國101 年6 月30 日權益調節說明(1)。
(3)請詳民國101 年6 月30 日權益調節說明(7)。

~83~

6.民國101 年4 月1 日至6 月30 日綜合損益之調節

中華民國
一般公認
會計原則
轉換影響數
IFRSs
營業收入
321,123
$ -
$ 321,123
$ 營業成本
285,482)
(
-
285,482)
(
營業毛利
35,641
-
35,641
營業費用
-
-
-
推銷費用
11,457)
(
-
11,457)
(
管理費用
27,499)
(
3,479)
(
30,978)
(
營業利益
3,315)
(
3,479)
(
6,794)
(
營業外收入及支出
其他收入
4,412
367
4,779
其他利益及損失
7,744)
(
3,479
4,265)
(
財務成本
2,909)
(
1,195)
(
4,104)
(
採用權益法之關聯企業及合資損
益之份額
164)
(
-
164)
(
稅前淨利
9,720)
(
828)
(
10,548)
(
所得稅利益
1,564)
(
-
1,564)
(
本期淨利
11,284)
(
828)
(
12,112)
(
其他綜合損益
國外營運機構財務報表換算之兌
換差額
-
14,841
14,841
備供出售金融資產未實現評價利
益(損失)
-
580
580
本期其他綜合損益(稅後淨額)
-
15,421
15,421
本期綜合損益總額
11,284)
($ 14,593
$ 3,309
$ 本期淨利歸屬於：
母公司業主
10,993)
($ 828)
($ 11,821)
($ 非控制權益
291)
(
-
291)
(
11,284)
($ 828)
($ 12,112)
($ 綜合損益總額歸屬於：
母公司業主
10,993)
($ 14,593
$ 3,600
$ 非控制權益
291)
(
-
291)
(
11,284)
($ 14,593
$ 3,309
$ 每股盈餘
基本(單位：元)
0.13)
($ -
$ 0.13)
($ 稀釋(單位：元)
0.13)
($ -
$ 0.13)
($

說明

(1)
(1)
(2)
(3)

調節原因說明：

(1)請詳民國101 年6 月30 日權益調節說明(6)。

(2)請詳民國101 年6 月30 日權益調節說明(1)。

(3)請詳民國101 年6 月30 日權益調節說明(7)。

~84~

7.民國101 年1 月1 日至6 月30 日現金流量表之重大調整
(1)自中華民國一般公認會計原則轉換至IFRSs，對所報導之本集團產生之現金流量並無影響。
(2)中華民國一般公認會計原則與IFRSs 表達間之調節項目，對所產生之現金流量無淨影響。
8.本期中合併財務報告之各項會計政策及豁免選擇，可能因主管機關相關法令之發布、經濟環境之變動，或本集團對各項會計政策及豁免選擇之影響評估之改變，而與年度合併財務報告(首份IFRSs 合併財務報告)選擇之各項會計政策及豁免有所不同。

~85~

附件五

大魯閣纖維股份有限公司

財務報告

民國100 年度及99 年度

(股票代碼1432)

公司地址：基隆市中正區義一路43 號2 樓電話：(02)8768-1000

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附件六

大魯閣纖維股份有限公司

財務報告

民國101 年度及100 年度

(股票代碼1432)

公司地址：台北市信義區東興路61 號3 樓電話：(02)8768-1000

會計師查核報告

(102)財審報字第12004171 號

大魯閣纖維股份有限公司公鑒：

大魯閣纖維股份有限公司民國101 年及100 年12 月31 日之資產負債表，暨民國101 年及 100 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。大魯閣纖維股份有限公司民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日對採權益法評價之部分長期股權投資所認列之投資損益及附註十一所揭露被投資公司相關資訊，係依該等被投資公司所委任會計師查核之財務報表評價及揭露，本會計師並未查核其財務報表。民國101 年及100 年度依據其他會計師查核之財務報表分別認列投資損失1,267 仟元及投資利益3,267 仟元，而截至民國101 年及100 年12 月31 日止，其相關之長期股權投資餘額分別為16,207 仟元及18,148 仟元及累積換算調整數分別為貸餘1,373 仟元及2,057 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達大魯閣纖維股份有限公司民國101 年及100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

~2~

大魯閣纖維股份有限公司業已編製民國101 年度及100 年度之合併財務報表，並均經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資誠聯合會計師事務所

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會計師葉翠苗

前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0960058737 號

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~3~

大魯閣纖維股份有限公司資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日
	資產	附註		金	額	% 金	額 %
	流動資產
1100	現金及約當現金			$	1,571	- $	1,722	-
1310	公平價值變動列入損益之金	四(一)
	融資產–流動				31,053	2	29,404	2
1150	應收帳款–關係人淨額	五			-	-	2,272	-
1178	其他應收款	四(十)			230	-	4,183	-
1180	其他應收款–關係人	五			84,796	5	28,641	2
120X	存貨	四(二)及六			333,202	21	333,202 18
1260	預付款項	五			2,253	-	4,397	-
11XX	流動資產合計				453,105	28	403,821 22
	基金及投資
1480	以成本衡量之金融資產–非	四(三)及六
	流動				72,034	4	72,034	4
1421	採權益法之長期股權投資	四(四)			910,202	57	785,006 41
14XX	基金及投資合計				982,236	61	857,040 45
	固定資產	六
	成本
1551	運輸設備				6,137	-	1,290	-
1621	出租資產–土地				104,074	7	104,074	5
1622	出租資產–房屋				30,926	2	30,926	2
1681	其他設備				2,917	-	1,497	-
15XY	成本及重估增值				144,054	9	137,787	7
15X9	減：累計折舊		(		3,932 )	- (	2,431 )	-
15XX	固定資產淨額				140,122	9	135,356	7
	其他資產
1810	閒置資產	四(五)及六			26,846	2	494,291 26
1820	存出保證金				320	-	561	-
1830	遞延費用				1,674	-	70	-
1888	其他資產–其他	四(九)			97	-	-	-
18XX	其他資產合計				28,937	2	494,922 26
1XXX	資產總計			$	1,604,400	100 $	1,891,139 100

(續次頁)

~4~

大魯閣纖維股份有限公司資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

2100 2110 2170 2190 2210 2260 2270 2286 21XX 2420 2510 2810 2820 2880 28XX 2XXX 3110 3250 3260 3350 3420 3430 3460 3480 3XXX	負債及股東權益	附註四(六)及十四(七)及十五四(八) 四(十) 四(八)及十四(五) 四(九) 四(十一) 四(十二) 四(十三) 四(九) 四(五) 四(四)(十四) 七及十九	101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日金額 % 金額 % $ - - $ 35,000 2 - - 480,335 25 15,728 1 1,598 - 1,814 - 33,047 2 10,021 1 10,120 1 307 - 161 - - - 6,267 - - - 116 - 27,870 2 566,644 30 83,000 5 80,945 4 - - 126,634 7 - - 2,708 - 1,290 - 1,290 - 19,216 1 25,314 1 20,506 1 29,312 1 131,376 8 803,535 42 885,642 55 885,642 47 1,975 - 1,975 - 26,175 2 26,175 2 509,212 32 ( 68,949 )( 4 ) 72,783 4 90,627 5 - - ( 1,928 ) - - - 176,825 9 ( 22,763 )( 1 )( 22,763 )( 1 ) 1,473,024 92 1,087,604 58 $ 1,604,400 100 $ 1,891,139 100
			金額 $ - - 15,728 1,814 10,021 307 - - 27,870 83,000 - - 1,290 19,216 20,506 131,376 885,642 1,975 26,175 509,212 72,783 - - ( 22,763 ) 1,473,024 $ 1,604,400
	流動負債短期借款應付短期票券應付費用其他應付款項–關係人其他應付款項預收款項一年或一營業週期內到期長期負債遞延所得稅負債–流動流動負債合計長期負債長期借款各項準備土地增值稅準備其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債–其他其他負債合計負債總計股東權益股本普通股股本資本公積受贈資產長期投資保留盈餘未分配盈餘(待彌補虧損) 股東權益其他調整項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失未實現重估增值庫藏股票股東權益總計重大承諾事項及或有事項重大之期後事項負債及股東權益總計

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

會計主管：張碧真

董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗

~5~

大魯閣纖維股份有限公司損益表

民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

				101	年			度	100	年		度
	項目	附註		金	額		%		金	額		%
	營業收入
4110	銷貨收入	五		$	6,222			53	$	8,866		62
4310	租賃收入				5,456			47		5,523		38
4000	營業收入合計				11,678		100			14,389		100
	營業成本	四(二)及五
5110	銷貨成本		(		3,830	)(		33 ) (		8,338	)(	58 )
5910	營業毛利				7,848			67		6,051		42
	營業費用	四(十六)及五
6100	推銷費用		(		63	)(		1 ) (		119	)(	1 )
6200	管理及總務費用		(		50,732	)(	434 ) (			30,720	)(	213 )
6000	營業費用合計		(		50,795	)(	435 ) (			30,839	)(	214 )
6900	營業淨損		(		42,947	)(	368 ) (			24,788	)(	172 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入	五			1,694			15		12		-
7121	採權益法認列之投資收益	四(四)			-			-		72,273		502
7122	股利收入				2,449			21		3,230		22
7130	處分固定資產利益	四(五)			698,082		5978			5,831		41
7140	處分投資利益	四(一)			-			-		1,174		8
7160	兌換利益				-			-		658		5
7310	金融資產評價利益	四(一)			2,147			18		-		-
7480	什項收入	五			1,560			13		11,209		78
7100	營業外收入及利益合計				705,932		6045			94,387		656
	營業外費用及損失
7510	利息費用	五	(		5,113	)(		44 ) (		10,766	)(	75 )
7521	採權益法認列之投資損失	四(四)	(		72,764	)(	623 )			-		-
7540	處分投資損失		(		151	)(		1 )		-		-
7560	兌換損失		(		949	)(		8 )		-		-
7620	閒置資產折舊	四(五)(十六)	(		3,467	)(		30 ) (		6,914	)(	48 )
7630	減損損失	四(四)	(		2,496	)(		21 )		-		-
7640	金融資產評價損失	四(一)			-			- (		21,447	)(	149 )
7880	什項支出				-			- (		260	)(	2 )
7500	營業外費用及損失合計		(		84,940	)(	727 ) (			39,387	)(	274 )
7900	繼續營業單位稅前淨利				578,045		4950			30,212		210
8110	所得稅利益(費用)	四(十)			116			1 (		116	)(	1 )
9600	本期淨利			$	578,161		4951		$	30,096		209
	基本每股盈餘	四(十五)		稅	前稅			後	稅	前稅		後
9750	本期淨利			$	6.58 $		6.58		$	0.35 $		0.35
	假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料:
	本期淨利			$	578,045 $	578,161			$	70,612 $	70,496
	每股盈餘			$	6.53 $		6.53		$	0.81 $		0.81

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

經理人：謝林曼麗

會計主管：張碧真

董事長：謝林曼麗

~6~

大魯閣纖維股份有限公司股東權益變動表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

未認列為退休金成普通股股本資本公積待彌補虧損累積換算調整數本之淨損失未實現重估增值庫藏股合計

100 年度

100 年1 月1 日餘額 100 年度淨利依持股比例認列被投資公司資本公積變動數國外長期投資換算調整數未認列為退休金成本之淨損失子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 100 年12 月31 日餘額 101 年度 101 年1 月1 日餘額 101 年度淨利國外長期投資換算調整數未認列為退休金成本減少未實現重估增值減少 101 年12 月31 日餘額	$ 885,642 $ 28,229 ($ 56,066 ) $ 46,712 ($ 2,254 ) - - 30,096 - - - ( 79 ) - - - - - - 43,915 - - - - - 326 - - ( 42,979) - - $ 885,642 $ 28,150 ($ 68,949) $ 90,627 ($ 1,928) $ 885,642 $ 28,150 ($ 68,949 ) $ 90,627 ($ 1,928 ) - - 578,161 - - - - - ( 17,844 ) - - - - - 1,928 - - - - - $ 885,642 $ 28,150 $ 509,212 $ 72,783 $ -	$ 176,825 ($ 111,902 ) $ 967,186 - - 30,096 - - ( 79 ) - - 43,915 - - 326 - 89,139 46,160 $ 176,825 ($ 22,763 ) $ 1,087,604 $ 176,825 ($ 22,763 ) $ 1,087,604 - - 578,161 - - ( 17,844 ) - - 1,928 ( 176,825) - ( 176,825 ) $ - ($ 22,763 ) $ 1,473,024

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗會計主管：張碧真

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大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司
	現金	流	量表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31				日
					單位：新台幣仟元
			101 年	度 100	年度
營業活動之現金流量
本期淨利			$	578,161 $	30,096
調整項目
折舊費用(含閒置資產)				4,968	8,420
攤銷費用				422	31
金融資產評價(利益)損失		(		2,147 )	21,447
採權益法長期股權認列之投資損失(利益)				72,764 (	72,273 )
處分固定資產利益		(		698,082 ) (	5,831 )
採權益法長期股權投資發放之現金股利				2,700	-
資產減損迴轉利益				- (	1,088 )
處分投資損失(利益)				151 (	1,174 )
應付帳款轉列什項收入				- (	231 )
存出保證金轉列什項支出				241	233
減損損失				2,496	-
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產				364 (	28,542 )
應收帳款-關係人				2,272 (	2,097 )
其他應收款				3,953 (	4,062 )
其他應收款-關係人				28,641 (	28,641 )
存貨				- (	195,022 )
預付款項				2,144 (	1,618 )
其他資產–其他		(		97 )	-
應付費用				14,130 (	4,020 )
其他應付款項		(		99 ) (	1,678 )
預收款項				146 (	460 )
遞延所得稅負債-流動		(		116 )	116
應計退休金負債		(		780 )	66
其他負債-其他				-	3,872
營業活動之淨現金流入(流出)				12,232 (	282,456 )

(續次頁)

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大魯閣纖維股份有限公司現金流量表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元
		101	年	度			100	年度
投資活動之現金流量
以成本衡量之金融資產-流動	($			17	)		$	-
其他應收款-關係人	(			84,796	)			-
採權益法之長期股權投資增加	(			221,000	)			-
購置固定資產	(			6,267	)	(		294 )
處分閒置資產價款				852,502				-
遞延費用增加	(			2,025	)	(		80 )
投資活動之淨現金流入(流出)				538,397		(		374 )
融資活動之現金流量
短期借款減少	(			35,000	)			-
應付短期票券(減少)增加	(			480,335	)			480,335
其他應付款項-關係人減少	(			31,233	)	(		17,853 )
存入保證金減少				-		(		30 )
償還長期借款	(			87,212	)	(		206,266 )
舉借長期借款				83,000				-
融資活動之淨現金(流出)流入	(			550,780	)			256,186
本期現金及約當現金減少	(			151	)	(		26,644 )
期初現金及約當現金餘額				1,722				28,366
期末現金及約當現金餘額		$		1,571			$	1,722
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)		$		5,274			$	10,618
本期支付所得稅		$		-			$	-
不影響現金流量之融資活動
一年內到期之長期借款		$		-			$	6,267

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

會計主管：張碧真

董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)大魯閣纖維股份有限公司(以下簡稱「本公司」)係依中華民國公司法於民國62 年7 月18 日設立，主要業務為各項纖維之製造、染色之產銷及委託營造廠興建國民住宅及商業大樓出租、出售業務，暨興建一般工業用之廠房、倉庫出租出售業務。本公司股票經台灣證券交易所核准自民國71 年7 月26 日起正式掛牌買賣。
(二)本公司為整頓經營體質，於民國94 年6 月16 日將位於新埔及中壢兩廠之紡織部門停工，並資遣廠內所有員工。
(三)截至民國101 年12 月31 日止，本公司員工人數約為18 人。
二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易
1.本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率作為入帳基準，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益;屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目;屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準

本公司從事委託營造廠商興建大樓或廠房出售業務，其營業週期通常長於一年，與營建工程有關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之基準；其餘科目劃分流動與非流動之標準如下：

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1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中將變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

(三)公平價值變動列入損益之金融資產

1.屬權益性質者係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)股票及封閉型基金係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。

、 (四)應收票據及帳款其他應收款

1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係不屬於應收票據及帳款之其他應收款項。應收票據及帳款、其他應收款原始認列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。
2.本公司於資產負債表日評估是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉先前認列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。

~11~

(五)存貨
1.紡織部門：存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列呆滯損失準備外，並按成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除推銷費用之餘額。
2.營建部門：包括待建土地、在建房地及待售房地等，係以取得成本為入帳基礎，期末存貨依成本與淨變現價值衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完成尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。待建土地於積極開發或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。

(六)以成本衡量之金融資產

1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市、未上櫃及興櫃股票，或與其連動並以該等股票交割之衍生性商品，並以原始認列之成本衡量。
3.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(七)採權益法之長期股權投資

1.持有被投資公司有表決權股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值者，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整。凡與被投資公司間交易所產生之未實現內部損益，均加以沖銷。
2.對於直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併報表編製個體，並按季編製合併財務報表。
3.出售採權益法之長期股權投資，其出售成本按加權平均法計算，係以售價與該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，則按出售比例轉列為當期損益。
4.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

~12~

(八)固定資產/非供營業用資產

1.除已依法辦理重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建資產達到可使用狀態前之有關利息資本化。
2.固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限，除房屋及建築為15～55 年外，餘為3～15 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出作為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分資產損益列為營業外收支項下。
4.已停止生產而閒置之土地、房屋及建築、機器設備及辦公設備等固定資產，依其淨變現價值及帳面價值較低者，轉列閒置資產，差額列當期損失。當期提列之折舊費用帳列於營業外支出。

(九)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

(十)退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數，未認列過渡性淨給付義務按 13 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十一)所得稅

1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢、低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債及資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益）。
2.未分配盈餘依所得稅法規定加徵10﹪之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

(十二)庫藏股

本公司於採權益法認列投資損益及編製財務報表時，將子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，並於損益表揭露子公司持有本公司股票若不

~13~

視為庫藏股票之擬制性資訊。

(十三)員工分紅及董監酬勞

本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國97 年3 月31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。

(十四)收入成本

1.營建部門：本公司委託營造廠商興建預售房地專案，工程若符合完工比例法認列要件，採完工比例法認列損益，餘採全部完工法，於完成過戶及實際交屋時按收入比例法結轉成本並認列損益，惟資產負債表日前僅實際交屋(或僅實際完成所有權移轉)，但於期後期間實際完成所有權移轉(或實際交屋)者亦得認列。
2.餘收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十五)每股盈餘

每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間；現金增資則依據該增資股之流通期間計算。

(十六)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十七)營運部門

本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。

本公司依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定於合併財務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門資訊。

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三、會計變動之理由及其影響

、 (一)應收票據及帳款其他應收款

本公司自民國100 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項債權，於有減損之客觀證據時認列減損(呆帳)損失。此項會計原則變動並不影響民國100 年度之淨利及每股盈餘。

(二)營運部門

本公司自民國100 年1 月1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。此項會計原則變動並不影響民國100 年度之淨利及每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

－ (一)公平價值變動列入損益之金融資產流動

				101年12月31日	101年12月31日	100年12月31日	100年12月31日
交易目的金融資產
上市櫃公司股票				$	49,531	$	50,029
評價調整				(	18,478)	(	20,625)
合計				$	31,053	$	29,404
本公司於民國	101	年度及	100	年度分別認列淨利益$2,013			及淨損失
$20,273。

(二)存貨

建部門預付土地款(註) 洲美段一小段48、192、403 ～408地及文林段二小段318 地號	101 年	12 月	31 日
	成本 333,202 $	備抵跌價損失 - $	帳面價值
			333,202 $

營建部門

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紡織部門原物料在製品商品營建部門預付土地款(註) 洲美段一小段48、192、403 ～408地號及文林段二小段 318地號合計當期認列之存貨相關費損：已出售存貨成本	100 年	12 月	31 日
	成本備抵跌價損失 12,092 $ 12,092) ($ 5,464 5,464) ( 1,717 1,717) ( 19,273 19,273) ( 333,202 - 352,475 $ 19,273) ($ 101 年度 3,830 $		帳面價值 - $ - - - 333,202 333,202 $ 100 年度 8,338 $

註：本公司簽訂土地買賣契約之情形，請詳附註七說明。

- (三)以成本衡量之金融資產非流動

	101年12月31日	101年12月31日	100年12月31日	100年12月31日
非上市櫃公司股票	$	77,044	$	77,044
減：累計減損	(	5,010)	(	5,010)
	$	72,034	$	72,034

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可衡量，故以成本衡量。

(四)採權益法之長期股權投資

被投資公司大魯閣建設股份有限公司 Gowin Development Ltd. 大魯閣(香港)有限公司創越股份有限公司大魯閣興業股份有限公司大魯閣股份有限公司合計	持股帳列數比例 562,812 $ 100% 185,715 100% 16,207 100% 31,303 60% 53,326 85% 60,839 99% 910,202 $ 101 年 12 月 31 日	100 年 12 月 31 日	100 年 12 月 31 日
	帳列數 562,812 $ 185,715 16,207 31,303 53,326 60,839 910,202 $	帳列數 551,005 $ 215,853 18,148 - - - 785,006 $	持股比例
			100% 100% 100% - - -

~16~

本公司民國101 年及100 年度對採權益法之長期股權投資認列之投資損失分別為$72,764 及投資利益$72,273，係依各被投資公司同期經會計師查核之財務報表評價認列。
本公司依財務會計準則公報第30 號「庫藏股之會計處理準則」之規定，對子公司持有及處分本司股票之交易，視為庫藏股票處理，並未認列相關損益。民國101 年度及100 年度本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，因持有本公司股票依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」評價，分別認列金融商品評價利益$3,684 及損失$19,416，並帳列該公司股東權益之調整項目；另該公司因民國101 年度及100 年度處分本公司股票分別認列處分投資利益$0 及$40,400，係調整本公司待彌補虧損科目項下，本公司未認列相關損益。
本公司民國101 年度依投資創越股份有限公司之相關可回收金額評估，認列減損損失$2,496，帳列營業外費用及損失-減損損失。

(五)閒置資產

土地房屋及建築機器設備什項設備重估增值-土地減：累計折舊累計減損 (	101年12月31日 100年12月31日 47,928 $ 121,329 $ - 244,440 - 8,428 - 19,519 - 303,459 47,928 697,175 - 180,790) ( 21,082) 22,094) ( 26,846 $ 494,291 $

本公司及子公司-大魯閣建設(股)公司於民國101 年5 月17 日與穩懋半導體股份有限公司及蔡展億等人簽約出售上列中屬新埔廠房地，總價款計$1,100,000，處分利益計＄692,533，業已於民國101 年間完成過戶及交屋。
民國100 年12 月31 日，本公司以前年度購入之新埔廠土地，內中$28,924 因屬農牧用地無法過戶，全數登記於關係人-謝林曼麗名下，並為公司未來借款之擔保，故將抵押權第一順位設定予大中票券金融(股)公司，而本公司仍為第二順位抵押權人。該土地已於民國101 年間出售，請詳上述1.之說明。

~17~

(六)短期借款(民國101 年12 月31 日：無)

擔保銀行借款利率區間

100年12月31日 $ 35,000 2.58%

(七)應付短期票券(民國101 年12 月31 日：無)

100年12月31日應付商業本票 $ 481,000 減：未攤銷折價 ( 665) $ 480,335 發行利率 2.10%～3.05%

發行利率

本公司民國100 年12 月31 日應付短期票券係由票券金融公司保證，發行期間為90 天內。

(八)長期借款

借款性質	還款方式	101年12月31日	101年12月31日		100年12月31日
擔保借款	99.11～114.11，本金按180期	$	-	$	87,212
	平均攤還
擔保借款	101.12～121.12，前2年繳息		83,000		-
	第3年起按月本利攤還
			83,000		87,212
減：一年內到期部份			-	(	6,267)
		$	83,000	$	80,945
利率區間			1.98%		2.06%

民國100 年12 月31 日之長期借款，本公司業已於民國101 年8 月全數提前清償。

(九)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內（含）的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。本公司因適用勞動基準法員工於民國101 年間申請退休或離職，是以截至民國101 年12 月31

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日止，本公司已無因確定給付辦法而估列之退休金負債。本公司依民國101 年及100 年度精算報告認列之相關資訊如下：

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

(2)退休金提撥狀況表：折現率未來薪資水準增加率基金資產之預期投資報酬率給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加影響數預計給付義務退休基金資產之公平市價提撥狀況未認列退休金損失補列之應計退休金負債 (預付退休金)應計退休金負債既得給付	101年度 1.75% 1% 1.75% 101年12月31日 - $ - - - - 97) ( 97) ( - - 97) ($ - $	100年度 2% 1% 2% 100年12月31日 2,672 $ 2,633 5,305 342 5,647 2,597) ( 3,050 2,270) ( 1,928 2,708 $ 3,706 $

(3)淨退休金成本之內容：

			101年度		度
利息成本		$	113	$	117
基金資產之預期報酬	(		52)	(	49)
未認列退休金損失之攤銷			90		110
縮減或清償損益			138		-
當期淨退休成本		$	289	$	178

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶。員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國101 年及100 年度本公司依上開退休金辦法所認列之退休金成本分別為$472 及 $538。

~19~

(十)所得稅

1.所得稅及應退所得稅：

	101	度	100	度
應退所得稅	($	162)	($	2)
遞延所得稅資產負債淨變動數	(	116)		116
預付所得稅		162		2
所得稅(利益)費用	($	116)	$	116

2.因暫時性差異及虧損扣抵而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下:

		101 年 12	101 年 12	月	月	31	日		100	年 12	月	月	31 日
					所得		稅					所得稅
	金		額		影響		數	金		額		影響數
流動性項目：
未實現存貨跌價損失	$		-		$		-	$	19,273			$	3,276
備抵呆帳超限			-				-			285			48
未實現兌換(利益)損失			302				51	(		679)	(		116)
							51						3,208
減：備抵評價				(			51)				(		3,324)
					$		-				($		116)
		101 年 12		月		31	日		100	年 12	月		31 日
					所得		稅					所得稅
	金		額		影響		數	金		額		影響數
非流動性項目：
國外長期股權投資損失	$	253,885			$	43,160		$	191,883			$	32,620
未實現出售固定資產
利益		19,216				3,267			25,314				4,303
資產減損損失			6,098			1,037			6,275				1,067
虧損扣抵	1,057,620					179,795		1,068,868					181,708
						227,259							219,698
減：備抵評價				(		227,259)					(		219,698)
					$		-				$		-
3. 兩稅合一相關資訊：
(1)未分配盈餘：均屬民國87年以後(含)所產者。
						101年12月31日				100年12月31日
(2)股東可扣抵稅額帳戶餘額						$		15,523		$			15,051
						101年度(預計)				100年度(實際)
(3)盈餘分配之稅額扣抵比率									3.04%				-

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4.截至民國101 年12 月31 日止，本公司尚未使用之虧損扣抵有效期限及所得稅影響數情況如下：

發生年度 92 93 94 95 96 97 98 99 100	申報數/核定數 38,865 $ 100,686 419,513 162,438 48,136 8,039 264,777 2,460 12,706		可抵減稅額 6,607 $ 17,117 71,317 27,614 8,183 1,367 45,012 418 2,160 179,795 $	尚未抵減稅額 6,607 $ 17,117 71,317 27,614 8,183 1,367 45,012 418 2,160 179,795 $	最後扣抵年度
					102 103 104 105 106 107 108 109 110

5.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國99 年度。
6.本公司民國101 年及100 年度會計所得與課稅所得主要差異分別為採權益法認列之投資損益及土地交易免稅所得所產生。
(十一)股本
- 1.本公司於民國96 年3 月私募普通股34,694 仟股，每股面額10 元，折價發行每股4.9 元，共募得$170,000，並辦理變更登記完竣。本次私募普通股之權利義務除證交法規定有流通轉讓之限制且須於交付日滿三年並補辦公開發行後才能申請上市掛牌交易外，餘與其他已發行之普通股同。
- 2.截至民國101 年及100 年12 月31 日止，本公司額定股本均為215,000 仟股，流通在外股數均為87,804 仟股(扣除庫藏股760 仟股)，每股面額均為10 元。

(十二)資本公積

(十三)保留盈餘(待彌補虧損)

1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，應先提撥10%為法定盈餘公積並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分配議案，

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提撥2%為董監事酬勞，0.5%~1%為員工紅利，其餘再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議分派之。。

2.本公司股利分派係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，依據公司未來之資本預算規劃來衡量未來當年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派。
3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五部分為限。
4.依行政院金融監督管理委員會證券期貨局相關法令規定，股東權益減項金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
5.本公司民國100 年及99 年度均為待彌補虧損，故分別於民國101 年6 月19 日及民國100 年6 月9 日經股東會決議，不予配發股利，上述有關董事會通過及股東會決議分派情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
6.本公司於民國102 年3 月13 日經董事會提議民國101 年盈餘分派案，分配案如下：

彌補虧損法定盈餘公積股票股利董監事酬勞員工紅利	101年度	101年度
	金額 68,949 $ 50,921 354,257 8,962 2,240	每股股利(元)
		4.0 $

7.本公司民國101 年及100 年度員工紅利估列金額分別為＄2,240 及＄0，，
董監酬勞估列金額分別為$8,962 及$0，係以截至當期止之稅後淨利考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列，並認列為當年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。另，本公司於民國101 年6 月19 日經股東會決議，不予配發員工紅利及董監酬勞，與100 年度財務報表認列金額一致。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

(十四)庫藏股票

1.本公司民國101 年及100 年度均無庫藏股交易。
2.本公司之子公司-大魯閣建設股份有限公司持有本公司股份變動明細

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如下：

如下：
民國101年1月1日餘額民國101年12月31日餘額民國100年1月1日餘額民國100年12月31日餘額	股數(仟股) 760 760 股數(仟股) 3,734 760	帳面價值 22,763 $ 22,763 $ 帳面價值 111,902 $ 22,763 $	市價
			6,078 $
			9,762 $
			市價
			71,520 $
			6,078 $

(十五)普通股每股盈餘

101		年	度	度
金	稅後 578,161 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 87,804 年	每股盈餘(元)
稅前 578,045 $ 100			稅前 6.58 $ 度	稅後
				6.58 $

金	稅後 30,096 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 86,894	每股盈餘(元)
稅前 30,212 $			稅前 0.35 $	稅後
				0.35 $

、 (十六)用人折舊及攤銷費用

本公司用人、折舊及攤銷費用均屬營業費用彙總如下：

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用(註) 攤銷費用	101 年度 25,368 $ 1,018 761 315 27,462 $ 1,501 $ 422 $	100 年度 12,236 $ 1,164 716 347 14,463 $ 1,506 $ 31 $

註：民國101 年及100 年度帳列營業外費用之折舊費用分別為3,467 及 $6,914

~23~

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係大魯閣(香港)有限公司(大魯閣(香港)) 本公司之子公司大魯閣建設(股)公司(大魯閣建設) 本公司之子公司 Happy Year Co. Ltd. (Happy Year) 本公司之孫公司山東大魯閣織染工業有限公司本公司之曾孫公司 (山東大魯閣) 基創實業股份有限公司(基創實業) 該公司負責人為本公司董事長之二等親謝林興業股份有限公司(謝林興業) 該公司負責人與本公司董事長為同一人謝林曼麗本公司董事長董事、監察人、總經理及副總經理等本公司之主要管理階層

註:其他具有實質控制之關係人與本公司無重大交易，其名稱及關係，請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊。
(二)與關係人間之重大交易事項

－「 1. 營業收入表列( 銷貨收入」)

山東大魯閣	佔銷貨淨金額額百分比 3,584 $ 31 101年度	100年度	100年度
	金額 3,584 $	金額 8,676 $	佔銷貨淨額百分比
			98

本公司係透過Happy Year 以本公司購入原料成本加計處理手續費後轉售予山東大魯閣，且出售之商品項目未出售其他非關係人，其收款條件採彈性收款。

2. 進貨

2.	進貨
3.	山東大魯閣應收帳款山東大魯閣	佔進貨淨金額額百分比 461 $ 12 101年度佔該科目金額百分比 - $ - 101年12月31日	100年度
			佔進貨淨金額額百分比 - $ - 100年12月31日	佔進貨淨額百分比
				-
		金額 - $	金額 2,272 $	佔該科目百分比
				100

4. 其他應收款

民國100 年度本公司代山東大魯閣採購機器設備，截至民國100 年12 月

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31 日應收款項計$28,641，業已於民國101 年1 月收訖。

- 5. 其他應收款項資金融通(民國100年度：無是項交易)

101 年度

		101 年度	101 年度
最高金額大魯閣建設 98,000 $ 其他應付款項-資金融通最高金額謝林曼麗 19,500 $ 大魯閣建設 31,000 合計最高金額謝林曼麗 63,000 $ 大魯閣建設 40,000 合計		期末餘額利率 84,723 $ 3% 101 年度		本期利息總額 1,625 $	期末應收利息
					73 $

謝林曼麗大魯閣建設合計謝林曼麗大魯閣建設合計
	最高金額 19,500 $ 31,000	期末餘額利率 1,814 $ 3% - 1,814 $ 100 年度		本期利息總額 90 $ 216 306 $	期末應付利息
					- $ -
					- $

	最高金額 63,000 $ 40,000	期末餘額 2,000 $ 31,000 33,000 $	利率 3% 3%	本期利息總額 514 $ 730 1,244 $	期末應付利息
					1 $ 46
					47 $

- 6. 其他應付款項資金融通

7. 購入長期股權投資

交易日	標的股票	交易對象基創實業	股數 1,800仟股	總價款
101.03	創越			36,000 $

8. 租賃

本公司自民國100 年9 月起向謝林興業承租辦公室，承租價款依雙方議定方式辦理：按月支付，民國101 年及100 年度租金支出分別為$700 及$706，期末預付租金分別為＄0 及＄105。

9. 管理服務收入(表列什項收入)

本公司於民國101 年及100 年度提供大魯閣建設管理服務而收取服務收入均為$1,560，其收取價款係依雙方議定辦理，並於當月月初收取。

10.財產交易 (民國100 年度：無)

資產交易對象	出售標的物以成本法衡量之金融資產	成本處分(損)益 5,550 $ 17) ($ 101年度
大魯閣興業

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11.其他

本公司民國100 年度部分閒置資產登記於謝林曼麗名下，請詳附註四 (五)2.之說明。

12.董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資董監酬勞及員工紅利	101年度 5,336 $ 10,082 15,418 $	100年度
		4,510 $ -
		4,510 $

(1)薪資包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。
(2)董監酬勞及員工紅利係指當期估列於損益表之董監酬勞及員工紅利。 (3)相關資訊可參考本公司股東會年報。

六、抵(質)押之資產

本公司提供擔保之資產明細如下：

資產明細存貨-預付土地款固定資產-出租資產-土地 -出租資產-房屋及建築閒置資產-土地 -房屋及建築以成本衡量之金融資產	101年12月31日 333,202 $ 104,074 28,981 - - 43,579 509,836 $	100年12月31日 333,202 $ 104,074 29,915 376,860 89,791 67,044 1,000,886 $	質押性質
			應付短期票券長期借款長期借款應付短期票券及短期借款應付短期票券及短期借款長期及短期借款

七、重大承諾事項及或有事項

(一) 截至民國101 年12 月31 日止，本公司與非關係人簽訂土地買賣契約書購買台北市北投士林科技園區土地總合約價計$366,275 ，尚未付款部分計 $36,628，此等買賣契約標的因台北市政府辦理區段徵收，目前尚無法辦理產權過戶，屆時將依台北市政府實際分配狀況辦理移轉。
(二) 本公司於民國99 年度出售一停車系統，簡雪妃等用戶認為本公司委託廠商承蓋停車系統設計不良，而請求本公司損害賠償每戶＄384 共計36 戶。本公司已委請律師代理訴訟，惟截至本財務報表提出日止，尚無法確知案情最後結果，亦無法估計可能賠償之確實金額。

八、重大之災害損失

無。

~26~

九、重大之期後事項

本公司民國101 年度盈餘分配案請詳附註四(十三)之說明。

十、其他

(一)金融商品之公平價值

101年12月31日	101年12月31日	101年12月31日
公開報價評價方法帳面價值決定之金額估計之金額 86,597 $ - $ 86,597 $ 31,053 31,053 - 72,034 - - 320 - 320 27,563 - 27,563 83,000 - 83,000 1,290 - 1,290 公平價值 100年12月31日	公平價值
		評價方法估計之金額
		86,597 $ - - 320 27,563 83,000 1,290
帳面價值 36,818 $ 29,404 72,034 561 566,367 80,945 1,290	公平價值
	公開報價決定之金額 - $ 29,404 - - - - -	評價方法估計之金額
		36,818 $ - - 561 566,367 80,945 1,290

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.公平價值與帳面價值相等之金融資產與負債：短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款(含關係人)、其他應收款(含關係人)、短期借款、應付短期票券、應付費用、其他應付款項(含關係人)及一年內到期之長期借款等。
2.公平價值變動列入損益之金融資產，若屬上市(櫃)股票係以資產負債表

~27~

日公開市場之收盤價為公平價值。

3.以成本衡量之金融資產係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，而以原始認列之成本衡量。
4.存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平市價。折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率為準，惟金額不重大時，不予折現。
5.長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。

(二)利率風險部位資訊

本公司民國101 年及100 年12 月31 日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為$83,000 及$122,211。

(三)財務風險控制及避險策略

本公司定期檢視及評估所投資之金融商品公平市價變動情形，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

(四)重大財務風險資訊

1.市場風險：
(1)匯率風險：

本公司主要之銷貨係以美金為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司隨時注意國際市場，將可能發生之損失控制在可預期之範圍內，故預期不致發生重大市場風險。

(2)利率風險：

不適用。

(3)價格風險：

本公司投資之權益商品，受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

2.信用風險：

本公司應收款項主要係向關係企業收取之款項，因此經評估並無重大之信用風險。

3.流動性風險：
(1)應收款項：

~28~

本公司之應收款項均為一年內到期，預期不致發生重大之流動性風險。

(2)上市櫃之投資：
本公司投資之金融資產均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價格迅速出售金融資產，預期不致產生重大之流動性風險。
(3)短期借款：

本公司之短期借款均為一年或一個營運週期，本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)票券借款:

本公司之應付短期票券為一年內到期，本公司之營運資金足以支應，預期不致發生重大之流動性風險。

4.利率變動之現金流量風險：

本公司之長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，當市場利率每增加1%，將增加本公司現金流出＄830。

(五)其他
1.本公司融資租賃對象中央租賃(股)公司於93 年1 月中旬發生跳票事件，並將本公司預先開立而尚未撥付融資款項之應付票據予以兌現。基於保守穩健原則，本公司業已於民國93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予中央租賃(股)公司之應付票據計＄52,507 及到期未獲返還之保證金$10,000，合計$62,507 轉列其他應收款，另將未到期回存之融資保證金＄7,000 轉列其他流動資產，合計$69,507 全數提列損失。
2.本公司另一融資租賃對象－康和租賃(股)公司因受中央租賃(股)公司跳票事件影響亦將本公司預先開立之應付票據予以兌現。基於保守穩健原則，本公司民國93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予康和租賃(股) 公司之應付票據計＄16,660、因延長票期所增加之利息$32 及已到期回存融資保證金$35,000，合計$51,692 轉列其他應收款，另將未到期回存之融資保證金＄7,500 轉列其流動資產，合計$59,192 全數提列損失。

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十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製： 1.資金貸與他人情形：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質(註2)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額(註1)	資金貸與總限額(註1)	備註
											名稱	價值
0	大魯閣纖維	大魯閣建設	其他應收款- 關係人	$ 100,000	$100,000	3	2	$ -	營運週轉	-	-	-	$ 147,302	$ 589,210	註3
0	大魯閣纖維	大魯閣	其他應收款- 關係人	20,000	20,000	3	2	-	營運週轉	-	-	-	147,302	589,210	註4
1	大魯閣建設	大魯閣纖維	其他應收款- 關係人	40,000	40,000	3	2	-	營運週轉	-	-	-	57,299	229,196	註4
1	大魯閣建設	基創實業	其他應收款- 關係人	57,000	12,000	3.5	2	-	營運週轉	-	-	-	57,299	229,196	註5
2	創越	基創實業	其他應收款- 關係人	20,000	-	3.5	2	-	營運週轉	-	-	-	3,286	13,144	註4

註1：本公司及各子公司對外資金貸與總額以各公司淨值40%為限，短期資金融通部分之總額以不超過各公司淨值30%為限；另對單一企業資金貸與之金額，有業務往來者以不超過雙方業務往來金額為限，而對有短期資金融通之必要者，貸與金額以不超過各公司淨值10%為限。
註2：資金貸與性質：1.有業務往來者。2.有短期融通資金需要者。
註3：實際撥貸金額為$84,723。
註4：實際撥貸金額為$0。
註5：實際撥貸金額為$12,000。
2.為他人背書保證：本公司及轉投資公司無此情形。

~30~

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目公平價值變動列入損益之金融資產 -流動〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃以成本衡量之金融資產-非流動〃〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃〃〃〃	期			市價 1,061 $ 2,485 2,898 2,709 1,529 2,448 2,541 1,907 345 2,024 816 246 6,989 1,425 1,630 77,518 8,130 - - - 16,207 185,715 562,812 19,717 53,326 60,839 末	備註
				股/單位/張數 52,000 65,400 72,100 77,166 110,000 90,000 110,000 33,000 29,489 64,260 54,586 30,000 128,000 100,000 100,000 6,962,399 1,500,000 1,550,000 447,000 291,951 600,000 12,825,000 66,500,000 1,800,000 5,500,000 7,000,000	帳面金額 1,061 $ 2,485 2,898 2,709 1,529 2,448 2,541 1,907 345 2,024 816 246 6,989 1,425 1,630 67,044 4,990 - - - 16,207 185,715 562,812 31,303 53,326 60,839	持股比率不適用〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 0.29% 15.00% 1.92% 6.48% 0.42% 100.00% 100.00% 100.00% 60.00% 84.62% 98.59%
大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維	璨圓光電(股)公司大聯大投資控股(股)公司伍豐科技(股)公司富邦金融控股(股)公司陽明海運(股)公司佳能企業(股)公司威盛電子(股)公司佳醫健康事業(股)公司燦星網通(股)公司國泰金融控股(股)公司元大金融控股(股)公司新光金融控股(股)公司興富發建設(股)公司中國製釉(股)公司國揚實業(股)公司台灣工業銀行(股)公司友恆創業投資(股)公司康和租賃(股)公司環能科技(股)公司捷力科技(股)公司大魯閣(香港) Gowin 大魯閣建設創越大魯閣興業大魯閣	無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃本公司之子公司〃〃〃〃〃						6,962,399股設質已註銷已註銷

~31~

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目採權益法之長期股權投資〃〃〃以成本衡量之金融資產-非流動〃〃〃〃〃〃備供出售之金融資產－非流動公平價值變動列入損益之金融資產 -流動〃〃〃採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產-流動〃	期			市價 183,136 301,490 2,971 9,695 - 73,732 - - - - - 9,762 3,030 $ 6 46 1 484,618 35,328 1,006 末	備註
				股/單位/張數 5,951,552 9,798,448 400,000 1,000,000 300 6,600,000 5,949,440 382,305 447,000 1,450,000 211,920 759,715 369,811 18 800 40 不適用 800,000 10,000	帳面金額 183,136 301,490 2,971 9,695 30 62,854 - - - - - 9,762 3,030 $ 6 46 1 484,618 12,000 850	持股比率 37.79% 62.21% 40.00% 15.38% - 15.00% 2.94% 8.43% 6.48% 1.79% 0.12% 0.86% 0.50% 0 0 0 100.00% 1.87% 0.01%
Gowin 大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設 Happy Year 大魯閣興業大魯閣興業	Happy Year Happy Year 宬世環宇(股)公司大魯閣興業基隆第二信用合作社公誠投資(股)公司大清樺企業(股)公司香港隆高環能科技(股)公司康和租賃(股)公司民興國際(股)公司大魯閣纖維新光金華碩電腦(股)公司燦坤實業(股)公司和碩聯合科技(股)公司山東大魯閣因華生技製藥(股)公司台灣浩鼎生技(股)公司	本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之子公司無該公司董事長為本公司董事長之配偶無〃〃〃〃本公司之母公司無〃〃〃本公司之曾孫公司無〃

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。

~32~

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易日或價格決定處分之公司財產名稱事實發生日原取得日期帳面價值交易金額價款收取情形處分損益交易對象關係處分目的之參考依據其他約定事項本公司閒置資產 101.5.17 73.5~79.11 $ 463,428 $ 1,100,000 業已收訖 $ 692,533 穩懋半導體無改善財務狀參價鑑價機無 (股)有限公況增加營運構鑑價報告司及蔡展億資金等自然人

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
9.從事衍生性商品交易：本公司及轉投資公司無此情形。

(二)轉投資事業相關資訊

1.轉投資事業明細:

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	本期認列之投資(損)益
				幣別	本期期末	幣別	上期期末	股數	比率	幣別	帳面金額	幣別	金額	幣別	金額
大魯閣纖維	大魯閣(香港)	香港	一般進出口業務	港幣	6,000 $	港幣	6,000 $	600,000	100.00	新台幣	16,207 $	港幣	332) ($	新台幣	1,267) ($
大魯閣纖維	Gowin	英屬維京群島	轉投資大陸之控股公司	美元	12,825	美元	12,825	12,825,000	100.00	新台幣	185,715	港幣	6,183) (	新台幣	23,573) (
大魯閣纖維	大魯閣建設	台灣	不動產及證券買賣業務	新台幣	925,709	新台幣	865,709	66,500,000	100.00	新台幣	562,812	新台幣	37,591) (	新台幣	37,591) (
大魯閣纖維	創越	台灣	休閒活動場館業務	新台幣	36,000	新台幣	-	1,800,000	60.00	新台幣	31,303	新台幣	2,311	新台幣	500
大魯閣纖維	大魯閣興業	台灣	管理、投資顧問等業務	新台幣	55,000	新台幣	-	5,500,000	84.62	新台幣	53,326	新台幣	1,978) (	新台幣	1,674) (
大魯閣纖維	大魯閣	台灣	百貨公司及其他綜合零 ~~售業~~	新台幣	70,000	新台幣	-	7,000,000	98.59	新台幣	60,839	新台幣	10,131) (	新台幣	9,159) (
Gowin	Happy Year	模里西斯	轉投資大陸之控股公司	美元	5,952	美元	5,952	5,951,552	37.79	新台幣	183,136	美元	2,020) (	新台幣	-
大魯閣建設	Happy Year	模里西斯	轉投資大陸之控股公司	美元	9,679	美元	9,679	9,798,448	62.21	新台幣	301,490	美元	2,020) (	新台幣	-
大魯閣建設	大魯閣興業	台灣	管理投資顧問業務	新台幣	10,000	新台幣	-	1,000,000	15.38	新台幣	9,695	新台幣	1,978) (	新台幣	-
大魯閣建設	宬世環宇資產管理 (股)公司	台灣	不動產買賣、出租業務及投資管理顧問服務	新台幣	4,000	新台幣	4,000	400,000	40.00	新台幣	2,971	新台幣	1,872) (	新台幣	-
Happy Year	山東大魯閣	中國大陸	各種纖維之製造，染色、印花及其他整理加工製品之產銷及買賣業務	美元	15,750	美元	15,750	-	100.00	新台幣	484,618	人民幣	12,740) (	新台幣	-

2.轉投資公司重大交易事項請詳附註十一 (一)說明。

~33~

(三)大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益	備註
					匯出	收回
濟南大魯閣光電科技有限公司	經營熱陰極螢光燈、冷陰極燈管及安定、面板等組合業務	14,520 $	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	14,520 $	- $	- $		14,520 $	100.00	- $		- $	註1、2
山東大魯閣織染工業有限公司	紡織技術開發、高級化纖物面料纖染及後整理加工	457,380	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	561,372	-	-		561,372	100.00	59,738) (	484,618	-	註1

公司名稱		本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
山東大魯閣纖染工業有限公司		$575,892		$664,800			$883,814

註1：本公司之子公司Gowin Development Ltd. 於民國95 年間將其對濟南大魯閣織染工業有限公司投資款按其淨值人民幣47,107 作價，透過轉投資Happy Year Investment Co. Ltd 投資於山東大魯閣織染工業有限公司，該項投資案業經當地主管機關辦理完竣。
註2：該轉投資公司業於民國97 年第一季清算完畢並取得經濟部投資審議委員會之核准撤銷函。
本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所發生之下列重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊：
(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：請詳附註五(二)1.～2.之說明。
(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4)票據背書、保證或提供擔保品之期末及其目的：無。
(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：請詳附註十一(一)1.之說明。
(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：請詳附五(二)2.之說明。

十二、營運部門資訊

營運部門資訊依財務會計準則公報第四十一號規定，另於合併財務報表中揭露。

~34~

`大魯閣纖維股份有限公司`

董事長：三功國際股份有限公司
代表人：謝林曼麗

AI assistant

TAROKO — Capital/Financing Update 2013

51796_rns_2013-09-25_ef568292-2800-45b8-895d-f6c05ecf6aa8.pdf

大魯閣纖維股份有限公司 TAROKO TEXTILE CORP.

公開說明書

一 ○ ( 二年度現金增資發行新股 )

一、公司名稱：大魯閣纖維股份有限公司

四、本次發行之相關費用：

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計畫：

大魯閣纖維股份有限公司公開說明書摘要

大魯閣纖維股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(1)進貨集中風險

(2)銷貨集中風險

2.各主要部門所營業務

(二)關係企業圖

1.關係企業圖： 102 年 6 月 30 日

2.各關係企業名稱、與公司關係、持有股份及持有關係企業股份：

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質

2.法人股東之主要股東

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事(含獨立董事)之酬金

2.監察人之酬金

酬金級距表

3.總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4.最近年度(101)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

四、資本及股份

(一)股份種類

(二)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

3.主要股東名單

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

(2)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：

(3)股權質押之相對人為關係人者之資訊： 無。

101 年度

100 年度

貳、營運概況

(1)所營業務之主要內容

(2)營業比重

本集團 101 年度係以色布之製造買賣為主。

(3)目前之商品（服務）項目

(4)計劃開發之新商品（服務）

2.產業概況

(1)產業現況與發展

3觀光產業

(3)產品之各種發展趨勢

○1 紡織業

3觀光產業

(4)競爭情形

○1 紡織業

○1 紡織業

(1)短期業務發展計劃

(2)中、長期業務發展計劃

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

紡織部門：

(1)主要產品（服務）之銷售（提供）地區

(2)市場佔有率

(3)市場未來之供需狀況與成長性

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

○1 競爭利基

因應對策：

不動產開發：

(2)市場佔有率

(3)市場未來之供需狀況與成長性

因應對策：慎選推案地點，注重營造品質

B.政府積極打房，市場投資意願降低 因應對策：以自有土地出發，佈局商用不動產與觀光休閒業務

(2) POLYESTER 購自恆力、盛虹。

5.主要進銷貨客戶名單

TAROKO Capital/Financing Update 2013

大魯閣纖維股份有限公司公開說明書目錄

(3)股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。

B.政府積極打房，市場投資意願降低因應對策：以自有土地出發，佈局商用不動產與觀光休閒業務