TAROKO - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 1432

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大魯閣纖維股份有限公司 TAROKO TEXTILE CORP.

公開說明書

一 ○ ( 二年度現金增資發行新股用稿本 )

一、公司名稱：大魯閣纖維股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股
一
( )發行新股來源：現金增資發行新股。
(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(三)股數：40,000仟股。

(四)金額：新台幣400,000仟元整。

(五)發行條件：

  - 1.本次辦理現金增資發行普通股40,000仟股，每股面額新台幣10元整，每股發行價 格暫訂為新台幣20元整，預計募集總金額為新台幣800,000仟元整。

  - 2.本次現金增資發行新股，依公司法第267條規定保留發行新股總數之10%，計4,000 仟股供員工認購，另依證券交易法第28條之1規定，提撥發行新股總數之10%， 計4,000仟股辦理公開承銷，其餘發行新股總數之80%計32,000仟股，則由原股東 按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購，其認購不足一股之畸零股得由股東 自行在認股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，其原股東放棄 認購或拼湊後不足一股之畸零股，及逾期未申報拼湊之部分，擬授權董事長洽特 定人按發行價格認購之。

  - 3.本次發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同。

(六)公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之10%，計4,000仟股。
(七)承銷及配售方式：以公開申購方式對外公開承銷。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生之效益：請參閱本公開說明書第 40 頁。

四、本次發行之相關費用：

一
( )承銷費用：計新台幣貳佰萬元整。
(二)其他費用(包括會計師、律師及印刷等其他費用)計新台幣貳拾萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 3 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站： http ： //mops.twse.com.tw 本公司網站： http ： //www.taroko.com.tw

大魯閣纖維股份有限公司編製中華民國一 ○ 二年七月五日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

發行前實收資本之來源：
實收資本額	金額(單位：新台幣仟元)	占實收資本額比例
設立資本	12,500	1.41%
現金增資	519,077	58.61%
私募增資	346,940	39.17%
盈餘轉增資	1,114,374	125.83%
資本公積轉增資	431,703	48.74%
減資	(1,538,952)	(173.76)%
合計	885,642	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：除依規定函送主管機關外，另放置於本公司及本公司股務代理機構以供查閱。分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定辦理。
索取方式：請親赴前述陳列處所或上網至公開資訊觀測站(http：//mops.twse.com.tw)下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：國泰綜合證券股份有限公司網址： http：//www.cathaysec.com.tw 地址：台北市仁愛路四段 296 號 17 樓電話： (02)2326-9888
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。

名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司網址： http://www.entrust.com.tw/ 地址：台北市民生東路四段 54 號 4 樓電話： (02)2718-6425

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：蕭金木、葉翠苗會計師網址： http：//www.pwc.com/tw 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所電話： (02)2729-6666 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：邱雅文律師網址： http：//www.fsi-law.com 事務所名稱：翰辰法律事務所電話： (02)2751-9918 地址：台北市敦化南路一段 216 號 4 樓

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：陳韻華聯絡電話： (02)8768-1000#2211 職稱：管理部協理電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人姓名：林慶華聯絡電話： (02)8768-1000#1311 職稱：財務長電子郵件信箱：[email protected] 十三、公司網址：http：//www.taroko.com.tw

大魯閣纖維股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣885,642 仟元	實收資本額：新台幣885,642 仟元	實收資本額：新台幣885,642 仟元	實收資本額：新台幣885,642 仟元	公司地址：台北市信義區東興路 61 號3 樓	公司地址：台北市信義區東興路 61 號3 樓	公司地址：台北市信義區東興路 61 號3 樓	公司地址：台北市信義區東興路 61 號3 樓	公司地址：台北市信義區東興路 61 號3 樓	電話：(02) 8768-1000	電話：(02) 8768-1000	電話：(02) 8768-1000	電話：(02) 8768-1000
設立日期：62 年7 月18日							網址：	http：//www.taroko.com.tw
上市日期：：71年7月26日			上櫃日期：不適用				公開發行日期：不適用			管理股票日期：不適用
負責人：	董事長：謝林曼麗總經理：謝林曼麗						發言人：陳韻華代理發言人：林慶華				職稱：協理職稱：財務長
股票過戶機構：華南永昌綜合證券(股)公司				電話：(02)2718-6425					網址：		http://www.entrust.com.tw/
				地址：台北市民生東路四段54 號4 樓
股票承銷機構：國泰綜合證券股份有限公司				電話：(02)2326-9888					網址：		http：//www.cathaysec.com.tw
				地址：臺北市仁愛路四段296 號17 樓
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師				電話：(02)2729-6666					網址：		http：//www.pwc.com/tw
				地址：臺北市信義區基隆路一段333 號27 樓
複核律師：翰辰法律事務所邱雅文律師				電話：(02)2751-9918					網址：		http：//www.fsi-law.com
				地址：臺北市敦化南路一段216 號4 樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用					評等結果：不適用
董事選任日期：102 年05 月31日，任期：三年							監察人選任日期：102 年05 月31日，任期：三年
全體董事持股比例：12.45%（102 年5 月31日）							全體監察人持股比率：1.04%（102 年5 月31日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（102 年5 月31日）
職稱		姓名				持股比例	職稱		姓名			持股比例
董事長		三功國際股份有限公司；代表人：謝林曼麗				12.26%	董事		陳炳甫			0.19%
董事		連勝文				0.00%	董事		三功國際股份有限公司；代表人：林慶華			12.26%
董事		吳秀光				0.00%	董事		三功國際股份有限公司；代表人：陳韻華			12.26%
董事		三功國際股份有限公司；代表人：謝國棟				12.26%	監察人		王盈之			0.02%
董事		三功國際股份有限公司；代表人：謝國樑				12.26%	監察人		安富聯合投資有限公司；代表人：李季霖			1.02%
董事		三功國際股份有限公司；代表人：王金銷				12.26%
工廠地址：山東省濟南市濟陽縣濟北開發區泰興西街1 號									電話：0531-84238866
主要產品：各項纖維製造、染色之產銷及不動產開發。					市場結構：外銷92.64 % (紡織業) 內銷7.36%				參閱本文之頁次
									25 及30 頁
風險事項		請參閱本公開說明書之風險事項說明							參閱本文之頁次
									3~5 頁
去(101)年度		營業收入：913,751仟元稅前純益：579,288 仟元；每股稅後盈餘：6.58元							參閱本文之頁次
									63 頁
本次募集發行有價證券種類及金額							請參閱本公開說明書封面
發行條件							請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述							請參閱本文第40 頁
本次公開說明書刊印日期：102 年7 月5日							刊印目的：一○二年度現金增資發行新股用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

大魯閣纖維股份有限公司公開說明書目錄

大魯閣纖維股份有限公司公開說明書目錄
	頁次
壹、公司概況………………………………………………………………………………	1
一、公司簡介……………………………………………………………………......	1
(一)設立日期…………………………………………………………………..	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………………..	1
(三)公司沿革…………………………………………………………………..	1
二、風險事項………………………………………………………………………..	3
(一)風險因素………………………………………………….………………	3
(二)訴訟或非訟事件…………………………………………………………..	5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二
年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信
情事，應列明其對公司財務狀況之影響………………………………..	5
(四)其他重要事項……………………………………………………………..	5
三、公司組織………………………………………………………………………..	6
(一)組織系統…………………………………………………………………..	6
(二)關係企業圖………………………………………………………………..	7
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料…………………	8
(四)董事及監察人資料………………………………………………………..	9
(五)發起人資料………………………………………………………………..	13
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金………………………………..	14
四、資本及股份……………………………………………………………………..	18
(一)股份種類…………………………………………………………………..	18
(二)股本形成經過……………………………………………………………..	18
(三)最近股權分散情形………………………………………………………..	19
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料……………………	22
(五)公司股利政策及執行狀況………………………………………………..	22
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…………..	23
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞……………………………………………	23
(八)公司買回本公司股份情形………………………………………………..	24
五、公司債（含海外公司債）辦理情形……………………………………………	24
六、特別股辦理情形………………………………………………………………..	24
七、參與發行海外存託憑證辦理情形……………………………………………..	24
八、員工認股權憑證辦理情形……………………………………………………..	24
九、限制員工權利新股辦理情形…………………………………………………..	24
十、併購辦理情形…………………………………………………………………..	24
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形…………………………………………	24
貳、營運概況………………………………………………………………………………	25
一、公司之經營……………………………………………………………………..	25
(一)業務內容…………………………………………………………………..	25
(二)市場及產銷概況…………………………………………………………..	30
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止本公司從業員工人數………..	35
(四)環保支出資訊……………………………………………………………..	35
(五)勞資關係…………………………………………………………………..	35
二、不動產、廠房及設備及其他不動產…………………………………………...	36

(一)自有資產…………………………………………………………………..	36
(二)租賃資產…………………………………………………………………..	37
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率………………………..	37
三、轉投資事業……………………………………………………………………..	38
(一)轉投資事業概況…………………………………………………………..	38
(二)綜合持股比例……………………………………………………………..	38
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有
或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對
公司財務績效及財務狀況之影響………………………………………..	39
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條
情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現
金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及
持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數………………………..	39
四、重要契約………………………………………………………………………..	39
參、發行計畫及執行情形…………………………………………………………………	40
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計
畫分析…………………………………………………………………………..	40
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計
劃…………………………………………………………………………………	40
三、本次受讓他公司股份發行新股…………………………………………………	60
四、本次併購發行新股………………………………………………………………	60
肆、財務概況……………………………………………………………………………….	61
一、最近五年度簡明財務資料………………………………………………………	61
(一)簡明資產負債表及損益表………………………………………………...	61
(二)影響上述財務報告作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或
營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響…………………...	65
(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見……………………………...	65
(四)財務分析…………………………………………………………………...	66
(五)會計科目重大變動說明…………………………………………………...	71
二、財務報告應記載事項……………………………………………………………	73
(一)最近二年度財務報告及最近一季財務報告及會計師查核報告...............	73
(二)最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告…………….. ……	73
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露….	73
三、財務概況其他重要事項…………………………………………………………	73
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生
財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響…………………	73
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五
條情事者…………………………………………………………………...	73
(三)期後事項…………………………………………………………………...	73
(四)其他………………………………………………………………………...	73
四、財務概況及財務績效檢討分析…………………………………………………	74
(一)財務狀況…………………………………………………………………...	74
(二)財務績效…………………………………………………………………...	75
(三)現金流量…………………………………………………………………...	76
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………...	76

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一
年投資計畫………………………………………………………………...	76
(六)其他重要事項……………………………………………………………...	77
伍、特別記載事項………………………………………………………………………….	78
一、內部控制制度執行狀況…………………………………………………………	78
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭
露該信用評等機構所出具之評等報告…………………………………………	78
三、證券承銷商評估總結意見………………………………………………………	78
四、律師法律意見書…………………………………………………………………	78
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見………………………	78
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經金融監督管理委員
會通知應自行改進事項之改進情形……………………………………………	78
七、本次募集與發行有價證券申報生效時，經金融監督管理委員會通知應補充
揭露之事項………………………………………………………………………	78
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券
時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形…………..	78
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決
議有不同意見且有紀錄或書面聲明者…………………………………………	78
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形………..	78
十一、其他必要補充說明事項………………………………………………………..	78
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知
識豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未
來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見….....	78
十三、上市上櫃公司應就治理運作情形應記載事項……………….......…………	79
陸、重要決議、公司章程及相關規章……………………………………………………...	87
一、與本次發行有關之決議文………………………………………………………	87
附件一：102年度現金增資股票承銷價格計算書。
附件二：100年度經會計師查核簽證之合併財務報告。
附件三：101年度經會計師查核簽證之合併財務報告。
附件四：102年第一季經會計師核閱之合併財務報告。
附件五：100年度經會計師查核簽證之個體財務報告。
附件六：101年度經會計師查核簽證之個體財務報告。

III

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國 62 年 7 月 18 日。

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司：台北市信義區東興路 61 號 3 樓電話：(02) 8768-1000
山東工廠：山東省濟南市濟陽縣濟北開發區泰興西街 1 號電話：0531-84238866

(三)公司沿革

年度	沿革
民國62年	為配合政府對石油化學下游工業之發展，並在台塑關係企業鼓勵與支持下，由達新工業股份有限公司及與部份業界人士發起設立，產製尼龍多富達布，並正式擇地建廠於桃園縣觀音鄉崙坪村。
民國63年7月	配合建廠需要，裝置水噴式織機300台、有梭織機60台及防水加工廠與附屬設備。
民國66年	為配合市場需求，再增設水噴式織機286 台及有關附屬設備，並淘汰有梭織機60台。
民國68 年	再增購水噴式織機408台及附屬設備。
民國71 年7 月	股票上市。
民國71 年	增購水噴式織機6台及附屬設備。
民國73年	為籌建染整印花廠，提高加工層次，增加產品附加價值，降低生產成本，辦理現金增資建廠於新竹縣新埔鎮內立里。
民國73 年	增購水噴式織機200台及附屬設備。
民國74 年	染整廠建廠完畢，開始生產，並增設染整二期加工設備，提高產能。
民國76年	汰舊織機304台，更新織機300台，以提高產能，並增購印花設備，提高產品附加價值。
民國77 年	再汰舊織機528台，更新織機483台。
民國81年1月	辦理現金增資，除用於汰舊更新本公司織布機162 台與染整設備外，並投資印尼，設置織布染整廠，月產長纖布300萬碼。目前共有水噴式織布機1151 台及所有附屬設備，月產胚布1000萬碼及整套染整印花設備，月染色布900 萬撥水加工400萬碼、壓光處理90萬碼、印花200萬碼，完成織布染色加工整理之一貫作業。
民國83年6月	自83年6月本公司改組以來，以領導人謝修平先生在關係企業厚實的經營經驗為基礎，為大魯閣注入了全新的管理理念，已為大魯閣營造出嶄新的生命活力。
民國85年11月	轉移386 臺織布機至濟南大魯閣，設置織布染整廠，月產長纖布300 萬碼。另增購染整設備並轉移部份染整設備至濟南大魯閣，以期強化產品附加價值。
民國86 年10月	正式通過ISO 9002國際品質認證
民國88 年12 月	董事會推選謝修平先生為董事長仍兼任總經理。
民國91 年2 月	聘謝林曼麗女士擔任總經理，王金銷先生擔任執行副總經理。
民國91年10月	經主管機關核准減資，減少實收資本額373,977,640 元，累積虧損減少 373,977,640元，流通在外股數減少37,397,764股。
民國93年9月	經主管機關核准減資，減少實收資本額255,551,390 元，累積虧損減少 255,551,390元，流通在外股數減少25,555,139股。
民國94年3月	董事會推選王金銷先生擔任董事長，謝林曼麗女士擔任總經理。

年度	沿革
民國94 年6 月	關閉中壢織布廠、新埔染整廠，並資遣281位員工。
民國95年1月	經主管機關核准減資，減少實收資本額909,422,200元，累積虧損減少 909,422,200元，流通在外股數減少90,942,220股。
民國95年6月及民國96 年3 月	95年6月份股東會通過以私募方式，於一年內得分次辦理現金增資案，96年 3月份執行私募辦理現金增資，發行普通股34,694,000股，每股面額10元。
民國97年10月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國97年10月17日經經濟部投資審議委員會核准透過控股公司-Happy Year Investment Co. Ltd轉投資於山東大魯閣織染工業有限公司計新台幣50,741,855 元，該項投資業經當地主管機關辦理竣事。
民國98年11月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國98年11月26日轉投資兢界科技股份有限公司，該公司實收資本額6,000,000元，持有該公司50%之股權。
民國99年2月及5月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國99年2月12日及5月28 日增加投資兢界科技股份有限公司，該公司實收資本額20,000,000 元，持有該公司75%之股權。
民國99年7月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國99年7月5日經經濟部投資審議委員會核准，透過控股公司-Happy Year Investment Co. Ltd轉投資於山東大魯閣織染工業有限公司計新台幣36,846,961 元(美元1,150,030)，該項投資業經當地主管機關辦理竣事。
民國99年9月及12月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國99年9月21日及12月23 日經經濟部投資審議委員會核准，購入控股公司-Happy Year Investment Co. Ltd股權新台幣68,107,786元(美元2,201,359.69)，該項投資業經當地主管機關辦理竣事。
民國100 年1 月	董事會推選謝修平先生擔任本公司董事長。
民國100年1月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國100年1月24日轉投資宬世環宇資產管理股份有限公司，該公司實收資本額10,000,000 元，持有該公司40%之股權。
民國100年5月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國100年5月12日出售轉投資-兢界科技股份有限公司全部股權。
民國100年8月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國100 年8 月5日經經濟部投資審議委員會核准，購入控股公司-Happy Year Investment Co. Ltd股權新台幣18,641仟元(美元647,262.00)，該項投資業經當地主管機關辦理竣事。本公司之子公司-GOWIN 及大魯閣建設股份有限公司共同持有-Happy Year Investment Co. Ltd股權100%。
民國100 年10月	董事會推選謝林曼麗女士擔任本公司董事長。
民國101年1月	本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國101年1月09日新設立孫公司-大魯閣興業股份有限公司，該公司實收資本額10,000,000元，持有該公司100%之股權。
民國101年3月	本公司向基創實業股份有限公司購買創越股份有限公司股權180 萬股，持股比率為60%，該轉投資公司之經營活動為遊戲愛樂園，挹注休閒娛樂產業。
民國101年9月	本公司投資大魯閣興業股份有限公司投資總額為新台幣55,000仟元，該被投資公司係為本公司與子公司-大魯閣建設公司共同持股100%之子公司。
民國101年12月	本公司投資大魯閣股份有限公司(102年4月更名為大魯閣開發股份有限公司) 新台幣70,000仟元，持股比率為98.59%。該被投資公司於101年10月與高雄市政府及高雄捷運局三方簽訂「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」之重大開發案。
民國102年5月	本公司增加投資子公司大魯閣開發股份有限公司股權，其增加股份為100 仟股，增加投資後持股比率為100%，該子公司截至目前實收資本為新台幣 71,000仟元整。

二、風險事項

一 ( )風險因素

1.最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本公司及各子公司定期評估銀行借款利率，並與銀行保持密切聯繫，以取得較優惠之借款條件；而匯率變動及通貨膨脹之情形對本公司及各子公司並無重大之影響。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司及各子公司未從事高風險、高槓桿投資、背書保證及衍生性商品
交易，資金貸他人則已依規定訂有相關處理程序並依規定公告之。
3.最近年度及截至公開說明書刊印日止，未來研發計劃及預計投入之研發費用：無。
4.最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及各子公司持續關注國內外政經環境變化趨勢、政策及法令變動情形，並隨時做好各項因應措施，於 101 年度及 102 年截至公開說明書刊印日止，未有因政策及法律變動而影響財務業務之情事。

5.最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

101 年度及 102 年截至公開說明書刊印日止，本公司及各子公司未有因科技改變而有影響財務業務之情事。在產業變化方面，本公司及各子公司紡織部門面對市場漸趨飽和、中國大陸及東南亞業者削價競爭等不利因素下，積極尋求新紡織素材、加強產品設計及提升織造染整技術之製程改良，惟近年來在紡織產品已逐漸步入成熟之際，為延續競爭優勢，於近年來逐步轉型跨足不動產開發領域，看好未來台商回流設廠趨勢，大坪數之工業用地需求成長，考量活化資產之營運需求，積極開發自有土地及出租售辦公大樓等業務。雖本公司及其子公司持續看好國內大台北等地區之房市後續發展，惟房地產市場深受景氣循環及政府政策變動影響，加上容易因不動產開發、整合所需時間較長，以及衡量房市狀況遞延處分時間點等變動因素，使獲利實現耗時較長，產生年度營運表現波動幅度較大之特性。

本公司及各子公司為因應所營事業之產業特性及整體市場之變化，除在紡織及營建本業堅持品質提升並努力開發經營外，亦積極尋求獲利動能之來源，隨著觀光產業成為台灣近年來發展重點之一，本公司透過子公司大魯閣開發公司投入大魯閣草衙道開發案，跨足於休閒觀光及百貨貿易之經營，藉由多元化發展及多角化經營，降低目前營運重心著重於紡織、營建等事業之經營風險及不確定性，希冀為全體股東創造更高之權益價值。

另為保障股東最大權益並降低投資風險，本公司透過增資轉投資子公司大魯閣開發公司，由其投入大魯閣草衙道開發案之經營，相關用地並與政府機關簽訂「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」，取得高雄捷運南機廠土地約 35 年之租賃期，以較低之成本取得土地使用權利來進行開發，有效降低土地成本佔開發成本之比重，避免龐大之資金壓力使該公司財務結構弱化，投資風險因此得以降低。此外，本公司憑藉著關係企業基創實業股份有限公司(大魯閣棒壘球打擊場)，以及子公司創越股份有限公司(遊戲愛樂園)於運動娛樂、休閒場館產業長期累積之相關經營實務經驗與資源，並結合國內知名購物中心成功經營之專業團隊、國內外建築開發規畫顧問，以及財務調度領域之專業經理人，以借重其過往經營實績和經驗，共同參與大魯閣草衙道開發案，將可為未來經營大型娛樂休閒購物中心業務奠定穩固根基。

未來隨國家整體建設「黃金十年計畫」及高雄市政府「亞洲新灣區」發展計畫等重大建設之落成，將帶動高雄地區之觀光旅遊事業，大魯閣開發公司營運成長尚屬可期，並可為本公司帶來穩定之投資收益，故本公司跨足休閒觀光事業對股東權益應有正面之助益。

6.最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司及各子公司秉持專業及誠信之經營原則，重視企業形象及風險控
管，尚無重大企業形象改變造成企業危機管理之情事。
7.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司及各子公司於最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無進行併購之情事。

8.最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司及各子公司於最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無擴充廠房之情事。

9.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1)進貨集中風險

本公司及其子公司主要原料供應來源尚稱穩定，且主要原物料皆有兩家以上之專業供應商，並無貨源短缺或斷貨之情形，且對單一供應商之進貨比率均未超過 15%，故目前未有進貨過度集中之風險。

(2)銷貨集中風險

本公司及各子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，對單一銷貨客戶之銷貨比重均未達 20%，故尚無銷貨集中之風險。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施本公司及各子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無因經營權

改變而影響公司營運之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。

大魯閣纖維因於 94 年間出售自由仕大廈及車位建案，簡雪妃等用戶 36 人認為本公司委託廠商承蓋之停車系統設計不良，經台灣台北地方法院 101 年度司補字第 1404 號調解未果，簡雪妃等用戶 36 人經台灣台北地方法院 101 年度重訴字第 799 號訴請本公司給付損害賠償每人 384 仟元，並加計依年息 5%之利息，以及相關訴訟費用。上述訴訟案相關賠償金額為 13,824 仟元，加計截至 102 年 6 月利息 691 仟元，合計 14,515 仟元，目前全案尚在審理中；另外其他子公司尚無已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，因此上述案件對本公司及其子公司財務、業務尚不致產生重大影響。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織
(一)組織系統
- 1.組織結構

==> picture [294 x 290] intentionally omitted <==

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股東會
董事會
監察人
董事長薪酬委員會
總經理
稽核室
副總經理
轉投人力管財營
資事資源理會建
業部部部部部
部
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2.各主要部門所營業務

部門別	主要業務
董事長室	綜理公司整體事業之經營策略、規劃與協調。
薪酬委員會	擬訂董事、監察人及經理人薪資報酬之建議案，及其定期評估報告。擬訂並定期檢討董事、監察人及經理人之績效評估。擬訂並定期檢討本公司薪資報酬政策、制度、標準及結構。
稽核室	各項管理規章之內部控制制度規劃、執行與追蹤，並提供分析、評估等對投資事業之稽核。
總經理室	統籌各部門經營績效、專案推動與控管。
管理部	採購行政、總務、法務、資訊管理、公司股務及行政業務。
營建部	土地開發、工程進度追蹤、工程品質監督、房屋銷售、訂約、交屋、客戶變更設計、所有權移轉、抵押設定、登記事宜。
人力資源部	公司人事、考勤、招募作業。
財會部	公司會計、財務、催收款、資金調度事宜。
轉投資事業部	國內外子公司之輔導及經營管理分析。

(二)關係企業圖

1.關係企業圖： 102 年 6 月 30 日

==> picture [454 x 271] intentionally omitted <==

2.各關係企業名稱、與公司關係、持有股份及持有關係企業股份：

102 年 6 月 30 日；單位：仟股；新台幣仟元/外幣仟元

		102年6月30日；單位	102年6月30日；單位	102年6月30日；單位	：仟股；新台幣仟元/外幣仟元	：仟股；新台幣仟元/外幣仟元	：仟股；新台幣仟元/外幣仟元
關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		持股比例	股數	投資金額	持股比例	股數	投資金額
大魯閣(香港)有限公司 TAROKO(H.K.)LIMITED	子公司	100.00%	600	HKD 6,000	－	－	－
Gowin Developement Ltd.	子公司	100.00%	12,825	USD 12,825	－	－	－
大魯閣建設股份有限公司	子公司	100.00%	66,500	925,709	－	－	－
大魯閣開發股份有限公司	子公司	100.00%	7,100	70,857	－	－	－
創越股份有限公司	子公司	60.00%	1,800	36,000	－	－	－
Happy Year Investment Ltd.	子公司	100.00%	15,750	USD 15,631	－	－	－
大魯閣興業股份有限公司	子公司	100.00%	5,500	65,000	－	－	－
山東大魯閣織染工業有限公司	子公司	100.00%	(註1)	USD 15,750	－	－	－

註 1：屬有限公司，故無發行股份。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

102 年 5 月 31 日；單位：股；%

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	謝林曼麗	91.03.01	10,458,530	11.81	145,365	0.16	－	－	實踐家專國揚建設董事長	本公司董事長大魯閣建設(股)公司董事長	副總經理	謝國棟	母子	－
副總經理	謝國棟	101.08.01	2,367,000	2.67	17,000	0.02	－	－	日本杏林大學	基創實業(股)公司董事長大魯閣開發(股)公司副董事長	總經理	謝林曼麗	母子	－
協理	陳韻華	101.09.10	0	0	0	0	－	－	東吳大學會計系台硝股份有限公司財會經理	本公司董事大魯閣興業股份有限公司董事	－	－	－	－
財務長	林慶華	102.05.01	0	0	0	0	－	－	育達商職國揚建設協理	大魯閣開發(股)公司監察人	－	－	－	－

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質

102 年 5 月 31 日；單位：股；%

														102年5	月31日；單位：股；%	月31日；單位：股；%	月31日；單位：股；%
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	三功國際股份有限公司	101.06.19	102.05.31	三年	10,859,864	12.26	10,859,864	12.26	0	0	0	0	－	－	－	－	－
	代表人：謝林曼麗	83.06.08			10,458,530	11.81	10,458,530	11.81	145,365	0.16	0	0	實踐家專國揚建設董事長	本公司總經理大魯閣建設(股)公司董事長	董事董事監察人	謝國棟謝國樑王盈之	一等親一等親一等親
董事	連勝文	102.05.31	102.05.31	三年	0	0	0	0	0	0	0	0	美國哥倫比亞大學法學碩士台北悠遊卡公司董事長	永豐商業銀行(股)公司法人董事代表人香港Evenstar Capital Fund 合夥人	－	－	－
董事	吳秀光	102.05.31	102.05.31	三年	0	0	0	0	0	0	0	0	美國羅徹斯特大學政治所博士政治大學公共行政系教授	開發國際投資(股)公司董事長	－	－	－
董事	三功國際股份有限公司	101.06.19	102.05.31	三年	10,859,864	12.26	10,859,864	12.26	0	0	0	0	－	－	－	－	－
	代表人：謝國棟	101.06.19			2,367,000	2.67	2,367,000	2.67	17,000	0.02	0	0	日本杏林大學	基創實業(股)公司董事長大魯閣開發(股)公司副董事長	董事長董事監察人	謝林曼麗謝國樑王盈之	一等親一等親一等親
董事	三功國際股份有限公司	101.06.19	102.05.31	三年	10,859,864	12.26	10,859,864	12.26	0	0	0	0	－	－	－	－	－
	代表人：謝國樑	101.06.19			667,355	0.76	667,355	0.76	0	0	0	0	麻省理工科技管理學碩士	大魯閣興業(股)公司董事	董事長董事監察人	謝林曼麗謝國棟王盈之	一等親二等親二等親
董事	三功國際股份有限公司	101.06.19	102.05.31	三年	10,859,864	12.26	10,859,864	12.26	0	0	0	0	－	－	－	－	－
	代表人：王金銷	94.03			0	0	0	0	0	0	0	0	新鵬昌織造廠總經裡	山東大魯閣織染工業有限公司董事長	監察人	王盈之	一等親

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	陳炳甫	102.05.31	102.05.31	三年	0	0	171,000	0.19	0	0	0	0	日本桐蔭學園橫濱大學法學系	1.大魯閣開發(股)公司董事 2.創越股份有限公司董事	－	－	－
董事	三功國際股份有限公司	101.06.19	102.05.31	三年	10,859,864	12.26	10,859,864	12.26	0	0	0	0	－	－	－	－	－
	代表人：林慶華	101.06.27			0	0	0	0	0	0	0	0	育達商職國揚建設協理	大魯閣開發(股)公司監察人	－	－	－
董事	三功國際股份有限公司	101.06.19	102.05.31	三年	10,859,864	12.26	10,859,864	12.26	0	0	0	0	－	－	－	－	－
	代表人：陳韻華	102.05.31			0	0	0	0	0	0	0	0	東吳大學會計系台硝股份有限公司財會經理	大魯閣開發(股)公司董事	－	－	－
監察人	王盈之	92.06.26	102.05.31	三年	17,000	0.02	17,000	0.02	2,367,000	2.67	0	0	日本學習院大學	基創實業股份有限公司董事大魯閣建設股份有限公司監察人	董事董事	王金銷謝國棟	一等親一等親
監察人	安富聯合投資有限公司	102.05.31	102.05.31	三年	600,000	0.68	905,000	1.02	0	0	0	0	－	－	－	－	－
	李季霖	102.05.31			100,000	0.11	104,000	0.12	0	0	0	0	國立中興高中	本富開發股份有限公司董事長立宜營造股份有限公司董事長	－	－	－

註 1：本公司於 102.05.31 股東常會全面改選董事及監察人。

102 年 04 月 02 日

2.法人股東之主要股東

	102年04月02日	102年04月02日	102年04月02日
法人股東之名稱	法人之主要股東及持股比例(%)
三功國際股份有限公司	謝林曼麗	73.28
	三功興業股份有限公司	1.59
	三功租賃股份有限公司	24.97
	謝國棟	0.10
	王盈之	0.06
公誠投資股份有限公司	三功興業股份有限公司	32.69
	三功國際股份有限公司	17.59
	大魯閣建設股份有限公司	15.23
	三功租賃股份有限公司	12.42
	國泰建設股份有限公司	3.23
	謝國棟	3.18
	太豐投資股份有限公司	0.86
	許榮銈	0.75
	卓然	0.64
	謝詹瑞瑛	0.46
安富聯合投資有限公司	劉國華	50.00
	李季霖	50.00
3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：
法人之名稱	法人之主要股東及持股比例(%)
三功租賃股份有限公司	謝林曼麗		63.91
	公誠投資股份有限公司		32.15
	三功國際股份有限公司		3.49
	謝國棟		0.41
	王盈之		0.03
	三功興業股份有限公司		0.01
三功興業股份有限公司	謝林曼麗		91.53
	謝國棟		1.57
	謝國樑		1.57
	三功國際股份有限公司		5.33
	王盈之		0.00
大魯閣建設股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司		100.00

法人之名稱	法人之主要股東及持股比例(%)	法人之主要股東及持股比例(%)
國泰建設股份有限公司	國泰人壽保險股份有限公司職工退休基金管理委員會	24.84
	萬寶開發股份有限公司	19.50
	霖園投資股份有限公司	4.67
	國泰人壽保險股份有限公司	3.70
	美商摩根大通銀行託管大學退休金計畫有限公司投資專戶	2.21
	富邦人壽保險股份有限公司	2.11
	萬達投資股份有限公司	1.58
	震昇實業股份有限公司	1.51
	渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	1.14
	花旗(台灣)商業銀行託管次元新興市場評估基金投資專戶	0.86
太豐投資股份有限公司(註)	王玲惠	44.60
	鄭逢時	42.83
	鄭博元	11.58

註：太豐投資非公開發行公司，故無法取得其前十大股東資訊。

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

102 年 05 月 31 日

				102 年05	102 年05	102 年05	102 年05	102 年05	102 年05	102 年05	102 年05	102 年05	102 年05	月31日
條件姓名(註)	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
三功國際(股)公司代表人：謝林曼麗			V							V		V		－
連勝文			V	V	V	V	V		V	V	V	V	V	－
吳秀光	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	－
三功國際(股)公司代表人：謝國棟			V							V		V		－
三功國際(股)公司代表人：謝國樑			V	V		V			V	V		V		－
三功國際(股)公司代表人：王金銷			V			V		V		V		V		－
陳炳甫			V	V		V	V		V	V	V	V	V	－
三功國際(股)公司代表人：林慶華			V			V	V		V	V	V	V		－

條件姓名(註)	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
三功國際(股)公司代表人：陳韻華			V			V		V		V		V		－
王盈之			V	V		V	V		V	V	V	V	V	－
安富聯合投資有限公司代表人：李季霖			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V		－

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分。
之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事(含獨立董事)之酬金

101 年度；單位：新台幣仟元

																101 年	101 年	101 年	101 年	101 年	101 年	101 年	101 年	度；單位：新台	度；單位：新台	仟元
職稱	姓名 (註1- 註4)	董事酬金								A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例						兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A) (註5)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數 (H)(註7)		取得限制員工權利新股股數 (I)(註7)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
法人董事	三功國際 (股)公司			0	0	7,125	7,125	0	0	1.23%	1.23%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1.23%	1.23%	無
董事長	謝林曼麗	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,778	1,778	0	0	168	0	168	0	0	0	0	0	0.34%	0.34%	無
董事	謝國棟	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	674	1,137	0	0	73	0	73	0	0	0	0	0	0.13%	0.21%	無
董事	謝國樑	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	--	--	無
董事	張碧真	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,568	1,568	0	0	156	0	156	0	0	0	0	0	0.30%	0.30%	無
董事	郭育文	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	465	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	--	0.08%	無
董事 (解任)	陳楊林	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	828	828	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.14%	0.14%	無
董事	林慶華	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	429	0	0	1,086	0	1,086	0	0	0	0	0	0.19%	0.26%	無
董事 (解任)	王思頴	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	65	65	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.01%	0.01%	無
董事	黃立民	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	129	129	0	0	103	0	103	0	0	0	0	0	0.04%	0.04%	無
董事 (舊任)	王金銷	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	249	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	--	0.04%	無

註1：本公司於民國101年度股東常會通過修改章程案，董事人數由五人增修為五至九人。

註2：本公司原法人董事三功租賃(股)公司任期至民國101年6月18日止，其代表人為謝林曼麗小姐、王金銷先生、郭育文先生、張碧真小姐及陳楊林先生。

註3：本公司於民國101年6月19日全面改選董事，由三功國際(股)公司當選，代表人為謝林曼麗小姐、謝國棟先生、謝國樑先生、陳楊林先生、張碧真小姐、郭育文先生及王思頴小姐。

註4：本公司董事三功國際(股)公司分別於101年6月27日及101年7月26日改派董事；分別由林慶華先生接任陳楊林先生之職務，黃立民先生接任王思穎小姐之職務至原任期屆滿。

註5：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。

註6：財務報告內所有公司係含揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。

註7：本公司及合併報表內所有公司均無發行員工認股權憑證及員工紅利轉增資發行股票紅利之情事。

註8：本公司於102.05.31股東常會全面改選董事及監察人。

2.監察人之酬金

101 年度；單位：新台幣仟元

								101	101	年度；單位：新台幣仟元
職稱	姓名	監察人酬金(註5)						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A) (註4)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
監察人	公誠投資(股)公司 (註2、3)	0	0	1,781	1,781	0	0	0.31%	0.31%	無
監察人 (舊任)	三功國際(股)公司 (註1)

註1：本公司原監察人三功國際(股)公司任期至民國101年6月18日止，代表人為王盈之小姐及謝江湖先生。

註2：本公司於民國101年6月19日改選監察人，由公誠投資(股)公司當選，代表人為王盈之小姐及許俊麒先生。

註3：本公司監察人公誠投資(股)公司於民國101年11月23日改派代表人；由陳信安先生接任許俊麒先生之職務，至原任期屆滿。

註4：監察人報酬係包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵等。

註5：監察人之酬金採彙總配合級距揭露姓名方式。

註6：財務報告內所有公司係含揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。

註7：本公司於102.05.31股東常會全面改選董事及監察人。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	財務報告內所有公司
低於2,000,000 元	公誠投資(股)公司	公誠投資(股)公司D
2,000,000元(含)～5,000,000元	－	－
5,000,000 元(含)～10,000,000 元	－	－
10,000,000元(含)～15,000,000元	－	－
15,000,000元(含)～30,000,000元	－	－
30,000,000 元(含)～50,000,000 元	－	－
50,000,000元(含)～100,000,000元	－	－
100,000,000 元以上	－	－
總計	1人	1人

3.總經理及副總經理之酬金

101 年度；單位：新台幣仟元

																101年度；單位：新台	101年度；單位：新台	幣仟元
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等 (C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額(註2)		取得限制員工權利新股數額(註2)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	謝林曼麗	3,333	3,773	626	626	136	159	240	0	240	0	0.75%	0.83%	0	0	0	0	無
副總經理	謝國棟
副總經理 (離職)	陳楊林

註1：總經理及副總經理之酬金採彙總配合級距揭露姓名方式。

註2：本公司及財務報告內所有公司均無發行員工認股權憑證及限制員工權利新股之情事。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司E
低於2,000,000 元	謝林曼麗、謝國棟、陳楊林(離職)	謝林曼麗、謝國棟、陳楊林(離職)
2,000,000 元(含)～5,000,000 元	－	－
5,000,000元(含)～10,000,000 元	－	－
10,000,000 元(含)～15,000,000 元	－	－
15,000,000 元(含)～30,000,000 元	－	－
30,000,000元(含)～50,000,000元	－	－
50,000,000元(含)～100,000,000元	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	3人	3人

4.最近年度(101)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

101 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

				101年	12月31日	單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票紅利金額 (註1)	現金紅利金額 (註2)	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	總經理	謝林曼麗	0	446	446	0.08%
	副總經理	謝國棟
	管理部協理	陳韻華
	財會部協理 (離職)	張碧真

註 1：本公司未以員工紅利轉增資發行股票紅利。

5.本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1)本公司及合併報告所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比率之分析

職稱	本公司及合併報告內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例	本公司及合併報告內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例	本公司及合併報告內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例	本公司及合併報告內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例
	101 度		100 年度
	本公司	合併報告內所有公司	本公司	合併報告內所有公司
董事	1.23%	1.23%	--	--
監察人	0.31%	0.31%	--	--
總經理及副總經理	0.75%	0.83%	10.25%	10.25%

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
�本公司有關董事長、董事、監察人之報酬，依據公司章程第二十四及二十八條規定：董事長、董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
�經理人之委任及報酬由董事會決議行之。
�經營績效及未來風險風險評估:

本公司在營運計劃內最大營運風險已預算在內，且支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額對於財務狀況及股東權益不致造成重大影響。

四、資本及股份

(一)股份種類

102 年 4 月 2 日；單位：股

				102年4月2日；單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	885,642,330	1,264,357,670	2,150,000,000	已發行股份中34,694仟股屬於私募普通股外，其餘皆為已上市掛牌。

(二)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過

單位：新台幣仟元；仟股

						單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
88.11	10	300,000	3,000,000	207,765.35	2,077,653.56	現金增資531,577 盈餘增資 1,114,373.89 資本公積轉增資 431,702.67	無	88.07.23(88 )台財證(一) 第67906 號函
91.12	10	290,000	2,900,000	170,367.592	1,703,675.92	現金增資 435,893.14 盈餘增資 913,786.59 資本公積轉增資 353,996.19	無	91.12.24 台財上第 032251 號函
93.12	10	290,000	2,900,000	144,812.453	1,448,124.53	現金增資 370,509.17 盈餘增資 776,718.60 資本公積轉增資 300,896.76	無	93.9.3 金管證第 0930132036 號函
94.12	10	215,000	2,150,000	53,870.233	538,702.33	現金增資 137,829.41 盈餘增資 288,939.32 資本公積轉增資 111,933.60	無	95.1.2 金管證字第 0940148548 號函
96.03	10	215,000	2,150,000	88,564,233	885,642.33	現金增資 137,829.41 私募增資 (註)346,940 盈餘增資 288,939.32 資本公積轉增資 111,933.60	無	96.04.16 經授商字第 0960107848 0 號

註：96 年 3 月私募增資 34,694 仟股，每股單價 4.9 元

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形

本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，並無辦理私募普通股之情事。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

102 年 4 月 2 日；單位：人；股

				102 年4	月2 日；單	位：人；股
股東結構數量人數	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
	4	11	37	15,143	10	15,205
持有股數	473	7,568	57,033,740	31,401,508	120,944	88,564,233
持股比例	0.00%	0.01%	64.40%	35.45%	0.14%	100.00%

2.股權分散情形

102 年 4 月 2 日；單位：人；股

		102 年4 月2 日	；單位：人；股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例%
1至999	13,158	2,279,364	2.57%
1,000至5,000	1,562	3,283,922	3.71%
5,001至10,000	246	2,027,406	2.29%
10,001 至15,000	44	552,754	0.63%
15,001 至20,000	59	1,098,997	1.24%
20,001 至30,000	46	1,192,599	1.35%
30,001 至40,000	21	773,922	0.88%
40,001 至50,000	8	380,000	0.43%
50,001 至100,000	25	1,949,919	2.20%
100,001 至200,000	11	1,721,766	1.94%
200,001 至400,000	9	2,634,302	2.97%
400,001 至600,000	3	1,506,000	1.70%
600,001 至800,000	3	2,217,070	2.50%
800,001 至1,000,000	0	0	0.00%
1,000,001 至999,999,999	10	66,946,212	75.59%
合計	15,205	88,564,233	100.00%

3.主要股東名單

本公司持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之主要股東名稱、持股數額及比例

102 年 4 月 2 日；單位：股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
公誠投資股份有限公司	28,641,427	32.34%
三功國際股份有限公司	10,859,864	12.26%
謝林曼麗	10,458,530	11.81%
三功租賃股份有限公司	5,711,426	6.45%
合瑞實業股份有限公司	2,569,000	2.90%
基隆二信高級中學	2,471,000	2.79%
謝國棟	2,367,000	2.67%
財團法人謝清雲先生獎學基金會	1,450,760	1.64%
基創實業股份有限公司	1,210,000	1.37%
三功謝杜院連基金會	1,207,205	1.36%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：不適用。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱身份	姓名	100年度	100年度	101年度	101年度	102年度截至7月5日	102年度截至7月5日
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
法人董事	三功國際(股)公司	(1,034,000)	0	0	9,400,000	0	1,000,000
董事長	三功國際(股)公司代表人：謝林曼麗	4,500,000	0	0	2,200,000	(2,900,000)	(2,200,000)
董事	三功國際(股)公司代表人：謝國棟	0	0	491,000	0	1,876,000	0
董事	三功國際(股)公司代表人：謝國樑	0	0	106,000	0	539,000	0
董事(舊任)	三功國際(股)公司代表人: 張碧真	0	0	0	0	0	0
董事	三功國際(股)公司代表人：林慶華(註2)	0	0	0	0	0	0
董事(解任)	三功國際(股)公司代表人：陳楊林(註2)	0	0	0	0	0	0
董事	三功國際(股)公司代表人：黃立民(註3)	0	0	0	0	0	0
董事(舊任)	三功國際(股)公司代表人：郭育文	0	0	0	0	0	0
董事(解任)	三功國際(股)公司代表人：王思穎(註3)	0	0	0	0	0	0
法人董事	三功租賃(股)公司代表人	1,155,686	0	(3,901,000)	5,000,000	(2,189,426)	(2,700,000)
董事(舊任)	三功租賃(股)公司代表人：王金銷(註4)	0	0	0	0	0	0
董事(新任)	連勝文	0	0	0	0	0	0
董事(新任)	吳秀光	0	0	0	0	0	0
董事(新任)	陳炳甫	0	0	0	0	171,000	0
董事(新任)	三功國際(股)公司代表人: 王金銷	0	0	0	0	0	0
董事(新任)	三功國際(股)公司代表人: 陳韻華	0	0	0	0	0	0
監察人	王盈之	0	0	0	0	17,000	0
法人監察人	安富聯合投資有限公司	0	0	0	0	905,000	0
監察人	安富聯合投資有限公司代表人：李季霖	0	0	0	0	104,000	0
法人監察人	公誠投資(股)公司	(4,500,000)	(4,355,971)	0	4,100,000	200,000	(200,000)
監察人	公誠投資(股)公司代表人：王盈之	0	0	0	0	0	0
監察人	公誠投資(股)公司代表人：陳信安(註5)	0	0	0	0	0	0
監察人(解任)	公誠投資(股)公司代表人：許俊麒(註5)	0	0	0	0	0	0
監察人(舊任)	三功國際(股)公司代表人：謝江湖	0	0	0	0	0	0
總經理	謝林曼麗	4,500,000	0	0	2,200,000	(2,400,000)	0
副總經理	謝國棟	0	0	491,000	0	1,876,000	0
財務會計協理(解任)	張碧真	0	0	0	0	0	0
管理部協理	陳韻華	-	-	-	-	0	0
財務長(新任)	林慶華	-	-	-	-	0	0

註 1: 本公司於民國 101 年度股東常會決議通過修改章程，董事人數原由五人增修設為五至九人；民國 101 年 6 月 19 日全面改選董事七人及監察人二人，本屆董事及監察人皆屬法人股東派其代表，該法人董事股東名稱為三功國際股份有限公司，該法人監察人股東名稱為公誠投資股份有限公司。

註 2：本公司法人董事三功國際(股)公司於 101 年 6 月 27 日改派新任董事，原陳董事楊林先生改派為林董事慶華先生擔任本公司董事職務至原任期屆滿。
註 3：本公司法人董事三功國際(股)公司於 101 年 7 月 26 日改派新任董事，原王董事思穎小姐改派為黃董事立民先生擔任本公司董事職務至原任期屆滿。
註 4：本公司法人董事三功租賃(股)公司(舊任)於 100 年 10 月 05 日改派新任董事，原謝董事長修平先生改派為王董事金銷先生擔任本公司董事職務至原任期屆滿，全體董事同意推選謝林曼麗女士為本公司之董事長，自 100 年 10 月 5 日起生效。
註 5：本公司法人監察人公誠投資(股)公司於 101 年 11 月 23 日改派新任監察人；原許監察人俊麒先生改派為陳監察人信安先生擔任本公司監察人職務至原任期屆滿。
註 6：本公司於民國 102 年 5 月 31 日全面改選董事九人及監察人二人，本屆法人董事股東名稱為三功國際股份有限公司選任六席，法人監察人股東名稱為安富聯合投資有限公司選任一席。

(2)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：

單位：股；元	單位：股；元	單位：股；元	單位：股；元	單位：股；元	單位：股；元	單位：股；元
姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
謝林曼麗	處分私募股票	102.03.25	公誠投資股份有限公司	本公司法人監察人	200,000	20.00
謝林曼麗	處分私募股票	102.03.28	基創實質股份有限公司	該公司負責人為本公司董事長之二等親	1,200,000	21.30

(3)股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

	關係之資訊	關係之資訊	關係之資訊	關係之資訊	關係之資訊	關係之資訊	關係之資訊	關係之資訊	關係之資訊
	102 年4 月2日；單位：股；%
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
公誠投資(股)公司負責人：謝林曼麗	28,641,427	32.34	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	10,458,530	11.81	145,365	0.16	－	－	(註1)	(註1)	－
三功國際(股)公司負責人：謝林曼麗	10,859,864	12.26	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	10,458,530	11.81	145,365	0.16	－	－	(註1)	(註1)	－
謝林曼麗	10,458,530	11.81	145,365	0.16	－	－	(註1)	(註1)	－
三功租賃(股)公司負責人：謝林曼麗	5,711,426	6.45	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	10,458,530	11.81	145,365	0.16	－	－	(註1)	(註1)	－
合瑞實業(股)公司負責人：謝修平	2,569,000	2.92	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	145,365	0.16	10,458,530	11.81	－	－	(註1)	(註1)	－
基隆二信高級中學董事長:謝修平	2,471,000	2.81	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	145,365	0.16	10,458,530	11.81	－	－	(註1)	(註1)	－
謝國棟	2,367,000	2.67	17,000	0.02	－	－	(註1)	(註1)	－
財團法人謝清雲先生獎學基金會董事長:謝修平	1,450,760	1.64	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	145,365	0.16	10,458,530	11.81	－	－	(註1)	(註1)	－
基創實業(股)公司董事長：謝國棟	1,210,000	1.37	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	2,367,000	2.67	17,000	0.02	－	－	(註1)	(註1)	－
三功謝杜院連基金會董事長:謝修平	1,207,205	1.36	－	－	－	－	(註1)	(註1)	－
	145,365	0.16	10,458,530	11.81	－	－	(註1)	(註1)	－

註1：本公司前十大股東之法人股東之負責人彼此間及與前十大股東之自然人股東間係為同一人或具有一等親之關係。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股
項目	年度		100年	101年	當年度截至 102年03月31日
每股市價	最高		20.40	14.50	23.90
	最低		6.98	7.91	12.50
	平均		13.16	10.86	16.51
每股淨值	分配前		12.52	16.78	16.85
	分配後		12.52	11.99	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		86,894	87,804	87,804
	每股盈餘		0.35	6.58	(0.66)
每股股利	現金股利		－	－	－
	無償配股	盈餘配股	－	4.00	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比		37.60	1.65	－
	本利比		－	2.71	－
	現金股利殖利率		－	－	－

(五)公司股利政策及執行狀況
1.公司股利政策
(1)本公司適用民國 101 年及 100 年度盈餘分配之公司章程規定如下：

101 年度

本公司年度決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，提撥百分之 2 為董監事酬勞、百分之 0.5 至百分之 1 為員工紅利，其餘再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議分配之。

100 年度

本公司每年決算如有盈餘，應依法完納稅捐，應先彌補以往年度虧損，提存百分之十為法定盈餘公積，及依財政部證券暨期貨管理委員會八十九年一月三日(八九)台財證(一)第一○○一一六號函之規定，應就當年度發生之股東權益減項提列特別盈餘公積，加計上一年度累積未分配盈餘後，如尚有盈餘，次提撥百分之二為董事、監察人酬勞金及百分之一為員工紅利外，其餘金額由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之。

(2)另本公司股利分派係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，依據公司未來之資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，原則上先將保留盈餘以股票股利方式分配予股東以支應所需之資金，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派。其步驟如下：
�決定最佳之資本預算。

�決定滿足此資本預算所需融通之資金。
�決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應（其餘可用現金增資或公司債等方式為之）。
�剩餘之盈餘以現金股利之方式分配予股東。
2.本年度擬(已)議股利分配之情形：
本次股東會已議按流通在外股數 88,564,233 股，每股配發股票股利 4.00
元。
(六)本年度擬(已)議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司於 102 年 5 月 31 日股東常會通過 101 年度盈餘分配案，自 101 年度
盈餘中，提撥股東紅利股票股利 354,256,930 元，計發行新股 35,425,693 股，主係因本公司目前致力於跨足休閒觀光事業，基於公司未來資金需求及長期營運規劃，經股東會決議通過本次盈餘分配案。以 101 年度稅後每股盈餘觀之，將由 6.58 元調整為 4.69 元，對公司營業績效及每股盈餘尚無重大影響。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
依據公司章程第三十二條規定: 本公司年度決算如有盈餘，除依法提繳稅款
及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，提撥百分之 2 為董監事酬勞、百分之 0.5 至百分之 1 為員工紅利，其餘再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議分配之。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
員工紅利及董監事酬勞於股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，
按會計估計變動處理；配發股票紅利之股數計算係以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公允價值，並考慮除權除息影響後之金額計算之。
3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者
本公司之盈餘分配議案業已經 102 年 5 月 31 日股東會決議通過。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形。本公司業於 102 年 5 月 31 日股東常會通過 101 年度盈餘分配案，配發
員工現金紅利 2,226,448 元，股票紅利 0 元及董事、監察人酬勞 8,905,792 元，與董事會擬議分配金額一致。
(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用，本公司並未配發員工股票紅利。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。

5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)，其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

本公司 100 年度盈餘分配案業經 101 年 6 月 19 日股東常會決議，不擬分配董事、監察人酬勞與員工紅利，故不適用。

(八)公司買回本公司股份情形：

本公司並無買回本公司股份之情事。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形：無。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容
1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

○1 各項纖維之織造、染色、印花及其他整理加工製品之產銷及買賣業務。
○2 纖維及其加工之研究改良及推廣業務。
○3 纖維製造加工機械之製造及買賣業務。
○4 一般進出口貿易及國內外廠商產品之代理、投標、報價業務。
○5 委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租、出售業務。
○6 投資興闢都市計劃範圍內之市場、公園、地下街、兒童遊樂場、停車場等公共設施。
○7 旅館業務之經營及附設餐廳業務。
○8 倉儲業務之經營。

(2)營業比重

本集團 101 年度係以色布之製造買賣為主。

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	101 年度
	營收	比重(%)
色布	846,518	92.64%
其他	67,233	7.36%
合計	913,751	100.00%

(3)目前之商品（服務）項目

○1 尼龍布(NYLON)、聚酯布(POLYESTER)

主力布種: A. 20D 輕薄柔亮、仿蠶絲系列

B.高纖、高密防雨防風透氣系列
C.魯雕織立體壓花動感、仿皮系列
D.多彩色織格時尚系列
E.熱移轉印花時尚系列
○2 開發自有土地及出租售辦公大樓

(4)計劃開發之新商品（服務）

○1 不動產開發方面：

積極佈局商用不動產與觀光休閒業務經營。

○2 海外紡織部門：

A. N/T 開纖超仿棉系列
B.亮光閃爍水晶緞系列

C. 20D 輕薄柔亮多彩系列

D.輕薄印花時尚系列

2.產業概況

(1)產業現況與發展

○1 紡織業
因台灣長纖業織染技術人才轉進大陸及東南亞，進而快速提升這些地區的產業競爭力，為了創造本公司山東廠的優勢，並與當地低價產品區隔，朝高附加價值產品研發與生產，將是本公司未來要加速進行的必然工作。
○2 不動產開發
今年影響房地產市場之主要因素如下：
A.國內房市因遺產稅率調降及台商資金回流的影響，豪宅銷售暢旺，進而帶動一波不動產的投資潮，而且市場利率仍低，更增加不少投資誘因；從住宅到商辦，漲幅驚人，尤其是台北市和新北市。
B.兩岸經貿交流不斷升溫，陸資登台的腳步加速，投資型置產的需求，也會在預期心理影響下陸續發酵，惟目前市場上仍有相當程度的供需失衡，基本面和消息面並不一致，需居高思危，審慎因應。
C.政府開徵奢侈稅及可能於 101 年實施的不動產交易實價登錄，都直接影響買賣意願，後續發展將對房市有深遠影響。
3觀光產業
A.近年來政府高度重視觀光產業對國家經濟發展的重要性，已將觀光旅遊列為重點推動之 6 大新興產業之一，政府積極改善觀光遊憩區軟硬體服務設施、鼓勵觀光產業升級，以人潮帶動地方經濟的活絡，依據交通部觀光局統計資料顯示，100 年國民旅遊人數已快速成長至 1.5 億人次，國民旅遊貢獻觀光收入已達 3,103 億元。
B.101 年度國外來台旅客已達 731 萬人次，其中觀光旅客為 468 萬人次，佔全部來台旅客之 64%，交通部更訂下今年 (102 年度)來台旅客 770~800 萬人次的目標。在政府大力推動觀光產業政策下，我國近三年來觀光收入呈現明顯上升趨勢，顯示政府政策能有效推動來台觀光人潮，帶動我國整體觀光產業之產能隨之水漲船高。
C.隨著中國大陸經濟持續成長，人民消費能力提升，在政策持續鬆綁及兩岸政治局勢持續緩和下，對未來台灣觀光產業之成長將帶來顯著之效益。
(2)該行業上、中、下游產業之關聯性
○1 紡織業

上游主要為原絲，染助劑工廠；下游為成衣製造，目前在大陸地區已經形成了完整的產業鏈，相互之間聯繫密切。尤其是面料，成衣是全球的主要供應地。

○2 不動產開發
- 不動產開發業之主要業務為委託營造廠商興建國民住宅大樓、商業辦公大樓及其銷售、出租業務，而該產業的上游包括受委託承造之營造公司及其相關建造所需原物料之供應行業，以及不動產鑑價公司、地主、建築師業等，中游則包括銷售成屋或辦理過戶之相關行業，如代銷公司、建築經理公司、代書業等，至於下游則以購屋之個人與公司行號為主。
(3)產品之各種發展趨勢
○1 紡織業
- 素材發展趨勢目前轉向仿棉、毛及皮類天然纖维，不僅有化學纖维的特性（易打理，多功能等），還具有天然纖维的手感、貌相。不同纖维组合，產生不同的光澤，各種面料的混搭，展現不同的風格及訴求。
○2 不動產開發
- A.國內經濟的持續成長，將帶動國民所得財富的增加，使人民有購屋換屋的需求，另一方面也會增加辦公大樓和廠房的需求，相對帶動不動產開發業的需求上揚。
- B.爭取良好區段的土地，做為未來規劃之產品，以創造較佳之銷售率。
- C.面對高房價時代、房市景氣已開始走緩的態勢下，不動產開發業界將更為強調品牌的策略，以期創造品牌的附加價值，且因營建業景氣波動大，加上房屋市場呈現走緩的狀態，因此不動產開發業紛紛增加營業項目或透過轉投資，跨入其他產業，增加獲利來源。

3觀光產業

A.繼與上海虹橋、東京羽田機場對飛後之後，2012 年4 月30 日起松山— 金浦航線亦正式啟航對飛，而亞洲地區廉價航空亦陸續增加飛往我國之航班，進而提高東亞旅客與我國觀光交流的便利性。
B. 兩岸旅行業者在中國旅客來台之產品設計上已逐漸朝分眾化、多元化的成熟趨勢發展，交通部並已刪除「旅行業管理規則」第二十二條中「不得以購物佣金或促銷行程以外之活動所得彌補團費」之條文，將有助於市場透明化。

(4)競爭情形

○1 紡織業

本公司於 94 年 6 月結束台灣紡織部門工廠運作，並將生產銷售重心移至大陸，印尼子公司亦已於98 年8 月份完成出售股權轉讓，故台灣紡

織部門僅從事原絲、胚布買賣性質。另由於中國大陸實施“新勞動合同法＂及全面調升基本工資，對紡織業的人事成本形成重大負擔，且因人民幣升值，全球原物料飆漲，在中國大陸經營紡織業日趨困難。本公司為順應產業之變遷，未來在國內之業務發展將著重在不動產開發事業，積極開發自有土地及出租售辦公大樓，以期穩定營收，另積極透過轉投資之子公司積極佈局商用不動產與觀光休閒業務，以加速提升本公司整體營運獲利能力，並厚植競爭利基。

○2 不動產開發
由於房地產市場規模龐大、地區分佈廣，且產品因所在地段、區位不同而有差異，因此市場競爭型態較少像其他產業有公司與公司間之敵對競爭情形，而是不同區域內建案與建案間的競爭較為明顯，加上公司家數眾多，市場佔有率及其變化對公司未來營運之攸關性較不如其所推建案銷售情形的影響來得重要。

3觀光產業

  - 各國競相發展旅遊產業，歐美等國受景氣前景不明與失業率攀高的影 響，近年來已有多個國家放寬對中國居民發放觀光簽證之限制，加上中 國多個主要城市陸續開通與韓國濟州島之航班，濟州島並對中國公民旅 遊實行赴島免簽、離島免税等多種優惠措施，因此到濟州島旅遊的中國 遊客大幅增加，且東南亞國家協會（Association of Southeast Asian Nations, ASEAN）各會員國則根據 2015 年「東協經濟共同體」之觀光 旅遊整合目標，將進一步加強與中國、日本、韓國、印度、澳洲等快速 成長的旅遊市場建立合作關係。在各國競相發展旅遊產業的環境中， Inbound（入境）觀光市場的競爭程度將加劇。

3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次集研究發展情形

本公司目前未設置研發部門，惟未來研究發展方向如下說明：

○1 紡織業

面對大陸及東南亞紡織產業強大的競爭壓力，本公司將積極協助海外廠尋求上游原料新素材，深入織造染整技術之研發，以達到織染全製程整合，並加強產品設計、企劃與生產品質之提升。朝「精緻化」、「資訊化 (自動化)」及「利基化」方向努力。

A.精緻化：與歐美、日本先進原物料供應商共同合作研發新產品，掌控流行趨勢，以引領大陸流行風潮，創造品牌效應。
B.利基化：掌握競爭優勢，進行製程改善，專注高品質高功能高毛利布料之生產，提供優質服務予客戶，以建立與客戶之長期合作關係。

C.資訊化(自動化)：產銷即時系統追蹤及掌控訂單、製程、交期，提供即時資訊予客戶以確保準時交貨。
D.研究發展支出：布種研開整合性考量，儘量減少個別單一客戶之開發布種，以降低費用及胚布庫存。
○2 不動產開發
A.商用不動產開發。
B.房屋市場產品研究與規劃。
C.預售、成屋市場研究與開發。

3觀光產業

，
本公司憑藉著關係企業基創實業股份有限公司(大魯閣棒壘球打擊場) 以及子公司創越股份有限公司(遊戲愛樂園)於運動娛樂、休閒場館產業長期累積之相關經營實務經驗與資源，並結合國內知名購物中心成功經營之專業團隊、國內外建築開發規畫顧問，以及財務調度領域之專業經理人，以借重其過往經營實績和經驗，共同參與大魯閣草衙道開發案，將可為未來經營大型娛樂休閒購物中心業務奠定穩固根基。
(2)研究發展人員與其學經歷：無。
(3)最近五年度投入研發費用：98~100 年度合併研發費用主要係從事鋰電池製造買賣之轉投資事業兢界科技所產生，兢界科技於 98 年 11 月成立，於 100 年 5 月因集團轉投資規劃考量，處分兢界科技全數持股，故本公司及各子公司 101 年度及 102 年第一季未有合併研發費用。

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度	102年第一季
研發費用	－	832	7,411	2,848	－	－

(4)開發成功之技術與產品：本公司目前未設置研發部門，故不予填列。
4.長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計劃

○1 不動產開發：本公司將趁工業用地需求回升，兩岸關係日漸好轉，積極開發自有土地及出租售辦公大樓，以期謀取股東最大利益。
○2 紡織部門：積極協助海外子公司提升其技術及管理能力，以爭取有潛力的新客戶，開發更具利基的訂單。

(2)中、長期業務發展計劃

尋求引進新業務，開發新市場，以分散風險，確保公司之永續經營。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

紡織部門：

(1)主要產品（服務）之銷售（提供）地區

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
地區	101年度營收	營收比重
亞洲	832,238	98.32%
美洲	7,560	0.89%
歐洲	6,720	0.79%
合計	846,518	100.00%

(2)市場佔有率

本公司紡織部門之銷售係以代採購原絲為主，根據台灣產業經濟研究院產經資料庫有關台灣針織布業 98~101 年度總銷售值分別為 223.16 億元、274.70 億元、304.37 億元及 299.60 億元，據以推估本公司之市佔率分別為 0.09%、0.02%、0.03%及 0.01%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性
○1 原料(胚布)應仍會緩步上漲。
○2 大陸及東南亞應仍是長纖布主要供應區。
、
○3 產品仍以 Nylon Polyester 細丹尼及時尚服裝布料較具競爭力與獲利能力。
(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
○1 競爭利基

本公司之競爭優勢在於新時尚面料之開發與品質之控管，及優質的服務。

○2 有利因素
A.開發新時尚面料，提高後加工層次。
B.大陸內需市場仍具潛力。
C.開發有潛力之新客戶(尤其是大陸內銷品牌客戶)。
○3 不利因素及因應措施
A.國際石油價格上漲。
B.同業削價競爭。

因應對策：

a.加強營運管理，積極研發新的時尚面料，並搶攻大陸內銷品牌市場，以建立長期獲利的基礎。

b.提升技術及管理能力，開發利基型商品，爭取具潛力之客戶。

不動產開發：

(1)主要產品（服務）之銷售（提供）地區

本公司將透過轉投資公司積極轉型，佈局商用不動產開發，目前簽訂高雄南機場土地約2.7萬坪，將興建全台第一個結合主題樂園與都會區低密度造街大型商場。

(2)市場佔有率

由於房地產市場規模龐大、地區分佈廣，且產品因所在地段、區位不同而有差異，因此市場競爭型態較少像其他產業有公司與公司間之敵對競爭情形，而是不同區域內建案與建案間的競爭較為明顯，加上公司家數眾多，因此市場佔有率較難評估。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

包括預售及新成屋市場在內，將受奢侈稅及實價登錄效應影響，衝擊區域房價。所幸兩岸政治應會朝「不會再壞，只會更好」的態勢發展，投資型的置產需求，也會在預期下陸續發酵，市場買氣仍將趨於穩定。

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
○1 競爭利基

由於房地產市場規模龐大、地區分佈廣，且產品因所在地段、區位不同而有差異，因此市場競爭型態較少像其他產業有公司與公司間之敵對競爭情形。

○2 有利因素
A.擴大內需方案帶動地區繁榮。

B.政府獎勵推動都市更新。

C.低利率環境刺激房地產投資意願。
○3 不利因素及因應措施
A.精華土地日漸稀少且建築成本提高，不利房地產發展

因應對策：慎選推案地點，注重營造品質

隨著土地成本持續上揚，透過加強土地開發、慎選推案地點及產品規劃以增進產品的附加價值，提高施工品質，慎選建材質料，嚴格把關營造公司的施工過程，建立良好的公司品牌形象，並同時謹慎控管作業流程，將成本上揚衝擊降到最低。

B.政府積極打房，市場投資意願降低因應對策：以自有土地出發，佈局商用不動產與觀光休閒業務

本公司目前所進行之高雄草衙道開發案，係一個以賽車運動為主題之遊樂園，園區預計將引進日本鈴鹿賽道（Suzuka Circuit），另包括國賓影城、法商迪卡儂服飾、健身中心「健身工廠」等，未來也將陸續進駐。該項開發案可強化旅遊服務設施品質，有效開發觀光資源，提供高品質之旅遊環境與多樣性遊憩空間，並可塑造具地方特色之旅遊環境，結合周邊遊憩系統，活絡地方觀光產業並繁榮地方經濟，將有助於提升本公司未來營運持續穩定成長。

2.主要產品之重要用途及產製過程主要產品及用途
(1)紡織部門
[1 ] 主要產品用途：
- A.尼龍色布：適用衣料、防絨夾克、時裝、帳篷、睡袋、雨衣、皮包、車套、袋子、鞋材……等用途。
- B.聚酯色布、印花布：適用衣料、褲料、皮包、袋子、洋傘、帳篷、新娘禮服、雨衣……等多種用途。
- C.胚布方面：平織布、格子布、緞紋布、斜紋布、亂紋布、小提花布、 T/C 布、N/T 布、仿棉布、超細丹布。
- D.染整方面：平染、皺染、印花、撥水、防水、壓花、PU、色膠、金銀膠、吸濕排汗、防水透濕、超撥水、減量、磨毛等加工。
○2 產製過程：

胚布→退漿精煉→染色(印花)→後整理加工→成品檢查→繳庫→交運。

(2)不動產開發

本公司依據各階層客戶、各區域不同之需求，規劃興建不同類型之產

品。

3.主要原料之供應狀況

(1)NYLON 購自台化、展頌、百勝。

(2) POLYESTER 購自恆力、盛虹。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)

(1)毛利率變化情形

單位：%

			單位：%	單位：%
年度產(商)品毛利率	100年度		101年度
	毛利率	變動率	毛利率	變動率
紡織業務-色布	14.26	6.02	5.42	(61.99)
其他(租賃及營建)	78.41	22.84	66.58	(15.09)
合計	15.59	( 59.68)	9.92	(36.37)

本公司最近二年度毛利率變動達百分之二十以上者為 100 年度之其他產品(租賃及營建)以及 101 年度之紡織產品。其他產品毛利率 100 年度較 99 年度增加 22.84%，主要係因其他產品中所包含之租賃收入並無營業成本，由於 100 年度租賃收入佔其他產品比重較高，故提高其他產品之整體毛利率，另該公司營建部門最近二年度及申報年度並無營建個案。其他產品主要包含租賃、營建及休閒娛樂場館等業務，因其計價基礎不一致，故不適用價量變動分析，以下僅就 101 年度紡織產品之價量變動原因及合理性說明如下：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	前後期增減變動數	差異原因
		售價	成本價格	銷售組合	銷售數量
色布	( 115,911)	(67,278)	164,512	21,498	(234,643)
說明	主要因101 年度銷售受到全球景氣不佳及東南亞市場競爭壓力，銷售減少而產生銷售數量不利差異，銷售減少造成銷貨成本有利價差。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	100年度				101年度				102年度截至3月31日止
	公司名稱	金額	比率	與發行人之關係	公司名稱	金額	比率	與發行人之關係	公司名稱	金額	比率	與發行人之關係
1	戊君等13人	195,099	14.75%	無	高日升	120,132	15.30%	無	高日升	24,605	14.47%	無
2	達勝	135,688	10.26%	無	達勝	83,335	10.62%	無	海陽國峰	24,583	14.46%	無
─	─	─	─	─	向興	80,868	10.30%	無	三福紡織	21,436	12.61%	無
	其他	991,767	74.99%	─	其他	500,665	63.78%	─	其他	99,429	58.46%	─
	進貨淨額	1,322,554	100.00%	─	進貨淨額	785,000	100.00%	─	進貨淨額	170,053	100.00%	─

註：銷售對象為自然人，故以代號表示之。

增減變動原因

100 年度主係向戊君等 13 人購買土地，101 年度及 102 年第一季因本公司營建部門未發現適合之不動產標的，故無不動產之採購，使 101 年度及 102 年第一季本公司整體進貨金額下降。本公司向達勝採購量逐年下滑，主係受 101 年度中國大陸紡織市場供過於求及 102 年度第一季轉向高日升等其他廠商採購所致，而本公司向向興採購金額亦逐年下滑主係受向興價格較高及向興公司於 102 年第一季設染整工廠，客戶群重疊性高，因此降低採購所致。另因高日升、海陽國峰及三福紡織產品品質好及交貨配合度高，使得進貨金額逐年提升。

(2)最近二年度主要銷售客戶資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	100 年度				101年度				102年度截至3月31日止
	公司名稱	金額	比率	與發行人之關係	公司名稱	金額	比率	與發行人之關係	公司名稱	金額	比率	與發行人之關係
1	紹興好利時	258,553	22.32%	無	紹興好利時	147,631	16.16%	無	以純集團	11,989	10.17%	無
2	喬丹製衣	167,148	14.43%	無	─	─	─	─	─	─	─	─
3	以純集團	138,365	11.94%	無	─	─	─	─	─	─	─	─
	其他	594,434	51.31%	─	其他	766,120	83.84%	─	其他	105,911	89.83%	─
	銷貨淨額	1,158,500	100.00%	─	銷貨淨額	913,751	100.00%	─	銷貨淨額	117,900	100.00%	─

增減變動原因

本公司之主要業務為各項纖維之製造、染色之產銷及委託營造廠興建國民住宅及商業大樓出租、出售業務，暨興建一般工業用之廠房、倉庫出租出售業務。本公司銷售予以純集團及紹興好利時之銷貨最近兩年度及 102 年第一季均列於前三大銷貨客戶，交易往來尚屬穩定，而喬丹製衣則係隨著營收下滑而逐年下降。

6.最近二年度生產量值

單位：萬米 /新台幣仟元

				單位：萬米/新台幣仟元	單位：萬米/新台幣仟元	單位：萬米/新台幣仟元
生年度產量值主要商品（或部門別）	100年度			101年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
色布	3,600	2,555	1,065,820	3,600	1,888	822,556
合計	3,600	2,555	1,065,820	3,600	1,888	822,556

註1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，以現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。註2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

7.最近二年度銷售量值

單位：萬米／新台幣仟元

銷年度售量值主要商品（或部門別）	100年度	100年度	100年度	100年度	101年度	101年度	101年度	101年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
色布	-	-	2,407	1,134,525	-	-	1,909	846,518
其他	-	14,289	-	9,686	-	64,142	-	3,091
合計	-	14,289	2,407	1,144,211	-	64,142	1,909	849,609

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止本公司從業員工人數

102年7月5日；單位：人

				102年7月5日；單位：人
年度		100 年底	101 年底	102 年截至7 月5日
員工人數	間接人工	151	140	158
	直接人工	431	272	279
	合計	582	412	437
	平均年歲	32	32	33
	平均服務年資	4	4	5
學歷分布比率	博士	-	-	-
	碩士	-	-	2%
	大專	35%	45%	43%
	高中	42%	37%	37%
	高中以下	24%	17%	18%

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申請、繳納或設立情形之說明：無。
2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無此情事。
4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：
本公司及各子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，除本公司於
101 年 8 月因出售新竹縣新埔鎮廠房，進行廠內廢棄物整理作業，有暫時性堆放含油漬之廢塑膠桶及廢油散落地面之情事，違反「廢棄物清理法」第 36 條第 1 項規定，經新竹縣政府環境保護局處以罰鍰 6 仟元及環境講習，本公司業已繳納罰鍰，並已於事後改善完成之事件外，並無重大環境污染糾紛之情事。
5.說明目前污染情況及其改善對於公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)員工福利措施：

○1 本公司依規定為員工投保勞、健保並提供免費團體保險，凡員工發生各種保險給付時，主動通知並協助申請給付。

○2 定期提供免費之健康檢查，協助員工把關自我健康。
○3 提供婚喪喜慶禮金。
○4 體恤女性員工，若有安胎及育嬰需求得申請留職停薪，並提供申請育嬰留職停薪津貼等資料。

(2)員工訓練及進修制度情形

本公司依據各單位需要，辦理各項新進人員訓練、在職訓練等。

(3)退休制度與實施情形

本公司訂有員工退休辦法，依勞工退休金條例規定，自九十四年七月一日起，選擇及適用新制之同仁，公司將依法按月提繳勞工退休金 6%至勞工保險局個人專戶中。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司非常重視勞資關係，相關規定皆遵守勞動基準法及相關法令規定，並無發生重大糾紛及遭受損失情事。未來仍將隨時透過勞資會議加強勞資間之溝通及加強福利措施，以消弭可能發生之糾紛，並維護員工權益。

2.列明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情事。

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之不動產、廠房及設備

102 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

不動產、廠房及設備名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	累計減損	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
								本公司使用部門	出租	閒置
土地	坪	42.35	99/11/01	104,074	-	-	-		v		無	註1
土地	坪	890.15	(註2)	333,202	-	-	-	營建部存貨			無	註1

註 1：提供為本公司借款之擔保品
註 2：本公司於 99 年 11 月 30 日至 99 年 12 月 31 日期間，陸續與非關係人簽訂土地買賣契約書購買台北市北投士林科技園區，該等土地總合約價計 366,275 仟元，截至民國 102 年 3 月 31 日止，尚未付款部分計 36,628 仟元，該筆土地已付價款及相關成本為 333,202 仟元，帳列存貨項下。此等買賣契約標的因台北市政府辦理區段徵收，目前尚無法辦理產權過戶，屆時將依台北市政府實際分配狀況辦理移轉。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

102 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

							102	年3月31日；單	位：新台幣仟元
不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
廠房-織廠	平方米	18,962.14	大陸山東省濟陽縣濟北開發區泰興西街1 號	95.01	83,527	-	56,276	145,691	計劃出租
土地	坪	169.85	台北市士林區富安段	87.04	16,783	-	16,783	8,815	計劃出售
土地	坪	502.16	桃園縣觀音鄉忠富段	87.05	31,145	-	31,145	18,030	計劃出售

(二)租賃資產

1.融資租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上)：無。
2.營業租賃(每年租金達新台幣 500 萬元以上之營業租賃資產)：

102 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

					102年3	月31日；單位：	新台幣仟元
資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人 (註1)	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
土地	平方公尺	86,965	101.10.25~ 136.10.29	於一定期間調整租金，平均每年租金約54,806 仟元	(1)高雄捷運股份有限公司 (2)高雄市政府	支付日為當月 1日，按月撥付至出租人指定帳戶	無

(註 1)本公司之子公司-大魯閣開發股份有限公司於民國 101 年 10 月 25 日與高雄市政府及高雄捷運股份有限公司(以下簡稱高雄捷運公司)，三方共同簽定「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」，契約期間自簽約日起至民國 136 年 10 月 29 日止。該租賃標的土地之所有權人係高雄市政府，高雄市政府將南機廠開發用地設定地上權交由高雄捷運公司，並由高雄捷運公司將該土地出租予大魯閣開發股份有限公司進行開發計劃，且因高雄捷運公司之開發權利存續期間至民國 126 年 10 月 29 日止，故開發權利到期前之出租人為高雄捷運公司，開發權利到期後出租人則為高雄市政府。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1.各生產工廠現況

.各生產工廠現況
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
染廠	18,409.47米	307	色布	正常

2.最近二年度設備產能利用率

2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率
單位：仟米:新台幣仟元
年度生產量值品主要產品	100年度				101年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
色布	3,600	2,555	70.97%	1,065,820	3,600	1,888	52.44%	822,556
合計	3,600	2,555	70.97%	1,065,820	3,600	1,888	52.44%	822,556

註：1.產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
2.各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能並附註說明。
3.產能利用率係指產量與產能之比。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況：

102 年 3 月 31 日；單位：仟股；新台幣仟元

轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
大魯閣(香港)	一般進出口業務	23,058	16,580	600	100%	16,580	－	權益法	(1,267)	－	－
Gowin	轉投資大陸之控股公司	382,506	178,923	12,825	100%	178,923	－	權益法	(23,573)	－	－
大魯閣建設	不動產及證券買賣業	925,709	593,377	66,500	100%	593,377	－	權益法	(37,591)	－	760
創越	休閒活動場館業務	36,000	30,817	1,800	60%	30,817	－	權益法	500	－	－
大魯閣興業(註 2)	管理、投資顧問等業務	65,000	105,044	6,500	100%	105,044	－	權益法	(1,674)	－	－
大魯閣開發	百貨公司及其他綜合零售業	70,000	31,515	7,000	98.59%	31,515	－	權益法	(9,159)	－	－
HAPPY YEAR(註3)	轉投資大陸之控股公司	466,194	466,478	15,750	100%	466,478	－	權益法	USD (2,020)	－	－
宬世環宇資產管理	不動產買賣、出租業務	4,000	2,869	400,000	40%	2,869	－	權益法	－	－	－
山東大魯閣	各種纖維之製造，染色、印花及其他整理加工製品之產銷及買賣業務	469,744	466,471	註4	100%	466,471	－	權益法	RMB (12,740)	－	－

註 1：係公司以權益法認列之長期股權投資。

註 2：本公司及子公司大魯閣建設分別持有大魯閣興業 84.62%及 15.38%。

註 3：本公司係透過 Gowin 及大魯閣建設轉投資 HAPPY YEAR，持股比例分別為 37.79%及 62.21%。註 4：係為有限公司，故無股數。

(二)綜合持股比例：

102 年 6 月 30 日；單位：仟股；％

			102	102	6月30日；單位：仟股；％	6月30日；單位：仟股；％
轉投資事業（註）	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
大魯閣(香港)	600	100%	－	－	－	－
Gowin	12,825	100%	－	－	12,825	100%
大魯閣建設	66,500	100%	－	－	66,500	100%
創越	1,800	60%	－	－	1,800	60%
大魯閣興業	5,500	84.62%	1,000	15.38%	6,500	100%
大魯閣開發	7,100	100%	－	－	7,100	100%
HAPPY YEAR	－	－	15,750	100%	15,750	100%
宬世環宇資產管理	400,000	40%	－	－	400,000	40%
山東大魯閣	－	－	註2	100%	註2	100%

註 1：係公司採用權益法之投資。註 2：係為有限公司，故無股數。

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：

				單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%
子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
大魯閣建設(股) 公司	665,000	自有資金	100%	100年度	-	2,974,000股 45,369	40,400	截至 100.12.31 止，持有759,715 股，帳列金額 6,078仟元	無	無	-
				101年度	-	-	-	截至101.12.31 持有759,715股，帳列金額9,762仟元	無	無	截至 101.12.31 為 84,723仟元
				102年度截至公開說明書刊印日止	-	759,715股 28,321	27,053	本年度截至公開說明書刊印日止，已無持股及金額	無	無	-

對公司財務績效及財務狀況之影響：

因採用 IFRSs 編製財務報表至 101.1.1 (轉換日)調增庫藏股票及保留盈餘
58,762 千元；101 年度盈餘分配中，已就子公司在期末因持有母公司股票市價低於帳面價值之差額計算提列相同數額之特別盈餘公積計 13,001 仟元。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

四、重要契約
契約性質	契約人	契約相對人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
土地買賣契約 (註)	大魯閣纖維	戊君等13人	99.11.30~99.12.31	購買台北市北投士林科技園區土地	無
土地租賃及開發契約	大魯閣開發	高雄捷運股份有限公司、高雄市政府	101.10.25~136.10.29	租賃及開發高雄捷運南機廠商服務區土地	無

註：截至民國 102 年 3 月 31 日止，本公司與非關係人簽訂土地買賣契約書購買台北市北投士林科技園區土地總合約價計 366,275 仟元，尚未付款部分計 36,628 仟元，此等買賣契約標的因台北市政府辦理區段徵收，目前尚無法辦理產權過戶，屆時將依台北市政府實際分配狀況辦理移轉。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析本公司未有前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報時未逾三年者，故不適用。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃 (一)資金來源
1.本次計畫所需資金總額：新台幣 800,000 仟元。
2.本次計畫資金來源

現金增資發行普通股 40,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股暫定以新台幣 20 元溢價發行，募集總金額為新台幣 800,000 仟元。

3.計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益

3.計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益	3.計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益	3.計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			102年度第三季
轉投資大魯閣開發股份有限公司	102年第三季	800,000	800,000
預計可能產生效益	本公司本次現金增資募集資金係全數用於轉投資本國100%持有子公司大魯閣開發股份有限公司(以下簡稱大魯閣開發公司)，以支應其投入大魯閣草衙道開發案所需。本次增加對大魯閣開發公司之轉投資，有助於本公司獲得長期穩定之收益，預計大魯閣草衙道開發案將於 103~104年度興建、105年度正式營運，預估105~114年度子公司大魯閣開發公司稅後淨利及本公司可增加轉投資收益分別為145,020仟元、163,213仟元、208,752仟元、223,953仟元、260,352仟元、298,480仟元、313,177 仟元、335,165仟元、357,516仟元及373,847仟元。

4.本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額本公司將以自有資金或銀行借款因應，惟若募集資金增加時，則全數作為充實營運資金之用。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查

準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃）計畫：不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
(八)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。
1.本次計畫之可行性

(1)於法定程序上之可行性

本公司本次現金增資發行普通股案，業經 102 年 6 月 28 日董事會決議通過，經核閱本公司本次募集與發行有價證券計畫內容及決議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法規規定，且翰辰法律事務所邱雅文律師亦已對本次現金增資發行普通股之適法性出具法律意見書，顯示本次募集與發行計畫確已符合相關法令之規定，故本公司本次募集資金計畫，於法定程序上應屬適法可行。

(2)資金募集計畫募集完成之可行性

本公司本次現金增資發行新股 40,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，每股暫訂發行價格為 20 元，預計募集總金額為 800,000 仟元。本次現金增資發行新股，除依公司法第 267 條規定保留 10%，計 4,000 仟股由員工認購，另依證交法規定提撥 10%，計 4,000 仟股對外公開申購配售，承銷團採餘額包銷方式承銷，其餘 80%計 32,000 仟股由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持股比率認購，原股東及員工放棄認購或認購不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購之；而對外公開承銷部份，則由承銷團採餘額包銷方式，應足以確保本次資金募集之完成，故本公司本次現金增資計劃之募集完成尚具可行性。

(3)資金運用計畫之可行性

本公司為多角化經營、增加營運績效及強化競爭優勢，擬增資 100% 持有之子公司大魯閣開發公司，透過其投入大魯閣草衙道開發案。本公司擬以本次現金增資預計募集金額 800,000 仟元全數用以轉投資，茲將本次轉投資計畫可行性評估如下：

A.大魯閣草衙道開發案之可行性

本公司於100年11月轉投資設立大魯閣開發公司，致力於商業不動產開發、觀光休閒事業等經營，考量公司長遠發展動能及增加長期性獲利來源，透過大魯閣開發公司於101年度參與高雄捷運南機廠開發案(大魯閣草衙道開發案)，並於101年10月25日與高雄捷運股份有限公司、高雄市政府共同簽訂「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」，取得高雄市前鎮區高雄捷運南機廠商業服務區面積約86,965平方公尺之土地，租賃期間為101年10月25日至136年10月29日，合計約35年，且期滿有優先續約權。

大魯閣草衙道開發案主要係建置一以運動娛樂產業為主題之大型休閒購物中心，規畫經營內容包括大型購物商場、親子主題樂園、運動娛樂設施、電影院、健身中心、美食餐飲及附設停車場等；預計投入成本為設計規畫、建築營建工程、設備系統架設及招商宣傳廣告等，所需資金總額估計為4,000,000仟元；所需時間預計自籌備設計、施工完成至正式營運約需耗時三年。大魯閣草衙道開發案資金來源預計由本公司本次募資款項800,000仟元全數轉投資，以及由大魯閣開發公司辦理銀行聯貸等方式籌措，餘以自有資金並規劃未來辦理現金增資或銀行借款等方式支應。其資金投入時間點，係配合大魯閣草衙道開發案建置工程之進度分期投入，目前已委託國內外專業設計公司、建築師事務所進行規劃，預計於今年(102)底可取得建照、103年初開始動工，經過一年半之營建工程及半年裝修、設備架置時間，於105年初即可正式營運，相關資金預計於104年第四季以前陸續支付完畢，計畫進度尚屬可行。

大魯閣草衙道開發案為台灣首創以運動娛樂產業為主題，結合休閒、運動、娛樂及美食之大型低密度開發商場，計畫於高雄興建台灣首創國際級主題樂園及Hybrid Mall，將設有開放空間的Open Mall及室內商場Inner Mall，Open Mall主題樂園部分獲得本田集團首度海外授權，將引進旗下知名F1鈴鹿賽道遊樂園品牌，建造迷你鈴鹿卡丁車賽道與汽車主題親子遊樂園，Inner Mall所提供的服務從消費購物到視聽娛樂，滿足消費者不同的娛樂需求，亦可體驗全新的消費模式。

除以汽車為主題之親子遊樂園外，大魯閣草衙道開發案規畫進駐之主力商店，尚包含健身運動會館「健身工廠」、「健身工廠保齡球館」、歐洲最大運動用品廠商「迪卡儂」、豪華影音戲院「國賓影城」，以及關係企業「大魯閣棒壘球打擊場」、「遊戲愛樂園、直排輪場」等各式休閒運動場館，並規劃佔地28,500坪之大型低密度造街商場、Open Mall

戶外歐風大街等購物區域。大魯閣草衙道開發案結合運動休閒與商業娛樂，相較於國內一般大型購物商場或遊樂園，具備高度集客力與差異性，加上具備對外交通便利之優勢，期能吸引家庭親子、運動人口等國內外旅遊客群。綜上，大魯閣草衙道開發案之營運內容及商業模式，尚具可行性。

B.經營能力之可行性

本公司基於未來營運規畫，以及拓展經營版圖，積極跨足於休閒觀光事業之經營。本公司為保障股東最大權益並降低投資風險，透過增資轉投資子公司大魯閣開發公司，由其投入大魯閣草衙道開發案之經營，相關用地並與政府機關簽訂「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」，取得高雄捷運南機廠土地約35年之租賃期，期滿有優先續約權，且自交地起至興建完成(104年9月30日)期間免繳租金，本公司以較低之成本取得土地使用權利來進行開發，有效降低土地成本佔開發成本之比重，避免龐大之資金壓力使本公司財務結構弱化，投資風險因此得以降低。

此外，本公司憑藉著關係企業基創實業股份有限公司(大魯閣棒壘球打擊場)，以及子公司創越股份有限公司(遊戲愛樂園)於運動娛樂、休閒場館產業長期累積之相關經營實務經驗與資源，並結合國內知名購物中心成功經營之專業團隊、國內外建築開發規畫顧問，以及財務調度領域之專業經理人，以借重其過往經營實績和經驗，共同參與大魯閣草衙道開發案，將可為未來經營大型娛樂休閒購物中心業務奠定穩固根基。

本公司本次增加轉投資大魯閣開發公司金額共計800,000仟元，未來隨國家整體建設「黃金十年計畫」及高雄市政府「亞洲新灣區」發展計畫等重大建設之落成，將帶動高雄地區之觀光旅遊事業，大魯閣開發公司營運成長尚屬可期，應可加速本次投資計畫之資金回收，並可為本公司帶來穩定之投資收益，對於本公司跨足休閒觀光事業及股東權益應有正面之助益。綜上，本公司本次轉投資大魯閣開發公司，再行投入大魯閣草衙道開發案計畫，整體營運而言尚屬可行。

C.轉投資計畫法定程序之可行性

大魯閣開發公司董事會業已於102年6月19日決議通過辦理現金增資發行新股80,000仟股，每股以面額10元發行，共計募集金額800,000 仟元，依本公司持股比率100%計算，本公司可全額認購80,000仟股。本

公司亦已於102年6月28日董事會決議通過預計認購大魯閣開發公司之現金增資80,000仟股，預計最大總投資金額為800,000仟元，且依本公司公司章程第4條規定，本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十，故本次轉投資計畫尚屬可行。

D.轉投資計畫進度之可行性

本公司本次辦理現金增資發行普通股預計於102年7月初向金管會證期局提出申報，考量案件生效及募集資金所需時間，預計於102年8 月下旬可完成資金募集作業，因此本次募集資金於102年第三季用以轉投資大魯閣開發公司之計畫，其預計進度尚屬可行。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行普通股，就其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，籌資計畫應屬可行。

2.本次計畫之必要性

(1)政府大力推動下，台灣觀光休閒產業之蓬勃發展

近年來政府高度重視觀光產業對國家經濟發展的重要性，已將觀光旅遊列為重點推動之6大新興產業之一，另隨著國內政經情勢及兩岸關係之轉變、國人對休閒生活的重視與觀光品質需求提升，以及高鐵、捷運支線通車縮短交通距離等效應，皆造就台灣觀光產業呈現持續成長之態勢。在國內旅遊方面，國民旅遊已成為國人生活的一部分，在政府積極改善觀光遊憩區軟硬體服務設施、鼓勵觀光產業升級、發展多樣化國民旅遊活動、舉辦大型觀光活動，如台灣燈會、溫泉美食嘉年華等，以人潮帶動地方經濟的活絡，依據交通部觀光局統計資料顯示，100年國民旅遊人數已快速成長至1.5億人次，國民旅遊貢獻觀光收入已達3,103億元。

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。資料來源：交通部觀光局統計資料 (2013/01)

在來台觀光旅遊方面，面對國際觀光市場競爭加劇，台灣政府發展更多元、具創意之行銷推動策略，包括修訂「觀光客購物退稅」制度使之更

趨便利、運用代言人及網路行銷等行銷手法開拓國際客源，政府亦循序開放陸客來台觀光，開啟兩岸觀光新頁。另透過放寬簽證規定，簡化入出境程序，增加兩岸航點、航班，拓展國際航線、延伸航點及包機架次，鼓勵國際郵輪彎靠等措施，增加國際旅客來台管道；同時，提升國際機場旅遊服務機能、強化鐵路旅遊服務，並結合各種大眾運輸工具及IT資訊產業，建置無縫隙旅遊服務，讓台灣成為「東亞觀光交流轉運中心」及「國際觀光重要旅遊目的地」。依據交通部觀光局統計資料顯示，近年來台旅客多以觀光為主要目的，且比重有逐年提升之趨勢，至101年度來台旅客已達 731萬人次，其中觀光旅客為468萬人次，佔全部來台旅客之64%，交通部更訂下今年(102年度)來台旅客770~800萬人次的目標。在政府大力推動觀光產業政策下，我國近三年來觀光收入呈現明顯上升趨勢，顯示政府政策能有效推動來台觀光人潮，帶動我國整體觀光產業之產能隨之水漲船高。

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。資料來源：交通部觀光局統計資料 (2013/01)

隨著兩岸政經情勢逐漸好轉，政府自97年7月起全面開放陸客來台觀光，並於99年度開放中國大陸31省市居民皆可來台旅遊，使得當年中國大陸首次成為來台旅遊人數最多之國家；100年度開放陸客來台自由行，放寬相關規定限制下，使得大陸客自由行人數快速成長；另於102年初放寬陸客來台人數限制，從每天五千人增為七千人，其中團體旅客從四千人次調高至五千人次，自由行陸客從一千人次倍增為二千人次，且陸續增加開放來台城市。隨著中國大陸經濟持續成長，人民消費能力提升，在政策持續鬆綁及兩岸政治局勢持續緩和下，對未來台灣觀光產業之成長將帶來顯著之效益。

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。資料來源：交通部觀光局統計資料 (2013/01)

綜上所述，隨著台灣觀光休閒產業蓬勃發展，旅客人次可望持續成長，帶動相關旅遊收入提升下，本公司本次透過轉投資大魯閣開發公司，投入經營大魯閣草衙道開發案，就拓展公司經營版圖、提升公司獲利能力而言，應有必要性。

(2)高雄市政府打造亞洲新灣區，提升高雄地區觀光、商業投資之競爭力

海洋都市係高雄市政府近年來積極推動之重要政策，而水岸開發更是市政重要的建設目標之一，高雄市政府為促進高雄港區與附近高雄市區內土地的開發利用，透過發展產業轉型之共識及跨域合作策略，打造亞洲新灣區(Asia New Bay Area) 都市計畫，主要聚焦於五大公共建設，包括海洋文化與流行音樂中心、高雄國際旅運中心、高雄市立圖書總館、高雄世界貿易展覽會議中心及高雄環狀(水岸)輕軌，總投資金額超過新臺幣300億元，進而激發民間投資，帶動港灣及周邊土地、產業開發、經濟發展及就業機會，並可拓展高雄國際能見度，進一步吸引國內外投資者進駐。

亞洲新灣區之重多大型建設預計將於104年以前陸續落成，相關腹地串連之大眾交通設施規畫也將應運而生，包括小港國際機場、高速公路、高雄捷運及高雄環狀線輕軌等。由於高雄市政府致力於推動發展觀光產業多年，近期即將陸續落成亞洲新灣區之大型建設，搭配高便利性之交通建設，可望吸引更多國內外觀光及商務旅客，亦將替本公司大魯閣草衙道開發案計畫帶來顯著之商機，故本公司本次資金計畫用以轉投資，確有必要性。

(3)國民運動人口提升及運動賽事熱潮，帶動運動休閒產業商機

近年來，休閒、運動、樂活逐漸成為國人之生活型態，隨政府積極推展全民運動，增強國民參與運動意識，以提升健康體能狀況，於都會區域興設運動中心、改善地方區域之運動設施，並推動辦理多項體育活動，讓

更多人注意到身體健康和運動之重要性，加上民間健身俱樂部林立，種類多樣化之運動會所教室普及，運動便利性之提升亦強化民眾之參與程度。依據教育部體育署101年度運動城市調查結果資料顯示，台灣規律運動人口首度突破30%，總運動人口提升至82%，顯示台灣運動人口和規律運動習慣已逐步成長。此外，國際球星如台灣之光王建民、林書豪等，增加民眾對運動賽事的關注率，加上今年(2013)棒球經典賽中華隊闖進八強，重燃中華職棒熱潮，球迷和觀眾願意重回球場看球，亦帶動台灣整體運動休閒產業之商機。大魯閣草衙道開發案為台灣首創以運動娛樂產業為主題，結合休閒、運動、娛樂及美食之大型低密度開發商場，場區內並規劃建置鈴鹿賽道樂園、健身房、棒壘場及直排輪場等特有運動休閒場館，期能成為高雄觀光之新地標，帶動商場整體之營收獲利，故本公司本次資金計畫用以轉投資，確有必要性。

(4)多角化經營以分散營運風險，並增加長期穩定性獲利來源

本公司為因應所營事業之產業特性及整體市場之變化，除在紡織及營建本業堅持品質提升並努力開發經營外，亦積極尋求獲利動能之來源，隨著觀光產業成為台灣近年來發展重點之一，本公司透過子公司大魯閣開發公司投入大魯閣草衙道開發案，跨足於休閒觀光及百貨貿易之經營，本公司藉由多元化發展及多角化經營，降低目前營運重心著重於紡織、營建等事業之經營風險及不確定性，希冀為全體股東創造更高之權益價值。

大魯閣草衙道開發案目前處於設計規劃、招商等作業階段，預計於103 年初開始動工、104年底完工，於105年初即可正式營運。未來主要收入來自於各承租廠商所支付之租金，計算方式主要為依承租廠商承租坪數收取固定租金，以及包底抽成二種。大魯閣開發公司預計於105年起即可為本公司帶來投資收益貢獻，預估105~114年度子公司大魯閣開發公司稅後淨利及本公司可增加轉投資收益分別為145,020仟元、163,213仟元、208,752 仟元、223,953仟元、260,352仟元、298,480仟元、313,177仟元、335,165 仟元、357,516仟元及373,847仟元。除為各年度帶來獲利外，更為各年度帶來穩定之現金流量，故就其增加本公司長期性獲利來源，並朝多角化經營以分散營運風險，本次轉投資大魯閣開發公司計畫應屬必要。

綜上所述，本公司考量未來之長遠發展策略，本次辦理現金增資發行普通股募集800,000仟元，全數用以轉投資大魯閣開發公司，以支應其投入大魯閣草衙道開發案之營建等相關資金需求，藉由多角化經營以分散營運風險，進而提高營運競爭力，並增加長期穩定性獲利來源，故本公司本次辦理現金增資發行普通股用以轉投資大魯閣開發公司，資金計畫尚有其必要性。

3.本次計畫之合理性

(1)資金運用進度合理性

本公司本次辦理現金增資發行普通股預計於 102 年 7 月初向金管會證期局提出申報，經申報生效後，採公開申購方式對外公開承銷，考量本次向主管機關申報、審查期間、公開承銷及繳款作業等因素，預計 102 年第三季可完成資金之募集，於 102 年第三季資金到位後，即可用以轉投資大魯閣開發公司。

大魯閣開發公司為支應大魯閣草衙道開發案之相關營建成本，其董事會於 102 年 6 月 19 日決議通過辦理現金增資 80,000 仟股，本公司董事會亦於 102 年 6 月 28 日決議通過參與大魯閣開發公司現金增資 80,000 仟股，每股認購價格為新台幣 10 元，轉投資金額合計為 800,000 仟元。茲將大魯閣開發公司之資金運用計畫及預定進度合理性說明如下：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			102年度		103年度				104年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
大魯閣草衙道開發案	104年第四季	3,935,257 (註)	24,038	32,626	540,010	530,830	533,128	535,042	539,542	536,040	459,151	204,850

註：大魯閣草衙道開發案預計投入設計規劃、營建、設備等成本合計為4,000,000仟元，截至102年第二季止已投入前期設計規劃作業費用64,743仟元，餘3,935,257仟元尚未投入。

大魯閣草衙道開發案計劃預計所需資金總額為 4,000,000 仟元，資金來源預計由本公司參與現金增資 800,000 仟元，以及辦理銀行聯貸 2,400,000 仟元籌措，餘 800,000 仟元則以自有資金及規劃未來辦理現金增資或銀行借款等方式支應。

大魯閣開發公司於 101 年 10 月 25 日與高雄捷運、高雄市政府簽立「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」後，於 101 年底即開始進行設計規劃作業，預計於 103 年初開始營建施工、104 年第三季進行內部裝潢及設備建置，隨工程進度投入資金，預計於 104 年第四季相關成本全數支付完畢。依大魯閣開發公司資金需求時點觀之，102 年第三~四季主要支付營建、招商顧問費用，103 年初開始動工，第一季起即需投入龐大之營建工程款。因此本次募集資金預計於 102 年 7 月初向金管會證期局提出申報，經申報生效後預計於 102 年 8 月下旬完成資金募集作業，旋即用以轉投資大魯閣開發公司，其資金運用計畫及預計進度尚屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

本公司為拓展營運規模與強化經營優勢，並看好台灣觀光與休閒娛樂潛力，擬透過增資 100%持股之轉投資公司大魯閣開發公司，以投入大魯閣草衙道開發案之營建所需。大魯閣開發公司已取得高雄捷運南機廠之土地租賃權，腹地面積約 86,965 平方公尺，將作為大魯閣草衙道開發案之營運用地，規劃經營之內容將包括大型購物商場、親子主題樂園、運動娛樂設施、電影院、健身中心、美食餐飲及附設停車場等，預估大魯閣開發公司未來 102~115 年度損益狀況及本公司認列投資收益如下：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	102年度	103年度	104年度	105年度	106年度	107年度	108年度	109年度	110年度
營業收入	0	0	0	700,053	755,182	814,074	854,777	897,516	942,392
營業成本	0	0	0	244,333	244,333	244,333	268,286	268,286	268,286
營業毛利	0	0	0	455,720	510,849	569,741	586,491	629,230	674,106
營業費用	50,800	101,600	101,600	238,700	244,645	250,733	256,668	263,053	269,492
營業淨利(損)	(50,800)	(101,600)	(101,600)	217,020	266,204	319,008	329,823	366,177	404,614
營業外收入及支出	0	(24,000)	(48,000)	(72,000)	(70,500)	(67,500)	(60,000)	(52,500)	(45,000)
稅前淨利(損)	(50,800)	(125,600)	(149,600)	145,020	195,704	251,508	269,823	313,677	359,614
所得稅	0	0	0	0	(32,491)	(42,756)	(45,870)	(53,325)	(61,134)
稅後淨利(損)	(50,800)	(125,600)	(149,600)	145,020	163,213	208,752	223,953	260,352	298,480
持股比率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
認列投資(損)益	(50,800)	(125,600)	(149,600)	145,020	163,213	208,752	223,953	260,352	298,480
累積認列投資 (損)益	(50,800)	(176,400)	(326,000)	(180,980)	(17,767)	190,985	414,938	675,290	973,770

註：大魯閣草衙道開發案預計於105年初開始營運，預估回收年限約為7.62年。

大魯閣草衙道開發案目前處於設計規劃、招商等作業階段，預計於 103~104 年度進行建築物營建作業，故大魯閣開發公司預估於 102~104 年度開發案興建期間尚未有營業收入及營業成本；另在營業費用方面，主要係包括隨大魯閣草衙道開發案前置規劃作業進度預計產生之設計、營建、招商等顧問費用、高雄捷運南機廠土地租金，以及員工薪資等其他雜項費用；另考量大魯閣開發公司預計辦理之銀行聯貸案所產生之利息費用，使 102~104 年度興建期間預估稅後損失分別為 50,800 仟元、125,600 仟元及 149,600 仟元。

大魯閣草衙道開發案預計於 104 年底完工、105 年初即可正式營運，故大魯閣開發公司預計自 105 年度起即可產生獲利，其未來主要營業收入來自於各承租廠商所支付之租金，將有助本公司獲得長期穩定之轉投資收益，並分散營運風險。茲將轉投資大魯閣開發公司於 105~110 年度營運期間預估產生之效益合理性說明如下：

A.營業收入之合理性

大魯閣草衙道開發案之主要收入可分為租金收入、管理費收入、停

車場收入及其他收入等，大魯閣開發公司預估105~110年度營業收入如下：

下：	下：	下：	下：	下：	下：	下：
單位：新台幣仟元
年度項目	105年度	106年度	107年度	108年度	109年度	110年度
租金收入	572,202	617,501	665,899	699,194	734,154	770,861
管理費收入	60,631	65,431	70,560	74,088	77,792	81,682
停車場收入	10,000	10,500	11,025	11,576	12,155	12,763
其他收入	57,220	61,750	66,590	69,919	73,415	77,086
合計	700,053	755,182	814,074	854,777	897,516	942,392

大魯閣開發公司就其取得高雄捷運南機廠土地租賃權之腹地面積，並考量預計招募商店之空間坪數需求，作為大魯閣草衙道開發案之整體區域規劃依據，預計招募商店之營業種類包括主題遊樂園、運動娛樂主力店、次主力店、零售商店及餐飲美食等。在租金收入方面，主要係各承租廠商所支付之店面租金，為大魯閣開發公司未來營業收入之主要來源，計算方式為依各廠商承租場地坪數收取固定租金，以及包底抽成(前述固定租金或依承租廠商經營績效按其營業額抽成，取其高者)二種，其中就營業額抽成比率而言，本公司係參酌市場收費情形，依各承租廠商之營業項目作為估算基準。

大魯閣草衙道開發案預計於105年初正式營運，考量當年度為開幕初期，保守估計商場出租率約為90%，故預估105年度租金收入為572,202 仟元。未來隨國民旅遊人次逐年成長，以及政府擴大開放陸客來台觀光及自由行等效應，休閒旅遊之需求有增無減，加上高雄市政府打造亞洲新灣區都市計畫，積極展開行銷宣傳，將帶動整體觀光休閒產業持續發展，預期大魯閣草衙道開發案營運將呈現穩定成長趨勢；另考量大魯閣草衙道開發案預計將引進全台首座鈴鹿賽道汽車主題樂園，並具備交通便捷等優勢條件，來客數可望逐步增加，預期將可吸引更多廠商進駐，故預估大魯閣草衙道開發案106~110年度每年度租金收入成長率5%，以及預估商場出租率將逐步提升，推估大魯閣開發公司105~110年度預估租金收入分別為572,202仟元、617,501仟元、665,899仟元、699,194仟元、 734,154仟元及770,861仟元，估計假設基礎尚屬合理。

在管理費收入方面，主要係依各廠商所承租之坪數收取固定之商場管理費用，以年成長率5%~8%為基準，預估105~110年度管理費收入分別為60,631仟元、65,431仟元、70,560仟元、74,088仟元、77,792仟元及81,682 仟元。

在停車場收入方面，係規劃1,740個汽車及1,500個機車停車位，以年成長率5%估列，105~110年停車場收入分別為10,000仟元、10,500仟元、 11,025仟元、11,576仟元、12,155仟元及12,763仟元。

在其他收入方面，主要係廣告收入、活動場地收入，以及代承租廠商開立發票之營所稅、代繳信用卡銀行手續費等收入，綜合考量來客人數及消費情形增加，估計其營收年成長率約為5%~8%，105~110年度預估

其他收入分別為57,220仟元、61,750仟元、66,590仟元、69,919仟元、73,415 仟元及77,086仟元。

B.營業成本與營業毛利之合理性

大魯閣開發公司105~110年度預估營業成本主要係以承租高雄捷運南機廠之土地租金，以及大魯閣草衙道開發案之建物、機電系統、內裝、其他設備等折舊與攤銷為主。在土地租金方面，主要係依據「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」中所訂定，105~107年度每月租金3,500 仟元、108~110年度每月租金3,605仟元所推算。在折舊與攤銷方面，主要係按建物32年、機電系統15年，以及內裝與其他設備8年之耐用年限，據以估算每年之折舊與攤銷成本，另考量商場變換裝潢陳設以維持顧客新鮮感之需求，大魯閣草衙道開發案預計於開幕後每三年進行大型改裝翻修作業，並計畫分為三年攤提。綜上，大魯閣開發公司105~110年度預估營業毛利分別為455,720仟元、510,849仟元、569,741仟元、586,491仟元、 629,230仟元及674,106仟元，其估計未來年度之營業毛利基礎尚屬合理。

C.營業費用、營業淨利、稅前與稅後淨利之合理性

大魯閣開發公司105~110年度預估營業費用主要係人事費用、水電費、保全費、清潔費、廣告促銷費、辦公費用、維修與景觀費用、保險費及其他費用等，預估未來每年度成長2.5%，致105~110年度營業淨利分別為217,020仟元、266,204仟元、319,008仟元、329,823仟元、366,177仟元及404,613仟元。另考量未來大魯閣開發公司預計辦理銀行聯貸以籌措 2,400,000仟元之營運資金，故參酌市場長期擔保借款年利率3%，作為估算未來年度利息費用之基準，並考量國內營業所得稅稅率17%，致大魯閣開發公司105~110年度預估稅後淨利分別為145,020仟元、163,213仟元、208,752仟元、223,953仟元、260,352仟元及298,480仟元，其推估假設基礎尚屬合理。

D.預計資金回收年限

本公司計算預計資金回收年限，係以每年估計可認列之投資收益為基礎，並假設往後年度股權比例均無改變所推算。本公司本次募集800,000 仟元用以轉投資大魯閣開發公司，在不考慮時間價值之情況下，預計投資回收年限約為7.62年，資金回收年限尚屬合理。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行普通股用以轉投資大魯閣開發公司，未來將可獲得長期穩定之投資收益，並有助於本公司集團整體營運發展之佈局，以提競爭優勢。綜上所述，本公司本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生之效益尚具合理性。

4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
(1)各種資金調度來源之分析比較

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。 4.無須面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。 2.發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高溢價發行股票。 3.籌資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響 4.提高自有資本比率，改善財務結構。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。 3.股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。
債權	國內外轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 3.轉換公司債之債權人未轉換前對公司無經營權。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。	1.流通性較普通股低。 2.轉換公司債未全數轉換前，對財務結構改善仍屬有限。 3.未轉換，仍有贖回之資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。 4.債息帳列費用，有節稅效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。

	項目	有利因素	不利因素
	銀行借款或發行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.有效運用財務槓桿，利用較低成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措不需經主管機關審核，程序簡便，籌資時間相對較短。 4.資金額度運用之彈性大。 5.對股權沒有稀釋效果。 6.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低同業競爭能力。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。 5.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。 6.到期有還款壓力。

(2)各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債(含銀行借款、發行普通公司債及發行轉換公司債)、發行海外存託憑證及現金增資發行新股等，其中發行海外存託憑證因固定發行成本較高，不符合經濟效益，故暫不予考慮，另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就本次募資金額新台幣 800,000 仟元，以現金增資、銀行借款、國內轉換公司債等籌資工具，分析比較其對公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋及對現有股東權益之影響，說明如下：

A.對每股盈餘稀釋之影響

單位：新台幣仟元；仟股轉換公司債

			單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
項目	現金增資	銀行借款	轉換公司債
			全數未轉換	全數轉換
籌資金額	800,000	800,000	800,000	800,000
籌資工具利率(註2)	－	3.00%	1.50%	－
預計增加之資金成本(A)	－	8,000	4,000	－
籌資前流通在外股數(註3)	88,564	88,564	88,564	88,564
籌資後增加股數(註4)	40,000	－	－	32,116
籌資後流通在外股數(註5) (B)	128,564	88,564	88,564	120,680
資金成本對每股盈餘之影響(A)/(B)	－	(0.09)元	(0.05)元	－
每股盈餘稀釋程度(註6)	31.11%	－	－	26.61%

註 1：本公司本次辦理現金增資發行普通股預計於 102 年 7 月初申報，考量主管機關審查、公開承銷及繳款作業等所需時間，預計於 102 年 8 月底可完成資金之募集，故加以分析各種資金調度方式對 102 年 9~12 月每股盈餘稀釋之影響。
註 2：在不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款約為 3.00%(近期中長期擔保借款利率)、現金增資 0%、國內轉換公司債若全數未轉換為 1.50%(近期轉換公司債之賣回收益。
率)
註 3：籌資前流通在外股數係截至 102 年 6 月 30 日止之股數為 88,564 仟股。
註 4：若以本次申報日(102.7.5)前一、三、五個營業日之平均收盤價扣除無償配股除權後擇一 24.66 元

為參考價格，假設現金增資之發行價格以參考價格之 81.10%，即每股 20 元設算，則 800,000 仟元現金增資預計須發行之股數為 40,000 仟股；假設採發行國內轉換公司債，溢價率為 101%，則以暫定轉換價格 24.91 元計算，最大可能轉換普通股股數為 32,116 仟股。

註 5：不考慮公司無償配股等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。
註 6：未考慮資金成本之節省下，現金增資每股盈餘稀釋程度為【1-(88,564/128,564)＝31.11%】；轉換公司債每股盈餘稀釋程度為【1-(88,564/120,680)＝26.61%】。

由上表觀之，本次籌資若採現金增資方式募集資金，因無資金成本，故可節省每年之利息費用負擔，雖對每股盈餘將產生稀釋效果，惟預期大魯閣草衙道開發案開始營運後，本公司未來轉投資收益增加，每股盈餘之稀釋影響將逐漸減緩；而採銀行借款或是發行轉換公司債(全數未轉換)，雖對每股盈餘不會造成稀釋效果，然其資金成本將侵蝕本公司獲利，造成 102 年度每股盈餘分別減少 0.09 元、0.05 元，其影響之金額雖不大，但因其為舉債性質，故將不利本公司財務結構，且未來負債到期仍有還款壓力，對於資金調度易造成負擔。整體而言，轉換公司債在債券持有人未進行轉換時，與銀行借款一樣具有到期還款之資金壓力，且均將提高其負債比例，若此次籌資採債權方式籌資，將會影響本公司之銀行授信額度及財務調度之資金成本、獲利能力及財務結構；而若以現金增資發行新股募集資金，雖會造成每股盈餘稀釋效果，然卻可取得資金成本最低的之長期資金來源，且可立即有效降低負債比率並提昇公司競爭力、降低營運風險。故綜合考量每股盈餘稀釋程度及對財務結構之影響，本次以現金增資發行新股作為資金籌措工具，尚為適當之資金來源。

B.對發行人財務負擔之影響

就財務負擔而言，上述各項籌資工具中，除現金增資外，餘均為負債性質之籌資工具，負債性質之籌資工具除會產生利息支出等資金成本，使本公司之財務負擔增加外，亦有到期償還之資金壓力。本公司本次以現金增資方式籌資將不增加負債比率，而資金成本低於銀行借款或發行轉換公司債之籌資方式，雖然股本膨脹之每股盈餘稀釋效果較其他籌資方式高，但以現金增資方式籌資，可提高自有資金比率，並避免公司於借款或債券未來到期還本之壓力，對於本公司營運及財務穩定性實具正面效益。

綜上所述，本次辦理現金增資在財務結構穩健或資金成本考量下，均較銀行借款或發行轉換公司債為佳，故本公司以辦理現金增資作為本次計畫之資金來源應屬合理。

C.股權可能稀釋及對現有股東權益之影響
a.股權可能稀釋情形

本公司本次係辦理現金增資發行普股40,000仟股，除依公司法267

條規定，保留增資發行新股之10%計4,000仟股由員工優先認購外，並依證券交易法第28條之1規定，提撥本次增資發行新股之10%計4,000 仟股，採公開申購方式對外公開承銷，其餘增資發行新股之80%計 32,000仟股，由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。另本公司董事會決議如有員工認購不足或放棄認購股數，擬授權董事長洽特定人認購之，而對外公開承銷部份，則由承銷團採餘額包銷方式，依此規定，其對股權之稀釋比率設算如下：

現金增資對股東股權稀釋比率

已發行並流通在外之普通股股數+原股東依持股比例認購股數
＝ 1－已發行並流通在外之普通股股數＋本次增資發行股數
102 年 6 月 30 日流通在外股數+(本次增資發行股數×80%)
＝ 1－
102 年 6 月 30 日流通在外股數＋本次增資發行股數
- 88,564+(40,000×80%)

＝ 1－

88,564＋40,000

120,564
＝ 1－＝ 1－93.78%＝6.22% 128,564

由上述計算結果顯示，本公司本次辦理現金增資發行普通股對原股東股權之可能稀釋效果為6.22%。另若本次全數以轉換公司債方式籌資，且原股東並無法按持股比率認購，債權人於日後皆依轉換價格 24.91元(以本次申報日前五個營業日之收盤價扣除無償配股除權後 24.66元、溢價率101%計算)申請轉換為本公司普通股，分析其對當時股東之持股將造成之最大稀釋比率，計算式如下：

辦理發行轉換公司債轉換成普通股對轉換時股東股權稀釋比率

轉換時普通股已發行並流通在外股數

＝ 1－轉換時普通股已發行並流通在外股數＋轉換公司債之轉換股數 102 年 6 月 30 日流通在外股數

＝ 1－ 102 年 6 月 30 日流通在外股數＋可轉債轉換股數(全數轉換)

88,564

＝ 1－

88,564＋(800,000 仟元／24.91 元)

88,564

＝ 1－＝ 1－73.39%＝26.61% 88,564＋32,116

綜上評估，辦理現金增資發行普通股對本公司股權之最大稀釋比率為6.22%，優於辦理發行轉換公司債之稀釋比率26.61%，故以現金增資發行普通股方式募集資金對本公司股權稀釋程度較低，應為較佳之籌資方式。

b.對淨值(現有股東權益)之影響

依102年3 月31日經會計師核閱之財務報告資料顯示，102年3月底之歸屬於母公司業主之每股淨值為16.70元(1,479,086仟元／88,564仟股 )。本公司本次辦理現金增資40,000仟股，每股暫定發行價格為20 元，預計募集金額800,000仟元，則其每股淨值將上升至17.73元。

(1,479,086+800,000)仟元/(88,564＋40,000)仟股=17.73元

若本次全數以轉換公司債方式籌資，以相同的資金需求預估，以溢價率101%設算，暫定轉換價格為24.91元，則其每股淨值將上升至 18.89元。

(1,479,086+800,000)仟元/(88,564＋32,116)仟股=18.89元

綜上評估，若依對每股淨值之影響觀之，以發行轉換公司債方式募集資金對本公司每股淨值之提升效果較高，惟與辦理現金增資方式對每股淨值提升效果差異不大。

綜上所述，考量在每股盈餘稀釋、財務負擔、現有股權之可能稀釋效果與現有股東權益等方面，現金增資發行新股計畫均有其優異性，並符合公司健全中長期發展之規劃，故本公司本次計畫為轉投資子公司大魯閣開發公司，並以現金增資發行新股所募得之資金支應，實為較佳之籌資方式，且較能符合股東之權益。

5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式本次發行價格之訂定方式，請詳附件「現金增資股票承銷價格計算書」之
說明。
(十)資金運用概算及可能產生之效益
1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增函之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應列明下列事項：
- (1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。
  - A.轉投資事業最近二年度之稅後淨利
  - 本次辦理現金增資募集 800,000 仟元用以轉投資 100%持有子公司大
  - 魯閣開發公司，以支應其投入大魯閣草衙道開發案所需。大魯閣開發公司於 100 年 11 月設立，因尚處於營運初期，故最近二年度呈現稅後損失 36 仟元及 10,131 仟元。

B.轉投資之目的

請參閱「參、二、(八)、2」本次計畫之必要性說明。

C.資金計畫用途

請參閱「參、二、(八)、3、(1)」資金運用進度合理性說明。

D.所營事業與公司業務之關聯性

轉投資事業	本次投入金額	所營事業	業務關聯性
大魯閣開發公司	新台幣800,000仟元	休閒觀光、百貨貿易	本公司為拓展營運規模與強化競爭優勢，擬多角化跨足經營休閒觀光、百貨貿易事業，屬所營事業之衍生擴大。

E.預計投資損益情形及對公司經營之影響

請參閱「參、二、(八)、3、(2)」預計可能產生效益之合理性說明。

(2)持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響

A.轉投資事業預計之資金運用進度

請參閱「參、二、(八)、3、(1)」資金運用進度合理性說明。

B.資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益

大魯閣草衙道開發案計劃預計所需資金總額為 4,000,000 仟元，預期於 105 年初正式營運後即可產生獲利，將有助於本集團獲得長期穩定之收益來源，並透過多角化佈局降低集團營運風險。大魯閣開發公司預估 102~114 年度損益狀況如下，其中 102~110 年度預估產生效益合理性請詳「參、二、(八)、3、(2)」說明。

另在 111~114 年度預估效益方面，主要係延續 102~110 年度之估計假設基礎，在營業收入方面，預期大魯閣草衙道開發案之中長期營運呈現穩定成長趨勢，故保守預估 111~114 年度之營業收入年成長率為 2.5%，商場出租率維持 95%，推估大魯閣開發公司 111~114 年度營業收入分別為 965,952 仟元、990,101 仟元、1,014,853 仟元及 1,040,225 仟元，估計假設基礎應屬合理。

在營業成本方面，土地租金依「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」訂定，111~113 年度每月租金 3,955 仟元、114 年度每月租金 4,375 仟元；折舊與攤銷係依固定資產之耐用年限予以估算相關成本。在營業費用方面，維持費用年增率 2.5%之假設預估；營業外收入及支出則係銀行聯貸 2,400,000 仟元，預估未來各年度攤還本金後之借款餘額以年利率 3%估算利息費用。綜上，大魯閣開發公司 111~114 年度預估稅後淨利分別為 313,177 仟元、335,165 仟元、357,516 仟元及 373,847 仟元，估計假設基礎尚屬合理。

單位：新台幣仟元

年度項目	102年度	103年度	104年度	105年度	106年度	107年度	108年度	109年度	110年度
營業收入	0	0	0	700,053	755,182	814,074	854,777	897,516	942,392
營業成本	0	0	0	244,333	244,333	244,333	268,286	268,286	268,286
營業毛利	0	0	0	455,720	510,849	569,741	586,491	629,230	674,106
營業費用	50,800	101,600	101,600	238,700	244,645	250,733	256,668	263,053	269,492
營業淨利(損)	(50,800)	(101,600)	(101,600)	217,020	266,204	319,008	329,823	366,177	404,614
營業外收入及支出	0	(24,000)	(48,000)	(72,000)	(70,500)	(67,500)	(60,000)	(52,500)	(45,000)
稅前淨利(損)	(50,800)	(125,600)	(149,600)	145,020	195,704	251,508	269,823	313,677	359,614
所得稅	0	0	0	0	(32,491)	(42,756)	(45,870)	(53,325)	(61,134)
稅後淨利(損)	(50,800)	(125,600)	(149,600)	145,020	163,213	208,752	223,953	260,352	298,480

年度項目	111年度	112年度	113年度	114年度
營業收入	965,952	990,101	1,014,853	1,040,225
營業成本	276,740	276,740	276,740	284,542
營業毛利	689,212	713,361	738,113	755,683
營業費用	275,890	282,548	289,371	296,265
營業淨利(損)	413,322	430,813	448,742	459,418
營業外收入及支出	(36,000)	(27,000)	(18,000)	(9,000)
稅前淨利(損)	377,322	403,813	430,742	450,418
所得稅	(64,145)	(68,648)	(73,226)	(76,571)
稅後淨利(損)	313,177	335,165	357,516	373,847

大魯閣開發公司以未來各年度估計之稅後淨利為基礎，加回不影響現金流量之折舊及攤銷費用，在不考慮時間價值之情況下，預計資金收回年限約為 12.08 年，資金回收年限尚屬合理。

大魯閣開發公司資金收回年限預估

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
項目年度	稅後淨利	折舊及攤銷費用	現金流量	累積現金流量
102 年度	(50,800)	0	(50,800)	(50,800)
103 年度	(125,600)	0	(125,600)	(176,400)
104 年度	(149,600)	0	(149,600)	(326,000)
105 年度	145,020	202,333	347,353	21,353
106 年度	163,213	202,333	365,546	386,899
107 年度	208,752	202,333	411,085	797,984
108 年度	223,953	225,026	448,979	1,246,963
109 年度	260,352	225,026	485,378	1,732,341
110 年度	298,480	225,026	523,506	2,255,847
111 年度	313,177	229,280	542,457	2,798,304
112 年度	335,165	229,280	564,445	3,362,749
113 年度	357,516	229,280	586,796	3,949,545
114 年度	373,847	232,042	605,889	4,555,434

C.對公司獲利能力及每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元

年度項目	102年度	103年度	104年度	105年度	106年度	107年度	108年度	109年度	110年度
大魯閣開發公司稅後淨利(損)	(50,800)	(125,600)	(149,600)	145,020	163,213	208,752	223,953	260,352	298,480
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額	(50,800)	(125,600)	(149,600)	145,020	163,213	208,752	223,953	260,352	298,480
本公司加權平均流通在外股數(仟股)(註)	137,323	163,990	163,990	163,990	163,990	163,990	163,990	163,990	163,990
每股盈餘影響數(元)	(0.37)	(0.77)	(0.91)	0.88	1.00	1.27	1.37	1.59	1.82

註：本公司加權平均流通在外股數係以目前已發行股數 88,564 仟元，加計 102.5.31 股東常會通過之盈餘轉增資 35,426 仟股，以及本次辦理現金增資發行新股 40,000 仟股予以計算。

 - 大魯閣草衙道開發案目前尚處於設計規劃、招商等作業階段，預計於

 - 103 年初開始動工、104 年底完工，於 105 年初即可正式營運，故於 102~104 年度興建期間，大魯閣開發公司尚未有營收獲利。然大魯閣草衙道開發 案預計於 105 年第一季開始營運後，大魯閣開發公司自 105 年度起即可 產生獲利，105~110 年度本公司預計可增加轉投資利益分別為 145,020 仟 元、163,213 仟元、208,752 仟元、223,953 仟元、260,352 仟元及 298,480 仟元，對本公司每股盈餘之貢獻分別為 0.88 元、1.00 元、1.27 元、1.37 元、1.59 元及 1.82 元，將為本公司獲利產生正面影響並可挹注穩定之現 金流量。

(3)如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券
- 本公司本次辦理現金增資發行普通股，係用以轉投資本國 100%持有子
- 公司大魯閣開發公司，因大魯閣開發公司係從事商用不動產開發及觀光休閒事業等，非屬特許事業，故不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：本公司本次辦理現金增資發行普通股募集資金 800,000 仟元，係用於轉投資大魯閣開發公司，故不適用。
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：

大魯閣草衙道開發案預計投入設計規劃之顧問費用、建築營建、設備系統及其他開辦費用等成本合計為 4,000,000 仟元，截至 102 年第二季止已投入前期設計規劃作業費用 64,743 仟元，餘 3,935,257 仟元尚未投入。茲就大魯閣草衙道開發案所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度列示如下：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資金狀況		101 年度	102 年度				103 年度				104 年度				合計
			Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
資金需求－營建工程款及相關費用	建築營建	-	-	-	-	-	511,667	511,667	511,667	511,667	511,667	511,665	254,000	-	3,324,000
	設備系統	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	175,000	175,000	350,000
	顧問費用	12,960	19,455	26,828	22,538	30,376	12,968	12,788	12,086	14,000	12,500	9,000	4,501	-	190,000
	其他開辦費用	3,000	1,000	1,500	1,500	2,250	15,375	6,375	9,375	9,375	15,375	15,375	25,650	29,850	136,000
	合計	15,960	20,455	28,328	24,038	32,626	540,010	530,830	533,128	535,042	539,542	536,040	459,151	204,850	4,000,000
工程進度(%)	建築營建	-	-	-	-	-	15.39%	15.39%	15.39%	15.39%	15.39%	15.39%	7.64%	-	100.00%
	設備系統	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	50.00%	50.00%	100.00%
	顧問費用	6.82%	10.24%	14.12%	11.86%	15.99%	6.83%	6.73%	6.36%	7.37%	6.58%	4.74%	2.37%	-	100.00%
	其他開辦費用	2.21%	0.74%	1.10%	1.10%	1.65%	11.31%	4.69%	6.89%	6.89%	11.31%	11.31%	18.86%	21.95%	100.00%
累計工程進度	建築營建	-	-	-	-	-	15.39%	30.79%	46.18%	61.57%	76.97%	92.36%	100.00%	100.00%	-
	設備系統	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	50.00%	100.00%	-
	顧問費用	6.82%	17.06%	31.18%	43.04%	59.03%	65.86%	72.59%	78.95%	86.32%	92.89%	97.63%	100.00%	100.00%	-
	其他開辦費用	2.21%	2.94%	4.04%	5.15%	6.80%	18.11%	22.79%	29.69%	36.58%	47.89%	59.19%	78.05%	100.00%	-
資金來源 (註)	自有資金/ 銀行借(還)款	15,960	20,455	28,328	-	-	-	20,504	226,128	228,042	232,542	229,040	152,151	(353,150)	800,000
	自有資金 (母公司增資)	-	-	-	24,038	32,626	540,010	203,326	-	-	-	-	-	-	800,000
	銀行聯貸	-	-	-	-	-	-	307,000	307,000	307,000	307,000	307,000	307,000	558,000	2,400,000
	合計	15,960	20,455	28,328	24,038	32,626	540,010	530,830	533,128	535,042	539,542	536,040	459,151	204,850	4,000,000

註：大魯閣草衙道開發案計劃預計所需資金總額為 4,000,000 仟元，大魯閣開發公司資金來源預計由本公司參與其現金增資 800,000 仟元，以及辦理銀行聯貸 2,400,000 仟元籌措，餘 800,000 仟元則以自有資金及規劃未來辦理現金增資或銀行借款等方式支應；另考量銀行聯貸案動撥作業時間，若迫於資金需求時效，將先以自有資金或銀行借款支應。

59-1

(1)��

�� 190,000 �� 3,324,000 � �� 350,000 �� 136,000 �� 4,000,000 �� 103 �� 102 � 6 �� 64,743 �� 102 � 7 �� 104 � 12 �� 3,935,257 �� 800,000 �� 2,400,000 ��

(2)��

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� �	� �	�	�	�	�	�	11,086
� �	� �	�	�	�	�	�	678,925
� �	� �	�	�	�	�	�	1,931,498
��	��	�	�	�	�	�	273,840
	��	�	�	�	�	�	273,840
� � � � �		�	�	�	�	�	165,703
��	��	�	�	�	�	�	439,543
	��	�	�	�	�	�	439,543
�� � � �		�	�	�	�	�	1,479,086
�	�	�	�	�	�	�	885,642
� �	� �	�	�	�	�	�	4,215
�� ��	��	�	�	�	�	�	613,541
	��	�	�	�	�	�	259,284
� �	� �	�	�	�	�	�	57,213
� �	� �	�	�	�	�	�	(81,525)
� � � � �		�	�	�	�	�	12,869
� � � �	��	�	�	�	�	�	1,491,955
	��	�	�	�	�	�	1,491,955

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	97�	98�	99�	100�	101�
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� � � �	�	�	�	�	�	(61,382)
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	97�	98�	99�	100�	101�
�� � � � �	�	�	�	�	�	(58,305)
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�� ��	�	�	�	�	�	32,440
��	�	�	�	�	�	(25,865)
� � � � � � � � � �	�	�	�	�	�	(58,030)
�� � �	�	�	�	�	�	(275)
�� ��	�	�	�	�	�	(25,590)
�� ��	�	�	�	�	�	(275)
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		101�	100�	99�	98�	97�
� � � �		920,706	964,586	627,305	903,229	1,591,674
� � � � �		137,889	138,794	152,361	173,226	171,334
� � � �		628,784	708,091	678,059	646,831	1,090,992
� � � �		14,916	4,049	3,809	11,040	130,425
� � � �		109,737	513,560	534,220	504,663	529,052
� � � �		1,812,032	2,329,080	1,995,754	2,238,989	3,513,477
��	��	210,708	840,809	438,564	1,298,710	1,923,554
	��	210,708	840,809	438,564	1,298,710	1,923,554
� � � �		111,880	392,445	562,031	466,679	546,316
� � � �		3,276	8,222	6,483	3,944	23,426
��	��	325,864	1,241,476	1,007,078	1,769,333	2,493,296
	��	325,864	1,241,476	1,007,078	1,769,333	2,493,296
�	�	885,642	885,642	885,642	885,642	885,642
� � � �		28,150	28,150	28,229	27,739	250,973
��	��	509,212	(68,949)	(56,066)	(864,899)	(751,345)
	��	154,955	(68,949)	(56,066)	(864,899)	(751,345)

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��		72,783	90,627	46,712	73,091	(36,233)
�� ��		-	(1,928)	(2,254)	(130)	-
�� � �	��	1,486,168	1,087,604	988,676	469,656	1,020,181
	��	1,486,168	1,087,604	988,676	469,656	1,020,181

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	101�	100�	99�	98�	97�
� � � �	913,751	1,158,500	2,500,124	1,176,436	1,861,006
� � � �	90,642	180,588	966,894	72,290	31,253
��( �) �	(98,520)	57,774,	849,320	(115,014)	(209,386)
��	695,205	27,390	15,591	27,449	154,613
��	17,397	47,933	44,668	73,674	108,994
�� ��(�)�	579,288	37,231	820,243	(161,239)	(163,767)
�� (�)�	577,590	32,228	819,276	(164,323)	(177,269)
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� � � � �	982,236	857,040	694,771	553,178	913,500
� � � �	140,122	135,356	136,314	190	1,252
� � � �	-	-	-	157	80
� � � �	28,937	494,922	501,186	491,519	489,693
� � � �	1,604,400	1,891,139	1,523,027	1,645,414	2,049,170

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		101�	100�	99�	98�	97�
��	��	27,870	566,644	110,435	955,076	1,114,320
	��	27,870	566,644	110,435	955,076	1,114,320
� � � �		83,000	207,579	413,845	266,563	266,563
� � � �		20,506	29,312	31,561	34,066	50,984
��	��	131,376	803,535	555,841	1,255,705	1,431,867
	��	131,376	803,535	555,841	1,255,705	1,431,867
�	�	885,642	885,642	885,642	885,642	885,642
� � � �		28,150	28,150	28,229	27,739	250,973
��	��	509,212	(68,949)	(56,066)	(864,899)	(751,345)
	��	154,955	(68,949)	(56,066)	(864,899)	(751,345)
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��		72,783	90,627	46,712	73,091	(36,233)
�� ��		-	(1,928)	(2,254)	(130)	-
�� � �	��	1,473,024	1,087,604	967,186	389,709	617,303
	��	1,473,024	1,087,604	967,186	389,709	617,303

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� � � �	7,848	6,051	795,269	(11,604)	1,785
��( �) �	(42,947)	(24,788)	755,055	(52,772)	(45,218)
��	705,932	93,299	73,095	31,127	64,103
��	84,940	38,299	19,317	89,188	111,296
�� ��(�)�	578,045	30,212	808,833	(110,833)	(92,411)
�� (�)�	578,161	30,096	808,833	(113,554)	(92,411)
��( �)�	-	-	-	-	-
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��( �) �	578,161	30,096	808,833	(113,554)	(92,411)
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66 -
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��	��		8.19	42.49	36.50	76.32	69.88
(%)	��		1,110.48	863.32	920.23	205,110.00	70.596.38
	��(%)		1,625.78	71.27	172.73	62.86	57.85
��	��(%)		422.14	11.69	45.09	3.16	3.88
	��(�)		114.05	3.81	81.98	(5.98)	(2.15)
	��(�)		10.28	11.76	127.31	1.08	0.75
	��		35.50	31.03	3.00	339	487
	��(�)		0.01	0.03	1.16	0.05	0.09
��	��(�)		-	72.19	1,909.08	139.56	206.11
	��		36,500.00	12,166.66	314	7,300	4,056
	��(�)		0.08	0.11	9.07	111.91	43.56
	��(�)		0.01	0.01	0.81	0.01	0.03
	��(%)		33.32	2.29	51.58	(5.50)	(3.31)
	��(%)		45.16	2.93	119.22	(22.55)	(14.12)
	��	��	(4.85)	(2.80)	85.26	(5.96)	(5.00)

��	��(%)	��	65.27	3.41	91.33	(12.51)	(10.51)

	��(%)		4,950.86	209.16	65.43	(534.07)	(170)
	��(�)		6.58	0.35	9.53	(1.34)	(1.09)
	��		43.89	(49.85)	756.29	(5.23)	1.22
��
	��		65.69	128.17	145.99	51.49	410.90
(%)
	��		0.77	(21.29)	59.06	(7.22)	1.45

	��		(0.18)	(0.30)	1.05	0.23	0.81

��	��		0.89	0.70	1.01	0.77	0.60

��20%�� 1�� 2�� 3�� �� 4�� �� 5�� �� �� 6�� �� 7�� �� 8�� �� 9��

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1��
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3��
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68 -

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	��		101 ��	100 ��	99 ��	98 ��	97 ��

��	��		17.98	53.30	50.46	79.02	70.96
(%)	��		254.15	209.02	228.70	144.76	143.58
	��(%)		436.96	114.72	143.04	69.55	82.75
��	��(%)		191.10	40.62	62.51	12.00	16.61
	��(�)		83.17	3.55	52.24	(3.73)	(2.04)
	��(�)		10.80	11.76	23.91	7.15	6.86
	��		33.80	31.04	15.27	51.05	53.21
	��(�)		1.35	1.84	2.54	1.04	1.33
��	��(�)		10.73	9.62	17.01	7.03	7.75
	��		270.37	198.37	143.70	350.96	274.44
	��(�)		1.37	1.67	3.77	1.35	1.76
	��(�)		0.44	0.54	1.18	0.41	0.52
	��(%)		28.18	2.05	39.32	(4.82)	(3.80)
	��(%)		44.88	3.10	112.36	(22.06)	(16.14)
	��	��	(11.12)	6.52	95.90	(12.99)	(23.64)
��
��	��(%)	��	65.41	4.20	92.62	(18.21)	(18.49)

	��(%)		63.21	2.78	32.77	(13.97)	(9.53)
	��(�)		6.58	0.37	9.65	(1.94)	(2.09)
	��		48.87	(24.39)	275.07	30.76	12.79
��
	��		152.35	173.91	236.68	143.40	68.17
(%)
	��		5.15	(10.65)	62.11	30.79	10.46

	��		(1.22)	3.64	1.18	(0.92)	(0.56)

��	��		0.93	1.34	1.02	0.77	0.80

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��	84,796	5.29	28,641	1.51	56,155	196.07	��
�� ��	910,202	56.73	785,006	41.51	125,196	15.95	�� ��
��	26,846	1.67	494,291	26.14	(467,445)	(94.57)	��101 �� ��
��	-	-	35,000	1.85	(35,000)	(100.00)	��
��	-	-	480,335	25.40	(480,335)	(100.00)	�� ��
�� �	1,814	0.11	33,047	1.75	(31,233)	(94.51)	��
��	-	-	126,634	6.70	(126,634)	(100.00)	�101 �� ��
�� ��	509,212	31.74	(68,949)	(3.65)	578,161	838.53	��101 �� �� ��
��	72,783	4.54	90,627	4.79	(17,844)	(19.69)	��
��	-	-	176,825	0.00	(176,825)	(100.00)	�101 �� ��
�`��`	50,732	434.42	30,720	213.50	20,012	65.14	`��`101 `��` `��` `��`
`��` `��`	-	-	72,273	502.28	(72,273)	(100.00)	`��`101 `��` `��` `��`
`��`	698,082	5,977.75	5,831	40.52	692,251	11,871.91	`��`101 `��` `��` `��`
`��` `��`	72,764	623.09	-	-	72,764	100.00	`��`101 `��` `��` `��`
`��`	-	-	21,447	149.05	(21,447)	(100.00)	`��` `��`

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-71-

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`��`	257,110	14.19	127,970	5.49	129,140	100.91	`��`101 `��` `��` `��`
`��`	78,895	4.35	59,150	2.54	19,745	33.38	`��`101 `��` `��` `��`
`��`	636	0.04	40,549	1.74	(39,913)	(98.43)	`��` `�`101`��`
`��`–`��`	12,253	0.68	44,663	1.92	(32,410)	(72.57)	`��`
`��`	511,872	28.25	604,765	25.97	(92,893)	(15.36)	`��`101 `��` `��`
`��`	220,585	12.17	321,621	13.81	(101,036)	(31.41)	`��`101 `��` `��` `��`
`��`	302,069	16.67	390,865	16.78	(88,796)	(22.72)	`��`101 `��` `��` `��`
`��`–`��`	306,456	16.91	255,831	10.98	50,625	(19.79)	`��`101 `��` `��`
`��`	(412,136)	(22.74)	(441,548)	(18.96)	29,412	6.66	`��`101 `��` `��` `��`
`��`	92,108	5.08	504,446	21.66	(412,338)	(81.74)	`�`101 `��` `��`
`��`	-	-	140,000	6.01	(140,000)	(100.00)	`��`
`��`	-	-	480,335	20.62	(480,335)	(100.00)	`��` `��`
`��`	66,528	3.67	86,838	3.73	(20,310)	(23.39)	`��`101 `��`
`��`–`��` `�`	29,171	1.61	7,292	0.31	21,879	300.04	`��`101 `��` `��` `��`
`��`	11,666	0.64	31,165	1.34	(19,499)	(62.57)	`�`101 `��` `��`
`��`	83,447	4.61	117,883	5.06	(34,436)	(29.21)	`��`100 `��` 101`��`
`��`	28,433	1.57	54,836	2.35	(26,403)	(48.15)	`��`
`��` `�`–`��`	-	-	93,092	4.00	(93,092)	(100.00)	`��` `��`
`��`	-	-	126,634	5.44	(126,634)	(100.00)	`�`101 `��` `��`
`��`(`��` `��`)	509,212	28.10	(68,949)	(2.96)	578,161	838.53	`��`101 `��` `��` `��`

-72-

`��`	-	-	176,825	7.59	(176,825)	(100.00)	`�`101 `��` `��`
`��`	913,751	100.00	1,158,500	100.00	(244,749)	(21.13)	`��`101 `��` `��`
`��`	823,109	90.08	977,912	84.41	(154,803)	(15.83)	`��`101 `��` `��`
`��`	189,162	20.70	122,814	10.60	66,348	54.02	`��`101 `��` `��` `��`
`��`	684,932	74.96	-	-	684,932	100.00	`��`101 `��` `��` `��`
`��`	-	-	23,448	2.02	(23,448)	(100.00)	`��` `��`

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`��`	137,889	138,794	(905)	(0.65)
`��`	628,784	708,091	(79,307)	(11.20)
��`��`	14,916	4,049	10,867	268.39
`��`	109,737	513,560	(403,823)	(78.63)
`��`	1,812,032	2,329,080	(517,048)	(22.20)
`��`	210,708	840,809	(630,101)	(74.94)
`��`	111,880	392,445	(280,565)	(71.49)
`��`	3,276	8,222	(4,946)	(60.16)
`��`	325,864	1,241,476	(915,612)	(73.75)
�`�`	885,642	885,642	-	-
`��`�	28,150	28,150	-	-
��`��`	509,212	(68,949)	578,161	838.53
`�`��`�`��	72,783	90,627	(17,844)	(19.69)
��`��`	1,486,168	1,087,604	398,564	36.65
`��`�`��`�20%`��`�`��` 1.��`��`101`��`�`��` 2.`��`101`��` 3.`��`101`��` 4.`��`101`��`��`��` 5.`��`101`��`-`��` `��` 6.`��`101`��`��`��`��`�`�`��` 7.��`��`��`��`101`��`�`��`-`��`

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-87-

日期：102年03月13日

`大魯閣纖維股份有限公司內部控制制度聲明書`

本公司民國一○一年一月一日至一○一年十二月三十一日之內部控制制度，依據自
行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國一○一年十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國102年03月13日董事會通過，出席董事 7 人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

大魯閣纖維股份有限公司

董事長：謝林曼麗

總經理：謝林曼麗

88 -

`承銷商總結意見`

大魯閣纖維股份有限公司 ( 以下簡稱大魯閣纖維或該公司 ) 本次為辦理公開募集一○二年度現金增資發行普通股 40,000 仟股，每股面額為新台幣 10 元，預計發行總金額為新台幣 400,000 仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，大魯閣纖維本次募集與發行有價證券符合「發行人募集
與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資
金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

國泰綜合證券股份有限公司

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一
中華民國

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89 -

`律師法律意見書`

大魯閣纖維股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股 40,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣 400,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，大魯閣纖維股份有限公司本次向金融監督管理委員會提
出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與
發行之情事。

此致

大魯閣纖維股份有限公司

翰辰法律事務所

邱雅文律師

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90 -

`大魯閣纖維股份有限公司`

`一 ○二年度第六次董事會議事錄(節錄)`

一、
 時間：中華民國一○二年六月二十八日(星期五)下午二點整

二、地點：台北市信義區東興路61 號3 樓(本公司會議室)
三、出席：親自：謝林董事曼麗、連董事勝文、吳董事秀光、謝董事國樑
王董事金銷 ( 視訊出席)、陳董事炳甫、林董事慶華、陳董事韻華。
- 委託：無。
( 應到會董事共九名，出席董事八名，出席率為九分之八，缺席董事一名
謝董事國棟。)
四、列席：王稽核思穎
五、主席：謝林董事長曼麗

六、報告事項：

(一)前次董事會會議決議案執行情形，謹報請備查。
- 【說明】前次董事會會議決議案執行情形如下：(略)
(二)稽核室稽核報告，謹報請備查。(略)
(三)重要財務業務報告：(略)
七、討論事項：
(一)上次會議保留之討論事項：無。
(二)本次會議討論事項：

【第一案】

【案由】本公司擬增加轉投資大魯閣開發股份有限公司案，提請公決。
【說明】一、本公司擬增加轉投資大魯閣開發股份有限公司新台幣捌億元，以支應其大魯閣草衙道開發案營建等支出所需，相關資料請參閱附件p7。
二、前述大魯閣開發股份有限公司投資作業，俟董事會通過後將陸續辦理，如因主管機關核定及基於營運評估或客觀環境需要及法令規定予以修正或變更時，擬請董事會授權謝林董事長全權處理相關事宜。
三、提請公決。

【決  議】 經出席董事無異議照案通過。(吳董事 秀光遲到未參與本案決議)

【第二案】

【案由】本公司擬辦理102 年度現金增資發行新股案，提請公決。【說明】
一、本公司為長期股權投資以因應公司未來營運需求，擬辦理現金增資發行普通股肆仟萬股，每股面額新台幣10 元整，暫定每股以新台幣20 元溢價發行，預計募集金額新台幣捌億元整。有關本次現金增資之資金運
用計畫、預計進度及可能產生效益，請參閱附件p8。實際發行價格及發行 - 91 -

條件俟主管機關申報生效後，依相關法令規定訂定之。

二、本次現金增資發行新股除依公司法第267 條規定，保留增資發行股數之
10%，計肆佰萬股供本公司員工認購外；另依證券交易法第28 條之1 規定，提撥增資發行股數之10%，計肆佰萬股採公開申購配售方式對外公開承銷；其餘發行股數80%，計參仟貳佰萬股由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購。其認購不足一股之畸零股得由股東自行在認股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，其原股東放棄認購或拼湊後不足一股之畸零股，及逾期未申報拼湊之部分，擬授權謝林董事長洽特定人按發行價格認購之。
三、員工認購股份不足或放棄認購部分，授權謝林董事長洽特定人按發行價格認購之。對外公開承銷認購不足部分，擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理之。
四、本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行普通股股份相同。
五、因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次現金增資之重要內容，包括資金來源、計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生之效益暨其他相關事宜，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估，或因法令規定或因客觀環境需要而須變更時，擬授權謝林董事長依市場狀況全權處理之。
六、本次現金增資發行新股實際發行價格，若因市場情形變動，將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定予以調整之。現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額將以自有資金或銀行借款支應；惟若募集資金增加時，則將作為充實營運資金之用。
七、本次現金增資案奉主管機關申報生效後，擬請董事會授權謝林董事長訂定發行新股認股基準日、增資基準日及相關事宜，屆時並另行公告。
八、上述未盡事宜，授權謝林董事長依法全權處理之。九、提請公決。

【決  議】經出席董事無異議照案通過。(吳董事 秀光遲到未參與本案決議)

【第三案】~【第七案】：(略)

八、臨時動議：無

九、散會

主席：謝林曼麗
記錄：陳令燕

92 -

附件一

`大魯閣纖維股份有限公司`

`一○二年度現金增資股票承銷價格計算書`

`一、說明`

一
( ) 大魯閣纖維股份有限公司 ( 以下簡稱大魯閣纖維或該公司 ) 目前經濟部登記之額定資本額為新台幣 2,150,000,000 元，採分次發行，目前實收資本額為 885,642,330 元，分為普通股 88,564,233 股，每股面額 10 元。考量該公司於 102 年 5 月 31 日股東會決議通過辦理盈餘轉增資發行新股 35,425,693 股，並於 102 年 6 月 28 日董事會決議通過辦理現金增資發行普通股 40,000,000 股，每股面額 10 元，本次現金增資後該公司實收資本額將增加至 1,639,899,260 元。
( 二 ) 本次現金增資發行新股，依公司法第 267 條規定保留發行新股總數之 10% ，計 4,000 仟股供員工認購，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股總數之 10% ，計 4,000 仟股辦理公開承銷，其餘發行新股總數之 80% 計 32,000 仟股，則由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購，認購不足一股之畸零股，自認股基準日起五日內由股東自行併湊，員工及原股東放棄認股股份或併湊後不足一股之畸零股，則授權董事長洽特定人認購之。
( 三 ) 本次發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同。
( 四 ) 本次現金增資發行新股採時價發行方式，員工及公開銷售部分均採同一價格認購。
二、大魯閣纖維最近三年度之財務資料
一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元 / 股

			`單位：新台幣元`/`股`	`單位：新台幣元`/`股`	`單位：新台幣元`/`股`
`項目` `年度`	`每股稅後純益` (`註`1)		`分派`
		`現金` `股利`	`無償配股`		`合計`
			`盈餘`	`資本` `公積`
99`年度`	9.65	`－`	`－`	`－`	`－`
100`年度`	0.37	`－`	`－`	`－`	`－`
101`年度`	6.58	`－`	4	`－`	4

資料來源：大魯閣纖維各年度經會計師查核簽證之合併財務報告。註 1 ：係以當期稅後純益除以當期全年流通在外加權平均股數計算。

( 二 ) 截至 102 年 3 月 31 日經會計師核閱之股東權益及每股淨值如下表：

`項目`	`金額`/`股數`
102`年`3`月`31`日帳面股東權益`(`仟元`)	1,491.955`仟元`
102 `年`3 `月`31`日普通股股數`(`仟股`)(`註`)	88,564 `仟股`
`每股帳面價值`(`元／股`)	16.85(`元`/`股`)

資料來源：大魯閣纖維 102 年第一季經會計師核閱之財務報告。

( 三 ) 最近三年度及 102 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務資料
簡明資產負債表
(1) 我國財務會計準則 ( 合併財務報告 )

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	99`年度`	100`年度`	101`年度`
`流動資產`	627,305	964,586	920,706
`基金與投資`	152,361	138,794	137,889
`固定資產`	678,059	708,091	628,784
`無形資產`	3,809	4,049	14,916
`其他資產`	534,220	513,560	109,737
`資產總額`	1,995,754	2,329,080	1,812,032
`流動負債`	438,564	840,809	210,708
`長期負債`	562,031	392,445	111,880
`其他負債`	6,483	8,222	3,276
`負債總額`	1,007,078	1,241,476	325,864
`股本`	885,642	885,642	885,642
`資本公積`	28,229	28,150	28,150
`保留盈餘`	(56,066)	(68,949)	509,212
`股東權益其他調整項目合計`	109,381	242,761	50,020
`股東權益`	988,676	1,087,604	1,486,168
`負債及股東權益`	1,995,754	2,329,080	1,812,032

資料來源：大魯閣纖維各年度經會計師查核簽證之合併財務報告。

(2) 國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

	`單位：新台幣仟元`
`年` `項` `度` `目`	102`年度截至`3`月`31`日財務資料`
`流動資產`	1,000,698
`不動產、廠房及設備`	240,789
`無形資產`	11,086
`其他資產`	678,925
`資產總額`	1,931,498
`流動負債`	273,840
`非流動負債`	165,703
`負債總額`	439,543
`歸屬於母公司業主之權益`	1,479,086
`股` `本`	885,642

`年` `項度`	102`年度截至`3`月`31`日財務資料`
`目`
`資本公積`	4,215
`保留盈餘`	613,541
`其他權益`	57,213
`庫藏股票`	(81,525)
`非控制權益`	12,869
`權益總額`	1,491,955

資料來源：大魯閣纖維 102 年第一季經會計師核閱之財務報告。

2. `簡明損益表`

(1) `我國財務會計準則` ( `合併財務報告` )

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	99`年度`	100`年度`	101`年度`
`營業收入`	2,500,124	1,158,500	913,751
`營業成本`	1,533,230	977,912	823,109
`營業毛利`	966,894	180,588	90,642
`營業費用`	117,574	122,814	189,162
`營業利益`	849,320	57,774	(98,520)
`營業外收入`	15,591	27,390	695,205
`營業外支出`	44,668	47,933	17,397
`稅前純益`	820,243	37,231	579,288
`本期淨利`	819,276	32,228	577,590
`每股盈餘`(`元`)	9.65	0.37	6.58

資料來源：大魯閣纖維各年度經會計師查核簽證之合併財務報告。

(2) `國際財務報導準則`

單位：新台幣仟元

(2)`國際財務報導準則`	`單位：新台幣仟元`
`年` `度`	`當年度截至`102`年`3`月`31`日財務資料`
`項` `目`
`營` `業` `收` `入`	117,900
`營` `業` `毛` `利`	8,196
`營` `業` `損` `益`	(61,382)
`營` `業` `外` `收` `入` `及` `支` `出`	3,077
`稅` `前` `淨` `利`	(58,305)
`繼續營業單位本期淨利`	(58,305)
`停` `業` `單` `位` `損` `失`	`－`

`年` `度`	`當年度截至`102`年`3`月`31`日財務資料`
`項` `目`
`本` `期` `淨` `利` ( `損` )	(58,305)
`本期其他綜合損益（稅後淨額）`	32,440
`本` `期` `綜` `合` `損` `益` `總` `額`	(25,865)
`淨利歸屬於母公司業主`	(58,030)
`淨利歸屬於非控制權益`	(275)
`綜合損益總額歸屬於母公司業主`	(25,590)
`綜合損益總額歸屬於非控制權益`	(275)
`每` `股` `盈` `餘`	(0.66)

資料來源：大魯閣纖維 102 年第一季經會計師核閱之財務報告。

`三、承銷參考價格之計算及說明`

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

本次現金增資之實際發行價格須因應市場情形之變動，依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，且其相關條件亦授權董事長視實際發行時客觀環境做必要調整。
本次現金增資除依公司法 267 條規定保留 10% 股份計 4,000 仟股供員工認購外，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥 10% 計 4,000 仟股採公開申購配售方式辦理公開承銷，其餘 32,000 仟股，由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持股比例認購。
本次發行新股之權利義務，與原已發行之普通股股份相同。
( 二 ) 承銷價格計算之說明
該公司本次現金增資發行新股案業經 102 年 06 月 28 日董事會決議通過辦理。以 102 年 7 月 5 日為基準日，其於證券交易所之前一、三、五個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權後之平均股價分別為 24.21 元、 24.62 元、 24.66 元，三者擇其一者，其參考價格為 24.66 元。
根據上述參考價格，經考量市場整體情形，且參酌該公司之經營績效及未來展望，經本承銷商與該公司共同議定本次現金增資暫定發行價格為每股 20 元，經核算占前述參考價格 24.66 元之 81.10% ，其承銷價格之訂定係符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證劵自律規則」第六條之規定，尚屬合理。

`發行公司：大魯閣纖維股份有限公司`

負 責 人：三功國際股份有限公司
          代表人：謝林曼麗

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`主辦承銷商：國泰綜合證券股份有限公司`

`代表人：朱士廷`

(本用印僅限於大魯閣纖維股份有限公司一○二年度現金增資發行新股承銷價格計算書使用)

中 華 民 國 一○二 年 七 月 五 日

附件二

大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併財務報表暨會計師查核報告民國100 年度及99 年度

(股票代碼1432)

公司地址：基隆市中正區義一路43 號2 樓電話：(02)8768-1000

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附件三

大魯閣纖維股份有限公司及子公司
合併財務報表暨會計師查核報告

民國101 年度及100 年度

(股票代碼1432)

公司地址：台北市信義區東興路61 號3 樓
電  話：(02)8768-1000

`大魯閣纖維股份有限公司`

`關係企業合併財務報表聲明書`

本公司民國101 年度（自民國101 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關係企業合併營業報
告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司
與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合
併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係
企業合併財務報表。

`特此聲明`

公司名稱：大魯閣纖維股份有限公司

==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==

中華民國1 0 2年3月2 6日

~2~

`會計師查核報告`

(102)財審報字第12004196 號

大魯閣纖維股份有限公司  公鑒：

大魯閣纖維股份有限公司及其子公司民國101 年及100 年12 月31日之合併資產負債表，
暨民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金
流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責
任則為根據查核結果出具報告。如合併財務報表附註二(一)2.所述，列入合併財務報表之部份
子公司民國101年及100年度財務報表，係依各該公司所委任會計師查核之財務報表所編製，
該等公司民國101 年及100 年12 月31 日之資產總額分別為18,770 仟元及20,915 仟元、負債
總額分別為1,348仟元及2,767仟元，分別佔大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併沖銷後資
產總額之1.0%及0.9%，合併沖銷後負債總額之0.41%及0.22%；民國101 年及100 年1 月1 日
至12 月31 日之營業收入淨額分別為16,196仟元及46,633 仟元，分別佔大魯閣纖維股份有限
公司及子公司合併沖銷後營業收入之2%及4%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取
合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會
計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作
及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併
財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原
則編製，足以允當表達大魯閣纖維股份有限公司及子公司民國101 年及100 年12 月31 日之財
務狀況，暨民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

~3~

大魯閣纖維股份有限公司自民國102年1月1日起採用金融監督管理委員會認可之國際財
務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券發行人財務
報告編製準則」編製大魯閣纖維股份有限公司及其子公司之合併財務報表。大魯閣纖維股份有
限公司依前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號函規定，
於附註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可能有所改變，因此採用IFRSs
之影響亦可能有所改變。

==> picture [235 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 36] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960058737 號
中華民國102年3月26日

~4~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日`

	`大`	`魯閣纖維股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國101 年及100 年12 月31 日`
`1100` `1310` `1350` `1120` `1140` `1178` `1180` `120X` `1260` `1286` `1298` `11XX` `1480` `1421` `14XX` `1521` `1531` `1551` `1561` `1621` `1622` `1631` `15XY` `15X9` `1670` `15XX` `1760` `1780` `17XX` `1800` `1810` `1820` `1830` `1888` `18XX` `1XXX`	`資產`	`單位：新台幣仟元` `101 年 12 月 31 日100 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `% 金` `額` `%` `四(一)` `$` `257,110` `14$` `127,970` `5` `四(二)` `34,136` `2` `51,874` `2` `四(三)` `12,850` `1` `-` `-` `6,790` `1` `17,281` `1` `四(四)` `78,895` `4` `59,150` `3` `四(十六)` `636` `-` `40,549` `2` `五` `12,253` `1` `44,663` `2` `四(五)及六` `511,872` `28` `604,765` `26` `五` `6,114` `-` `13,867` `1` `四(十六)` `50` `-` `4,392` `-` `-` `-` `75` `-` `920,706` `51` `964,586` `42` `四(六)及六` `134,918` `7` `134,918` `6` `2,971` `-` `3,876` `-` `137,889` `7` `138,794` `6` `四(七)及六` `220,585` `12` `321,621` `14` `302,069` `17` `390,865` `17` `28,027` `2` `17,990` `-` `92,188` `5` `92,671` `4` `306,456` `17` `255,831` `11` `79,382` `4` `69,409` `3` `6,264` `-` `891` `-` `1,034,971` `57` `1,149,278` `49` `(` `412,136 )(` `23 )(` `441,548 )(` `19 )` `5,949` `1` `361` `-` `628,784` `35` `708,091` `30` `四(八)` `11,086` `1` `-` `-` `3,830` `-` `4,049` `-` `14,916` `1` `4,049` `-` `四(九)及六` `7,738` `1` `7,761` `-` `四(十)及六` `92,108` `5` `504,446` `22` `5,746` `-` `1,283` `-` `2,656` `-` `70` `-` `1,489` `-` `-` `-` `109,737` `6` `513,560` `22` `$` `1,812,032100$` `2,329,080100`
	`流動資產` `現金及約當現金` `公平價值變動列入損益之金融` `資產–流動` `以成本衡量之金融資產–流動` `應收票據淨額` `應收帳款淨額` `其他應收款` `其他應收款–關係人` `存貨` `預付款項` `遞延所得稅資產–流動` `其他流動資產–其他` `流動資產合計` `基金及投資` `以成本衡量之金融資產–非流` `動` `採權益法之長期股權投資` `基金及投資合計` `固定資產` `成本` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `辦公設備` `出租資產–土地` `出租資產–房屋` `租賃改良` `成本及重估增值` `減：累計折舊` `未完工程及預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產` `商譽` `其他無形資產` `無形資產合計` `其他資產` `出租資產` `閒置資產` `存出保證金` `遞延費用` `其他資產–其他` `其他資產合計` `資產總計`

(續 次 頁)

~5~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日`

`2100` `2110` `2140` `2160` `2170` `2190` `2210` `2260` `2270` `2286` `21XX` `2420` `2443` `2450` `24XX` `2510` `2810` `2820` `2860` `28XX` `2XXX` `3110` `3250` `3260` `3350` `3420` `3430` `3460` `3480` `361X` `3610` `3XXX`	`負債及股東權益`	`附註` `四(十一)及十` `四(十二)` `四(十六)` `五` `五` `四(十三)(十四)及` `十` `四(十五)` `四(十三)及十` `四(十四)` `五` `四(十)` `四(十五)` `四(十六)` `四(十七)` `四(十八)` `四(十九)` `四(十五)` `四(十)` `四(十九)(二十)` `七` `九`	`單位：新台幣仟元` `101 年 12 月 31 日100 年 12 月 31 日` `金` `額` `% 金` `額` `%` `$` `-` `-$` `140,000` `6` `-` `-` `480,335` `21` `66,528` `4` `86,838` `4` `-` `-` `2,797` `-` `41,958` `2` `26,690` `1` `29,171` `2` `7,292` `-` `35,490` `2` `32,206` `1` `11,666` `1` `31,165` `1` `25,895` `1` `33,370` `2` `-` `-` `116` `-` `210,708` `12` `840,809` `36` `83,447` `5` `117,883` `5` `28,433` `1` `54,836` `2` `-` `-` `93,092` `4` `111,880` `6` `265,811` `11` `-` `-` `126,634` `6` `-` `-` `2,708` `-` `3,276` `-` `3,485` `-` `-` `-` `2,029` `-` `3,276` `-` `8,222` `-` `325,864` `18` `1,241,476` `53` `885,642` `49` `885,642` `38` `1,975` `-` `1,975` `-` `26,175` `1` `26,175` `1` `509,212` `28 (` `68,949 )(` `3 )` `72,783` `4` `90,627` `4` `-` `- (` `1,928 )` `-` `-` `-` `176,825` `8` `(` `22,763 )(` `1 )(` `22,763 )(` `1 )` `1,473,024` `81` `1,087,604` `47` `13,144` `1` `-` `-` `1,486,168` `82` `1,087,604` `47` `$` `1,812,032 100 $` `2,329,080 100`
			`金` `額` `$` `-` `-` `66,528` `-` `41,958` `29,171` `35,490` `11,666` `25,895` `-` `210,708` `83,447` `28,433` `-` `111,880` `-` `-` `3,276` `-` `3,276` `325,864` `885,642` `1,975` `26,175` `509,212` `72,783` `-` `-` `(` `22,763 )(` `1,473,024` `13,144` `1,486,168` `$` `1,812,032`
	`流動負債` `短期借款` `應付短期票券` `應付帳款` `應付所得稅` `應付費用` `其他應付款項–關係人` `其他應付款項` `預收款項` `一年或一營業週期內到期長期` `負債` `遞延所得稅負債–流動` `流動負債合計` `長期負債` `長期借款` `長期應付款` `長期應付票據及款項–關係人` `長期負債合計` `土地增值稅準備` `其他負債` `應計退休金負債` `存入保證金` `遞延所得稅負債–非流動` `其他負債合計` `負債總計` `股東權益` `股本` `普通股股本` `資本公積` `受贈資產` `長期投資` `保留盈餘` `未分配盈餘(待彌補虧損)` `股東權益其他調整項目` `累積換算調整數` `未認列為退休金成本之淨損` `失` `未實現重估增值` `庫藏股票` `母公司股東權益合計` `少數股權` `股東權益總計` `重大承諾事項及或有事項` `重大期後事項` `負債及股東權益總計`

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

會計主管：張碧真

董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗

~6~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併損益表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日`

										`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`
				`1 0 1`	`年`			`度`	`1 0 0`	`年`	`度`
	`項目`	`附註`		`金`		`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`營業收入`
`4110`	`銷貨收入`			`$`	`911,727`		`100`		`$`	`1,164,825`	`101`
`4170`	`銷貨退回`		`(`		`15,788 )`		`(`	`2 ) (`		`20,614 ) (`	`2 )`
`4310`	`租賃收入`				`15,915`			`2`		`14,289`	`1`
`4610`	`勞務收入`					`1,897`		`-`		`-`	`-`
`4000`	`營業收入合計`				`913,751`		`100`			`1,158,500`	`100`
	`營業成本`	`四(五)(二十二)`
`5110`	`銷貨成本`		`(`		`823,109 )`		`(`	`90 ) (`		`977,912 ) (`	`84 )`
`5910`	`營業毛利`				`90,642`			`10`		`180,588`	`16`
	`營業費用`	`四(二十二)及五`
`6100`	`推銷費用`		`(`		`55,981 )`		`(`	`6 ) (`		`30,985 ) (`	`3 )`
`6200`	`管理及總務費用`		`(`		`133,181 )`		`(`	`15 ) (`		`88,981 ) (`	`8 )`
`6300`	`研究發展費用`					`-`		`- (`		`2,848 )`	`-`
`6000`	`營業費用合計`		`(`		`189,162 )`		`(`	`21 ) (`		`122,814 ) (`	`11 )`
`6900`	`營業淨(損)利`		`(`		`98,520 )`		`(`	`11 )`		`57,774`	`5`
	`營業外收入及利益`
`7110`	`利息收入`					`1,940`		`-`		`1,096`	`-`
`7122`	`股利收入`					`3,654`		`1`		`3,235`	`-`
`7130`	`處分固定資產利益`	`四(十)`			`684,932`			`75`		`-`	`-`
`7140`	`處分投資利益`	`四(二)(六)及五`				`-`		`-`		`10,406`	`1`
`7160` `7280`	`兌換利益` `減損迴轉利益`	`四(十)`				`-` `-`		`-` `-`		`669` `1,088`	`-` `-`
`7310`	`金融資產評價利益`	`四(二)`				`2,000`		`-`		`-`	`-`
`7480`	`什項收入`					`2,679`		`-`		`11,984`	`1`
`7100`	`營業外收入及利益合計`				`695,205`			`76`		`28,478`	`2`
	`營業外費用及損失`
`7510`	`利息費用`	`五`	`(`			`7,050 )`	`(`	`1 ) (`		`14,584 ) (`	`1 )`
`7521`	`採權益法認列之投資損失`		`(`			`905 )`		`-(`		`124 )`	`-`
`7530`	`處分固定資產損失`					`-`		`-(`		`2,673 )`	`-`
`7540`	`處分投資損失`		`(`			`134 )`		`-`		`-`	`-`
`7560`	`兌換損失`		`(`			`367 )`		`-`		`-`	`-`
`7620`	`閒置資產折舊`	`四(二十二)`	`(`			`4,615 )`	`(`	`1 ) (`		`6,938 ) (`	`1 )`
`7630`	`減損損失`	`四(八)`	`(`			`2,496 )`		`-`		`-`	`-`
`7640`	`金融資產評價損失`	`四(二)`				`-`		`-(`		`23,448 ) (`	`2 )`
`7880`	`什項支出`		`(`			`1,830 )`		`- (`		`1,254 )`	`-`
`7500`	`營業外費用及損失合計`		`(`		`17,397 )`		`(`	`2 ) (`		`49,021 ) (`	`4 )`
`7900`	`繼續營業單位稅前淨利`				`579,288`			`63`		`37,231`	`3`
`8110`	`所得稅費用`	`四(十六)`	`(`			`1,698 )`		`-(`		`8,606 )`	`-`
`9200`	`非常損益`					`-`		`-`		`3,603`	`-`
`9600XX`	`合併總損益`			`$`	`577,590`			`63`	`$`	`32,228`	`3`
	`歸屬於：`
`9601`	`合併淨損益`			`$`	`578,161`			`63`	`$`	`30,096`	`3`
`9602`	`少數股權損益`		`(`			`571 )`		`-`		`2,132`	`-`
				`$`	`577,590`			`63`	`$`	`32,228`	`3`
				`稅`	`前`	`稅`		`後`	`稅`	`前稅`	`後`
	`基本每股盈餘`	`四(二十一)`
`9710`	`繼續營業單位淨利`			`$`	`6.60`	`$`	`6.58`		`$`	`0.43$`	`0.37`
`9740AA`	`少數股權`		`(`		`0.02 )`			`- (`		`0.08 ) (`	`0.02 )`
`9750`	`本期淨利`			`$`	`6.58`	`$`	`6.58`		`$`	`0.35 $`	`0.35`
	`假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料:`
	`本期淨利`			`$`	`578,045`	`$`	`578,161`		`$`	`70,612 $`	`70,496`
	`每股盈餘`			`$`	`6.53`	`$`	`6.53`		`$`	`0.81 $`	`0.81`

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蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

會計主管：張碧真

董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗

~7~

大 魯 閣 纖 維 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 股 東 權 益 變 動 表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
未認列為退休金 未實現重估
普通股股本資本公積待彌補虧損累積換算調整數成本之淨損失增值庫藏股票少數股權合計

100 年度
100 年1 月1 日餘額
100 年度合併總損益
依持股比例認列被投資公司資本公積變動數
國外長期投資換算調整數
未認列為退休金成本之淨損失
少數股權變動數
子公司處分母公司股票視同庫藏股交易
100 年12 月31 日餘額
101 年度
101 年1 月1 日餘額
101 年度合併總損益
國外長期投資換算調整數
未認列為退休金成本減少
未實現重估增值減少
少數股權變動數
101 年12 月31 日餘額 $
885,642
$
28,229
($
56,066 )
$
46,712
($
2,254 ) $
176,825
($
111,902 )
$
21,490
$
988,676
-
-
30,096
-
-
-
-
2,132
32,228
-
(
79 )
-
-
-
-
-
-
(
79 )
-
-
-
43,915
-
-
-
-
43,915
-
-
-
-
326
-
-
-
326
-
-
-
-
-
-
-
(
23,622 ) (
23,622 )
-
-
(
42,979 )
-
-
-
89,139
-
46,160
$
885,642
$
28,150
($
68,949 )
$
90,627
($
1,928 ) $
176,825
($
22,763 )
$
-
$
1,087,604
$
885,642
$
28,150
($
68,949 )
$
90,627
($
1,928 ) $
176,825
($
22,763 )
$
-
$
1,087,604
-
-
578,161
-
-
-
-
(
571 )
577,590
-
-
-
(
17,844 )
-
-
-
-
(
17,844 )
-
-
-
-
1,928
-
-
-
1,928
-
-
-
-
-
(
176,825 )
-
-
(
176,825 )
-
-
-
-
-
-
-
13,715
13,715
$
885,642
$
28,150
$
509,212
$
72,783
$
-
$
-
($
22,763 )
$
13,144
$
1,486,168

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董事長：謝林曼麗

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~8~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日`

								`單位：新台幣仟元`
		`101`	`年`	`度`			`100`	`年度`
`營業活動之現金流量`
`合併總損益`		`$`		`577,590`			`$`	`32,228`
`調整項目`
`折舊費用(含出租資產及閒置資產)`				`90,318`				`67,609`
`攤銷費用`				`1,154`				`184`
`金融資產評價(利益)損失`	`(`			`2,000`	`)`			`23,448`
`存貨跌價及呆滯損失`				`428`				`-`
`處分以成本衡量之金融資產損失`				`-`				`193`
`處分投資損失`				`134`				`-`
`採權益法長期股權投資認列之投資損失`				`905`				`124`
`非常利益`				`-`		`(`		`3,604 )`
`處分固定資產(利益)損失` `資產減損迴轉利益`	`(`			`684,932` `-`	`)`	`(`		`2,673` `1,088 )`
`商譽減損損失`				`2,496`				`-`
`資產及負債科目之變動`
`公平價值變動列入損益之金融資產`				`19,604`		`(`		`48,956 )`
`應收票據`				`10,491`		`(`		`16,161 )`
`應收帳款`	`(`			`11,848`	`)`			`53,452`
`其他應收款`				`39,913`		`(`		`39,954 )`
`存貨`				`86,073`		`(`		`266,637 )`
`預付款項`				`11,680`				`1,119`
`遞延所得稅資產–流動`				`4,342`		`(`		`4,366 )`
`其他流動資產–其他`				`75`		`(`		`75 )`
`長期應收票據及款項`				`-`				`14,365`
`其他資產-其他`	`(`			`1,489`	`)`			`-`
`應付帳款`	`(`			`22,085`	`)`	`(`		`29,608 )`
`應付所得稅`	`(`			`2,797`	`)`			`2,225`
`應付費用`				`12,439`		`(`		`22,991 )`
`其他應付款項`	`(`			`1,388`	`)`			`3,769`
`預收款項`	`(`			`25,206`	`)`			`25,428`
`應計退休金負債`	`(`			`781`	`)`	`(`		`586 )`
`遞延所得稅負債–流動`	`(`			`116`	`)`			`116`
`遞延所得稅負債–非流動`	`(`			`2,029`	`)`			`2,029`
`營業活動之淨現金流入(流出)`				`102,971`		`(`		`205,064 )`
`投資活動之現金流量`
`其他應收款-關係人減少(增加)`				`32,410`		`(`		`19,050 )`
`以成本衡量之金融資產-流動`	`(`			`12,850`	`)`			`-`
`處分以成本衡量之金融資產-流動價款`				`-`				`17,250`
`採權益法之長期投資增加`				`-`		`(`		`4,000 )`
`收購子公司及資產淨額(扣除取得之現金)`	`(`			`30,726`	`)`			`-`
`購置固定資產`	`(`			`82,025`	`)`	`(`		`77,462 )`
`出售固定資產價款`				`883,579`				`2,858`
`遞延費用增加`	`(`			`2,302`	`)`	`(`		`80 )`
`存出保證金減少`				`3,335`				`321`
`投資活動之淨現金流入(流出)`				`791,421`		`(`		`80,163 )`

(續 次 頁)

~9~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併現金流量表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日`

							`單位：新台幣仟元`
		`101`	`年`	`度`		`100`	`年度`
`融資活動之現金流量`
`短期借款償還`	`($`			`140,000`	`)`	`($`	`8,841 )`
`應付短期票券(減少)增加`	`(`			`480,335`	`)`		`480,335`
`其他應付款-關係人`				`582`		`(`	`53,400 )`
`長期借款償還`	`(`			`125,759`	`)`	`(`	`202,116 )`
`長期借款增加`				`83,000`			`-`
`長期應付款減少`	`(`			`27,194`	`)`	`(`	`4,841 )`
`長期應付票據及款項-關係人減少(增加)`	`(`			`71,795`	`)`		`42,583`
`存入保證金減少`	`(`			`209`	`)`	`(`	`30 )`
`處分庫藏股票`				`-`			`46,160`
`少數股權變動`				`13,715`		`(`	`23,622 )`
`融資活動之淨現金(流出)流入`	`(`			`747,995`	`)`		`276,228`
`匯率影響數`	`(`			`17,257`	`)`		`29,100`
`本期現金及約當現金增加`				`129,140`			`20,101`
`期初現金及約當現金餘額`				`127,970`			`107,869`
`期末現金及約當現金餘額`		`$`		`257,110`		`$`	`127,970`
`現金流量資訊之補充揭露`
`本期支付利息(不含資本化利息)`		`$`		`11,195`		`$`	`36,865`
`本期支付所得稅`		`$`		`1,381`		`$`	`8,362`
`不影響現金流量之融資活動`
`一年內到期之長期負債`		`$`		`25,895`		`$`	`33,370`
`支付部分現金之投資活動`
`固定資產本期增加數`		`$`		`81,310`		`$`	`79,889`
`加:期初應付設備款`				`3,210`			`783`
`減:期末應付設備款`	`(`			`2,495`	`)`	`(`	`3,210 )`
`本期支付現金`		`$`		`82,025`		`$`	`77,462`
`收購子公司及資產公平價值資訊`
`流動資產`		`$`		`38,063`		`$`	`-`
`固定資產`				`24,453`			`-`
`商譽`				`13,582`			`-`
`其他資產`				`7,952`			`-`
`流動負債`	`(`			`18,505`	`)`		`-`
`其他負債`	`(`			`12,607`	`)`		`-`
`合計`				`52,938`			`-`
`減:少數股權`	`(`			`16,118`	`)`		`-`
`子公司之現金餘額`	`(`			`6,094`	`)`		`-`
`收購子公司及資產淨額`		`$`		`30,726`		`$`	`-`

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~10~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司`

==> picture [203 x 31] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)

`一、公司沿革`

(一)大魯閣纖維股份有限公司(以下簡稱「本公司」)係依中華民國公司法於民國62 年7 月18 日設立，主要業務為各項纖維之製造、染色之產銷及委託營造廠興建國民住宅及商業大樓出租、出售業務，暨興建一般工業用之廠房、倉庫出租出售業務。本公司股票經台灣證券交易所核准自民國71 年7 月26 日起正式掛牌買賣。
(二)本公司為整頓經營體質，於民國94 年6 月16 日將位於新埔及中壢兩廠之紡織部門停工，並資遣廠內所有員工。
(三)本公司之合併子公司-山東大魯閣織染工業有限公司為降低營運固定成本，於民國101 年9 月停止織布之生產業務，並資遣相關部門員工。
(四)截至民國101 年12 月31 日止，本公司及列入本合併財務報表之子公司員工人數約為405 人。

`二、重要會計政策之彙總說明`

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

`(一)合併財務報表編製基礎`

1.合併財務報表編製原則
本公司對於直接或間接持有有表決權股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者均全數納入合併財務報表編製個體，並自民國 97 年1 月1 日起於每季編製合併財務報表。對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表，且不予追溯重編以前年度合併損益表。

本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖
銷。

~11~

`2.列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下：`

`投資公司名稱`	`子公司名稱`	`業務性質`	`所持股權百分比`	`所持股權百分比`	`備註`
			`民國101年民國100年` `12月31日` `12月31日`
`本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `Gowin` `Happy Year`	`大魯閣(香港)有限` `公司` `大魯閣建設股份有` `限公司(大魯閣建` `設)` `Gowin Development` `Ltd.(Gowin)` `創越股份有限公司` `(創越)` `大魯閣興業股份有` `限公司(大魯閣興` `業)` `大魯閣股份有限公` `司(大魯閣)` `Happy Year` `Investment Co.,` `Ltd(Happy Year)` `大魯閣興業股份有` `限公司(大魯閣興` `業)` `Happy Year` `山東大魯閣織染工` `業有限公司(山東` `大魯閣)`	`一般進出口之業務` `不動產及證券買賣` `業務` `轉投資大陸之控股` `公司` `休閒活動場館業務` `管理、投資顧問業` `務` `百貨公司及其他綜` `合零售業` `轉投資大陸之控股` `公司` `管理、投資顧問業` `務` `轉投資大陸之控股` `公司` `各種纖維之織造、` `染色、印花及其加` `工製品之產銷及買` `賣業務`	`100.00%` `100.00%` `100.00%` `60.00%` `84.62%` `98.59%` `62.21%` `15.38%` `37.79%` `100.00%`	`100.00%` `100.00%` `100.00%` `-` `-` `-` `58.02%` `-` `37.79%` `100.00%`	`1` `1` `1` `1、2` `1、3、5` `1、4` `1、6` `1、3、5` `1` `1`

註1：係依該公司同期經會計師查核之財務報表編入本合併財務報表。
註2：本公司於民國101 年3 月經董事會決議投資創越股份有限公司，並於同年3 月完成股權變更登記。
註3：本公司於民國101 年8 月董事會決議投資大魯閣興業股份有限公司，並於同年9 月完成股權變更登記。本公司與子公司-大魯閣建設綜合持股比率為100%。
註4：本公司於民國101 年6 月及12 月經董事會決議投資大魯閣股份有限公司，並於同年7 月及民國102 年1 月完成股權變更登記。
註5：係於民國101 年1 月成立及出資或取得。
註6：本公司之子公司-大魯閣建設於民國100 年8 月向非關係人取得

~12~

Happy Year之股權計$18,641，持股比由58.02%上升至62.21%。

3.未列入合併財務報表子公司：無。
4.子公司會計期間不同之調整及處理方式：無。
5.國外子公司營業之特殊風險：無。
6.子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無。
7.子公司持有母公司發行證券之內容
本公司之子公司－大魯閣建設因經營策略考量，持有本公司發行之普通股計760 仟股，帳面價值計$9,762。
8.子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：
(1)大魯閣建設於民國101 年7 月辦理現金增資$60,000，全數由本公司認購。
(2)大魯閣於民國101 年6 月及12 月分別辦理現金增資$10,000 及$60,000，全數由本公司認購。

`(二)子公司外幣財務報表換算基礎`

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之
匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，
其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均
匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調
整項目。

`(三)外幣交易`

1.外幣交易按交易當日之即期匯率作為入帳基準，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

~13~

`(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準`

本公司及合併子公司從事委託營造廠商興建大樓或廠房出售業務，其營業
週期通常長於一年，與營建工程有關之資產及負債，係按營業週期作為劃
分流動或非流動之基準；其餘科目劃分流動與非流動之標準如下：

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中將變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

`(五)公平價值變動列入損益之金融資產`

1.屬權益性質係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)公司股票及封閉型基金係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值，開放型基金係以資產負債表日該基金之淨資產價值為公平價值。

`、 (六)應收票據及帳款其他應收款`

1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係不屬於應收票據及帳款之其他應收款項。應收票據及帳款、其他應收款原始認列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。
2.本公司及合併子公司於資產負債表日評估是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生

~14~

減損。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之
帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。
若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，
則迴轉先前認列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額
大於未認列減損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。

`(七)存貨`

1.紡織部門：存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本計算採加權平均法。期末除就呆滯及過時存貨提列呆滯損失準備外，並按成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除推銷費用之餘額。
2.營建部門：包括待建土地、在建房地及待售房地等，係以取得成本為入帳基礎，期末存貨依成本與淨變現價值衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完成尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。待建土地於積極開發或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。

`(八)以成本衡量之金融資產`

1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
2.係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市、未上櫃及興櫃股票，或與其連動並以該等股票交割之衍生性商品，係以原始認列之成本衡量。
3.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

`(九)採權益法之長期股權投資`

1.持有被投資公司有表決權股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整;若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益。
2.出售採權益法之長期股權投資，其出售成本按加權平均法計算，係以售價與該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，則按出售比例轉列為當期損益。

~15~

`(十)固定資產/非供營業用資產`

1.除已依法辦理重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，對於購建資產達到可使用狀態前之相關利息資本化。
2.固定資產按估計經濟耐用年限採平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限，除房屋及建築為15～55 年外，餘為2～23 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出作為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分資產損益列為營業外收支項下。
4.已停止生產而閒置之固定資產，依其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列閒置資產，差額列當期損失。當期提列之折舊費用則列為營業外支出。

`(十一)其他無形資產`

1.土地使用權，以取得成本為入帳基礎，自發生日起依其有效期限按直線法攤銷。
2.商譽係指事業合併時，收購成本超過可取得可辨認淨資產公平價值之部份。有關商譽減損之處理，請詳二(十二)之說明。

`(十二)非金融資產減損`

1.本公司及合併子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
2.商譽定期估計其可回收額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失，商譽之減損損失於以後年度不予迴轉。

`(十三)退休金`

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算報告認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按13 年攤提。

退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休
基金數額認列為當期之退休金成本。

`(十四)所得稅`

1.本公司及合併子公司之所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅

~16~

分攤，以前年度所得稅溢、低估數，列入當年所得稅費用之調整。當
稅法修正時，本公司及合併子公司於公布日之年度按新規定，將遞延
所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債及資產之變
動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。

2.本公司及國內合併子公司未分配盈餘依所得稅法規定加徵10%之所得稅，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

`(十五)庫藏股票`

本公司於採權益法認列投資損益及編製合併財務報表時，將子公司持有
本公司股票視同庫藏股票處理，並於損益表揭露子公司持有本公司股票
若不視為庫藏股票之擬制性資訊。

`(十六)員工分紅及董監酬勞`

本公司及合併子公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96年3月16日
財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函「員工分
紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合
理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金
額有差異時，則列為次年度之損益。另本公司依民國97年3月31日財
團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第127號函「上市上櫃
公司員工分紅股數計算基準」，以財務報告年度之次年度股東會決議日前
一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算股
票紅利之股數。

`(十七)收入成本`

1.營建部門：委託營造廠商興建預售房地專案，工程若符合完工比例法認列要件，採完工比例法認列損益，餘採全部完工法，於完成過戶及實際交屋時按收入比例法結轉成本並認列損益，惟資產負債表日前僅實際交屋(或僅實際完成所有權移轉)，但於期後期間實際完成所有權移轉(或實際交屋)者亦得認列。
2.餘收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

`(十八)每股盈餘`

每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉
增資者，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間；現
金增資則依據該增資股之流通期間計算。

~17~

`(十九)會計估計`

本公司及合併子公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會
計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估
與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結
果可能存有差異。

`(二十)營運部門`

本公司及合併子公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告
採一致之方式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績
效。

`三、會計變動之理由及其影響`

`、 (一)應收票據及帳款其他應收款`

本公司及合併子公司自民國100年1月1日起，採用新修訂之財務會計準
則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他
應收款等各項債權，於有減損之客觀證據時認列減損(呆帳)損失。此項會
計原則變動並不影響民國100年度之合併淨利及每股盈餘。

`(二)營運部門`

本公司及合併子公司自民國100年1月1日起，採用新發布之財務會計準
則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第
二十號「部門別財務資訊之揭露」。此項會計原則變動並不影響民國100年
度之合併淨利及每股盈餘。

`四、重要會計科目之說明`

`(一)現金及約當現金`

`庫存現金` `支票存款及活期存款` `定期存款`	`101年12月31日` `772` `$` `210,838` `45,500` `257,110` `$`	`100年12月31日`
		`105` `$` `127,865` `-`
		`127,970` `$`

~18~

`－ (二)公平價值變動列入損益之金融資產流動`

	`101年12月31日`	`101年12月31日`	`100年12月31日`	`100年12月31日`
`交易目的金融資產`
`上市櫃公司股票`	`$`	`59,751`	`$`	`79,489`
`評價調整`	`(`	`25,615)`	`(`	`27,615)`
`合計`	`$`	`34,136`	`$`	`51,874`

本公司及合併子公司民國101年度及100年度分別認列淨利益$1,866及淨
損失$22,274

－
(三)以成本法衡量之金融資產流動(民國100 年12 月31 日:無)

	`101年12月31日`
`興櫃公司股票`	`12,850` `$`

(四)應收帳款淨額

	`101年12月31日`	`101年12月31日`	`100年12月31日`	`100年12月31日`
`應收帳款`	`$`	`82,441`	`$`	`62,676`
`減：備抵呆帳`	`(`	`3,546)`	`(`	`3,526)`
	`$`	`78,895`	`$`	`59,150`

(五)存貨

`紡織部門` `商品` `製成品` `在製品` `原料` `物料` `在途存貨` `營建部門` `預付土地款(註)` `洲美段一小段48、192、405` `～408地號及文林段二小段` `318地號` `合計`	`101 年`	`12 月`	`31 日`
	`成本` `備抵跌價損失` `3,399` `$` `581)` `($` `136,593` `41,674)` `(` `11,387` `-` `31,995` `-` `35,208` `-` `2,342` `-` `220,924` `42,255)` `(` `333,202` `-` `554,126` `$` `42,255)` `($`		`帳面價值`
			`2,818` `$` `94,919` `11,387` `31,995` `35,208` `2,343`
			`178,670`
			`333,202`
			`511,872` `$`

~19~

`紡織部門` `商品` `製成品` `在製品` `原料` `物料` `營建部門` `預付土地款(註)` `洲美段一小段48、192、405` `～408地號及文林段二小段` `318地號` `合計`	`100 年`	`12 月`	`31 日`
	`成本` `備抵跌價損失` `2,842` `$` `1,870)` `($` `184,325` `43,006)` `(` `48,124` `5,464)` `(` `46,341` `-` `52,363` `12,092)` `(` `333,995` `62,432)` `(` `333,202` `-` `667,197` `$` `62,432)` `($`		`帳面價值`
			`972` `$` `141,319` `42,660` `46,341` `40,271`
			`271,563`
			`333,202`
			`604,765` `$`

註：本公司簽訂土地買賣契約之情形請詳附註七之說明。

當期認列之存貨相關費損：

`已出售存貨成本` `跌價損失`	`101 年度` `822,681` `$` `428` `823,109` `$`	`100 年度` `977,912` `$` `-` `977,912` `$`

民國101年及100年度營建部門存貨利息資本化金額皆為$0。

─
(六)以成本衡量之金融資產非流動

	`101年12月31日`	`101年12月31日`	`100年12月31日`	`100年12月31日`
`非上市櫃公司股票`	`$`	`146,265`	`$`	`146,265`
`減：累計減損`	`(`	`11,347)`	`(`	`11,347)`
	`$`	`134,918`	`$`	`134,918`

1.本公司及合併子公司持有之標的因無活絡市場公開報價，且公平價值無法衡量，故以成本衡量。
2.本公司之合併子公司－大魯閣建設於民國100 年3 月經董事會決議出售以成本衡量之金融資產-基創實業之全數股票，出售價款計$17,250，並認列處分投資損失$193。

~20~

`－ (七)固定資產累計折舊`

`房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `辦公設備` `出租資產－房屋及建築` `租賃改良`	`101年12月31日` `96,094` `$` `218,968` `9,301` `81,181` `1,944` `4,648` `412,136` `$`	`100年12月31日`
		`109,628` `$` `250,307` `3,976` `76,270` `1,011` `356`
		`441,548` `$`

本公司之合併子公司-山東大魯閣織染工業有限公司於民國101年第三季關
閉紡織事業部，故將紡織部門固定資產轉列閒置資產項下，請詳附註四
(十)。

(八)商譽(民國100 年12 月31 日:無)

	`101年12月31日`	`101年12月31日`
`期初餘額`	`$`	`-`
`本期新增`		`13,582`
`減損損失`	`(`	`2,496)`
`期末餘額`	`$`	`11,086`

1.本公司於民國101 年3 月以$36,000 取得本公司合併子公司-創越股份有限公司(以下簡稱「創越」)60%之股權，並以投資成本超過所取得可辨認資產公平價值部分認列為商譽。
2.本公司於民國101 年12 月31 日對商譽可回收金額進行減損評估，並以使用價值作為可回收金額之計算基礎。使用價值之計算係以創越未來五年度財務預測之現金流量作為估計基礎，並按年折現率8.74%予以計算，以反映相關現金產生單位之特定風險。財務預測之現金流量係估計未來每年收入、毛利及資本支出之變動作為編製基礎，本公司按評估後之預計可回收金額超過帳面價值部分認列減損損失計＄2,496。

`(九)出租資產`

	`101年12月31日`	`101年12月31日`	`100年12月31日`	`100年12月31日`
`土地`	`$`	`9,006`	`$`	`9,006`
`房屋`		`117`		`117`
		`9,123`		`9,123`
`減：累計折舊`	`(`	`85)`	`(`	`62)`
`累計減損`	`(`	`1,300)`	`(`	`1,300)`
	`$`	`7,738`	`$`	`7,761`

~ 21~

`(十)閒置資產`

		`101年12月31日`	`101年12月31日`		`100年12月31日`
`土地`		`$`	`47,928`	`$`	`126,723`
`其他無形資產－土地使用權`			`5,677`		`6,062`
`房屋及建築`			`81,074`		`244,440`
`機器設備`			`8,425`		`8,428`
`什項設備`			`-`		`19,518`
`重估增值－土地`			`-`		`303,459`
			`143,104`		`708,630`
`減：累計折舊`	`(`		`29,914)`	`(`	`180,789)`
`累計減損`	`(`		`21,082)`	`(`	`23,395)`
		`$`	`92,108`	`$`	`504,446`

1. 本公司及子公司-大魯閣建設(股)公司於民國101 年5 月17 日與穩懋半導體股份有限公司及蔡展億等人簽約出售上列中屬新埔廠房地，總價款計$1,100,000，處分利益計＄690,014，業已於民國101 年間完成過戶及交屋。

2.民國100 年12 月31 日，本公司以前年度購入之新埔廠土地，內中$28,924 因屬農牧用地無法過戶，全數登記於董事長-謝林曼麗名下，並為公司未來借款之擔保，故將抵押權第一順位設定予大中票券金融(股)公司，而本公司仍為第二順位抵押權人。該土地已於民國101 年間出售，請詳上述1.之說明。
(十一)短期借款(民國101 年12 月31 日：無)

`(十二)`	`付短期票券(民國101 年12 月31 日：無)` `擔保銀行借款` `利率區間`	`100年12月31日`
		`140,000` `$`
		`2.04%～3.10%`

	`100年12月31日`
`應付商業本票`	`481,000` `$`
`減：未攤銷折價`	`665)` `(`
	`480,335` `$`
`發行利率`	`2.10%～3.05%`

本公司民國100年12月31日應付短期票券係由票券金融公司保證，發
行期間為90天內。

~ 22~

`(十三)長期借款`

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註：該合併子公司係民國101年納入本合併報表。

民國100年12月31日之長期借款計$125,759，本公司及合併子公司業
已於民國101年8月全數提前清償。

`(十四)長期應付款`

		`101年12月31日`	`101年12月31日`		`100年12月31日`	`100年12月31日`
`長期應付款`	`$`		`53,136`	`$`		`80,330`
`減：一年或一營業週期內到期部份`	`(`		`24,703)`	`(`		`25,494)`
		`$`	`28,433`		`$`	`54,836`

本公司之合併子公司－山東大魯閣纖染工業有限公司為建造廠房，向山
東省濟陽縣財政局取得零利率貸款，並於民國104年12月15日前分期
攤還。

`(十五)退休金計劃`

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內（含）的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。本公司因適用勞動基準法員工於民國101 年間申請退休或離職，是以截至民國101 年12 月31 日止，本公司已無因確定給付辦法而估列之退

~ 23~

`休金負債。`

本公司依民國101年及100年度精算報告認列之相關資訊如下：

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

		`101年度`		`100年度`
`折現率`		`1.75%`		`2%`
`未來薪資水準增加率`		`1%`		`1%`
`基金資產之預期投資報酬率`		`1.75%`		`2%`
`(2)退休金提撥狀況表：`
	`101年12月31日`		`100年12月31日`
`給付義務：`
`既得給付義務`	`$`	`-`	`$`	`2,672`
`非既得給付義務`		`-`		`2,633`
`累積給付義務`		`-`		`5,305`
`未來薪資增加影響數`		`-`		`342`
`預計給付義務`		`-`		`5,647`
`退休基金資產之公平市價`	`(`	`97)`	`(`	`2,597)`
`提撥狀況`	`(`	`97)`		`3,050`
`未認列退休金損失`		`-`	`(`	`2,270)`
`補列之應計退休金負債`		`-`		`1,928`
`(預付退休金)應計退休金負債`	`($`	`97)`	`$`	`2,708`
`既得給付`	`$`	`-`	`$`	`3,706`

(3)淨退休金成本之內容：

		`101年度`	`100`	`度`
`利息成本`	`$`	`113`	`$`	`117`
`基金資產之預期報酬`	`(`	`52)`	`(`	`49)`
`未認列退休金損失之攤銷`		`90`		`110`
`縮減或清償損益`		`138`		`-`
`當期淨退休成本`	`$`	`289`	`$`	`178`

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司及國內合併子公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司及國內合併子公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶。員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國101 年及100 年度依上開退休金辦法所認列之退休金成本分別為$782 及$576。
3.海外合併子公司退休辦法：

山東大魯閣織染工業有限公司按中華人民共和國政府規定之養老保險

~ 24~

制度，每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金，每位員工
之退休金由政府管理統籌安排，除按月提撥外，無進一步義務。民國
101年及100年度，山東大魯閣織染工業有限公司依上述退休金辦法認
列之退休金成本分別為10,840及$10,181。

大魯閣(香港)有限公司係依地方政府規定採確定提撥之退休辦法，民國
101年及100年度所認列之退休金成本分別為$123及$130。

`(十六)所得稅`

`1. 所得稅及應付(退)所得稅：`

`所得稅及應付(退)所得稅：`
		`101`	`年度`			`100 年度`
`應付所得稅`	`$`		`-`		`$`		`2,797`
`應退所得稅`	`(`		`319)`	`(`			`4,338)`
`遞延所得稅資產淨變動數`			`2,161`	`(`			`1,981)`
`以前年度所得稅(高)低估數`	`(`		`1,343)`	`(`			`191)`
`預付所得稅`			`1,199`				`12,319`
`所得稅費用`	`$`		`1,698`		`$`		`8,606`
`當期所得稅費用`	`$`		`1,698`		`$`		`8,606`
`未分配盈餘加徵10%所得稅費用`			`-`				`-`
`所得稅費用`	`$`		`1,698`		`$`		`8,606`

`2. 因暫時性差異及虧損扣抵產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：`

		`101 年 12`	`月`	`月`	`31 日`		`100 年 12`	`月`	`月`	`31 日`
				`所`	`得稅`				`所`	`得稅`
	`金額`			`影`	`響數`	`金額`			`影`	`響數`
`流動性項目：`
`未實現存貨跌價損失`	`$`	`41,060`		`$`	`5,159`	`$`	`51,348`		`$`	`7,290`
`備抵呆帳超限`		`3,541`			`462`		`3,926`			`524`
`未實現兌換(利益)損失` `(`		`275)`	`(`		`47)`	`(`	`679)`	`(`		`116)`
`其他`		`441`			`75`		`-`			`-`
					`5,649`					`7,698`
`減：備抵評價`			`(`		`5,599)`			`(`		`3,422)`
			`$`		`50`			`$`		`4,276`

~ 25~

		`101 年 12`	`月`	`月`	`31 日`		`100 年 12`	`月`	`月`	`31 日`
				`所得稅`					`所得稅`
`非流動性項目：`
`國外長期股權投資損失`	`$`	`279,114`		`$`	`47,449`	`$`	`179,947`		`$`	`30,591`
`未實現出售固定資產`
`利益`		`19,216`			`3,267`		`25,314`			`4,303`
`資產減損損失`		`12,436`			`2,114`		`12,612`			`2,144`
`其他`		`4,011`			`682`	`1,068,868`				`181,708`
`虧損扣抵`	`1,099,444`				`185,023`		`-`			`-`
					`238,535`					`218,746`
`減：備抵評價`			`(`		`238,535)`			`(`		`220,775)`
			`$`		`-`			`($`		`2,029)`

3. 本公司兩稅合一相關資訊：

(1)累積虧損均係民國87年以後(含)所產生者。

`(2)股東可扣抵稅額帳戶餘額` `(3)盈餘分配之稅額扣抵比率`	`101年12月31日` `15,523` `$` `101年度(預計)` `3.04%`	`100年12月31日`
		`15,051` `$`
		`100年度(預計)`
		`-`

4.截至民國101 年12 月31 日止，本公司尚未使用之虧損扣抵有效期限及所得稅影響情況如下:

`發生年度` `92` `93` `94` `95` `96` `97` `98` `99` `100`	`申報數/核定數` `38,865` `$` `100,686` `419,513` `162,438` `48,136` `8,039` `264,777` `2,460` `12,706`	`可扣抵金額` `6,607` `$` `17,117` `71,317` `27,614` `8,183` `1,367` `45,012` `418` `2,160` `179,795` `$`	`尚未抵減稅額` `6,607` `$` `17,117` `71,317` `27,614` `8,183` `1,367` `45,012` `418` `2,160` `179,795` `$`	`最後扣抵年度`
				`102` `103` `104` `105` `106` `107` `108` `109` `110`

5.山東大魯閣織染工業有限公司截至101 年12 月31 日止，尚未使用之虧損扣抵稅額為$5,228 及其可扣抵之有效期限為民國106 年度。
6.本公司之海外合併子公司－山東大魯閣織染工業有限公司係設立於中華人民共和國之生產性外商投資企業，依據當地規定，自民國97 年度起，為免稅期間開始適用，可享有第一年及第二年免稅，第三年至第五年減半繳納所得稅之優惠。本年度適用減半優惠。
7.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國99 年度。

~ 26~

8.本公司民國101 年及100 年度會計所得與課稅所得主要差異分別為採權益法認列之投資損益及土地交易免稅所得所產生。
(十七)股本
1.本公司於民國96 年3 月私募普通股34,694 仟股，每股面額10 元，折價發行每股4.9 元，共募得＄170,000，並辦理變更登記完竣。本次私募普通股之權利義務除證交法規定有流通轉讓之限制且須於交付日滿三年並補辦公開發行後才能申請上市掛牌交易外，餘與其他已發行之普通股同。
2.截至民國101 年及100 年12 月31 日止，本公司額定股本均為215,000 仟股，流通在外股數皆為87,804 仟股(扣除庫藏股760 仟股之後股數)，每股面額均為10 元。

`(十八)資本公積`

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資
本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之
比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充
資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘
公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

`(十九)保留盈餘(待彌補虧損)`

1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，應先提撥10%為法定盈餘公積並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分配議案，提撥2%為董監事酬勞，0.5%~1%為員工紅利，其餘再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議分派之。
2.本公司股利分派係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，依據公司未來之資本預算規劃來衡量未來當年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派。
3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五部分為限。
4.依行政院金融監督管理委員會證券期貨局相關法令規定，股東權益減項金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
5.本公司民國100 年及99 年度均為待彌補虧損，故分別於民國101 年6 月19 日及民國100 年6 月9 日經股東會決議，不予配發股利，上述有

~ 27~

關董事會通過及股東會決議分派情形，請至台灣證券交易所「公開資
訊觀測站」查詢。

6.本公司於民國102 年3 月13 日經董事會提議民國101 年盈餘分派案，分配案如下：

`彌補虧損` `法定盈餘公積` `股票股利` `董監事酬勞` `員工紅利`	`101年度`	`101年度`
	`金額` `68,949` `$` `50,921` `354,257` `8,962` `2,240`	`每股股利(元)`
		`4.00` `$`

7.本公司民國101 年及100 年度員工紅利估列金額分別為$2,240 及$0，及董監酬勞估列金額分別為$8,962 及$0，係以截至當期止之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列，並認列為當年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。另，本公司於民國101 年6 月19 日經股東會決議，不予配發員工紅利及董監酬勞，與100 年度財務報表認列金額一致。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

`(二十)庫藏股票`

1.本公司民國101 年度及100 年度均無庫藏股交易。
2.本公司之合併子公司－大魯閣建設股份有限公司持有本公司股份變動明細如下：

`民國101年1月1日餘額` `民國101年12月31日餘額` `民國100年1月1日餘額` `民國100年12月31日餘額`	`股數(仟股)` `760` `760` `股數(仟股)` `3,734` `760`	`帳面價值` `22,763` `$` `22,763` `$` `帳面價值` `111,902` `$` `22,763` `$`	`市價`
			`6,078` `$`
			`9,762` `$`
			`市價`
			`71,520` `$`
			`6,078` `$`

~ 28~

`(二十一)普通股每股盈餘`

`101`	`101`	`年`	`度`	`度`
`金`		`加權平均` `流通在外` `股數(仟股)` `87,804` `年`	`每股盈餘(元)`
			`稅前` `6.58` `$` `度`	`稅後`
				`6.58` `$`

`金`	`稅後` `30,096` `$` `額`	`加權平均` `流通在外` `股數(仟股)` `86,894`	`每股盈餘(元)`
`稅前` `30,212` `$`			`稅前` `0.35` `$`	`稅後`
				`0.35` `$`

`、 (二十二)用人折舊及攤銷費用`

`本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：`

`功能別` `性質別`	`101年度`	`101年度`	`101年度`
	`屬於營業成本者`	`屬於營業費用者`	`合計`
`用人費用`
`薪資費用`	`$38,138`	`$60,529`	`$98,667`
`勞健保費用`	`-`	`2,823`	`2,823`
`退休金費用`	`8,328`	`3,706`	`12,034`
`其他用人費用`	`4,841`	`4,507`	`9,348`
`折舊費用`	`72,539`	`13,164`	`85,703`
`攤銷費用`	`233`	`767`	`1,000`

`功能別` `性質別`	`100年度`
	`屬於營業成本者`	`屬於營業費用者`	`合計`
`用人費用`
`薪資費用`	`$48,636`	`$37,311`	`$85,947`
`勞健保費用`	`-`	`1,201`	`1,201`
`退休金費用`	`8,204`	`2,861`	`11,065`
`其他用人費用`	`5,556`	`3,630`	`9,186`
`折舊費用(註)`	`51,637`	`9,034`	`60,671`
`攤銷費用`	`-`	`31`	`31`

註：民國101年及100年度因閒置資產帳列營業外費用及損失之折舊
費用分別為$4,615及$6,938;帳列營業外費用及損失之攤提費用
分別為$154及$153。

~ 29~

`五、關係人交易`

`(一)關係人之名稱及關係`

`關係人名稱`	`與本公司之關係`
`基創實業股份有限公司(基創實業)`	`該公司負責人為本公司董事長之二等親`
`三功房地產`	`實質關係人`
`三功中學`	`實質關係人`
`謝林曼麗`	`本公司董事長`
`謝修平`	`本公司董事長之配偶`
`公誠投資股份有限公司(公誠投資)`	`該公司董事長為本公司董事長之配偶`
`謝林興業股份有限公司(謝林興業)`	`該公司董事長與本公司董事長為同一人`
`郭育文` `侯翠美`	`本公司之合併子公司-山東大魯閣之部門主管` `本公司之合併子公司-山東大魯閣之部門主管`
`基創投資有限公司(基創投資)`	`該公司負責人為本公司董事長之二等親(註)`
`董事、監察人、總經理及副總經理等本公司之主要管理階層`

註:該公司業已於民國101年9月解散完畢。

`(二)與關係人間之重大交易事項`

－
1. 其他應收款資金融通

`101`		`年`		`度`
`最高金額` `77,000` `$` `100`	`期末餘額` `12,000` `$`	`利率` `3.50%` `年`	`利息收入` `總額` `1,411` `$`	`期末` `應收利息`
				`253` `$`
				`度`
`最高金額` `44,000` `$`	`期末餘額` `44,000` `$`	`利率` `2.50%`	`利息收入` `總額` `710` `$`	`期末` `應收利息`
				`663` `$`

`- 2. 其他應付款項資金融通`

	`101`	`年`	`度`
`最高金額` `19,500` `$` `6,060` `472` `-`	`期末餘額` `1,814` `$` `6,060` `-` `-` `7,874` `$`	`利率` `3.0%` `7.8%` `7.8%` `-`	`本期利息` `總額` `90` `$` `433` `-` `-` `523` `$`	`期末應付` `利息`
				`7,074` `$` `-` `-` `14,223`
				`21,297` `$`

~ 30~

	`100`	`年`	`度`
`最高金額` `63,000` `$` `4,810` `481` `711` `-`	`期末餘額` `2,000` `$` `4,811` `481` `-` `-` `7,292` `$`	`利率` `3.0%` `7.8%` `7.8%` `7.8%` `-`	`本期利息` `總額` `514` `$` `255` `33` `15` `-` `817` `$`	`期末應付` `利息`
				`7,074` `$` `-` `-` `-` `14,223`
				`21,297` `$`

本公司之合併子公司-大魯閣建設於民國100 年12 月考量未來清償日期後，
將對關係人謝林曼麗及謝修平之應付利息$7,074及$14,223由表列流動
負債轉至長期負債(「長期應付票據及款項－關係人」項下)。民國101
年12月31日前述利息因考量到期日，則由長期負債轉列流動負債。

`－ 3. 長期應付票據及款項資金融通`

		`101年度`	`101年度`
`最高金額` `38,860` `31,652`	`期末餘額` `-` `-` `-` `$`	`利率` `無息` `無息` `100年度`		`本期利息` `總額` `-` `-` `-` `$`	`期末應付` `利息`
					`-` `-`
					`-` `$`

`最高金額` `44,250` `$` `9,593` `32,135`	`期末餘額` `39,567` `$` `-` `32,228` `71,795` `$`		`利率` `無息` `無息` `無息`	`本期利息` `總額` `-` `$` `-` `-` `-` `$`	`期末應付` `利息`
					`-` `$` `-` `-`
					`-` `$`

`4. 財產交易`

`資產交易對象`	`購入標的物` `運輸設備`	`101 年度`
		`成本`
`基創投資`		`1,000` `$`

~ 31~

`100年度`

		`100年度`
`資產交易對象`	`出售標的物` `採權益法之長期股權投資` `以成本衡量之金融資產`	`成本` `處分(損)益` `5,609` `$` `9,425` `$` `17,443` `193)` `(` `23,052` `$` `9,232` `$`
`公誠投資` `公誠投資`

`5. 購入長期股權投資`

`交易日`	`標的股票`	`交易對象` `基創實業`	`股數` `1,800仟股`	`總價款`
`101.3`	`創越`			`36,000` `$`

`6.租賃`

本公司自民國100 年9 月及合併子公司自民國101 年度間向謝林興業承租
辦公室，承租價款依雙方議定方式辦理：按月支付，租金支出為$1,050
及$706，期末預付租金為$0及$105。

`7.管理服務費用(帳列「營業費用」)`

本公司之合併子公司-大魯閣股份有限公司於民國101年度支付基創實業
代為處理相關業務及行政作業之服務支出為$4,450，並依雙方協議支付。

8.其他

本公司及合併子公司-大魯閣建設之部份資產登記於謝林曼麗名下，請詳
附註四(九)說明

9. 董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

`薪資及獎金` `董監酬勞與員工紅利` `合計`	`101 年度` `8,304` `$` `10,184` `18,488` `$`	`100 年度`
		`5,678` `$` `-`
		`5,678` `$`

(1)薪資及獎金包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等。
(2)董監酬勞與員工紅利係指當期估列於損益表之董監酬勞及員工紅利。
(3)相關資訊可參考本公司股東會年報。

~ 32~

`六、抵(質)押之資產`

`本公司及合併子公司提供擔保之資產明細如下：`

`資產明細` `存貨-預付土地款` `固定資產-房屋及建築` `固定資產-出租資產-土地` `固定資產-出租資產-房屋及建築` `其他資產-出租資產` `其他無形資產-土地使用權` `閒置資產-土地` `閒置資產-房屋及建築` `以成本衡量之金融資產`	`101年12月31日` `333,202` `$` `-` `213,098` `52,911` `-` `-` `-` `-` `43,579` `642,790` `$`	`100年12月31日` `333,202` `$` `132,738` `255,831` `66,300` `7,761` `4,049` `376,860` `89,791` `67,044` `1,333,576` `$`	`質押性質`
			`應付短期票券` `短期借款` `長期借款及短期借款` `長期借款及短期借款` `短期借款` `短期借款` `應付短期票券及短期借款` `應付短期票券及短期借款` `長期借款及短期借款`

`七、重大承諾事項及或有事項`

(一)截至民國101 年12 月31 日止，本公司與非關係人簽訂土地買賣契約書購買台北市北投士林科技園區土地總合約價計$366,275 ，尚未付款部分計 $36,628，此等買賣契約標的因台北市政府辦理區段徵收，目前尚無法辦理產權過戶，屆時將依台北市政府實際分配狀況辦理移轉。
(二)本公司於民國99 年度出售一停車系統，簡雪妃等用戶認為本公司委託廠商承蓋停車系統設計不良，而請求本公司損害賠償每戶$384 共計36 戶。本公司已委請律師代理訴訟，惟截至本財務報表提出日止，尚無法確知案情最後結果，亦無法估計可能賠償之確實金額。
(三)本公司之子公司-大魯閣公司於民國101 年10 月25 日與高雄捷運股份有限公司及高雄市政府，三方共同簽定「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」，契約期間自簽約日起至民國136 年10 月29 日止，未來每年應付租金如下：

`租金期間` `102.01.01~102.12.31` `103.01.01~103.12.31` `104.01.01~104.12.31` `105.01.01~105.12.31` `106.01.01~106.12.31` `107.01.01~136.10.29(折現值$1,359,180)(註)` `註:租金逾5年者，自第6年起折算現值`	`金額`
	`-` `$` `-` `10,500` `42,000` `42,000` `1,823,710`
	`1,918,210` `$`

~ 33~

`八、重大之災害損失`

無。

九、重大之期後事項

本公司民國101年度盈餘分配案請詳附註四(十九)說明。

十、其他
(一)金融商品之公平價值

	`101年12月31日`	`101年12月31日`
`帳面價值` `355,684` `$` `34,136` `147,768` `5,746` `199,042` `83,447` `3,276`	`公平價值`
	`公開報價` `決定之金額` `-` `$` `34,136` `-` `-` `-` `-` `100年12月31日`	`評價方法` `估計之金額`
		`355,684` `$` `-` `-` `5,746` `199,042` `83,447` `3,276`
`帳面價值` `289,613` `$` `51,874` `134,918` `1,283` `806,731` `325,211` `3,485`	`公平價值`
	`公開報價` `決定之金額` `-` `$` `51,874` `-` `-` `-` `-` `-`	`評價方法` `估計之金額`
		`289,613` `$` `-` `-` `1,283` `806,731` `325,211` `3,485`

~ 34~

本公司及合併子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.公平價值與帳面價值相等之金融資產與負債：短期金融商品因折現值影響不大，故以其帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款(含關係人)、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付費用、其他應付款項(含關係人)及一年或一營業週期內到期長期負債等。
2.公平價值變動列入損益之金融資產，若屬上市(櫃)股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。
3.備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
4.以成本衡量之金融資產係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，而以原始認列之成本衡量。
5.存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平市價。折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率為準，惟其金額不重大時，不予折現。
6.長期借款係採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。

`(二)利率風險部位資訊`

本公司及合併子公司民國101年及100年12月31日具利率變動之現金流
量風險之金融負債分別為$84,639及$291,252。

`(三)財務風險控制及避險策略`

本公司及合併子公司定期檢視及評估所投資之金融商品公平市價變動情
形，以辨認本公司及合併子公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動
性風險及現金流量風險)，使本公司及合併子公司之管理階層能有效從事控
制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

本公司及合併子公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況
及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位
及集中管理所有市場風險。

`(四)重大財務風險資訊`

1.市場風險：

`(1)匯率風險：`

本公司及合併子公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣，故受匯率波
動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

~ 35~

101  年  12  月  31  日100  年  12  月  31  日
外幣外幣
(仟元)匯率台幣數(仟元)匯率台幣數
金融資產
貨幣性項目
    美金$   3,36229.04$   97,626$   3,31530.28$  100,350
---
    人民幣18,6654.6687,001
金融負債
貨幣性項目
    美金4729.041,36721030.286,351
---
    人民幣36,4804.66170,036

(2)利率風險：不適用。
(3)價格風險：

本公司及合併子公司投資之公平價值變動列入損益之金融資產，均為
上市櫃股票，受市場價格變動之影響，惟本公司及合併子公司業已設
置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

2.信用風險：

本公司及合併子公司於銷售產品時，業已評估相對人之信用狀況，預期交
易相對人不致發生重大違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信
用風險之金額為其帳面價值。

3.流動性風險：
(1)應收款項：

本公司及合併子公司之金融資產均具活絡市場，可輕易在市場上以接
近公平價格迅速出售金融資產，預期不致發生重大之流動性風險。

(2)上市櫃之投資：

本公司及合併子公司投資之應收款項均為一年內到期，預期不致發生
重大之流動性風險。

(3)借款：

本公司及合併子公司之應付款項及借入款項於一年內到期者，均可以
本公司及合併子公司之營運資金支應，預期不致發生重大之流動性風
險。

4.利率變動之現金流量風險：
(1)本公司及合併子公司並未從事與利率變動相關之交易，因此經評估無重大之利率風險。

~ 36~

  - `(2)本公司及合併子公司主要之短期及長期借款，係屬浮動利率債務，故 市場利率變動將短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現 金流量產生波動，當市場利率每增加1%，將增加本公司現金流出$846。 另，票券借款係預先支付利息，故預期不致發生重大之市場風險。`

  - `(4)合併子公司之長期應付款及長期應付票據及款項－關係人均係屬零利 率之債務，故預期不致產生重大之利率風險。`

(五)合併
1.本公司及子公司於民國101 年度進行下列購併事項：
- (1)本公司於民國101 年3 月以現金$36,000 取得創越股份有限公司(以下簡稱創越)60%股權。
- (2)本公司於民國101 年7 月以現金$10,000 取得大魯閣股份有限公司(以下簡稱大魯閣)90.91%股權。
2.各子公司營業之主要內容分述如下：
- (1)創越：請詳附註二(一)1.說明。
- (2)大魯閣：請詳附註二(一)1.說明。
3.依財務會計處理準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」第 26 段要求公開發行公司提供關於經營績效之擬制性補充資訊，民國101 年及100 年度擬制性損益表中，各子公司之編製假設說明如下：
- (1)自民國101 年3 月31 日起創越之經營結果即併入本公司合併損益表中，擬制性補充資訊係假設民國100 年1 月1 日起即以60.00%之持股比認列投資收益及編製合併損益表。
- (2)自民國101 年7 月起大魯閣之經營結果即併入本公司合併損益表中，擬制性補充資訊係假設民國100 年1 月1 日起，即以90.91%持股比認列投資收益及編製合併損益表。
- (3)自民國101 年3 月及7 月起，創越及大魯閣之經營成果分別已併入本公司損益表內。民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之擬制性損益表係假設本公司於民國101 年及100 年1 月1 日即已合併創越及大魯閣之經營成果。擬制性資料補充資訊如下：

~ 37~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司擬制性合併損益表`

`101年及100年1月1日至12月31日`

(未經查核)

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	`101年1月1日至12月31日` `100年1月1日至12月31日`
		`金`	`額`		`金`	`額`
`營業收入`
`銷貨收入淨額`	`$`		`923,084`	`$`		`1,207,195`
`營業成本`
`銷貨成本`	`(`		`828,683)`	`(`		`987,180)`
`營業毛利`			`94,401`			`220,015`
`營業費用`	`(`		`191,834)`	`(`		`158,333)`
`營業淨利`	`(`		`97,433)`			`61,682`
`營業外收入及利益`			`695,208`			`29,202`
`營業外費用及損失`	`(`		`17,476)`	`(`		`49,511)`
`繼續營業單位稅前淨利`			`580,299`			`41,373`
`所得稅費用`	`(`		`1,698)`	`(`		`9,614)`
`非常損益`			`-`			`3,603`
`合併總(損)益`	`$`		`578,601`	`$`		`35,362`
`歸屬於：`
`合併淨(損)益`	`$`		`578,751`	`$`		`31,965`
`少數股權(損)益`	`(`		`150)`			`3,397`
	`$`		`578,601`	`$`		`35,362`
		`稅前`	`稅後`		`稅前`	`稅後`
`基本每股盈餘(元)`
`本期淨利`	`$`	`6.61`	`6.59` `$`	`$`	`0.43`	`0.36` `$`
`稀釋每股盈餘(元)`
`本期淨利`	`$`	`6.61`	`6.59` `$`	`$`	`0.43`	`0.36` `$`

(六)其    他

1.本公司融資租賃對象中央租賃(股)公司於93 年1 月中旬發生跳票事件，並將本公司預先開立而尚未撥付融資款項之應付票據予以兌現。基於保守穩健原則，本公司業已於民國93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予中央租賃(股)公司之應付票據計＄52,507 及到期未獲返還之保證金$10,000，合計＄62,507 轉列其他應收款，另將未到期回存之融資保證金＄7,000 轉列其他流動資產，合計＄69,507 全數提列損失。
2.本公司另一融資租賃對象－康和租賃(股)公司因受中央租賃(股)公司跳票事件影響亦將本公司預先開立之應付票據予以兌現。基於保守穩健原則，本公司民國93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予康和租賃(股) 公司之應付票據計＄16,660、因延長票期所增加之利息＄32 及已到期回存融資保證金＄35,000，合計＄51,692 轉列其他應收款，另將未到期回存之融資保證金＄7,500 轉列其他流動資產，合計＄59,192 全數提列損失。

~ 38~

`十一、附註揭露事項`

`(一)重大交易事項相關資訊`

有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊僅供參考：
1.資金貸與他人情形：

`編號`	`貸出資金` `之公司`	`貸與對象`	`往來` `科目`	`本期` `最高餘額`	`期末餘額`	`利率` `區間`	`資金貸與` `性質(註2)`	`業務往` `來金額`	`有短期融` `通資金必` `要之原因`	`提列備抵` `呆帳金額`	`擔保品`	`擔保品`	`對個別對` `象資金貸` `與限額(註1)`	`資金貸與總` `限額(註1)`	`備註`
											`名稱`	`價值`
`0`	`大魯閣纖維`	`大魯閣建設`	`其他應收款-` `關係人`	`$ 100,000`	`$100,000`	`3`	`2`	`$ -`	`營運週轉`	`-`	`-`	`-`	`$ 147,302`	`$ 589,210`	`註3`
`0`	`大魯閣纖維`	`大魯閣`	`其他應收款-` `關係人`	`20,000`	`20,000`	`3`	`2`	`-`	`營運週轉`	`-`	`-`	`-`	`147,302`	`589,210`	`註4`
`1`	`大魯閣建設`	`大魯閣纖維`	`其他應收款-` `關係人`	`40,000`	`40,000`	`3`	`2`	`-`	`營運週轉`	`-`	`-`	`-`	`57,299`	`229,196`	`註4`
`1`	`大魯閣建設`	`基創實業`	`其他應收款-` `關係人`	`57,000`	`12,000`	`3.5`	`2`	`-`	`營運週轉`	`-`	`-`	`-`	`57,299`	`229,196`	`註5`
`2`	`創越`	`基創實業`	`其他應收款-` `關係人`	`20,000`	`-`	`3.5`	`2`	`-`	`營運週轉`	`-`	`-`	`-`	`3,286`	`13,144`	`註4`

註1：本公司及各子公司對外資金貸與總額以各公司淨值40%為限，短期資金融通部分之總額以不超過各公司淨值30%為限；另對單一企業資金貸與之金額，有業務往來者以不超過雙方業務往來金額為限，而對有短期資金融通之必要者，貸與金額以不超過各公司淨值10%為限。
註2：資金貸與性質：1.有業務往來者。2.有短期融通資金需要者。
註3：實際撥貸金額為$84,723。
註4：實際撥貸金額為$0。
註5：實際撥貸金額為$12,000。
2.為他人背書保證：本公司及轉投資公司無此情形。

~ 39~

`3.期末持有有價證券情形：`

`持有之公司`	`有價證券種類及名稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳列科目` `公平價值變動列入損益之金融資產` `-流動` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `以成本衡量之金融資產-非流動` `〃` `〃` `〃` `〃` `採權益法之長期股權投資` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`	`期`			`市價` `1,061` `$` `2,485` `2,898` `2,709` `1,529` `2,448` `2,541` `1,907` `345` `2,024` `816` `246` `6,989` `1,425` `1,630` `77,518` `8,130` `-` `-` `-` `16,207` `185,715` `562,812` `19,717` `53,326` `60,839` `末`	`備註`
				`股/單位/張數` `52,000` `65,400` `72,100` `77,166` `110,000` `90,000` `110,000` `33,000` `29,489` `64,260` `54,586` `30,000` `128,000` `100,000` `100,000` `6,962,399` `1,500,000` `1,550,000` `447,000` `291,951` `600,000` `12,825,000` `66,500,000` `1,800,000` `5,500,000` `7,000,000`	`帳面金額` `1,061` `$` `2,485` `2,898` `2,709` `1,529` `2,448` `2,541` `1,907` `345` `2,024` `816` `246` `6,989` `1,425` `1,630` `67,044` `4,990` `-` `-` `-` `16,207` `185,715` `562,812` `31,303` `53,326` `60,839`	`持股比率` `不適用` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `0.29%` `15.00%` `1.92%` `6.48%` `0.42%` `100.00%` `100.00%` `100.00%` `60.00%` `84.62%` `98.59%`
`大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維` `大魯閣纖維`	`璨圓光電(股)公司` `大聯大投資控股(股)公司` `伍豐科技(股)公司` `富邦金融控股(股)公司` `陽明海運(股)公司` `佳能企業(股)公司` `威盛電子(股)公司` `佳醫健康事業(股)公司` `燦星網通(股)公司` `國泰金融控股(股)公司` `元大金融控股(股)公司` `新光金融控股(股)公司` `興富發建設(股)公司` `中國製釉(股)公司` `國揚實業(股)公司` `台灣工業銀行(股)公司` `友恆創業投資(股)公司` `康和租賃(股)公司` `環能科技(股)公司` `捷力科技(股)公司` `大魯閣(香港)` `Gowin` `大魯閣建設` `創越` `大魯閣興業` `大魯閣`	`無` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `本公司之子公司` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`						`6,962,399股設質` `已註銷` `已註銷`

~ 40~

`持有之公司`	`有價證券種類及名稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳列科目` `採權益法之長期股權投資` `〃` `〃` `〃` `以成本衡量之金融資產-非流動` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `備供出售之金融資產－非流動` `公平價值變動列入損益之金融資產` `-流動` `〃` `〃` `〃` `採權益法之長期股權投資` `以成本衡量之金融資產-流動` `〃`	`期`			`市價` `183,136` `301,490` `2,971` `9,695` `-` `73,732` `-` `-` `-` `-` `-` `9,762` `3,030` `$` `6` `46` `1` `484,618` `35,328` `1,006` `末`	`備註`
				`股/單位/張數` `5,951,552` `9,798,448` `400,000` `1,000,000` `300` `6,600,000` `5,949,440` `382,305` `447,000` `1,450,000` `211,920` `759,715` `369,811` `18` `800` `40` `不適用` `800,000` `10,000`	`帳面金額` `183,136` `301,490` `2,971` `9,695` `30` `62,854` `-` `-` `-` `-` `-` `9,762` `3,030` `$` `6` `46` `1` `484,618` `12,000` `850`	`持股比率` `37.79%` `62.21%` `40.00%` `15.38%` `-` `15.00%` `2.94%` `8.43%` `6.48%` `1.79%` `0.12%` `0.86%` `0.50%` `0` `0` `0` `100.00%` `1.87%` `0.01%`
`Gowin` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `Happy Year` `大魯閣興業` `大魯閣興業`	`Happy Year` `Happy Year` `宬世環宇(股)公司` `大魯閣興業` `基隆第二信用合作社` `公誠投資(股)公司` `大清樺企業(股)公司` `香港隆高` `環能科技(股)公司` `康和租賃(股)公司` `民興國際(股)公司` `大魯閣纖維` `新光金` `華碩電腦(股)公司` `燦坤實業(股)公司` `和碩聯合科技(股)公司` `山東大魯閣` `因華生技製藥(股)公司` `台灣浩鼎生技(股)公司`	`本公司之孫公司` `本公司之孫公司` `本公司之孫公司` `本公司之子公司` `無` `該公司董事長為本公司董` `事長之配偶` `無` `〃` `〃` `〃` `〃` `本公司之母公司` `無` `〃` `〃` `〃` `本公司之曾孫公司` `無` `〃`

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。

~ 41~

`6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：`

交易日或價格決定
處分之公司財產名稱事實發生日原取得日期帳面價值交易金額價款收取情形處分損益交易對象關係處分目的之參考依據其他約定事項
本公司閒置資產101.5.1773.5~79.11$   463,428$  1,100,000業已收訖$   692,533穩懋半導體無改善財務狀參價鑑價機無
(股)有限公況增加營運構鑑價報告
司及蔡展億資金
等自然人

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
9.從事衍生性商品交易：本公司及轉投資公司無此情形。

`(二)轉投資事業相關資訊`

`1.轉投資事業明細:`

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所在地區`	`主要營業項目`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`期末持有`	`期末持有`	`期末持有`	`期末持有`	`被投資公司` `本期(損)益`	`被投資公司` `本期(損)益`	`本期認列之` `投資(損)益`	`本期認列之` `投資(損)益`
				`幣別`	`本期期末`	`幣別`	`上期期末`	`股數`	`比率`	`幣別`	`帳面金額`	`幣別`	`金額`	`幣別`	`金額`
`大魯閣纖維`	`大魯閣(香港)`	`香港`	`一般進出口業務`	`港幣`	`6,000` `$`	`港幣`	`6,000` `$`	`600,000`	`100.00`	`新台幣`	`16,207` `$`	`港幣`	`332)` `($`	`新台幣`	`1,267)` `($`
`大魯閣纖維`	`Gowin`	`英屬維京` `群島`	`轉投資大陸之控股公司`	`美元`	`12,825`	`美元`	`12,825`	`12,825,000`	`100.00`	`新台幣`	`185,715`	`港幣`	`6,183)` `(`	`新台幣`	`23,573)` `(`
`大魯閣纖維`	`大魯閣建設`	`台灣`	`不動產及證券買賣業務`	`新台幣`	`925,709`	`新台幣`	`865,709`	`66,500,000`	`100.00`	`新台幣`	`562,812`	`新台幣`	`37,591)` `(`	`新台幣`	`37,591)` `(`
`大魯閣纖維`	`創越`	`台灣`	`休閒活動場館業務`	`新台幣`	`36,000`	`新台幣`	`-`	`1,800,000`	`60.00`	`新台幣`	`31,303`	`新台幣`	`2,311`	`新台幣`	`500`
`大魯閣纖維`	`大魯閣興業`	`台灣`	`管理、投資顧問等業務`	`新台幣`	`55,000`	`新台幣`	`-`	`5,500,000`	`84.62`	`新台幣`	`53,326`	`新台幣`	`1,978)` `(`	`新台幣`	`1,674)` `(`
`大魯閣纖維`	`大魯閣`	`台灣`	`百貨公司及其他綜合零` ~~`售業`~~	`新台幣`	`70,000`	`新台幣`	`-`	`7,000,000`	`98.59`	`新台幣`	`60,839`	`新台幣`	`10,131)` `(`	`新台幣`	`9,159)` `(`
`Gowin`	`Happy Year`	`模里西斯`	`轉投資大陸之控股公司`	`美元`	`5,952`	`美元`	`5,952`	`5,951,552`	`37.79`	`新台幣`	`183,136`	`美元`	`2,020)` `(`	`新台幣`	`-`
`大魯閣建設`	`Happy Year`	`模里西斯`	`轉投資大陸之控股公司`	`美元`	`9,679`	`美元`	`9,679`	`9,798,448`	`62.21`	`新台幣`	`301,490`	`美元`	`2,020)` `(`	`新台幣`	`-`
`大魯閣建設`	`大魯閣興業`	`台灣`	`管理投資顧問業務`	`新台幣`	`10,000`	`新台幣`	`-`	`1,000,000`	`15.38`	`新台幣`	`9,695`	`新台幣`	`1,978)` `(`	`新台幣`	`-`
`大魯閣建設`	`宬世環宇資產管理` `(股)公司`	`台灣`	`不動產買賣、出租業務` `及投資管理顧問服務`	`新台幣`	`4,000`	`新台幣`	`4,000`	`400,000`	`40.00`	`新台幣`	`2,971`	`新台幣`	`1,872)` `(`	`新台幣`	`-`
`Happy Year`	`山東大魯閣`	`中國大陸`	`各種纖維之製造，染` `色、印花及其他整理加` `工製品之產銷及買賣業` `務`	`美元`	`15,750`	`美元`	`15,750`	`-`	`100.00`	`新台幣`	`484,618`	`人民幣`	`12,740)` `(`	`新台幣`	`-`

2.轉投資公司重大交易事項請詳附註十一 (一)說明。

~ 42~

`(三)大陸投資資訊`

`1.投資大陸公司之基本資料：`

`大陸被投資` `公司名稱`	`主要營業項目`	`實收資本額`	`投資方式`	`本期期初自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本期認列` `投資(損)益`	`期末投資` `帳面價值`	`截至本期止` `已匯回台灣` `之投資收益`	`備註`
					`匯出`	`收回`
`濟南大魯閣光電` `科技有限公司`	`經營熱陰極螢光燈、` `冷陰極燈管及安定、` `面板等組合業務`	`14,520` `$`	`透過第三地區投資設` `立公司再投資大陸公` `司`	`14,520` `$`	`-` `$`	`-` `$`		`14,520` `$`	`100.00`	`-` `$`		`-` `$`	`註1、2`
`山東大魯閣織染` `工業有限公司`	`紡織技術開發、高級` `化纖物面料纖染及後` `整理加工`	`457,380`	`透過第三地區投資設` `立公司再投資大陸公` `司`	`561,372`	`-`	`-`		`561,372`	`100.00`	`59,738)` `(`	`484,618`	`-`	`註1`

`公司名稱`		`本期期末累計自台灣匯出` `赴大陸地區投資金額`		`經濟部投審會` `核准投資金額`			`依經濟部投審會規定` `赴大陸地區投資限額`
`山東大魯閣纖染工業有限公司`		`$ 575,892`		`$ 664,800`			`$ 883,814`

註1：本公司之子公司Gowin Development Ltd. 於民國95 年間將其對濟南大魯閣織染工業有限公司投資款按其淨值人民幣47,107 作價，透過轉投資Happy Year Investment Co. Ltd 投資於山東大魯閣織染工業有限公司，該項投資案業經當地主管機關辦理完竣。
註2：該轉投資公司業於民國97 年第一季清算完畢並取得經濟部投資審議委員會之核准撤銷函。

2. 本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所發生之下列重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊：

(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：請詳附註五(二)1.～2.之說明。
(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4)票據背書、保證或提供擔保品之期末及其目的：無。
(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：請詳附註十一(一)1.之說明。
(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：請詳附五(二)2.之說明。

3. 本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所發生之下列重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊：

(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：

~ 43~

`公司名稱` `山東大魯閣` `公司名稱` `山東大魯閣`	`會計科目` `銷貨` `會計科目` `應收帳款`	`101年1月1日至12月31日`	`101年1月1日至12月31日`
		`金額` `百分比` `3,584` `$` `31` `101 年 12 月 31 日`	`百分比`
			`31`
		`金額` `-` `$`	`百分比`
			`-`

(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4)票據背書、保證或提供擔保品之期末及其目的：無。
(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：請詳附註十一(一)1.之說明。
(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：

勞務收入(帳列什項收入)

`勞務收入(帳列什項收入)`
`公司名稱` `大魯閣建設`	`101 年度`
	`金額`
	`1,560` `$`

`(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額`

個別交易金額未達100萬以上，不予以揭露。另以資產面及收入面揭露方式，其相對交易不再揭露。
101年度

`編號`	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人之關係`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`
				`科目`	`交易幣別`	`金額`	`交易條件`	`佔合併總營收或總資產之` `比率(註三)`
`0`	`大魯閣纖維`	`山東大魯閣`	`1`	`銷貨收入`	`新台幣`	`3,584`	`以購入成本加計處理手續費轉售`	`0.39%`
`0`	`大魯閣纖維`	`大魯閣建設`	`1`	`其他應收款-關係人`	`新台幣`	`84,796`	`以購入成本加計處理手續費轉售`	`4.68%`
`0`	`大魯閣纖維`	`大魯閣建設`	`1`	`什項收入`	`新台幣`	`1,560`	`依一般交易條件`	`0.17%`
`1`	`山東大魯閣`	`大魯閣(香港)`	`3`	`銷貨收入`	`新台幣`	`7,195`	`依一般交易條件`	`0.79%`
`1`	`山東大魯閣`	`大魯閣(香港)`	`3`	`應收帳款-關係人`	`新台幣`	`1,216`	`依一般交易條件`	`0.07%`

~ 44~

100年度

`100年度`
`編號`	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人之關係`	`交易往來情形`
				`科目`	`交易幣別`	`金額`	`交易條件`	`佔合併總營收或總資產` `之比率(註三)`
`0`	`大魯閣纖維`	`山東大魯閣`	`1`	`銷貨收入`	`新台幣`	`8,676`	`以購入成本加計處理手續費轉售`	`0.75%`
`0`	`大魯閣纖維`	`山東大魯閣`	`1`	`什項收入`	`新台幣`	`7,870`	`依一般交易條件`	`0.68%`
`0`	`大魯閣纖維`	`山東大魯閣`	`1`	`應收帳款-關係人`	`新台幣`	`2,272`	`以購入成本加計處理手續費轉售`	`0.10%`
`0`	`大魯閣纖維`	`山東大魯閣`	`1`	`其他應收款-關係人`	`新台幣`	`28,641`	`以購入成本加計處理手續費轉售`	`1.23%`
`0`	`大魯閣纖維`	`大魯閣建設`	`1`	`什項收入`	`新台幣`	`1,560`	`依一般交易條件`	`0.13%`
`1`	`山東大魯閣`	`大魯閣(香港)`	`3`	`銷貨收入`	`新台幣`	`31,404`	`依一般交易條件`	`2.71%`
`1`	`山東大魯閣`	`大魯閣(香港)`	`3`	`應收帳款-關係人`	`新台幣`	`1,841`	`依一般交易條件`	`0.08%`

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算，若屬損益科目者，以累積金額佔合併總營收之方式算。

~ 45~

`十二、部門別財務資訊`

`(一)一般性資訊`

本公司管理階層已依據營運決策者制定決策所使用之報導資訊辨認應報
導部門。本公司營運決策者係以產品別及地區別之角度經營業務;產品別
劃分為紡織事業部及營建事業部，分別以中國地區之纖維銷售及台灣之
房地出租、出售為主要收入來源。

`(二)部門資訊之衡量`

本公司營運決策者係以營業收入及稅前淨利評估營運部門表現，作為績
效衡量之基礎。

`、 (三)部門損益資產與負債之資訊`

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下：

`紡織事業部` `部門收入-對外收入` `891,527` `$` `部門損益` `13,652)` `($` `部門損益包含：` `折舊及攤銷` `82,070` `$` `固定資產減損(迴轉利益)損失` `-` `$` `紡織事業部` `部門收入-對外收入` `1,144,211` `$` `部門損益` `109,270` `$` `部門損益包含：` `折舊及攤銷` `58,117` `$` `固定資產減損` `1,088)` `($` `101` `100`	`101`	`年`

註:依民國99年6月28日財團法人中華民國會計研究發展基金會(99)基
秘字第151號「營運部門資訊之揭露適用疑義」規定，企業應依財務
會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」第24段之規定揭露
應報導部門資產之衡量金額，由於本公司資產之衡量金額未提供予營
運決策者，故應揭露資產之衡量金額為零。

~ 46~

`、 (四)部門損益資產與負債之調節資訊`

向主要營運決策者呈報之外部收入，與損益表內之收入採用一致之衡量
方式。

本期應報導部門損益與繼續營業部門稅前損益調節如下：

		`年度`		`年度`
`應報導營運部門損益`	`($`	`830)`	`$`	`120,975`
`其他營運部門損益`		`-`		`-`
`營運部門合計`	`(`	`830)`		`120,975`
`公司一般收入/費用(含營業外收支)`		`588,073`	`(`	`45,588)`
`投資損失`	`(`	`905)`	`(`	`23,572)`
`利息支出`	`(`	`7,050)`	`(`	`14,584)`
`繼續營業部門稅前損益`	`$`	`579,288`	`$`	`37,231`

`(五)地區別資訊`

本公司民國101及100年度地區別資訊如下：

`收入` `非流動資產` `849,609` `$` `306,657` `64,142` `584,669` `913,751` `$` `891,326` `$` `民國101年度`	`民國100年度`	`民國100年度`
`收入` `849,609` `$` `64,142` `913,751` `$`	`收入` `1,144,211` `$` `14,289` `1,158,500` `$`	`非流動資產`
		`387,911` `836,436`
		`1,224,347` `$`

`(六)重要客戶資訊`

`101 年`	`100 年`	`度`
`金額` `147,631` `$` `84,147` `86,464` `62,123` `380,365` `$`	`金額` `258,553` `$` `167,148` `138,365` `113,351` `677,417` `$`	`％`
		`22` `14` `12` `10`
		`58`

`十三、採用IFRSs 相關事項`

依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）規定，股票於證券交易所上市或
於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應自民國102年會計年度開始
日起，依金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
（IFRSs）及於民國102年適用之「證券發行人財務報告編製準則」編製財務
報告。

~ 47~

本公司依前行政院金融監督管理委員會民國99年2月2日金管證審字第
0990004943號函規定，採用IFRSs前應事先揭露資訊如下：
(一)採用IFRSs計畫之重要內容及執行情形

本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs之轉換計畫，該計畫係由
本公司副總經理統籌負責，該計畫之重要內容及目前執行情形說明如
下：

`轉換計畫之工作項目`	`轉換計畫之執行情形`
`1.成立專案小組`	`業已完成`
`2.訂定採用IFRSs轉換計畫`	`業已完成`
`3.完成現行會計政策與IFRSs差異之辨認`	`業已完成`
`4.完成IFRSs合併個體之辨認`	`業已完成`
`5.完成國際財務報導準則第1號「首次採用國` `際財務報導準則」各項豁免及選擇對公司` `影響之評估`	`業已完成`
`6.完成資訊系統應做調整之評估`	`業已完成`
`7.完成內部控制應做調整之評估`	`業已完成`
`8.決定IFRSs會計政策`	`業已完成`
`9.決定所選用國際財務報導準則第1號「首次` `採用國際財務報導準則」之各項豁免及選` `擇`	`業已完成`
`10.完成編製IFRSs開帳日財務狀況表`	`業已完成`
`11.完成編製IFRSs民國101年比較財務資訊` `之編製`	`刻正辦理中`
`12.完成相關內部控制(含財務報導流程及` `相關資訊系統)之調整`	`業已完成`

(二)目前會計政策與未來依IFRSs 及「證券發行人財務報告編製準則」編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異及影響說明

本公司係以金管會目前已認可之IFRSs及於民國102年適用之「證券發
行人財務報告編製準則」作為會計政策重大差異評估之依據，惟本公司
目前之評估結果，可能受未來金管會認可之IFRSs之新發布或修訂及「證
券發行人財務報告編製準則」之修訂影響，而與未來採用IFRSs所產生
之會計政策實際差異及影響有所不同。

本公司評估現行會計政策與未來依IFRSs與「證券發行人財務報告編製
準則」編製財務報表所採用之會計政策二者間可能產生之重大差異，並
考量本公司依國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」
所選擇之豁免項目（請詳附註十三（三））之影響如下：

~ 48~

`1.民國101 年1 月1 日資產負債重大差異項目調節表`

	`我國會計準則`	`影響金額`	`IFRSs`	`說明`
`遞延所得稅資產-流動`	`4,392` `$`	`4,392)` `($`	`-` `$`	`(5)`
`備供出售金融資產-非流動`	`-`	`135,298`	`135,298`	`(1)`
`以成本衡量之金融資產`	`134,918`	`134,918)` `(`	`-`	`(1)`
`固定資產`	`708,091`	`323,796)` `(`	`384,295`	`(2)、(3)` `、(13)`
`投資性不動產`	`-`	`829,580`	`829,580`	`(2)`
`無形資產`	`4,049`	`4,049)` `(`	`-`	`(4)`
`出租資產`	`7,761`	`7,761)` `(`	`-`	`(2)`
`閒置資產`	`504,446`	`504,446)` `(`	`-`	`(2)、(3)` `、(4)`
`遞延所得稅資產-非流動`	`-`	`4,794`	`4,794`	`(5)、(6)`
`預付設備款`	`-`	`361`	`361`	`(13)`
`長期預付租金`	`-`	`10,111`	`10,111`	`(4)`
`其他`	`965,423`	`-`	`965,423`
`資產總計`	`2,329,080` `$`	`782` `$`	`2,329,862` `$`

`一年或一營業週期內到期` `長期負債`	`33,370` `$`	`4,888)` `($`	`28,482` `$`	`(8)`
`遞延所得稅負債-流動`	`116`	`116)` `(`	`-`	`(5)`
`長期應付款`	`54,836`	`5,602)` `(`	`49,234`	`(8)`
`長期遞延收入`	`-`	`15,227`	`15,227`	`(8)`
`土地增值稅準備`	`126,634`	`126,634)` `(`	`-`	`(7)`
`應計退休金負債`	`2,708`	`438`	`3,146`	`(6)`
`遞延所得稅負債-非流動`	`2,029`	`126,750`	`128,779`	`(5)、(7)`
`其他`	`1,021,783`	`-`	`1,021,783`
`負債總計`	`1,241,476` `$`	`5,175` `$`	`1,246,651` `$`

`資本公積`	`28,150` `$`	`23,935)` `($`	`4,215` `$`	`(10)`
`特別盈餘公積`	`-`	`267,452`	`267,452`	`(12)`
`保留盈餘`	`68,949)` `(`	`75,996`	`7,047`	`(6)、(8)、` `(9)、(10)、` `(11)、(12)` `、(14)`
`累積換算調整數`	`90,627`	`90,627)` `(`	`-`	`(9)`
`未認列為退休金成本之淨` `損失`	`1,928)` `(`	`1,928`	`-`	`(6)`
`金融商品之未實現損益`	`-`	`380`	`380`	`(1)`
`未實現重估增值`	`176,825`	`176,825)` `(`	`-`	`(14)`
`庫藏股票`	`22,763)` `(`	`58,762)` `(`	`81,525)` `(`	`(11)`
`其他`	`885,642`	`-`	`885,642`
`股東權益總計`	`1,087,604` `$`	`4,393)` `($`	`1,083,211` `$`

~ 49~

調節原因說明：

(1)本公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時（意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值），應以公允價值衡量。本公司因此於轉換日依民國100 年12 月22 日修正之「證券發行人財務報告編製準則」規定，將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售之金融資產」，並按該日公允價值與原帳面金額之差異調增其他綜合損益$380。
(2)本公司供出租使用及閒置未用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「固定資產」、「出租資產」及「閒置資產」;惟依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，將原表列固定資產$324,229、出租資產$7,761 及閒置資產$497,590 重新歸類於投資性不動產。
(3)本公司閒置未用之設備，依我國現行會計準則係表達於「閒置資產」; 惟依國際會計準則第16 號「不動產、廠房及設備」規定，本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之設備$794 重新歸類為固定資產。
(4)依我國現行會計準則規定，土地使用權屬於無形資產;惟依國際會計準則第17 號規範之租賃交易，應屬長期預付租金。本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之土地使用權$6,062 及無形資產之土地使用權$4,049 重新歸類為長期預付租金。
(5)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產分類，而劃分為流動或非流動項目。對於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。本公司因此於轉換日將遞延所得稅資產-流動$4,392 及遞延所得稅負債-流動$116 分別重新歸類為遞延所得稅資產-非流動及遞延所得稅負債-非流動。
(6)退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第18 號第 23 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第19 號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，應使用政府公債(於報導期間結束日)之市場殖利率。另依我國現行會計準則規定，資產負債表日累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分應認列退休金負債下限，惟國際會計準則第 19 號「員工福利」並無此下限規定。此外，本公司按國際會計準則第19 號「員工福利」所規定假設之精算結果，以及依國際財務報

~ 50~

導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」選擇於轉換日將與員
工福利計畫有關之全部累計精算損益一次認列於保留盈餘之豁免。
本公司因此於轉換日調增應計退休金負債$438、調增遞延所得稅資
產-非流動$402、調減未認列為退休金成本之淨損失$1,928，並調
減保留盈餘$1,964。

(7)本公司辦理資產重估之土地依法計提之土地增值稅準備，依我國現行會計準則係表達於「各項準備-土地增值稅準備」；土地增值稅係屬所得稅範圍，依國際會計準則第1 2 號「所得稅」規定應表達於「遞延所得稅負債」。本公司因此於轉換日將土地增值稅準備重新歸類為遞延所得稅負債-非流動。
(8)依我國現行會計準則規定，企業自政府取得零利率融資雖屬政府補助之一種方式，不得認列其設算利益;惟依國際會計準則第20 號規範政府補助之會計處理，上述貸款應依國際會計準則第39 號「金融工具:認列與衡量」之規定予以認列及衡量。本公司因此於轉換日調增長期遞延收入$15,227、調減一年或一營業週期內到期長期負債$4,888、調減長期應付款$5,602 及調減保留盈餘$4,737。
(9)本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」規定處理。本公司因此於轉換日調減累積換算調整數 $90,627，並調增保留盈餘$90,627。
(10)本公司選擇對過去投資關聯企業會計處理(企業合併)之豁免，並將原現行會計處理所產生不符合IFRSs 規定之資本公積$23,935，並於轉換日調整保留盈餘。
(11)本公司之子公司於民國90 年底前持有本公司股票，於首次適用我國財務會計準則第30 號公報時，係以當時子公司帳列投資本公司股票之帳面價值(業經以成本與市價孰低法評價)作為認列庫藏股票之基礎。惟依國際會計準則第32 號「金融工具：表達」規定，應以原始支付之對價直接認列於權益減項。本公司因此於轉換日調增庫藏股票$58,762 及調增保留盈餘$58,762。
(12)依民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定，本公司因選擇將未實現重估增值及累積換算調整數轉入保留盈餘，應提列特別盈餘公積計$267,452。
(13)本公司因購置固定資產而預付之款項，依我國證券發行人財務報告編製準則係表達於「固定資產」。惟依國際會計報導準則規定，依其性質應表達於「其他非流動資產」。本公司因此於轉換日將其重新歸類為預付設備款$361。
(14)本公司對在轉換日之前帳列閒置資產且已依我國一般公認會計原則重估價之土地，選擇以該重估價值作為重估價日之認定成本，故本公司因此於轉換日調減未實現重估增值$176,825 及調增保留盈餘$176,825。

~ 51~

`2.民國101 年12 月31 日資產負債重大差異項目調節表`

	`我國會計準則`	`影響金額`	`IFRSs`	`說明`
`現金及約當現金`	`257,110` `$`	`45,500)` `($`	`211,610` `$`	`(1)`
`備供出售金融資產-流動`		`36,334`	`36,334`	`(2)`
`以成本衡量之金融資產-流` `動`	`12,850`	`12,850)` `(`	`-`	`(2)`
`遞延所得稅資產-流動`	`50`	`50)` `(`	`-`	`(6)`
`其他金融資產-流動`	`-`	`45,500`	`45,500`	`(1)`
`備供出售金融資產-非流動`	`-`	`154,051`	`154,051`	`(2)`
`以成本衡量之金融資產`	`134,918`	`134,918)` `(`	`-`	`(2)`
`固定資產`	`628,784`	`385,793)` `(`	`242,991`	`(3)、(4)` `、(12)`
`投資性不動產`	`-`	`474,012`	`474,012`	`(3)`
`無形資產`	`14,916`	`3,830)` `(`	`11,086`	`(5)`
`出租資產`	`7,738`	`7,738)` `(`	`-`	`(3)`
`閒置資產`	`92,108`	`92,108)` `(`	`-`	`(3)、(4)` `、(5)`
`遞延所得稅資產-非流動`	`-`	`50`	`50`	`(6)`
`預付設備款`	`-`	`5,949`	`5,949`	`(12)`
`長期預付租金`	`-`	`9,507`	`9,507`	`(5)`
`其他`	`663,558`	`-`	`663,558`
`資產總計`	`1,812,032` `$`	`42,616` `$`	`1,854,648` `$`

`應付費用`	`41,958` `$`	`9,134` `$`	`51,092` `$`	`(13)`
`一年或一營業週期內到期` `長期負債`	`25,895`	`3,340)` `(`	`22,555`	`(7)`
`長期應付款`	`28,433`	`4,582)` `(`	`23,851`	`(7)`
`長期遞延收入`	`-`	`9,752`	`9,752`	`(7)`
`其他`	`229,578`	`-`	`229,578`
`負債總計`	`325,864` `$`	`10,964` `$`	`336,828` `$`

`資本公積`	`28,150` `$`	`23,935)` `($`	`4,215` `$`	`(9)`
`特別盈餘公積`	`-`	`90,627`	`90,627`	`(13)`
`保留盈餘`	`509,212`	`71,732`	`580,944`	`(7)、(8)、` `(9)、(10)、` `(11)、(13)`
`累積換算調整數`	`72,783`	`72,783)` `(`	`-`	`(8)`
`國外營運機構財務報表換` `算之兌換差額`	`-`	`17,844)` `(`	`17,844)` `(`	`(8)`
`金融商品之未實現損益`	`-`	`42,617`	`42,617`	`(2)`
`庫藏股票`	`22,763)` `(`	`58,762)` `(`	`81,525)` `(`	`(10)`
`其他`	`898,786`	`-`	`898,786`
`股東權益總計`	`1,486,168` `$`	`31,652` `$`	`1,517,820` `$`

~ 52~

調節原因說明：

(1)本集團現行「現金」科目內包括存款期間超過三個月以上之定期存款。未來現金包括庫存現金及活期存款，故三個月以上之定期存款不列入現金，且依國際會計準則第7 號「現金流量表」規定，持有約當現金之目的在於滿足短期現金承諾，而非投資或其他目的。通常只有短期內（例如，自取得日起三個月內）到期之投資方可視為約當現金。本公司因此於民國101 年12 月31 日調減現金及約當現金$45,500，並調增其他金融資產-流動$45,500。
(2)本公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時（意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值），應以公允價值衡量。本公司因此於轉換日依民國100 年12 月22 日修正之「證券發行人財務報告編製準則」規定，將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售之金融資產」，並按該日公允價值與原帳面金額之差異調增其他綜合損益$380。另於民國101 年度依國際財務報導準則之規定認列，調增其他綜合損益$42,617。
(3)本公司供出租使用及閒置未用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「固定資產」、「出租資產」及「閒置資產」;惟依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，將原表列固定資產$383,894、出租資產$7,738 及閒置資產$82,381 重新歸類於投資性不動產。
(4)本公司閒置未用之設備，依我國現行會計準則係表達於「閒置資產」; 惟依國際會計準則第16 號「不動產、廠房及設備」規定，本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之設備$4,050 重新歸類為固定資產。
(5)依我國現行會計準則規定，土地使用權屬於無形資產;惟依國際會計準則第17 號規範之租賃交易，應屬長期預付租金。本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之土地使用權$5,677 及無形資產之土地使用權$3,830 重新歸類為長期預付租金。
(6)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。本公司因此於民國101 年12 月31 日調減遞延所得稅資產-流動＄50，並調增遞延

~ 53~

所得稅資產-非流動＄50。

(7)依我國現行會計準則規定，企業自政府取得零利率融資雖屬政府補助之一種方式，不得認列其設算利益;惟依國際會計準則第20 號規範政府補助之會計處理，上述貸款應依國際會計準則第39 號「金融工具:認列與衡量」之規定予以認列及衡量。本公司因此於轉換日調增長期遞延收入$9,752、調減一年或一營業週期內到期長期負債$3,340、調減長期應付款$4,582 及調減保留盈餘$1,831。另於民國101 年度依國際財務報導準則之規定認列，調增利息費用$4,737 及什項收入$1,453。
(8)本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」規定處理。本公司因此於轉換日調減累積換算調整數 $90,627，並調增保留盈餘$90,627。另於民國101 年度依國際財務報導準則之規定認列，調減國外營運機構財務報表換算之兌換差額 $17,844。
(9)本公司選擇對過去投資關聯企業會計處理(企業合併)之豁免，並將原現行會計處理所產生不符合IFRSs 規定之資本公積$23,935，並於轉換日調整保留盈餘。
(10)本公司之子公司於民國90 年底前持有本公司股票，於首次適用我國財務會計準則第30 號公報時，係以當時子公司帳列投資本公司股票之帳面價值(業經以成本與市價孰低法評價)作為認列庫藏股票之基礎。惟依國際會計準則第32 號「金融工具：表達」規定，應以原始支付之對價直接認列於權益減項。本公司因此於轉換日調增庫藏股票$58,762 及調增保留盈餘$58,762。
(11)依民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定，本公司因選擇將累積換算調整數轉入保留盈餘，應提列特別盈餘公積計 $90,627。
(12)本公司因購置固定資產而預付之款項，依我國證券發行人財務報告編製準則係表達於「固定資產」。惟依國際會計報導準則規定，依其性質應表達於「其他非流動資產」。本公司因此於轉換日將其重新歸類為預付設備款$5,949。
(13)本公司之子公司101 年度簽訂之長期租約係依據契約所約定之各期應支付之金額認列為租金費用。惟依國際會計報導準則規定，營業租賃下承租人之租賃給付應按直線基礎於租賃期間內分別認列費用，本公司因此於民國101 年度調增應付費用及營業費用$9,134。

~ 54~

3.民國101年度損益重大差異項目調節表

	`我國會計準則`	`影響金額`	`IFRSs`	`說明`
`營業收入`	`913,751` `$`	`-` `$`	`913,751` `$`
`營業成本`	`823,109)` `(`	`-`	`823,109)` `(`
`營業毛利`	`90,642`	`-`	`90,642`
`營業費用`	`189,162)` `(`	`9,134)` `(`	`198,296)` `(`	`(4)`
`營業淨利`	`98,520)` `(`	`9,134)` `(`	`107,654)` `(`
`營業外收益及費損`	`677,808`	`43,145`	`720,953`	`(1)、(5)`
`稅前淨利`	`579,288`	`34,011`	`613,299`
`所得稅費用`	`1,698)` `(`	`46,429)` `(`	`48,127)` `(`	`(5)`
`稅後淨利`	`577,590` `$`	`12,418)` `($`	`565,172` `$`
`其他綜合損益`
`國外營運機構財務報表` `換算之兌換差額`			`17,844)` `(`	`(2)`
`備供出售金融資產未實` `現損益`			`42,617`	`(3)`
`與其他綜合損益組成部` `分相關之所得稅`			`-`
`綜合損益`			`589,945` `$`

(1)請詳民國101年12月31日資產負債重大差異項目調節說明(7)。
(2)請詳民國101年12月31日資產負債重大差異項目調節說明(8)。
(3)請詳民國101年12月31日資產負債重大差異項目調節說明(2)。

(4)請詳民國101年12月31日資產負債重大差異項目調節說明(13)。

(5)依國際會計報導準則，出售土地所產生之土地增值稅，應列為所得
稅費用，本公司因此調增處分固定資產利益及所得稅費用＄
46,429。

(三)本公司依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」及預計於民國102 年適用之「證券發行人財務報告編製準則」規定所選擇之豁免項目
1.企業合併

本公司對發生於轉換至國際財務報導準則日（以下簡稱轉換日）前之
企業合併，選擇不追溯適用國際財務報導準則第3號「企業合併」規
定。此豁免亦適用於本公司過去取得之投資關聯企業。

2.認定成本

本公司對在轉換日之前帳列閒置資產且已依我國一般公認會計原則重
估價之土地，選擇以該重估價值作為重估價日之認定成本。

~ 55~

`3.員工福利`

本公司選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次
認列於保留盈餘。並選擇以轉換日起各個會計期間推延決定之金額，
揭露國際會計準則第19號「員工福利」第120A段(P)要求之確定福利
義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧、以及經驗調整之資訊。

4.累積換算差異數

本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為
零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21號「匯率變動之影響」
之規定處理。

5.先前已認列金融工具之指定
本公司於轉換日選擇將部分「以成本衡量之金融資產」指定為備供出售金融資產。
6.股份基礎給付交易
本公司對於轉換日前因股份基礎給付交易所產生已既得之權益工具選擇不追溯適用國際財務報導準則第2 號「股份基礎給付交易」。
7.借款成本

本公司選擇適用民國96年修訂之國際會計準則第23 號「借款成本」
第27及28段之過渡規定，自轉換日起適用該準則。

上述之各項豁免選擇，可能因主管機關相關法令之發佈、經濟環境之變
動，或本公司對各項豁免選擇之影響評估改變，而與轉換時實際選擇之
各項豁免有所不同。

~ 56~

附件四

大魯閣纖維股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師核閱報告

民國102 年及101 年第一季

(股票代碼1432)

公司地址：台北市信義區東興路61 號3 樓
電  話：(02)8768-1000

(102)財審報字第13000243 號

`會計師核閱報告`

大魯閣纖維股份有限公司  公鑒：

大魯閣纖維股份有限公司及子公司民國102 年及101 年3 月31 日、民國101 年12 月31 日
及民國101 年1 月1 日之合資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至3 月31 日之合併綜
合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報告之
編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報告之核閱」
規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審
計準則查核，故無法對上開合併財務報告整體表示查核意見。

如合併財務報告附註四(三)所述，列入上開合併財務報告之部分子公司及採用權益法之投
資，其財務報告所列金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依各該公司同期自編未經會計師核
閱之財務報告所編製，該等子公司民國102 年及101 年3 月31 日之資產(含採權益法之投資)
總額分別為新台幣229,041 仟元及新台幣100,801 仟元，各占合併資產總額之11.86%及4.14%，
負債總額分別為新台幣41,496 仟元及新台幣32,772 仟元，各占合併負債總額之9.44%及2.35%
；民國102 年及101 年1 月1 日至3 月31 日之綜合損益(含採用權益法認列之關聯企業及合
資損益之份額)分別為新台幣(2,683) 仟元及新台幣(432) 仟元，各占合併綜合損益之10.37%
及0.73%。

依本會計師核閱結果，除上段所述列入合併財務報告之子公司、採用權益法之投資及附註
十三所揭露之相關資訊，其財務報表倘經會計師核閱，對合併財務報表及揭露事項可能有所調
整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告
編製準則」、金融監督管理委員會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」及國際財務
報導第一號「首次採用國際報導準則」而須作修正或調整之情事。

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==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960058737 號
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(86)台財證(六)第83253 號

==> picture [248 x 12] intentionally omitted <==

~2~

			`大魯閣`	`纖維股份`	`纖維股份`	`有限公司及`	`有限公司及`	`子`	`公司`
				`合併`	`資`	`產負債表`
			`(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)`
																			`單位：新台幣仟元`
					`1 0 2 年3 月3 1`			`日`	`101`	`年12 月31`		`日`	`1 0 1 年3 月3 1`			`日`	`1 0`	`1`	`年` `1` `月`	`1`	`日`
	`資`	`產`	`附註`		`金`	`額`	`%`		`金`	`額`	`%`		`金`	`額`	`%`		`金`		`額`	`%`
	`流動資產`
`1100`	`現金及約當現金`		`六(一)`		`$`	`118,293`		`6`	`$`	`211,610`		`11`	`$`	`68,208`		`3`	`$`		`127,970`		`5`
`1110`	`透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動`		`六(二)`			`36,969`		`2`		`34,136`		`2`		`61,951`		`2`			`51,874`		`2`
`1125`	`備供出售金融資產－流動`		`六(三)`			`56,651`		`3`		`36,334`		`2`		`-`		`-`			`-`		`-`
`1150`	`應收票據淨額`					`6,243`		`-`		`6,790`		`-`		`4,545`		`-`			`17,281`		`1`
`1170`	`應收帳款淨額`		`六(四)`			`94,746`		`5`		`78,895`		`4`		`96,240`		`4`			`59,150`		`2`
`1200`	`其他應收款`					`1,558`		`-`		`636`		`-`		`46,642`		`2`			`40,549`		`2`
`1210`	`其他應收款－關係人`		`七`			`44,357`		`2`		`12,253`		`1`		`58,268`		`2`			`44,663`		`2`
`130X`	`存貨`		`六(五)`			`600,930`		`31`		`511,872`		`28`		`649,069`		`27`			`604,765`		`26`
`1410`	`預付款項`		`七`			`6,451`		`1`		`6,114`		`-`		`16,489`		`1`			`13,867`		`1`
`1470`	`其他流動資產`					`34,500`		`2`		`45,500`		`3`		`136`		`-`			`75`		`-`
`11XX`	`流動資產合計`					`1,000,698`		`52`		`944,140`		`51`		`1,001,548`		`41`			`960,194`		`41`
	`非流動資產`
`1523`	`備供出售金融資產－非流動`		`六(三)`			`151,964`		`8`		`154,051`		`8`		`134,718`		`6`			`135,298`		`6`
`1550`	`採用權益法之投資`					`2,869`		`-`		`2,971`		`-`		`3,408`		`-`			`3,876`		`-`
`1600`	`不動產、廠房及設備`		`六(六)`			`240,789`		`12`		`246,735`		`13`		`370,930`		`15`			`386,394`		`17`
`1760`	`投資性不動產淨額`		`六(七)`			`470,320`		`24`		`470,268`		`25`		`885,797`		`36`			`827,481`		`36`
`1780`	`無形資產`		`六(二十四)`			`11,086`		`1`		`11,086`		`1`		`13,041`		`1`			`-`		`-`
`1840`	`遞延所得稅資產`		`六(二十二)`			`50`		`-`		`50`		`-`		`4,680`		`-`			`4,794`		`-`
`1900`	`其他非流動資產`		`六(四)(八)`			`53,722`		`3`		`25,348`		`2`		`18,343`		`1`			`11,825`		`-`
`15XX`	`非流動資產合計`					`930,800`		`48`		`910,509`		`49`		`1,430,917`		`59`		`1,369,668`			`59`
`1XXX`	`資產總計`				`$`	`1,931,498`	`100`		`$` `1,854,649`		`100`		`$`	`2,432,465`	`100`		`$`	`2,329,862`		`100`
		`負債及權益`
	`流動負債`
`2100`	`短期借款`		`六(九)`		`$`	`-`		`-`	`$`	`-`		`-`	`$`	`140,000`		`6`	`$`		`140,000`		`6`
`2110`	`應付短期票券`		`六(十)`			`-`		`-`		`-`		`-`		`497,495`		`20`			`480,335`		`21`
`2150`	`應付票據`					`991`		`-`		`-`		`-`		`3,275`		`-`			`-`		`-`
`2170`	`應付帳款`					`115,910`		`6`		`66,528`		`4`		`153,938`		`6`			`86,838`		`4`
`2200`	`其他應付款`					`81,317`		`4`		`86,582`		`5`		`48,146`		`2`			`58,896`		`2`
`2220`	`其他應付款項－關係人`		`七`			`30,369`		`2`		`29,171`		`1`		`27,340`		`1`			`7,292`		`-`
`2230`	`當期所得稅負債`					`-`		`-`		`-`		`-`		`2,434`		`-`			`2,797`		`-`
`2300`	`其他流動負債`		`六(十一)`			`45,253`		`2`		`34,221`		`2`		`60,124`		`3`			`59,647`		`3`
`21XX`	`流動負債合計`					`273,840`		`14`		`216,502`		`12`		`932,752`		`38`			`835,805`		`36`

(續 次 頁)

~3~

		`大魯閣`	`纖維股`	`纖維股`	`份`	`有限公司`	`及`	`子公司`	`子公司`	`子公司`
			`合併資`			`產負債`	`表`
		`(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)`
																					`單位：新台幣仟元`
				`1 0 2 年3 月3`			`1`	`日`	`101`		`年12 月31`		`日`	`1 0 1 年3 月3 1`				`日`	`1 0`	`1`	`年` `1` `月`	`1`	`日`
	`負債及權益`	`附註`		`金`		`額`	`%`		`金`		`額`	`%`		`金`		`額`	`%`		`金`		`額`	`%`
	`非流動負債`
`2540`	`長期借款`	`六(十一)`				`120,655`		`6`			`83,447`		`4`			`169,919`		`7`			`117,883`		`5`
`2570`	`遞延所得稅負債`					`-`		`-`			`-`		`-`			`128,663`		`5`			`128,779`		`6`
`2600`	`其他非流動負債`	`六(十二)`				`45,048`		`3`			`36,880`		`2`			`161,883`		`7`			`164,184`		`7`
`25XX`	`非流動負債合計`					`165,703`		`9`			`120,327`		`6`			`460,465`		`19`			`410,846`		`18`
`2XXX`	`負債總計` `歸屬於母公司業主之權益`					`439,543`		`23`			`336,829`		`18`			`1,393,217`		`57`		`1,246,651`			`54`
	`股本`	`六(十三)`
`3110`	`普通股股本`					`885,642`		`46`			`885,642`		`48`			`885,642`		`36`			`885,642`		`38`
	`資本公積`	`六(十四)`
`3250`	`資本公積－受贈資產`					`1,975`		`-`			`1,975`		`-`			`1,975`		`-`			`1,975`		`-`
`3270`	`資本公積－合併溢額`					`2,240`		`-`			`2,240`		`-`			`2,240`		`-`			`2,240`		`-`
	`保留盈餘`	`六(十五)`
`3320`	`特別盈餘公積`					`90,627`		`4`			`90,627`		`5`			`267,452`		`11`			`267,452`		`11`
`3350`	`未分配盈餘（或待彌補虧損）合計`					`522,914`		`27`			`580,944`		`31`	`(`		`36,220) (`		`1)`			`7,047`		`-`
	`其他權益`
`3410`	`國外營運機構財務報表換算之兌換差額`			`(`		`3,177 )`		`- (`			`17,844) (`		`1)`	`(`		`14,767) (`		`1)`			`-`		`-`
`3425`	`備供出售金融資產未實現損益`					`60,390`		`3`			`42,617`		`2`	`(`		`200)`		`-`			`380`		`-`
`3500` `31XX`	`庫藏股票` `歸屬於母公司業主之權益合計`			`(`		`81,525 ) (` `1,479,086`		`4 ) (` `76`		`81,525) (` `1,504,676`			`4)` `81`	`(`		`81,525) (` `1,024,597`		`3) (` `42`		`81,525 ) (` `1,083,211`			`3)` `46`
`36XX`	`非控制權益`					`12,869`		`1`			`13,144`		`1`			`14,651`		`1`			`-`		`-`
`3XXX`	`權益總計`					`1,491,955`		`77`		`1,517,820`			`82`			`1,039,248`		`43`		`1,083,211`			`46`
	`重大或有負債及未認列之合約承諾`	`九`
	`重大之期後事項`	`十一`
	`負債及權益總計`				`$`	`1,931,498`	`100`		`$`	`1,854,649`		`100`			`$`	`2,432,465`	`100`		`$`	`2,329,862`		`100`

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、梁華玲會計師民國102 年5 月13 日核閱報告。

 董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗

會計主管：林慶華

~4~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

大 魯閣纖維股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

項目 單位：新台幣仟元
(除每股虧損為新台幣元外)
1 0 2
年
1
至
3
月
1 0 1
年
1
至
3
月
附註
金
額
%
金
額
%
六(十六)
$
117,900
100 $
145,985
100
六(二十)
(
109,704 ) (
93 ) (
156,809) (
107 )
8,196
7 (
10,824) (
7 )
六(二十)(二十
一)及七
(
12,266 ) (
10 ) (
6,520) (
5 )
(
57,312 ) (
49 ) (
25,052) (
17 )
(
69,578 ) (
59 ) (
31,572) (
22 )
(
61,382 ) (
52 ) (
42,396) (
29 )
六(十七)及七
1,543
1
820
-
六(十八)
2,828
3
3,260
2
六(十九)及七(
1,192 ) (
1 ) (
4,904) (
3 )
(
102 )
- (
468)
-
3,077
3 (
1,292) (
1 )
(
58,305 ) (
49 ) (
43,688) (
30 )
六(二十二)
-
-
116
-
($
58,305 ) (
49 ) ($
43,572) (
30 )
$
14,667
12 ( $
14,767) (
10 )
17,773
15 (
580)
-
$
32,440
27 ($
15,347) (
10 )
($
25,865 ) (
22 ) ($
58,919) (
40 )
($
58,030 ) (
49 ) ( $
43,267) (
30 )
(
275 )
- (
305)
-
($
58,305 ) (
49 ) ($
43,572) (
30 )
($
25,590 ) (
22 ) ( $
58,614) (
40 )
(
275 )
- (
305)
-
($
25,865 ) (
22 ) ($
58,919) (
40 )
六(二十三)
($
0.66) ($
0.49)
($
0.66) ( $
0.49)

4000營業收入
5000營業成本
5900
營業毛利(毛損)
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6000
營業費用合計
6900營業損失
營業外收入及支出
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7060
採用權益法之關聯企業及
合資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨損
7950
所得稅利益
8200本期淨損
其他綜合損益(淨額)
8310
國外營運機構財務報表換
算之兌換差額
8325
備供出售金融資產未實現
評價利益(損失)
8300
本期其他綜合利益(損
失)之稅後淨額
8500本期綜合損失總額
淨利（損）歸屬於：
8610
母公司業主
8620
非控制權益
合計
綜合損益總額歸屬於：
8710
母公司業主
8720
非控制權益
合計
基本每股虧損
9750
基本每股虧損合計
稀釋每股虧損
9850
稀釋每股虧損合計

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
葉翠苗、梁華玲會計師民國102 年5 月13 日核閱報告。
經理人：謝林曼麗

董事長：謝林曼麗

會計主管：林慶華

~5~

大 魯 閣 纖 維 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 權 益 變 動 表
民國102 年及101 年1 月1 日至3 月31 日
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元
資本公積保留盈餘
國外營運機
未分配盈餘 構財務報表 備供出售金
資本公積－受贈 資本公積－ 特別盈餘 （或待彌補 換算之兌換 融資產未實
普通股股本資產合併溢額公積虧損）合計差額現損益庫藏股票非控制權益合計

`101 年1 至3 月`

 101 年1 月1 日餘額

 非控制權益增加

 本期其他綜合損益

 本期合併總損益

 101 年3 月31 日餘額

102 年1 至3 月

 102 年1 月1 日餘額

 本期其他綜合損益

 本期合併總損益

 102 年3 月31 日餘額

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請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、梁華玲會計師民國102 年5 月13 日核閱報告。

董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗會計主管：林慶華

~6~

合  併  現  金  流  量  表

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司`

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

								`單位：新台幣仟元`
		`102`	`年`	`1`	`月`	`1 日`	`101`	`年 1 月 1 日`
		`至`	`3`	`月`		`31 日`	`至`	`3 月 31 日`
`營業活動之現金流量`
`合併稅前淨損`	`($`					`58,305 ) ($`		`43,688 )`
`調整項目`
`不影響現金流量之收益費損項目`
`折舊費用`						`16,320`		`30,905`
`攤銷費用`						`417`		`31`
`呆帳費用提列數`						`3,184`		`-`
`透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益`	`(`					`2,833 ) (`		`5,889 )`
`利息收入`	`(`					`767 ) (`		`259 )`
`利息費用`						`1,192`		`4,904`
`採用權益法認列之關聯企業利益之份額`						`102`		`468`
`非金融資產減損迴轉利益`						`-(`		`19 )`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產`						`-(`		`4,188 )`
`應收票據`						`547`		`12,736`
`應收帳款`	`(`					`16,867 ) (`		`29,193 )`
`其他應收款`	`(`					`403 ) (`		`6,197 )`
`存貨`	`(`					`94,339 ) (`		`41,557 )`
`預付款項`	`(`					`337 )`		`1,304`
`遞延所得稅資產`						`-`		`116`
`其他流動資產`						`11,000(`		`61 )`
`其他非流動資產`						`-`		`70`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`應付票據`						`991`		`-`
`應付帳款`						`49,382`		`65,325`
`其他應付款項`	`(`					`4,067 )`		`1,798`
`其他流動負債`						`7,607(`		`7,032 )`
`營運產生之現金流出`	`(`					`87,176 ) (`		`20,426 )`
`收取之利息`						`248`		`-`
`支付之利息`	`(`					`1,275 ) (`		`3,218 )`
`營業活動之淨現金流出`	`(`					`88,203 ) (`		`23,644 )`

(續 次 頁)

~7~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併現金流量表`

`(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)`

								`單位：新台幣仟元`
		`102`	`年`	`1`	`月`	`1 日`	`101`	`年 1 月 1 日`
		`至`	`3`	`月`		`31 日`	`至`	`3 月 31 日`
`投資活動之現金流量`
`備供出售金融資產`	`($`					`457 )`	`$`	`-`
`其他應收款-關係人`	`(`					`32,104 )`		`3,794`
`取得子公司及資產淨額(扣除取得之現金)`						`-(`		`30,816 )`
`取得不動產、廠房及設備`						`-(`		`60,662 )`
`其他非流動資產`	`(`					`28,833 ) (`		`7,226 )`
`投資活動之淨現金流出`	`(`					`61,394 ) (`		`94,910 )`
`籌資活動之現金流量`
`應付短期票券增加`						`-`		`17,160`
`長期借款增加`						`40,716`		`40,365`
`其他非流動負債`						`8,168(`		`2,301 )`
`非控制權益變動`	`(`					`275 )`		`14,651`
`籌資活動之淨現金流入`						`48,609`		`69,875`
`匯率影響數`						`7,671(`		`11,083 )`
`本期現金及約當現金減少數`	`(`					`93,317 ) (`		`59,762 )`
`期初現金及約當現金餘額`						`211,610`		`127,970`
`期末現金及約當現金餘額`		`$`				`118,293`	`$`	`68,208`

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
葉翠苗、梁華玲會計師民國102 年5 月13 日核閱報告。

經理人：謝林曼麗

董事長：謝林曼麗

會計主管：林慶華

~8~

`大魯閣纖維股份有限公司及子公司`

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單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)

`一、公司沿革`

(一)大魯閣纖維股份有限公司(以下簡稱「本公司」)於民國67 年7 月18 日設立，本公司及子公司(以下統稱「本集團」)，主要營業項目為各項纖維之製造、染色之產銷及委託營造廠興建國民住宅及商業大樓出租、出售業務，暨興建一般工業用之廠房、倉庫出租出售業務。本公司股票經台灣證券交易所核准自民國71 年7 月26 日起正式掛牌買賣。
(二)本公司為整頓經營體質，於民國94 年6 月16 日將位於新埔及中壢兩廠之紡織部門停工，並資遣廠內所有員工。
(三)本公司之合併子公司-山東大魯閣織染工業有限公司為降低營運固定成本，於民國101 年9 月停止織布之生產業務，並資遣相關部門員工。

`二、通過財務報告之日期及程序`

本合併財務報表已於民國102 年5 月6 日提報董事會後發布。

`三、新發布及修訂準則及解釋之適用`

「、
(一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱金管會」)認可之新發布修正後國際財務報導準則之影響
本年度係首次採用國際財務報導準則，故不適用。
、
(二)尚未採用金管會認可之新發布修正後國際財務報導準則之影響
1.國際財務報導準則第9 號「金融工具：金融資產分類與衡量」
- (1)國際會計準則理事會於民國98 年11 月發布國際財務報導準則第9 號，生效日為民國104 年1 月1 日，得提前適用。此準則雖經金管會認可，惟金管會規定我國於民國102 年適用國際財務報導準則時，企業不得提前採用此準則，應採用國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」2009 年版本之規定。
- (2)此準則係取代國際會計準則第39 號之第一階段。國際財務報導準則第 9 號提出金融工具分類及衡量之新規定，且可能影響本集團金融工具之會計處理。
- (3)本集團尚未評估國際財務報導準則第9 號之整體影響，惟經初步評估

~9~

可能影響本集團持有分類為「備供出售金融資產」之工具，因國際財
務報導準則第9號規定僅於符合特定條件下之權益工具，得指定將其
公允價值變動認列為其他綜合損益，且於該資產除列時不得將已認列
之其他綜合損益轉列至當期損益。

(三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響
1.下列新準則及修正業經國際會計準則理事會發布並生效，但尚未經金管會認可，故本集團尚未採用：

`國際財務報導準則第1號` `國際財務報導準則第7號` `國際財務報導準則第1號` `國際會計準則第12號` `國際財務報導準則第10號` `國際財務報導準則第11號` `國際財務報導準則第12號` `國際會計準則第27號` `國際會計準則第28號` `國際財務報導準則第13號` `國際會計準則第19號` `國際會計準則第1號` `國際財務報導解釋第20號` `國際財務報導準則第7號` `國際財務報導準則第1號` `國際財務報導準則第10、11` `及12號`	`新準則或修正專案名稱`	`生效日`
	`國際財務報導準則第7號之比較揭` `露對首次採用者之有限度豁免` `2010 對國際財務報導準則之改善` `揭露-金融資產之移轉` `嚴重高度通貨膨脹及首次採用者` `固定日期之移除` `遞延所得稅：標的資產之回收` `合併財務報表` `聯合協議` `對其他個體權益之揭露` `單獨財務報表` `投資關聯企業及合資` `公允價值衡量` `員工給付` `其他綜合損益項目之表達` `露天礦場於生產階段之剝除成本` `揭露-金融資產及金融負債之互抵` `政府貸款` `2009-2011 對國際財務報導準則` `之改善` `合併財務報表、聯合協議及對其` `他個體權益之揭露過渡指引`	`民國99年7月1日` `民國100年1月1日` `民國100年7月1日` `民國100年7月1日` `民國101年1月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國101年7月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日`

2.下列新準則及修正業經國際會計準則理事會發布，但尚未生效及經金管會認可，故本集團尚未採用：

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`新準則或修正專案名稱` `國際財務報導準則第9號` `金融工具：金融負債分類及衡量` `國際會計準則第32號` `金融資產及金融負債之互抵` `國際財務報導準則第7及9號強制生效日及過渡揭露規定` `國際財務報導準則第10及12` `號和國際會計準則第27號` `投資個體`	`新準則或修正專案名稱`	`生效日`
		`民國104年1月1日` `民國103年1月1日` `民國104年1月1日` `民國103年1月1日`

3.本集團現正評估上述新準則或修正之潛在影響，故暫時無法合理估計對本集團合併財務報告之影響。

`四、重要會計政策之彙總說明`

編製本合併財務報表所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政
策在所有報導期間一致地適用。

(一)遵循聲明
1.本合併財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則與金管會認可之國際會計準則第34 號「期中財務報導」及國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」編製之首份合併期中財務報表。
2.編製民國101 年1 月1 日資產負債表(以下稱「初始資產負債表」時，本集團已調整依先前中華民國一般公認會計原則編製之財務報表所報導之金額。由中華民國一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱IFRSs)如何影響本集團之財務狀況、財務績效及現金流量，請詳附註十五說明。

`(二)編製基礎`

1.除下列重要項目外，本合併財務報表係按歷史成本編製：
(1)按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債(包括衍生工具)。
(2)按公允價值衡量之備供出售金融資產。
(3)按公允價值衡量之現金交割股份基礎給付協議之負債。
(4)按退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失，減除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列之確定福利負債。
2.以下所述之重大會計政策一致適用於本合併財務報表涵蓋之所有期間。包含為轉換至國際財務報導準則所編製之民國101 年1 月1 日(本集團轉換至國際財務報導準則日)之初始資產負債表。
3.編製符合IFRSs 之財務報表需要使用一些重要會計估計，在應用本集團的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性之項目，或涉及合併財務報表之重大假設及估計之項目，請詳附註五說明。

`(三)合併基礎`

1.合併報表編製原則

~11~

(1)本集團將所有子公司納入合併財務報表編製之個體。子公司指本集團有權主導其財務及營運政策之所有個體（包括特殊目的個體），一般係直接或間接持有其超過50%表決權之股份。在評估本集團是否控制另一個體時，已考量目前可執行或可轉換潛在表決權之存在及影響。子公司自收購日（即本集團取得控制之日）起全面合併，於喪失控制之日起停止合併。
(2)集團內公司間之交易、餘額及未實現損益業已消除。子公司之會計政策已作必要之調整，與本集團採用之政策一致。
(3)對子公司持股之變動若未導致喪失控制（與非控制權益之交易），係作為權益交易處理，亦即視為與業主間進行之交易。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列為權益。
(4)當集團喪失對子公司之控制，對前子公司之剩餘投資係按公允價值重新衡量，公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益。對於先前認列於其他綜合損益與該子公司有關之所有金額，其會計處理與本集團若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其他綜合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損益，則當喪失對子公司之控制時，將該利益或損失自權益重分類為損益；如於處分相關資產時將被直接轉入保留盈餘，則將該利益或損失直接轉入保留盈餘。
2.列入合併財務報表之子公司：

`投資公司名稱`	`子公司名稱`	`業務性質`	`102年` `101年` `3月31日` `12月31日` `說明` `100.00` `100.00` `1` `100.00` `100.00` `2` `100.00` `100.00` `2` `60.00` `60.00` `1、3` `84.62` `84.62` `1、4` `98.59` `98.59` `1、5` `62.21` `62.21` `2` `所持股權百分比`
`本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `大魯閣建設`	`大魯閣(香港)有限` `公司` `大魯閣建設股份有` `限公司(大魯閣` `建設)` `Gowin` `Development` `Ltd.(Gowin)` `創越股份有限公司` `(創越)` `大魯閣興業股份有` `限公司(大魯閣` `興業)` `大魯閣開發股份有` `限公司(大魯閣)` `Happy Year` `Investment` `Co., Ltd.` `(Happy Year)`	`一般進出口之業務` `不動產及證券買賣` `業務` `轉投資大陸之控股` `公司` `休閒活動場館業務` `管理、投資顧問業` `務` `百貨公司及其他綜` `合零售業` `轉投資大陸之控股` `公司`

~12~

`投資公司名稱`	`子公司名稱`	`業務性質`	`102年` `101年` `3月31日` `12月31日` `說明` `15.38` `15.38` `1、4` `37.79` `37.79` `2` `100.00` `100.00` `2` `所持股權百分比` `101年` `101年` `3月31日` `1月1日` `說明` `100.00` `100.00` `1` `100.00` `100.00` `2` `100.00` `100.00` `2` `60.00` `-` `1、3` `62.21` `62.21` `2` `100.00` `-` `1、6` `37.79` `37.79` `2` `100.00` `100.00` `2` `所持股權百分比`
`大魯閣建設` `Gowin` `Happy Year` `投資公司名稱`	`大魯閣興業股份有` `限公司(大魯閣` `興業)` `Happy Year` `山東大魯閣織染工` `業有限公司(山` `東大魯閣)` `子公司名稱`	`管理、投資顧問業` `務` `轉投資大陸之控股` `公司` `各種纖維之織造、` `染色、印花及其加` `工製品之產銷及買` `賣業務` `業務性質`
`本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `大魯閣建設` `大魯閣建設` `Gowin` `Happy Year`	`大魯閣(香港)有限` `公司` `大魯閣建設股份有` `限公司(大魯閣` `建設)` `Gowin` `Development` `Ltd.(Gowin)` `創越股份有限公司` `(創越)` `Happy Year` `Investment` `Co., Ltd.` `(Happy Year)` `大魯閣興業股份有` `限公司(大魯閣` `興業)` `Happy Year` `山東大魯閣織染工` `業有限公司(山` `東大魯閣)`	`一般進出口之業務` `不動產及證券買賣` `業務` `轉投資大陸之控股` `公司` `休閒活動場館業務` `轉投資大陸之控股` `公司` `管理、投資顧問業` `務` `轉投資大陸之控股` `公司` `各種纖維之織造、` `染色、印花及其加` `工製品之產銷及買` `賣業務`

註1：係依該公司民國102 年及101 年3 月31 日自編未經會計師核閱之財務報表編入本合併財務報告。
註2：係依該公司民國102 年及101 年3 月31 日經會計師核閱之財務報表編入本合併財務報告。

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註3：本公司於民國101 年3 月經董事會決議投資創越股份有限公司，並於同年3 月完成股權變更登記。
註4：本公司於民國101 年8 月董事會決議投資大魯閣興業股份有限公司，並於同年9 月完成股權變更登記。本公司與子公司-大魯閣建設綜合持股比率為100%。
註5：本公司於民國101 年6 月及12 月經董事會決議投資大魯閣股份有限公司，並於同年7 月及民國102 年1 月完成股權變更登記。該公司於民國102 年4 月更名為：大魯閣開發股份有限公司。
註6：係於民國101 年1 月成立及出資或取得。
3.未列入合併財務報表之子公司：無。
4.子公司會計期間不同之調整及處理方式：無。
5.子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無。

`(四)外幣換算`

本集團內每一個體之財務報表所列之項目，均係以該個體營運所處主要經
濟環境之貨幣（即功能性貨幣）衡量。本合併財務報表係以本公司之功能
性貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。

1.外幣交易及餘額
(1)外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣，換算此等交易產生之換算差額認列為當期損益。
(2)外幣貨幣性資產及負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之換算差額認列為當期損益。
(3)外幣非貨幣性資產及負債餘額之換算差額為公允價值損益之一部分。屬透過損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列為當期損益；屬透過綜合損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項目；屬非按公允價值衡量者，則按初始交易日之歷史匯率衡量。
(4)所有兌換損益在損益表之「其他利益及損失」列報。
2.國外營運機構之換算
(1)功能性貨幣與表達貨幣不同之所有集團個體，其經營結果和財務狀況以下列方式換算為表達貨幣：
- A.表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日即期匯率

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換算；

     - `B.表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期平均匯率換算；及 C.所有因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益。`

  - `(2)國外營運機構之淨投資、長期投資性質之借款及其他指定作為該等投 資避險之貨幣工具之換算差額認列為其他綜合損益。`

  - `(3)當部分處分或出售國外營運機構時，將於其他綜合損益項下之兌換差 額按比例重分類於當期損益作為出售利益或損失之一部分。`

(五)資產負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：
- (1)預期將於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。 (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後十二個月內實現者。
- (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後至少十二個月交換或用以清償負債受到限制者除外。
- 本集團將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。
2.負債符合下列條件之一者，分類為流動負債：
- (1)預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後十二個月內到期清償者。
- (4)不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致清償者，不影響其分類。

本集團將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

(六)約當現金
1.本集團合併現金流量表中，現金及約當現金包括庫存現金、銀行存款、自取得日起三個月內到期之其他短期具高度流動性投資。
2.約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資： (1)隨時可轉換成定額現金者。
- (2)價值變動之風險甚小者。

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`(七)透過損益按公允價值衡量之金融資產`

1.透過損益按公允價值衡量之金融資產係指持有供交易之金融資產或原始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。金融資產若在取得時主要係為短期內出售，則分類為持有供交易之金融資產。
2.本集團對於符合交易慣例之持有供交易之金融資產係採用交易日會計，於原始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產係採用交易日會計。
3.透過損益按公允價值衡量之金融資產，於原始認列時按公允價值衡量，相關交易成本則認列為當期損益。續後按公允價值衡量，其公允價值之變動認列於當期損益。對於持有無活絡市場公開報價之權益工具投資，或與此種無活絡市場公開報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，當其公允價值無法可靠衡量時，本集團將其列報為「以成本衡量之金融資產」。

`(八)備供出售金融資產`

1.備供出售金融資產係指定為備供出售或未被分類為任何其他類別之非衍生金融資產。
2.本集團對於符合交易慣例之備供出售金融資產係採用交易日會計。
3.備供出售金融資產於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量，續後按公允價值衡量，其公允價值之變動認列於其他綜合損益。對於持有無活絡市場公開報價之權益工具投資，或與此種無活絡市場公開報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，當其公允價值無法可靠衡量時，本集團將其列報為「以成本衡量之金融資產」。

`(九)放款及應收款`

應收帳款係屬原始產生之放款及應收款，係在正常營業過程中就商品銷售
或服務提供所產生之應收客戶款項。於原始認列時按公允價值衡量，後續
採有效利息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量。

`(十)金融資產減損`

1.本集團於每一資產負債表日，評估是否已經存在減損之任何客觀證據，顯示某一或一組金融資產於原始認列後發生一項或多項事項（即「損失事項」），且該損失事項對一金融資產或一組金融資產之估計未來現金流量具有能可靠估計之影響。
2.本集團用以決定是否存在減損損失之客觀證據的政策如下：
(1)發行人或債務人之重大財務困難；

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(2)違約，諸如利息或本金支付之延滯或不償付；
(3)本集團因與債務人財務困難相關之經濟或法律理由，給予債務人原不可能考量之讓步；
(4)債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增；
(5)由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失；或
(6)可觀察到之資料顯示，一組金融資產之估計未來現金流量於該等資產原始認列後發生可衡量之減少，雖然該減少尚無法認定係屬該組中之某個別金融資產，該等資料包括該組金融資產之債務人償付狀況之不利變化，或與該組金融資產中資產違約有關之全國性或區域性經濟情況。
(7)發行人所處營運之技術、市場、經濟或法令環境中所發生具不利影響之重大改變的資訊，且該證據顯示可能無法收回該權益投資之投資成本。
(8)權益工具投資之公允價值大幅或持久性下跌至低於成本。
3.本集團經評估當已存在減損之客觀證據，且已發生減損損失時，按以下各類別處理：
(1)以攤銷後成本衡量之金融資產
- 係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額，認列減損損失於當期損益。當後續期間減損損失金額減少，且該減少能客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則先前認列之減損損失在未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本之限額內於當期損益迴轉。認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面金額。
(2)以成本衡量之金融資產
- 係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額，認列減損損失於當期損益。此類減損損失續後不得迴轉。認列減損損失之金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面金額。
(3)備供出售金融資產
- 係以該資產之取得成本(減除任何已償付之本金及攤銷數)與現時公允價值間之差額，再減除該金融資產先前列入損益之減損損失，自其他綜合損益重分類至當期損益。屬債務工具投資者，當其公允價值於後續期間增加，且該增加能客觀地連結至減損損失認列後發生之事項，則該減損損失於當期損益迴轉。屬權益工具投資者，其已認列於損益

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之減損損失不得透過當期損益迴轉。認列及迴轉減損損失之金額係藉
由備抵帳戶調整資產之帳面金額。

`(十一)應收租賃款/租賃(出租人)`

1.依據租賃契約之條件，當租賃所有權之幾乎所有風險與報酬由承租人承擔時，分類為融資租賃。
(1)於租賃開始時，按租賃投資淨額(包含原始直接成本)認列為「應收租賃款」，應收租賃款總額與現值間之差額認列為「融資租賃之未賺得融資收益」。
(2)後續採有系統及合理之基礎將融資收益分攤於租賃期間，以反映出租人持有租賃投資淨額之固定報酬率。
(3)與期間相關之租賃給付(不包括服務成本)沖減租賃投資總額，以減少本金及未賺得融資收益。
2.營業租賃係指融資租賃以外之租賃。租賃收益（扣除給予承租人之任何誘因）於租賃期間內按直線法攤銷認列為當期損益。

`(十二)存貨`

1.包括待建土地、在建房地及待售房地等，係以取得成本為入帳基礎，依全部完工法認列工程損益。待建土地於積極開發時轉列在建房地，並於積極開發或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。
2.期末存貨依成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法；淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚須投入之估計成本及相關變動費用後之餘額。

`(十三)採用權益法之投資/關聯企業`

1.關聯企業指所有本集團對其有重大影響而無控制之個體，一般係直接或間接持有其20%以上表決權之股份。本集團對關聯企業之投資採用權益法處理，取得時依成本認列，包括取得時已辨認之商譽，並扣除任何續後評估產生之累計減損損失。
2.本集團對關聯企業取得後之損益份額認列為當期損益，對其取得後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本集團對任一關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括任何其他無擔保之應收款），本集團不認列進一步之損失，除非本集團對該關聯企業發生法定義務、推定義務或已代其支付款項。
3.當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響對關聯企業之持股比例時，本集團將歸屬於本集團可享有關聯企業份額下之權益變動按持股比例認列為「資本公積」。

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4.本集團與關聯企業間交易所產生之未實現損益業已依其對關聯企業之權益比例銷除；除非證據顯示該交易所轉讓之資產已減損，否則未實現損失亦予以消除。關聯企業之會計政策已作必要之調整，與本集團採用之政策一致。
5.關聯企業增發新股時，若本集團未按比例認購或取得，致使投資比例發生變動但仍對其有重大影響，該股權淨值變動之增減數係調整「資本公積」及「採用權益法之投資」。若致使投資比例下降者，除上述調整外，與該所有權權益之減少有關而先前已認列於其他綜合損益之利益或損失，且該利益或損失於處分相關資產或負債時須被重分類至損益者，依減少比例重分類至損益。
6.當集團喪失對關聯企業之重大影響，對原關聯企業之剩餘投資係按公允價值重新衡量，公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益。
7.當集團處分關聯企業時，如喪失對該關聯企業之重大影響，對於先前認列於其他綜合損益與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理與本集團若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其他綜合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損益，則當喪失對關聯企業之重大影響時，將該利益或損失自權益重分類為損益。如仍對該關聯企業有重大影響，僅按比例將先前在其他綜合損益中認列之金額依上述方式轉出。
8.當集團處分關聯企業時，如喪失對該關聯企業之重大影響，將與該關聯企業有關之資本公積轉列損益；如仍對該關聯企業有重大影響，則按處分比例轉列損益。
、
(十四)不動產廠房及設備
1.不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本集團，且該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認列為當期損益。
3.土地不提列折舊。其他不動產、廠房及設備採成本模式，按估計耐用年限以直線法計提折舊。本集團於每一財務年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日起依國際會計準則第8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計估計變動規定處理。各項資產之耐用年限，

~19~

除房屋及建築為15～55年，其餘固定資產為2～23年。

`(十五)租賃資產/租賃(承租人)`

1.依據租賃契約之條件，當租賃所有權之幾乎所有風險與報酬由本集團承擔時，分類為融資租賃。
(1)於租賃開始時，按租賃資產之公允價值及最低租金給付現值兩者孰低者認列為資產及負債。
(2)後續最低租賃給付分配予財務成本及降低尚未支付之負債，財務成本於租賃期間逐期分攤，以使按負債餘額計算之期間利率固定。
(3)融資租賃下取得之不動產、廠房及設備，按資產之耐用年限提列折舊。若無法合理確定租賃期間屆滿時本集團將取得所有權，按該資產之耐用年限與租賃期間兩者孰短者提列折舊。
2.營業租賃係指融資租賃以外之租賃。於營業租賃下所為之給付（扣除自出租人收取之任何誘因）於租賃期間內按直線法攤銷認列為當期損益。

`(十六)投資性不動產`

本集團之投資性不動產係為賺取長期租金收益而持有。投資性不動產以
取得成本認列，後續衡量採成本模式。除土地外，按估計耐用年限以直
線法提列折舊，耐用年限為2～55年。

`(十七)無形資產`

商譽係因企業合併採收購法而產生。商譽每年進行減損測試，並按成本
減累計減損列報。商譽之減損損失不得迴轉。

為減損測試目的，商譽分攤至現金產生單位。此項分攤是依據營運部門
辨認，將商譽分攤至預期可從產生商譽之企業合併而受益之現金產生單
位或現金產生單位群組。

`(十八)非金融資產減損`

1.本集團於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之公允價值減出售成本或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
2.商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產，應定期估計其可回收金額。當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。商譽減損之減損損失於以後年度不得迴轉。

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`(十九)借款`

1.借款於原始認列時按公允價值扣除交易成本後之金額衡量，後續就價款（扣除交易成本）與贖回價值之任何差額採有效利息法按攤銷後成本於借款期間內衡量。
2.設立借款額度時支付之費用，當很有可能提取部分或全部額度，則該費用認列為借款之交易成本，予以遞延至動支發生時認列為有效利率之調整；當不太可能提取部分或全部額度，則認列該費用為預付款項，並在額度相關之期間內攤銷。

`(二十)應付帳款及票據`

應付帳款及票據係在正常營業過程中自供應商取得商品或勞務而應支付
之義務。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效利息法按攤銷後成
本衡量。

`(二十一)員工福利`

`1.短期員工福利`

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供
時認列為費用。

2.退休金
(1)確定提撥計畫

對於確定提撥計畫，係於支付固定提撥金額至一獨立且公開或私
人管理之退休基金帳戶後，即無支付額外金額之法定或推定義務，
並依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休
金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來給付之範圍內認列
為資產。

`(2)確定福利計劃`

A.確定福利計劃係非屬確定提撥計畫之退休金計劃。確定福利計劃通常確定員工於退休時收取之退休福利金額，通常是一個或多個因素而定，例如年齡、服務年資及薪酬。確定福利計劃下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折現計算，並以資產負債表日之確定福利義務現值減除計畫資產之公允價值及未認列之前期服務成本。確定福利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算，折現率則參考資產負債表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，係使用政府公債（於資

~21~

產負債表日)之市場殖利率。

  - `B. 確定福利計畫產生之精算損益係採緩衝區法認列為當期損 益。`

  - `C.前期服務成本屬立即既得者，則相關費用立即認列為損益；非 屬立即既得者，則以直線法於平均既得期間認列為損益。`

  - `D.期中期間之退休金成本係採用前一財務年度結束日依精算決 定之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算。若該結束日 後有重大市場變動及重大縮減、清償或其他重大一次性事項， 則加以調整，並配合前述政策揭露相關資訊。`

3.離職福利
離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘僱或當員工自願接受資遣而支付之福利。本集團係於做出明確承諾，備具詳細之正式終止聘雇計畫，且該計畫沒有撤銷之實際可能性時，始認列費用。如係為了鼓勵自願資遣而提供之離職福利，係於員工很有可能接受該提議且接受人數可合理估計時，始認列費用。在超過資產負債表日後 12 個月支付之福利應予以折現。
4.員工分紅及董監酬勞
員工分紅及董監事酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計變動處理。另本集團係以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公允價值，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。

`(二十二)所得稅`

1.所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外，所得稅係認列於損益。
2.當期所得稅根據本集團營運及產生應課稅所得之所在國家，採用在資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率計算。管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況，並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債。未分配盈餘依所得稅法加徵10%之所得稅，俟盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後，始就實際盈餘之分派情形，認列10%之未分配盈餘所得稅費用。
3.遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於合

~22~

併財務狀況表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認
列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列，若遞延所得稅源自
於交易（不包括企業合併）中對資產或負債之原始認列，且在交易
當時未影響會計利潤或課稅所得(課稅損失)，則不予認列。若投資
子公司產生之暫時性差異，本集團可以控制暫時性差異迴轉之時點，
且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列。遞
延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法，並於有關之
遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率（及
稅法）為準。

4.遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列，並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產。
5.當有法定執行權將所認列之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；當有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵，且遞延所得稅資產及負債由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各主體意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將遞延所得稅資產及負債互抵。
6.期中期間之所得稅費用以估計之年度平均有效稅率應用至期中期間之稅前利益計算之，並配合前述政策揭露相關資訊。

`(二十三)股本`

1.普通股分類為權益。直接歸屬於發行新股或認股權之增額成本以扣除所得稅後之淨額於權益中列為價款減項。
2.本集團買回已發行股票時，將所支付之對價包括任何可直接歸屬之增額成本以稅後淨額認列為股東權益之減項。買回之股票後續再發行時，所收取之對價扣除任何可直接歸屬之增額成本及所得稅影響後與帳面價值之差額認列為股東權益之調整。

`(二十四)股利分配`

分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報表
認列，分派現金股利認列為負債，分派股票股利則認列為待分配股票
股利，並於發行新股基準日時轉列普通股及股本溢價。

`(二十五)收入認列`

`1.銷貨收入`

~23~

本集團製造並銷售各種纖維相關產品。收入係正常營業活動中對集
團外顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值，以扣除增值稅、銷
貨退回、數量折扣及折讓之淨額表達。商品銷售於商品交付予買方、
銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益很有可能流入企業時認列收入。
當與所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客，本集團對商品既
不持續參與管理亦未維持有效控制且顧客根據銷售合約接受商品，
或有客觀證據顯示所有接受條款均已符合時，商品交付方屬發生。
2.營建收入

委託營造廠興建預售房地專案，如附註四(十二)之說明，係依國際會計
準則第18號「收入」對商品銷售之規範認列銷貨收入，因此本集團於
完成過戶及實際交屋時結轉成本並認列損益，惟資產負債表日前僅實際
交屋(或僅實際完成所有權移轉)，但於期後期間實際完成所有權移轉
(或實際交屋)者亦得認列。

3.餘收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

`(二十六)政府補助`

政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件，且將可收
到該項補助時，按公允價值認列。若政府補助之性質係補償本集團發
生之費用，則在相關費用發生期間依有系統之基礎將政府補助認列為
當期損益。與不動產、廠房及設備有關之政府補助，認列為非流動負
債，並按相關資產之估計耐用年限以直線法認列為當期損益。

`(二十七)企業合併`

1.本集團採用收購法進行企業合併。合併對價根據所移轉之資產、所產生或承擔之負債及所發行之權益工具之公允價值計算，所移轉之對價包括或有對價約定所產生之任何資產和負債之公允價值。與收購有關之成本於發生時認列為費用。企業合併中所取得可辨認之資產及所承擔之負債，按收購日之公允價值衡量。本集團以個別收購交易為基準，選擇按公允價值或按非控制權益占被收購者可辨認淨資產之比例衡量被收購者之非控制權益。
2.移轉對價、被收購者之任何非控制權益，及先前已持有被收購者之任何權益於收購日之公允價值總額，超過本集團應占所取得可辨認淨資產公允價值之份額，認列為商譽；若低於本集團應占所取得可辨認淨資產公允價值之份額（廉價購買），該差額直接認列為當期損益。

~24~

`(二十八)營運部門`

本集團營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致
之方式報導。主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。
經辨識本公司之主要營運決策者為董事會。

`五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源`

本集團編製本合併財務報告時，於採用會計政策之過程中作出重大之判斷，及
對有關未來事項作出重大之假設及估計。所作之判斷及估計係依歷史經驗及其
他因子為基礎持續評估及調整，請詳以下說明：

(一)會計政策採用之重要判斷

`－金融資產權益投資之減損`

本集團依據國際會計準則第39 號決定個別金融資產－權益投資是否發生
減損，於作此項決定時需重大判斷。本集團評估個別權益投資之公允價值
低於其成本的時間及金額，以及被投資者之財務健全情況和短期業務前景，
包括產業及部門績效、技術變遷以及營運及融資現金流量等因素。

當個別權益投資公允價值低於其成本之情況係屬大幅度或持久性時，本集團將
對於分類為「備供出售金融資產」者，將自其認列累計公允價值於其他綜合損
益之金額轉列於當期損益。

`(二)重要會計估計及假設`

本集團所作之會計估計係依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合
理預期，惟實際結果可能與估計存有差異，對於下個財務年度之資產及負
債可能會有重大調整帳面金額之風險的估計及假設，請詳以下說明：

1.有形資產及無形資產(商譽除外)減損評估
資產減損評估過程中，本集團需依賴主觀判斷並依據資產使用模式及產業特性，決定特定資產群組之獨立現金流量、資產耐用年數及未來可能產生之收益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或集團策略所帶來的估計改變均可能在未來造成重大減損。
2.商譽減損評估
商譽減損之評估過程依賴本集團之主觀判斷，包含辨認現金產生單位、分攤商譽至相關現金產生單位，及決定相關現金產生單位之可回收金額。有關商譽減損評估，請參閱附註六、(二十四)之說明。
3.遞延所得稅資產之可實現性
遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差

~25~

異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必須涉及管理
階層之重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅
期間、可使用之所得稅抵減、稅務規劃等假設。任何關於全球經濟環境、
產業環境的變遷及法令的改變，均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。

4.存貨之評價
由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價，故本集團必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。由於科技快速變遷，本集團評估資產負債表日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能產生重大變動。

民國102年3月31日，本集團存貨之帳面金額為$600,930。

5.金融資產－無活絡市場之未上市(櫃)公司股票公允價值衡量
本集團持有之無活絡市場之未上市(櫃)公司股票，其公允價值衡量主要係參考近期籌資活動、同類型公司評價、公司技術發展情形、市場狀況及其他經濟指標所做估計。任何判斷及估計之變動，均可能會影響其公允價值之衡量。有關金融工具公允價值之說明，請詳附註十二、(三)。民國102 年3 月31 日，本集團無活絡市場之未上市(櫃)公司股票之帳面金額為$208,615。

`六、重要會計科目之說明`

(一)現金及約當現金

`庫存現金及週轉金` `支票存款及活期存款` `定期存款` `列報於資產負債表之現金及約當現金` `庫存現金及週轉金` `支票存款及活期存款` `列報於資產負債表之現金及約當現金`	`102年3月31日` `8,974` `$` `81,619` `27,700` `118,293` `$` `101年3月31日` `879` `$` `67,329` `68,208` `$`	`101年12月31日`
		`772` `$` `210,838` `-`
		`211,610` `$`
		`101年1月1日`
		`105` `$` `127,865`
		`127,970` `$`

1.本集團往來之金融機構信用品質良好，且本集團與多家金融機構往來以分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低，於資產負債表日最大信用風險之暴險金額為現金及約當現金之帳面金額。
2.本集團未有將現金及約當現金提供質押之情形。

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`(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產`

`項`	`目`		`102年3月31日`	`102年3月31日`	`101年12月31日`	`101年12月31日`
`流動項目：`
`持有供交易之金融資產`
`上市櫃公司股票`		`$`		`59,751`	`$`	`59,751`
`持有供交易之金融資產評價調整`		`(`		`22,782)`	`(`	`25,615)`
		`$`		`36,969`	`$`	`34,136`
`項`	`目`		`101年3月31日`		`101年1月1日`
`流動項目：`
`持有供交易之金融資產`
`上市櫃公司股票`		`$`		`83,677`	`$`	`79,489`
`持有供交易之金融資產評價調整`		`(`		`21,726)`	`(`	`27,615)`
		`$`		`61,951`	`$`	`51,874`

1.本集團於民國102 及101 年1 至3 月認列之淨利益分別計$2,833 及 $5,889。
2.本集團未有將透過損益按公允價值衡量之金融資產提供質押之情形。

`(三)備供出售金融資產`

`項目`	`102年3月31日`	`102年3月31日`	`101年12月31日`	`101年12月31日`
`流動項目：`
`興櫃公司股票`	`$`	`13,307`	`$`	`12,850`
`備供出售金融資產評價調整`		`43,344`		`23,484`
`合計`	`$`	`56,651`	`$`	`36,334`
`非流動項目：`
`非上市櫃公司`	`$`	`139,928`	`$`	`139,928`
`備供出售金融資產評價調整`		`17,046`		`19,133`
`累計減損-備供出售金融資產`	`(`	`5,010)`	`(`	`5,010)`
`合計`	`$`	`151,964`	`$`	`154,051`
`項目`	`101年3月31日`		`101年1月1日`
`非流動項目：`
`非上市櫃公司`	`$`	`139,928`	`$`	`139,928`
`備供出售金融資產評價調整`	`(`	`200)`		`380`
`累計減損-備供出售金融資產`	`(`	`5,010)`	`(`	`5,010)`
`合計`	`$`	`134,718`	`$`	`135,298`

1.本集團未有投資債務工具之備供出售金融資產者。
2.本集團民國102 年3 月31 日、101 年12 月31 日、101 年3 月31 日及101

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年1月1日備供出售金融資產質押情形，請詳附註八之說明。

`(四)應收帳款及催收款`

		`102年3月31日`	`102年3月31日`	`101年12月31日`	`101年12月31日`	`101年12月31日`
`應收帳款`	`$`		`101,476`		`$`	`82,441`
`減：備抵呆帳`	`(`		`6,730)`	`(`		`3,546)`
			`94,746`			`78,895`
`催收款(表列其他非流動資產)`			`128,699`			`128,699`
`減：備抵呆帳`	`(`		`128,699)`	`(`		`128,699)`
			-			-
	`$`		`94,746`	`$`		`78,895`
		`101年3月31日`			`101年1月1日`
`應收帳款`	`$`		`100,114`		`$`	`62,676`
`減：備抵呆帳`	`(`		`3,874)`	`(`		`3,526)`
			`96,240`			`59,150`
`催收款(表列其他非流動資產)`			`128,699`			`128,699`
`減：備抵呆帳`	`(`		`128,699)`	`(`		`128,699)`
			-			-
	`$`		`96,240`	`$`		`59,150`
`1.已逾期但未減損之金融資產之帳齡分析如下：`
		`102年3月31日`			`101年12月31日`
`30天內`		`$`	`4,329`		`$`	`3,804`
`31-90天`			`7,217`			`10,496`
`91-180天`			`-`			`2,318`
		`$`	`11,546`		`$`	`16,618`
		`101年3月31日`			`101年1月1日`
`30天內`		`$`	`8,448`		`$`	`1,343`
`31-90天`			`16,227`			`1,574`
		`$`	`24,675`		`$`	`2,917`

2.已減損金融資產之變動分析：

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	`102年度1至3月`
`個別評估` `之減損損失` `128,699` `$` `-` `128,699` `$`	`群組評估` `之減損損失` `3,546` `$` `3,184` `6,730` `$` `101年度1至3月`	`合計`
		`132,245` `$` `3,184`
		`135,429` `$`

`個別評估` `之減損損失` `128,699` `$` `-` `128,699` `$`	`群組評估` `之減損損失` `3,546` `$` `-` `3,546` `$`	`合計`
		`132,245` `$` `-`
		`132,245` `$`

3.本集團之應收帳款為未逾期且未減損者依據本集團之授信標準的信用品質資訊請詳附註十二(二)說明。
4.本集團之應收帳款於民國102 年3 月31 日、101 年12 月31 日、101 年3 月31 日及101 年1 月1 日最大信用風險之暴險金額為每類應收帳款之帳面金額。
5.本集團並未持有任何應收帳款擔保的擔保品。
6.本公司融資租賃對象中央租賃(股)公司於93 年1 月中旬發生跳票事件，並將本公司預先開立而尚未撥付融資款項之應付票據予以兌現。因該公司已向經濟部商業司申請廢止，基於保守穩健原則，本公司業已於民國 93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予中央租賃(股)公司之應付票據計＄52,507 及到期未獲返還之保證金$10,000，合計＄62,507 轉列其他非流動資產，另將未到期回存之融資保證金＄7,000 轉列其他非流動資產，合計＄69,507 全數提列損失。
7.本公司另一融資租賃對象－康和租賃(股)公司因受中央租賃(股)公司跳票事件影響亦將本公司預先開立之應付票據予以兌現。因該公司已向經濟部商業司申請廢止，基於保守穩健原則，本公司民國93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予康和租賃(股)公司之應付票據計＄16,660、因延長票期所增加之利息＄32 及已到期回存融資保證金＄35,000，合計＄51,692 轉列其他非流動資產，另將未到期回存之融資保證金＄7,500 轉列其他非流動資產，合計＄59,192 全數提列損失。

~29~

`(五)存貨`

`紡織部門` `商品` `製成品` `在製品` `原料` `物料` `在途存貨` `營建部門` `預付土地款(註)` `洲美段一小段48、192、` `403～408地號及文林段二` `小段318地號` `合計` `紡織部門` `商品` `製成品` `在製品` `原料` `物料` `在途存貨` `營建部門` `預付土地款(註)` `洲美段一小段48、192、` `403～408地號及文林段二` `小段318地號` `合計`		`102年3月31日`
	`成本` `備抵跌價損失` `2,497` `$` `581)` `($` `181,644` `42,935)` `(` `44,580` `-` `31,986` `-` `41,978` `-` `8,559` `-` `311,244` `43,516)` `(` `333,202` `-` `644,446` `$` `43,516)` `($` `101年12月31日`		`帳面金額`
			`1,916` `$` `138,709` `44,580` `31,986` `41,978` `8,559`
			`267,728`
			`333,202`
			`600,930` `$`

	`成本` `備抵跌價損失` `3,399` `$` `581)` `($` `136,593` `41,674)` `(` `11,387` `-` `31,995` `-` `35,208` `-` `2,343` `-` `220,925` `42,255)` `(` `333,202` `-` `554,127` `$` `42,255)` `($`		`帳面金額`
			`2,818` `$` `94,919` `11,387` `31,995` `35,208` `2,343`
			`178,670`
			`333,202`
			`511,872` `$`

~30~

`紡織部門` `商品` `製成品` `在製品` `原料` `物料` `營建部門` `預付土地款(註)` `洲美段一小段48、192、` `403～408地號及文林段二` `小段318地號` `合計` `紡織部門` `商品` `製成品` `在製品` `原料` `物料` `營建部門` `預付土地款(註)` `洲美段一小段48、192、` `403～408地號及文林段二` `小段318地號` `合計`		`101年3月31日`
	`成本` `備抵跌價損失` `5,464` `$` `1,870)` `($` `207,816` `41,893)` `(` `53,613` `5,464)` `(` `59,585` `-` `50,708` `12,092)` `(` `377,186` `61,319)` `(` `333,202` `-` `710,388` `$` `61,319)` `($` `101年1月1日`		`帳面金額`
			`3,594` `$` `165,923` `48,149` `59,585` `38,616`
			`315,867`
			`333,202`
			`649,069` `$`

	`成本` `備抵跌價損失` `2,842` `$` `1,870)` `($` `184,325` `43,006)` `(` `48,124` `5,464)` `(` `46,341` `-` `52,363` `12,092)` `(` `333,995` `62,432)` `(` `333,202` `-` `667,197` `$` `62,432)` `($`		`帳面金額`
			`972` `$` `141,319` `42,660` `46,341` `40,271`
			`271,563`
			`333,202`
			`604,765` `$`

註:本公司簽訂土地買賣契約之情形請詳附註九之說明。
1.本集團民國102 及101 年1 至3 月認列為費損之存貨成本分別為$109,704 及$156,809，其中包含將存貨自成本沖減至淨變現價值，以及因部分已提列備抵跌價損失之存貨出售，致存貨淨變現價值回升而分別於民國102 年及101 年1 至3 月認列之銷貨成本$1,261 及認列為銷貨成本減少之金額$1,113。
2.以存貨提供擔保之資訊，請詳附註八之說明。

~31~

`、 (六)不動產廠房及設備`

	`房屋及建築`	`房屋及建築`		`機器設備`		`運輸設備`		`辦公設備`		`其他設備`	`租賃改良物`	`租賃改良物`		`合計`
`102年1月1日`
`成本`	`$`	`220,585`	`$`	`310,494`	`$`	`28,027`	`$`	`1,041`	`$`	`91,147`	`$`	`6,264`	`$`	`657,558`
`累計折舊及減損`	`(`	`92,425)`	`(`	`223,340)`	`(`	`9,306)`	`(`	`782)`	`(`	`80,395)`	`(`	`4,575)`	`(`	`410,823)`
	`$`	`128,160`	`$`	`87,154`	`$`	`18,721`	`$`	`259`	`$`	`10,752`	`$`	`1,689`	`$`	`246,735`
`102年1至3月`
`1月1日`	`$`	`128,160`	`$`	`87,154`	`$`	`18,721`	`$`	`259`	`$`	`10,752`	`$`	`1,689`	`$`	`246,735`
`折舊費用`	`(`	`4,732)`	`(`	`8,014)`	`(`	`1,032)`	`(`	`18)`	`(`	`761)`	`(`	`134)`	`(`	`14,691)`
`淨兌換差額`		`5,282`		`2,913`		`265`		`9`		`267`		`9`		`8,745`
`3月31日`	`$`	`128,710`	`$`	`82,053`	`$`	`17,954`	`$`	`250`	`$`	`10,258`	`$`	`1,564`	`$`	`240,789`
`102年3月31日`
`成本`	`$`	`225,867`	`$`	`313,407`	`$`	`28,292`	`$`	`1,050`	`$`	`91,414`	`$`	`6,273`	`$`	`666,303`
`累計折舊及減損`	`(`	`97,157)`	`(`	`231,354)`	`(`	`10,338)`	`(`	`800)`	`(`	`81,156)`	`(`	`4,709)`	`(`	`425,514)`
	`$`	`128,710`	`$`	`82,053`	`$`	`17,954`	`$`	`250`	`$`	`10,258`	`$`	`1,564`	`$`	`240,789`

~32~

	`房屋及建築`	`房屋及建築`		`機器設備`		`運輸設備`		`辦公設備`		`其他設備`	`租賃改良物`	`租賃改良物`		`合計`
`101年1月1日`
`成本`	`$`	`321,621`	`$`	`399,292`	`$`	`17,990`	`$`	`425`	`$`	`112,656`	`$`	`-`	`$`	`851,984`
`累計折舊及減損`	`(`	`107,530)`	`(`	`258,170)`	`(`	`4,538)`	`(`	`170)`	`(`	`95,182)`		`-`	`(`	`465,590)`
	`$`	`214,091`	`$`	`141,122`	`$`	`13,452`	`$`	`255`	`$`	`17,474`	`$`	`-`	`$`	`386,394`
`101年度1至3月`
`1月1日`	`$`	`214,091`	`$`	`141,122`	`$`	`13,452`	`$`	`255`	`$`	`17,474`	`$`	`-`	`$`	`386,394`
`增添`		`-`		`-`		`-`		`130`		`-`		`-`		`130`
`企業合併取得`		`-`		`16,876`		`4,180`		`452`		`1,178`		`1,767`		`24,453`
`折舊費用`	`(`	`5,123)`	`(`	`14,502)`	`(`	`1,165)`	`(`	`183)`	`(`	`7,696)`	`(`	`20)`	`(`	`28,689)`
`減損損失迴轉`		`-`		`19`		`-`		`-`		`-`		`-`		`19`
`淨兌換差額`	`(`	`5,519)`	`(`	`4,986)`	`(`	`430)`	`(`	`5)`	`(`	`437)`		`-`	`(`	`11,377)`
`3月31日`	`$`	`203,449`	`$`	`138,529`	`$`	`16,037`	`$`	`649`	`$`	`10,519`	`$`	`1,747`	`$`	`370,930`
`101年3月31日`
`成本`	`$`	`316,102`	`$`	`411,182`	`$`	`21,740`	`$`	`1,002`	`$`	`113,397`	`$`	`1,767`	`$`	`865,190`
`累計折舊及減損`	`(`	`112,653)`	`(`	`272,653)`	`(`	`5,703)`	`(`	`353)`	`(`	`102,878)`	`(`	`20)`	`(`	`494,260)`
	`$`	`203,449`	`$`	`138,529`	`$`	`16,037`	`$`	`649`	`$`	`10,519`	`$`	`1,747`	`$`	`370,930`

~33~

1.本集團於民國102 及101 年1 至3 月認列不動產、廠房及設備借款成本資本化金額皆為＄0。
2.以不動產、廠房及設備提供擔保之資訊，請詳附註八之說明。

`(七)投資性不動產`

		`土地`		`房屋及建築`		`合計`
`102年1月1日`
`成本`	`$`	`363,390`	`$`	`160,573`	`$`	`523,963`
`累計折舊及減損`	`(`	`22,382)`	`(`	`31,313)`	`(`	`53,695)`
	`$`	`341,008`	`$`	`129,260`	`$`	`470,268`
`102年1至3月`
`1月1日`	`$`	`341,008`	`$`	`129,260`	`$`	`470,268`
`折舊費用`		`-`	`(`	`1,629)`	`(`	`1,629)`
`淨兌換差額`		`-`		`1,681`		`1,681`
`3月31日`	`$`	`341,008`	`$`	`129,312`	`$`	`470,320`
`102年3月31日`
`成本`	`$`	`363,390`	`$`	`162,254`	`$`	`525,644`
`累計折舊及減損`	`(`	`22,382)`	`(`	`32,942)`	`(`	`55,324)`
	`$`	`341,008`	`$`	`129,312`	`$`	`470,320`
		`土地`		`房屋及建築`		`合計`
`101年1月1日`
`成本`	`$`	`695,018`	`$`	`313,966`	`$`	`1,008,984`
`累計折舊及減損`	`(`	`23,682)`	`(`	`157,821)`	`(`	`181,503)`
	`$`	`671,336`	`$`	`156,145`	`$`	`827,481`
`101年1至3月`
`1月1日`	`$`	`671,336`	`$`	`156,145`	`$`	`827,481`
`增添`		`50,570`		`9,962`		`60,532`
`折舊費用`		`-`	`(`	`2,216)`	`(`	`2,216)`
`3月31日`	`$`	`721,906`	`$`	`163,891`	`$`	`885,797`
`101年3月31日`
`成本`	`$`	`745,588`	`$`	`323,928`	`$`	`1,069,516`
`累計折舊及減損`	`(`	`23,682)`	`(`	`160,037)`	`(`	`183,719)`
	`$`	`721,906`	`$`	`163,891`	`$`	`885,797`

~34~

1.投資性不動產之租金收入及直接營運費用：

`投資性不動產之租金收入` `當期產生租金收入之投資性不動產所發生之直` `接營運費用` `當期未產生租金收入之投資性不動產所發生之` `直接營運費用`	`102年1至3月` `3,549` `$` `689` `$` `940` `$`	`101年1至3月` `4,128` `$` `2,216` `$` `-` `$`

2.本集團持有之投資性不動產於民國102 年3 月31 日、101 年12 月31 日、 101 年3 月31 日及101 年1 月1 日之公允價值分別為$723,125、$729,193、 $1,683,564 及$1,622,966，係依市場交易價格及獨立評價專家之評價結果，該評價係採用市場法。
3.本公司及子公司-大魯閣建設(股)公司於民國101 年5 月17 日與穩懋半導體股份有限公司及蔡展億等人簽約出售上列中屬新埔廠房地，總價款計$1,100,000，處分利益計＄690,014，業已於民國101 年間完成過戶及交屋。
4.本公司以前年度購入之新埔廠土地，內中$28,924 因屬農牧用地無法過戶，全數登記於董事長-謝林曼麗名下，並為公司未來借款之擔保，故將抵押權第一順位設定予大中票券金融(股)公司，而本公司仍為第二順位抵押權人。該土地已於民國101 年間出售，請詳上述3.之說明。
(八)長期預付租金

`土地使用權` `土地使用權`	`102年3月31日` `9,744` `$` `101年3月31日` `9,835` `$`	`101年12月31日`
		`9,507` `$`
		`101年1月1日`
		`10,111` `$`

。
(九)短期借款(民國102 年3 月31 日及101 年12 月31 日:無)

`借款性質` `擔保借款` `借款性質` `擔保借款`	`101年3月31日` `140,000` `$` `101年1月1日` `140,000` `$`	`利率區間`	`擔保品`
		`2.30%~2.93%` `利率區間`	`請詳附註八` `擔保品`
		`2.25%~3.04%`	`請詳附註八`

~35~

`(十)應付短期票券(民國102 年3 月31 日及101 年12 月31 日:無)`

	`101年3月31日`	`101年1月1日`
`應付商業本票`	`498,000` `$`	`481,000` `$`
`減:未攤銷折價`	`505)` `(`	`665)` `(`
	`497,495` `$`	`480,335` `$`
	`2.10%~3.05%`	`2.10%~3.05%`

本公司民國101年1月1日及101年3月31日應付短期票券係由票券金融
公司保證，發行期間為90天內。

(十一)長期借款

`借款性質`	`借款期間及還款方式`	`利率區間`	`擔保品` `102年3月31日` `請詳附註八` `1,355` `$` `請詳附註八` `124,000` `125,355` `4,700)` `(` `120,655` `$` `擔保品` `101年12月31日` `請詳附註八` `1,639` `$` `請詳附註八` `83,000` `84,639` `1,192)` `(` `83,447` `$`

~36~

`借款性質`	`借款期間及還款方式`	`利率區間`	`擔保品` `101年3月31日` `請詳附註八` `85,645` `請詳附註八` `38,148` `請詳附註八` `42,200` `請詳附註八` `11,815` `177,808` `7,889)` `(` `169,919` `$` `擔保品` `101年1月1日` `請詳附註八` `87,212` `$` `請詳附註八` `38,546` `$` `125,758` `7,875)` `(` `117,883` `$`

`本集團未動用借款額度明細如下：`

`浮動利率` `一年以上到期` `固定利率` `一年內到期` `浮動利率` `一年以上到期` `固定利率` `一年內到期`	`102年3月31日` `27,200` `$` `150,000` `177,200` `$` `101年3月31日` `16,753` `$` `10,000` `26,753` `$`	`101年12月31日`
		`11,000` `$` `150,000`
		`161,000` `$`
		`101年1月1日`
		`8,242` `$` `10,000`
		`18,242` `$`

`(十二)退休金`

1.(1)本公司及國內子公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定福利之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇

~37~

繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，
退休金之支付係根據服務年資及退休前6個月之平均薪資計算，15
年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15年之服務
年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45個基數為限。本公
司按月就薪資總額2 %提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員
會之名義專戶儲存於台灣銀行。本公司因適用勞動基準法員工民國
101年間申請退休或離職，是以截至民國101年12月31日止，本
公司已無因確定給付辦法而估列之退休金負債。

(2)資產負債表認列之金額如下：

	`101年12月31日`	`101年12月31日`		`101年1月1日`
`已提撥確定福利義務現值`	`$`	`-`	`$`	`5,743`
`計畫資產公允價值`	`(`	`97)`	`(`	`2,597)`
	`(`	`97)`		`3,146`
`未提撥確定福利義務現值`		`-`		`-`
`未認列精算損益`		`-`		`-`
`未認列前期服務成本`		`-`		`-`
`認列於資產負債表之淨(資產)負債`	`($`	`97)`	`$`	`3,146`

(3)本集團民國102 及101 年1 至3 月認列於綜合損益表之退休金費用總額分別為$0 及$1,128。
(4)截至民國101 年12 月31 日及101 年1 月1 日止，本集團累積認列於其他綜合損益之精算損益皆為$0。
(5)本公司及國內子公司之確定福利退休計劃資產，係由台灣銀行按該基金年度投資運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內，依勞工退休基金收支保管及運用辦法第六條之項目（即存放國內外之金融機構，投資國內外上市、上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券化商品等）辦理委託經營。該基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。102 及101 年3 月31 日構成總計劃資產公允價值之百分比，請詳政府公告之各年度之勞工退休基金運用報告。
整體計劃資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢，對義務之整體期間報酬之預測，並參考勞工退休基金監理會對勞工退休基金之運用情形，於考量最低收益不得低於當地銀行二年定期存款利率之收益之影響所作之估計。
(6)有關退休金之精算假設彙總如下：

~38~

	`101年度`	`100年度`
`折現率`	`1.75%`	`2.00%`
`未來薪資增加率`	`1.00%`	`1.00%`
`計畫資產預期長期報酬率`	`1.75%`	`2.00%`
`對於未來死亡率之假設係依據台灣壽險業第5 回經驗生命表估計。`

(7)本集團於民國102 年1 至3 月後一年內預計支付予退休計畫之提撥金為$0。
2.(1)自民國94 年7 月1 日起，本公司及國內子公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司及國內子公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。
(2)山東大魯閣織染工業有限公司按按中華人民共和國政府規定之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金，民國102 及101 年1 至3 月，其提撥比率皆為19%。每位員工之退休金由政府管理統籌安排，本集團除按月提撥外，無進一步義務。
(3)大魯閣(香港)有限公司對於員工退休辦法，係依香港政府相關法令採確定提撥制辦理。
(4)民國102 及101 年1 至3 月，本集團依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$1,788 及$2,725。

`(十三)股本`

1.本公司於民國96 年3 月私募普通股34,694 仟股，每股面10 元，折價發行每股4.9 元，共募得＄170,000，並辦理變更登記完竣。本次私募普通股之權利義務除證交法規定有流通轉讓之限制且須於交付日滿三年並補辦公開發行後才能申請上市掛牌交易外，餘與其他已發行之普通股同。
2.民國102 年3 月31 日止，本公司額定資本額均為215,000 仟股，流通在外股數皆為87,804 仟股(扣除庫藏股760 仟股之後股數)，每股面額 10 元。

`3.庫藏股`

本公司之子公司-大魯閣建設股份有限公司於民國102 年3 月31 日、101 年12 月31 日、101 年3 月31 日及101 年1 月1 日持有本公司股票均為760 仟股，每股平均帳面價值分別為21.20 元、12.85 元、9.18 元及 8.00 元，每股公允價值分別為21.2 元、12.85 元、9.18 元及8.00 元。

~39~

`(十四)資本公積`

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之
資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股
份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公
積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司
非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

`(十五)保留盈餘(待彌補虧損)`

		`102年1至3月`	`102年1至3月`	`101年1至3月`	`101年1至3月`
`1月1日`		`$`	`671,571`	`$`	`274,499`
`本期損益`	`(`		`58,030)`	`(`	`43,267)`
`3月31日`		`$`	`613,541`	`$`	`231,232`

1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，應先提撥10%為法定盈餘公積並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分配議案，提撥2%為董監事酬勞，0.5%~1%為員工紅利，其餘再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議分派之。
2.本公司股利分派係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，依據公司未來之資本預算規劃來衡量未來當年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派。
3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
4.(1)本公司分派盈餘時，依法令規定須就當年度資產負債表日之其他權益項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派，俟後其他權益項目借方餘額迴轉時，迴轉金額得列入可供分派盈餘中。
(2)首次採用IFRSs 時，民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號函提列之特別盈餘公積，本公司於嗣後使用、處分或重分類相關資產時，就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉，前述相關資產若為投資性不動產時，屬土地部分於處分或重分類時迴轉，屬土地以外之部分，則於使用期間逐期迴轉。
5.本公司民國102 年及101 年1 至3 月均為經營虧損，故員工紅利及董監酬勞估列金額皆為$0，另，本公司於民國101 年6 月19 日經股東會決議，不予配發員工紅利及董監酬勞，與民國100 年度財務報表認列金額一致。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

~40~

6.本公司民國101 及100 年度認列為分配與股東之股利分別為$354,257 （每股4 元）及$0（每股0 元）。民國102 年3 月13 日經董事會提議對民國101 年度之盈餘分派每普通股股利4 元，股利總計$354,257。本財務報表並未反映此應付股利。
(十六)營業收入

`銷貨收入` `租賃收入` `其他收入` `合計`	`102年1至3月` `113,951` `$` `3,549` `400` `117,900` `$`	`101年1至3月`
		`141,363` `$` `4,128` `494`
		`145,985` `$`

(十七)其他收入

`利息收入` `其他` `合計`	`102年1至3月` `767` `$` `776` `1,543` `$`	`101年1至3月`
		`259` `$` `561`
		`820` `$`

(十八)其他利益及損失

		`102年1至3月`	`102年1至3月`	`101年1至3月`	`101年1至3月`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益`		`$`	`2,833`	`$`	`5,889`
`淨外幣兌換利益(損失)`			`254`	`(`	`858)`
`其他損失`	`(`		`259)`	`(`	`1,771)`
`合計`		`$`	`2,828`	`$`	`3,260`

(十九)財務成本

銀行借款利息費用

`102年1至3月` `1,192` `$`	`101年1至3月`
	`4,904` `$`

~41~

`(二十)費用性質之額外資訊`

`製成品及在製品存貨之變動及耗用` `之原物料` `員工福利費用` `不動產、廠房及設備折舊費用` `無形資產攤銷費用` `運輸費用` `廣告費用` `營業租賃租金` `其他費用` `營業成本及營業費用`	`102年1至3月` `79,279` `$` `25,535` `16,320` `417` `1,004` `175` `14,503` `42,049` `179,282` `$`	`101年1至3月`
		`104,291` `$` `27,566` `30,905` `31` `1,236` `117` `600` `23,635`
		`188,381` `$`

(二十一)員工福利費用

`薪資費用` `勞健保費用` `退休金費用` `其他用人費用`	`102年1至3月` `21,515` `$` `593` `1,788` `1,639` `25,535` `$`	`101年1至3月` `21,071` `$` `315` `3,853` `2,327` `27,566` `$`

(二十二)所得稅
1.所得稅費用
- (1)所得稅費用組成部分:

`(1)所得稅費用組成部分:`
	`102年1至3月`			`101年1至3月`
`當期所得稅：`
`年初至當期末產生之應付所得稅`	`($`	`230)`	`$`		`2,434`
`以前年度所得稅高低估`		`-`	`(`		`2,434)`
`預付所得稅`		`230`			`-`
`當期所得稅總額`		`-`			`-`
`遞延所得稅：`
`暫時性差異之原始產生及迴轉`		`-`	`(`		`116)`
`所得稅費用`	`$`	`-`	`($`		`116)`

(2)與其他綜合損益相關之所得稅金額:

`備供出售金融資產公允價值變動` `國外營運機構換算差額`	`102年1至3月` `-` `$` `-`	`101年1至3月`
		`-` `$` `-`

~42~

2.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國100 年度。
3.未分配盈餘相關資訊

`未分配盈餘相關資訊`
`102年3月31日` `87年度以後` `522,914` `$` `101年3月31日` `87年度以後` `36,220)` `($`	`101年12月31日`
	`580,944` `$`
	`101年1月1日`
	`7,047` `$`

4.截至民國102 年3 月31 日、101 年12 月31 日、101 年3 月31 日及 101 年1 月1 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$15,523、 $15,523、$15,051 及$15,051，民國101 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為3.04%，民國102 年1 至3 月盈餘分配之稅額扣抵比率預計為 2.97%。稅額扣抵比率=股東可扣抵稅額帳戶/累積未分配盈餘帳戶餘額。上述累積未分配盈餘之計算基礎係本公司參酌所得稅法相關修正草案條文，依「證券交易法」有關編製財務報告規定處理之87 年度以後之累積未分配盈餘。

`(二十三)每股盈餘`

`1.基本每股盈餘`

基本每股盈餘係以歸屬於本集團母公司普通股權益持有人之損益，
除以當期流通在外普通股加權平均股數計算。

2.稀釋每股盈餘

稀釋每股盈餘係就所有稀釋性潛在普通股之影響數，調整歸屬於母
公司普通股權益持有人之損益以及流通在外加權平均股數計算。

			`102年1至3月`
			`加權平均`
			`流通在外`	`每股虧損`
		`稅後金額`	`股數(仟股)`		`(元)`
`基本每股虧損`
`歸屬於母公司普通股股東之`
`本期淨損`	`($`	`58,030)`	`87,804`	`($`	`0.66)`
			`101年1至3月`
			`加權平均`
			`流通在外`	`每股虧損`
		`稅後金額`	`股數(仟股)`		`(元)`
`基本每股虧損`
`歸屬於母公司普通股股東之`
`本期淨損`	`($`	`43,267)`	`87,804`	`($`	`0.49)`

~43~

`(二十四)企業合併`

1.本集團於民國101 年3 月以現金$36,000 購入創越公司60%股權，並取得對創越公司之控制，該公司主係休閒活動場館業務。本集團預期收購後可拓展經營觸角。
2.收購創越公司所支付之對價、所取得之資產和承擔之負債在收購日之公允價值，以及在收購日非控制權益公允價值資訊如下：

		`101年3月31日`	`101年3月31日`
`收購對價`
`現金`		`$`	`36,000`
`非控制權益公允價值`			`15,487`
			`51,487`
`取得可辨認資產及承擔負債之公允價值`
`流動資產`			`37,153`
`不動產、廠房及設備`			`24,453`
`其他資產`			`7,952`
`流動負債`	`(`		`18,505)`
`其他負債`	`(`		`12,607)`
`可辨認淨資產總額`			`38,446`
`商譽`		`$`	`13,041`

        - `3.本集團自民國101 年3 月合併創越公司起，創越公司貢獻之營業收 入及稅前淨損分別為$2,988 及$188。若假設創越公司自民國101 年 1 月1 日即已納入合併，則本集團之營業收入及稅前淨損將分別為 $155,318 及$42,572。`

        - `4.商譽可回收金額依據使用價值評估， 而使用價值係依據管理階層已 核准之創越未來五年度財務預算之稅前現金流量預測計算。`

           - `本集團依據使用價值計算之可收回金額超過帳面金額，故商譽並未發 生減損，用於計算使用價值主要考慮毛利率、成長率及折現率。 管理階層根據以前的績效及其對市場發展之預期決定預算毛利率。所 採用之加權平均成長率與產業報告之預測一致。所採用之折現率為稅 前比率並反映相關營運部門之特定風險。`

七、關係人交易
(一)與關係人間之重大交易事項
- 1.資金貸與關係人
  - (1)其他應收款-關係人

`由主要管理階層控制之個體`	`102年3月31日` `44,357` `$`	`101年12月31日` `12,253` `$`

~44~

`利息收入` `由主要管理階層控制之個體` `關聯企業`	`101年3月31日` `58,268` `$` `102年1至3月` `357` `$`	`101年1月1日`
		`44,663` `$`
		`101年1至3月`
		`438` `$`

`(2)利息收入`

對關聯企業之資金貸與條件為款項貸與後1年內按月償還，民國102
及101年1至3月之利息均按年利率3.5%收取。

(3)其他應付款-關係人

`其他應付款-關係人`
`利息費用` `主要管理階層` `主要管理階層之近親家庭成員` `主要管理階層` `其他關係人` `主要管理階層`	`102年3月31日` `16,146` `$` `14,223` `30,369` `$` `101年3月31日` `27,340` `$` `-` `27,340` `$` `102年1至3月` `144` `$`	`101年12月31日`
		`14,948` `$` `14,223`
		`29,171` `$`
		`101年1月1日`
		`2,481` `$` `4,811`
		`7,292` `$`
		`101年1至3月`
		`62` `$`

`(4)利息費用`

民國102及101年1至3月對上述關係人支付之利息費用年利率區間
均為3%~7.8%。

`2.購入長期股權投資`

`交易日`	`標的股票`	`交易對象` `主要管理階層` `控制之個體`	`股數` `1,800仟股`	`總價款`
`101年3月`	`創越`			`36,000` `$`

`3.租賃`

本集團向主要管理階層控制之個體承租辦公室，承租價款依雙方議定方式
辦理；按月或年支付，民國102年及101年1至3月之租金支出分別為$214
及$318，其末預付租金分別為$31及$105。

`4.管理服務費用(帳列「營業費用」)`

本集團於民國102年1至3月支付主要管理階層控制之個體代為處理相關
業務及行政作業之服務支出為$1,950，並依雙方協議支付。

`- 5.長期應付票據及款項資金融通`

民國102年3月31日及101年12月31日無是項交易。

~45~

`主要管理階層之近親家庭成員` `主要管理階層控制之個體` `主要管理階層`	`101年3月31日` `52,768` `$` `31,396` `7,074` `91,238` `$`	`101年1月1日` `53,790` `$` `32,228` `7,074` `93,092` `$`

`(二)主要管理階層薪酬資訊`

`薪資及其他短期員工福利`

`102年1至3月` `3,180` `$`	`101年1至3月`
	`1,190` `$`

`八、質押之資產`

本公司之資產提供擔保明細如下：

`資產項目` `存貨-預付土地款` `投資性不動產-土地` `投資性不動產-房屋及建築` `備供出售金融資產` `資產項目` `存貨-預付土地款` `不動產、廠房及設備` `投資性不動產-土地` `投資性不動產-房屋及建築` `其他非流動資產` `備供出售金融資產`	`102年3月31日` `101年12月31日` `333,202` `$` `303,202` `$` `213,098` `219,098` `38,456` `52,911` `43,579` `43,579` `帳面價值` `101年3月31日` `101年1月1日` `333,202` `$` `303,202` `$` `129,302` `132,738` `640,446` `640,452` `153,880` `156,091` `3,944` `4,049` `67,044` `67,044` `帳面價值`	`擔保用途` `應付短期票券` `長短期借款` `長短期借款` `長短期借款` `擔保用途` `應付短期票券` `短期借款` `長短期借款及應付短期票券` `長短期借款及應付短期票券` `短期借款` `長短期借款`
	`101年3月31日` `333,202` `$` `129,302` `640,446` `153,880` `3,944` `67,044`

`九、重大或有負債及未認列之合約承諾`

`(一)或有事項`

本集團存有因日常營業活動產生法律索賠之或有負債。除了已提列之負債
準備者外，並不預期或有負債會產生任何重大負債。

`(二)承諾事項`

1.截至民國102 年3 月31 日止，本公司與非關係人簽訂土地買賣契約書購買台北市北投士林科技園區土地總合約價計$366,275，尚未付款部分計 $36,628，此等買賣契約標的因台北市政府辦理區段徵收，目前尚無法辦理產權過戶，屆時將依台北市政府實際分配狀況辦理移轉。

~46~

`2.已簽約但尚未發生之資本支出`

`已簽約但尚未發生之資本支出`
`不動產、廠房及設備` `不動產、廠房及設備`	`102年3月31日` `132,742` `$` `101年3月31日` `-` `$`	`101年12月31日`
		`-` `$`
		`101年1月1日`
		`-` `$`

`3.營業租賃協議`

本公司之子公司-大魯閣公司於民國101年10月25日與高雄捷運股份有
限公司及高雄市政府，三方共同簽定「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契
約書」，契約期間自簽約日起至民國136年10月29日止，不可取消營業
租賃之未來最低應付租賃給付總額如下：

`不超過1年` `超過1年但不超過5年` `超過5年` `總計` `不超過1年` `超過1年但不超過5年` `超過5年` `總計`	`102年3月31日` `4,276` `$` `105,000` `1,813,210` `1,922,486` `$` `101年3月31日` `4,228` `$` `63,000` `1,855,210` `1,922,438` `$`	`101年12月31日`
		`4,276` `$` `94,500` `1,823,710`
		`1,922,486` `$`
		`101年1月1日`
		`1,742` `$` `52,500` `1,865,710`
		`1,919,952` `$`

`十、重大之災害損失`

`無。`

`十一、重大之期後事項`

無。

十二、其他

(一)資本風險管理

本集團之資本管理目標係為維持健全之資本結構，以保障股東之權益，
並支持企業未來營運及發展。為維持或調整資本結構，本集團可能會調
整支付予股東之股利金額、發行新股或出售資產以降低債務。

`(二)金融工具`

1.金融工具公允價值資訊

~47~

`金融資產：` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融資產` `持有供交易` `小計` `備供出售金融資產` `權益證券投資` `應收票據` `應收帳款` `其他應收款(含關係人)` `其他流動資產` `合計` `金融資產：` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融資產` `持有供交易` `小計` `備供出售金融資產` `權益證券投資` `應收票據` `應收帳款` `其他應收款(含關係人)` `其他流動資產` `合計`	`102年3月31日`	`102年3月31日`
	`帳面金額` `公允價值` `118,293` `$` `118,293` `$` `36,969` `36,969` `155,262` `155,262` `208,615` `208,615` `6,243` `6,243` `94,746` `94,746` `45,915` `45,915` `34,500` `34,500` `545,281` `$` `545,281` `$` `101年12月31日`	`公允價值`
		`118,293` `$` `36,969`
		`155,262` `208,615`
		`6,243` `94,746` `45,915` `34,500`
		`545,281` `$`
	`帳面金額` `211,610` `$` `34,136` `245,746` `190,385` `6,790` `78,895` `12,889` `45,500` `580,205` `$`	`公允價值`
		`211,610` `$` `34,136`
		`245,746` `190,385`
		`6,790` `78,895` `12,889` `45,500`
		`580,205` `$`

~48~

`金融資產：` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融資產` `持有供交易` `小計` `備供出售金融資產` `權益證券投資` `應收票據` `應收帳款` `其他應收款(含關係人)` `合計` `金融資產：` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融資產` `持有供交易` `小計` `備供出售金融資產` `權益證券投資` `應收票據` `應收帳款` `其他應收款(含關係人)` `合計` `金融負債：` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款(含關係人)` `長期借款(包含一年或一營業週期內到期)` `合計`	`101年3月31日`	`101年3月31日`
	`帳面金額` `公允價值` `68,208` `$` `68,208` `$` `61,951` `61,951` `130,159` `130,159` `134,718` `134,718` `4,545` `4,545` `96,240` `96,240` `104,910` `104,910` `470,572` `$` `470,572` `$` `101年1月1日`	`公允價值`
		`68,208` `$` `61,951`
		`130,159` `134,718`
		`4,545` `96,240` `104,910`
		`470,572` `$`
	`帳面金額` `公允價值` `127,970` `$` `127,970` `$` `51,874` `51,874` `179,844` `179,844` `135,298` `135,298` `17,281` `17,281` `59,150` `59,150` `85,212` `85,212` `476,785` `$` `476,785` `$` `102年3月31日`	`公允價值`
		`127,970` `$` `51,874`
		`179,844` `135,298`
		`17,281` `59,150` `85,212`
		`476,785` `$`
	`帳面金額` `991` `$` `115,910` `111,686` `125,355` `353,942` `$`	`公允價值`
		`991` `$` `115,910` `111,688` `125,355`
		`353,944` `$`

~49~

101年12月31日

	`101年12月31日`	`月31日`
`金融負債：` `應付帳款` `其他應付款(含關係人)` `長期借款(包含一年或一營業週期內到期)` `合計` `金融負債：` `短期借款` `應付短期票券` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款(含關係人)` `長期借款(包含一年或一營業週期內到期)` `合計`	`帳面金額` `公允價值` `66,528` `$` `66,528` `$` `115,753` `115,753` `84,639` `84,639` `266,920` `$` `266,920` `$` `101年3月31日`	`公允價值`
		`66,528` `$` `115,753` `84,639`
		`266,920` `$`
	`帳面金額` `140,000` `$` `497,495` `3,275` `153,938` `75,486` `177,808` `1,048,002` `$`	`公允價值`
		`140,000` `$` `497,495` `3,275` `153,938` `75,486` `177,808`
		`1,048,002` `$`

`金融負債：` `短期借款` `應付短期票券` `應付帳款` `其他應付款(含關係人)` `長期借款(包含一年或一營業週期內到期)` `合計`		`101年1月1日`	`101年1月1日`
		`帳面金額` `140,000` `$` `480,335` `86,838` `66,188` `125,758` `899,119` `$`	`公允價值` `140,000` `$` `480,335` `86,838` `66,188` `125,758` `899,119` `$`

`2.財務風險管理政策`

本集團財務風險包含市場風險(包括匯率風險、利率風險及價格風險)、
信用風險及流動性風險。為降低並進而管理相關財務風險，本集團財
務部透過與集團內營運單位合作，共同進行分辨、評估與規避財務風
險，並提出及執行相關因應方案，以減少財務風險對本集團財務狀況
及財務績效之不利影響。

3.重大財務風險之性質及程度

(1)市場風險

匯率風險

本集團係跨國營運，因此受多種不同貨幣所產生之匯率風險，主

~50~

要為美元。相關匯率風險來自未來之商業交易、已認列之資產與
負債，及對國外營運機構之淨投資。

本集團管理階層已訂定政策，規定集團內各公司管理相對其功能性貨幣之匯率風險。集團內各公司應透過集團財務部就其整體匯率風險進行避險。為管理來自未來商業交易及已認列資產與負債之匯率風險，集團內各公司透過集團財務部採用遠期外匯合約進行。當未來商業交易、已認列資產或負債係以非該個體之功能性貨幣之外幣計價時，匯率風險便會產生。
本集團持有若干國外營運機構投資，其淨資產承受外幣換算風險。
本集團從事之業務涉及若干非功能性貨幣 (本公司及部分子公司之功能性貨幣為台幣、部分子公司之功能性貨幣為人民幣)，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

		`102年3月31日`	`102年3月31日`
`外幣(仟元)` `1,019` `$` `159` `$`	`匯率` `29.83` `29.83`	`帳面金額` `(新台幣)` `變動幅度` `30,397` `$` `1%` `4,743` `$` `1%` `101年12月31日`		`敏感度分析`
				`損益影響` `304` `$` `47` `$`	`權益影響`
					`-` `-`
`外幣(仟元)` `3,362` `$` `47` `$`	`匯率` `29.04` `29.04`	`帳面金額` `(新台幣)` `變動幅度` `97,632` `$` `1%` `1,365` `$` `1%` `101年3月31日`		`敏感度分析`
				`損益影響` `976` `$` `14` `$`	`權益影響`
					`-` `-`
`外幣(仟元)` `1,614` `$` `353` `$`	`匯率` `29.51` `29.51`	`帳面金額` `(新台幣)` `47,629` `$` `10,417` `$`		`敏感度分析`
			`變動幅度` `1%` `1%`	`損益影響` `476` `$` `104` `$`	`權益影響`
					`-` `-`

~51~

		`101年1月1日`	`101年1月1日`
`外幣(仟元)` `3,315` `$` `210` `$`	`匯率` `30.28` `30.28`	`帳面金額` `(新台幣)` `100,378` `$` `6,359` `$`		`敏感度分析`
			`變動幅度` `1%` `1%`	`損益影響` `1,004` `$` `64` `$`	`權益影響`
					`-` `-`

`價格風險`

由於本集團持有之投資於合併資產負債表中係分類為備供出售金融資產，或透過損益按公允價值衡量之金融資產，因此本集團暴露於權益工具之價格風險。本集團未有商品價格風險之暴險。為管理權益工具投資之價格風險，本集團將其投資組合分散，其分散之方式係根據本集團設定之限額進行。
本集團主要投資於國內上市櫃及未上市櫃之權益工具，此等權益工具之價格會因該投資標的未來價值之不確定性而受影響。若該等權益工具價格上升或下跌1%，而其他所有因素維持不變之情況下，對民國102 及101 年1 至3 月之稅後淨利因來自透過損益按公允價值衡量之權益工具之利益或損失將分別增加或減少$370 及 $620；對於股東權益之影響因分類為備供出售之權益工具之利益或損失分別增加或減少$2,086 及$1,347。

`利率風險`

本集團主要之長期借款，係屬浮動利率債務，故市場利率變動將隨長期借款之有效利率變動，而使其未來現金流量產生波動，當市場利率每增加1%，將增加本公司現金流出$1,254。
(2)信用風險
A.信用風險係本集團因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險。本集團依內部明定之授信政策，集團內各營運個體於訂定付款及提出交貨之條款與條件前，須就其每一新客戶進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮其財務狀況、過往經驗及其他因素，以評估客戶之信用品質。個別風險之限額係董事會依內部或外部之評等而制訂，並定期監控信用額度之使用。主要信用風險來自現金及存放於銀行與金融機構之存款，亦有來自於出售顧客之信用風險，並包括尚未收現之應收帳款。
B.於民國102 及101 年1 至3 月，並無超出信用限額之情事，且管理階層不預期會受交易對手之不履約而產生任何重大損失。

~52~

`C.本集團未逾期且未減損金融資產之信用品質資訊如下：`

`應收帳款` `應收帳款` `應收帳款` `應收帳款`	`102年3月31日`	`102年3月31日`
	`群組1` `群組2` `46,711` `$` `36,489` `$` `101年12月31日`	`群組2`
		`36,489` `$`
	`群組1` `群組2` `15,883` `$` `46,394` `$` `101年3月31日`	`群組2`
		`46,394` `$`
	`群組1` `群組2` `64,214` `$` `7,351` `$` `101年1月1日`	`群組2`
		`7,351` `$`
	`群組1` `55,823` `$`	`群組2`
		`410` `$`

群組1：主要客戶(達本集團營收前十大之客戶)。
群組2：其他客戶(扣除群組1)。

D.本集團已逾期惟未減損金融資產之帳齡分析資訊請詳附註六、 (四)之說明。
E.本集團業已發生減損之金融資產的個別分析請詳附註六各金融資產之說明。

`(3)流動性風險`

A.現金流量預測是由集團內各營運個體執行，並由集團財務部予以彙總。集團財務部監控集團流動資金需求之預測，確保其有足夠資金得以支應營運需要，並在任何時候維持足夠之未支用的借款承諾額度，請詳附註六、(十一)，以使集團不致違反相關之借款限額或條款，此等預測考量集團之債務融資計畫、債務條款遵循、符合內部資產負債表之財務比率目標。
B.各營運個體所持有之剩餘現金，在超過營運資金之管理所需時，將轉撥回集團財務部。集團財務部則將剩餘資金投資於附息之活期存款、定期存款及有價證券，其所選擇之工具具有適當之到期日或足夠流動性，以因應上述預測並提供充足之調度水位。於民國102 年3 月31 日、101 年12 月31 日、101 年3 月31 日及101 年1 月1 日，本集團持有有價證券部位分別為$36,969、$34,136、 $61,951 及$51,874 以及其他流動資產分別為$34,500、$45,500、 $ - 及$ - ，預期可即時產生現金流量以管理流動性風險。
C.下表係本集團之非衍生金融負債及以淨額或總額交割之衍生金融負債，按相關到期日予以分組，非衍生金融負債係依據資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析；衍生金融負債係依據資產負債表日至預期到期日之剩餘期間進行分析。下表所揭露之合約現金流量金額係未折現之金額。

~53~

`1年內`	`1至2年內`	`2至5年內`	`5年以上`
`991` `$` `115,910` `111,686` `4,700` `1年內`	`-` `$` `-` `-` `6,889` `1至2年內`	`-` `$` `-` `-` `27,556` `2至5年內`	`-` `$` `-` `-` `86,210` `5年以上`
`$ 66,528` `115,753` `1,192` `1年內`	`$ -` `-` `447` `1至2年內`	`$ -` `-` `18,444` `2至5年內`	`$ -` `-` `64,556` `5年以上`
`$ 140,000` `497,495` `3,275` `153,938` `75,486` `7,889` `1年內`	`$ -` `-` `-` `-` `-` `16,416` `1至2年內`	`$ -` `-` `-` `-` `-` `65,664` `2至5年內`	`$ -` `-` `-` `-` `-` `87,839` `5年以上`
`$ 140,000` `480,335` `86,838` `66,188` `7,875`	`$ -` `-` `-` `-` `8,292`	`$ -` `-` `-` `-` `33,168`	`$ -` `-` `-` `-` `76,423`

~54~

`(三)公允價值估計`

1.下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定義如下：

第一等級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。
第二等級：除包含於第一等級之公開報價外，資產或負債直接(亦即價
格)或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值。
第三等級：非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值。
本集團於民國102年3月31日、101年12月31日、101年3月31日
及101年1月1日以公允價值衡量之金融資產及負債如下：

`102年3月31日` `金融資產：` `透過損益按公允價值` `衡量之金融資產` `權益證券` `備供出售金融資產` `權益證券` `合計` `101年12月31日` `金融資產：` `透過損益按公允價值` `衡量之金融資產` `權益證券` `備供出售金融資產` `權益證券` `合計` `101年3月31日` `金融資產：` `透過損益按公允價值` `衡量之金融資產` `權益證券` `備供出售金融資產` `權益證券` `合計`	`第一等級` `36,939` `$` `-` `36,939` `$` `第一等級` `34,136` `$` `-` `34,136` `$` `第一等級` `61,951` `$` `-` `61,951` `$`	`第二等級` `-` `$` `208,615` `208,615` `$` `第二等級` `-` `$` `190,385` `190,385` `$` `第二等級` `-` `$` `134,718` `134,718` `$`	`第三等級` `-` `$` `-` `-` `$` `第三等級` `-` `$` `-` `-` `$` `第三等級` `-` `$` `-` `-` `$`	`合計`
				`36,939` `$` `208,615`
				`245,554` `$`
				`合計`
				`34,136` `$` `190,385`
				`224,521` `$`
				`合計`
				`61,951` `$` `134,718`
				`196,669` `$`

~55~

`101年1月1日` `金融資產：` `透過損益按公允價值` `衡量之金融資產` `權益證券` `備供出售金融資產` `權益證券` `合計`	`第一等級` `51,874` `$` `-` `51,874` `$`	`第二等級` `-` `$` `135,298` `135,298` `$`	`第三等級` `-` `$` `-` `-` `$`	`合計`
				`51,874` `$` `135,298`
				`187,172` `$`

2.於活絡市場交易之金融工具，其公允價值係依資產負債表日之市場報價衡量。當報價可即時且定期自證券交易所、交易商、經紀商、產業、評價服務機構或監管機構取得，且該等報價係代表在正常交易之基礎下進行之實際及定期市場交易時，該市場被視為活絡市場。本集團持有金融資產之市場報價為收盤價，該等工具係屬於第一等級。第一等級之工具主要包括權益工具，其分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債或備供出售金融資產。
3.未在活絡市場交易之金融工具（例如於櫃檯買賣之衍生工具），其公允價值係利用評價技術決定。評價技術將盡可能的多利用可觀察之市場資料（如有），並盡可能少依賴企業之特定估計。若計算一金融工具之公允價值所需之所有重大參數均為可觀察資料，則該金融工具係屬於第二等級。

~56~

`十三、附註揭露事項`

`(一)重大交易事項相關資訊`

有關被投資公司應揭露資訊，部分係依被投資公司經會計師核閱簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊僅供
參考：

`1.資金貸與他人情形：`

`編號`	`貸出資金` `之公司`	`貸與對象`	`往來科目`	`本期最高餘額`	`期末餘額`	`實際動支金額`	`利率` `區間`	`資金貸與` `性質(註2)`	`業務往` `來金額`	`有短期融` `通資金必` `要之原因`	`提列備抵` `呆帳金額`	`擔保品`	`擔保品`	`對個別對` `象資金貸` `與限額(註1)`	`資金貸與總` `限額(註1)`
												`名稱`	`價值`
`0`	`大魯閣纖維`	`大魯閣建設`	`其他應收款-` `關係人`	`$ 100,000`	`$ 100,000`	`$ 79,420`	`3`	`2`	`$ -`	`營運週轉`	`-`	`-`	`-`	`$ 147,909`	`$ 591,634`
`0`	`大魯閣纖維`	`大魯閣`	`其他應收款-` `關係人`	`20,000`	`20,000`	`-`	`3`	`2`	`-`	`營運週轉`	`-`	`-`	`-`	`147,909`	`591,634`
`1`	`大魯閣建設`	`大魯閣纖維`	`其他應收款-` `關係人`	`40,000`	`40,000`	`-`	`3`	`2`	`-`	`營運週轉`	`-`	`-`	`-`	`60,990`	`243,960`
`1`	`大魯閣建設`	`基創實業`	`其他應收款-` `關係人`	`44,000`	`44,000`	`44,000`	`3.5`	`2`	`-`	`營運週轉`	`-`	`-`	`-`	`60,900`	`243,600`

註1：本公司及各子公司對外資金貸與總額以各公司淨值40%為限，短期資金融通部分之總額以不超過各公司淨值30%為限；另對單一企業資金貸與之金額，有業務往來者以不超過雙方業務往來金額為限，而對有短期資金融通之必要者，貸與金額以不超過各公司淨值10%為限。
註2：資金貸與性質：1.有業務往來者。2.有短期融通資金需要者。
2.為他人背書保證：本公司及轉投資公司無此情形。

`3.期末持有有價證券情形：`

`持有之公司`	`有價證券種類及名稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳列科目`	`期末`	`期末`	`期末`	`期末`
				`股/單位/張數`	`帳面金額`	`持股比率`	`市價`
`大魯閣纖維`	`璨圓光電(股)公司`	`無`	`公平價值變動列入損益之金融資產` `-流動`	`52,000`	`1,209` `$`	`不適用`	`1,209` `$`
`大魯閣纖維`	`大聯大投資控股(股)公司`	`〃`	`〃`	`65,400`	`2,243`	`〃`	`2,243`
`大魯閣纖維`	`伍豐科技(股)公司`	`〃`	`〃`	`72,100`	`3,205`	`〃`	`3,205`
`大魯閣纖維`	`富邦金融控股(股)公司`	`〃`	`〃`	`77,166`	`3,303`	`〃`	`3,303`
`大魯閣纖維`	`陽明海運(股)公司`	`〃`	`〃`	`110,000`	`1,524`	`〃`	`1,524`
`大魯閣纖維`	`佳能企業(股)公司`	`〃`	`〃`	`90,000`	`2,430`	`〃`	`2,430`
`大魯閣纖維`	`威盛電子(股)公司`	`〃`	`〃`	`110,000`	`2,233`	`〃`	`2,233`
`大魯閣纖維`	`佳醫健康事業(股)公司`	`〃`	`〃`	`33,000`	`1,911`	`〃`	`1,911`
`大魯閣纖維`	`燦星網通(股)公司`	`〃`	`〃`	`29,489`	`422`	`〃`	`422`

~57~

`持有之公司`	`有價證券種類及名稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳列科目`	`期末`	`期末`	`期末`	`期末`	`備註`
				`股/單位/張數`	`帳面金額`	`持股比率`	`市價`
`大魯閣纖維`	`國泰金融控股(股)公司`	`無`	`公平價值變動列入損益之金融資產` `-流動`	`64,260`	`2,631` `$`	`〃`	`2,631` `$`
`大魯閣纖維`	`元大金融控股(股)公司`	`〃`	`〃`	`54,586`	`830`	`〃`	`830`
`大魯閣纖維`	`新光金融控股(股)公司`	`〃`	`〃`	`30,000`	`282`	`〃`	`282`
`大魯閣纖維`	`興富發建設(股)公司`	`〃`	`〃`	`128,000`	`8,012`	`〃`	`8,012`
`大魯閣纖維`	`中國製釉(股)公司`	`〃`	`〃`	`100,000`	`1,420`	`〃`	`1,420`
`大魯閣纖維`	`國揚實業(股)公司`	`〃`	`〃`	`100,000`	`1,790`	`〃`	`1,790`
`大魯閣纖維`	`台灣工業銀行(股)公司`	`〃`	`備供出售金融資產-非流動`	`6,962,399`	`45,256`	`0.29%`	`45,256`	`6,962,399股設質`
`大魯閣纖維`	`友恆創業投資(股)公司`	`〃`	`〃`	`1,500,000`	`8,130`	`15.00%`	`8,130`
`大魯閣纖維`	`大魯閣(香港)`	`本公司之子公司`	`採權益法之長期股權投資`	`600,000`	`16,580`	`100.00%`	`16,580`
`大魯閣纖維`	`Gowin`	`〃`	`〃`	`12,825,000`	`178,923`	`100.00%`	`178,923`
`大魯閣纖維`	`大魯閣建設`	`〃`	`〃`	`66,500,000`	`593,377`	`100.00%`	`593,377`
`大魯閣纖維`	`創越`	`〃`	`〃`	`1,800,000`	`30,817`	`60.00%`	`30,817`
`大魯閣纖維`	`大魯閣興業`	`〃`	`〃`	`5,500,000`	`88,884`	`84.62%`	`88,884`
`大魯閣纖維`	`大魯閣`	`〃`	`〃`	`7,000,000`	`31,515`	`98.59%`	`31,515`
`Gowin`	`Happy Year`	`本公司之孫公司`	`採權益法之長期股權投資`	`5,951,552`	`176,278`	`37.79%`	`176,278`
`大魯閣建設`	`Happy Year`	`本公司之孫公司`	`〃`	`9,798,448`	`290,200`	`62.21%`	`290,200`
`大魯閣建設`	`宬世環宇(股)公司`	`本公司之孫公司`	`〃`	`400,000`	`2,869`	`40.00%`	`2,869`
`大魯閣建設`	`大魯閣興業`	`本公司之子公司`	`〃`	`1,000,000`	`16,160`	`15.38%`	`16,160`
`大魯閣建設`	`基隆第二信用合作社`	`無`	`備供出售之金融資產－非流動`	`300`	`31`	`0.00%`	`31`
`大魯閣建設`	`公誠投資(股)公司`	`該公司董事長為本公司董` `事長之配偶`	`〃`	`6,600,000`	`98,547`	`15.00%`	`98,547`
`大魯閣建設`	`大魯閣纖維`	`本公司之母公司`	`備供出售之金融資產－非流動`	`759,715`	`16,106`	`0.86%`	`16,106`
`大魯閣建設`	`新光金`	`無`	`公平價值變動列入損益之金融資產` `-流動`	`369,811`	`3,476`	`0.50%`	`3,476`
`大魯閣建設`	`華碩電腦(股)公司`	`〃`	`〃`	`18`	`6`	`0.00%`	`6`
`大魯閣建設`	`燦坤實業(股)公司`	`〃`	`〃`	`800`	`40`	`0.00%`	`40`
`大魯閣建設`	`和碩聯合科技(股)公司`	`〃`	`〃`	`40`	`2`	`0.00%`	`2`
`Happy Year`	`山東大魯閣`	`本公司之曾孫公司`	`採權益法之長期股權投資`	`不適用`	`466,471`	`100.00%`	`466,471`
`大魯閣興業`	`因華生技製藥(股)公司`	`無`	`備供出售之金融資產－流動`	`810,000`	`54,918`	`1.87%`	`54,918`
`大魯閣興業`	`台灣浩鼎生技(股)公司`	`〃`	`〃`	`10,000`	`1,733`	`0.01%`	`1,733`

~58~

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。

`5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：`

`取得之公司`	`財產名稱`	`交易日` `或事實` `發生日`	`交易金額`	`價款支` `付情形`	`交易對象`	`關係`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資枓`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資枓`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資枓`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資枓`	`價格決定` `之參考依據`	`取得目的` `及使用情形`	`其他約` `定事項`
							`所有人`	`與發行人` `之關係`	`移轉日期`	`金額`
`大魯閣建設`	`房屋及建築`	`102.3.26`	`144,380`	`未付金額約` `$129,942`	`林澤顯`	`-`	`不適用`	`不適用`	`不適用`	`不適用`	`價格依雙方` `議定`	`辦公大樓`	`無`

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
9.從事衍生性商品交易：本公司及轉投資公司無此情形。
10.母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：

個別交易金額未達100萬以上，不予以揭露。另以資產面及收入面揭露方式，其相對交易不再揭露。

102年第一季

`編號`	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人之關係`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`
				`科目`	`交易幣別`	`金額`	`交易條件`	`佔合併總營收或總資產之比` `率(註三)`
`0`	`大魯閣纖維`	`大魯閣建設`	`1`	`其他應收款-關係人`	`新台幣`	`$ 79,583`	`依一般交易條件`	`4.12%`
`1`	`山東大魯閣`	`大魯閣(香港)`	`3`	`銷貨收入`	`新台幣`	`5,805`	`依一般交易條件`	`4.92%`
`1`	`山東大魯閣`	`大魯閣(香港)`	`3`	`應收帳款-關係人`	`新台幣`	`2,636`	`依一般交易條件`	`0.14%`

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算，若屬損益科目者，以累積金額佔合併總營收之方式算。

~59~

`(二)轉投資事業相關資訊`

`1.轉投資事業明細:`

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所在地區`	`主要營業項目`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`期末持有`	`期末持有`	`期末持有`	`被投資公司` `本期(損)益`	`本期認列之` `投資(損)益`
				`本期期末`	`上期期末`	`股數`	`比率`	`帳面金額`
`大魯閣纖維`	`大魯閣(香港)`	`香港`	`一般進出口業務`	`23,058` `$`	`23,058` `$`	`600,000`	`100.00`	`16,580` `$`	`28)` `($`	`28)` `($`
`大魯閣纖維`	`Gowin`	`英屬維京群島`	`轉投資大陸之控股` `公司`	`382,506`	`382,506`	`12,825,000`	`100.00`	`178,923`	`10,707)` `(`	`10,707)` `(`
`大魯閣纖維`	`大魯閣建設`	`台灣`	`不動產及證券買賣` `業務`	`925,709`	`925,709`	`66,500,000`	`100.00`	`593,377`	`19,485)` `(`	`19,485)` `(`
`大魯閣纖維`	`創越`	`台灣`	`休閒活動場館業務`	`36,000`	`36,000`	`1,800,000`	`60.00`	`30,817`	`688)` `(`	`486)` `(`
`大魯閣纖維`	`大魯閣興業`	`台灣`	`管理、投資顧問等` `業務`	`55,000`	`55,000`	`5,500,000`	`84.62`	`88,884`	`1,321)` `(`	`1,118)` `(`
`大魯閣纖維`	`大魯閣`	`台灣`	`百貨公司及其他綜` `合零售業`	`70,000`	`70,000`	`7,000,000`	`98.59`	`31,515`	`21,309)` `(`	`21,020)` `(`
`Gowin`	`Happy Year`	`模里西斯`	`轉投資大陸之控股` `公司`	`177,518`	`177,518`	`5,951,552`	`37.79`	`176,278`	`30,505)` `(`	`-`
`大魯閣建設`	`Happy Year`	`模里西斯`	`轉投資大陸之控股` `公司`	`288,676`	`288,676`	`9,798,448`	`62.21`	`290,200`	`30,505)` `(`	`-`
`大魯閣建設`	`大魯閣興業`	`台灣`	`管理投資顧問業務`	`10,000`	`10,000`	`1,000,000`	`15.38`	`16,160`	`1,321)` `(`	`-`
`大魯閣建設`	`宬世環宇資產管理` `(股)公司`	`台灣`	`不動產買賣、出租` `業務及投資管理顧` ~~`問服務`~~	`4,000`	`4,000`	`400,000`	`40.00`	`2,869`	`254)` `(`	`-`
`Happy Year`	`山東大魯閣`	`中國大陸`	`各種纖維之製造，` `染色、印花及其他` `整理加工製品之產` `銷及買賣業務`	`469,744`	`469,744`	`-`	`100.00`	`466,471`	`30,843)` `(`	`-`

2.轉投資公司重大交易事項請詳附註十一 (一)說明。

~60~

`(三)大陸投資資訊`

`1.投資大陸公司之基本資料：`

`大陸被投資` `公司名稱`	`主要營業項目`	`實收資本額`	`投資方式`	`本期期初自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本期認列` `投資(損)益`	`期末投資` `帳面價值`	`截至本期止` `已匯回台灣` `之投資收益`	`備註`
					`匯出`	`收回`
`濟南大魯閣光電` `科技有限公司`	`經營熱陰極螢光燈、` `冷陰極燈管及安定、` `面板等組合業務`	`14,913` `$`	`透過第三地區投資設` `立公司再投資大陸公` `司`	`14,913` `$`	`-` `$`	`-` `$`		`14,913` `$`	`100.00`	`-` `$`		`-` `$`	`註1、2`
`山東大魯閣織染` `工業有限公司`	`紡織技術開發、高級` `化纖物面料纖染及後` `整理加工`	`469,744`	`透過第三地區投資設` `立公司再投資大陸公` `司`	`576,547`	`-`	`-`		`576,547`	`100.00`	`30,843)` `(`	`466,471`	`-`	`註1`

`公司名稱`		`本期期末累計自台灣匯出` `赴大陸地區投資金額`		`經濟部投審會` `核准投資金額`			`依經濟部投審會規定` `赴大陸地區投資限額`
`山東大魯閣纖染工業有限公司`		`$ 591,460`		`$ 682,770`			`$ 887,452`

註1：本公司之子公司Gowin Development Ltd. 於民國95 年間將其對濟南大魯閣織染工業有限公司投資款按其淨值人民幣47,107 作價，透過轉投資Happy Year Investment Co. Ltd 投資於山東大魯閣織染工業有限公司，該項投資案業經當地主管機關辦理完竣。
註2：該轉投資公司業於民國97 年第一季清算完畢並取得經濟部投資審議委員會之核准撤銷函。

(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。
(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4)票據背書、保證或提供擔保品之期末及其目的：無。
(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

~61~

`十四、營運部門資訊`

`(一)一般性資訊`

本公司管理階層已依據營運決策者制定決策所使用之報導資訊辨認應報
導部門。本公司營運決策者係以產品別及地區別之角度經營業務;產品別
劃分為紡織事業部及營建事業部，分別以中國地區之纖維銷售及台灣之
房地出租、出售為主要收入來源。

`(二)部門資訊之衡量`

本公司營運決策者係以營業收入及稅前淨利評估營運部門表現，作為績
效衡量之基礎。

`(三)部門資訊`

`提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下：`

`紡織事業部` `部門收入-對外收入` `102,934` `$` `部門損益` `21,146)` `($` `部門損益包含：` `折舊及攤銷` `14,377` `$` `紡織事業部` `部門收入-對外收入` `138,375` `$` `部門損益` `48,070)` `($` `部門損益包含：` `折舊及攤銷` `29,849` `$` `固定資產減損迴轉利益` `19)` `($`		`102年1至3月`
		`營建事業部` `4,622` `$` `4,205` `$` `417` `$` `-` `$`

`(四)部門損益之調節資訊`

向主要營運決策者呈報之外部收入，與損益表內之收入採用一致之衡量
方式。

本期應報導部門損益與繼續營業部門稅前損益調節如下：

~62~

		`102年1至3月`		`101年1至3月`
`應報導營運部門損益`	`($`	`18,094)`	`($`	`43,865)`
`其他營運部門損益`		`9,554`		`154`
`營運部門合計`	`(`	`8,540)`	`(`	`43,711)`
`公司一般收入/費用(含營業外收支)`	`(`	`48,471)`		`5,395`
`投資損失`	`(`	`102)`	`(`	`468)`
`利息支出`	`(`	`1,192)`	`(`	`4,904)`
`繼續營業部門稅前損益`	`($`	`58,305)`	`($`	`43,688)`

`十五、首次採用IFRSs`

本合併財務報表係本集團依IFRSs所編製之首份合併財務報表，於編製初始
資產負債表時，本集團業已將先前依中華民國一般公認會計原則編製財務報
表所報導之金額調整為依IFRSs報導之金額。本集團就首次採用IFRSs所選
擇之豁免、追溯適用之例外及自中華民國一般公認會計原則轉換至IFRSs如
何影響本集團財務狀況、財務績效及現金流量之調節，說明如下：

(一)所選擇之豁免項目
1.企業合併

本集團對發生於轉換至IFRSs日（以下簡稱轉換日）前之企業合併，
選擇不追溯適用國際財務報導準則第3號「企業合併」規定。此豁免
亦適用於本公司過去取得之投資關聯企業。

2.認定成本

本集團對在轉換日之前已依中華民國一般公認會計原則重估價之土地，
選擇以該重估價值作為重估價日之認定成本。

3.員工福利

本集團選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次
認列於保留盈餘。並選擇以轉換日起各個會計期間推延決定之金額，
揭露國際會計準則第19號「員工福利」第120A段(P)要求之確定福利
義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧、以及經驗調整之資訊。

4.累積換算差異數

本集團選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為
零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21號「匯率變動之影響」
之規定處理。

5.先前已認列金融工具之指定

本集團於轉換日選擇將部分原帳列「以成本衡量之金融資產」指定為
備供出售金融資產。

~63~

6.股份基礎給付交易
本公司對於轉換日前因股份基礎給付交易所產生已既得之權益工具選擇不追溯適用國際財務報導準則第2 號「股份基礎給付交易」。
7.借款成本

本集團選擇適用民國96年修訂之國際會計準則第23 號「借款成本」
第27及28段之過渡規定，自轉換日起適用該準則。

(二)國際財報導準則第1 號追溯適用之例外規定如會計估計、金融資產及金融負債之除列、避險會計及非控制權益，因其與本公司無關，故未適用。
(三)自中華民國一般公認會計原則轉換至IFRSs 之調節

國際財務報導準則第1號規定，企業須對比較期間之權益、綜合損益及
現金流量進行調節。各期間之權益及綜合損益，依先前之中華民國一般
公認會計原則轉換至IFRSs之調節，列示於下列各表：

1.民國101 年1 月1 日權益之調節

`現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之` `金融資產-流動` `應收票據` `應收帳款` `其他應收款(含關係人)` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `流動資產合計` `備供出售金融資產-非流動` `以成本衡量之金融資產-非流動` `採權益法之投資` `不動產、廠房及設備` `投資性不動產` `無形資產` `遞延所得稅資產` `其他非流動資產` `非流動資產合計` `資產總計` `流動資產` `非流動資產`	`中華民國一般` `公認會計原則` `轉換影響數` `127,970` `$` `-` `$` `51,874` `-` `17,281` `-` `59,150` `-` `85,212` `-` `604,765` `-` `13,867` `-` `4,467` `4,392)` `(` `964,586` `4,392)` `(` `-` `135,298` `134,918` `134,918)` `(` `3,876` `-` `708,091` `321,697)` `(` `-` `827,481` `4,049` `4,049)` `(` `-` `4,794` `513,560` `501,735)` `(` `1,364,494` `5,174` `2,329,080` `$` `782` `$`	`IFRSs` `127,970` `$` `51,874` `17,281` `59,150` `85,212` `604,765` `13,867` `75` `960,194` `135,298` `-` `3,876` `386,394` `827,481` `-` `4,794` `11,825` `1,369,668` `2,329,862` `$`	`說明`
			`(1)` `(2)` `(2)` `(3)(4)(13)` `(3)` `(5)` `(1)(6)` `(3)(4)(13)`

~64~

中華民國一般
公認會計原則
轉換影響數
IFRSs
短期借款
140,000
$
-
$
140,000
$
應付短期票券
480,335
-
480,335
應付帳款
86,838
-
86,838
其他應付款(含關係人)
66,188
-
66,188
當期所得稅負債
2,797
-
2,797
其他流動負債
64,651
5,004)
(
59,647
流動負債合計
840,809
5,004)
(
835,805
長期借款
117,883
-
117,883
遞延所得稅負債
2,029
126,750
128,779
其他非流動負債
280,755
116,571)
(
164,184
非流動負債合計
400,667
10,179
410,846
負債總計
1,241,476
5,175
1,246,651
股本
普通股
885,642
-
885,642
資本公積
28,150
23,935)
(
4,215
保留盈餘
特別盈餘公積
-
267,452
267,452
未分配盈餘/待彌補虧損
68,949)
(
75,996
7,047
其他權益
265,524
265,144)
(
380
庫藏股票
22,763)
(
58,762)
(
81,525)
(
權益總計
1,087,604
4,393)
(
1,083,211
負債及權益總計
2,329,080
$
782
$
2,329,862
$
流動負債
非流動負債
歸屬於母公司業主之權益 說明

(1)(8)
(1)(7)
(6)(7)(8)
(10)
(12)
(6)(8)(9)
(10)(11)
(12)(14)
(2)(6)(12)
(11)

`調節原因說明：`

(1)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產分類，而劃分為流動或非流動項目。對於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。本公司因此於轉換日將遞延所得稅資產-流動$4,392 及遞延所得稅負債-流動$116 分別重新歸類為遞延所得稅資產-非流動及遞延所得稅負債-非流動。
(2)本公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時（意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，

~65~

或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值），
應以公允價值衡量。本公司因此於轉換日依民國100年12月22日
修正之「證券發行人財務報告編製準則」規定，將「以成本衡量之
金融資產」指定為「備供出售之金融資產」，並按該日公允價值與
原帳面金額之差異調增其他綜合損益$380。

(3)本公司供出租使用及閒置未用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「固定資產」、「出租資產」及「閒置資產」;惟依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，將原表列固定資產$322,130、出租資產$7,761 及閒置資產$497,590 重新歸類於投資性不動產。
(4)本公司閒置未用之設備，依我國現行會計準則係表達於「閒置資產」; 惟依國際會計準則第16 號「不動產、廠房及設備」規定，本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之設備$794 重新歸類為固定資產。
(5)依我國現行會計準則規定，土地使用權屬於無形資產;惟依國際會計準則第17 號規範之租賃交易，應屬長期預付租金。本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之土地使用權$6,062 及無形資產之土地使用權$4,049 重新歸類為長期預付租金。
(6)退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第18 號第 23 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第19 號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，應使用政府公債(於報導期間結束日)之市場殖利率。另依我國現行會計準則規定，資產負債表日累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分應認列退休金負債下限，惟國際會計準則第 19 號「員工福利」並無此下限規定。此外，本公司按國際會計準則第19 號「員工福利」所規定假設之精算結果，以及依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次認列於保留盈餘之豁免。本公司因此於轉換日調增應計退休金負債$438、調增遞延所得稅資產-非流動$402、調減未認列為退休金成本之淨損失$1,928，並調減保留盈餘$1,964。
(7)本公司辦理資產重估之土地依法計提之土地增值稅準備，依我國現行會計準則係表達於「各項準備-土地增值稅準備」；土地增值稅係屬所得稅範圍，依國際會計準則第1 2 號「所得稅」規定應表達於「遞延所得稅負債」。本公司因此於轉換日將土地增值稅準備＄ 126,634 重新歸類為遞延所得稅負債-非流動。
(8)依我國現行會計準則規定，企業自政府取得零利率融資雖屬政府補助之一種方式，不得認列其設算利益;惟依國際會計準則第20 號規

~66~

範政府補助之會計處理，上述貸款應依國際會計準則第39號「金
融工具:認列與衡量」之規定予以認列及衡量。本公司因此於轉換
日調增長期遞延收入$15,227、調減一年或一營業週期內到期長期
負債$4,888、調減長期應付款$5,602及調減保留盈餘$4,737。

(9)本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」規定處理。本公司因此於轉換日調減累積換算調整數 $90,627，並調增保留盈餘$90,627。
(10)本公司選擇對過去投資關聯企業會計處理(企業合併)之豁免，並將原現行會計處理所產生不符合IFRSs 規定之資本公積$23,935，並於轉換日調整保留盈餘。
(11)本公司之子公司於民國90 年底前持有本公司股票，於首次適用我國財務會計準則第30 號公報時，係以當時子公司帳列投資本公司股票之帳面價值(業經以成本與市價孰低法評價)作為認列庫藏股票之基礎。惟依國際會計準則第32 號「金融工具：表達」規定，應以原始支付之對價直接認列於權益減項。本公司因此於轉換日調增庫藏股票$58,762 及調增保留盈餘$58,762。
(12)依民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定，本公司因選擇將未實現重估增值及累積換算調整數轉入保留盈餘，應提列特別盈餘公積計$267,452。
(13)本公司因購置固定資產而預付之款項，依我國證券發行人財務報告編製準則係表達於「固定資產」。惟依國際會計報導準則規定，依其性質應表達於「其他非流動資產」。本公司因此於轉換日將其重新歸類為預付設備款$361。
(14)本公司對在轉換日之前帳列閒置資產且已依我國一般公認會計原則重估價之土地，選擇以該重估價值作為重估價日之認定成本，故本公司因此於轉換日調減未實現重估增值$176,825 及調增保留盈餘$176,825。

~67~

`2.民國101 年12 月31 日權益之調節`

2.民國101 年12 月31 日權益之調節

中華民國一般
公認會計原則
轉換影響數
IFRSs
現金及約當現金
257,110
$
45,500)
($
211,610
$
透過損益按公允價值衡量之金融
資產-流動
34,136
-
34,136
備供出售金融資產-流動
-
36,334
36,334
以成本衡量之金融資產-流動
12,850
12,850)
(
-
應收票據
6,790
-
6,790
應收帳款
78,895
-
78,895
其他應收款(含關係人)
12,889
-
12,889
存貨
511,872
-
511,872
預付款項
6,114
-
6,114
其他流動資產
50
45,450
45,500
流動資產合計
920,706
23,434
944,140
備供出售金融資產-非流動
-
154,051
154,051
持有至到期日金融資產-非流動
134,918
134,918)
(
-
採權益法之投資
2,971
-
2,971
不動產、廠房及設備
628,784
382,049)
(
246,735
投資性不動產
-
470,268
470,268
無形資產
14,916
3,830)
(
11,086
遞延所得稅資產
-
50
50
其他非流動資產
109,737
84,389)
(
25,348
非流動資產合計
891,326
19,183
910,509
資產總計
1,812,032
$
42,617
$
1,854,649
$
應付帳款
66,528
$
-
$
66,528
$
其他應付款
106,619
9,134
115,753
其他流動負債
37,561
3,340)
(
34,221
流動負債合計
210,708
5,794
216,502
長期借款
83,447
-
83,447
其他非流動負債
31,709
5,171
36,880
非流動負債合計
115,156
5,171
120,327
負債總計
325,864
10,965
336,829
股本
普通股
885,642
-
885,642
資本公積
28,150
23,935)
(
4,215
保留盈餘
特別盈餘公積
-
90,627
90,627
未分配盈餘/待彌補虧損
509,212
71,732
580,944
其他權益
72,783
48,010)
(
24,773
庫藏股票
22,763)
(
58,762)
(
81,525)
(
13,144
-
13,144
權益總計
1,486,168
31,652
1,517,820
負債及權益總計
1,812,032
$
42,617
$
1,854,649
$
非控制權益
流動資產
非流動資產
流動負債
非流動負債
歸屬於母公司業主之權益 說明

(1)
(2)
(2)
(1)(6)
(2)
(2)
(3)(4)(12)
(3)
(5)
(6)
(3)(4)(5)
(12)
(13)
(7)
(7)
(9)
(11)
(7)(8)(9)(10)
(11)(12)(13)
(16)
(2)(8)
(10)

`調節原因說明：`

(1)本集團現行「現金」科目內包括存款期間超過三個月以上之定期存款。未來現金包括庫存現金及活期存款，故三個月以上之定期存款不列入現金，且依國際會計準則第7 號「現金流量表」規定，持有約當現金之目的在於滿足短期現金承諾，而非投資或其他目的。通常只有短期內（例如，自取得日起三個月內）到期之投資方可視為

~68~

約當現金。本公司因此於民國101 年12 月31 日調減現金及約當現金$45,500，並調增其他金融資產-流動$45,500。
(2)本公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時（意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值），應以公允價值衡量。本公司因此於轉換日依民國100 年12 月22 日修正之「證券發行人財務報告編製準則」規定，將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售之金融資產」，並按該日公允價值與原帳面金額之差異調增其他綜合損益$42,617。
(3)本公司供出租使用及閒置未用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「固定資產」、「出租資產」及「閒置資產」;惟依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，將原表列固定資產$380,150、出租資產$7,737 及閒置資產$82,381 重新歸類於投資性不動產。
(4)本公司閒置未用之設備，依我國現行會計準則係表達於「閒置資產」; 惟依國際會計準則第16 號「不動產、廠房及設備」規定，本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之設備$4,050 重新歸類為固定資產。
(5)依我國現行會計準則規定，土地使用權屬於無形資產;惟依國際會計準則第17 號規範之租賃交易，應屬長期預付租金。本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之土地使用權$5,677 及無形資產之土地使用權$3,830 重新歸類為長期預付租金。
(6)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。本公司因此於民國101 年12 月31 日調減遞延所得稅資產-流動＄50，並調增遞延所得稅資產-非流動＄50。
(7)依我國現行會計準則規定，企業自政府取得零利率融資雖屬政府補助之一種方式，不得認列其設算利益;惟依國際會計準則第20 號規範政府補助之會計處理，上述貸款應依國際會計準則第39 號「金融工具:認列與衡量」之規定予以認列及衡量。本公司因此於轉換日調增長期遞延收入$9,752、調減一年或一營業週期內到期長期負債$3,340、調減長期應付款$4,582 及調減保留盈餘$1,831。另於民

~69~

國101 年度依國際財務報導準則之規定認列，調增利息費用$4,737 及什項收入$1,453。
(8)本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」規定處理。本公司因此於轉換日調減累積換算調整數 $90,627，並調增保留盈餘$90,627。另於民國101 年度依國際財務報導準則之規定認列，調減國外營運機構財務報表換算之兌換差額 $17,844。
(9)本公司選擇對過去投資關聯企業會計處理(企業合併)之豁免，並將原現行會計處理所產生不符合IFRSs 規定之資本公積$23,935，並於轉換日調整保留盈餘。
(10)本公司之子公司於民國90 年底前持有本公司股票，於首次適用我國財務會計準則第30 號公報時，係以當時子公司帳列投資本公司股票之帳面價值(業經以成本與市價孰低法評價)作為認列庫藏股票之基礎。惟依國際會計準則第32 號「金融工具：表達」規定，應以原始支付之對價直接認列於權益減項。本公司因此於轉換日調增庫藏股票$58,762 及調增保留盈餘$58,762。
(11)依民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定，本公司因選擇將累積換算調整數轉入保留盈餘，應提列特別盈餘公積計 $90,627。
(12)本公司因購置固定資產而預付之款項，依我國證券發行人財務報告編製準則係表達於「固定資產」。惟依國際會計報導準則規定，依其性質應表達於「其他非流動資產」。本公司因此於轉換日將其重新歸類為預付設備款$5,949。
(13)本公司之子公司101 年度簽訂之長期租約係依據契約所約定之各期應支付之金額認列為租金費用。惟依國際會計報導準則規定，營業租賃下承租人之租賃給付應按直線基礎於租賃期間內分別認列費用，本公司因此於民國 101 年度調增應付費用及營業費用 $9,134。

~70~

`3.民國101 年3 月31 日權益之調節：`

中華民國一般
公認會計原則
轉換影響數
IFRSs
現金及約當現金
68,208
$
-
$
68,208
$
透過損益按公允價值衡量之金融
資產-流動
61,951
-
61,951
應收票據
4,545
-
4,545
應收帳款
96,240
-
96,240
其他應收款(含關係人)
104,910
-
104,910
存貨
649,069
-
649,069
預付款項
16,489
-
16,489
其他流動資產
4,414
4,278)
(
136
流動資產合計
1,005,826
4,278)
(
1,001,548
備供出售金融資產-非流動
-
134,718
134,718
以成本衡量之金融資產-非流動
134,918
134,918)
(
-
採權益法之投資
3,408
-
3,408
不動產、廠房及設備
752,320
381,390)
(
370,930
投資性不動產
-
885,797
885,797
無形資產
16,962
3,921)
(
13,041
遞延所得稅資產
-
4,680
4,680
其他非流動資產
518,830
500,487)
(
18,343
非流動資產合計
1,426,438
4,479
1,430,917
資產總計
2,432,264
$
201
$
2,432,465
$
短期借款
140,000
$
-
$
140,000
$
應付短期票券
497,495
-
497,495
應付票據
3,275
-
3,275
應付帳款
153,938
-
153,938
其他應付款
75,486
-
75,486
當期所得稅負債
2,434
-
2,434
其他流動負債
64,887
4,763)
(
60,124
流動負債合計
937,515
4,763)
(
932,752
長期借款
169,919
-
169,919
遞延所得稅負債
2,029
126,634
128,663
其他非流動負債
277,878
115,995)
(
161,883
非流動負債合計
449,826
10,639
460,465
負債總計
1,387,341
5,876
1,393,217
股本
普通股
885,642
-
885,642
資本公積
28,150
23,935)
(
4,215
保留盈餘
特別盈餘公積
-
267,452
267,452
未分配盈餘/待彌補虧損
111,391)
(
75,171
36,220)
(
其他權益
250,634
265,601)
(
14,967)
(
庫藏股票
22,763)
(
58,762)
(
81,525)
(
14,651
-
14,651
權益總計
1,044,923
5,675)
(
1,039,248
負債及權益總計
2,432,264
$
201
$
2,432,465
$
非控制權益
流動資產
非流動資產
流動負債
非流動負債
歸屬於母公司業主之權益 說明

(1)
(2)
(3)(4)
(3)
(5)
(1)(6)
(3)(4)(5)
(8)
(7)
(6)(7)(8)
(10)
(12)
(6)(8)(9)(10)
(11)(12)
(2)(6)(8)(12)
(11)

`調節原因說明：`

(1)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產分類，而劃分為流動或非流動項目。對於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所

~71~

得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。
惟依國際會計準則第1號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞
延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。本公司因此於轉換日
將遞延所得稅資產-流動$4,278重新歸類為遞延所得稅資產-非流
動。

(2)本公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時（意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值），應以公允價值衡量。本公司因此於轉換日依民國100 年12 月22 日修正之「證券發行人財務報告編製準則」規定，將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售之金融資產」，並按該日公允價值與原帳面金額之差異調增其他綜合損益$380，另於民國101 年第一季度調減其他綜合損益$580。
(3)本公司供出租使用及閒置未用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「固定資產」、「出租資產」及「閒置資產」;惟依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，將原表列固定資產$382,063、出租資產$7,755 及閒置資產$495,979 重新歸類於投資性不動產。
(4)本公司閒置未用之設備，依我國現行會計準則係表達於「閒置資產」; 惟依國際會計準則第16 號「不動產、廠房及設備」規定，本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之設備$673 重新歸類為固定資產。
(5)依我國現行會計準則規定，土地使用權屬於無形資產;惟依國際會計準則第17 號規範之租賃交易，應屬長期預付租金。本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之土地使用權$5,914 及無形資產之土地使用權$3,921 重新歸類為長期預付租金。
(6)退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第18 號第 23 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第19 號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，應使用政府公債(於報導期間結束日)之市場殖利率。另依我國現行會計準則規定，資產負債表日累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分應認列退休金負債下限，惟國際會計準則第 19 號「員工福利」並無此下限規定。此外，本公司按國際會計準則第19 號「員工福利」所規定假設之精算結果，以及依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」選擇於轉換日將與員

~72~

工福利計畫有關之全部累計精算損益一次認列於保留盈餘之豁免。
本公司因此於轉換日調增應計退休金負債$438、調增遞延所得稅資
產-非流動$402、調減未認列為退休金成本之淨損失$1,928，並調
減保留盈餘$1,964。

(7)本公司辦理資產重估之土地依法計提之土地增值稅準備，依我國現行會計準則係表達於「各項準備-土地增值稅準備」；土地增值稅係屬所得稅範圍，依國際會計準則第1 2 號「所得稅」規定應表達於「遞延所得稅負債」。本公司因此於轉換日將土地增值稅準備＄ 126,634 重新歸類為遞延所得稅負債-非流動。
(8)依我國現行會計準則規定，企業自政府取得零利率融資雖屬政府補助之一種方式，不得認列其設算利益;惟依國際會計準則第20 號規範政府補助之會計處理，上述貸款應依國際會計準則第39 號「金融工具:認列與衡量」之規定予以認列及衡量。本公司因此於轉換日調增長期遞延收入$14,468、調減一年或一營業週期內到期長期負債$4,762、調減長期應付款$4,267、調增累積換算調整數＄123 及調減保留盈餘$4,737，另於民國101 年第一季度依國際財務準則之規定認列調增利息費用＄1,190 及什項收入＄365。
(9)本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」規定處理。本公司因此於轉換日調減累積換算調整數 $90,627，並調增保留盈餘$90,627，另於民國101 年第一季度依國際財務準則之規定認列調減國外營運機構財務報表換算之兌換差額＄14,767。
(10)本公司選擇對過去投資關聯企業會計處理(企業合併)之豁免，並將原現行會計處理所產生不符合IFRSs 規定之資本公積$23,935，並於轉換日調整保留盈餘。
(11)本公司之子公司於民國90 年底前持有本公司股票，於首次適用我國財務會計準則第30 號公報時，係以當時子公司帳列投資本公司股票之帳面價值(業經以成本與市價孰低法評價)作為認列庫藏股票之基礎。惟依國際會計準則第32 號「金融工具：表達」規定，應以原始支付之對價直接認列於權益減項。本公司因此於轉換日調增庫藏股票$58,762 及調增保留盈餘$58,762。
(12)依民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定，本公司因選擇將未實現重估增值及累積換算調整數轉入保留盈餘，應提列特別盈餘公積計$267,452。

~73~

`4.民國101 年度綜合損益之調節：`

中華民國

中華民國

一般公認
會計原則
轉換影響數
IFRSs
營業收入
913,751
$
-
$
913,751
$
營業成本
823,109)
(
-
823,109)
(
營業毛利
90,642
-
90,642
營業費用
推銷費用
55,981)
(
-
55,981)
(
管理費用
133,181)
(
9,134)
(
142,315)
(
營業利益
98,520)
(
9,134)
(
107,654)
(
營業外收入及支出
其他收入
5,594
1,453
7,047
其他利益及損失
680,169
46,429
726,598
財務成本
7,050)
(
4,737)
(
11,787)
(
採用權益法之關聯企業及合資損
益之份額
905)
(
-
905)
(
稅前淨利
579,288
34,011
613,299
所得稅費用
1,698)
(
46,429)
(
48,127)
(
本期淨利
577,590
12,418)
(
565,172
其他綜合損益
國外營運機構財務報表換算之兌
換差額
-
17,844)
(
17,844)
(
備供出售金融資產未實現評價利
益(損失)
-
42,617
42,617
本期其他綜合損益(稅後淨額)
-
24,773
24,773
本期綜合損益總額
577,590
$
12,355
$
589,945
$
本期淨利歸屬於：
母公司業主
578,161
$
12,418)
($
565,743
$
非控制權益
571)
(
-
571)
(
577,590
$
12,418)
($
565,172
$
綜合損益總額歸屬於：
母公司業主
578,161
$
12,355
$
590,516
$
非控制權益
571)
(
-
571)
(
577,590
$
12,355
$
589,945
$
每股盈餘
基本(單位：元)
6.58
$
0.14
$
6.73
$
稀釋(單位：元)
6.58
$
0.14
$
6.73
$ 說明

(1)
(2)
(5)
(2)
(3)
(4)

`調節原因說明：`

(1)請詳民國101年12月31日權益調節說明(13)。

(2)請詳民國101年12月31日權益調節說明(7)。

(3)請詳民國101年12月31日權益調節說明(8)。

(4)請詳民國101年12月31日權益調節說明(2)。

(5)依國際會計報導準則，出售土地所產生之土地增值稅，應列為所得
稅費用，本公司因此調增處分固定資產利益及所得稅費用＄
46,429。

~74~

`5.民國101 年1 至3 月綜合損益之調節：`

`中華民國`

中華民國

一般公認
會計原則
轉換影響數
IFRSs
營業收入
145,985
$
-
$
145,985
$
營業成本
156,809)
(
-
156,809)
(
營業毛利
10,824)
(
-
10,824)
(
營業費用
-
-
-
推銷費用
6,520)
(
-
6,520)
(
管理費用
25,052)
(
-
25,052)
(
營業利益
42,396)
(
-
42,396)
(
營業外收入及支出
其他收入
455
365
820
其他利益及損失
3,260
-
3,260
財務成本
3,714)
(
1,190)
(
4,904)
(
採用權益法之關聯企業及合資損
益之份額
468)
(
-
468)
(
稅前淨利
42,863)
(
825)
(
43,688)
(
所得稅利益
116
-
116
本期淨利
42,747)
(
825)
(
43,572)
(
其他綜合損益
國外營運機構財務報表換算之兌
換差額
-
14,767)
(
14,767)
(
備供出售金融資產未實現評價利
益(損失)
-
580)
(
580)
(
本期其他綜合損益(稅後淨額)
-
15,347)
(
15,347)
(
本期綜合損益總額
42,747)
($
16,172)
($
58,919)
($
本期淨利歸屬於：
母公司業主
42,442)
($
825)
($
43,267)
($
非控制權益
305)
(
-
305)
(
42,747)
($
825)
($
43,572)
($
綜合損益總額歸屬於：
母公司業主
42,442)
($
16,172)
($
58,614)
($
非控制權益
305)
(
-
305)
(
42,747)
($
16,172)
($
58,919)
($
每股盈餘
基本(單位：元)
0.48)
($
0.01)
($
0.49)
($
稀釋(單位：元)
0.48)
($
0.01)
($
0.49)
($ 說明

(1)
(1)
(2)
(3)

`調節原因說明：`

(1)請詳民國101 年3 月31 日權益調節說明(8)。
(2)請詳民國101 年3 月31 日權益調節說明(2)。
(3)請詳民國101 年3 月31 日權益調節說明(9)。

~75~

6.民國101 年度及1 至3 月現金流量表之重大調整
(1)依中華民國一般公認會計原則，支付之利息及收取之利息與股利均視為營業活動之現金流量；惟當支付之利息及收取之利息與股利係為取得財務資源之成本或投資之報酬時，依據IFRSs 之規定係分別分類為籌資及投資活動之現金流量。
(2)依中華民國一般公認會計原則，支付之股利係視為籌資活動之現金流量；惟當支付之股利係為幫助使用者決定企業以營業現金流量支付股利之能力，依據IFRSs 之規定分類為營業活動之現金流量。
(3)自中華民國一般公認會計原則轉換至IFRSs，對所報導之本集團產生之現金流量並無影響。
(4)中華民國一般公認會計原則與IFRSs 表達間之調節項目，對所產生之現金流量無淨影響。

~76~

附件五

大魯閣纖維股份有限公司

財務報告

民國100 年度及99 年度

(股票代碼1432)

公司地址：基隆市中正區義一路43 號2 樓電話：(02)8768-1000

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附件六

大魯閣纖維股份有限公司

財務報告

民國101 年度及100 年度

(股票代碼1432)

公司地址：台北市信義區東興路61 號3 樓電話：(02)8768-1000

會計師查核報告

(102)財審報字第12004171 號

大魯閣纖維股份有限公司公鑒：

大魯閣纖維股份有限公司民國101 年及100 年12 月31 日之資產負債表，暨民國101 年及 100 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。大魯閣纖維股份有限公司民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日對採權益法評價之部分長期股權投資所認列之投資損益及附註十一所揭露被投資公司相關資訊，係依該等被投資公司所委任會計師查核之財務報表評價及揭露，本會計師並未查核其財務報表。民國101 年及100 年度依據其他會計師查核之財務報表分別認列投資損失1,267 仟元及投資利益3,267 仟元，而截至民國101 年及100 年12 月31 日止，其相關之長期股權投資餘額分別為16,207 仟元及18,148 仟元及累積換算調整數分別為貸餘1,373 仟元及2,057 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達大魯閣纖維股份有限公司民國101 年及100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

~2~

大魯閣纖維股份有限公司業已編製民國101 年度及100 年度之合併財務報表，並均經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資誠聯合會計師事務所

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會計師葉翠苗

前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0960058737 號

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~3~

大魯閣纖維股份有限公司資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日
	資產	附註		金	額	% 金	額 %
	流動資產
1100	現金及約當現金			$	1,571	- $	1,722	-
1310	公平價值變動列入損益之金	四(一)
	融資產–流動				31,053	2	29,404	2
1150	應收帳款–關係人淨額	五			-	-	2,272	-
1178	其他應收款	四(十)			230	-	4,183	-
1180	其他應收款–關係人	五			84,796	5	28,641	2
120X	存貨	四(二)及六			333,202	21	333,202 18
1260	預付款項	五			2,253	-	4,397	-
11XX	流動資產合計				453,105	28	403,821 22
	基金及投資
1480	以成本衡量之金融資產–非	四(三)及六
	流動				72,034	4	72,034	4
1421	採權益法之長期股權投資	四(四)			910,202	57	785,006 41
14XX	基金及投資合計				982,236	61	857,040 45
	固定資產	六
	成本
1551	運輸設備				6,137	-	1,290	-
1621	出租資產–土地				104,074	7	104,074	5
1622	出租資產–房屋				30,926	2	30,926	2
1681	其他設備				2,917	-	1,497	-
15XY	成本及重估增值				144,054	9	137,787	7
15X9	減：累計折舊		(		3,932 )	- (	2,431 )	-
15XX	固定資產淨額				140,122	9	135,356	7
	其他資產
1810	閒置資產	四(五)及六			26,846	2	494,291 26
1820	存出保證金				320	-	561	-
1830	遞延費用				1,674	-	70	-
1888	其他資產–其他	四(九)			97	-	-	-
18XX	其他資產合計				28,937	2	494,922 26
1XXX	資產總計			$	1,604,400	100 $	1,891,139 100

(續次頁)

~4~

大魯閣纖維股份有限公司資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

2100 2110 2170 2190 2210 2260 2270 2286 21XX 2420 2510 2810 2820 2880 28XX 2XXX 3110 3250 3260 3350 3420 3430 3460 3480 3XXX	負債及股東權益	附註四(六)及十四(七)及十五四(八) 四(十) 四(八)及十四(五) 四(九) 四(十一) 四(十二) 四(十三) 四(九) 四(五) 四(四)(十四) 七及十九	101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日金額 % 金額 % $ - - $ 35,000 2 - - 480,335 25 15,728 1 1,598 - 1,814 - 33,047 2 10,021 1 10,120 1 307 - 161 - - - 6,267 - - - 116 - 27,870 2 566,644 30 83,000 5 80,945 4 - - 126,634 7 - - 2,708 - 1,290 - 1,290 - 19,216 1 25,314 1 20,506 1 29,312 1 131,376 8 803,535 42 885,642 55 885,642 47 1,975 - 1,975 - 26,175 2 26,175 2 509,212 32 ( 68,949 )( 4 ) 72,783 4 90,627 5 - - ( 1,928 ) - - - 176,825 9 ( 22,763 )( 1 )( 22,763 )( 1 ) 1,473,024 92 1,087,604 58 $ 1,604,400 100 $ 1,891,139 100
			金額 $ - - 15,728 1,814 10,021 307 - - 27,870 83,000 - - 1,290 19,216 20,506 131,376 885,642 1,975 26,175 509,212 72,783 - - ( 22,763 ) 1,473,024 $ 1,604,400
	流動負債短期借款應付短期票券應付費用其他應付款項–關係人其他應付款項預收款項一年或一營業週期內到期長期負債遞延所得稅負債–流動流動負債合計長期負債長期借款各項準備土地增值稅準備其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債–其他其他負債合計負債總計股東權益股本普通股股本資本公積受贈資產長期投資保留盈餘未分配盈餘(待彌補虧損) 股東權益其他調整項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失未實現重估增值庫藏股票股東權益總計重大承諾事項及或有事項重大之期後事項負債及股東權益總計

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

會計主管：張碧真

董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗

~5~

大魯閣纖維股份有限公司損益表

民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

				101	年			度	100	年		度
	項目	附註		金	額		%		金	額		%
	營業收入
4110	銷貨收入	五		$	6,222			53	$	8,866		62
4310	租賃收入				5,456			47		5,523		38
4000	營業收入合計				11,678		100			14,389		100
	營業成本	四(二)及五
5110	銷貨成本		(		3,830	)(		33 ) (		8,338	)(	58 )
5910	營業毛利				7,848			67		6,051		42
	營業費用	四(十六)及五
6100	推銷費用		(		63	)(		1 ) (		119	)(	1 )
6200	管理及總務費用		(		50,732	)(	434 ) (			30,720	)(	213 )
6000	營業費用合計		(		50,795	)(	435 ) (			30,839	)(	214 )
6900	營業淨損		(		42,947	)(	368 ) (			24,788	)(	172 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入	五			1,694			15		12		-
7121	採權益法認列之投資收益	四(四)			-			-		72,273		502
7122	股利收入				2,449			21		3,230		22
7130	處分固定資產利益	四(五)			698,082		5978			5,831		41
7140	處分投資利益	四(一)			-			-		1,174		8
7160	兌換利益				-			-		658		5
7310	金融資產評價利益	四(一)			2,147			18		-		-
7480	什項收入	五			1,560			13		11,209		78
7100	營業外收入及利益合計				705,932		6045			94,387		656
	營業外費用及損失
7510	利息費用	五	(		5,113	)(		44 ) (		10,766	)(	75 )
7521	採權益法認列之投資損失	四(四)	(		72,764	)(	623 )			-		-
7540	處分投資損失		(		151	)(		1 )		-		-
7560	兌換損失		(		949	)(		8 )		-		-
7620	閒置資產折舊	四(五)(十六)	(		3,467	)(		30 ) (		6,914	)(	48 )
7630	減損損失	四(四)	(		2,496	)(		21 )		-		-
7640	金融資產評價損失	四(一)			-			- (		21,447	)(	149 )
7880	什項支出				-			- (		260	)(	2 )
7500	營業外費用及損失合計		(		84,940	)(	727 ) (			39,387	)(	274 )
7900	繼續營業單位稅前淨利				578,045		4950			30,212		210
8110	所得稅利益(費用)	四(十)			116			1 (		116	)(	1 )
9600	本期淨利			$	578,161		4951		$	30,096		209
	基本每股盈餘	四(十五)		稅	前稅			後	稅	前稅		後
9750	本期淨利			$	6.58 $		6.58		$	0.35 $		0.35
	假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料:
	本期淨利			$	578,045 $	578,161			$	70,612 $	70,496
	每股盈餘			$	6.53 $		6.53		$	0.81 $		0.81

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

經理人：謝林曼麗

會計主管：張碧真

董事長：謝林曼麗

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大魯閣纖維股份有限公司股東權益變動表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

未認列為退休金成普通股股本資本公積待彌補虧損累積換算調整數本之淨損失未實現重估增值庫藏股合計

100 年度

100 年1 月1 日餘額 100 年度淨利依持股比例認列被投資公司資本公積變動數國外長期投資換算調整數未認列為退休金成本之淨損失子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 100 年12 月31 日餘額 101 年度 101 年1 月1 日餘額 101 年度淨利國外長期投資換算調整數未認列為退休金成本減少未實現重估增值減少 101 年12 月31 日餘額	$ 885,642 $ 28,229 ($ 56,066 ) $ 46,712 ($ 2,254 ) - - 30,096 - - - ( 79 ) - - - - - - 43,915 - - - - - 326 - - ( 42,979) - - $ 885,642 $ 28,150 ($ 68,949) $ 90,627 ($ 1,928) $ 885,642 $ 28,150 ($ 68,949 ) $ 90,627 ($ 1,928 ) - - 578,161 - - - - - ( 17,844 ) - - - - - 1,928 - - - - - $ 885,642 $ 28,150 $ 509,212 $ 72,783 $ -	$ 176,825 ($ 111,902 ) $ 967,186 - - 30,096 - - ( 79 ) - - 43,915 - - 326 - 89,139 46,160 $ 176,825 ($ 22,763 ) $ 1,087,604 $ 176,825 ($ 22,763 ) $ 1,087,604 - - 578,161 - - ( 17,844 ) - - 1,928 ( 176,825) - ( 176,825 ) $ - ($ 22,763 ) $ 1,473,024

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗會計主管：張碧真

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大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司
	現金	流	量表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31				日
					單位：新台幣仟元
			101 年	度 100	年度
營業活動之現金流量
本期淨利			$	578,161 $	30,096
調整項目
折舊費用(含閒置資產)				4,968	8,420
攤銷費用				422	31
金融資產評價(利益)損失		(		2,147 )	21,447
採權益法長期股權認列之投資損失(利益)				72,764 (	72,273 )
處分固定資產利益		(		698,082 ) (	5,831 )
採權益法長期股權投資發放之現金股利				2,700	-
資產減損迴轉利益				- (	1,088 )
處分投資損失(利益)				151 (	1,174 )
應付帳款轉列什項收入				- (	231 )
存出保證金轉列什項支出				241	233
減損損失				2,496	-
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產				364 (	28,542 )
應收帳款-關係人				2,272 (	2,097 )
其他應收款				3,953 (	4,062 )
其他應收款-關係人				28,641 (	28,641 )
存貨				- (	195,022 )
預付款項				2,144 (	1,618 )
其他資產–其他		(		97 )	-
應付費用				14,130 (	4,020 )
其他應付款項		(		99 ) (	1,678 )
預收款項				146 (	460 )
遞延所得稅負債-流動		(		116 )	116
應計退休金負債		(		780 )	66
其他負債-其他				-	3,872
營業活動之淨現金流入(流出)				12,232 (	282,456 )

(續次頁)

~8~

大魯閣纖維股份有限公司現金流量表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元
		101	年	度			100	年度
投資活動之現金流量
以成本衡量之金融資產-流動	($			17	)		$	-
其他應收款-關係人	(			84,796	)			-
採權益法之長期股權投資增加	(			221,000	)			-
購置固定資產	(			6,267	)	(		294 )
處分閒置資產價款				852,502				-
遞延費用增加	(			2,025	)	(		80 )
投資活動之淨現金流入(流出)				538,397		(		374 )
融資活動之現金流量
短期借款減少	(			35,000	)			-
應付短期票券(減少)增加	(			480,335	)			480,335
其他應付款項-關係人減少	(			31,233	)	(		17,853 )
存入保證金減少				-		(		30 )
償還長期借款	(			87,212	)	(		206,266 )
舉借長期借款				83,000				-
融資活動之淨現金(流出)流入	(			550,780	)			256,186
本期現金及約當現金減少	(			151	)	(		26,644 )
期初現金及約當現金餘額				1,722				28,366
期末現金及約當現金餘額		$		1,571			$	1,722
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)		$		5,274			$	10,618
本期支付所得稅		$		-			$	-
不影響現金流量之融資活動
一年內到期之長期借款		$		-			$	6,267

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

會計主管：張碧真

董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗

~9~

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)大魯閣纖維股份有限公司(以下簡稱「本公司」)係依中華民國公司法於民國62 年7 月18 日設立，主要業務為各項纖維之製造、染色之產銷及委託營造廠興建國民住宅及商業大樓出租、出售業務，暨興建一般工業用之廠房、倉庫出租出售業務。本公司股票經台灣證券交易所核准自民國71 年7 月26 日起正式掛牌買賣。
(二)本公司為整頓經營體質，於民國94 年6 月16 日將位於新埔及中壢兩廠之紡織部門停工，並資遣廠內所有員工。
(三)截至民國101 年12 月31 日止，本公司員工人數約為18 人。
二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易
1.本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率作為入帳基準，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益;屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目;屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準

本公司從事委託營造廠商興建大樓或廠房出售業務，其營業週期通常長於一年，與營建工程有關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之基準；其餘科目劃分流動與非流動之標準如下：

~10~

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中將變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

(三)公平價值變動列入損益之金融資產

1.屬權益性質者係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)股票及封閉型基金係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。

、 (四)應收票據及帳款其他應收款

1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係不屬於應收票據及帳款之其他應收款項。應收票據及帳款、其他應收款原始認列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。
2.本公司於資產負債表日評估是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉先前認列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。

~11~

(五)存貨
1.紡織部門：存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列呆滯損失準備外，並按成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除推銷費用之餘額。
2.營建部門：包括待建土地、在建房地及待售房地等，係以取得成本為入帳基礎，期末存貨依成本與淨變現價值衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完成尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。待建土地於積極開發或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。

(六)以成本衡量之金融資產

1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市、未上櫃及興櫃股票，或與其連動並以該等股票交割之衍生性商品，並以原始認列之成本衡量。
3.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(七)採權益法之長期股權投資

1.持有被投資公司有表決權股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值者，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整。凡與被投資公司間交易所產生之未實現內部損益，均加以沖銷。
2.對於直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併報表編製個體，並按季編製合併財務報表。
3.出售採權益法之長期股權投資，其出售成本按加權平均法計算，係以售價與該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，則按出售比例轉列為當期損益。
4.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

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(八)固定資產/非供營業用資產

1.除已依法辦理重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建資產達到可使用狀態前之有關利息資本化。
2.固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限，除房屋及建築為15～55 年外，餘為3～15 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出作為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分資產損益列為營業外收支項下。
4.已停止生產而閒置之土地、房屋及建築、機器設備及辦公設備等固定資產，依其淨變現價值及帳面價值較低者，轉列閒置資產，差額列當期損失。當期提列之折舊費用帳列於營業外支出。

(九)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

(十)退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數，未認列過渡性淨給付義務按 13 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十一)所得稅

1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢、低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債及資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益）。
2.未分配盈餘依所得稅法規定加徵10﹪之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

(十二)庫藏股

本公司於採權益法認列投資損益及編製財務報表時，將子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，並於損益表揭露子公司持有本公司股票若不

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視為庫藏股票之擬制性資訊。

(十三)員工分紅及董監酬勞

本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國97 年3 月31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。

(十四)收入成本

1.營建部門：本公司委託營造廠商興建預售房地專案，工程若符合完工比例法認列要件，採完工比例法認列損益，餘採全部完工法，於完成過戶及實際交屋時按收入比例法結轉成本並認列損益，惟資產負債表日前僅實際交屋(或僅實際完成所有權移轉)，但於期後期間實際完成所有權移轉(或實際交屋)者亦得認列。
2.餘收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十五)每股盈餘

每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間；現金增資則依據該增資股之流通期間計算。

(十六)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十七)營運部門

本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。

本公司依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定於合併財務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門資訊。

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三、會計變動之理由及其影響

、 (一)應收票據及帳款其他應收款

本公司自民國100 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項債權，於有減損之客觀證據時認列減損(呆帳)損失。此項會計原則變動並不影響民國100 年度之淨利及每股盈餘。

(二)營運部門

本公司自民國100 年1 月1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。此項會計原則變動並不影響民國100 年度之淨利及每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

－ (一)公平價值變動列入損益之金融資產流動

				101年12月31日	101年12月31日	100年12月31日	100年12月31日
交易目的金融資產
上市櫃公司股票				$	49,531	$	50,029
評價調整				(	18,478)	(	20,625)
合計				$	31,053	$	29,404
本公司於民國	101	年度及	100	年度分別認列淨利益$2,013			及淨損失
$20,273。

(二)存貨

建部門預付土地款(註) 洲美段一小段48、192、403 ～408地及文林段二小段318 地號	101 年	12 月	31 日
	成本 333,202 $	備抵跌價損失 - $	帳面價值
			333,202 $

營建部門

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紡織部門原物料在製品商品營建部門預付土地款(註) 洲美段一小段48、192、403 ～408地號及文林段二小段 318地號合計當期認列之存貨相關費損：已出售存貨成本	100 年	12 月	31 日
	成本備抵跌價損失 12,092 $ 12,092) ($ 5,464 5,464) ( 1,717 1,717) ( 19,273 19,273) ( 333,202 - 352,475 $ 19,273) ($ 101 年度 3,830 $		帳面價值 - $ - - - 333,202 333,202 $ 100 年度 8,338 $

註：本公司簽訂土地買賣契約之情形，請詳附註七說明。

- (三)以成本衡量之金融資產非流動

	101年12月31日	101年12月31日	100年12月31日	100年12月31日
非上市櫃公司股票	$	77,044	$	77,044
減：累計減損	(	5,010)	(	5,010)
	$	72,034	$	72,034

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可衡量，故以成本衡量。

(四)採權益法之長期股權投資

被投資公司大魯閣建設股份有限公司 Gowin Development Ltd. 大魯閣(香港)有限公司創越股份有限公司大魯閣興業股份有限公司大魯閣股份有限公司合計	持股帳列數比例 562,812 $ 100% 185,715 100% 16,207 100% 31,303 60% 53,326 85% 60,839 99% 910,202 $ 101 年 12 月 31 日	100 年 12 月 31 日	100 年 12 月 31 日
	帳列數 562,812 $ 185,715 16,207 31,303 53,326 60,839 910,202 $	帳列數 551,005 $ 215,853 18,148 - - - 785,006 $	持股比例
			100% 100% 100% - - -

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本公司民國101 年及100 年度對採權益法之長期股權投資認列之投資損失分別為$72,764 及投資利益$72,273，係依各被投資公司同期經會計師查核之財務報表評價認列。
本公司依財務會計準則公報第30 號「庫藏股之會計處理準則」之規定，對子公司持有及處分本司股票之交易，視為庫藏股票處理，並未認列相關損益。民國101 年度及100 年度本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，因持有本公司股票依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」評價，分別認列金融商品評價利益$3,684 及損失$19,416，並帳列該公司股東權益之調整項目；另該公司因民國101 年度及100 年度處分本公司股票分別認列處分投資利益$0 及$40,400，係調整本公司待彌補虧損科目項下，本公司未認列相關損益。
本公司民國101 年度依投資創越股份有限公司之相關可回收金額評估，認列減損損失$2,496，帳列營業外費用及損失-減損損失。

(五)閒置資產

土地房屋及建築機器設備什項設備重估增值-土地減：累計折舊累計減損 (	101年12月31日 100年12月31日 47,928 $ 121,329 $ - 244,440 - 8,428 - 19,519 - 303,459 47,928 697,175 - 180,790) ( 21,082) 22,094) ( 26,846 $ 494,291 $

本公司及子公司-大魯閣建設(股)公司於民國101 年5 月17 日與穩懋半導體股份有限公司及蔡展億等人簽約出售上列中屬新埔廠房地，總價款計$1,100,000，處分利益計＄692,533，業已於民國101 年間完成過戶及交屋。
民國100 年12 月31 日，本公司以前年度購入之新埔廠土地，內中$28,924 因屬農牧用地無法過戶，全數登記於關係人-謝林曼麗名下，並為公司未來借款之擔保，故將抵押權第一順位設定予大中票券金融(股)公司，而本公司仍為第二順位抵押權人。該土地已於民國101 年間出售，請詳上述1.之說明。

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(六)短期借款(民國101 年12 月31 日：無)

擔保銀行借款利率區間

100年12月31日 $ 35,000 2.58%

(七)應付短期票券(民國101 年12 月31 日：無)

100年12月31日應付商業本票 $ 481,000 減：未攤銷折價 ( 665) $ 480,335 發行利率 2.10%～3.05%

發行利率

本公司民國100 年12 月31 日應付短期票券係由票券金融公司保證，發行期間為90 天內。

(八)長期借款

借款性質	還款方式	101年12月31日	101年12月31日		100年12月31日
擔保借款	99.11～114.11，本金按180期	$	-	$	87,212
	平均攤還
擔保借款	101.12～121.12，前2年繳息		83,000		-
	第3年起按月本利攤還
			83,000		87,212
減：一年內到期部份			-	(	6,267)
		$	83,000	$	80,945
利率區間			1.98%		2.06%

民國100 年12 月31 日之長期借款，本公司業已於民國101 年8 月全數提前清償。

(九)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內（含）的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。本公司因適用勞動基準法員工於民國101 年間申請退休或離職，是以截至民國101 年12 月31

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日止，本公司已無因確定給付辦法而估列之退休金負債。本公司依民國101 年及100 年度精算報告認列之相關資訊如下：

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

(2)退休金提撥狀況表：折現率未來薪資水準增加率基金資產之預期投資報酬率給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加影響數預計給付義務退休基金資產之公平市價提撥狀況未認列退休金損失補列之應計退休金負債 (預付退休金)應計退休金負債既得給付	101年度 1.75% 1% 1.75% 101年12月31日 - $ - - - - 97) ( 97) ( - - 97) ($ - $	100年度 2% 1% 2% 100年12月31日 2,672 $ 2,633 5,305 342 5,647 2,597) ( 3,050 2,270) ( 1,928 2,708 $ 3,706 $

(3)淨退休金成本之內容：

			101年度		度
利息成本		$	113	$	117
基金資產之預期報酬	(		52)	(	49)
未認列退休金損失之攤銷			90		110
縮減或清償損益			138		-
當期淨退休成本		$	289	$	178

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶。員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國101 年及100 年度本公司依上開退休金辦法所認列之退休金成本分別為$472 及 $538。

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(十)所得稅

1.所得稅及應退所得稅：

	101	度	100	度
應退所得稅	($	162)	($	2)
遞延所得稅資產負債淨變動數	(	116)		116
預付所得稅		162		2
所得稅(利益)費用	($	116)	$	116

2.因暫時性差異及虧損扣抵而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下:

		101 年 12	101 年 12	月	月	31	日		100	年 12	月	月	31 日
					所得		稅					所得稅
	金		額		影響		數	金		額		影響數
流動性項目：
未實現存貨跌價損失	$		-		$		-	$	19,273			$	3,276
備抵呆帳超限			-				-			285			48
未實現兌換(利益)損失			302				51	(		679)	(		116)
							51						3,208
減：備抵評價				(			51)				(		3,324)
					$		-				($		116)
		101 年 12		月		31	日		100	年 12	月		31 日
					所得		稅					所得稅
	金		額		影響		數	金		額		影響數
非流動性項目：
國外長期股權投資損失	$	253,885			$	43,160		$	191,883			$	32,620
未實現出售固定資產
利益		19,216				3,267			25,314				4,303
資產減損損失			6,098			1,037			6,275				1,067
虧損扣抵	1,057,620					179,795		1,068,868					181,708
						227,259							219,698
減：備抵評價				(		227,259)					(		219,698)
					$		-				$		-
3. 兩稅合一相關資訊：
(1)未分配盈餘：均屬民國87年以後(含)所產者。
						101年12月31日				100年12月31日
(2)股東可扣抵稅額帳戶餘額						$		15,523		$			15,051
						101年度(預計)				100年度(實際)
(3)盈餘分配之稅額扣抵比率									3.04%				-

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4.截至民國101 年12 月31 日止，本公司尚未使用之虧損扣抵有效期限及所得稅影響數情況如下：

發生年度 92 93 94 95 96 97 98 99 100	申報數/核定數 38,865 $ 100,686 419,513 162,438 48,136 8,039 264,777 2,460 12,706		可抵減稅額 6,607 $ 17,117 71,317 27,614 8,183 1,367 45,012 418 2,160 179,795 $	尚未抵減稅額 6,607 $ 17,117 71,317 27,614 8,183 1,367 45,012 418 2,160 179,795 $	最後扣抵年度
					102 103 104 105 106 107 108 109 110

5.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國99 年度。
6.本公司民國101 年及100 年度會計所得與課稅所得主要差異分別為採權益法認列之投資損益及土地交易免稅所得所產生。
(十一)股本
- 1.本公司於民國96 年3 月私募普通股34,694 仟股，每股面額10 元，折價發行每股4.9 元，共募得$170,000，並辦理變更登記完竣。本次私募普通股之權利義務除證交法規定有流通轉讓之限制且須於交付日滿三年並補辦公開發行後才能申請上市掛牌交易外，餘與其他已發行之普通股同。
- 2.截至民國101 年及100 年12 月31 日止，本公司額定股本均為215,000 仟股，流通在外股數均為87,804 仟股(扣除庫藏股760 仟股)，每股面額均為10 元。

(十二)資本公積

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(十三)保留盈餘(待彌補虧損)

1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，應先提撥10%為法定盈餘公積並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分配議案，

~21~

提撥2%為董監事酬勞，0.5%~1%為員工紅利，其餘再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議分派之。。

2.本公司股利分派係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，依據公司未來之資本預算規劃來衡量未來當年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派。
3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五部分為限。
4.依行政院金融監督管理委員會證券期貨局相關法令規定，股東權益減項金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
5.本公司民國100 年及99 年度均為待彌補虧損，故分別於民國101 年6 月19 日及民國100 年6 月9 日經股東會決議，不予配發股利，上述有關董事會通過及股東會決議分派情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
6.本公司於民國102 年3 月13 日經董事會提議民國101 年盈餘分派案，分配案如下：

彌補虧損法定盈餘公積股票股利董監事酬勞員工紅利	101年度	101年度
	金額 68,949 $ 50,921 354,257 8,962 2,240	每股股利(元)
		4.0 $

7.本公司民國101 年及100 年度員工紅利估列金額分別為＄2,240 及＄0，，
董監酬勞估列金額分別為$8,962 及$0，係以截至當期止之稅後淨利考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列，並認列為當年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。另，本公司於民國101 年6 月19 日經股東會決議，不予配發員工紅利及董監酬勞，與100 年度財務報表認列金額一致。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

(十四)庫藏股票

1.本公司民國101 年及100 年度均無庫藏股交易。
2.本公司之子公司-大魯閣建設股份有限公司持有本公司股份變動明細

~22~

如下：

如下：
民國101年1月1日餘額民國101年12月31日餘額民國100年1月1日餘額民國100年12月31日餘額	股數(仟股) 760 760 股數(仟股) 3,734 760	帳面價值 22,763 $ 22,763 $ 帳面價值 111,902 $ 22,763 $	市價
			6,078 $
			9,762 $
			市價
			71,520 $
			6,078 $

(十五)普通股每股盈餘

101		年	度	度
金	稅後 578,161 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 87,804 年	每股盈餘(元)
稅前 578,045 $ 100			稅前 6.58 $ 度	稅後
				6.58 $

金	稅後 30,096 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 86,894	每股盈餘(元)
稅前 30,212 $			稅前 0.35 $	稅後
				0.35 $

、 (十六)用人折舊及攤銷費用

本公司用人、折舊及攤銷費用均屬營業費用彙總如下：

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用(註) 攤銷費用	101 年度 25,368 $ 1,018 761 315 27,462 $ 1,501 $ 422 $	100 年度 12,236 $ 1,164 716 347 14,463 $ 1,506 $ 31 $

註：民國101 年及100 年度帳列營業外費用之折舊費用分別為3,467 及 $6,914

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五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係大魯閣(香港)有限公司(大魯閣(香港)) 本公司之子公司大魯閣建設(股)公司(大魯閣建設) 本公司之子公司 Happy Year Co. Ltd. (Happy Year) 本公司之孫公司山東大魯閣織染工業有限公司本公司之曾孫公司 (山東大魯閣) 基創實業股份有限公司(基創實業) 該公司負責人為本公司董事長之二等親謝林興業股份有限公司(謝林興業) 該公司負責人與本公司董事長為同一人謝林曼麗本公司董事長董事、監察人、總經理及副總經理等本公司之主要管理階層

註:其他具有實質控制之關係人與本公司無重大交易，其名稱及關係，請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊。
(二)與關係人間之重大交易事項

－「 1. 營業收入表列( 銷貨收入」)

山東大魯閣	佔銷貨淨金額額百分比 3,584 $ 31 101年度	100年度	100年度
	金額 3,584 $	金額 8,676 $	佔銷貨淨額百分比
			98

本公司係透過Happy Year 以本公司購入原料成本加計處理手續費後轉售予山東大魯閣，且出售之商品項目未出售其他非關係人，其收款條件採彈性收款。

2. 進貨

2.	進貨
3.	山東大魯閣應收帳款山東大魯閣	佔進貨淨金額額百分比 461 $ 12 101年度佔該科目金額百分比 - $ - 101年12月31日	100年度
			佔進貨淨金額額百分比 - $ - 100年12月31日	佔進貨淨額百分比
				-
		金額 - $	金額 2,272 $	佔該科目百分比
				100

4. 其他應收款

民國100 年度本公司代山東大魯閣採購機器設備，截至民國100 年12 月

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31 日應收款項計$28,641，業已於民國101 年1 月收訖。

- 5. 其他應收款項資金融通(民國100年度：無是項交易)

101 年度

		101 年度	101 年度
最高金額大魯閣建設 98,000 $ 其他應付款項-資金融通最高金額謝林曼麗 19,500 $ 大魯閣建設 31,000 合計最高金額謝林曼麗 63,000 $ 大魯閣建設 40,000 合計		期末餘額利率 84,723 $ 3% 101 年度		本期利息總額 1,625 $	期末應收利息
					73 $

謝林曼麗大魯閣建設合計謝林曼麗大魯閣建設合計
	最高金額 19,500 $ 31,000	期末餘額利率 1,814 $ 3% - 1,814 $ 100 年度		本期利息總額 90 $ 216 306 $	期末應付利息
					- $ -
					- $

	最高金額 63,000 $ 40,000	期末餘額 2,000 $ 31,000 33,000 $	利率 3% 3%	本期利息總額 514 $ 730 1,244 $	期末應付利息
					1 $ 46
					47 $

- 6. 其他應付款項資金融通

7. 購入長期股權投資

交易日	標的股票	交易對象基創實業	股數 1,800仟股	總價款
101.03	創越			36,000 $

8. 租賃

本公司自民國100 年9 月起向謝林興業承租辦公室，承租價款依雙方議定方式辦理：按月支付，民國101 年及100 年度租金支出分別為$700 及$706，期末預付租金分別為＄0 及＄105。

9. 管理服務收入(表列什項收入)

本公司於民國101 年及100 年度提供大魯閣建設管理服務而收取服務收入均為$1,560，其收取價款係依雙方議定辦理，並於當月月初收取。

10.財產交易 (民國100 年度：無)

資產交易對象	出售標的物以成本法衡量之金融資產	成本處分(損)益 5,550 $ 17) ($ 101年度
大魯閣興業

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11.其他

本公司民國100 年度部分閒置資產登記於謝林曼麗名下，請詳附註四 (五)2.之說明。

12.董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資董監酬勞及員工紅利	101年度 5,336 $ 10,082 15,418 $	100年度
		4,510 $ -
		4,510 $

(1)薪資包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。
(2)董監酬勞及員工紅利係指當期估列於損益表之董監酬勞及員工紅利。 (3)相關資訊可參考本公司股東會年報。

六、抵(質)押之資產

本公司提供擔保之資產明細如下：

資產明細存貨-預付土地款固定資產-出租資產-土地 -出租資產-房屋及建築閒置資產-土地 -房屋及建築以成本衡量之金融資產	101年12月31日 333,202 $ 104,074 28,981 - - 43,579 509,836 $	100年12月31日 333,202 $ 104,074 29,915 376,860 89,791 67,044 1,000,886 $	質押性質
			應付短期票券長期借款長期借款應付短期票券及短期借款應付短期票券及短期借款長期及短期借款

七、重大承諾事項及或有事項

(一) 截至民國101 年12 月31 日止，本公司與非關係人簽訂土地買賣契約書購買台北市北投士林科技園區土地總合約價計$366,275 ，尚未付款部分計 $36,628，此等買賣契約標的因台北市政府辦理區段徵收，目前尚無法辦理產權過戶，屆時將依台北市政府實際分配狀況辦理移轉。
(二) 本公司於民國99 年度出售一停車系統，簡雪妃等用戶認為本公司委託廠商承蓋停車系統設計不良，而請求本公司損害賠償每戶＄384 共計36 戶。本公司已委請律師代理訴訟，惟截至本財務報表提出日止，尚無法確知案情最後結果，亦無法估計可能賠償之確實金額。

八、重大之災害損失

無。

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九、重大之期後事項

本公司民國101 年度盈餘分配案請詳附註四(十三)之說明。

十、其他

(一)金融商品之公平價值

101年12月31日	101年12月31日	101年12月31日
公開報價評價方法帳面價值決定之金額估計之金額 86,597 $ - $ 86,597 $ 31,053 31,053 - 72,034 - - 320 - 320 27,563 - 27,563 83,000 - 83,000 1,290 - 1,290 公平價值 100年12月31日	公平價值
		評價方法估計之金額
		86,597 $ - - 320 27,563 83,000 1,290
帳面價值 36,818 $ 29,404 72,034 561 566,367 80,945 1,290	公平價值
	公開報價決定之金額 - $ 29,404 - - - - -	評價方法估計之金額
		36,818 $ - - 561 566,367 80,945 1,290

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.公平價值與帳面價值相等之金融資產與負債：短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款(含關係人)、其他應收款(含關係人)、短期借款、應付短期票券、應付費用、其他應付款項(含關係人)及一年內到期之長期借款等。
2.公平價值變動列入損益之金融資產，若屬上市(櫃)股票係以資產負債表

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日公開市場之收盤價為公平價值。

3.以成本衡量之金融資產係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，而以原始認列之成本衡量。
4.存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平市價。折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率為準，惟金額不重大時，不予折現。
5.長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。

(二)利率風險部位資訊

本公司民國101 年及100 年12 月31 日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為$83,000 及$122,211。

(三)財務風險控制及避險策略

本公司定期檢視及評估所投資之金融商品公平市價變動情形，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

(四)重大財務風險資訊

1.市場風險：
(1)匯率風險：

本公司主要之銷貨係以美金為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司隨時注意國際市場，將可能發生之損失控制在可預期之範圍內，故預期不致發生重大市場風險。

(2)利率風險：

不適用。

(3)價格風險：

本公司投資之權益商品，受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

2.信用風險：

本公司應收款項主要係向關係企業收取之款項，因此經評估並無重大之信用風險。

3.流動性風險：
(1)應收款項：

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本公司之應收款項均為一年內到期，預期不致發生重大之流動性風險。

(2)上市櫃之投資：
本公司投資之金融資產均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價格迅速出售金融資產，預期不致產生重大之流動性風險。
(3)短期借款：

本公司之短期借款均為一年或一個營運週期，本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)票券借款:

本公司之應付短期票券為一年內到期，本公司之營運資金足以支應，預期不致發生重大之流動性風險。

4.利率變動之現金流量風險：

本公司之長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，當市場利率每增加1%，將增加本公司現金流出＄830。

(五)其他
1.本公司融資租賃對象中央租賃(股)公司於93 年1 月中旬發生跳票事件，並將本公司預先開立而尚未撥付融資款項之應付票據予以兌現。基於保守穩健原則，本公司業已於民國93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予中央租賃(股)公司之應付票據計＄52,507 及到期未獲返還之保證金$10,000，合計$62,507 轉列其他應收款，另將未到期回存之融資保證金＄7,000 轉列其他流動資產，合計$69,507 全數提列損失。
2.本公司另一融資租賃對象－康和租賃(股)公司因受中央租賃(股)公司跳票事件影響亦將本公司預先開立之應付票據予以兌現。基於保守穩健原則，本公司民國93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予康和租賃(股) 公司之應付票據計＄16,660、因延長票期所增加之利息$32 及已到期回存融資保證金$35,000，合計$51,692 轉列其他應收款，另將未到期回存之融資保證金＄7,500 轉列其流動資產，合計$59,192 全數提列損失。

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十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製： 1.資金貸與他人情形：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質(註2)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額(註1)	資金貸與總限額(註1)	備註
											名稱	價值
0	大魯閣纖維	大魯閣建設	其他應收款- 關係人	$ 100,000	$100,000	3	2	$ -	營運週轉	-	-	-	$ 147,302	$ 589,210	註3
0	大魯閣纖維	大魯閣	其他應收款- 關係人	20,000	20,000	3	2	-	營運週轉	-	-	-	147,302	589,210	註4
1	大魯閣建設	大魯閣纖維	其他應收款- 關係人	40,000	40,000	3	2	-	營運週轉	-	-	-	57,299	229,196	註4
1	大魯閣建設	基創實業	其他應收款- 關係人	57,000	12,000	3.5	2	-	營運週轉	-	-	-	57,299	229,196	註5
2	創越	基創實業	其他應收款- 關係人	20,000	-	3.5	2	-	營運週轉	-	-	-	3,286	13,144	註4

註1：本公司及各子公司對外資金貸與總額以各公司淨值40%為限，短期資金融通部分之總額以不超過各公司淨值30%為限；另對單一企業資金貸與之金額，有業務往來者以不超過雙方業務往來金額為限，而對有短期資金融通之必要者，貸與金額以不超過各公司淨值10%為限。
註2：資金貸與性質：1.有業務往來者。2.有短期融通資金需要者。
註3：實際撥貸金額為$84,723。
註4：實際撥貸金額為$0。
註5：實際撥貸金額為$12,000。
2.為他人背書保證：本公司及轉投資公司無此情形。

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3.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目公平價值變動列入損益之金融資產 -流動〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃以成本衡量之金融資產-非流動〃〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃〃〃〃	期			市價 1,061 $ 2,485 2,898 2,709 1,529 2,448 2,541 1,907 345 2,024 816 246 6,989 1,425 1,630 77,518 8,130 - - - 16,207 185,715 562,812 19,717 53,326 60,839 末	備註
				股/單位/張數 52,000 65,400 72,100 77,166 110,000 90,000 110,000 33,000 29,489 64,260 54,586 30,000 128,000 100,000 100,000 6,962,399 1,500,000 1,550,000 447,000 291,951 600,000 12,825,000 66,500,000 1,800,000 5,500,000 7,000,000	帳面金額 1,061 $ 2,485 2,898 2,709 1,529 2,448 2,541 1,907 345 2,024 816 246 6,989 1,425 1,630 67,044 4,990 - - - 16,207 185,715 562,812 31,303 53,326 60,839	持股比率不適用〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 0.29% 15.00% 1.92% 6.48% 0.42% 100.00% 100.00% 100.00% 60.00% 84.62% 98.59%
大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維大魯閣纖維	璨圓光電(股)公司大聯大投資控股(股)公司伍豐科技(股)公司富邦金融控股(股)公司陽明海運(股)公司佳能企業(股)公司威盛電子(股)公司佳醫健康事業(股)公司燦星網通(股)公司國泰金融控股(股)公司元大金融控股(股)公司新光金融控股(股)公司興富發建設(股)公司中國製釉(股)公司國揚實業(股)公司台灣工業銀行(股)公司友恆創業投資(股)公司康和租賃(股)公司環能科技(股)公司捷力科技(股)公司大魯閣(香港) Gowin 大魯閣建設創越大魯閣興業大魯閣	無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃本公司之子公司〃〃〃〃〃						6,962,399股設質已註銷已註銷

~31~

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目採權益法之長期股權投資〃〃〃以成本衡量之金融資產-非流動〃〃〃〃〃〃備供出售之金融資產－非流動公平價值變動列入損益之金融資產 -流動〃〃〃採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產-流動〃	期			市價 183,136 301,490 2,971 9,695 - 73,732 - - - - - 9,762 3,030 $ 6 46 1 484,618 35,328 1,006 末	備註
				股/單位/張數 5,951,552 9,798,448 400,000 1,000,000 300 6,600,000 5,949,440 382,305 447,000 1,450,000 211,920 759,715 369,811 18 800 40 不適用 800,000 10,000	帳面金額 183,136 301,490 2,971 9,695 30 62,854 - - - - - 9,762 3,030 $ 6 46 1 484,618 12,000 850	持股比率 37.79% 62.21% 40.00% 15.38% - 15.00% 2.94% 8.43% 6.48% 1.79% 0.12% 0.86% 0.50% 0 0 0 100.00% 1.87% 0.01%
Gowin 大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設大魯閣建設 Happy Year 大魯閣興業大魯閣興業	Happy Year Happy Year 宬世環宇(股)公司大魯閣興業基隆第二信用合作社公誠投資(股)公司大清樺企業(股)公司香港隆高環能科技(股)公司康和租賃(股)公司民興國際(股)公司大魯閣纖維新光金華碩電腦(股)公司燦坤實業(股)公司和碩聯合科技(股)公司山東大魯閣因華生技製藥(股)公司台灣浩鼎生技(股)公司	本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之子公司無該公司董事長為本公司董事長之配偶無〃〃〃〃本公司之母公司無〃〃〃本公司之曾孫公司無〃

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。

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5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易日或價格決定處分之公司財產名稱事實發生日原取得日期帳面價值交易金額價款收取情形處分損益交易對象關係處分目的之參考依據其他約定事項本公司閒置資產 101.5.17 73.5~79.11 $ 463,428 $ 1,100,000 業已收訖 $ 692,533 穩懋半導體無改善財務狀參價鑑價機無 (股)有限公況增加營運構鑑價報告司及蔡展億資金等自然人

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。
9.從事衍生性商品交易：本公司及轉投資公司無此情形。

(二)轉投資事業相關資訊

1.轉投資事業明細:

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	本期認列之投資(損)益
				幣別	本期期末	幣別	上期期末	股數	比率	幣別	帳面金額	幣別	金額	幣別	金額
大魯閣纖維	大魯閣(香港)	香港	一般進出口業務	港幣	6,000 $	港幣	6,000 $	600,000	100.00	新台幣	16,207 $	港幣	332) ($	新台幣	1,267) ($
大魯閣纖維	Gowin	英屬維京群島	轉投資大陸之控股公司	美元	12,825	美元	12,825	12,825,000	100.00	新台幣	185,715	港幣	6,183) (	新台幣	23,573) (
大魯閣纖維	大魯閣建設	台灣	不動產及證券買賣業務	新台幣	925,709	新台幣	865,709	66,500,000	100.00	新台幣	562,812	新台幣	37,591) (	新台幣	37,591) (
大魯閣纖維	創越	台灣	休閒活動場館業務	新台幣	36,000	新台幣	-	1,800,000	60.00	新台幣	31,303	新台幣	2,311	新台幣	500
大魯閣纖維	大魯閣興業	台灣	管理、投資顧問等業務	新台幣	55,000	新台幣	-	5,500,000	84.62	新台幣	53,326	新台幣	1,978) (	新台幣	1,674) (
大魯閣纖維	大魯閣	台灣	百貨公司及其他綜合零 ~~售業~~	新台幣	70,000	新台幣	-	7,000,000	98.59	新台幣	60,839	新台幣	10,131) (	新台幣	9,159) (
Gowin	Happy Year	模里西斯	轉投資大陸之控股公司	美元	5,952	美元	5,952	5,951,552	37.79	新台幣	183,136	美元	2,020) (	新台幣	-
大魯閣建設	Happy Year	模里西斯	轉投資大陸之控股公司	美元	9,679	美元	9,679	9,798,448	62.21	新台幣	301,490	美元	2,020) (	新台幣	-
大魯閣建設	大魯閣興業	台灣	管理投資顧問業務	新台幣	10,000	新台幣	-	1,000,000	15.38	新台幣	9,695	新台幣	1,978) (	新台幣	-
大魯閣建設	宬世環宇資產管理 (股)公司	台灣	不動產買賣、出租業務及投資管理顧問服務	新台幣	4,000	新台幣	4,000	400,000	40.00	新台幣	2,971	新台幣	1,872) (	新台幣	-
Happy Year	山東大魯閣	中國大陸	各種纖維之製造，染色、印花及其他整理加工製品之產銷及買賣業務	美元	15,750	美元	15,750	-	100.00	新台幣	484,618	人民幣	12,740) (	新台幣	-

2.轉投資公司重大交易事項請詳附註十一 (一)說明。

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(三)大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益	備註
					匯出	收回
濟南大魯閣光電科技有限公司	經營熱陰極螢光燈、冷陰極燈管及安定、面板等組合業務	14,520 $	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	14,520 $	- $	- $		14,520 $	100.00	- $		- $	註1、2
山東大魯閣織染工業有限公司	紡織技術開發、高級化纖物面料纖染及後整理加工	457,380	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	561,372	-	-		561,372	100.00	59,738) (	484,618	-	註1

公司名稱		本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
山東大魯閣纖染工業有限公司		$575,892		$664,800			$883,814

註1：本公司之子公司Gowin Development Ltd. 於民國95 年間將其對濟南大魯閣織染工業有限公司投資款按其淨值人民幣47,107 作價，透過轉投資Happy Year Investment Co. Ltd 投資於山東大魯閣織染工業有限公司，該項投資案業經當地主管機關辦理完竣。
註2：該轉投資公司業於民國97 年第一季清算完畢並取得經濟部投資審議委員會之核准撤銷函。
本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所發生之下列重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊：
(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：請詳附註五(二)1.～2.之說明。
(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4)票據背書、保證或提供擔保品之期末及其目的：無。
(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：請詳附註十一(一)1.之說明。
(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：請詳附五(二)2.之說明。

十二、營運部門資訊

營運部門資訊依財務會計準則公報第四十一號規定，另於合併財務報表中揭露。

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`大魯閣纖維股份有限公司`

董事長：三功國際股份有限公司
代表人：謝林曼麗

AI assistant

TAROKO — Capital/Financing Update 2013

51796_rns_2013-09-25_e5602f46-b445-4aac-bae7-8dc1afebd320.pdf

大魯閣纖維股份有限公司 TAROKO TEXTILE CORP.

公開說明書

一 ○ ( 二年度現金增資發行新股用稿本 )

一、公司名稱：大魯閣纖維股份有限公司

四、本次發行之相關費用：

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計畫：

大魯閣纖維股份有限公司公開說明書摘要

大魯閣纖維股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(三)公司沿革

二、風險事項

2.各主要部門所營業務

(二)關係企業圖

1.關係企業圖： 102 年 6 月 30 日

2.各關係企業名稱、與公司關係、持有股份及持有關係企業股份：

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質

2.法人股東之主要股東

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事(含獨立董事)之酬金

2.監察人之酬金

酬金級距表

3.總經理及副總經理之酬金

註1：總經理及副總經理之酬金採彙總配合級距揭露姓名方式。

酬金級距表

4.最近年度(101)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

四、資本及股份

(一)股份種類

(二)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

3.主要股東名單

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

(2)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：

(3)股權質押之相對人為關係人者之資訊： 無。

101 年度

100 年度

貳、營運概況

(1)所營業務之主要內容

(2)營業比重

本集團 101 年度係以色布之製造買賣為主。

(3)目前之商品（服務）項目

(4)計劃開發之新商品（服務）

C. 20D 輕薄柔亮多彩系列

D.輕薄印花時尚系列

2.產業概況

(1)產業現況與發展

3觀光產業

(4)競爭情形

○1 紡織業

3觀光產業

○1 紡織業

3觀光產業

(1)短期業務發展計劃

(2)中、長期業務發展計劃

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

紡織部門：

(1)主要產品（服務）之銷售（提供）地區

(2)市場佔有率

因應對策：

不動產開發：

(2)市場佔有率

(3)市場未來之供需狀況與成長性

因應對策：慎選推案地點，注重營造品質

B.政府積極打房，市場投資意願降低 因應對策：以自有土地出發，佈局商用不動產與觀光休閒業務

(2)不動產開發

3.主要原料之供應狀況

(2) POLYESTER 購自恆力、盛虹。

(1)毛利率變化情形

TAROKO Capital/Financing Update 2013

大魯閣纖維股份有限公司公開說明書目錄

(3)股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。

B.政府積極打房，市場投資意願降低因應對策：以自有土地出發，佈局商用不動產與觀光休閒業務

註 1：係公司採用權益法之投資。註 2：係為有限公司，故無股數。

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