TAROKO - Annual Report 2012 | FinancialReports.eu

股票代號：1432

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大魯閣纖維股份有限公司

一○ 一年度年報

中華民國一○ 二年四月十日刊印查詢本年報網址：mops.twse.com.tw www.taroko.com

（一）本公司發言人：張碧真代理發言人：林慶華

職稱：協理職稱：董事電話： (02)8768-1000#2311 電話： (02)8768-1000#1311 E-mail ： [email protected] E-mail：[email protected]

（二）公司地址及電話：

所在地電話台北市信義區東興路61號3樓（02）8768-1000

（三）辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司
地址：台北市 105 民生東路四段 54 號 4 樓
電話：（02）2718-6425

公司網址： www.hnfhc.com/tw

（四）最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師：蕭金木、葉翠苗
事務所：資誠聯合會計師事務所
地址：台北市基隆路一段333號27樓
電話：（ 02）2729-6666

網址： www.pwc.com/tw

（五）海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資料之方式：無
（六）公司網址： www.taroko.com

一○一年度年報目錄

壹、致股東報告書 .......................................................................................................................1 一、一○一年度營業報告 .....................................................................................................1 二、一○二年度營業計畫概要 .........................................................................................1 三、未來公司發展策略 ..........................................................................................................2 四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司之影響 .................3 貳、公司簡介 ..................................................................................................................................4 參、公司治理報告 .......................................................................................................................7 一、公司組織 ................................................................................................................................7 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 .......8 三、公司治理運作情形 ......................................................................................................18 四、會計師公費資訊 ............................................................................................................34 五、更換會計師資訊 ............................................................................................................35 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業情形 .....................................................36 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 .........................................................36 八、持股比例占前十名股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 ....................................................................................................................38 九、綜合持股比例 .................................................................................................................39 肆、募資情形 ...............................................................................................................................40 一、資本及股份 .................................................................................................................. 40 二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證限制員工權利新股辦理情形 ........................................................................................................ 44 三、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ...............................................44 四、資金運用計畫執行情形 ...........................................................................................44 伍、營運概況 ...............................................................................................................................45 一、業務內容 ....................................................................................................................... 45

二、市場及產銷概況 ............................................................................................................47 三、從業員工資料 .................................................................................................................52 四、環保支出資訊 .................................................................................................................52 五、勞資關係 ............................................................................................................................53 六、重要契約 ............................................................................................................................53 陸、財務概況 ...............................................................................................................................54 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ..........................................................54 二、最近五年度財務分析 .................................................................................................58 三、監察人審查報告書 ......................................................................................................63 四、最近年度財務報表 ......................................................................................................64 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ................106 六、公司及其關係企業財務週轉困難情事 .......................................................161 柒、公司財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 .................................162 一、財務狀況 .........................................................................................................................162 二、財務績效 .........................................................................................................................163 三、現金流量 .........................................................................................................................164 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................165 五、最近年度轉投資政策 ..............................................................................................165 六、風險事項之分析評估 ..............................................................................................165 七、其他重要事項 ..............................................................................................................165 捌、特別記載事項 .................................................................................................................166 一、關係企業相關資料 ...................................................................................................166 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ..........170 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 .....171 四、其他必要補充說明事項 ........................................................................................171 玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生證交法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ............................172

壹、致股東報告書

各位股東、董監事、各位先生、女士：

感謝大家的蒞臨，趁此一年一度的股東大會向各位問安，並對各

位歷年來的支持與指導致最誠摯的謝意與敬意！

一、一○一年度營業報告

民國一○一年公司在積極處理閒置資產、強化紡織本業經營及積極拓展新業務的努力下，公司保留盈餘業已轉虧為盈。未來我們會更加用心，靈活布局經營策略，以強化公司整體的競爭力，以期為股東們謀取更多的利益。

茲將本公司一○一年度經營狀況報告如下：

一 ( ) 營業計劃實施成果

一○一年度營業額為新台幣 11,678 仟元，較一○○年度減少 2,711 仟元。一○一年度稅後淨利為 578,161 仟元，較一○○年度增加 548,065 仟元。主要因素為本年度減少代採購山大原絲收入及本期處分閒置資產處分利益大幅增加所致。

( 二 ) 預算執行情形

本公司並未公布一○一年財務預測，故無須揭露預算執行情形。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

分析本年度的財務收支，全年營業活動淨現金流入為 12,232 仟元，投資活動淨現金流入為 538,397 仟元，融資活動淨現金流出為 (550,780) 仟元，故本期現金及約當現金減少 (151) 仟元，期末現金及約當現金餘額為 1,571 仟元。

( 四 ) 研究發展狀況

國內：積極開發閒置土地，房屋市場產品研究與規劃。國外：持續對塑化長纖時尚布料產品的研究與開發。

二、 102 年度營業計畫概要

( 一 ) 經營方針

1 、不動產開發方面：

順應政經局勢的變遷，公司未來在國內之業務發展將著重在不動產開發事業，積極開發自有土地及出租售辦公大樓，以期穩定營收，另積極佈局商用不動產與觀光休閒業務經營，加速提升公司整體營運獲利能力，並挹注長期成長動能。

2、紡織方面：

由於 94 年 6 月結束台灣紡織部門工廠運作，並將生產銷售重心移至大陸，印尼子公司也已於98 年8 月份完成出售股權轉讓，台灣紡織部門僅從事原絲、胚布買賣性質。另由於中國大陸實施“新勞動合同法＂及全面調升基本工資，對紡織業的人事成本形成重大負擔，且因人民幣升值，全球原物料飆漲，在中國大陸經營紡織業日趨困難。公司除

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了加強營運管理外，並積極深入中國大陸國內市場，至今績效正逐步顯現。102 年度的工作重點在於降低生產成本及開拓品牌市場，加強中國大陸品牌商的面料供應市佔率。

( 二 ) 預期銷售數量及依據：
1、不動產開發方面：因國內政經環境趨於穩定，兩岸合作關係日趨緊密，預料將吸引部分台商回流設廠，另原預計赴大陸或東南亞投資的企業，也因看好台灣未來的發展，設廠計畫改為在國內的機率大增。因此，大坪數的工業用地需求增加，若有出租或出售機會，好的租、售價格亦是考慮活化資產的方式。
2、紡織方面:一○二年度因歐元區經濟持續衰退、日圓大幅走貶等，都增添全球經濟的不確定性，中國內、外需成衣市場，成長將明顯趨緩，甚至將有下滑趨勢。山東大魯閣與一○一年度相比較，布料銷售數量預期將呈平穩或小幅減少狀態發展。
( 三 ) 重要之產銷政策：
1、不動產開發方面：針對市場景氣趨勢，開發具有市場性的土地，住宅、商辦；另透過轉投資子公司與高雄捷運局及高雄市政府簽約，擬開發營運高雄捷運南機廠商業服務區土地，將在此一佔地約26,306 坪的基地上開發全國第一個都會區低密度造街大型商場。
2、紡織方面：基於營運管理考量，本公司係透過子公司 - 大魯閣建設 ( 股 ) 公司轉投資 Happy Year( 山東大魯閣公司 ) 股權，截至 101 年 12 月底合併持股為 100.00% 。本公司對紡織產業之長期投資，目前以香港大魯閣 ( 香大 ) 及山東大魯閣 ( 山大 ) 為主：
香大方面： 101 年度認列 1,267 仟元之投資損失，預計 102 年度應能維持損益兩平之情形。
山大方面：與子公司 -Gowin 及大魯閣建設 ( 股 ) 公司，間接持股合計為 100% 。並於 101 年度認列 59,738 仟元之投資損失， 102 年度的營運重點為降低生產成本及強化品牌供應的市佔率。

三、未來公司發展策略：

(一)不動產開發方面：展望未來，短期內房市雖有奢侈稅打房效應的壓抑，但在兩岸經貿關係日趨熱絡及陸客自由行擴大開放的有利條件帶動下，市場信心應可逐漸恢復。本公司在營建方面仍採取與子公司分進合擊策略，朝土地開發方面發展。
(二)紡織方面：全力督導海外山東大魯閣子公司，戮力研發新產品，提升產品良率及現場生產管理，以期在競爭激烈的大環境下，能將此微利產業維持持續獲利的狀態。
( 三 ) 休閒娛樂產業方面：透過購買日商投資的創越股份有限公司股權，該被投資公司之經營活動為遊戲愛樂園。積極投入休閒娛樂產業，以期在此極具發展潛力的行業中，為公司創造新的利益。

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四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司之影響
（一）外部競爭環境之影響
- 環保問題日益倍受重視，公司將設身處地來考量各項管理制度，即以「綠色管理」來提升企業的競爭力，使公司在得到合理的利潤同時，對環境影響減至最小，藉以達到綠色環境的目標。
（二）法規環境之影響
- 公司將遵守各項營建法規，如：空氣污染防治、水質污染防治、道路污染防治、噪音及震動防治等等措施，並注重工地環境之維護及施工廢棄物之處理等相關規定。
（三）總體經營環境之影響
- 公司除重視開發基地之建築規劃，如：建築物色彩、造型、質感、照明設計、景觀設計、公共空間品質及綠化植栽等外，對於外在道路拓寬、交通衝擊評估等總體經營環境影響評估，做一全面性之考量，以期達到平衡及圓滿。

敬祝各位股東身體健康、心想事成，祝公司永續經營、欣欣向榮！

董事長謝林曼麗

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貳、公司簡介：

一、設立日期：中華民國62 年 7 月18 日二、公司沿革：

民國62 年為配合政府對石油化學下游工業之發展，並在台塑關係企業鼓勵與支持下，由達新工業股份有限公司及與部份業界人士發起設立，產製尼龍多富達布，並正式擇地建廠於桃園縣觀音鄉崙坪村。

民國63 年7 月配合建廠需要，裝置水噴式織機 300 台、有梭織機60 台及防水加工廠與附屬設備。

民國66 年為配合市場需求，再增設水噴式織機 286 台及有關附屬設備，並淘汰有梭織機60 台。

再增購水噴式織機 408 台及附屬設備。

民國68 年再增購水噴式織機 408 台及附屬設備。民國71 年7 月股票上市。民國71 年增購水噴式織機 6 台及附屬設備。民國73 年為籌建染整印花廠，提高加工層次，增加產品附加價值，降低生產成本，辦理現金增資建廠於新竹縣新埔鎮內立里。民國73 年增購水噴式織機 200 台及附屬設備。

民國73 年增購水噴式織機 200 台及附屬設備。民國74 年染整廠建廠完畢，開始生產，並增設染整二期加工設備，提高產能。

汰舊織機 304 台，更新織機 300 台，以提高產能，並增購印花設備，提高產品附加價值。

民國76 年

再汰舊織機 528 台，更新織機 483 台。

民國77 年再汰舊織機 528 台，更新織機 483 台。民國80 年5 月董監事改選，新任董事會推選吳珠惠先生為董事長，並聘孫鐵漢先生為總經理。

民國81 年1 月辦理現金增資，除用於汰舊更新本公司織布機 162 台與染整設備外，並投資印尼，設置織布染整廠，月產長纖布300 萬碼。目前共有水噴式織布機1151 台及所有附屬設備，月產胚布1000 萬碼及整套染整印花設備，月染色布900 萬撥水加工 400 萬碼、壓光處理90 萬碼、印花200 萬碼，完成織布染色加工整理之一貫作業。

民國83 年 6 月

民國85 年11 月

民國86 年10 月民國88 年12 月

自83 年 6 月本公司改組以來，以領導人謝修平先生在關係企業厚實的經營經驗為基礎，為大魯閣注入了全新的管理理念，已為大魯閣營造出嶄新的生命活力。

轉移386 臺織布機至濟南大魯閣，設置織布染整廠，月產長纖布300 萬碼。另增購染整設備並轉移部份染整設備至濟南大魯閣，以期強化產品附加價值。

正式通過 ISO 9002 國際品質認證

董事會推選謝修平先生為董事長仍兼任總經理。

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民國91 年 2 月聘謝林曼麗女士擔任總經理，王金銷先生擔任執行副總經理。

民國91 年10 月經主管機關核准減資，減少實收資本額373,977,640 元，累積虧損減少373,977,640 元，流通在外股數減少 37,397,764 股。民國93 年9 月經主管機關核准減資，減少實收資本額255,551,390 元，累積虧損減少255,551,390 元，流通在外股數減少 25,555,139 股。民國94 年 3 月董事會推選王金銷先生擔任董事長，謝林曼麗女士擔任總經理。

民國94 年4 月民國94 年6 月民國94 年8 月民國95 年1 月

民國95 年6 月及民國96 年3 月

民國97 年10 月

民國98 年11 月

民國99 年2 月及5 月

民國99 年7 月

民國99 年9 月及12 月

依據公司法第283 條規定聲請重整。

關閉中壢織布廠、新埔染整廠，並資遣281 位員工。撤銷重整聲請。

經主管機關核准減資，減少實收資本額 909,422,200 元，累積虧損減少 909,422,200 元，流通在外股數減少 90,942,220 股。

95 年6 月份股東會通過以私募方式，於一年內得分次辦理現金增資案，96 年3 月份執行私募辦理現金增資，發行普通股34,694,000 股，每股面額10 元。

本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國97 年10 月17日經經濟部投資審議委員會核准透過控股公司-Happy Year Investment Co. Ltd 轉投資於山東大魯閣織染工業有限公司計新台幣50,741,855 元，該項投資業經當地主管機關辦理竣事。

本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國98 年 11 月26 日轉投資兢界科技股份有限公司，該公司實收資本額6,000,000 元，持有該公司50%之股權。

本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國99 年2 月12 日及5 月28 日增加投資兢界科技股份有限公司，該公司實收資本額20,000,000 元，持有該公司75%之股權。本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國99 年7 月5日經經濟部投資審議委員會核准，透過控股公司-Happy Year Investment Co. Ltd 轉投資於山東大魯閣織染工業有限公司計新台幣36,846,961 元(美元1,150,030)，該項投資業經當地主管機關辦理竣事。

本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國99 年9 月21 日及12 月23 日經經濟部投資審議委員會核准，購入控股公司-Happy Year Investment Co. Ltd 股權新台幣 68,107,786 元(美元2,201,359.69)，該項投資業經當地主

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管機關辦理竣事。

民國100 年 1 月董事會推選謝修平先生擔任本公司董事長。民國100 年 1 月本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國100 年 1 月24 日轉投資宬世環宇資產管理股份有限公司，該公司實收資本額10,000,000 元，持有該公司40%之股權。

民國100 年 5 月

民國100 年 8 月

本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國100 年 5 月12 日出售轉投資-兢界科技股份有限公司全部股權。本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國100 年8 月5日經經濟部投資審議委員會核准，購入控股公司-Happy Year Investment Co. Ltd 股權新台幣18,641 仟元(美元 647,262.00)，該項投資業經當地主管機關辦理竣事。本公司之子公司-GOWIN 及大魯閣建設股份有限公司共同持有

-Happy Year Investment Co. Ltd 股權100%。

民國100 年10 月民國101 年 1 月

民國101 年 3 月

民國101 年9 月

民國101 年12 月

董事會推選謝林曼麗女士擔任本公司董事長。

本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國101 年 1 月09 日新設立孫公司-大魯閣興業股份有限公司，該公司實收資本額10,000,000 元，持有該公司100%之股權。

本公司向基創實業股份有限公司購買創越股份有限公司股權180 萬股，持股比率為60%，該轉投資公司之經營活動為遊戲愛樂園，挹注休閒娛樂產業。

本公司投資大魯閣興業股份有限公司投資總額為新台幣 55,000 仟元，該被投資公司係為本公司與子公司-大魯閣建設公司共同持股100%之子公司。

本公司投資大魯閣股份有限公司(102 年4 月更名為大魯閣開發股份有限公司)新台幣70,000 仟元，持股比率為 98.59%。該被投資公司於101 年10 月與高雄市政府及高雄捷運局三方簽訂「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」之重大開發案。

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參、公司治理報告

一、公司組織（一）公司組織圖

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股東會
董事會
監察人
董事長
薪酬委員會
總經理
稽核室
副總經理
轉投人力管財營
資事資源理會建
業部部部部部
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部門別	主要業務
董事長室	綜理公司整體事業之經營策略、規劃與協調。
薪酬委員會	擬訂董事、監察人及經理人薪資報酬之建議案，及其定期評估報告。擬訂並定期檢討董事、監察人及經理人之績效評估。擬訂並定期檢討本公司薪資報酬政策、制度、標準及結構
稽核室	各項管理規章之內部控制制度規劃、執行與追蹤，並提供分析、評估等對投資事業之稽核。
總經理室	統籌各部門經營績效、專案推動與控管。
管理部	採購行政、總務、法務、資訊管理、公司股務及行政業務。
營建部	土地開發、工程進度追蹤、工程品質監督、房屋銷售、訂約、交屋、客戶變更設計、所有權移轉、抵押設定、登記事宜。
人力資源部	公司人事、考勤、招募作業。。
財會部	公司會計、財務、催收款、資金調度事宜。
轉投資事業部	國內外子公司之輔導及經營管理分析。

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具配偶或二親等以內關係之其他主管.董事或監察人	關係	-	母子	夫妻	母子兄弟	-	-	-	-
	姓名	-	謝國棟謝國樑	王盈之	謝林曼麗謝國樑	-	-	-	-
	職稱	-	董事董事	監察人	董事長董事	-	-	-	-
目前兼任本公司及其他公司之職務		-	1.本公司董事長 2.大魯閣建設 (股)公司董事長	1.基創實業 (股)公司董事長 2.大魯閣開發 (股)公司副董事長	大魯閣興業公司董事	本公司副總經理 (離職)	1.本公司協理 2.三功國際(股) 公司監察人	大魯閣開發(股) 公司監察人	山東大魯閣織染工業有限公司管理部經理
主要經（學）歷		-	實踐家專國揚建設董事長	日本杏林大學	麻省理工科技管理學碩士	淡江大學大魯閣纖維 (股)協理	崇右企專公誠投資經理	育達商職國揚建設協理	新莊高中
利用他人名義持有股份	持股比率	0	0	0	0	0	0	0	0
	股數	0	0	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0	0.16	0.02	0	0	0	0	0
	股數	0	145,365	17,000	0	0	0	0	0
現在持有股數	持股比率	12.26	11.81	2.67	0.76	0	0	0	0
	股數	10,859,864	10,458,530	2,367,000	667,355	0	0	0	30
選任時持有股份	持股比率	12.26	14.52	0	0.03	0	0	0	0
	股數	10,859,864	12,858,530	0	22,355	0	0	0	30
初次選任日期		101.06.19	83.06.08	101.06.19	101.06.19	94.10.26	96.10.12	101.06.27	100.01.20
任期		三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年
選(就) 任日期		101.06.19	101.06.19	101.06.19	101.06.19	101.06.19	101.06.19	101.06.27	101.06.19
姓名		三功國際股份有限公司 (註1)	法人董事代表人：謝林曼麗	法人董事代表人：謝國棟	法人董事代表人：謝國樑	法人董事代表人：陳楊林(註2)	法人董事代表人：張碧真	法人董事代表人：林慶華(註2)	法人董事代表人：郭育文
職稱		法人董事	董事長	董事	董事	董事 (解任)	董事	董事 (接任)	董事

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-	-						監察人 (解任) 法人監察人代表人：許俊麒(註2) 101.06.19 三年101.06.19 0 0 0 0 0 0 0 0 文化大學機械系 1. 基創實業 (股)公司副總理 2.大魯閣開發(股)公司董事 - - - 註1:本公司於民國101年度股東常會決議通過修改章程，董事人數原由五人修改增至設為五至九人，本屆選出董事人事為七人。民國101年6月19日全面改選監察人，本屆監察人屬法人股東派其代表，該法人股東名稱為公誠投資股份有限公司。註2：本公司法人監察人公誠投資(股)公司於101 年11 月23 日改派新任監察人；原許監察人俊麒先生改派為陳監察人信安先生擔任本公司監察人職務至原任期屆滿。
		具配偶或二親等以內關係之其他主管. 董事或監察人	關係	-	夫妻	-	-
-	-
			姓名	-	謝國棟	-	-
-	-		職稱	-	董事	-	-
		目前兼任本公司及其他公司之職務		-	1.基創實業 (股)公司董事 2.大魯閣建設(股)公司監察人	1. 基創實業 (股)公司經理	1. 基創實業 (股)公司副總理 2.大魯閣開發(股)公司董事
1.本公司經理	1.本公司副理
		主要經（學）歷		-	日本學習院大學	開平高中餐飲科-	文化大學機械系
中原大學會計系	淡江大學
		利用他人名義持有股份	持股比率	0	0	0	0
0	0		股數	0	0	0	0
0	0	配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0	2.67	0	0
0	0
			股數	0	2,367,000	0	0
0	0
		現在持有股數	持股比率	32.34	0.02	0	0
0	0		股數	28,641,427	17,000	0	0
0	0
		選任時持有股份	持股比率	32.11	0	0	0
0	0		股數	28,441,427	0	0	0
0	0
		初次選任日期		101.06.19	92.06.26	101.11.23	101.06.19
101.06.19	101.07.26
		任期		三年	三年	三年	三年
三年	三年	選(就) 任日期		101.06.19	101.06.19	101.11.23	101.06.19
101.06.19	101.07.26
		姓名		公誠投資際股份有限公司 (註1)	法人監察人代表人：王盈之	法人監察人代表人：陳信安(註2)	法人監察人代表人：許俊麒(註2)
法人董事代表人：王思穎(註3)	法人董事代表人：黃立民(註3)
		職稱		法人監察人	監察人	監察人	監察人 (解任)
董事	董事

-9-

3.法人股東之主要股東 102 年04 月02 日

法人股東之名稱	法人之主要股東及持股比例(%)	法人之主要股東及持股比例(%)
	謝林曼麗	73.280
三功國際股份有限公司	三功興業股份有限公司	1.586
	三功租賃股份有限公司	24.975
	謝國棟	0.099
	王盈之	0.060
	三功興業股份有限公司	32.69
	三功國際股份有限公司	17.59
公誠投資股份有限公司	大魯閣建設股份有限公司	15.23
	三功租賃股份有限公司	12.42
	國泰建設股份有限公司	3.23
	謝國棟	3.18
	太豐投資股份有限公司	0.86
	許榮銈	0.75
	卓然	0.64
	謝詹瑞瑛	0.46

4.主要股東為法人者其主要股東：

4.主要股東為法人者其主要股東：
法人之名稱	法人之主要股東及持股比例(%)
	謝林曼麗	63.914
	公誠投資股份有限公司	32.154
公	三功國際股份有限公司	3.488
三功租賃股份有限司	謝國棟	0.409
	王盈之	0.034
	三功興業股份有限公司	0.001
	謝林曼麗	91.537
	謝國棟	1.566
三功興業股份有限公司	謝國樑	1.566
	三功國際股份有限公司	5.331
	王盈之	0.000

-10-

5.董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事:
三功國際(股)公司代表人：謝林曼麗			V							V		V
三功國際(股)公司代表人：謝國棟			V							V		V
三功國際(股)公司代表人：謝國樑			V	V		V			V	V		V
三功國際(股)公司代表人：張碧真			V			V	V		V	V	V	V
三功國際(股)公司代表人：陳楊林(解任)			V			V	V	V	V	V	V	V
三功國際(股)公司代表人：林慶華			V			V	V		V	V	V	V
三功國際(股)公司代表人：郭育文			V			V	V	V	V	V	V	V
三功國際(股)公司代表人：黃立民			V			V	V		V	V	V	V
三功國際(股)公司代表人：王思穎(解任)			V			V	V		V	V	V	V
監察人：
公誠投資(股)公司代表人：王盈之			V			V	V		V	V	V	V
公誠投資(股)公司代表人：許俊麒(解任)			V			V	V	V	V	V	V	V
公誠投資(股)公司代表人：陳信安			V		V	V	V	V	V	V	V	V

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

-11-

具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	母子	母子	-	-
	姓名	謝國棟	謝林曼麗	-	-
	職稱	副總經理	總經理	-	-
目前兼任其他公司之職務		大魯閣建設 (股)公司董事長	大魯閣開發股份有限公司副董事	三功國際 (股)公司監察人	大魯閣興業股份有限公司董事
	主要經（學）歷	實踐家專國揚建設董事長	日本杏林大學	崇右企專公誠投資財會經理	東吳大學會系計台硝股份有限公司財會經理
利用他人名義持有股份	持股比率	--	--	--	--
	股數	0	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0.16	0.02	--	--
	股數	145,365	17,000	0	0
持有股份	持股比率	11.81	2.67	--	--
	股數	10,458,530	2,367,000	0	0
選(就) 任日期		91.03.01	101.08.01	94.01.21	101.09.10
姓名		謝林曼麗	謝國棟	張碧真	陳韻華
職稱		總經理	副總經理	協理	協理

-12-

	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	A、B、C、D、E、 F及G 等七項總額占稅後純益之比例	財務報表內所有公司		1.23%	0.34%	0.21%	--	0.30%	0.08%	0.14%	0.26%	0.01%	0.04%	0.04%
		本公司		1.23%	0.34%	0.13%	--	0.30%	--	0.14%	0.19%	0.01%	0.04%	--
兼任員工領取相關酬金	取得限制員工權利新股股數 (I )(註8)	財務報表內所有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	員工認股權憑證得認購股數 (H )(註8)	財務報表內所有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	盈餘分配員工紅利(G ) (注7)	財務報表內所有公司	股票紅利金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			現金紅利金額	0	168	73	0	156	0	0	1,086	0	103	0
		本公司	股票紅利金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			現金紅利金額	0	168	73	0	156	0	0	1,086	0	103	0
	退職退休金(F)	財務報表內所有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	薪資、獎金及特支費等(E )	財務報表內所有公司		0	1,778	1,137	0	1,568	465	828	429	65	129	249
		本公司		0	1,778	674	0	1,568	0	828	0	65	129	0
A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例		財務報表內所有公司		1.23%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司		1.23%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
董事酬金	業務執行費用 (D )	財務報表內所有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	盈餘分配之酬勞(C ) (注7)	財務報表內所有公司		7,125	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司		7,125	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	退職退休金(B)	財務報表內所有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	報酬(A) (註5)	財務報表內所有公司			0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司			0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	姓名 (註1-4)			三功國際 (股)公司	謝林曼麗	謝國棟	謝國樑	張碧真	郭育文	陳楊林	林慶華	王思頴	黃立民	王金銷
	職稱			法人董事	董事長	董事	董事	董事	董事	董事 (解任)	董事	董事 (解任)	董事	董事 (舊任)

-13-


有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金			無
A、B及C等三項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司	0.31%
		本公司	0.31%
監察人酬金(註5)	業務執行費用(C )	財務報告內所有公司	0
		本公司	0
	盈餘分配之酬勞(B ) (註7)	財務報告內所有公司
		本公司	1,781
	報酬(A) (註4)	財務報告內所有公司	0
		本公司	0
	姓名		公誠投資(股)公司 (註2、3)	三功國際(股)公司 (註1)
	職稱		監察人	監察人 (舊任)

-14-


監察人人數	前三項酬金總額(A+B+C)	財務報告內所有公司E	公誠投資(股)公司	1
		本公司	公誠投資(股)公司	1
給付本公司各個監察人酬金級距			低於2,000,000元	總計

-15-

有無領取來自子公	司以外轉投資事業酬金	司以外轉投資事業酬金	無	無	無
取得限制員工權利新股股數 (註3)	財務報告所有公司		0
	本公司		0
取得員工認股權憑證數額 (註3)	財務報告所有公司		0
	本公司		0
A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	財務報告所有公司		0.83%
	本公司		0.75%
盈餘分配之員工紅利金額(D ) (註2)	財務報告所有公司	股票紅利金額	0
						總經理及副總經理姓名	財務報告內所有公司E	謝林曼麗、謝國棟、陳楊林(離職)	3
		現金紅利金額	240
	本公司	股票紅利金額	0
		現金紅利金額	240
							本公司	謝林曼麗、謝國棟、陳楊林(離職)	3
獎金及特支費等等(C )	財務報告所有公司		159
	本公司		136
退職退休金(B)	財務報告所有公司		626
						給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		低於2,000,000元	總計
	本公司		626
薪資(A)	財務報告所有公司		3,773
	本公司		3,333
	姓名		謝林曼麗	謝國棟	陳楊林
	職稱		總經理	副總經理	副總經理 (離職)

-16-

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

	職稱	姓名	股票紅利金額 (註1)	現金紅利金額 (註2)	總計	總額占稅後純益之比例 (%)
經理人	總經理	謝林曼麗	0	446	446	0.08%
	副總經理	謝國棟
	管理部協理	陳韻華
	財會部協理	張碧真

註1：本公司未以員工紅利轉增資發行股票紅利。

註2：本公司員工紅利為 101 年度之盈餘擬分配可獲配之金額，尚未經 102 年股東會決議。

(四 )本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金之相關資訊：
1.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析：

本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例%

	本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例%	本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例%	本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例%	本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例%
職稱	101 度		100 年度
	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司
董事	1.23%	1.23%	--	--
監察人	0.31%	0.31%	--	--
總經理及副總經理	0.75%	0.83%	10.25%	10.25%

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1)本公司有關董事長、董事、監察人之報酬，依據公司章程第二十四及二十八條規定：董事長、董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
(2)經理人之委任及報酬由董事會決議行之。
(3)經營績效及未來風險風險評估:

本公司在營運計劃內最大營運風險已預算在內，且支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額對於財務狀況及股東權益不致造成重大影響。

-17-

三、公司治理運作情形

(1) 董事會運作情形資訊：

最近年度(101 年度及截至102 年3 月13 日)董事會開會 13(A)次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	謝林曼麗	13	0	100.00%	101 年6 月19 日全面改選董事、連任及註1、4
董事	謝國棟	4	0	57.14%	101 年6 月19 日全面改選董事、新任及註1
董事	謝國樑	4	1	57.14%	101 年6 月19 日全面改選董事、新任及註1
董事 (解任)	陳楊林	7	0	100.00%	101 年6 月19 日全面改選董事、連任及註1、2
董事	張碧真	13	0	100.00%	101 年6 月19 日全面改選董事、連任及註1
董事	郭育文	12	0	92.30%	101 年6 月19 日全面改選董事、連任及註1
董事	林慶華	6	0	100.00%	新任及註1、2
董事	黃立民	3	0	60.00%	新任及註1、3
董事 (解任)	王思穎	2	0	100.00%	101 年6 月16 日全面改選董事、新任及註1、3
董事 (舊任)	王金銷	6	0	100.00%	舊任及註1、4
監察人	王盈之	3	0	23.07%	101 年6 月19 日全面改監察人、連任及註6
監察人	陳信安	1	0	50.00%	新任及註6、7
監察人 (解任)	許俊麒	1	0	20.00%	101 年6 月19 日全面改選監察人新任及註6、7
監察人 (舊任)	謝江湖	0	0	0.00%	舊任
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：不適用。

-18-

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：不適用。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：不適用。
註 1: 本公司於民國 101 年度股東常會決議通過修改章程，董事人數原由五人增修設為五至九人，本屆選出董事人數為七人。民國 101 年 6 月 19 日全面改選董事，本屆董事皆屬法人股東派其代表，該法人股東名稱為三功國際股份有限公司。
註 2 ：本公司法人董事三功國際(股)公司於101 年6 月27 日改派新任董事；原陳董事楊林先生改派為林董事慶華先生擔任本公司董事職務至原任期屆滿。
註3：本公司法人董事三功國際(股)公司於101 年7 月26 日改派新任董事；原王董事思穎小姐改派為黃董事立民先生擔任本公司董事職務至原任期屆滿。
註4：本公司法人董事三功租賃(股)公司(舊任)於100 年10 月05 日改派新任董事；原謝董事長修平先生改派為王董事金銷先生擔任本公司董事職務至原任期屆滿，全體董事同意推選謝林曼麗女士為本公司之董事長，自100 年10 月5 日起生效。
註5：本公司法人董事三功租賃(股)公司(舊任)於100 年1 月20 日已改派新任董事；原王董事長金銷先生及任董事雅惠小姐辭任，改派新任董事謝修平及郭育文先生擔任其代表人補足原任期。全體董事同意推選謝修平先生為本公司之董事長，自100 年1 月20 日至100 年10 月4 日止。
註 6 ：本公司於民國 101 年 6 月 19 日全面改選監察人，本屆監察人屬法人股東派其代表，該法人股東名稱為公誠投資股份有限公司。
註7：本公司法人監察人公誠投資(股)公司於101 年11 月23 日改派新任監察人；原許監察人俊麒先生改派為陳監察人信安先生擔任本公司監察人職務至原任期屆滿。

(2) 審計委員會運作情形資訊：

本公司目前未設置，視公司未來實際需要，適時辦理。

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(3) 監察人參與董事會運作情形資訊：

最近年度(101 年度及截至102 年03 月13 日)董事會開會 13 (A)次，列席情形如下：

職稱	姓名(註)	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ） (註)	備註
監察人	王盈之	3	23.07%	101 年6 月19 日全面改監察人、連任及註1
監察人	陳信安	1	50.00%	新任及註1、2
監察人 (解任)	許俊麒	1	20.00%	101 年6 月19 日全面改選監察人新任及註1、2
監察人 (舊任)	謝江湖	0	0.00%	舊任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：溝通管道暢通尚無異常情形。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：溝通管道暢通尚無異常情形。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此事項。

註 1 ：本公司於民國 101 年 6 月 19 日全面改選監察人，本屆監察人屬法人股東派其代表，該法人股東名稱為公誠投資股份有限公司。
註2：本公司法人監察人公誠投資(股)公司於101 年11 月23 日改派新任監察人；原許監察人俊麒先生改派為陳監察人信安先生擔任本公司監察人職務至原任期屆滿。

-20-

(4) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人制度處理相關事宜。 (二)本公司皆能適時掌握主要股東及其最終控制者，並建立良好互動關係。 (三)本公司依內控內稽制度規定辦理。	本公司目前皆已依據上市上櫃公司治理實務守則執行中，無差異之情形。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)目前無設置獨立董事，尚研議中。 (二)本公司簽證會計師皆秉獨立超然立場，遵循相關法令審查。	(一)未來視公司實際需要，適時辦理。 (二)無。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人制度做為溝通管道。	無差異情形。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設網站。 (二)本公司已按法令規範，指派專人負責資訊蒐集及揭露工作，以期能即時揭露影響股東及利害關係人決策之資訊，並已按法令規範派適任人員擔任發言人及代理發言人。	無差異情形。
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司依行政院金融監督管理委員會中華民國一百年三月十八日金管證發字第1000009747號令及依[股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法]，並於100年12月28 日董事會決議通過設置「薪資報酬委員會」。	無差異情形。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂有公司治理實務守則，未來將朝該方向辦理。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：本公司董事出席及監

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察人列席董事會狀況良好並皆依規定傳輸相關資訊。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

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(5)公司如有設置薪酬委員會，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司董事會通過設置薪資報酬委員會，其成員由董事會決議委任之，主要職責為定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並將所提建議提交董事會討論。

1、薪資報酬委員會成員資料

身份 (註1)	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註 (註3)
		商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
其他	張明偉	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	0	-
其他	于俊明		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1	-
其他	廖偉銘			V	V		V	V	V	V	V	V	0	-

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ＂。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未有公司法第30 條各款情事之一。
註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6 條第5 項之規定。

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2、薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
二、本屆委員任期：101年6月19日至104年6月18日。
最近年度(101年度及截至102年03月25日)薪資報酬委員會開會 2 次 (Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
召集人	張明偉	2	0	100.00%	101 年6 月29 日全面改選薪資報酬委員、連任及註2
委員	于俊明	2	0	100.00%	101 年6 月29 日全面改選薪資報酬委員、連任及註2
委員	廖偉眳	2	0	100.00%	101 年6 月29 日全面改選薪資報酬委員、連任及註2
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此事項二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此事項

註：
(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

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(6)履行社會責任情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)公司尚未訂定企業社會實務守則。（二）公司尚未設置推動企業社會責任專（兼）職單位。（三）董事會會議每季至少召開一次，並不定期召開臨時會議，藉以審核企業經營績效和討論重要策略議題。及不定期舉辦員工教育訓練，提升員工企業倫理觀念，並依照考核結果提報獎勵或懲處，以激勵員工與企業共同成長。	(一)公司未來將適時訂定企業社會責任實務守則。（二）公司未來將視實際需要設置推動企業社會責任專（兼）職單位。 (三)無。
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	（一）本公司在台灣地區已無生產活動，並無影響環境之空氣、污染、廢水、毒氣、噪音等有害環境因子產生。惟仍針對生活與辦公所產生之環境影響持續進行減量。（二）本公司設置資源回收桶進行資源分類及宣導資源回收之社會責任。（三）本公司由管理部負責環境管理，並指派專人每日清掃，以維護環境整潔。（四）本公司於夏日進行空調溫度控制，有效利用能源以達成節能減碳的目標。	(一)無。 (二)無。 (三)無。 (四)無。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(一)本公司依各項勞動相關法規執行，辦理勞工之勞、健保，提撥勞工退休金，以確保勞工權益。並為全體員工投保團體意外險與壽險等商業保險。 (二)本公司依法成立職工福利委員會，辦理定期員工健康檢查，以保障員工身心健康。 (三)本公司係有建制各主管及員工之e-mail信箱，員工可透過e-mail意思表達，部門主管亦能積極了解並合理滿足同仁需求。 (四)為提升客戶服務的滿意度，本公司訂有客戶抱怨處理之辦法，藉以了解客戶對公司之肯定程度，並獲得客戶提供之意見及反應之問題，使客戶與公司之關係更融洽，進而達到雙贏的結果。 (五)為保護地球環境及降低對生態系統的破壞，並使產品能符合相關環境指令之要求，採購時將依規定從合格供應商優先購買，嚴守環境保護法律及規範，並與本公司共同努力達到環境保護政策之標準，並進行詢、比、議價程序，以確保採購價格之合理性。 (六)本公司對於弱勢族群的關心不遺餘力，惟公司處於虧損狀況，故針對社會關懷、急難救助、天災時，發起員工自由捐贈，盡一己之力。	(一)無。 (二)無。 (三)無。 (四)無。 (五)無。 (六)無。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一) 目前尚無揭露企業責任相關資訊。 (二) 本公司尚未編製企業社會責任報告書。	(一)本公司網站未來將視實際需要或法令之規定適時辦理。 (二)公司未來將適時編製企業社會責任報告書。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。

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與上市上櫃公司企
項目運作情形業社會責任實務守則差異情形及原因
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：本公司營運政策均秉持著依政府法令規範行使。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明 : 本公司目前尚無此事項。

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(7)公司履行誠信經營情形及採行措施：


項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	(一)本公司一向正派經營，並遵守公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為等有關法令為企業經營之基本原則，本公司恪遵相關之法令規章或要求，以作為落實誠信經營之基本前提。 (二)本公司訂有道德行為準則之公平交易對於董事、監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 (三)本公司之由權責主管審查各項合約並詢問法律顧問之建議，以防範簽立之合約有違法之虞，並由稽核單位不定期進行查核及持續追蹤改善執行情形。	無
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	(一)本公司於商業往來之前，考量供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。與他人簽訂契約，交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約。 (二)本公司董事、監察人或經理人應遵守防止內線交易相關法令，及關於股票交易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令，如掌握重要未公開資訊時，不得從事相關證券交易。 (三)本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 (四)為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員並定期或不定期查核前項制度遵循情形。	無

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三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形	公司訂有「道德行為準則」鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為；本公司應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。	無
四、加強資訊揭露（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	(一)目前本公司尚無揭露誠信經營守則。 (二)本公司未來訂定誠信經營守則既依法令規範於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。	(一)本公司未來將適時訂定本守則 (二)本公司網站未來將視實際需要訂定並公告揭露
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司誠信經營守則」。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：公司對商業往來一向秉持著依政府法令規範行使。

(8)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露及查詢方式：本公司董事會通過【道德行為準則】，請至公開資訊觀測站(網址： http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb04_1)公司治理/訂定公司治理之相關規程規則查詢(公司代號：1432)。

(9)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

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(10)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
1.內部控制聲明書

大魯閣纖維股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：102年03月13日

本公司民國一○一年一月一日至一○一年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國一○一年十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 102年 03 月 13 日董事會通過，出席董事 7 人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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董事長：謝林曼麗

總經理：謝林曼麗

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2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
(11) 最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
(12) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
1、股東會之重要決議如下：

會議	日期			通過議案內容
101 年股東常會	101.06.19	承認	1	一○○年度決算報告案。
			2	一○○年度盈虧撥補案。
		決議	1	修改﹝取得或處分資產處理準則﹞案。
			2	修改﹝公司章程﹞案。
		選舉	1	全面改選董事及監察人案。

2、董事股東會之重要決議如下：

會議	日期			通過議案內容
101 年第1 次董事會	101.03.01	決議	1	為增加本公司投資績效，擬向基創實業股份有限公司購買其所持有之被投資公司-創越股份有限公司股份之事宜案。
			2	增訂本公司﹝道德行為準則﹞案。
			3	配合主管機構修正處理準則規定，擬增訂本公司﹝適用國際會計準則之管理﹞內部控制及内部稽核制度案。
			4	配合主管機構修正處理準則規定，擬增修本公司﹝財務報表編製流程管理作業﹞內部控制及内部稽核制度案。
			5	配合主管機構修正處理準則規定，擬增訂本公司﹝薪資報酬委員會運作管理作業﹞內部控制及内部稽核制度案。
			6	配合主管機構修正處理準則規定，擬增訂本公司﹝會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程﹞內部控制及内部稽核制度案。
			7	修訂一○一年度稽核計畫案。
101 年第2 次董事會	101.03.20	追認	1	為籌措營運週轉金之需，向謝林曼麗女士短期融資借款週轉金事宜案。
		決議	2	本公司民國一OO 年度財務報表及合併財務報表連同營業報告書案。
			3	一○○年度內部控制制度聲明書案。
		追認	1	提供台灣工銀股票6,962,399 股，擬向台新銀行建北分行申請抵押借款額度為新台幣4,500 萬元事宜，為營運週轉使用案。
			2	修訂﹝取得或處分資產處理準則﹞案。
			3	審查薪資報酬委員會所提本公司民國101 年度董事及監察人擬實施之各項薪資報酬項目案。(薪資報酬委員會提)

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101 年第3 次董事會	101.03.29	決議	4	審查薪資報酬委員會所提本公司民國101 年度經理人擬實施之各項薪資報酬項目案。(薪資報酬委員會提)
			5	一○○年度盈虧撥補案。
			6	本公司所在地擬遷址至台北市案。
			7	修訂﹝公司章程﹞案。
			8	全面改選董事及監察人案。
			9	擬訂定本公司召開一○一年股東常會相關事宜案。
101 年第4 次董事會	101.05.03	決議	1	擬修訂﹝投資循環-(六)、對子公司之監管控制作業﹞之內部控制及內部稽核制度案。
			2	擬授權總經理謝林曼麗女士為本公司閒置資產-新竹縣新埔鎮內立段183-2 地號等37 筆土地及新竹縣新埔鎮內立段59-1～ 59-11 建號等11 棟建物處分協商事宜案。
101 年第5 次董事會	101.05.17	決議	1	擬修訂﹝公司章程﹞案。
			2	修訂公司﹝取得或處分資產處理準則﹞案。
			3	修訂公司﹝道德行為準則﹞案。
			4	擬因業務之所需，本公司資金融通予子公司-大魯閣建設股份有限公司之短期週轉金事宜案。
101 年第6 次董事會	101.06.13	決議	1	擬因業務之所需，本公司資金融通予孫公司-大魯閣興業股份有限公司之短期週轉金事宜案。
101 年第7 次董事會臨時性	101.06.19	決議	1	選舉董事長案。
101 年第8 次董事會	101.06.29	決議	1	擬續聘薪資報酬委員案。
			2	為增加投資績效，本公司擬投資大魯閣股份有限公司案。
			3	解除101 年6 月13 日第六次董事會討論事項第一案，資金融通予孫公司-大魯閣興業股份有限公司之短期週轉金事宜案。
			4	擬改派本公司發言人案。
101 年第9 次董事會	101.07.26	決議	1	擬辦理國內子公司-大魯閣建設股份有限公司增資案。
			2	解任副總經理人事案。
			3	聘任副總經理人事案。
			4	解除經理人兼任及競業禁止之限制案。
			5	擬改派本公司內部稽核主管案。
101 年第10 次董事會	101.08.23	追認	1	基於考量本公司營運資金運用，業已於本月初投資聯邦雙囍新興亞洲債券基金300,000 單位之事宜案。
		決議	2	修訂﹝資金貸與及背書保證處理準則﹞案。
			3	本公司民國一O 一年上半年度財務報表及合併財務報表案。
			4	擬對大魯閣興業股份有限公司辦理增資案。
101 年第11 次董事會	101.09.21	追認	1	為提升管理績效，業已於本月初處分被投資公司-因華生技公司股權370,000股與子公司-大魯閣興業股份有限公司案。
		決議	2	擬因業務之所需，本公司資金融通予子公司-大魯閣股份有限公司之短期週轉金事宜案。
		追	1	為運籌財務規劃之用途，向合作金庫商業銀行申請授信額度新

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101 年第12 次董事會	101.12.26	認		台幣玖仟肆佰萬元整之事宜案。
		決議	2	修訂本公司﹝董事會議事規則﹞案。
			3	本公司一Ｏ二年度預算案。
			4	依法提出一Ｏ二年度稽核計畫案。
			5	為子公司擴展業務所需，擬投資辦理子公司-大魯閣股份有限公司現金增資案。
			6	本公司民國101 年度經理人擬實施之各項薪資報酬項目案。 (薪資報酬委員會提)
102 年第1 次董事會	102.3.13	追認	1	為籌措營運週轉金之需，向謝林曼麗女士短期融資借款事宜案。
		決議	2	本公司九十五年度私募現金增資計畫資金用途變更案。
			3	本公司民國一O 一年度財務報表及合併財務報表連同營業報告書案。
			4	一○一年度內部控制制度聲明書案。
			5	本公司一○一年度盈餘分配案。
			6	盈餘轉增資發行新股案。
			7	全面改選董事及監察人案。
			8	擬解除新選任之董事競業禁止限制案。
			9	擬訂定本公司召開一○二年股東常會相關事宜案。

(13) 最近年度及截止年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者：無。
(14) 最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
內部稽核主管	黃麗克	90.4.16	101.07.31	辭職/個人因素

-33-

	會計師公費資訊級距表金額單位：新臺幣千元蕭金木資誠聯合會計師事務所葉翠苗 (101.01.01~101.12.31)	會計師公費資訊級距表金額單位：新臺幣千元蕭金木資誠聯合會計師事務所葉翠苗 (101.01.01~101.12.31)	合計			v
備註
			非審計公費	v
會計師查核期間	(101.01.01~101.12.31)
			審計公費		v
會計師姓名	蕭金木	葉翠苗
			公費項目金額級距	低於2,000千元	2,000千元（含）～4,000千元	4,000千元（含）～6,000千元	6,000千元（含）～8,000千元	8,000千元（含）～10,000千元	10,000千元（含）以上
會計師事務所名稱	資誠聯合會計師事務所
				1	2	3	4	5	6

-34-

（一）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：

金額單位：新臺幣千元

會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費		非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費
			制度設計	工商登記	人力資源	其他（註1）	小計
資誠聯合會計師事務所	蕭金木	3,698				795	795	(101.01.01~101.12.31)
	葉翠苗

（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無此事項。
（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：
無此事項。

五、更換會計師資訊：無

1 ､關於前任會計師：無此事項。
2 ､關於繼任會計師：無此事項。
3､前任會計師對本準則第10 條第5 款第1 目及第2 目之3 事項之復函：無此事項。

-35-

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務或其關係企業之期間：無此事項。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

1.董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

職稱		101 年度	101 年度	102 年4 月2 日止	102 年4 月2 日止
	姓名	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	三功國際(股)公司代表人：謝林曼麗
董事	三功國際(股)公司代表人：謝林曼麗
董事	三功國際(股)公司代表人：謝國棟
董事	三功國際(股)公司代表人：謝國樑
董事	三功國際(股)公司代表人: 張碧真	-	9,400,000	－	(800,000)
董事	三功國際(股)公司代表人：林慶華(註2)
董事 (解任)	三功國際(股)公司代表人：陳楊林(註2)
董事	三功國際(股)公司代表人：黃立民(註3)
董事	三功國際(股)公司代表人：郭育文
董事 (解任)	三功國際(股)公司代表人：王思穎(註3)
董事 (舊任)	三功租賃(股)公司代表人：王金銷(註4)	(3,901,000)	5,000,000	(400,000)	(450,000)
董事法人代表人	謝國樑	106,000		539,000
監察人	公誠投資(股)公司代表人：王盈之	－	4,100,000	200,000	(700,000)
監察人	公誠投資(股)公司代表人：陳信安(註6)
監察人 (解任)	公誠投資(股)公司代表人：許俊麒(註6)
監察人 (舊任)	三功國際(股)公司代表人：謝江湖	－	9,400,000	－	(800,000)
總經理	謝林曼麗	－	2,200,000	(2,400,000)	-
副總經理	謝國棟	491,000	-	1,876,000	-
財務會計協理	張碧真	－	－	－	－
管理部協理	陳韻華	－	－	－	－

-36-

註1: 本公司於民國101 年度股東常會決議通過修改章程，董事人數原由五人增修設為五至九人，本屆選出董事人數為七人。民國101 年6 月19 日全面改選董事，本屆董事皆屬法人股東派其代表，該法人股東名稱為三功國際股份有限公司。
註2：本公司法人董事三功國際(股)公司於101 年6 月27 日改派新任董事；原陳董事楊林先生改派為林董事慶華先生擔任本公司董事職務至原任期屆滿。
註3：本公司法人董事三功國際(股)公司於101 年7 月26 日改派新任董事；原王董事思穎小姐改派為黃董事立民先生擔任本公司董事職務至原任期屆滿。
註4：本公司法人董事三功租賃(股)公司(舊任)於100 年10 月05 日改派新任董事；原謝董事長修平先生改派為王董事金銷先生擔任本公司董事職務至原任期屆滿，全體董事同意推選謝林曼麗女士為本公司之董事長，自100 年10 月5 日起生效。
註5：本公司於民國101 年6 月19 日全面改選監察人，本屆監察人屬法人股東派其代表，該法人股東名稱為公誠投資股份有限公司。
註6：本公司法人監察人公誠投資(股)公司於101 年11 月23 日改派新任監察人；原許監察人俊麒先生改派為陳監察人信安先生擔任本公司監察人職務至原任期屆滿。

2、股權移轉之相對人為關係人資訊：

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
謝林曼麗	處分私募股票	102.03.25	公誠投資股份有限公司	本公司法人監察人	200,000	20.00
謝林曼麗	處分私募股票	102.03.28	基創實質股份有限公司	該公司負責人為本公司董事長之二等親	1,200,000	21.30

3、股權質押之相對人為關係人資訊：無。

-37-

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
公誠投資股份有限公司負責人：謝林曼麗	28,641,427	32.34	0	0	0	0		該公司董事長為本公司董事長	本公司法人監察人
	10,458,530	11.81	145,365	0.16	0	0	謝修平	為本公司董事長之配偶
三功國際股份有限公司負責人：謝林曼麗	10,859,864	12.26	0	0	0	0		該公司董事長為本公司董事長	本公司法人董事
	10,458,530	11.81	145,365	0.16	0	0	謝修平	為本公司董事長之配偶
謝林曼麗	10,458,530	11.81	145,365	0.16	0	0	謝修平	為本公司董事長之配偶	本公司董事長
三功租賃股份有限公司負責人：謝林曼麗	5,711,426	6.45	0	0	0	0		該公司董事長為本公司董事長	本公司前十大股東之一
	10,458,530	11.81	145,365	0.16	0	0	謝修平	為本公司董事長之配偶
合瑞實業股份有限公司	2,569,000	2.92	0	0	0	0		該公司董事長為本公司董事長之配偶	本公司前十大股東之一
負責人：謝修平	145,365	0.16	10,458,530	11.81	0	0	謝林曼麗	為本公司董事長
基隆二信高級中學	2,471,000	2.81	0	0	0	0		該公司董事長為本公司董事長之配偶	本公司前十大股東之一
董事長:謝修平	145,365	0.16	10,458,530	11.81	0	0	謝林曼麗	為本公司董事長
謝國棟	2,367,000	2.67	17,000	0.02			謝林曼麗	為本公司董事長之二親等	本公司副總經理
財團法人謝清雲先生獎學基金會	1,450,760	1.64	0	0	0	0		該公司董事長為本公司董事長之配偶	本公司前十大股東之一
董事長:謝修平	145,365	0.16	10,458,530	11.81	0	0	謝林曼麗	為本公司董事長
基創實業股份有限公司董事長：謝國棟	1,210,000	1.37	0	0	0	0		該公司董事長為本公司董事長之二親等	本公司前十大股東之一
	2,367,000	2.67	17,000	0.02	0	0	謝林曼麗	為本公司董事長
三功謝杜院連基金會董事長:謝修平	1,207,205	1.36	0	0	0	0		該公司董事長為本公司董事長之配偶	本公司前十大股東之一
	145,365	0.16	10,458,530	11.81	0	0	謝林曼麗	為本公司董事長

註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

-38-

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：

截止 102 年 3 月 31 日；單位：股；％

			截止102年3月3	截止102年3月3	1日；單位：股；％	1日；單位：股；％
轉投資事業（註1）	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
大魯閣(香港)有限公司	600,000	100.00	－	－	600,000	100.00
Gowin Development Ltd.	12,825,000	100.00	－	－	12,825,000	100.00
Happy Year Co. Ltd.	－	－	15,750,000	100.00	15,750,000	100.00
大魯閣建設(股)公司	66,500,000	100.00	－	－	66,500,000	100.00
山東大魯閣織染工業有限公司	－	－	－	100.00	－	100.00
創越股份有限公司	1,800,000	60.00			1,800,000	60.00
大魯閣興業股份有限公司	5,500,000	84.62	1,000,000	15.38	6,500,000	100.00
大魯閣開發股份有限公司(原名:大魯閣股份有限公司)	7,000,000	98.59	50,000	0.70	7,050,000	99.29
宬世環宇資產管理(股)公司	-	-	400,000	40.00	400,000	40.00

註 1 ：係公司採用權益法之投資。

-39-

肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股本來源

102 年04 月2 日

單位：仟股；千元

								單位：仟股；千元	單位：仟股；千元	單位：仟股；千元	單位：仟股；千元
年月	發行價格	核定股本			實收股本			備註
		股數		金額	股數		金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者		其他
88.11	10	300,000		3,000,000	207,765.35		2,077,653.56	現金增資 531,577 盈餘增資 1,114,373.89 資本公積轉增資 431,702.67	無		88.07.23 (88)台財證(一)第 67906 號函
91.12	10	290,000		2,900,000	170,367.592		1,703,675.92	現金增資 435,893.14 盈餘增資 913,786.59 資本公積轉增資 353,996.19	無		91.12.24 台財上第 032251 號函
93.12	10	290,000		2,900,000	144,812.453		1,448,124.53	現金增資 370,509.17 盈餘增資 776,718.60 資本公積轉增資 300,896.76	無		93.9.3 金管證第 09301320 36 號函
94.12	10	215,000		2,150,000	53,870.233		538,702.33	現金增資 137,829.41 盈餘增資 288,939.32 資本公積轉增資 111,933.60	無		95.1.2 金管證-字第 09401485 48 號函
96.03	10	215,000		2,150,000	88,564,233		885,642.33	現金增資 137,829.41 私募增資(註) 346,940.00 盈餘增資 288,939.32 資本公積轉增資 111,933.60	無		96.04.16 經授商字第 09601078 480 號
註：9603 私募增資34,694 仟股，每股單價4.9 元
股份種類			核定股本							備註
			流通在外股份(註)			未發行股份		合計
記名式普通股			885,642,330			1,264,357,670		2,150,000,000

註:限制上市或上櫃買賣者為96 年03 月私募增資股份34,694 仟股

總括申報制度相關資訊：無。

-40-

(二) 股東結構 102 年 04 月 2 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人(註)	合計
人數	4	11	37	15,143	10	15,205
持有股數	473	7,568	57,033,740	31,401,508	120,944	88,564,233
持股比例	0.0005	0.0085	64.3982	35.4562	0.1366	100

註：陸資持股比例為零。

( 三 ) 股權分散情形

每股面額十元 102 年04 月2 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1～ 999	13,158	2,279,364	2.57%
1,000～ 5,000	1,562	3,283,922	3.71%
5,001～ 10,000	246	2,027,406	2.29%
10,001～ 15,000	44	552,754	0.63%
15,001～ 20,000	59	1,098,997	1.24%
20,001～ 30,000	46	1,192,599	1.35%
30,001～ 40,000	21	773,922	0.88%
40,001～ 50,000	8	380,000	0.43%
50,001～ 100,000	25	1,949,919	2.20%
100,001～ 200,000	11	1,721,766	1.94%
200,001～ 400,000	9	2,634,302	2.97%
400,001～ 600,000	3	1,506,000	1.70%
600,001～ 800,000	3	2,217,070	2.50%
800,001～ 1,000,000	0	0	0.0%
1,000,001以上	10	66,946,212	75.59%
合計	15,205	88,564,233	100.00%

（註：本公司無發行特別股）

-41-

（四）主要股東名單

102 年 04 月2 日

（四）主要股東名單		102年04 月2 日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
公誠投資股份有限公司	28,641,427	32.34
三功國際股份有限公司	10,859,864	12.26
謝林曼麗	10,458,530	11.81
三功租賃股份有限公司	5,711,426	6.45
合瑞實業股份有限公司	2,569,000	2.90
基隆二信高級中學	2,471,000	2.79
謝國棟	2,367,000	2.67
財團法人謝清雲先生獎學基金會	1,450,760	1.64
基創實業股份有限公司	1,210,000	1.37
三功謝杜院連基金會	1,207,205	1.36

（五）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利

單位：新台幣元；仟股

年度項目	年度項目	年度項目	100 年	101 年	當年度截至 102 年03 月31 日
每股市價	最高		20.40	14.50	23.90
	最低		6.98	7.91	12.50
	平均		13.16	10.86	16.51
每股淨值	分配前		12.52	16.78	16.85
	分配後		12.52	註	註
每股盈餘	加權平均股數		86,894	87,804	87,804
	每股盈餘		0.35	6.58	(0.67)
每股股利	現金股利		－	－	－
	無償配股	盈餘配股	－	4.0	－
		資本公積配股	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資	本益比		37.60	1.65	－
報酬	本利比		－	2.71	－
分析	現金股利殖利率		－	－	－

註：尚未經102 年度股東常會決議

-42-

（六）公司股利政策及執行狀況

股利政策
(1)本公司適用民國101 年及100 年度盈餘分配之公司章程規定如下： 101 年度:

本公司年度決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，提撥百分之2 為董監事酬勞、百分之0.5 至百分之1 為員工紅利，其餘再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議分配之。 100 年度:

本公司每年決算如有盈餘，應依法完納稅捐，應先彌補以往年度虧損，提存百分之十為法定盈餘公積，及依財政部證券暨期貨管理委員會八十九年一月三日(八九)台財證(一)第一○○一一六號函之規定，應就當年度發生之股東權益減項提列特別盈餘公積，加計上一年度累積未分配盈餘後，如尚有盈餘，次提撥百分之二為董事、監察人酬勞金及百分之一為員工紅利外，其餘金額由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之。

(2) 另本公司股利分派係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，依據公司未來之資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，原則上先將保留盈餘以股票股利方式分配予股東以支應所需之資金，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派。其步驟如下：
 決定最佳之資本預算。
 決定滿足此資本預算所需融通之資金。
 決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應（其餘可用現金增資或公司債等方式為之）。
 剩餘之盈餘以現金股利之方式分配予股東。
本次股東會擬議股利分派情形：
本次股東會擬議按流通在外股數88,564,233 股，每股配發股票股利4.00 元，合計每股股利4.00 元。
3.預期股利政策將有重大變動：無。
（七）本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：

截至股東會召開日止，本公司102 年度財務預測尚無需公開，故不適用。

（八）員工分紅及董事、監察人酬勞
1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之有關資訊：
依據公司章程第三十二條規定: 本公司年度決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，提撥百分之2 為董監事酬勞、百分之

-43-

  - 0.5 至百分之1 為員工紅利，其餘再併同以前年度累積之未分配盈 餘，提請股東會決議分配之。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：無此事項。
董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊:
(1).配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。
```
 - 員工現金紅利         2,226,448 元 員工股票紅利                - 董事、監察人酬勞     8,905,792 元
```
- (2).擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工紅利

總額合計數之比例：無配發員工股票紅利。

(3).考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。

原稅後純益 578,161 千元

員工紅利及董事監察人酬勞 - 千元

(已列為當年度支出) 調整後淨利(C) 578,161 千元 2012 年度原加權平均流通在外股數(D) 88,564 千股每股盈餘(C)/(D) 6.53 元差異原因：原費用化金額以所得稅率17%估列，實際發放金額以

實際稅後金額估列尚無差異。

差異金額之處裡：不適用。

4.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無此事項。
（九）公司買回本公司股份情形：無此事項。
二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證限制員工權利新股辦理情形：無此事項。
三、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無此事項。

四、資金運用計劃執行情形：

一
( ) 計畫內容：

前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成計畫效益尚未顯現者：無此事項。

( 二 ) 執行情形：不適用。

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伍、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍
1.所營業務之主要內容
(1) 各項纖維之織造、染色、印花及其他整理加工製品之產銷及買賣業務。
(2) 纖維及其加工之研究改良及推廣業務。
(3) 纖維製造加工機械之製造及買賣業務。
(4) 一般進出口貿易及國內外廠商產品之代理、投標、報價業務。
(5) 委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租、出售業務。
(6) 投資興闢都市計劃範圍內之市場、公園、地下街、兒童遊樂場、停車場等公共設施。
(7) 旅館業務之經營及附設餐廳業務。
(8) 倉儲業務之經營。
2.營業比重

營業比重
營業項目	金額(仟元)	百分比(%)
代採購原絲	3,584	30.69
不動產出租	5,456	46.72
其他	2,638	22.59
合計	11,678	100.00

3.目前之商品項目
(1)尼龍布(NYLON)、聚酯布(POLYESTER)

主力布種: A. 20D 輕薄柔亮、仿蠶絲系列

B. 高纖、高密防雨防風透氣系列
C. 魯雕織立體壓花動感、仿皮系列
D. 多彩色織格時尚系列
E. 熱移轉印花時尚系列
(2)興建住辦大樓及銷售業務
4.計劃開發之新商品
(1).不動產開發方面：

開發自有土地及出租售辦公大樓，以期穩定營收，另積極佈局商用不動產與觀光休閒業務經營。

  - (2).海外紡織部門：

A. N/T 開纖超仿棉系列
B. 亮光閃爍水晶緞系列
C. 20D 輕薄柔亮多彩系列
D. 輕薄印花時尚系列
(二)產業概況
- 1.不動產開發方面：

今年影響房地產市場之主要因素如下：

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  - (1).國內房市因遺產稅率調降及台商資金回流的影響，豪宅銷售暢旺，進 而帶動一波不動產的投資潮，而且市場利率仍低，更增加不少投資誘 因。從住宅到商辦，漲幅驚人，尤其是台北市和新北市。

(2).兩岸經貿交流不斷升溫，陸資登台的腳步加速，投資型置產的需求，也會在預期心理影響下陸續發酵，唯目前市場上仍有相當程度的供需失衡，基本面和消息面並不一致，需居高思危，審慎因應。
- (3).政府開徵奢侈稅及可能於101 年實施的不動產交易實價登錄，都直接影響買賣意願，後續發展將對房市有深遠影響。
- 2.海外紡織部門：
- 因台灣長纖業織染技術人才轉進大陸及東南亞，進而快速提升這些地區的產業競爭力，為了創造山東廠的優勢，並與當地低價產品區隔，朝高附加價值產品研發與生產，是近幾年要加速進行的必然工作。
(三)技術及研發概況
- 1.不動產開發方面：
- (1) 土地開發。
- (2) 房屋市場產品研究與規劃。
- (3) 預售、成屋市場研究與開發。
- 2.海外紡織部門：
- 面對大陸及東南亞紡織產業強大的競爭壓力，本公司將積極協助海外廠尋求上游原料新素材，深入織造染整技術之研發，以達到織染全製程整合，並加強產品設計、企劃與生產品質之提升。朝「精緻化」、「資訊化(自動化)」及「利基化」方向努力。
- (1) 精緻化：與歐美、日本先進原物料供應商共同合作研發新產品，掌控流行趨勢，以引領大陸流行風潮，創造品牌效應。
- (2) 利基化：掌握競爭優勢，進行製程改善，專注高品質高功能高毛利布料之生產，提供優質服務予客戶，以建立與客戶之長期合作關係。
- (3) 資訊化(自動化)：產銷即時系統追蹤及掌控訂單、製程、交期，提供即時資訊予客戶以確保準時交貨。
- (4) 研究發展支出：布種研開整合性考量，儘量減少個別單一客戶之開發布種，以降低費用及胚布庫存。
(四)長短期業務發展計畫
- 1.短期：
- （1）不動產開發方面：本公司將趁工業用地需求回升，兩岸關係日漸好轉，積極開發自有土地及出租售辦公大樓，以期謀取股東最大利益。
- （2）紡織部門：積極協助海外子公司提升其技術及管理能力，以爭取有潛力的新客戶，開發更具利基的訂單。

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2.長期：

尋求引進新業務，開發新市場，以分散風險，確保公司之永續經營。

二、市場及產銷概況

(一) 市場分析
1.不動產開發方面：
(1)主要商品之銷售地區：

本公司推出建案將以大台北地區及桃園縣、新竹縣為主。

(2)市場未來之供需狀況與成長性：

包括預售及新成屋市場在內，將受奢侈稅及實價登錄效應影響，衝擊區域房價。所幸兩岸政治應會朝「不會再壞，只會更好」的態勢發展，投資型的置產需求，也會在預期下陸續發酵，市場買氣仍將趨於穩定。

(3)營業目標：

積極開發自有土地及出租售辦公大樓。

(4)發展遠景之有利與不利因素：
A.有利因素：
●優惠房貸利率。
●遺產稅率調降。
●台商資金回流。
●兩岸關係日漸好轉。
B.不利因素：
●奢侈稅、實價登錄及政府打房效應。`
●餘屋去化有疑慮。
●銀行放款成數漸趨嚴格。

2 紡織部門：

（1）主要產品內外銷金額及比例單位:仟元

內銷	694	16.22%
外銷	3,584	83.78%
合計	4,278	100.00%

（2）市場未來之供需狀況與成長性：
A.原料(胚布)應仍會緩步上漲。
B.大陸及東南亞應仍是長纖布主要供應區。
C.產品仍以Nylon、Polyester 細丹尼及時尚服裝布料較具競爭力與獲利能力。
（3）營業目標：

由於中國大陸實施“新勞動合同法＂，全面調升基本工資，且國際石油價格不斷上漲，造成原料成本遽增，對紡織業形成巨大成本壓力。公司將加強營運管理，積極研發新的時尚面料，並搶攻大陸

-47-

內銷品牌市場，以建立長期獲利的基礎。

（4）發展遠景之有利與不利因素：
- A.有利因素：
- ●開發新時尚面料，提高後加工層次
- ●大陸內需市場仍具潛力
- ●開發有潛力之新客戶(尤其是大陸內銷品牌客戶)
- B.不利因素：
- ●國際石油價格上漲
- ●同業削價競爭
- ●歐債危機擴散影響
(二) 主要產品重要用途及產製過程
1、不動產開發方面：
本公司依據各階層客戶、各區域不同之需求，規劃興建不同類型之產品。
2、紡織部門：
(1)主要產品用途
- 尼龍色布：適用衣料、防絨夾克、時裝、帳篷、睡袋、雨衣、皮包、車套、袋子、鞋材……等用途。
- 聚酯色布、印花布：適用衣料、褲料、皮包、袋子、洋傘、帳篷、新娘禮服、雨衣……等多種用途。
- 胚布方面：平織布、格子布、緞紋布、斜紋布、亂紋布、小提花布、 T/C 布、N/T 布、仿棉布、超細丹布。
- 染整方面：平染、皺染、印花、撥水、防水、壓花、PU、色膠、金銀膠、吸濕排汗、防水透濕、超撥水、減量、磨毛等加工。
(2)產製過程：

胚布→退漿精煉→染色(印花)→後整理加工→成品檢查→繳庫→ 交運。

(三) 主要原料之供應狀況
NYLON 購自台化、展頌、百勝。
POLYESTER 購自恆力、盛虹。

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1、最近二年度主要供應商資料	單位:元	100 年 101 年 102年度截至前一季止	項目名稱金額占全年度進貨淨額比率［%］與發行人之關係名稱金額占全年度進貨淨額比率［%］與發行人之關係名稱金額占當年度截至前一季止進貨淨額比率［%］與發行人之關係	1 展頌 7,799,322 3.83 無展頌 3,368,396 87.95 無 - 0 - 無	2 戊君等13 人 195,099,114 95.94 無	-49- 3 其他 461,820 0.23 無其他 461,315 12.05 無其他 0 - 無進貨淨額 203,360,256 100.00 進貨淨額 3,829,711 100.00 進貨淨額 0 - 無	增減變動原因說明：	一、(項目1)：一○一年度進貨減少主要原因為代採購-HAPPY YEAR(山東大魯閣)胚布及原絲數量減少，	故對展頌廠商原絲進貨亦減少所致。	二、(項目2)：一○一年度進貨減少主要原因係為本年度尚無增購不動產存貨之房地產性質所致。	註1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且	非關係人者，得以代號為之。

-49-

102年度截至前一季止	與發行人之關係	無	無			無
	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率［%］	75.86	22.38			1.76	100.00
	金額	1,036,143	305,673			24,000	1,365,816
	名稱	中嘉	禾盛			其他	銷貨淨額
101 年	與發行人之關係	註2	無	無	無	無
	占全年度銷貨淨額比率［%］	30.70	35.49	16.31	10.47	7.03	100.00
	金額	3,584,390	4,144,572	1,904,762	1,222,692	821,331	11,677,747
	名稱	山東大魯閣	中嘉	禾盛	誠優	其他	銷貨淨額
100 年	與發行人之關係	註2	無			無
	占全年度銷貨淨額比率［%］	60.30	28.78			10.92	100.00
	金額	8,676,264	4,141,848			1,571,419	14,389,531
	名稱	山東大魯閣	中嘉			其他	銷貨淨額

	項目	1	2	3	4	5

-50-

(五) 最近二年度之生產量值

			單位：量(仟碼) (仟件)、值(仟元)	單位：量(仟碼) (仟件)、值(仟元)	單位：量(仟碼) (仟件)、值(仟元)	單位：量(仟碼) (仟件)、值(仟元)
生年產量值主要商品（或部門別）度		101 度			100 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
原絲及胚布	-	29	3,368	-	63	8,338
營建	-	-	-	-	-	-
合計	-	29	3,368	-	63	8,338

註1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
註2：各產品之生產具有可替代性者，得合備計算產能，並附註說明。
註3：原絲及胚布生產量值係為代採購部門-代子公司-HAPPY YEAR(山東大魯閣) 採購數量。

(六) 最近二年度之銷售量值

	單位：量(仟碼)(仟件)、值(仟元)	單位：量(仟碼)(仟件)、值(仟元)	單位：量(仟碼)(仟件)、值(仟元)	單位：量(仟碼)(仟件)、值(仟元)	單位：量(仟碼)(仟件)、值(仟元)	單位：量(仟碼)(仟件)、值(仟元)	單位：量(仟碼)(仟件)、值(仟元)	單位：量(仟碼)(仟件)、值(仟元)
生年產量值主要商品（或部門別）度	101 年度				100		年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量 (kg) (件)	值	量	值	量 (kg) (件)	值	量	值
原絲及胚布(註1)	0.396	2,638	29	3,584	0.26	190	62.78	8,676
營建(註2)	-	5,456	-	-	-	5,523	-	-
合計	0.396	8,094	29	3,584	0.26	5,713	62.78	8,676

註1：一○一及一○○年度原絲及胚布銷售量值為代採購部門-代子公司-HAPPY YEAR (山東大魯閣)採購數量。
註2：營建部分係為出租資產所產生租賃收入。

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三、最近二年度及截止年報刊印日止從業員工資料

	年度	100年12月	101年12月	102年4月
員工人數	職員	24	18	19
	技術員	-	-	-
	作業員	-	-	-
	合計	24	18	19
平均年歲		48.02	45	43.9
平均服務年資		5.02	3.6	3.2
學歷分布	博士	-	－	－
	碩士	-	－	－
	大專以上	65%	100%	95%
	高中	35%	-	5%
	高中以下	0%	-	-
	合計	100%	100%	100%

四、環保支出資訊

（一）最近年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額，並說明未來因應對策(包括改善措施)及可能支出(包括未來採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額)：無。
（二）未來因應對策及可能之支出：
1.本公司所投資興建之個案均由營造公司承攬，有關在興建過程中環境保護均由承包廠商負責，無需申請污染設施設置許可證、污染排放許可證及繳納污染防治費用或設立環保專責單位負責人員。
2.舉凡施工噪音之減低、防止塵土飛揚或砂石墜落等環境保護工作，皆嚴格要求營造廠採取最完善的措施，責成廠商善盡環保之責任。
3.未來可能支出：無。
4.本公司因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)之實施，對本公司財務業務之影響：無。

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五、勞資關係

（一）勞資關係：
1.員工福利措施：
- A：本公司依規定為員工投保勞、健保並提供免費團體保險，凡員工發生各種保險給付時，主動通知並協助申請給付。
- B：定期提供免費之健康檢查，協助員工把關自我健康。
- C：提供婚喪喜慶禮金。
- D：體恤女性員工，若有安胎及育嬰需求得申請留職停薪，並提供申請育嬰留職停薪津貼等資料。
2.進修訓練：依據各單位需要，辦理各項新進人員訓練、在職訓練等。
3.退休制度與實施情形：
- 依據勞工退休金條例，按月提撥薪資之6%提繳勞工退休金至勞工保險局員工之個人帳戶。
4.勞資間協議與各項員工權益維護措施情形：本公司非常重視勞資關係，相關規定皆遵守勞動基準法及相關法令規定，並無發生重大糾紛及遭受損失情事。今後仍將隨時透過勞資會議加強勞資間之溝通及加強福利措施，以消弭可能發生之糾紛，並維護員工權益。
（二）最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛可能遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此事項。

六、重要契約：

截至民國102年3月31日止，本公司與非關係人簽訂土地買賣契約書購買台北市北投士林科技園區土地總合約價計$366,275，尚未付款部分計 $36,628，此等買賣契約標的因台北市政府辦理區段徵收，目前尚無法辦理產權過戶，屆時將依台北市政府實際分配狀況辦理移轉。

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陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表資料

(1)簡明資產負債表及綜合損益表資料

簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年	年	當年度截至
項度目		1 0 2 年 3 月 3 1 日財務資料（註2 ）
流動資產		1,000,035
不動產、廠房及設備		241,084
無形資產		11,087
其他資產		678,925
資產總額		1,931,131
流動負債	分配前	273,841
	分配後	註3
非流動負債		165,703
負債總額	分配前	439,544
	分配後	註3
歸屬於母公司業主之權益		1,479,084
股本		885,642
資本公積		4,215
保留盈餘	分配前	613,541
	分配後	註3
其他權益		57,213
庫藏股票		(81,527)
非控制權益		12,503
權益總額	分配前	1,491,587
	分配後	註3

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簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

年度	當年度截至 1 0 2年3月3 1 日
項目	財務資料（註2 ）
營業收入	123,705
營業毛利	8,196
營業( 損) 益	(61,709)
營業外收入及支出	3,077
繼續營業單位本期淨利	(58,632)
停業單位損失	-
本期淨利（損）	(58,632)
本期其他綜合損益（稅後淨額）	32,450
本期綜合損益總額	(26,182)
淨利歸屬於母公司業主	(58,851)
淨利歸屬於非控制權益	219
綜合損益總額歸屬於母公司業主	(26,401)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	219
每股盈餘	(0.67)

註1：本公司一○一年度以前尚未採用國際財務報導準則，故無相關之五年度財務資料，本公司已依採用我國財務會計準則之財務資料，另行編製表(2)五年度簡明資產負債表及損益表。
註2：102 年第一季之財務資訊未經會計師查核及核閱。
註3：本公司一○二年度尚未召開股東會，故保留盈餘分配後數字從略。

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(2)簡明資產負債表及損益表資料-我國財務會計準則

簡明資產負債表-我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

		簡明資產負債表-我國財務會計準則單位：新台幣仟元	簡明資產負債表-我國財務會計準則單位：新台幣仟元	簡明資產負債表-我國財務會計準則單位：新台幣仟元	簡明資產負債表-我國財務會計準則單位：新台幣仟元	簡明資產負債表-我國財務會計準則單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料（註1 ）
		101 年	100 年	99 年	98 年	97 年
流動資產		453,105	403,821	190,756	600,370	644,645
基金及投資		982,236	857,040	694,771	553,178	913,500
固定資產		140,122	135,356	136,314	190	1,252
無形資產		-	-	-	157	80
其他資產		28,937	494,922	501,186	491,519	489,693
資產總額		1,604,400	1,891,139	1,523,027	1,645,414	2,049,170
流動負債	分配前	27,870	566,644	110,435	955,076	1,114,320
	分配後	註2	566,644	110,435	955,076	1,114,320
長期負債		83,000	207,579	413,845	266,563	266,563
其他負債		20,506	29,312	31,561	34,066	50,984
負債總額	分配前	131,376	803,535	555,841	1,255,705	1,431,867
	分配後	註2	803,535	555,841	1,255,705	1,431,867
股本		885,642	885,642	885,642	885,642	885,642
資本公積		28,150	28,150	28,229	27,739	250,973
保留盈餘	分配前	509,212	(68,949)	(56,066)	(864,899)	(751,345)
	分配後	註2	(68,949)	(56,066)	(864,899)	(751,345)
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-
累積換算調整數		72,783	90,627	46,712	79,091	(36,233)
未認列為退休金成本之淨損失		-	(1,928)	(2,254)	(130)	-
股東權益總額	分配前	1,473,024	1,087,604	967,186	389,709	617,303
	分配後	註2	1,087,604	967,186	389,709	617,303

註1：最近五年度財務資訊均經會計師查核簽證。註2：本公司一○一年度尚未召開股東會，故保留盈餘分配後數字從略。

-56-

簡明損益表-我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註）
	101 年	100 年	99 年	98 年	97 年
營業收入	11,678	14,389	1,236,267	21,262	54,538
營業毛利	7,848	6,051	795,269	(11,604)	1,785
營業( 損) 益	(42,947)	(24,788)	755,055	(52,772)	(45,218)
營業外收入及利益	705,932	94,387	73,095	31,127	64,103
營業外費用及損失	84,940	39,387	19,317	89,188	111,296
繼續營業部門稅前(損)益	578,045	30,212	808,833	(110,833)	(92,411)
繼續營業部門 (損)益	578,161	30,096	808,833	(113,554)	(92,411)
停業部門( 損) 益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期( 損) 益	578,161	30,096	808,833	(113,554)	(92,448)
每股盈餘	6.58	0.35	9.53	(1.34)	(1.09)

註：最近五年度財務資訊均經會計師查核簽證。

3 .最近五年度及 102 年度第一季簽證會計師姓名及查核暨核閱意見

年度	簽證會計師姓名	簽證會計師事務所	查核意見
97	周筱姿、蕭金木	資誠會計師事務所	修正式無保留意見
98	蕭金木、葉翠苗	資誠聯合會計師事務所	修正式無保留意見
99	蕭金木、葉翠苗	資誠聯合會計師事務所	修正式無保留意見
100	蕭金木、葉翠苗	資誠聯合會計師事務所	修正式無保留意見
101	蕭金木、葉翠苗	資誠聯合會計師事務所	修正式無保留意見

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二、最近五年度財務分析

(1)財務分析

年度	年度	年度	當年度截至 102 年 3 月 31 日
分析項目（註3）			（註2）
財務結構（％）	負債占資產比率		22.76
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		687.43
償債能力％	流動比率		365.19
	速動比率		143.39
	利息保障倍數		(48.19)
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.30
	平均收現日數		68.85
	存貨週轉率（次）		0.77
	應付款項週轉率（次）		5.04
	平均銷貨日數		474.03
	不動產、廠房及設備週轉率（次）		0.51
	總資產週轉率（次）		0.06
獲利能力	資產報酬率（％）		(3.05)
	權益報酬率（％）		(3.90)
	占實收資本比率(％）	營業利益	(6.97)
		稅前純益	(6.62)
	純益率（％）		(47.40)
	每股盈餘（元）		(0.67)
現金流量	現金流量比率（％）		(23.85)
	現金流量允當比率（％）		157.35
	現金再投資比率（％）		(3.12)
槓桿度	營運槓桿度		0.07
	財務槓桿度		0.98

註1：本公司採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度，已另行編製下表(2) 採用我國財務會計準則之財務資料。
註2：102年第一季之財務資訊未經會計師查核及核閱。
註3：財務比率分析之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

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(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註4）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。(註5)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註6)。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
註4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。__
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

-59-

3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

(2)財務分析-我國財務會計準則

年度分析項目（註2）	年度分析項目（註2）	年度分析項目（註2）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）
			101 年	100 年	99 年	98 年	97 年
財務結構（％）	負債占資產比率		8.19	42.49	36.50	76.32	69.88
	長期資金占固定資產比率		1,110.48	863.32	920.23	205,110.00	70.596.38
償債能力％	流動比率		1,625.78	71.27	172.73	62.86	57.85
	速動比率		422.14	11.69	45.09	3.16	3.88
	利息保障倍數		114.05	3.81	81.98	(5.98)	(2.15)
經營能力	應收款項週轉率（次）		10.28	11.76	127.31	1.08	0.75
	平均收現日數		35.50	31.03	3.00	339	487
	存貨週轉率（次）		0.01	0.03	1.16	0.05	0.09
	應付款項週轉率（次）		-	72.19	1,909.08	139.56	206.11
	平均銷貨日數		36,500.00	12,166.66	314	7,300	4,056
	固定資產週轉率（次）		0.08	0.11	9.07	111.91	43.56
	總資產週轉率（次）		0.01	0.01	0.81	0.01	0.03
獲利能力	資產報酬率（％）		33.32	2.29	51.58	(5.50)	(3.31)
	股東權益報酬率（％）		45.16	2.93	119.22	(22.55)	(14.12)
	占實收資本比率(％）	營業利益	(4.85)	(2.80)	85.26	(5.96)	(5.00)
		稅前純益	65.27	3.41	91.33	(12.51)	(10.51)
	純益率（％）		4,950.86	209.16	65.43	(534.07)	(170)
	每股盈餘（元）		6.58	0.35	9.53	(1.34)	(1.09)
現金流量	現金流量比率（％）		43.89	(49.85)	756.29	(5.23)	1.22
	現金流量允當比率（％）		65.69	128.17	145.99	51.49	410.90
	現金再投資比率（％）		0.77	(21.29)	59.06	(7.22)	1.45
槓桿度	營運槓桿度		(0.18)	(0.30)	1.05	0.23	0.81
	財務槓桿度		0.89	0.70	1.01	0.77	0.60

-60-

最近二年度各項財務比率變動原因說明：(增減變動達20%以上者) 1、負債占資產比率變動：主要係因本期發行商業本票減少，致負債占資產比率下降。

2、流動比率、速動比率變動：主要係因本期發行商業本票減少，致上列比率上升。 3、平均銷貨日數、存貨週轉率、應付款項週轉率：

主係因本期進貨減少，致存貨週轉率下降，使平均銷貨天數大幅增加，且本期及上期均無應付帳款餘額，故無應付帳款週轉率。

4、固定資產週轉率變動：主係因本期營業收入較上期減少，且本期有新增固定資產情形，致使固定資產週轉率下降。

5、長期資金佔固定資產比例、利息保障倍數變動、資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益佔實收資本比率、純益率變動、每股盈餘：主要係本期出售閒置資產而產生鉅額之處分資產利益，致使本期淨利及股東權益較上期大幅增加，故上列比率皆較上期提高。

6、營業利益佔實收資本比率變動：主要係因本期估列員工紅利及董監事酬勞，以及部分營業費用較上期增加之情形下，使本期營業費用及營業淨損均較上期增加所致。 7、現金流量比率、現金再投資比率變動：

主要係因本期其他應收款收回，使本期為營業活動現金淨流入，及本期償還應付商業本票而降低流動負債，致上列比率較上期增加。

8、現金流量允當比率變動：主要係因最近五年度營業活動淨現金流量大幅減少，致本期現金流量允當比率下降。 9、營運及財務槓桿度變動：

主要係本期營業費用較上期增加所致。

註1：最近五年度財務資訊均經會計師查核簽證。

註2：財務比率分析之計算公式如下：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額/資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）/固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產/流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）/流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率=銷貨淨額/各
期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2)平均收現日數＝365/應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額。
(4)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本/各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。
(5)平均銷貨日數＝365/存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額/固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額/資產總額。

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4.獲利能力
(1)資產報酬率＝【稅後損益＋利息費用×（１－稅率）】/平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益/銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）/加權平均已發行股數。（註3）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）/（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。（註4）
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）/營業利益（註5）。
(2)財務槓桿度＝營業利益/（營業利益－利息費用）。
註3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

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大魯閣纖維股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送101 年度財務報告暨合併財報報告，業經資誠聯合會計師事務所蕭金木及葉翠苗會計師查核竣事，連同營業報告書、盈餘分配表之議案，經本監察人等查核竣事，認為各項表冊尚無不符，爰依公司法第219 條規定繕具報告書，報請鑒察。

此致

本公司102 年股東常會

大魯閣纖維股份有限公司監察人：公誠投資股份有限公司

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代表人：王盈之

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陳信安

中華民國一 ○ 二年五月六日

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四、最近年度財務報表

==> picture [107 x 45] intentionally omitted <==

會計師查核報告

(102)財審報字第12004171 號

大魯閣纖維股份有限公司公鑒：

大魯閣纖維股份有限公司民國101 年及100 年12 月31 日之資產負債表，暨民國101 年及 100 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。大魯閣纖維股份有限公司民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日對採權益法評價之部分長期股權投資所認列之投資損益及附註十一所揭露被投資公司相關資訊，係依該等被投資公司所委任會計師查核之財務報表評價及揭露，本會計師並未查核其財務報表。民國101 年及100 年度依據其他會計師查核之財務報表分別認列投資損失1,267 仟元及投資利益3,267 仟元，而截至民國101 年及100 年12 月31 日止，其相關之長期股權投資餘額分別為16,207 仟元及18,148 仟元及累積換算調整數分別為貸餘1,373 仟元及2,057 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達大魯閣纖維股份有限公司民國101 年及100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

11012 臺北市信義區基隆一段 333 號 27 樓 / 27F ,333,Keelung Road,Sec.1,Xinyi Dist., Taipei City 11012 , Taiwan T: +886(2)2729 6666,F:+886(2)2757 6371, www.pwc.com/tw

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==> picture [107 x 45] intentionally omitted <==

大魯閣纖維股份有限公司業已編製民國101 年度及100 年度之合併財務報表，並均經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [146 x 80] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0960058737 號

中華民國 1 0 2 年 3 月 2 6 日

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			大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司
				資	產	負	債	表
			民國101		年及100 年12 月31 日
																單位：新台幣仟元
						101		年		12 月	31	日		100	年	12 月	31	日
	資	產	附註			金				額		%		金		額		%
	流動資產
1100	現金及約當現金					$				1,571		-		$		1,722			-
1310	公平價值變動列入損益之金		四(一)
	融資產–流動									31,053		2				29,404			2
1150	應收帳款–關係人淨額		五							-		-				2,272			-
1178	其他應收款		四(十)							230		-				4,183			-
1180	其他應收款–關係人		五							84,796		5				28,641			2
120X	存貨		四(二)及六							333,202		21				333,202		18
1260	預付款項		五							2,253		-				4,397			-
11XX	流動資產合計									453,105		28				403,821		22
	基金及投資
1480	以成本衡量之金融資產–非		四(三)及六
	流動									72,034		4				72,034			4
1421	採權益法之長期股權投資		四(四)							910,202		57				785,006		41
14XX	基金及投資合計									982,236		61				857,040		45
	固定資產		六
	成本
1551	運輸設備									6,137		-				1,290			-
1621	出租資產–土地									104,074		7				104,074			5
1622	出租資產–房屋									30,926		2				30,926			2
1681	其他設備									2,917		-				1,497			-
15XY	成本及重估增值									144,054		9				137,787			7
15X9	減：累計折舊					(				3,932	)	-	(			2,431	)		-
15XX	固定資產淨額									140,122		9				135,356			7
	其他資產
1810	閒置資產		四(五)及六							26,846		2				494,291		26
1820	存出保證金									320		-				561			-
1830	遞延費用									1,674		-				70			-
1888	其他資產–其他		四(九)							97		-				-			-
18XX	其他資產合計									28,937		2				494,922		26
1XXX	資產總計					$			1,604,400			100		$		1,891,139		100

(續次頁)

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		大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司
			資	產	負	債	表
		民國101 年及100 年12 月31 日
															單位：新台幣仟元
					101		年		12 月	31	日		100	年	12 月	31	日
	負債及股東權益	附註			金				額		%		金		額		%
	流動負債
2100	短期借款	四(六)及十			$				-		-		$		35,000			2
2110	應付短期票券	四(七)及十							-		-				480,335		25
2170	應付費用								15,728		1				1,598			-
2190	其他應付款項–關係人	五							1,814		-				33,047			2
2210	其他應付款項								10,021		1				10,120			1
2260	預收款項								307		-				161			-
2270	一年或一營業週期內到期長	四(八)
	期負債								-		-				6,267			-
2286	遞延所得稅負債–流動	四(十)							-		-				116			-
21XX	流動負債合計								27,870		2				566,644		30
	長期負債
2420	長期借款	四(八)及十							83,000		5				80,945			4
	各項準備
2510	土地增值稅準備	四(五)							-		-				126,634			7
	其他負債
2810	應計退休金負債	四(九)							-		-				2,708			-
2820	存入保證金								1,290		-				1,290			-
2880	其他負債–其他								19,216		1				25,314			1
28XX	其他負債合計								20,506		1				29,312			1
2XXX	負債總計								131,376		8				803,535		42
	股東權益
	股本	四(十一)
3110	普通股股本								885,642		55				885,642		47
	資本公積	四(十二)
3250	受贈資產								1,975		-				1,975			-
3260	長期投資								26,175		2				26,175			2
	保留盈餘	四(十三)
3350	未分配盈餘(待彌補虧損)								509,212		32	(			68,949	)(		4 )
	股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數								72,783		4				90,627			5
3430	未認列為退休金成本之淨	四(九)
	損失								-		-	(			1,928	)		-
3460	未實現重估增值	四(五)							-		-				176,825			9
3480	庫藏股票	四(四)(十四)			(				22,763	)(	1	)(			22,763	)(		1)
3XXX	股東權益總計							1,473,024			92				1,087,604		58
	重大承諾事項及或有事項	七及十
	重大之期後事項	九
	負債及股東權益總計				$			1,604,400			100		$		1,891,139		100

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

董事長：謝林曼麗

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經理人：謝林曼麗

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會計主管：張碧真

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			大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司
				損		益	表
		民國101 年及100			年1 月1 日至12 月31						日
														單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
					101				年		度		100		年		度
	項目		附註		金				額		%		金		額		%
	營業收入
4110	銷貨收入	五			$				6,222		53		$		8,866		62
4310	租賃收入								5,456		47				5,523		38
4000	營業收入合計							11,678			100			14,389			100
	營業成本	四(二)及五
5110	銷貨成本			(					3,830	)(	33)	(			8,338	)(	58)
5910	營業毛利								7,848		67				6,051		42
	營業費用	四(十六)及五
6100	推銷費用			(					63	)(	1 )	(			119	)(	1 )
6200	管理及總務費用			(				50,732		)(	434)	(		30,720		)(	213)
6000	營業費用合計			(				50,795		)(	435)	(		30,839		)(	214)
6900	營業淨損			(				42,947		)(	368)	(		24,788		)(	172)
	營業外收入及利益
7110	利息收入	五							1,694		15				12		-
7121	採權益法認列之投資收益	四(四)							-		-			72,273			502
7122	股利收入								2,449		21				3,230		22
7130	處分固定資產利益	四(五)						698,082			5978				5,831		41
7140	處分投資利益	四(一)							-		-				1,174		8
7160	兌換利益								-		-				658		5
7310	金融資產評價利益	四(一)							2,147		18				-		-
7480	什項收入	五							1,560		13			11,209			78
7100	營業外收入及利益合計							705,932			6045			94,387			656
	營業外費用及損失
7510	利息費用	五		(					5,113	)(	44 )	(		10,766		)(	75 )
7521	採權益法認列之投資損失	四(四)		(				72,764		)(	623 )				-		-
7540	處分投資損失			(					151	)(	1 )				-		-
7560	兌換損失			(					949	)(	8 )				-		-
7620	閒置資產折舊	四(五)(十六)		(					3,467	)(	30 )	(			6,914	)(	48 )
7630	減損損失	四(四)		(					2,496	)(	21 )				-		-
7640	金融資產評價損失	四(一)							-		-	(		21,447		)(	149 )
7880	什項支出								-		-	(			260	)(	2)
7500	營業外費用及損失合計			(				84,940		)(	727)	(		39,387		)(	274)
7900	繼續營業單位稅前淨利							578,045			4950			30,212			210
8110	所得稅利益(費用)	四(十)							116		1	(			116	)(	1)
9600	本期淨利				$			578,161			4951		$	30,096			209
					稅			前	稅		後		稅	前	稅		後
	基本每股盈餘	四(十五)
9750	本期淨利				$		6.58		$		6.58		$	0.35	$		0.35
	假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料 :
	本期淨利				$	578,045			$	578,161			$	70,612	$	70,496
	每股盈餘				$		6.53		$		6.53		$	0.81	$		0.81

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

董事長：謝林曼麗

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經理人：謝林曼麗會計主管：張碧真

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				計		967,186	30,096	79 )	43,915	326	46,160	1,087,604		1,087,604	578,161	17,844 )	1,928	176,825 )	1,473,024
				合		$		(				$		$		(		(	$
大魯閣纖維股份有限公司	股東權益變動表	民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日	未認列為退休金成	普通股股本資本公積待彌補虧損累積換算調整數本之淨損失未實現重估增值庫藏股		$ 885,642 $ 28,229 ($ 56,066 ) $ 46,712 ($ 2,254 ) $ 176,825 ($ 111,902 )	- - 30,096 - - - -	- ( 79 ) - - - - -	- - - 43,915 - - -	- - - - 326 - -	- - ( 42,979 ) - - - 89,139	$ 885,642 $ 28,150 ($ 68,949 ) $ 90,627 ($ 1,928 ) $ 176,825 ($ 22,763 )		$ 885,642 $ 28,150 ($ 68,949 ) $ 90,627 ($ 1,928 ) $ 176,825 ($ 22,763 )	- - 578,161 - - - -	- - - ( 17,844 ) - - -	- - - - 1,928 - -	- - - - - ( 176,825 ) -	$ 885,642 $ 28,150 $ 509,212 $ 72,783 $ - $ - ($ 22,763 )	請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。	經理人：謝林曼麗會計主管：張碧真
					100 年度	100 年1 月1 日餘額	100 年度淨利	依持股比例認列被投資公司資本公積變動數	國外長期投資換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	子公司處分母公司股票視同庫藏股交易	100 年12 月31 日餘額	101 年度	101 年1 月1 日餘額	101 年度淨利	國外長期投資換算調整數	未認列為退休金成本減少	未實現重估增值減少	101 年12 月31 日餘額		董事長：謝林曼麗
													-69-

大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司
	現	金	流	量	表
民國101 年及100 年1 月1 日至12						月31	日
										單位：新台幣仟元
				101		年	度		100	年	度
營業活動之現金流量
本期淨利				$			578,161		$		30,096
調整項目
折舊費用(含閒置資產)							4,968				8,420
攤銷費用							422				31
金融資產評價(利益)損失				(			2,147 )				21,447
採權益法長期股權認列之投資損失(利益)							72,764	(			72,273 )
處分固定資產利益				(			698,082 )	(			5,831 )
採權益法長期股權投資發放之現金股利							2,700				-
資產減損迴轉利益							-	(			1,088 )
處分投資損失(利益)							151	(			1,174 )
應付帳款轉列什項收入							-	(			231 )
存出保證金轉列什項支出							241				233
減損損失							2,496				-
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產							364	(			28,542 )
應收帳款-關係人							2,272	(			2,097 )
其他應收款							3,953	(			4,062 )
其他應收款-關係人							28,641	(			28,641 )
存貨							-	(			195,022 )
預付款項							2,144	(			1,618 )
其他資產–其他				(			97 )				-
應付費用							14,130	(			4,020 )
其他應付款項				(			99 )	(			1,678 )
預收款項							146	(			460 )
遞延所得稅負債-流動				(			116 )				116
應計退休金負債				(			780 )				66
其他負債-其他							-				3,872
營業活動之淨現金流入(流出)							12,232	(			282,456 )

(續次頁)

-70-

大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司	大魯閣纖維股份有限公司
	現	金	流		量	表
民國101	年及100 年1 月1 日至12						月31	日
											單位：新台幣仟元
					101		年	度		100	年	度
投資活動之現金流量
以成本衡量之金融資產-流動				($				17 )		$		-
其他應收款-關係人				(				84,796 )				-
採權益法之長期股權投資增加				(				221,000 )				-
購置固定資產				(				6,267 )	(			294 )
處分閒置資產價款								852,502				-
遞延費用增加				(				2,025 )	(			80 )
投資活動之淨現金流入(流出)								538,397	(			374 )
融資活動之現金流量
短期借款減少				(				35,000 )				-
應付短期票券(減少)增加				(				480,335 )				480,335
其他應付款項-關係人減少				(				31,233 )	(			17,853 )
存入保證金減少								-	(			30 )
償還長期借款				(				87,212 )	(			206,266 )
舉借長期借款								83,000				-
融資活動之淨現金(流出)流入				(				550,780 )				256,186
本期現金及約當現金減少				(				151 )	(			26,644 )
期初現金及約當現金餘額								1,722				28,366
期末現金及約當現金餘額					$			1,571		$		1,722
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)					$			5,274		$		10,618
本期支付所得稅					$			-		$		-
不影響現金流量之融資活動
一年內到期之長期借款					$			-		$		6,267

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

董事長：謝林曼麗

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經理人：謝林曼麗

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會計主管：張碧真

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大魯閣纖維股份有限公司
財務報表附註
民國101 年及100 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)
----- End of picture text -----

一、公司沿革

(一)大魯閣纖維股份有限公司(以下簡稱「本公司」)係依中華民國公司法於民國62 年7 月18 日設立，主要業務為各項纖維之製造、染色之產銷及委託營造廠興建國民住宅及商業大樓出租、出售業務，暨興建一般工業用之廠房、倉庫出租出售業務。本公司股票經台灣證券交易所核准自民國71 年7 月26 日起正式掛牌買賣。
(二)本公司為整頓經營體質，於民國94 年6 月16 日將位於新埔及中壢兩廠之紡織部門停工，並資遣廠內所有員工。
(三)截至民國101 年12 月31 日止，本公司員工人數約為18 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

1.本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率作為入帳基準，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益;屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目;屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準

本公司從事委託營造廠商興建大樓或廠房出售業務，其營業週期通常長於一年，與營建工程有關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之基準；其餘科目劃分流動與非流動之標準如下：

-72-

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中將變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
(三)公平價值變動列入損益之金融資產
1.屬權益性質者係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)股票及封閉型基金係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。

(四)應收票據及帳款、其他應收款

1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係不屬於應收票據及帳款之其他應收款項。應收票據及帳款、其他應收款原始認列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。
2.本公司於資產負債表日評估是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉先前認列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。

-73-

(五)存貨

1.紡織部門：存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列呆滯損失準備外，並按成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除推銷費用之餘額。
2.營建部門：包括待建土地、在建房地及待售房地等，係以取得成本為入帳基礎，期末存貨依成本與淨變現價值衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完成尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。待建土地於積極開發或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。

(六)以成本衡量之金融資產

1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市、未上櫃及興櫃股票，或與其連動並以該等股票交割之衍生性商品，並以原始認列之成本衡量。
3.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(七)採權益法之長期股權投資

1.持有被投資公司有表決權股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值者，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整。凡與被投資公司間交易所產生之未實現內部損益，均加以沖銷。
2.對於直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併報表編製個體，並按季編製合併財務報表。
3.出售採權益法之長期股權投資，其出售成本按加權平均法計算，係以售價與該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，則按出售比例轉列為當期損益。
4.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

-74-

(八)固定資產/非供營業用資產

1.除已依法辦理重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建資產達到可使用狀態前之有關利息資本化。
2.固定資產按估計經濟耐用年限按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限，除房屋及建築為15～55 年外，餘為3～15 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出作為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分資產損益列為營業外收支項下。
4.已停止生產而閒置之土地、房屋及建築、機器設備及辦公設備等固定資產，依其淨變現價值及帳面價值較低者，轉列閒置資產，差額列當期損失。當期提列之折舊費用帳列於營業外支出。

(九)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

(十)退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數，未認列過渡性淨給付義務按 13 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十一)所得稅
1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢、低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債及資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益）。
2.未分配盈餘依所得稅法規定加徵10﹪之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

(十二)庫藏股

本公司於採權益法認列投資損益及編製財務報表時，將子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，並於損益表揭露子公司持有本公司股票若不

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視為庫藏股票之擬制性資訊。

(十三)員工分紅及董監酬勞

本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國97 年3 月31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。

(十四)收入成本

1.營建部門：本公司委託營造廠商興建預售房地專案，工程若符合完工比例法認列要件，採完工比例法認列損益，餘採全部完工法，於完成過戶及實際交屋時按收入比例法結轉成本並認列損益，惟資產負債表日前僅實際交屋(或僅實際完成所有權移轉)，但於期後期間實際完成所有權移轉(或實際交屋)者亦得認列。
2.餘收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十五)每股盈餘

每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間；現金增資則依據該增資股之流通期間計算。

(十六)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十七)營運部門

本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。

本公司依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定於合併財務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門資訊。

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三、會計變動之理由及其影響

(一)應收票據及帳款、其他應收款

本公司自民國100 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項債權，於有減損之客觀證據時認列減損(呆帳)損失。此項會計原則變動並不影響民國100 年度之淨利及每股盈餘。

(二)營運部門

本公司自民國100 年1 月1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。此項會計原則變動並不影響民國100 年度之淨利及每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

－ (一)公平價值變動列入損益之金融資產流動

交易目的金融資產上市櫃公司股票評價調整 ( 合計	101年12月31日 49,531 $ 18,478) ( 31,053 $	100年12月31日 50,029 $ 20,625) 29,404 $

本公司於民國 101 年度及 100 年度分別認列淨利益$2,013 及淨損失 $20,273。

(二)存貨

營建部門預付土地款(註) 洲美段一小段48、192、403 ～408地及文林段二小段318 地號	101 年	12 月	31 日
	成本 333,202 $	備抵跌價損失 - $	帳面價值 333,202 $

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紡織部門原物料在製品商品營建部門預付土地款(註) 洲美段一小段48、192、403 ～408地號及文林段二小段 318地號合計當期認列之存貨相關費損：已出售存貨成本	100 年	12 月	31 日
	成本 12,092 $ 5,464 1,717 19,273 333,202 352,475 $	備抵跌價損失 12,092) ($ 5,464) ( 1,717) ( 19,273) ( - 19,273) ($ 101 年度 3,830 $	帳面價值 - $ - - - 333,202 333,202 $ 100 年度 8,338 $

註：本公司簽訂土地買賣契約之情形，請詳附註七說明。

- (三)以成本衡量之金融資產非流動

非上市櫃公司股票減：累計減損 (	101年12月31日 77,044 $ 5,010) ( 72,034 $	100年12月31日 77,044 $ 5,010) 72,034 $

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可衡量，故以成本衡量。

(四)採權益法之長期股權投資

被投資公司大魯閣建設股份有限公司 Gowin Development Ltd. 大魯閣(香港)有限公司創越股份有限公司大魯閣興業股份有限公司大魯閣股份有限公司合計	持股帳列數比例 562,812 $ 100% 185,715 100% 16,207 100% 31,303 60% 53,326 85% 60,839 99% 910,202 $ 101 年12 月31 日	100 年12 月31 日	100 年12 月31 日
	帳列數 562,812 $ 185,715 16,207 31,303 53,326 60,839 910,202 $	帳列數 551,005 $ 215,853 18,148 - - - 785,006 $	持股比例
			100% 100% 100% - - -

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本公司民國101 年及100 年度對採權益法之長期股權投資認列之投資損失分別為$72,764 及投資利益$72,273，係依各被投資公司同期經會計師查核之財務報表評價認列。
本公司依財務會計準則公報第30 號「庫藏股之會計處理準則」之規定，對子公司持有及處分本司股票之交易，視為庫藏股票處理，並未認列相關損益。民國101 年度及100 年度本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，因持有本公司股票依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」評價，分別認列金融商品評價利益$3,684 及損失$19,416，並帳列該公司股東權益之調整項目；另該公司因民國101 年度及100 年度處分本公司股票分別認列處分投資利益$0 及$40,400，係調整本公司待彌補虧損科目項下，本公司未認列相關損益。
本公司民國101 年度依投資創越股份有限公司之相關可回收金額評估，認列減損損失$2,496，帳列營業外費用及損失-減損損失。
(五 )閒置資產

土地房屋及建築機器設備什項設備重估增值-土地減：累計折舊累計減損	101年12月31日 100年12月31日 47,928 $ 121,329 $ - 244,440 - 8,428 - 19,519 - 303,459 47,928 697,175 - 180,790) ( 21,082) ( 22,094) ( 26,846 $ 494,291 $

本公司及子公司-大魯閣建設(股)公司於民國101 年5 月17 日與穩懋半導體股份有限公司及蔡展億等人簽約出售上列中屬新埔廠房地，總價款計$1,100,000，處分利益計＄692,533，業已於民國101 年間完成過戶及交屋。
民國100 年12 月31 日，本公司以前年度購入之新埔廠土地，內中$28,924 因屬農牧用地無法過戶，全數登記於關係人-謝林曼麗名下，並為公司未來借款之擔保，故將抵押權第一順位設定予大中票券金融(股)公司，而本公司仍為第二順位抵押權人。該土地已於民國101 年間出售，請詳上述1.之說明。

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(六)短期借款(民國101 年12 月31 日：無)

擔保銀行借款利率區間

100年12月31日	100年12月31日
$	35,000
	2.58%

(七)應付短期票券(民國101 年12 月31 日：無)

應付商業本票減：未攤銷折價 ( 發行利率	100年12月31日 481,000 $ 665) 480,335 $ 2.10%～3.05%

發行利率

本公司民國100 年12 月31 日應付短期票券係由票券金融公司保證，發行期間為90 天內。

(八)長期借款

借款	還款方式	101年12月31日	101年12月31日	100年12月31日	100年12月31日
擔保借款	99.11～114.11，本金按180期	$	-	$	87,212
	平均攤還
擔保借款	101.12～121.12，前2年繳息		83,000		-
	第3年起按月本利攤還
			83,000		87,212
減：一年內到期部份			-	(	6,267)
		$	83,000	$	80,945
利率區間			1.98%		2.06%

民國100 年12 月31 日之長期借款，本公司業已於民國101 年8 月全數提前清償。

(九)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內（含）的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。本公司因適用勞動基準法員工於民國101 年間申請退休或離職，是以截至民國101 年12 月31

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日止，本公司已無因確定給付辦法而估列之退休金負債。

本公司依民國101 年及100 年度精算報告認列之相關資訊如下：

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

			101年度		100年度	100年度
折現率			1.75%			2%
未來薪資水準增加率			1%			1%
基金資產之預期投資報酬率			1.75%			2%
退休金提撥狀況表：
	101年12月31日				100年12月31日
給付義務：
既得給付義務		$	-		$	2,672
非既得給付義務			-			2,633
累積給付義務			-			5,305
未來薪資增加影響數			-			342
預計給付義務			-			5,647
退休基金資產之公平市價	(		97)	(		2,597)
提撥狀況	(		97)			3,050
未認列退休金損失			-	(		2,270)
補列之應計退休金負債			-			1,928
(預付退休金)應計退休金負債	($		97)		$	2,708
既得給付		$	-		$	3,706
淨退休金成本之內容：
			101年度		100	年度
利息成本	$		113	$		117
基金資產之預期報酬	(		52)	(		49)
未認列退休金損失之攤銷			90			110
縮減或清償損益			138			-
當期淨退休成本	$		289	$		178

(2)退休金提撥狀況表：

(3)淨退休金成本之內容：

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶。員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國101 年及100 年度本公司依上開退休金辦法所認列之退休金成本分別為$472 及 $538。

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(十)所得稅

1.所得稅及應退所得稅：

	101	度	100	度
應退所得稅	($	162)	($	2)
遞延所得稅資產負債淨變動數	(	116)		116
預付所得稅		162		2
所得稅(利益)費用	($	116)	$	116

2.因暫時性差異及虧損扣抵而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下:

所得稅所得稅金額影響數金額影響數流動性項目：未實現存貨跌價損失 - $ - $ 19,273 $ 3,276 $ 備抵呆帳超限 - - 285 48 未實現兌換(利益)損失 302 51 679) ( 116) ( 51 3,208 減：備抵評價 51) ( 3,324) ( - $ 116) ($ 101 年12 月31 日 100 年12 月31 日所得稅所得稅金額影響數金額影響數非流動性項目：國外長期股權投資損失 253,885 $ 43,160 $ 191,883 $ 32,620 $ 未實現出售固定資產利益 19,216 3,267 25,314 4,303 資產減損損失 6,098 1,037 6,275 1,067 虧損扣抵 1,057,620 179,795 1,068,868 181,708 227,259 219,698 減：備抵評價 227,259) ( 219,698) ( - $ - $ 101 年12 月31 日 100 年12 月31 日 3. 兩稅合一相關資訊： (1)未分配盈餘：均屬民國87年以後(含)所產者。 101年12月31日 100年12月31日 (2)股東可扣抵稅額帳戶餘額 15,523 $ 15,051 $ 101年度(預計) 100年度(實際) (3)盈餘分配之稅額扣抵比率 3.04% -	100 年12	100 年12	月31 日
			所得稅影響數
			3,276 $ 48 116) (
			3,208 3,324) (
		15,051 $
		100年度(實際)
		-

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4.截至民國101 年12 月31 日止，本公司尚未使用之虧損扣抵有效期限及所得稅影響數情況如下：

發生年度 92 93 94 95 96 97 98 99 100	申報數/核定數 38,865 $ 100,686 419,513 162,438 48,136 8,039 264,777 2,460 12,706		可抵減稅額 6,607 $ 17,117 71,317 27,614 8,183 1,367 45,012 418 2,160 179,795 $	尚未抵減稅額 6,607 $ 17,117 71,317 27,614 8,183 1,367 45,012 418 2,160 179,795 $	最後扣抵年度
					102 103 104 105 106 107 108 109 110

5.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國99 年度。
6.本公司民國101 年及100 年度會計所得與課稅所得主要差異分別為採權益法認列之投資損益及土地交易免稅所得所產生。
(十一)股本
1.本公司於民國96 年3 月私募普通股34,694 仟股，每股面額10 元，折價發行每股4.9 元，共募得$170,000，並辦理變更登記完竣。本次私募普通股之權利義務除證交法規定有流通轉讓之限制且須於交付日滿三年並補辦公開發行後才能申請上市掛牌交易外，餘與其他已發行之普通股同。
2.截至民國101 年及100 年12 月31 日止，本公司額定股本均為215,000 仟股，流通在外股數均為87,804 仟股(扣除庫藏股760 仟股)，每股面額均為10 元。

(十二)資本公積

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(十三)保留盈餘(待彌補虧損)

1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，應先提撥10%為法定盈餘公積並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分配議案，

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提撥2%為董監事酬勞，0.5%~1%為員工紅利，其餘再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議分派之。。

2.本公司股利分派係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，依據公司未來之資本預算規劃來衡量未來當年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派。
3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五部分為限。
4.依行政院金融監督管理委員會證券期貨局相關法令規定，股東權益減項金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
5.本公司民國100 年及99 年度均為待彌補虧損，故分別於民國101 年6 月19 日及民國100 年6 月9 日經股東會決議，不予配發股利，上述有關董事會通過及股東會決議分派情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
6.本公司於民國102 年3 月13 日經董事會提議民國101 年盈餘分派案，分配案如下：

彌補虧損法定盈餘公積股票股利董監事酬勞員工紅利	101年度	101年度
	金額 68,949 $ 50,921 354,257 8,962 2,240	每股股利(元)
		4.0 $

7.本公司民國101 年及100 年度員工紅利估列金額分別為＄2,240 及＄0，董監酬勞估列金額分別為$8,962 及$0，係以截至當期止之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列，並認列為當年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。另，本公司於民國101 年6 月19 日經股東會決議，不予配發員工紅利及董監酬勞，與100 年度財務報表認列金額一致。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

(十四)庫藏股票

1.本公司民國101 年及100 年度均無庫藏股交易。
2.本公司之子公司-大魯閣建設股份有限公司持有本公司股份變動明細

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如下：

民國101年1月1日餘額民國101年12月31日餘額民國100年1月1日餘額民國100年12月31日餘額	股數(仟股) 760 760 股數(仟股) 3,734 760	帳面價值 22,763 $ 22,763 $ 帳面價值 111,902 $ 22,763 $	市價
			6,078 $
			9,762 $
			市價
			71,520 $
			6,078 $

(十五)普通股每股盈餘

101		年	度	度
金	稅後 578,161 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 87,804 年	每股盈餘(元)
稅前 578,045 $ 100			稅前 6.58 $ 度	稅後
				6.58 $

金	稅後 30,096 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 86,894	每股盈餘(元)
稅前 30,212 $			稅前 0.35 $	稅後
				0.35 $

(十六)用人、折舊及攤銷費用

本公司用人、折舊及攤銷費用均屬營業費用彙總如下：

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用(註) 攤銷費用	101 年度 25,368 $ 1,018 761 315 27,462 $ 1,501 $ 422 $	100 年度
		12,236 $ 1,164 716 347
		14,463 $
		1,506 $
		31 $

註：民國101 年及100 年度帳列營業外費用之折舊費用分別為3,467 及 $6,914

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五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係大魯閣(香港)有限公司(大魯閣(香港)) 本公司之子公司大魯閣建設(股)公司(大魯閣建設) 本公司之子公司 Happy Year Co. Ltd. (Happy Year) 本公司之孫公司山東大魯閣織染工業有限公司本公司之曾孫公司 (山東大魯閣) 基創實業股份有限公司(基創實業) 該公司負責人為本公司董事長之二等親謝林興業股份有限公司(謝林興業) 該公司負責人與本公司董事長為同一人謝林曼麗本公司董事長董事、監察人、總經理及副總經理等本公司之主要管理階層

註:其他具有實質控制之關係人與本公司無重大交易，其名稱及關係，請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊。

(二)與關係人間之重大交易事項

1. 營業收入－表列(「銷貨收入」)

山東大魯閣	佔銷貨淨金額額百分比 3,584 $ 31 101年度	100年度	100年度
	金額 3,584 $	金額 8,676 $	佔銷貨淨額百分比
			98

本公司係透過Happy Year 以本公司購入原料成本加計處理手續費後轉售予山東大魯閣，且出售之商品項目未出售其他非關係人，其收款條件採彈性收款。

2. 進貨

2.	進貨
3.	山東大魯閣應收帳款山東大魯閣	佔進貨淨金額額百分比 461 $ 12 101年度佔該科目金額百分比 - $ - 101年12月31日	100年度
			佔進貨淨金額額百分比 - $ - 100年12月31日	佔進貨淨額百分比
				-
		金額 - $	金額 2,272 $	佔該科目百分比
				100

4.其他應收款

民國100 年度本公司代山東大魯閣採購機器設備，截至民國100 年12 月

-86-

31 日應收款項計$28,641，業已於民國101 年1 月收訖。

5. 其他應收款項-資金融通(民國100年度：無是項交易)

101 年度

大魯閣建設	最高金額 98,000 $	期末餘額利率 84,723 $ 3%	本期利息期末應收總額利息 1,625 $ 73 $

6. 其他應付款項-資金融通

101 年度

				101 年度
7.購入長期股權投資 8.租賃最高金額謝林曼麗 19,500 $ 大魯閣建設 31,000 合計最高金額謝林曼麗 63,000 $ 大魯閣建設 40,000 合計交易日標的股票 101.03 創越	購入長期股權投資最高金額謝林曼麗 19,500 $ 大魯閣建設 31,000 合計最高金額謝林曼麗 63,000 $ 大魯閣建設 40,000 合計交易日標的股票		最高金額 19,500 $ 31,000	期末餘額利率 1,814 $ 3% - 1,814 $ 100 年度	本期利息總額 90 $ 216 306 $		期末應付利息
							- $ -
							- $

				本期利息期末餘額利率總額 2,000 $ 3% 514 $ 31,000 3% 730 33,000 $ 1,244 $ 交易對象股數基創實業 1,800仟股 $			期末應付利息
							1 $ 46
							47 $
							總價款 36,000
	交易日
		創越				$

本公司自民國100 年9 月起向謝林興業承租辦公室，承租價款依雙方議定方式辦理：按月支付，民國101 年及100 年度租金支出分別為$700 及$706，期末預付租金分別為＄0 及＄105。

9.管理服務收入(表列什項收入)

本公司於民國101 年及100 年度提供大魯閣建設管理服務而收取服務收入均為$1,560，其收取價款係依雙方議定辦理，並於當月月初收取。

10.財產交易 (民國100 年度：無)

資產交易對象	出售標的物以成本法衡量之金融資產	成本處分(損)益 5,550 $ 17) ($ 101年度
大魯閣興業

-87-

11.其他

本公司民國100 年度部分閒置資產登記於謝林曼麗名下，請詳附註四 (五)2.之說明。

12.董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資董監酬勞及員工紅利	101年度 5,336 $ 10,082 15,418 $	100年度
		4,510 $ -
		4,510 $

(1)薪資包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。
(2)董監酬勞及員工紅利係指當期估列於損益表之董監酬勞及員工紅利。
(3)相關資訊可參考本公司股東會年報。

六、抵(質)押之資產

本公司提供擔保之資產明細如下：

資產明細存貨-預付土地款固定資產-出租資產-土地 -出租資產-房屋及建築閒置資產-土地 -房屋及建築以成本衡量之金融資產	101年12月31日 333,202 $ 104,074 28,981 - - 43,579 509,836 $	100年12月31日 333,202 $ 104,074 29,915 376,860 89,791 67,044 1,000,886 $	質押性質
			應付短期票券長期借款長期借款應付短期票券及短期借款應付短期票券及短期借款長期及短期借款

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國101 年12 月31 日止，本公司與非關係人簽訂土地買賣契約書購買台北市北投士林科技園區土地總合約價計$366,275，尚未付款部分計 $36,628，此等買賣契約標的因台北市政府辦理區段徵收，目前尚無法辦理產權過戶，屆時將依台北市政府實際分配狀況辦理移轉。
(二)本公司於民國99 年度出售一停車系統，簡雪妃等用戶認為本公司委託廠商承蓋停車系統設計不良，而請求本公司損害賠償每戶＄384 共計36 戶。本公司已委請律師代理訴訟，惟截至本財務報表提出日止，尚無法確知案情最後結果，亦無法估計可能賠償之確實金額。

八、重大之災害損失

無。

-88-

九、重大之期後事項

本公司民國101 年度盈餘分配案請詳附註四(十三)之說明。

十、其他

(一)金融商品之公平價值

101年12月31日	101年12月31日	101年12月31日
公開報價評價方法帳面價值決定之金額估計之金額 86,597 $ - $ 86,597 $ 31,053 31,053 - 72,034 - - 320 - 320 27,563 - 27,563 83,000 - 83,000 1,290 - 1,290 公平價值 100年12月31日	公平價值
		評價方法估計之金額
		86,597 $ - - 320 27,563 83,000 1,290
帳面價值 36,818 $ 29,404 72,034 561 566,367 80,945 1,290	公平價值
	公開報價決定之金額 - $ 29,404 - - - - -	評價方法估計之金額
		36,818 $ - - 561 566,367 80,945 1,290

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.公平價值與帳面價值相等之金融資產與負債：短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款(含關係人)、其他應收款(含關係人)、短期借款、應付短期票券、應付費用、其他應付款項(含關係人)及一年內到期之長期借款等。
2.公平價值變動列入損益之金融資產，若屬上市(櫃)股票係以資產負債表

-89-

日公開市場之收盤價為公平價值。

3.以成本衡量之金融資產係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，而以原始認列之成本衡量。
4.存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平市價。折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率為準，惟金額不重大時，不予折現。
5.長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
(二)利率風險部位資訊

本公司民國101 年及100 年12 月31 日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為$83,000 及$122,211。

(三)財務風險控制及避險策略

本公司定期檢視及評估所投資之金融商品公平市價變動情形，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

(四)重大財務風險資訊

1.市場風險：
(1)匯率風險：

本公司主要之銷貨係以美金為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司隨時注意國際市場，將可能發生之損失控制在可預期之範圍內，故預期不致發生重大市場風險。

(2)利率風險：

不適用。

(3)價格風險：

本公司投資之權益商品，受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

2.信用風險：

本公司應收款項主要係向關係企業收取之款項，因此經評估並無重大之信用風險。

3.流動性風險：
(1)應收款項：

-90-

本公司之應收款項均為一年內到期，預期不致發生重大之流動性風險。

(2)上市櫃之投資：
本公司投資之金融資產均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價格迅速出售金融資產，預期不致產生重大之流動性風險。
(3)短期借款：
本公司之短期借款均為一年或一個營運週期，本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。
(4)票券借款:

本公司之應付短期票券為一年內到期，本公司之營運資金足以支應，預期不致發生重大之流動性風險。

4.利率變動之現金流量風險：
本公司之長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，當市場利率每增加1%，將增加本公司現金流出＄830。

(五)其他

1.本公司融資租賃對象中央租賃(股)公司於93 年1 月中旬發生跳票事件，並將本公司預先開立而尚未撥付融資款項之應付票據予以兌現。基於保守穩健原則，本公司業已於民國93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予中央租賃(股)公司之應付票據計＄52,507 及到期未獲返還之保證金$10,000，合計$62,507 轉列其他應收款，另將未到期回存之融資保證金＄7,000 轉列其他流動資產，合計$69,507 全數提列損失。
2.本公司另一融資租賃對象－康和租賃(股)公司因受中央租賃(股)公司跳票事件影響亦將本公司預先開立之應付票據予以兌現。基於保守穩健原則，本公司民國93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予康和租賃(股) 公司之應付票據計＄16,660、因延長票期所增加之利息$32 及已到期回存融資保證金$35,000，合計$51,692 轉列其他應收款，另將未到期回存之融資保證金＄7,500 轉列其流動資產，合計$59,192 全數提列損失。

-91-

1.資金貸與他人情形：

註1：本公司及各子公司對外資金貸與總額以各公司淨值40%為限，短期資金融通部分之總額以不超過各公司淨值30%為限；另對單一企業資金貸與之金額，有
業務往來者以不超過雙方業務往來金額為限，而對有短期資金融通之必要者，貸與金額以不超過各公司淨值10%為限。
註2：資金貸與性質：1.有業務往來者。2.有短期融通資金需要者。
註3：實際撥貸金額為$84,723。
註4：實際撥貸金額為$0。
註5：實際撥貸金額為$12,000。
2.為他人背書保證：本公司及轉投資公司無此情形。
有短期融
對個別對
貸出資金
往
來
本
期
利率
資金貸與
業務往
通資金必
提列備抵
象資金貸
資金貸與總
編號
之公司
貸與對象
科
目
最高餘額
期末餘額
區間
性質(註2)
來金額
要之原因
呆帳金額
名稱
價值
與限額(註1)
限額(註1)
備註
0
大魯閣纖維
大魯閣建設
其他應收款-
關係人
$ 100,000
$100,000
3
2
$ -
營運週轉
-
-
-
$ 147,302
$ 589,210
註3
0
大魯閣纖維
大魯閣
其他應收款-
關係人
20,000
20,000
3
2
-
營運週轉
-
-
-
147,302
589,210
註4
1
大魯閣建設
大魯閣纖維
其他應收款-
關係人
40,000
40,000
3
2
-
營運週轉
-
-
-
57,299
229,196
註4
1
大魯閣建設
基創實業
其他應收款-
關係人
57,000
12,000
3.5
2
-
營運週轉
-
-
-
57,299
229,196
註5
2
創越
基創實業
其他應收款-
關係人
20,000
-
3.5
2
-
營運週轉
-
-
-
3,286
13,144
註4
擔
保
品

-92-

	備註																	6,962,399股設質			已註銷	已註銷
末	市價	1,061		2,485	2,898	2,709	1,529	2,448	2,541	1,907	345	2,024	816	246	6,989	1,425	1,630	77,518	8,130	-	-	-	16,207	185,715	562,812	19,717	53,326	60,839
		$
	持股比率	不適用		〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	0.29%	15.00%	1.92%	6.48%	0.42%	100.00%	100.00%	100.00%	60.00%	84.62%	98.59%
	帳面金額	1,061 $		2,485	2,898	2,709	1,529	2,448	2,541	1,907	345	2,024	816	246	6,989	1,425	1,630	67,044	4,990	-	-	-	16,207	185,715	562,812	31,303	53,326	60,839
期	股/單位/張數	52,000		65,400	72,100	77,166	110,000	90,000	110,000	33,000	29,489	64,260	54,586	30,000	128,000	100,000	100,000	6,962,399	1,500,000	1,550,000	447,000	291,951	600,000	12,825,000	66,500,000	1,800,000	5,500,000	7,000,000
	帳列科目	公平價值變動列入損益之金融資產	-流動	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	以成本衡量之金融資產-非流動	〃	〃	〃	〃	採權益法之長期股權投資	〃	〃	〃	〃	〃
	與有價證券發行人之關係	無		〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	本公司之子公司	〃	〃	〃	〃	〃
	持有之公司有價證券種類及名稱	大魯閣纖維璨圓光電(股)公司		大魯閣纖維大聯大投資控股(股)公司	大魯閣纖維伍豐科技(股)公司	大魯閣纖維富邦金融控股(股)公司	大魯閣纖維陽明海運(股)公司	大魯閣纖維佳能企業(股)公司	大魯閣纖維威盛電子(股)公司	大魯閣纖維佳醫健康事業(股)公司	大魯閣纖維燦星網通(股)公司	大魯閣纖維國泰金融控股(股)公司	大魯閣纖維元大金融控股(股)公司	大魯閣纖維新光金融控股(股)公司	大魯閣纖維興富發建設(股)公司	大魯閣纖維中國製釉(股)公司	大魯閣纖維國揚實業(股)公司	大魯閣纖維台灣工業銀行(股)公司	大魯閣纖維友恆創業投資(股)公司	大魯閣纖維康和租賃(股)公司	大魯閣纖維環能科技(股)公司	大魯閣纖維捷力科技(股)公司	大魯閣纖維大魯閣(香港)	大魯閣纖維 Gowin	大魯閣纖維大魯閣建設	大魯閣纖維創越	大魯閣纖維大魯閣興業	大魯閣纖維大魯閣

-93-

	備註
末	市價	183,136	301,490	2,971	9,695	-	73,732		-	-	-	-	-	9,762	3,030		6	46	1	484,618	35,328	1,006
															$
	持股比率	37.79%	62.21%	40.00%	15.38%	-	15.00%		2.94%	8.43%	6.48%	1.79%	0.12%	0.86%	0.50%		0	0	0	100.00%	1.87%	0.01%
	帳面金額	183,136	301,490	2,971	9,695	30	62,854		-	-	-	-	-	9,762	3,030 $		6	46	1	484,618	12,000	850
期	股/單位/張數	5,951,552	9,798,448	400,000	1,000,000	300	6,600,000		5,949,440	382,305	447,000	1,450,000	211,920	759,715	369,811		18	800	40	不適用	800,000	10,000
	持有之公司有價證券種類及名稱與有價證券發行人之關係帳列科目	Gowin Happy Year 本公司之孫公司採權益法之長期股權投資	大魯閣建設 Happy Year 本公司之孫公司〃	大魯閣建設宬世環宇(股)公司本公司之孫公司〃	大魯閣建設大魯閣興業本公司之子公司〃	大魯閣建設基隆第二信用合作社無以成本衡量之金融資產-非流動	大魯閣建設公誠投資(股)公司該公司董事長為本公司董〃	事長之配偶	大魯閣建設大清樺企業(股)公司無〃	大魯閣建設香港隆高〃〃	大魯閣建設環能科技(股)公司〃〃	大魯閣建設康和租賃(股)公司〃〃	大魯閣建設民興國際(股)公司〃〃	大魯閣建設大魯閣纖維本公司之母公司備供出售之金融資產－非流動	大魯閣建設新光金無公平價值變動列入損益之金融資產	-流動	大魯閣建設華碩電腦(股)公司〃〃	大魯閣建設燦坤實業(股)公司〃〃	大魯閣建設和碩聯合科技(股)公司〃〃	Happy Year 山東大魯閣本公司之曾孫公司採權益法之長期股權投資	大魯閣興業因華生技製藥(股)公司無以成本衡量之金融資產-流動	大魯閣興業台灣浩鼎生技(股)公司〃〃	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。

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(二)轉投資事業相關資訊 1.轉投資事業明細: 交易日或價格決定處分之公司財產名稱事實發生日原取得日期帳面價值交易金額價款收取情形處分損益交易對象關係處分目的之參考依據其他約定事項本公司閒置資產 101.5.17 73.5~79.11 463,428 $ 1,100,000 $ 業已收訖 692,533 $ 穩懋半導體 (股)有限公司及蔡展億等自然人無改善財務狀況增加營運資金參價鑑價機構鑑價報告無 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。 9.從事衍生性商品交易：本公司及轉投資公司無此情形。	備註
	本期認列之投資(損)益	金額	1,267) ($	23,573) (	37,591) (	500	1,674) (	9,159) (	-	-	-	-	-
		幣別	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣
	被投資公司本期(損)益	金額	332) ($	6,183) (	37,591) (	2,311	1,978) (	10,131) (	2,020) (	2,020) (	1,978) (	1,872) (	12,740) (
		幣別	港幣	港幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	美元	美元	新台幣	新台幣	人民幣
	期末持有	帳面金額	16,207 $	185,715	562,812	31,303	53,326	60,839	183,136	301,490	9,695	2,971	484,618
		幣別	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣
		比率	100.00	100.00	100.00	60.00	84.62	98.59	37.79	62.21	15.38	40.00	100.00
		股數	600,000	12,825,000	66,500,000	1,800,000	5,500,000	7,000,000	5,951,552	9,798,448	1,000,000	400,000	-
	原始投資金額	上期期末	6,000 $	12,825	865,709	-	-	-	5,952	9,679	-	4,000	15,750
		幣別	港幣	美元	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	美元	美元	新台幣	新台幣	美元
		本期期末	6,000 $	12,825	925,709	36,000	55,000	70,000	5,952	9,679	10,000	4,000	15,750
		幣別	港幣	美元	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	美元	美元	新台幣	新台幣	美元
	主要營業項目		一般進出口業務	轉投資大陸之控股公司	不動產及證券買賣業務	休閒活動場館業務	管理、投資顧問等業務	百貨公司及其他綜合零售業	轉投資大陸之控股公司	轉投資大陸之控股公司	管理投資顧問業務	不動產買賣、出租業務及投資管理顧問服務	各種纖維之製造，染色、印花及其他整理加工製品之產銷及買賣業務
	所在地區		香港	英屬維京群島	台灣	台灣	台灣	台灣	模里西斯	模里西斯	台灣	台灣	中國大陸
	被投資公司名稱		大魯閣(香港)	Gowin	大魯閣建設	創越	大魯閣興業	大魯閣	Happy Year	Happy Year	大魯閣興業	宬世環宇資產管理 (股)公司	山東大魯閣
	投資公司名稱		大魯閣纖維	大魯閣纖維	大魯閣纖維	大魯閣纖維	大魯閣纖維	大魯閣纖維	Gowin	大魯閣建設	大魯閣建設	大魯閣建設	Happy Year

-95-

				註1：本公司之子公司Gowin Development Ltd. 於民國95 年間將其對濟南大魯閣織染工業有限公司投資款按其淨值人民幣47,107 作價，透過轉投資Happy Year Investment Co. Ltd 投資於山東大魯閣織染工業有限公司，該項投資案業經當地主管機關辦理完竣。註2：該轉投資公司業於民國97 年第一季清算完畢並取得經濟部投資審議委員會之核准撤銷函。 2. 本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所發生之下列重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊： (1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。 (2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：請詳附註五(二)1.～2.之說明。 (3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。 (4)票據背書、保證或提供擔保品之期末及其目的：無。 (5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：請詳附註十一(一)1.之說明。 (6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：請詳附五(二)2.之說明。十二、營運部門資訊營運部門資訊依財務會計準則公報第四十一號規定，另於合併財務報表中揭露。公司名稱本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額山東大魯閣纖染工業有限公司 $ 575,892 $ 664,800 $ 883,814	註1：本公司之子公司Gowin Development Ltd. 於民國95 年間將其對濟南大魯閣織染工業有限公司投資款按其淨值人民幣47,107 作價，透過轉投資Happy Year Investment Co. Ltd 投資於山東大魯閣織染工業有限公司，該項投資案業經當地主管機關辦理完竣。註2：該轉投資公司業於民國97 年第一季清算完畢並取得經濟部投資審議委員會之核准撤銷函。 2. 本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所發生之下列重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊： (1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。 (2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：請詳附註五(二)1.～2.之說明。 (3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。 (4)票據背書、保證或提供擔保品之期末及其目的：無。 (5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：請詳附註十一(一)1.之說明。 (6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：請詳附五(二)2.之說明。十二、營運部門資訊營運部門資訊依財務會計準則公報第四十一號規定，另於合併財務報表中揭露。公司名稱本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額山東大魯閣纖染工業有限公司 $ 575,892 $ 664,800 $ 883,814
備註		註1、2	註1
截至本期止已匯回台灣之投資收益		- $	-
期末投資帳面價值			484,618
本期認列投資(損)益		- $	59,738) (
本公司直接或間接投資之持股比例		100.00	100.00	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額	$ 883,814
本期期末自台灣匯出累積投資金額		14,520 $	561,372
本期匯出或收回投資金額	收回	- $	-
				經濟部投審會核准投資金額	$ 664,800
	匯出	- $	-
本期期初自台灣匯出累積投資金額		14,520 $	561,372
投資方式		透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	$ 575,892
實收資本額		14,520 $	457,380
主要營業項目		經營熱陰極螢光燈、冷陰極燈管及安定、面板等組合業務	紡織技術開發、高級化纖物面料纖染及後整理加工	公司名稱	山東大魯閣纖染工業有限公司
大陸被投資公司名稱		濟南大魯閣光電科技有限公司	山東大魯閣織染工業有限公司

-96-


				備註
				總額		1,061	2,485	2,898	2,709	1,529	2,448	2,541	1,907	345	2,024	816	246	6,989	1,425	1,630	31,053
			公平價值	單價(元)		20.40 $	38.00	40.20	35.10	13.90	27.20	23.10	57.80	11.70	31.50	14.95	8.19	54.60	14.25	16.30	$
						$
大魯閣纖維股份有限公司	公平價值變動列入損益之金融資產明細表	民國101 年12 月31 日		面值(元) 總額取得成本		37.92 - 1,972 $	51.48 - 3,367	52.45 - 3,781	33.77 - 2,606	21.10 - 2,321	50.38 - 4,534	61.87 - 6,805	83.36 - 2,751	38.79 - 1,144	48.95 - 3,145	20.27 - 1,106	14.52 - 436	83.34 - 10,668	26.04 - 2,604	22.91 - 2,291	49,531 $
						$
				股數(股)或單位數		52,000	65,400	72,100	77,106	110,000	90,000	110,000	33,000	29,489	64,260	54,586	30,000	128,000	100,000	100,000
				摘要		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				金融商品名稱	上市櫃股票	璨圓光電(股)公司	大聯大投資控股(股)公司	伍豐科技(股)公司	富邦金融控股(股)公司	陽明海運(股)公司	佳能企業(股)公司	威盛電子(股)公司	佳醫健康事業(股)公司	燦星網通(股)公司	國泰金融控股(股)公司	元大金融控股(股)公司	新光金融控股(股)公司	興富發建設(股)公司	中國製釉(股)公司	國揚實業(股)公司

-97-

==> picture [324 x 121] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

大魯閣纖維股份有限公司
存貨明細表
民國101 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
金額
項目成本市價備註
營建事業部
預付土地款
洲美段一小段48、192、405~408
$ 333,202 $ 362,275 詳附註六
地號及文林段二小段318地號
----- End of picture text -----

(以下空白)

-98-

			保或質	評價基礎押情形	權益法無	權益法無	權益法無	權益法無	權益法無	權益法無
			市價或股權淨值	單價(元) 總價	8.46 $ 562,812 $	14.48 185,715	27.01 16,207	10.95 19,717	9.70 53,326	8.69 60,839
			額	額	562,812	185,715	16,207	31,303	53,326	60,839	910,202
				金	$						$
			餘	持股比例	100.00%	100.00%	100.00%	60.00%	84.62%	98.59%
大魯閣纖維股份有限公司	採權益法之長期股權投資明細表	民國101 年1 月1 日至101 年12 月31 日	加本期減少期末	額股數金額股數	60,000 - 48,193) ($ 66,500,000	- - 30,138) ( 12,825,000	- - 1,941) ( 600,000	36,000 - 4,697) ( 1,800,000	55,000 - 1,674) ( 5,500,000	70,000 - 9,161) ( 7,000,000	221,000 95,804) ($	(註)
			增	金	$						$
			本期	股數	6,000,000	-	-	1,800,000	5,500,000	7,000,000
			期初餘額	名稱股數金額	大魯閣建設股份有限公司 60,500,000 551,005 $	Gowin Development Ltd. 12,825,000 215,853	大魯閣(香港)有限公司 600,000 18,148	創越股份有限公司 - -	大魯閣興業股份有限公司 - -	大魯閣股份有限公司 - -	合計 785,006 $		註：係依權益法認列之投資損益暨累積換算調整數。

-99-

			提供擔保或抵押情形		無	長期借款	"	無
大魯閣纖維股份有限公司	固定資產變動明細表	民國101 年1 月1 日至101 年12 月31 日	期初餘額本期增加數期末餘額		1,290 4,847 $ 6,137 $	104,074 - 104,074	30,926 - 30,926	1,497 1,420 2,917	137,787 6,267 $ 144,054		330 315 $ 645 $	1,011 933 1,944	1,090 253 1,343	2,431 1,501 $ 3,932	135,356 140,122 $
					$						$				$
			項目	成本	運輸設備	出租資產-土地	出租資產-房屋及建築	其他設備		累計折舊	運輸設備	出租資產-房屋及建築	其他設備		帳面價值

-100-

			提供擔保或抵押情形		無
大魯閣纖維股份有限公司	閒置資產變動明細表	民國101 年1 月1 日至101 年12 月31 日	期初餘額本期增加數本期減少數期末餘額		121,329 - $ 73,401) ($ 47,928 $	244,440 - 244,440) ( -	8,428 - 8,428) ( -	19,519 - 19,519) ( -	303,459 - 303,459) ( -	697,175 - $ 649,247) ($ 47,928		154,650 3,222 $ 157,872) ($ -	7,416 - 7,416) ( -	18,724 245 18,969) ( -	180,790 3,467 $ 184,257) ($ -		21,082 - $ - $ 21,082	1,012 - 1,012) ( -	22,094 - $ 1,012) ($ 21,082	494,291 26,846 $
					$															$
			目
			項	成本	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	重估增值—土地		累計折舊	房屋及建築	機器設備	其他設備		累計減損	土地	機器設備		帳面價值

-101-

			押或擔保	土地、房屋及建築
			抵
大魯閣纖維股份有限公司	長期借款明細表	民國101 年12 月31 日	契約期間利率區間	101.12.20~121.12.20 1.98%			(以下空白)
			期末餘額	83,000 $	-	83,000 $
			要
			摘	擔保借款
			債權人	合作金庫	減：一年內到期部份

-102-

大魯閣纖維股份有限公司營業收入明細表民國101 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元

項目銷貨部門代採購原絲出售其他銷貨收入營建部門租賃收入營業收入合計	數量(仟) 29	金額
		3,584 $ 2,638
		6,222 5,456
		11,678 $

(以下空白)

-103-

大魯閣纖維股份有限公司營業成本明細表民國101 年1 月1 日至12 月31 日

項目紡織部門期初存貨(含原物料$12,092、在製品$5,464及商品$1,794) 加：本期購入減：存貨備抵跌價損失回升利益銷貨成本營建部門期初存貨期初營建存貨加：本期購入減：期末營建存貨營建成本營業成本合計	單位：新台幣仟元金額 19,273 $ 3,830 19,273) ( 3,830 333,202 - 333,202) ( - 3,830 $

-104-

單位：新台幣仟元

大魯閣纖維股份有限公司管理及總務費用明細表民國101 年1 月1 日至101 年12 月31 日

項目薪資支出勞務費交際費稅捐其他	金額 25,368 $ 6,392 3,789 2,271 12,912 50,732 $	備註
		各單獨項目餘額均未超過本科目總額5%

(以下空白)

-105-

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大魯閣纖維股份有限公司
關係企業合併財務報表聲明書
----- End of picture text -----

本公司民國101 年度（自民國101 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：大魯閣纖維股份有限公司

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中華民國1 0 2 年3 月2 6 日

-106-

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會計師查核報告

(102)財審報字第12004196 號

大魯閣纖維股份有限公司公鑒：

大魯閣纖維股份有限公司及其子公司民國101 年及100 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果出具報告。如合併財務報表附註二(一)2.所述，列入合併財務報表之部份子公司民國101 年及100 年度財務報表，係依各該公司所委任會計師查核之財務報表所編製，該等公司民國101 年及100 年12 月31 日之資產總額分別為18,770 仟元及20,915 仟元、負債總額分別為1,348 仟元及2,767 仟元，分別佔大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併沖銷後資產總額之1.0%及0.9%，合併沖銷後負債總額之0.41%及0.22%；民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入淨額分別為16,196 仟元及46,633 仟元，分別佔大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併沖銷後營業收入之2%及4%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達大魯閣纖維股份有限公司及子公司民國101 年及100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

11012 臺北市信義區基隆一段 333 號 27 樓 / 27F ,333,Keelung Road,Sec.1,Xinyi Dist., Taipei City 11012 , Taiwan T: +886(2)2729 6666,F:+886(2)2757 6371, www.pwc.com/tw

-107-

==> picture [107 x 45] intentionally omitted <==

大魯閣纖維股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券發行人財務報告編製準則」編製大魯閣纖維股份有限公司及其子公司之合併財務報表。大魯閣纖維股份有限公司依前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號函規定，於附註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可能有所改變，因此採用IFRSs 之影響亦可能有所改變。

資誠聯合會計師事務所

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前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0960058737 號中華民國 1 0 2 年 3 月 2 6 日

-108-

	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司
		合		併	資	產		負	債		表
		民國101			年及100 年12 月31 日
																	單位：新台幣仟元
							101		年	12 月		31	日		100	年	12 月	31	日
	資產		附註				金				額		%		金		額		%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四(一)					$				257,110		14		$		127,970			5
1310	公平價值變動列入損益之金融	四(二)
	資產–流動										34,136			2			51,874			2
1350	以成本衡量之金融資產–流動	四(三)									12,850			1			-			-
1120	應收票據淨額										6,790			1			17,281			1
1140	應收帳款淨額	四(四)									78,895			4			59,150			3
1178	其他應收款	四(十六)									636			-			40,549			2
1180	其他應收款–關係人	五									12,253			1			44,663			2
120X	存貨	四(五)及六									511,872		28				604,765		26
1260	預付款項	五									6,114			-			13,867			1
1286	遞延所得稅資產–流動	四(十六)									50			-			4,392			-
1298	其他流動資產–其他										-			-			75			-
11XX	流動資產合計										920,706		51				964,586		42
	基金及投資
1480	以成本衡量之金融資產–非流	四(六)及六
	動										134,918			7			134,918			6
1421	採權益法之長期股權投資										2,971			-			3,876			-
14XX	基金及投資合計										137,889			7			138,794			6
	固定資產	四(七)及六
	成本
1521	房屋及建築										220,585		12				321,621		14
1531	機器設備										302,069		17				390,865		17
1551	運輸設備										28,027			2			17,990			-
1561	辦公設備										92,188			5			92,671			4
1621	出租資產–土地										306,456		17				255,831		11
1622	出租資產–房屋										79,382			4			69,409			3
1631	租賃改良										6,264			-			891			-
15XY	成本及重估增值									1,034,971			57				1,149,278		49
15X9	減：累計折舊					(					412,136	)(	23 )(				441,548	)(	19 )
1670	未完工程及預付設備款										5,949			1			361			-
15XX	固定資產淨額										628,784		35				708,091		30
	無形資產
1760	商譽	四(八)									11,086			1			-			-
1780	其他無形資產										3,830			-			4,049			-
17XX	無形資產合計										14,916			1			4,049			-
	其他資產
1800	出租資產	四(九)及六									7,738			1			7,761			-
1810	閒置資產	四(十)及六									92,108			5			504,446		22
1820	存出保證金										5,746			-			1,283			-
1830	遞延費用										2,656			-			70			-
1888	其他資產–其他										1,489			-			-			-
18XX	其他資產合計										109,737			6			513,560		22
1XXX	資產總計						$			1,812,032			100		$		2,329,080		100
					(續次頁)

-109-

		大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司
			合		併	資	產	負	債		表
			民國101			年及100 年12 月31 日
																	單位：新台幣仟元
							101		年	12 月		31	日		100	年	12 月	31	日
		負債及股東權益		附註			金				額		%		金		額		%
	流動負債
2100		短期借款	四(十一)及十				$				-		-		$		140,000			6
2110		應付短期票券	四(十二)								-		-				480,335		21
2140		應付帳款									66,528		4				86,838			4
2160		應付所得稅	四(十六)								-		-				2,797			-
2170		應付費用	五								41,958		2				26,690			1
2190		其他應付款項–關係人	五								29,171		2				7,292			-
2210		其他應付款項									35,490		2				32,206			1
2260		預收款項									11,666		1				31,165			1
2270		一年或一營業週期內到期長期	四(十三)(十四)及
		負債	十								25,895		1				33,370			2
2286		遞延所得稅負債–流動	四(十五)								-		-				116			-
21XX		流動負債合計									210,708		12				840,809		36
	長期負債
2420		長期借款	四(十三)及十								83,447		5				117,883			5
2443		長期應付款	四(十四)								28,433		1				54,836			2
2450		長期應付票據及款項–關係人	五								-		-				93,092			4
24XX		長期負債合計									111,880		6				265,811		11
2510	土地增值稅準備		四(十)								-		-				126,634			6
	其他負債
2810		應計退休金負債	四(十五)								-		-				2,708			-
2820		存入保證金									3,276		-				3,485			-
2860		遞延所得稅負債–非流動	四(十六)								-		-				2,029			-
28XX		其他負債合計									3,276		-				8,222			-
2XXX		負債總計									325,864		18				1,241,476		53
	股東權益
		股本	四(十七)
3110		普通股股本									885,642		49				885,642		38
		資本公積	四(十八)
3250		受贈資產									1,975		-				1,975			-
3260		長期投資									26,175		1				26,175			1
		保留盈餘	四(十九)
3350		未分配盈餘(待彌補虧損)									509,212		28	(			68,949	)(		3 )
		股東權益其他調整項目
3420		累積換算調整數									72,783		4				90,627			4
3430		未認列為退休金成本之淨損	四(十五)
		失									-		-	(			1,928	)		-
3460		未實現重估增值	四(十)								-		-				176,825			8
3480 361X		庫藏股票母公司股東權益合計	四(十九)(二十)				(			22,763 1,473,024		)(	1 81	)(			22,763 1,087,604	)(	1 ) 47
3610		少數股權									13,144		1				-			-
3XXX		股東權益總計								1,486,168			82				1,087,604		47
	重大承諾事項及或有事項		七
	重大期後事項		九
		負債及股東權益總計					$			1,812,032			100		$		2,329,080		100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

董事長：謝林曼麗

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經理人：謝林曼麗

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會計主管：張碧真

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-110-

項目	項目		大	魯閣纖	維股	份有限公司	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 1 0 0 年度金額 % $ 1,164,825 101 ( 20,614 ) ( 2 ) 14,289 1 - - 1,158,500 100 ( 977,912 ) ( 84 ) 180,588 16 ( 30,985 ) ( 3 ) ( 88,981 ) ( 8 ) ( 2,848 ) - ( 122,814 ) ( 11 ) 57,774 5 1,096 - 3,235 - - - 10,406 1 669 - 1,088 - - - 11,984 1 28,478 2 ( 14,584 ) ( 1 ) ( 124 ) - ( 2,673 ) - - - - - ( 6,938 ) ( 1 ) - - ( 23,448 ) ( 2 ) ( 1,254 ) - ( 49,021 ) ( 4 ) 37,231 3 ( 8,606 ) - 3,603 - $ 32,228 3 $ 30,096 3 2,132 - $ 32,228 3 稅前稅後 $ 0.43 $ 0.37 ( 0.08 ) ( 0.02 ) $ 0.35 $ 0.35 $ 70,612 $ 70,496 $ 0.81 $ 0.81
				民國101 年附註	合	併損益表 00 年1 月1 日至12
					及1
						1 0 1
						金	金
營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4310 租賃收入 4610 勞務收入 4000 營業收入合計營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨 ( 損 ) 利營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7280 減損迴轉利益 7310 金融資產評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資損失 7560 兌換損失 7620 閒置資產折舊 7630 減損損失 7640 金融資產評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 9200 非常損益 9600XX 合併總損益歸屬於： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益基本每股盈餘 9710 繼續營業單位淨利 9740AA 少數股權 9750 本期淨利假設子公司對本公司股票之投資不本期淨利每股盈餘			四( 四( 四( 四( 四( 四( 五四( 四( 四( 四( 四(	五)(二十二) 二十二)及五十) 二)(六)及五十) 二) 二十二) 八) 二) 十六) 二十一)		$ 91 ( 1 1	$ 1,16 ( 2 1
						91	1,15
						( 82	( 97
						9	18
						( 5 ( 13	( 3 ( 8 (
						( 18	( 12
						( 9	5
						68	1 1
						69	2
						( ( ( ( ( ( (	( 1 ( ( ( ( 2 (
						( 1	( 4
						57 (	3 (
						$ 57	$ 3
						$ 57 (	$ 3
						$ 57	$ 3
						稅前 $ 6.60 ( 0.02 ) $ 6.58 資料 : $ 578,045 $ 6.53	稅前 $ 0.43 ( 0.08 ) $ 0.35 $ 70,612 $ 0.81
	設子公司對本公司股票之投資不期淨利股盈餘	視	為庫	藏股票時之	擬制	資料 : $ 578,045
						$ 6.53

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

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董事長：謝林曼麗
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經理人：謝林曼麗會計主管：張碧真
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-111-

			單位：新台幣仟元		庫藏股票少數股權合計		($ 111,902 ) $ 21,490 $ 988,676	- 2,132 32,228	- - ( 79 )	- - 43,915	- - 326	- ( 23,622 ) ( 23,622 )	89,139 - 46,160	($ 22,763 ) $ - $ 1,087,604		($ 22,763 ) $ - $ 1,087,604	- ( 571 ) 577,590	- - ( 17,844 )	- - 1,928	- - ( 176,825 )	- 13,715 13,715	($ 22,763 ) $ 13,144 $ 1,486,168		會計主管：張碧真
大魯閣纖維股份有限公司及子公司	合併股東權益變動表	民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日		未認列為退休金未實現重估	普通股股本資本公積待彌補虧損累積換算調整數成本之淨損失增值		$ 885,642 $ 28,229 ($ 56,066 ) $ 46,712 ($ 2,254 ) $ 176,825	- - 30,096 - - -	- ( 79 ) - - - -	- - - 43,915 - -	- - - - 326 -	- - - - - -	- - ( 42,979 ) - - -	$ 885,642 $ 28,150 ($ 68,949 ) $ 90,627 ($ 1,928 ) $ 176,825		$ 885,642 $ 28,150 ($ 68,949 ) $ 90,627 ($ 1,928 ) $ 176,825	- - 578,161 - - -	- - - ( 17,844 ) - -	- - - - 1,928 -	- - - - - ( 176,825 )	- - - - - -	$ 885,642 $ 28,150 $ 509,212 $ 72,783 $ - $ -	請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。	經理人：謝林曼麗
						100 年度	100 年1 月1 日餘額	100 年度合併總損益	依持股比例認列被投資公司資本公積變動數	國外長期投資換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	少數股權變動數	子公司處分母公司股票視同庫藏股交易	100 年12 月31 日餘額	101 年度	101 年1 月1 日餘額	101 年度合併總損益	國外長期投資換算調整數	未認列為退休金成本減少	未實現重估增值減少	少數股權變動數	101 年12 月31 日餘額		董事長：謝林曼麗

-112-

	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司
		合	併	現	金	流	量	表
	民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31									日
													單位：新台幣仟元
						101			年	度		100	年	度
營業活動之現金流量
合併總損益						$				577,590		$		32,228
調整項目
折舊費用(含出租資產及閒置資產)										90,318				67,609
攤銷費用										1,154				184
金融資產評價(利益)損失						(				2,000 )				23,448
存貨跌價及呆滯損失										428				-
處分以成本衡量之金融資產損失										-				193
處分投資損失										134				-
採權益法長期股權投資認列之投資損失										905				124
非常利益										-	(			3,604 )
處分固定資產(利益)損失資產減損迴轉利益						(				684,932 ) -	(			2,673 1,088 )
商譽減損損失										2,496				-
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產										19,604	(			48,956 )
應收票據										10,491	(			16,161 )
應收帳款						(				11,848 )				53,452
其他應收款										39,913	(			39,954 )
存貨										86,073	(			266,637 )
預付款項										11,680				1,119
遞延所得稅資產–流動										4,342	(			4,366 )
其他流動資產–其他										75	(			75 )
長期應收票據及款項										-				14,365
其他資產-其他						(				1,489 )				-
應付帳款						(				22,085 )	(			29,608 )
應付所得稅						(				2,797 )				2,225
應付費用										12,439	(			22,991 )
其他應付款項						(				1,388 )				3,769
預收款項						(				25,206 )				25,428
應計退休金負債						(				781 )	(			586 )
遞延所得稅負債–流動						(				116 )				116
遞延所得稅負債–非流動						(				2,029)				2,029
營業活動之淨現金流入(流出)										102,971	(			205,064)
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人減少(增加)										32,410	(			19,050 )
以成本衡量之金融資產-流動						(				12,850 )				-
處分以成本衡量之金融資產-流動價款										-				17,250
採權益法之長期投資增加										-	(			4,000 )
收購子公司及資產淨額(扣除取得之現金)						(				30,726 )				-
購置固定資產						(				82,025 )	(			77,462 )
出售固定資產價款										883,579				2,858
遞延費用增加						(				2,302 )	(			80 )
存出保證金減少										3,335				321
投資活動之淨現金流入(流出)										791,421	(			80,163)

(續次頁)

-113-

	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司	大魯閣纖維股份有限公司及子公司
		合	併	現	金		流	量	表
	民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31										日
														單位：新台幣仟元
							101			年	度		100	年	度
融資活動之現金流量
短期借款償還						($					140,000 )	($			8,841 )
應付短期票券(減少)增加						(					480,335 )				480,335
其他應付款-關係人											582	(			53,400 )
長期借款償還						(					125,759 )	(			202,116 )
長期借款增加											83,000				-
長期應付款減少						(					27,194 )	(			4,841 )
長期應付票據及款項-關係人減少(增加)						(					71,795 )				42,583
存入保證金減少						(					209 )	(			30 )
處分庫藏股票											-				46,160
少數股權變動											13,715	(			23,622)
融資活動之淨現金(流出)流入						(					747,995)				276,228
匯率影響數						(					17,257)				29,100
本期現金及約當現金增加											129,140				20,101
期初現金及約當現金餘額											127,970				107,869
期末現金及約當現金餘額							$				257,110		$		127,970
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)							$				11,195		$		36,865
本期支付所得稅							$				1,381		$		8,362
不影響現金流量之融資活動
一年內到期之長期負債							$				25,895		$		33,370
支付部分現金之投資活動
固定資產本期增加數							$				81,310		$		79,889
加:期初應付設備款											3,210				783
減:期末應付設備款						(					2,495)	(			3,210)
本期支付現金							$				82,025		$		77,462
收購子公司及資產公平價值資訊
流動資產							$				38,063		$		-
固定資產											24,453				-
商譽											13,582				-
其他資產											7,952				-
流動負債						(					18,505 )				-
其他負債						(					12,607)				-
合計											52,938				-
減:少數股權						(					16,118 )				-
子公司之現金餘額						(					6,094)				-
收購子公司及資產淨額							$				30,726		$		-

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭金木、葉翠苗會計師民國102 年3 月26 日查核報告。

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董事長：謝林曼麗

經理人：謝林曼麗會計主管：張碧真

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-114-

大魯閣纖維股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國101 年及100 年12 月31 日單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)大魯閣纖維股份有限公司(以下簡稱「本公司」)係依中華民國公司法於民國62 年7 月18 日設立，主要業務為各項纖維之製造、染色之產銷及委託營造廠興建國民住宅及商業大樓出租、出售業務，暨興建一般工業用之廠房、倉庫出租出售業務。本公司股票經台灣證券交易所核准自民國71 年7 月26 日起正式掛牌買賣。
(二)本公司為整頓經營體質，於民國94 年6 月16 日將位於新埔及中壢兩廠之紡織部門停工，並資遣廠內所有員工。
(三)本公司之合併子公司-山東大魯閣織染工業有限公司為降低營運固定成本，於民國101 年9 月停止織布之生產業務，並資遣相關部門員工。
(四)截至民國101 年12 月31 日止，本公司及列入本合併財務報表之子公司員工人數約為405 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製基礎

1.合併財務報表編製原則
本公司對於直接或間接持有有表決權股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者均全數納入合併財務報表編製個體，並自民國 97 年1 月1 日起於每季編製合併財務報表。對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表，且不予追溯重編以前年度合併損益表。

本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。

-115-

2.列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比	備註
			民國101年民國100年 12月31日 12月31日
本公司本公司本公司本公司本公司本公司大魯閣建設大魯閣建設 Gowin Happy Year	大魯閣(香港)有限公司大魯閣建設股份有限公司(大魯閣建設) Gowin Development Ltd.(Gowin) 創越股份有限公司 (創越) 大魯閣興業股份有限公司(大魯閣興業) 大魯閣股份有限公司(大魯閣) Happy Year Investment Co., Ltd(Happy Year) 大魯閣興業股份有限公司(大魯閣興業) Happy Year 山東大魯閣織染工業有限公司(山東大魯閣)	一般進出口之業務不動產及證券買賣業務轉投資大陸之控股公司休閒活動場館業務管理、投資顧問業務百貨公司及其他綜合零售業轉投資大陸之控股公司管理、投資顧問業務轉投資大陸之控股公司各種纖維之織造、染色、印花及其加工製品之產銷及買賣業務	100.00% 100.00% 100.00% 60.00% 84.62% 98.59% 62.21% 15.38% 37.79% 100.00%	100.00% 100.00% 100.00% - - - 58.02% - 37.79% 100.00%	1 1 1 1、2 1、3、5 1、4 1、6 1、3、5 1 1

註1：係依該公司同期經會計師查核之財務報表編入本合併財務報表。
註2：本公司於民國101 年3 月經董事會決議投資創越股份有限公司，並於同年3 月完成股權變更登記。
註3：本公司於民國101 年8 月董事會決議投資大魯閣興業股份有限公司，並於同年9 月完成股權變更登記。本公司與子公司-大魯閣建設綜合持股比率為100%。
註4：本公司於民國101 年6 月及12 月經董事會決議投資大魯閣股份有限公司，並於同年7 月及民國102 年1 月完成股權變更登記。
註5：係於民國101 年1 月成立及出資或取得。
註6：本公司之子公司-大魯閣建設於民國100 年8 月向非關係人取得

-116-

Happy Year 之股權計$18,641，持股比由58.02%上升至62.21%。

3.未列入合併財務報表子公司：無。
4.子公司會計期間不同之調整及處理方式：無。
5.國外子公司營業之特殊風險：無。
6.子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無。
7.子公司持有母公司發行證券之內容

本公司之子公司－大魯閣建設因經營策略考量，持有本公司發行之普通股計760 仟股，帳面價值計$9,762。

8.子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：
(1)大魯閣建設於民國101 年7 月辦理現金增資$60,000，全數由本公司認購。
(2)大魯閣於民國101 年6 月及12 月分別辦理現金增資$10,000 及$60,000，全數由本公司認購。

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

(三)外幣交易

1.外幣交易按交易當日之即期匯率作為入帳基準，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

-117-

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

本公司及合併子公司從事委託營造廠商興建大樓或廠房出售業務，其營業週期通常長於一年，與營建工程有關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之基準；其餘科目劃分流動與非流動之標準如下：

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中將變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

(五 )公平價值變動列入損益之金融資產

1.屬權益性質係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)公司股票及封閉型基金係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值，開放型基金係以資產負債表日該基金之淨資產價值為公平價值。

(六)應收票據及帳款、其他應收款

1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係不屬於應收票據及帳款之其他應收款項。應收票據及帳款、其他應收款原始認列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。
2.本公司及合併子公司於資產負債表日評估是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生

-118-

減損。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉先前認列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。

(七)存貨
1.紡織部門：存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本計算採加權平均法。期末除就呆滯及過時存貨提列呆滯損失準備外，並按成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除推銷費用之餘額。
2.營建部門：包括待建土地、在建房地及待售房地等，係以取得成本為入帳基礎，期末存貨依成本與淨變現價值衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完成尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。待建土地於積極開發或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。

(八)以成本衡量之金融資產

1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
2.係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市、未上櫃及興櫃股票，或與其連動並以該等股票交割之衍生性商品，係以原始認列之成本衡量。
3.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(九)採權益法之長期股權投資

1.持有被投資公司有表決權股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整;若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益。
2.出售採權益法之長期股權投資，其出售成本按加權平均法計算，係以售價與該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，則按出售比例轉列為當期損益。

-119-

(十)固定資產/非供營業用資產
1.除已依法辦理重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，對於購建資產達到可使用狀態前之相關利息資本化。
2.固定資產按估計經濟耐用年限採平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限，除房屋及建築為15～55 年外，餘為2～23 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出作為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分資產損益列為營業外收支項下。
4.已停止生產而閒置之固定資產，依其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列閒置資產，差額列當期損失。當期提列之折舊費用則列為營業外支出。
(十一)其他無形資產
1.土地使用權，以取得成本為入帳基礎，自發生日起依其有效期限按直線法攤銷。
2.商譽係指事業合併時，收購成本超過可取得可辨認淨資產公平價值之部份。有關商譽減損之處理，請詳二(十二)之說明。
(十二)非金融資產減損
1.本公司及合併子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
2.商譽定期估計其可回收額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失，商譽之減損損失於以後年度不予迴轉。
(十三)退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算報告認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按13 年攤提。

退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十四)所得稅
1.本公司及合併子公司之所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅

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分攤，以前年度所得稅溢、低估數，列入當年所得稅費用之調整。當稅法修正時，本公司及合併子公司於公布日之年度按新規定，將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債及資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。

2.本公司及國內合併子公司未分配盈餘依所得稅法規定加徵10%之所得稅，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

(十五)庫藏股票

本公司於採權益法認列投資損益及編製合併財務報表時，將子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，並於損益表揭露子公司持有本公司股票若不視為庫藏股票之擬制性資訊。

(十六)員工分紅及董監酬勞

本公司及合併子公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另本公司依民國97 年3 月31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。

(十七)收入成本

1.營建部門：委託營造廠商興建預售房地專案，工程若符合完工比例法認列要件，採完工比例法認列損益，餘採全部完工法，於完成過戶及實際交屋時按收入比例法結轉成本並認列損益，惟資產負債表日前僅實際交屋(或僅實際完成所有權移轉)，但於期後期間實際完成所有權移轉(或實際交屋)者亦得認列。
2.餘收入於獲利過程大部份已完成且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十八)每股盈餘

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(十九)會計估計

本公司及合併子公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(二十)營運部門

本公司及合併子公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。

三、會計變動之理由及其影響

(一)應收票據及帳款、其他應收款

本公司及合併子公司自民國100 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項債權，於有減損之客觀證據時認列減損(呆帳)損失。此項會計原則變動並不影響民國100 年度之合併淨利及每股盈餘。

(二)營運部門

本公司及合併子公司自民國100 年1 月1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。此項會計原則變動並不影響民國100 年度之合併淨利及每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫存現金支票存款及活期存款定期存款	101年12月31日 772 $ 210,838 45,500 257,110 $	100年12月31日
		105 $ 127,865 -
		127,970 $

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－ (二)公平價值變動列入損益之金融資產流動

交易目的金融資產上市櫃公司股票評價調整 ( 合計	101年12月31日 59,751 $ 25,615) ( 34,136 $	100年12月31日
		79,489 $ 27,615)
		51,874 $

本公司及合併子公司民國101 年度及100 年度分別認列淨利益$1,866 及淨損失$22,274

(三)以成本法衡量之金融資產－流動(民國100 年12 月31 日:無)

興櫃公司股票	101年12月31日
	12,850 $

(四)應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳 (	101年12月31日 82,441 $ 3,546) ( 78,895 $	100年12月31日
		62,676 $ 3,526)
		59,150 $

(五)存貨

紡織部門商品製成品在製品原料物料在途存貨營建部門預付土地款(註) 洲美段一小段48、192、405 ～408地號及文林段二小段 318地號合計	101 年	12 月	31 日
	成本備抵跌價損失 3,399 $ 581) ($ 136,593 41,674) ( 11,387 - 31,995 - 35,208 - 2,342 - 220,924 42,255) ( 333,202 - 554,126 $ 42,255) ($		帳面價值 2,818 $ 94,919 11,387 31,995 35,208 2,343 178,670 333,202 511,872 $

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紡織部門商品製成品在製品原料物料營建部門預付土地款(註) 洲美段一小段48、192、405 ～408地號及文林段二小段 318地號合計	100 年	12 月	31 日
	成本備抵跌價損失 2,842 $ 1,870) ($ 184,325 43,006) ( 48,124 5,464) ( 46,341 - 52,363 12,092) ( 333,995 62,432) ( 333,202 - 667,197 $ 62,432) ($		帳面價值 972 $ 141,319 42,660 46,341 40,271 271,563 333,202 604,765 $

註：本公司簽訂土地買賣契約之情形請詳附註七之說明。當期認列之存貨相關費損： 101 年度已出售存貨成本 822,681 $ 跌價損失 428 823,109 $	100 年度
	977,912 $ -
	977,912 $

民國101 年及100 年度營建部門存貨利息資本化金額皆為$0。

─ (六)以成本衡量之金融資產非流動

非上市櫃公司股票減：累計減損 (	101年12月31日 146,265 $ 11,347) ( 134,918 $	100年12月31日
		146,265 $ 11,347)
		134,918 $

1.本公司及合併子公司持有之標的因無活絡市場公開報價，且公平價值無法衡量，故以成本衡量。
2.本公司之合併子公司－大魯閣建設於民國100 年3 月經董事會決議出售以成本衡量之金融資產-基創實業之全數股票，出售價款計$17,250，並認列處分投資損失$193。

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－ (七)固定資產累計折舊

房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備出租資產－房屋及建築租賃改良	101年12月31日 96,094 $ 218,968 9,301 81,181 1,944 4,648 412,136 $	100年12月31日
		109,628 $ 250,307 3,976 76,270 1,011 356
		441,548 $

本公司之合併子公司-山東大魯閣織染工業有限公司於民國101 年第三季關閉紡織事業部，故將紡織部門固定資產轉列閒置資產項下，請詳附註四 (十)。

(八)商譽(民國100 年12 月31 日:無)

期初餘額本期新增減損損失期末餘額	101年12月31日
	- $ 13,582 2,496) (
	11,086 $

1.本公司於民國101 年3 月以$36,000 取得本公司合併子公司-創越股份有限公司(以下簡稱「創越」)60%之股權，並以投資成本超過所取得可辨認資產公平價值部分認列為商譽。
2.本公司於民國101 年12 月31 日對商譽可回收金額進行減損評估，並以使用價值作為可回收金額之計算基礎。使用價值之計算係以創越未來五年度財務預測之現金流量作為估計基礎，並按年折現率8.74%予以計算，以反映相關現金產生單位之特定風險。財務預測之現金流量係估計未來每年收入、毛利及資本支出之變動作為編製基礎，本公司按評估後之預計可回收金額超過帳面價值部分認列減損損失計＄2,496。

(九)出租資產

土地房屋減：累計折舊累計減損	101年12月31日 9,006 $ 117 9,123 85) ( 1,300) ( 7,738 $	100年12月31日
		9,006 $ 117
		9,123 62) ( 1,300) (
		7,761 $

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(十)閒置資產

	101年12月31日	101年12月31日		100年12月31日	100年12月31日
土地	$	47,928	$		126,723
其他無形資產－土地使用權		5,677			6,062
房屋及建築		81,074			244,440
機器設備		8,425			8,428
什項設備		-			19,518
重估增值－土地		-			303,459
		143,104			708,630
減：累計折舊	(	29,914)	(		180,789)
累計減損	(	21,082)	(		23,395)
	$	92,108		$	504,446

本公司及子公司-大魯閣建設(股)公司於民國101 年5 月17 日與穩懋半導體股份有限公司及蔡展億等人簽約出售上列中屬新埔廠房地，總價款計$1,100,000，處分利益計＄690,014，業已於民國101 年間完成過戶及交屋。
2.民國100 年12 月31 日，本公司以前年度購入之新埔廠土地，內中$28,924 因屬農牧用地無法過戶，全數登記於董事長-謝林曼麗名下，並為公司未來借款之擔保，故將抵押權第一順位設定予大中票券金融(股)公司，而本公司仍為第二順位抵押權人。該土地已於民國101 年間出售，請詳上述1.之說明。

(十一)短期借款(民國101 年12 月31 日：無)

(十二)	付短期票券(民國101 年12 月31 日：無) 擔保銀行借款利率區間	100年12月31日
		140,000 $
		2.04%～3.10%

應付商業本票減：未攤銷折價發行利率	100年12月31日 481,000 $ 665) ( 480,335 $ 2.10%～3.05%

本公司民國100 年12 月31 日應付短期票券係由票券金融公司保證，發行期間為90 天內。

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(十三)長期借款

借款性質還款方式 101年12月31日 100年12月31日 - 擔保借款 99.11～114.11，本金按180 $ $ 87,212 期平均攤還 99.12～119.12，20年期； - 38,547 本金按月均攤 100.05～103.05，3年期； 1,639 - 本金按月分攤(註) 101.12～121.12，前2年繳息，第3年起按月本利攤還 83,000 - 84,639 125,759 減：一年內到期部份 ( 1,192) ( 7,876) $ 83,447 $ 117,883 利率區間 1.98%~4.25% 1.84%～2.42%

註：該合併子公司係民國101 年納入本合併報表。

民國100 年12 月31 日之長期借款計$125,759，本公司及合併子公司業已於民國101 年8 月全數提前清償。

(十四)長期應付款

長期應付款減：一年或一營業週期內到期部份	101年12月31日 53,136 $ 24,703) ( 28,433 $	100年12月31日 80,330 $ 25,494) ( 54,836 $

本公司之合併子公司－山東大魯閣纖染工業有限公司為建造廠房，向山東省濟陽縣財政局取得零利率貸款，並於民國104 年12 月15 日前分期攤還。

(十五)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內（含）的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。本公司因適用勞動基準法員工於民國101 年間申請退休或離職，是以截至民國101 年12 月31 日止，本公司已無因確定給付辦法而估列之退

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休金負債。

本公司依民國101 年及100 年度精算報告認列之相關資訊如下：

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

			101年度		100年度	100年度
折現率			1.75%			2%
未來薪資水準增加率			1%			1%
基金資產之預期投資報酬率			1.75%			2%
(2)退休金提撥狀況表：
		101年12月31日			100年12月31日
給付義務：
既得給付義務		$	-		$	2,672
非既得給付義務			-			2,633
累積給付義務			-			5,305
未來薪資增加影響數			-			342
預計給付義務			-			5,647
退休基金資產之公平市價	(		97)	(		2,597)
提撥狀況	(		97)			3,050
未認列退休金損失			-	(		2,270)
補列之應計退休金負債			-			1,928
(預付退休金)應計退休金負債	($		97)		$	2,708
既得給付		$	-		$	3,706
(3)淨退休金成本之內容：
			101年度		100	年度
利息成本	$		113	$		117
基金資產之預期報酬	(		52)	(		49)
未認列退休金損失之攤銷			90			110
縮減或清償損益			138			-
當期淨退休成本	$		289		$	178

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司及國內合併子公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司及國內合併子公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶。員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國101 年及100 年度依上開退休金辦法所認列之退休金成本分別為$782 及$576。
3.海外合併子公司退休辦法：

山東大魯閣織染工業有限公司按中華人民共和國政府規定之養老保險

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制度，每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金，每位員工之退休金由政府管理統籌安排，除按月提撥外，無進一步義務。民國 101 年及100 年度，山東大魯閣織染工業有限公司依上述退休金辦法認列之退休金成本分別為10,840 及$10,181。

大魯閣(香港)有限公司係依地方政府規定採確定提撥之退休辦法，民國 101 年及100 年度所認列之退休金成本分別為$123 及$130。

(十六)所得稅

所得稅及應付(退)所得稅：

所得稅及應付(退)所得稅：
		101	年度			100	年度
應付所得稅	$		-		$		2,797
應退所得稅	(		319)	(			4,338)
遞延所得稅資產淨變動數			2,161	(			1,981)
以前年度所得稅(高)低估數	(		1,343)	(			191)
預付所得稅			1,199				12,319
所得稅費用	$		1,698		$		8,606
當期所得稅費用	$		1,698	$			8,606
未分配盈餘加徵10%所得稅費用			-				-
所得稅費用	$		1,698		$		8,606

因暫時性差異及虧損扣抵產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

	101 年12	101 年12	月31 日	月31 日		100 年12	100 年12	月31 日	月31 日
			所得稅					所得稅
	金	額	影響數			金	額	影響數
流動性項目：
未實現存貨跌價損失	$	41,060	$	5,159		$	51,348	$	7,290
備抵呆帳超限		3,541		462			3,926		524
未實現兌換(利益)損失 (		275)	(	47)	(		679)	(	116)
其他		441		75			-		-
				5,649					7,698
減：備抵評價			(	5,599)				(	3,422)
			$	50				$	4,276

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非流動性項目：國外長期股權投資損失未實現出售固定資產利益資產減損損失其他虧損扣抵減：備抵評價	101 年12	所得稅 47,449 $ 3,267 2,114 682 185,023 238,535 238,535) ( - $ 月31 日	100 年12
	279,114 $ 19,216 12,436 4,011 1,099,444

3. 本公司兩稅合一相關資訊： (1)累積虧損均係民國87年以後(含)所產生者。 101年12月31日 (2)股東可扣抵稅額帳戶餘額 15,523 $ 101年度(預計) (3)盈餘分配之稅額扣抵比率 3.04%	100年12月31日
	15,051 $
	100年度(預計)
	-

4.截至民國101 年12 月31 日止，本公司尚未使用之虧損扣抵有效期限及所得稅影響情況如下:

發生年度 92 93 94 95 96 97 98 99 100	申報數/核定數 38,865 $ 100,686 419,513 162,438 48,136 8,039 264,777 2,460 12,706	可扣抵金額 6,607 $ 17,117 71,317 27,614 8,183 1,367 45,012 418 2,160 179,795 $	尚未抵減稅額 6,607 $ 17,117 71,317 27,614 8,183 1,367 45,012 418 2,160 179,795 $	最後扣抵年度
				102 103 104 105 106 107 108 109 110

5.山東大魯閣織染工業有限公司截至101 年12 月31 日止，尚未使用之虧損扣抵稅額為$5,228 及其可扣抵之有效期限為民國106 年度。
6.本公司之海外合併子公司－山東大魯閣織染工業有限公司係設立於中華人民共和國之生產性外商投資企業，依據當地規定，自民國97 年度起，為免稅期間開始適用，可享有第一年及第二年免稅，第三年至第五年減半繳納所得稅之優惠。本年度適用減半優惠。
7.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國99 年度。

-130-

8.本公司民國101 年及100 年度會計所得與課稅所得主要差異分別為採權益法認列之投資損益及土地交易免稅所得所產生。
(十七)股本
1.本公司於民國96 年3 月私募普通股34,694 仟股，每股面額10 元，折價發行每股4.9 元，共募得＄170,000，並辦理變更登記完竣。本次私募普通股之權利義務除證交法規定有流通轉讓之限制且須於交付日滿三年並補辦公開發行後才能申請上市掛牌交易外，餘與其他已發行之普通股同。
2.截至民國101 年及100 年12 月31 日止，本公司額定股本均為215,000 仟股，流通在外股數皆為87,804 仟股(扣除庫藏股760 仟股之後股數)，每股面額均為10 元。

(十八)資本公積

(十九)保留盈餘(待彌補虧損)
1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，應先提撥10%為法定盈餘公積並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分配議案，提撥2%為董監事酬勞，0.5%~1%為員工紅利，其餘再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議分派之。
2.本公司股利分派係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，依據公司未來之資本預算規劃來衡量未來當年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派。
3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五部分為限。
4.依行政院金融監督管理委員會證券期貨局相關法令規定，股東權益減項金額應提列等額之特別盈餘公積，不得分派股利。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
5.本公司民國100 年及99 年度均為待彌補虧損，故分別於民國101 年6 月19 日及民國100 年6 月9 日經股東會決議，不予配發股利，上述有

-131-

關董事會通過及股東會決議分派情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

6.本公司於民國102 年3 月13 日經董事會提議民國101 年盈餘分派案，分配案如下：

彌補虧損法定盈餘公積股票股利董監事酬勞員工紅利	101年度	101年度
	金額 68,949 $ 50,921 354,257 8,962 2,240	每股股利(元)
		4.00 $

7.本公司民國101 年及100 年度員工紅利估列金額分別為$2,240 及$0，及董監酬勞估列金額分別為$8,962 及$0，係以截至當期止之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列，並認列為當年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。另，本公司於民國101 年6 月19 日經股東會決議，不予配發員工紅利及董監酬勞，與100 年度財務報表認列金額一致。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

(二十)庫藏股票

1.本公司民國101 年度及100 年度均無庫藏股交易。
2.本公司之合併子公司－大魯閣建設股份有限公司持有本公司股份變動明細如下：

民國101年1月1日餘額民國101年12月31日餘額民國100年1月1日餘額民國100年12月31日餘額	股數(仟股) 760 760 股數(仟股) 3,734 760	帳面價值 22,763 $ 22,763 $ 帳面價值 111,902 $ 22,763 $	市價
			6,078 $
			9,762 $
			市價
			71,520 $
			6,078 $

-132-

(二十一)普通股每股盈餘

101	101	年	度	度
金		加權平均流通在外股數(仟股) 87,804 年	每股盈餘(元)
			稅前 6.58 $ 度	稅後
				6.58 $

金	稅後 30,096 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 86,894	每股盈餘(元)
稅前 30,212 $			稅前 0.35 $	稅後
				0.35 $

(二十二)用人、折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	101 年度	101 年度	101 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 38,138	$ 60,529	$ 98,667
勞健保費用	-	2,823	2,823
退休金費用	8,328	3,706	12,034
其他用人費用	4,841	4,507	9,348
折舊費用	72,539	13,164	85,703
攤銷費用	233	767	1,000

功能別性質別	100 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 48,636	$ 37,311	$ 85,947
勞健保費用	-	1,201	1,201
退休金費用	8,204	2,861	11,065
其他用人費用	5,556	3,630	9,186
折舊費用(註)	51,637	9,034	60,671
攤銷費用	-	31	31

註：民國101 年及100 年度因閒置資產帳列營業外費用及損失之折舊費用分別為$4,615 及$6,938;帳列營業外費用及損失之攤提費用分別為$154 及$153。

-133-

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
基創實業股份有限公司(基創實業)	該公司負責人為本公司董事長之二等親
三功房地產	實質關係人
三功中學	實質關係人
謝林曼麗	本公司董事長
謝修平	本公司董事長之配偶
公誠投資股份有限公司(公誠投資)	該公司董事長為本公司董事長之配偶
謝林興業股份有限公司(謝林興業)	該公司董事長與本公司董事長為同一人
郭育文侯翠美	本公司之合併子公司-山東大魯閣之部門主管本公司之合併子公司-山東大魯閣之部門主管
基創投資有限公司(基創投資)	該公司負責人為本公司董事長之二等親(註)
董事、監察人、總經理及副總經理等本公司之主要管理階層

註:該公司業已於民國101 年9 月解散完畢。

(二)與關係人間之重大交易事項

其他應收款－資金融通最高金額基創實業 77,000 $ 最高金額基創實業 44,000 $ 101 100 其他應付款項-資金融通最高金額謝林曼麗 19,500 $ 郭育文 6,060 房正平 472 謝修平 - 合計	其他應收款－資金融通最高金額基創實業 77,000 $ 最高金額基創實業 44,000 $ 101 100 其他應付款項-資金融通最高金額謝林曼麗 19,500 $ 郭育文 6,060 房正平 472 謝修平 - 合計		年		度
	最高金額 77,000 $ 100	期末餘額 12,000 $	利率 3.50% 年	利息收入總額 1,411 $	期末應收利息
					253 $
					度
		期末餘額 44,000 $ 101	利率 2.50% 年	利息收入總額 710 $ 度	期末應收利息
					663 $

謝林曼麗郭育文房正平謝修平合計
	最高金額 19,500 $ 6,060 472 -	期末餘額 1,814 $ 6,060 - - 7,874 $	利率 3.0% 7.8% 7.8% -	本期利息總額 90 $ 433 - - 523 $	期末應付利息
					7,074 $ - - 14,223
					21,297 $

-134-

	100	年	度
最高金額 63,000 $ 4,810 481 711 -	期末餘額 2,000 $ 4,811 481 - - 7,292 $	利率 3.0% 7.8% 7.8% 7.8% -	本期利息總額 514 $ 255 33 15 - 817 $	期末應付利息
				7,074 $ - - - 14,223
				21,297 $

本公司之合併子公司-大魯閣建設於民國100 年12 月考量未來清償日期後，將對關係人謝林曼麗及謝修平之應付利息$7,074 及$14,223 由表列流動負債轉至長期負債(「長期應付票據及款項－關係人」項下)。民國101 年12 月31 日前述利息因考量到期日，則由長期負債轉列流動負債。

3. 長期應付票據及款項－資金融通

		101年度	101年度
最高金額 38,860 31,652	期末餘額 - - - $	利率無息無息 100年度		本期利息總額 - - - $	期末應付利息
					- -
					- $

最高金額 44,250 $ 9,593 32,135	期末餘額 39,567 $ - 32,228 71,795 $		利率無息無息無息	本期利息總額 - $ - - - $	期末應付利息
					- $ - -
					- $

4. 財產交易

財產交易
資產交易對象	購入標的物運輸設備	101 年度
		成本
基創投資		1,000 $

-135-

資產交易對象	100年度	100年度
	成本 5,609 $ 17,443 ( 23,052 $	處分(損)益
公誠投資公誠投資		9,425 $ 193)
		9,232 $

5. 購入長期股權投資

6.租賃交易日 101.3	交易日	標的股票	交易對象基創實業	股數 1,800仟股	總價款
		創越			36,000 $

本公司自民國100 年9 月及合併子公司自民國101 年度間向謝林興業承租辦公室，承租價款依雙方議定方式辦理：按月支付，租金支出為$1,050 及$706，期末預付租金為$0 及$105。

7.管理服務費用(帳列「營業費用」)

本公司之合併子公司-大魯閣股份有限公司於民國101 年度支付基創實業代為處理相關業務及行政作業之服務支出為$4,450，並依雙方協議支付。

8.其他

本公司及合併子公司-大魯閣建設之部份資產登記於謝林曼麗名下，請詳附註四(九)說明

董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資及獎金董監酬勞與員工紅利合計	101 年度 8,304 $ 10,184 18,488 $	100 年度
		5,678 $ -
		5,678 $

(1)薪資及獎金包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等。

(2)董監酬勞與員工紅利係指當期估列於損益表之董監酬勞及員工紅利。

(3)相關資訊可參考本公司股東會年報。

-136-

六、抵(質)押之資產

本公司及合併子公司提供擔保之資產明細如下：

資產明細存貨-預付土地款固定資產-房屋及建築固定資產-出租資產-土地固定資產-出租資產-房屋及建築其他資產-出租資產其他無形資產-土地使用權閒置資產-土地閒置資產-房屋及建築以成本衡量之金融資產	101年12月31日 333,202 $ - 213,098 52,911 - - - - 43,579 642,790 $	100年12月31日 333,202 $ 132,738 255,831 66,300 7,761 4,049 376,860 89,791 67,044 1,333,576 $	質押性質
			應付短期票券短期借款長期借款及短期借款長期借款及短期借款短期借款短期借款應付短期票券及短期借款應付短期票券及短期借款長期借款及短期借款

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國101 年12 月31 日止，本公司與非關係人簽訂土地買賣契約書購買台北市北投士林科技園區土地總合約價計$366,275，尚未付款部分計 $36,628，此等買賣契約標的因台北市政府辦理區段徵收，目前尚無法辦理產權過戶，屆時將依台北市政府實際分配狀況辦理移轉。
(二)本公司於民國99 年度出售一停車系統，簡雪妃等用戶認為本公司委託廠商承蓋停車系統設計不良，而請求本公司損害賠償每戶$384 共計36 戶。本公司已委請律師代理訴訟，惟截至本財務報表提出日止，尚無法確知案情最後結果，亦無法估計可能賠償之確實金額。
(三)本公司之子公司-大魯閣公司於民國101 年10 月25 日與高雄捷運股份有限公司及高雄市政府，三方共同簽定「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」，契約期間自簽約日起至民國136 年10 月29 日止，未來每年應付租金如下：

租金期間 102.01.01~102.12.31 103.01.01~103.12.31 104.01.01~104.12.31 105.01.01~105.12.31 106.01.01~106.12.31 107.01.01~136.10.29(折現值$1,359,180)(註)	金額
	- $ - 10,500 42,000 42,000 1,823,710
	1,918,210 $

註:租金逾5年者，自第6年起折算現值

-137-

八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項

本公司民國101 年度盈餘分配案請詳附註四(十九)說明。

十、其他

(一)金融商品之公平價值

	101年12月31日	101年12月31日
帳面價值 355,684 $ 34,136 147,768 5,746 199,042 83,447 3,276	公平價值
	公開報價決定之金額 - $ 34,136 - - - - 100年12月31日	評價方法估計之金額
		355,684 $ - - 5,746 199,042 83,447 3,276
帳面價值 289,613 $ 51,874 134,918 1,283 806,731 325,211 3,485	公平價值
	公開報價決定之金額 - $ 51,874 - - - - -	評價方法估計之金額
		289,613 $ - - 1,283 806,731 325,211 3,485

-138-

本公司及合併子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.公平價值與帳面價值相等之金融資產與負債：短期金融商品因折現值影響不大，故以其帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款(含關係人)、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付費用、其他應付款項(含關係人)及一年或一營業週期內到期長期負債等。
2.公平價值變動列入損益之金融資產，若屬上市(櫃)股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。
3.備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
4.以成本衡量之金融資產係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，而以原始認列之成本衡量。
5.存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平市價。折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率為準，惟其金額不重大時，不予折現。
6.長期借款係採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。

(二)利率風險部位資訊

本公司及合併子公司民國101 年及100 年12 月31 日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為$84,639 及$291,252。

(三)財務風險控制及避險策略

本公司及合併子公司定期檢視及評估所投資之金融商品公平市價變動情形，以辨認本公司及合併子公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司及合併子公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

本公司及合併子公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

(四)重大財務風險資訊

1.市場風險：
(1)匯率風險：

本公司及合併子公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

-139-

101 年	12 月	100 年	12 月	31 日
外幣 (仟元) 3,362 $ 18,665 47 36,480	匯率 29.04 4.66 29.04 4.66	外幣 (仟元) 3,315 $ - 210 -	匯率 30.28 - 30.28 -	台幣數
				100,350 $ - 6,351 -

(2)利率風險：

不適用。

(3)價格風險：

本公司及合併子公司投資之公平價值變動列入損益之金融資產，均為上市櫃股票，受市場價格變動之影響，惟本公司及合併子公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

2.信用風險：

本公司及合併子公司於銷售產品時，業已評估相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生重大違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險之金額為其帳面價值。

3.流動性風險：
(1)應收款項：

本公司及合併子公司之金融資產均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價格迅速出售金融資產，預期不致發生重大之流動性風險。

(2)上市櫃之投資：

本公司及合併子公司投資之應收款項均為一年內到期，預期不致發生重大之流動性風險。

(3)借款：

本公司及合併子公司之應付款項及借入款項於一年內到期者，均可以本公司及合併子公司之營運資金支應，預期不致發生重大之流動性風險。

4.利率變動之現金流量風險：
(1)本公司及合併子公司並未從事與利率變動相關之交易，因此經評估無重大之利率風險。

-140-

(2)本公司及合併子公司主要之短期及長期借款，係屬浮動利率債務，故市場利率變動將短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，當市場利率每增加1%，將增加本公司現金流出$846。另，票券借款係預先支付利息，故預期不致發生重大之市場風險。
(4)合併子公司之長期應付款及長期應付票據及款項－關係人均係屬零利率之債務，故預期不致產生重大之利率風險。
(五)合併
1.本公司及子公司於民國101 年度進行下列購併事項：
(1)本公司於民國101 年3 月以現金$36,000 取得創越股份有限公司(以下簡稱創越)60%股權。
(2)本公司於民國101 年7 月以現金$10,000 取得大魯閣股份有限公司(以下簡稱大魯閣)90.91%股權。
2.各子公司營業之主要內容分述如下：
(1)創越：請詳附註二(一)1.說明。
(2)大魯閣：請詳附註二(一)1.說明。
3.依財務會計處理準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」第 26 段要求公開發行公司提供關於經營績效之擬制性補充資訊，民國101 年及100 年度擬制性損益表中，各子公司之編製假設說明如下：
(1)自民國101 年3 月31 日起創越之經營結果即併入本公司合併損益表中，擬制性補充資訊係假設民國100 年1 月1 日起即以60.00%之持股比認列投資收益及編製合併損益表。
(2)自民國101 年7 月起大魯閣之經營結果即併入本公司合併損益表中，擬制性補充資訊係假設民國100 年1 月1 日起，即以90.91%持股比認列投資收益及編製合併損益表。
(3)自民國101 年3 月及7 月起，創越及大魯閣之經營成果分別已併入本公司損益表內。民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之擬制性損益表係假設本公司於民國101 年及100 年1 月1 日即已合併創越及大魯閣之經營成果。擬制性資料補充資訊如下：

-141-

大魯閣纖維股份有限公司及子公司擬制性合併損益表 101年及100年1月1日至12月31日 (未經查核) 單位：新台幣仟元

(六)

其
他
營業收入
銷貨收入淨額
營業成本
銷貨成本
營業毛利
營業費用
營業淨利
營業外收入及利益
營業外費用及損失
繼續營業單位稅前淨利
所得稅費用
非常損益
合併總(損)益
歸屬於：
合併淨(損)益
少數股權(損)益
稅
前
稅
後
稅
前
稅
後
基本每股盈餘(元)
本期淨利
6.61
$ 6.59
$ 0.43
$ 0.36
$ 稀釋每股盈餘(元)
本期淨利
6.61
$ 6.59
$ 0.43
$ 0.36
$ 金
額
金
額
923,084
$ 1,207,195
$ 101年1月1日至12月31日
100年1月1日至12月31日
828,683)
(
987,180)
(
94,401
220,015
191,834)
(
158,333)
(
97,433)
(
61,682
695,208
29,202
17,476)
(
49,511)
(
580,299
41,373
1,698)
(
9,614)
(
150)
(
3,397
-
3,603
578,601
$ 35,362
$ 578,601
$ 35,362
$ 578,751
$ 31,965
$

1.本公司融資租賃對象中央租賃(股)公司於93 年1 月中旬發生跳票事件，並將本公司預先開立而尚未撥付融資款項之應付票據予以兌現。基於保守穩健原則，本公司業已於民國93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予中央租賃(股)公司之應付票據計＄52,507 及到期未獲返還之保證金$10,000，合計＄62,507 轉列其他應收款，另將未到期回存之融資保證金＄7,000 轉列其他流動資產，合計＄69,507 全數提列損失。

2.本公司另一融資租賃對象－康和租賃(股)公司因受中央租賃(股)公司跳票事件影響亦將本公司預先開立之應付票據予以兌現。基於保守穩健原則，本公司民國93 年度將截至民國93 年12 月31 日已開立予康和租賃(股) 公司之應付票據計＄16,660、因延長票期所增加之利息＄32 及已到期回存融資保證金＄35,000，合計＄51,692 轉列其他應收款，另將未到期回存之融資保證金＄7,500 轉列其他流動資產，合計＄59,192 全數提列損失。

-142-

(一)重大交易事項相關資訊
有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊僅供參考：
1.資金貸與他人情形：

-143-

	備註																	6,962,399股設質			已註銷	已註銷
末	市價	1,061		2,485	2,898	2,709	1,529	2,448	2,541	1,907	345	2,024	816	246	6,989	1,425	1,630	77,518	8,130	-	-	-	16,207	185,715	562,812	19,717	53,326	60,839
		$
	持股比率	不適用		〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	0.29%	15.00%	1.92%	6.48%	0.42%	100.00%	100.00%	100.00%	60.00%	84.62%	98.59%
	帳面金額	1,061 $		2,485	2,898	2,709	1,529	2,448	2,541	1,907	345	2,024	816	246	6,989	1,425	1,630	67,044	4,990	-	-	-	16,207	185,715	562,812	31,303	53,326	60,839
期	股/單位/張數	52,000		65,400	72,100	77,166	110,000	90,000	110,000	33,000	29,489	64,260	54,586	30,000	128,000	100,000	100,000	6,962,399	1,500,000	1,550,000	447,000	291,951	600,000	12,825,000	66,500,000	1,800,000	5,500,000	7,000,000
	帳列科目	公平價值變動列入損益之金融資產	-流動	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	以成本衡量之金融資產-非流動	〃	〃	〃	〃	採權益法之長期股權投資	〃	〃	〃	〃	〃
	與有價證券發行人之關係	無		〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	本公司之子公司	〃	〃	〃	〃	〃
	持有之公司有價證券種類及名稱	大魯閣纖維璨圓光電(股)公司		大魯閣纖維大聯大投資控股(股)公司	大魯閣纖維伍豐科技(股)公司	大魯閣纖維富邦金融控股(股)公司	大魯閣纖維陽明海運(股)公司	大魯閣纖維佳能企業(股)公司	大魯閣纖維威盛電子(股)公司	大魯閣纖維佳醫健康事業(股)公司	大魯閣纖維燦星網通(股)公司	大魯閣纖維國泰金融控股(股)公司	大魯閣纖維元大金融控股(股)公司	大魯閣纖維新光金融控股(股)公司	大魯閣纖維興富發建設(股)公司	大魯閣纖維中國製釉(股)公司	大魯閣纖維國揚實業(股)公司	大魯閣纖維台灣工業銀行(股)公司	大魯閣纖維友恆創業投資(股)公司	大魯閣纖維康和租賃(股)公司	大魯閣纖維環能科技(股)公司	大魯閣纖維捷力科技(股)公司	大魯閣纖維大魯閣(香港)	大魯閣纖維 Gowin	大魯閣纖維大魯閣建設	大魯閣纖維創越	大魯閣纖維大魯閣興業	大魯閣纖維大魯閣

-144-

	備註
末	市價	183,136	301,490	2,971	9,695	-	73,732		-	-	-	-	-	9,762	3,030		6	46	1	484,618	35,328	1,006
															$
	持股比率	37.79%	62.21%	40.00%	15.38%	-	15.00%		2.94%	8.43%	6.48%	1.79%	0.12%	0.86%	0.50%		0	0	0	100.00%	1.87%	0.01%
	帳面金額	183,136	301,490	2,971	9,695	30	62,854		-	-	-	-	-	9,762	3,030		6	46	1	484,618	12,000	850
															$
期	股/單位/張數	5,951,552	9,798,448	400,000	1,000,000	300	6,600,000		5,949,440	382,305	447,000	1,450,000	211,920	759,715	369,811		18	800	40	不適用	800,000	10,000
	持有之公司有價證券種類及名稱與有價證券發行人之關係帳列科目	Gowin Happy Year 本公司之孫公司採權益法之長期股權投資	大魯閣建設 Happy Year 本公司之孫公司〃	大魯閣建設宬世環宇(股)公司本公司之孫公司〃	大魯閣建設大魯閣興業本公司之子公司〃	大魯閣建設基隆第二信用合作社無以成本衡量之金融資產-非流動	大魯閣建設公誠投資(股)公司該公司董事長為本公司董〃	事長之配偶	大魯閣建設大清樺企業(股)公司無〃	大魯閣建設香港隆高〃〃	大魯閣建設環能科技(股)公司〃〃	大魯閣建設康和租賃(股)公司〃〃	大魯閣建設民興國際(股)公司〃〃	大魯閣建設大魯閣纖維本公司之母公司備供出售之金融資產－非流動	大魯閣建設新光金無公平價值變動列入損益之金融資產	-流動	大魯閣建設華碩電腦(股)公司〃〃	大魯閣建設燦坤實業(股)公司〃〃	大魯閣建設和碩聯合科技(股)公司〃〃	Happy Year 山東大魯閣本公司之曾孫公司採權益法之長期股權投資	大魯閣興業因華生技製藥(股)公司無以成本衡量之金融資產-流動	大魯閣興業台灣浩鼎生技(股)公司〃〃	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。	5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。

-145-


(二)轉投資事業相關資訊 1.轉投資事業明細: 交易日或價格決定處分之公司財產名稱事實發生日原取得日期帳面價值交易金額價款收取情形處分損益交易對象關係處分目的之參考依據其他約定事項本公司閒置資產 101.5.17 73.5~79.11 463,428 $ 1,100,000 $ 業已收訖 692,533 $ 穩懋半導體 (股)有限公司及蔡展億等自然人無改善財務狀況增加營運資金參價鑑價機構鑑價報告無 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資公司無此情形。 9.從事衍生性商品交易：本公司及轉投資公司無此情形。	備註
	本期認列之投資(損)益	金額	1,267) ($	23,573) (	37,591) (	500	1,674) (	9,159) (	-	-	-	-	-
		幣別	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣
	被投資公司本期(損)益	金額	332) ($	6,183) (	37,591) (	2,311	1,978) (	10,131) (	2,020) (	2,020) (	1,978) (	1,872) (	12,740) (
		幣別	港幣	港幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	美元	美元	新台幣	新台幣	人民幣
	期末持有	帳面金額	16,207 $	185,715	562,812	31,303	53,326	60,839	183,136	301,490	9,695	2,971	484,618
		幣別	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣
		比率	100.00	100.00	100.00	60.00	84.62	98.59	37.79	62.21	15.38	40.00	100.00
		股數	600,000	12,825,000	66,500,000	1,800,000	5,500,000	7,000,000	5,951,552	9,798,448	1,000,000	400,000	-
	原始投資金額	上期期末	6,000 $	12,825	865,709	-	-	-	5,952	9,679	-	4,000	15,750
		幣別	港幣	美元	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	美元	美元	新台幣	新台幣	美元
		本期期末	6,000 $	12,825	925,709	36,000	55,000	70,000	5,952	9,679	10,000	4,000	15,750
		幣別	港幣	美元	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	美元	美元	新台幣	新台幣	美元
	主要營業項目		一般進出口業務	轉投資大陸之控股公司	不動產及證券買賣業務	休閒活動場館業務	管理、投資顧問等業務	百貨公司及其他綜合零售業	轉投資大陸之控股公司	轉投資大陸之控股公司	管理投資顧問業務	不動產買賣、出租業務及投資管理顧問服務	各種纖維之製造，染色、印花及其他整理加工製品之產銷及買賣業務
	所在地區		香港	英屬維京群島	台灣	台灣	台灣	台灣	模里西斯	模里西斯	台灣	台灣	中國大陸
	被投資公司名稱		大魯閣(香港)	Gowin	大魯閣建設	創越	大魯閣興業	大魯閣	Happy Year	Happy Year	大魯閣興業	宬世環宇資產管理 (股)公司	山東大魯閣
	投資公司名稱		大魯閣纖維	大魯閣纖維	大魯閣纖維	大魯閣纖維	大魯閣纖維	大魯閣纖維	Gowin	大魯閣建設	大魯閣建設	大魯閣建設	Happy Year

-146-

				註1：本公司之子公司Gowin Development Ltd. 於民國95 年間將其對濟南大魯閣織染工業有限公司投資款按其淨值人民幣47,107 作價，透過轉投資Happy Year Investment Co. Ltd 投資於山東大魯閣織染工業有限公司，該項投資案業經當地主管機關辦理完竣。註2：該轉投資公司業於民國97 年第一季清算完畢並取得經濟部投資審議委員會之核准撤銷函。 2. 本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所發生之下列重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊： (1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。 (2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：請詳附註五(二)1.～2.之說明。 (3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。 (4)票據背書、保證或提供擔保品之期末及其目的：無。 (5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：請詳附註十一(一)1.之說明。 (6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：請詳附五(二)2.之說明。 3.本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所發生之下列重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊： (1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。 (2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：公司名稱本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額山東大魯閣纖染工業有限公司 $ 575,892 $ 664,800 $ 883,814	註1：本公司之子公司Gowin Development Ltd. 於民國95 年間將其對濟南大魯閣織染工業有限公司投資款按其淨值人民幣47,107 作價，透過轉投資Happy Year Investment Co. Ltd 投資於山東大魯閣織染工業有限公司，該項投資案業經當地主管機關辦理完竣。註2：該轉投資公司業於民國97 年第一季清算完畢並取得經濟部投資審議委員會之核准撤銷函。 2. 本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所發生之下列重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊： (1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。 (2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：請詳附註五(二)1.～2.之說明。 (3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。 (4)票據背書、保證或提供擔保品之期末及其目的：無。 (5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：請詳附註十一(一)1.之說明。 (6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：請詳附五(二)2.之說明。 3.本公司直接或間接由第三地區事業與轉投資大陸被投資公司所發生之下列重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資訊： (1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。 (2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：公司名稱本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額山東大魯閣纖染工業有限公司 $ 575,892 $ 664,800 $ 883,814
備註		註1、2	註1
截至本期止已匯回台灣之投資收益		- $	-
期末投資帳面價值			484,618
本期認列投資(損)益		- $	59,738) (
本公司直接或間接投資之持股比例		100.00	100.00	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額	$ 883,814
本期期末自台灣匯出累積投資金額		14,520 $	561,372
本期匯出或收回投資金額	收回	- $	-
				經濟部投審會核准投資金額	$ 664,800
	匯出	- $	-
本期期初自台灣匯出累積投資金額		14,520 $	561,372
投資方式		透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	$ 575,892
實收資本額		14,520 $	457,380
主要營業項目		經營熱陰極螢光燈、冷陰極燈管及安定、面板等組合業務	紡織技術開發、高級化纖物面料纖染及後整理加工	公司名稱	山東大魯閣纖染工業有限公司
大陸被投資公司名稱		濟南大魯閣光電科技有限公司	山東大魯閣織染工業有限公司

-147-

佔合併總營收或總資產之比率(註三)	0.39%	4.68%	0.17%	0.79%	0.07%
交易條件	以購入成本加計處理手續費轉售	以購入成本加計處理手續費轉售	依一般交易條件	依一般交易條件	依一般交易條件
金額	3,584	84,796	1,560	7,195	1,216
交易幣別	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣
科目	銷貨收入	其他應收款-關係人	什項收入	銷貨收入	應收帳款-關係人
與交易人之關係	1	1	1	3	3
交易往來對象	山東大魯閣	大魯閣建設	大魯閣建設	大魯閣(香港)	大魯閣(香港)
交易人名稱	大魯閣纖維	大魯閣纖維	大魯閣纖維	山東大魯閣	山東大魯閣
編號	0	0	0	1	1

(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。 (4)票據背書、保證或提供擔保品之期末及其目的：無。公司名稱會計科目金額百分比山東大魯閣銷貨 3,584 $ 31 公司名稱會計科目金額百分比山東大魯閣應收帳款 - $ - 101年1月1日至12月31日 101 年 12 月 31 日	(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：請詳附註十一 (6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等勞務收入(帳列什項收入) 101 年度公司名稱金額大魯閣建設 1,560 $

-148-

佔合併總營收或總資產之比率(註三)	0.75%	0.68%	0.10%	1.23%	0.13%	2.71%	0.08%
交易條件	以購入成本加計處理手續費轉售	依一般交易條件	以購入成本加計處理手續費轉售	以購入成本加計處理手續費轉售	依一般交易條件	依一般交易條件	依一般交易條件
金額	8,676	7,870	2,272	28,641	1,560	31,404	1,841
交易幣別	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣
科目	銷貨收入	什項收入	應收帳款-關係人	其他應收款-關係人	什項收入	銷貨收入	應收帳款-關係人
與交易人之關係	1	1	1	1	1	3	3
交易往來對象	山東大魯閣	山東大魯閣	山東大魯閣	山東大魯閣	大魯閣建設	大魯閣(香港)	大魯閣(香港)
交易人名稱	大魯閣纖維	大魯閣纖維	大魯閣纖維	大魯閣纖維	大魯閣纖維	山東大魯閣	山東大魯閣
編號	0	0	0	0	0	1	1

-149-

十二、部門別財務資訊

(一)一般性資訊

本公司管理階層已依據營運決策者制定決策所使用之報導資訊辨認應報導部門。本公司營運決策者係以產品別及地區別之角度經營業務;產品別劃分為紡織事業部及營建事業部，分別以中國地區之纖維銷售及台灣之房地出租、出售為主要收入來源。

(二)部門資訊之衡量

本公司營運決策者係以營業收入及稅前淨利評估營運部門表現，作為績效衡量之基礎。

(三)部門損益、資產與負債之資訊

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下：

部門收入-對外收入部門損益部門損益包含：折舊及攤銷固定資產減損(迴轉利益)損失部門收入-對外收入部門損益部門損益包含：折舊及攤銷固定資產減損	101	年
	紡織事業部 891,527 $ 13,652) ($ 82,070 $ - $ 100
	紡織事業部 1,144,211 $ 109,270 $ 58,117 $ 1,088) ($

註:依民國99 年6 月28 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(99)基秘字第151 號「營運部門資訊之揭露適用疑義」規定，企業應依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」第24 段之規定揭露應報導部門資產之衡量金額，由於本公司資產之衡量金額未提供予營運決策者，故應揭露資產之衡量金額為零。

-150-

(四)部門損益、資產與負債之調節資訊

向主要營運決策者呈報之外部收入，與損益表內之收入採用一致之衡量方式。

本期應報導部門損益與繼續營業部門稅前損益調節如下：

	101	年度	100	年度
應報導營運部門損益	($	830)	$	120,975
其他營運部門損益		-		-
營運部門合計	(	830)		120,975
公司一般收入/費用(含營業外收支)		588,073	(	45,588)
投資損失	(	905)	(	23,572)
利息支出	(	7,050)	(	14,584)
繼續營業部門稅前損益	$	579,288	$	37,231

(五)地區別資訊

本公司民國101 及100 年度地區別資訊如下：

收入非流動資產 849,609 $ 306,657 64,142 584,669 913,751 $ 891,326 $ 民國101年度	民國100年度	民國100年度
收入 849,609 $ 64,142 913,751 $	收入 1,144,211 $ 14,289 1,158,500 $	非流動資產
		387,911 836,436
		1,224,347 $

(六)重要客戶資訊

101 年	100 年	度
金額 147,631 $ 84,147 86,464 62,123 380,365 $	金額 258,553 $ 167,148 138,365 113,351 677,417 $	％
		22 14 12 10
		58

十三、採用IFRSs 相關事項

依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）規定，股票於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應自民國102 年會計年度開始日起，依金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（IFRSs）及於民國102 年適用之「證券發行人財務報告編製準則」編製財務報告。

-151-

本公司依前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第 0990004943 號函規定，採用IFRSs 前應事先揭露資訊如下：

(一)採用IFRSs 計畫之重要內容及執行情形

本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs 之轉換計畫，該計畫係由本公司副總經理統籌負責，該計畫之重要內容及目前執行情形說明如下：

轉換計畫之工作項目	轉換計畫之執行情形
1.成立專案小組	業已完成
2.訂定採用IFRSs轉換計畫	業已完成
3.完成現行會計政策與IFRSs差異之辨認	業已完成
4.完成IFRSs合併個體之辨認	業已完成
5.完成國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」各項豁免及選擇對公司影響之評估	業已完成
6.完成資訊系統應做調整之評估	業已完成
7.完成內部控制應做調整之評估	業已完成
8.決定IFRSs會計政策	業已完成
9.決定所選用國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」之各項豁免及選擇	業已完成
10.完成編製IFRSs開帳日財務狀況表	業已完成
11.完成編製IFRSs民國101年比較財務資訊之編製	刻正辦理中
12.完成相關內部控制(含財務報導流程及相關資訊系統)之調整	業已完成

(二)目前會計政策與未來依IFRSs 及「證券發行人財務報告編製準則」編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異及影響說明

本公司係以金管會目前已認可之IFRSs 及於民國102 年適用之「證券發行人財務報告編製準則」作為會計政策重大差異評估之依據，惟本公司目前之評估結果，可能受未來金管會認可之IFRSs 之新發布或修訂及「證券發行人財務報告編製準則」之修訂影響，而與未來採用IFRSs 所產生之會計政策實際差異及影響有所不同。

本公司評估現行會計政策與未來依IFRSs 與「證券發行人財務報告編製準則」編製財務報表所採用之會計政策二者間可能產生之重大差異，並考量本公司依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」所選擇之豁免項目（請詳附註十三（三））之影響如下：

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1.民國101 年1 月1 日資產負債重大差異項目調節表

	我國會計準則	影響金額	IFRSs	說明
遞延所得稅資產-流動	4,392 $	4,392) ($	- $	(5)
備供出售金融資產-非流動	-	135,298	135,298	(1)
以成本衡量之金融資產	134,918	134,918) (	-	(1)
固定資產	708,091	323,796) (	384,295	(2)、(3) 、(13)
投資性不動產	-	829,580	829,580	(2)
無形資產	4,049	4,049) (	-	(4)
出租資產	7,761	7,761) (	-	(2)
閒置資產	504,446	504,446) (	-	(2)、(3) 、(4)
遞延所得稅資產-非流動	-	4,794	4,794	(5)、(6)
預付設備款	-	361	361	(13)
長期預付租金	-	10,111	10,111	(4)
其他	965,423	-	965,423
資產總計	2,329,080 $	782 $	2,329,862 $

一年或一營業週期內到期長期負債	33,370 $	4,888) ($	28,482 $	(8)
遞延所得稅負債-流動	116	116) (	-	(5)
長期應付款	54,836	5,602) (	49,234	(8)
長期遞延收入	-	15,227	15,227	(8)
土地增值稅準備	126,634	126,634) (	-	(7)
應計退休金負債	2,708	438	3,146	(6)
遞延所得稅負債-非流動	2,029	126,750	128,779	(5)、(7)
其他	1,021,783	-	1,021,783
負債總計	1,241,476 $	5,175 $	1,246,651 $

資本公積	28,150 $	23,935) ($	4,215 $	(10)
特別盈餘公積	-	267,452	267,452	(12)
保留盈餘	68,949) (	75,996	7,047	(6)、(8)、 (9)、(10)、 (11)、(12) 、(14)
累積換算調整數	90,627	90,627) (	-	(9)
未認列為退休金成本之淨損失	1,928) (	1,928	-	(6)
金融商品之未實現損益	-	380	380	(1)
未實現重估增值	176,825	176,825) (	-	(14)
庫藏股票	22,763) (	58,762) (	81,525) (	(11)
其他	885,642	-	885,642
股東權益總計	1,087,604 $	4,393) ($	1,083,211 $

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調節原因說明：

(1)本公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時（意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值），應以公允價值衡量。本公司因此於轉換日依民國100 年12 月22 日修正之「證券發行人財務報告編製準則」規定，將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售之金融資產」，並按該日公允價值與原帳面金額之差異調增其他綜合損益$380。
(2)本公司供出租使用及閒置未用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「固定資產」、「出租資產」及「閒置資產」;惟依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，將原表列固定資產$324,229、出租資產$7,761 及閒置資產$497,590 重新歸類於投資性不動產。
(3)本公司閒置未用之設備，依我國現行會計準則係表達於「閒置資產」; 惟依國際會計準則第16 號「不動產、廠房及設備」規定，本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之設備$794 重新歸類為固定資產。
(4)依我國現行會計準則規定，土地使用權屬於無形資產;惟依國際會計準則第17 號規範之租賃交易，應屬長期預付租金。本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之土地使用權$6,062 及無形資產之土地使用權$4,049 重新歸類為長期預付租金。
(5)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產分類，而劃分為流動或非流動項目。對於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。本公司因此於轉換日將遞延所得稅資產-流動$4,392 及遞延所得稅負債-流動$116 分別重新歸類為遞延所得稅資產-非流動及遞延所得稅負債-非流動。
(6)退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第18 號第 23 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第19 號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，應使用政府公債(於報導期間結束日)之市場殖利率。另依我國現行會計準則規定，資產負債表日累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分應認列退休金負債下限，惟國際會計準則第 19 號「員工福利」並無此下限規定。此外，本公司按國際會計準則第19 號「員工福利」所規定假設之精算結果，以及依國際財務報

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導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次認列於保留盈餘之豁免。本公司因此於轉換日調增應計退休金負債$438、調增遞延所得稅資產-非流動$402、調減未認列為退休金成本之淨損失$1,928，並調減保留盈餘$1,964。

(7)本公司辦理資產重估之土地依法計提之土地增值稅準備，依我國現行會計準則係表達於「各項準備-土地增值稅準備」；土地增值稅係屬所得稅範圍，依國際會計準則第1 2 號「所得稅」規定應表達於「遞延所得稅負債」。本公司因此於轉換日將土地增值稅準備重新歸類為遞延所得稅負債-非流動。
(8)依我國現行會計準則規定，企業自政府取得零利率融資雖屬政府補助之一種方式，不得認列其設算利益;惟依國際會計準則第20 號規範政府補助之會計處理，上述貸款應依國際會計準則第39 號「金融工具:認列與衡量」之規定予以認列及衡量。本公司因此於轉換日調增長期遞延收入$15,227、調減一年或一營業週期內到期長期負債$4,888、調減長期應付款$5,602 及調減保留盈餘$4,737。
(9)本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」規定處理。本公司因此於轉換日調減累積換算調整數 $90,627，並調增保留盈餘$90,627。
(10)本公司選擇對過去投資關聯企業會計處理(企業合併)之豁免，並將原現行會計處理所產生不符合IFRSs 規定之資本公積$23,935，並於轉換日調整保留盈餘。
(11)本公司之子公司於民國90 年底前持有本公司股票，於首次適用我國財務會計準則第30 號公報時，係以當時子公司帳列投資本公司股票之帳面價值(業經以成本與市價孰低法評價)作為認列庫藏股票之基礎。惟依國際會計準則第32 號「金融工具：表達」規定，應以原始支付之對價直接認列於權益減項。本公司因此於轉換日調增庫藏股票$58,762 及調增保留盈餘$58,762。
(12)依民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定，本公司因選擇將未實現重估增值及累積換算調整數轉入保留盈餘，應提列特別盈餘公積計$267,452。
(13)本公司因購置固定資產而預付之款項，依我國證券發行人財務報告編製準則係表達於「固定資產」。惟依國際會計報導準則規定，依其性質應表達於「其他非流動資產」。本公司因此於轉換日將其重新歸類為預付設備款$361。
(14)本公司對在轉換日之前帳列閒置資產且已依我國一般公認會計原則重估價之土地，選擇以該重估價值作為重估價日之認定成本，故本公司因此於轉換日調減未實現重估增值$176,825 及調增保留盈餘$176,825。

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2.民國101 年12 月31 日資產負債重大差異項目調節表

	我國會計準則	影響金額	IFRSs	說明
現金及約當現金	257,110 $	45,500) ($	211,610 $	(1)
備供出售金融資產-流動		36,334	36,334	(2)
以成本衡量之金融資產-流動	12,850	12,850) (	-	(2)
遞延所得稅資產-流動	50	50) (	-	(6)
其他金融資產-流動	-	45,500	45,500	(1)
備供出售金融資產-非流動	-	154,051	154,051	(2)
以成本衡量之金融資產	134,918	134,918) (	-	(2)
固定資產	628,784	385,793) (	242,991	(3)、(4) 、(12)
投資性不動產	-	474,012	474,012	(3)
無形資產	14,916	3,830) (	11,086	(5)
出租資產	7,738	7,738) (	-	(3)
閒置資產	92,108	92,108) (	-	(3)、(4) 、(5)
遞延所得稅資產-非流動	-	50	50	(6)
預付設備款	-	5,949	5,949	(12)
長期預付租金	-	9,507	9,507	(5)
其他	663,558	-	663,558
資產總計	1,812,032 $	42,616 $	1,854,648 $

應付費用	41,958 $	9,134 $	51,092 $	(13)
一年或一營業週期內到期長期負債	25,895	3,340) (	22,555	(7)
長期應付款	28,433	4,582) (	23,851	(7)
長期遞延收入	-	9,752	9,752	(7)
其他	229,578	-	229,578
負債總計	325,864 $	10,964 $	336,828 $

資本公積	28,150 $	23,935) ($	4,215 $	(9)
特別盈餘公積	-	90,627	90,627	(13)
保留盈餘	509,212	71,732	580,944	(7)、(8)、 (9)、(10)、 (11)、(13)
累積換算調整數	72,783	72,783) (	-	(8)
國外營運機構財務報表換算之兌換差額	-	17,844) (	17,844) (	(8)
金融商品之未實現損益	-	42,617	42,617	(2)
庫藏股票	22,763) (	58,762) (	81,525) (	(10)
其他	898,786	-	898,786
股東權益總計	1,486,168 $	31,652 $	1,517,820 $

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調節原因說明：

(1)本集團現行「現金」科目內包括存款期間超過三個月以上之定期存款。未來現金包括庫存現金及活期存款，故三個月以上之定期存款不列入現金，且依國際會計準則第7 號「現金流量表」規定，持有約當現金之目的在於滿足短期現金承諾，而非投資或其他目的。通常只有短期內（例如，自取得日起三個月內）到期之投資方可視為約當現金。本公司因此於民國101 年12 月31 日調減現金及約當現金$45,500，並調增其他金融資產-流動$45,500。
(2)本公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時（意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值），應以公允價值衡量。本公司因此於轉換日依民國100 年12 月22 日修正之「證券發行人財務報告編製準則」規定，將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售之金融資產」，並按該日公允價值與原帳面金額之差異調增其他綜合損益$380。另於民國101 年度依國際財務報導準則之規定認列，調增其他綜合損益$42,617。
(3)本公司供出租使用及閒置未用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「固定資產」、「出租資產」及「閒置資產」;惟依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，將原表列固定資產$383,894、出租資產$7,738 及閒置資產$82,381 重新歸類於投資性不動產。
(4)本公司閒置未用之設備，依我國現行會計準則係表達於「閒置資產」; 惟依國際會計準則第16 號「不動產、廠房及設備」規定，本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之設備$4,050 重新歸類為固定資產。
(5)依我國現行會計準則規定，土地使用權屬於無形資產;惟依國際會計準則第17 號規範之租賃交易，應屬長期預付租金。本公司因此於轉換日將原表列閒置資產之土地使用權$5,677 及無形資產之土地使用權$3,830 重新歸類為長期預付租金。
(6)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。本公司因此於民國101 年12 月31 日調減遞延所得稅資產-流動＄50，並調增遞延

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所得稅資產-非流動＄50。

(7)依我國現行會計準則規定，企業自政府取得零利率融資雖屬政府補助之一種方式，不得認列其設算利益;惟依國際會計準則第20 號規範政府補助之會計處理，上述貸款應依國際會計準則第39 號「金融工具:認列與衡量」之規定予以認列及衡量。本公司因此於轉換日調增長期遞延收入$9,752、調減一年或一營業週期內到期長期負債$3,340、調減長期應付款$4,582 及調減保留盈餘$1,831。另於民國101 年度依國際財務報導準則之規定認列，調增利息費用$4,737 及什項收入$1,453。
(8)本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」規定處理。本公司因此於轉換日調減累積換算調整數 $90,627，並調增保留盈餘$90,627。另於民國101 年度依國際財務報導準則之規定認列，調減國外營運機構財務報表換算之兌換差額 $17,844。
(9)本公司選擇對過去投資關聯企業會計處理(企業合併)之豁免，並將原現行會計處理所產生不符合IFRSs 規定之資本公積$23,935，並於轉換日調整保留盈餘。
(10)本公司之子公司於民國90 年底前持有本公司股票，於首次適用我國財務會計準則第30 號公報時，係以當時子公司帳列投資本公司股票之帳面價值(業經以成本與市價孰低法評價)作為認列庫藏股票之基礎。惟依國際會計準則第32 號「金融工具：表達」規定，應以原始支付之對價直接認列於權益減項。本公司因此於轉換日調增庫藏股票$58,762 及調增保留盈餘$58,762。
(11)依民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定，本公司因選擇將累積換算調整數轉入保留盈餘，應提列特別盈餘公積計 $90,627。
(12)本公司因購置固定資產而預付之款項，依我國證券發行人財務報告編製準則係表達於「固定資產」。惟依國際會計報導準則規定，依其性質應表達於「其他非流動資產」。本公司因此於轉換日將其重新歸類為預付設備款$5,949。
(13)本公司之子公司101 年度簽訂之長期租約係依據契約所約定之各期應支付之金額認列為租金費用。惟依國際會計報導準則規定，營業租賃下承租人之租賃給付應按直線基礎於租賃期間內分別認列費用，本公司因此於民國101 年度調增應付費用及營業費用$9,134。

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3.民國101 年度損益重大差異項目調節表

	我國會計準則	影響金額	IFRSs	說明
營業收入	913,751 $	- $	913,751 $
營業成本	823,109) (	-	823,109) (
營業毛利	90,642	-	90,642
營業費用	189,162) (	9,134) (	198,296) (	(4)
營業淨利	98,520) (	9,134) (	107,654) (
營業外收益及費損	677,808	43,145	720,953	(1)、(5)
稅前淨利	579,288	34,011	613,299
所得稅費用	1,698) (	46,429) (	48,127) (	(5)
稅後淨利	577,590 $	12,418) ($	565,172 $
其他綜合損益
國外營運機構財務報表換算之兌換差額			17,844) (	(2)
備供出售金融資產未實現損益			42,617	(3)
與其他綜合損益組成部分相關之所得稅			-
綜合損益			589,945 $

(1)請詳民國101 年12 月31 日資產負債重大差異項目調節說明(7)。
(2)請詳民國101 年12 月31 日資產負債重大差異項目調節說明(8)。
(3)請詳民國101 年12 月31 日資產負債重大差異項目調節說明(2)。
(4)請詳民國101 年12 月31 日資產負債重大差異項目調節說明(13)。
(5)依國際會計報導準則，出售土地所產生之土地增值稅，應列為所得稅費用，本公司因此調增處分固定資產利益及所得稅費用＄ 46,429。
(三)本公司依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」及預計於民國102 年適用之「證券發行人財務報告編製準則」規定所選擇之豁免項目
1.企業合併
本公司對發生於轉換至國際財務報導準則日（以下簡稱轉換日）前之企業合併，選擇不追溯適用國際財務報導準則第3 號「企業合併」規定。此豁免亦適用於本公司過去取得之投資關聯企業。
2.認定成本

本公司對在轉換日之前帳列閒置資產且已依我國一般公認會計原則重估價之土地，選擇以該重估價值作為重估價日之認定成本。

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3.員工福利

本公司選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次認列於保留盈餘。並選擇以轉換日起各個會計期間推延決定之金額，揭露國際會計準則第19 號「員工福利」第120A 段(P)要求之確定福利義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧、以及經驗調整之資訊。

4.累積換算差異數
本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」之規定處理。
5.先前已認列金融工具之指定
本公司於轉換日選擇將部分「以成本衡量之金融資產」指定為備供出售金融資產。
6.股份基礎給付交易
本公司對於轉換日前因股份基礎給付交易所產生已既得之權益工具選擇不追溯適用國際財務報導準則第2 號「股份基礎給付交易」。
7.借款成本

本公司選擇適用民國96 年修訂之國際會計準則第23 號「借款成本」第27 及28 段之過渡規定，自轉換日起適用該準則。

上述之各項豁免選擇，可能因主管機關相關法令之發佈、經濟環境之變動，或本公司對各項豁免選擇之影響評估改變，而與轉換時實際選擇之各項豁免有所不同。

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六、公司及關係企業最近年度及截止至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無此事項。

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柒、公司財務狀況及財務績效之檢討與分析與風險事項

一、財務狀況比較分析表單位：新台幣仟元

年度項目	101 年度	100 年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	$453,105	$403,821	$49,284	12.20
長期投資	982,236	857,040	125,196	14.61
固定資產	140,122	135,356	4,766	3.52
無形資產	-	-	-	-
其他資產	28,937	494,922	(465,985)	(94.15)
資產總額	1,604,400	1,891,139	(286,739)	(15.16)
流動負債	27,870	566,644	(538,774)	(95.08)
長期負債	83,000	207,579	(124,579)	(60.02)
其他負債	20,506	29,312	(8,806)	(30.04)
負債總額	131,376	803,535	(672,159)	(83.65)
股本	885,642	885,642	-	-
資本公積	28,150	28,150	-	-
累積盈虧	509,212	(68,949)	578,161	838.53
累積換算調整數	72,783	90,627	(17,844)	(19.69)
未認列為退休金成本之淨損失	-	(1,928)	1,928	100.00
未實現重估增值	-	176,825	(176,825)	(100.00)
庫藏股票	(22,763)	(22,763)	-	-
股東權益總額	1,473,024	1,087,604	385,420	35.44
變動達20%以上之原因說明： 1、其他資產較上期減少主要係本期出售帳列閒置資產項下之新埔廠房地所致。 2、流動負債較上期減少係因本期減少發行保證商業本票所致。 3、長期負債較上期減少係土地增值稅準備減少所致。 4、其他負債較上期減少主要係遞延貸項減少所致。 5、負債總額較上期減少主要係本期減少發行商業本票，以及因處分新埔廠房地而沖銷土地增值稅準備所致。 6、累積盈虧較上期增加主要係本期處分帳列閒置資產項下之新埔廠房地，而產生鉅額之處分利益，使本期淨利較上期大幅增加所致。 7、未認列為退休金成本之淨損失較上期減少係因本期已無適用確定給付之退休辦法之員工，故調整沖銷相關退休金項目。 8、未實現重估增值減少係因本期處分新埔廠房地而沖銷所致。

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二、財務績效

一 ( ) 財務績效比較分析單位：新台幣仟元

項目	101 年度	100 年度	增減金額	%
營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨損營業外收入及利益營業外費用及損失繼續營業部門稅前淨利所得稅(費用)利益本期淨利	11,678 (3,830) 7,848 (50,795) (42,947) 705,932 (84,940) 578,045 116 578,161	14,389 (8,338)	(2,711) (4,508)	(18.84) (54.07) 29.70 64.71 73.26 647.91 115.65 1,813.30 200.00 1,821.06
		6,051 (30,839)	1,797 19,956
		(24,788) 94,387 (39,387)	18,159 611,545 45,553
		30,212 (116)	547,833 232
		30,096	548,065

變動達20%以上之原因說明：

1、營業成本減少主要係因本期進貨及銷售量減少所致。
2、營業毛利增加係因101 年度處份已無帳面價值之存貨，出售所得帳列銷貨收入所致。
3、營業費用增加主要係因本期估列員工紅利及董監事酬勞，及部分營業費用增加所致。
4、營業淨損增加主要係本期營業費用增加所致。
5、營業外收入及利益增加主要係因本期出售閒置資產，而產生鉅額之處分固定資產利益所致。
6、營業外費用及損失增加係因本期採權益法之被投資公司獲利狀況不佳，認列投資損失所致。

綜上所述，致本期淨利較上期增加。

( 二 ) 預期銷售數量及依據：

1、不動產開發方面：因國內政經環境趨於穩定，兩岸合作關係日趨緊密，預料將吸引部分台商回流設廠，另原預計赴大陸或東南亞投資的企業，也因看好台灣未來的發展，設廠計畫改為在國內的機率大增。因此，大坪數的工業用地需求增加，若有出租或出售機會，好的租、售價格亦是考慮活化資產的方式。
2、紡織方面:一○二年度因歐元區經濟持續衰退、日圓大幅走貶等，都增添全球經濟的不確定性，中國內、外需成衣市場，成長將明顯趨緩，甚至將有下滑趨勢。山東大魯閣與一○一年度相比較，布料銷售數量預期將呈平穩或小幅減少狀態發展。

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三、現金流量之檢討與分析

一 ( ) 最近兩年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元

	101年度	100年度	增(減)比例
營業活動	12,232	(282,456)	104.33%
投資活動	538,397	(374)	144,056.42%
融資活動	(550,780)	256,186	(314.99%)
本年度現金流量變動情形分析： 1、營業活動現金流量增加：主要係本期其他應收款收回及存貨購入減少所致。 2、投資活動現金流量增加：主要係本期增加處份閒置資產價款所致。 3、融資活動現金流量減少：主要係本期償還發行之商業本票所致。

( 二 ) 最近兩年度流動性分析

(二) 最近兩年度流動性分析	(二) 最近兩年度流動性分析	(二) 最近兩年度流動性分析	(二) 最近兩年度流動性分析
單位：新台幣仟元
年度項目	101 年度	100 年度	增(減)比例
現金流量比率	43.89%	(49.85%)	188.04%
現金流量允當比率	65.69%	128.17%	(48.75%)
現金再投資比率	0.77%	(21.29%)	103.62%
增減比例變動分析說明： 1、現金流量比率、現金再投資比率變動：主要係本期其他應收款收回，使本期為營業活動現金淨流入所致，及本期償還應付商業本票而降低流動負債，致上列比率較上期增加。 2、現金流量允當比率變動：主要係因最近五年度營業活動淨現金流量大幅減少，致本期現金流量允當比率下降。

( 三 ) 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘 (不足)數額 ＋＋	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	融資計畫
1,571	(51,299)	(715,277)	(765,005)	-	現金增資
1、未來一年現金流量變動分析： (1)營業活動：本公司營收不足支應必要之營業支出，致產生淨現金流出。 (2)投資活動：為拓展不動產開發業務，預計增加對轉投資公司之投資額。 (3)理財活動：本公司預計現金增資。 2、預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計現金增資支應。

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四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- 一
- ( ) 重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
- ( 二 ) 預計可能產生效益：不適用。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫情形： (一)最近年度轉投資政策：
本公司轉投資係為透過多角化經營方式，以期增加獲利為主要政策。
(二)轉投資獲利或虧損之主要原因：
本公司101 年度採權益法認列之投資損失為新台幣72,764 仟元，主要係大陸紡織廠受景氣不佳及大陸內、外成衣市場需求減少影響，造成銷售額下降而產生虧損所致。
(三)未來一年投資計畫：
本公司預計於102 年度以現金增資取得資金，增加對大魯閣開發(股)公司之投資額，以拓展不動產開發業務。
六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項：
(一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：本公司定期評估銀行借款利率，並與銀行保持密切聯繫，以取得較優惠之借款條件；而匯率變動及通貨膨脹之情形對本公司並無重大之影響。
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
- 本公司未從事高風險、高槓桿投資、背書保證及衍生性商品交易，其資金貸他人已依規定訂有相關處理程序並依規定公告之。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
(十三)其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。

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創越(股)公司持股比率：60.00% 資本額：NTD30,000 仟元
大魯閣興業(股)公司
持股比率：大建15.38% 大魯纖 84.62% 資本額：NTD65,000 仟元
大魯閣開發(股)公司/(原名稱：大魯閣(股)公司) 持股比率：98.59% 資本額：NTD71,000 仟元
持股比率：40.00%
宬世環宇資產管理(股)公司資本額：NTD10,000 仟元
大魯閣纖維股份有限公司大魯閣建設(股)公司持股比率：100.00% 資本額：NTD665,000 仟元
GOWIN ：37.79%
Happy Year
持股比率：100.00%
資本額：USD15,750 仟
山東大魯閣織染工業有限公司持股比率：大魯建：62.21% 合計間接持股比率100.00% 資本額：USD15,750 仟元
GOWIN 持股比率：100.00% 資本額： USD12,825 仟元
(二).截至101 年12 月31 日止，關係企業組織圖如下：
捌、特別記載事項一、關係企業相關資料 (一) 關係企業合併財務報表參閱第106 頁~160 頁
大魯閣(香港)有限公司持股比率：100.00% 資本額：HKD6,000 仟元
----- End of picture text -----

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							大魯閣興業股份有限公司 101.01.13 台北市信義區東興路61 號3 樓 NT$ 65,000,000 投資、管理顧問與研究發展服務業及不動產買賣與租賃業大魯閣開發股份有限公司 (原名稱:大魯閣股份有限公司) 100.11.16 台北市信義區東興路61 號3 樓 NT$ 71,000,000 投資、管理各項百貨綜合服務業及不動產買賣與租賃業創越股份有限公司 95.03.17 台北市信義區東興路61 號3 樓 NT$ 30,000,000 經營遊樂園業及其他綜合休閒活動場館業務等註1：所有關係企業不論規模大小，均應揭露。註2：各關係企業設有工廠，且該工廠產品之銷售值超過控制公司營業收入百分之十者，應加列工廠名稱、設立日期、地址及該工廠主要生產產品項目。註3：關係企業如為外國公司，企業名稱及地址得以英文表示，設立日期亦得以西元日期表示，實收資本額並得以外幣表示(但應加註報表日之兌換率)	大魯閣興業股份有限公司 101.01.13 台北市信義區東興路61 號3 樓 NT$ 65,000,000 投資、管理顧問與研究發展服務業及不動產買賣與租賃業大魯閣開發股份有限公司 (原名稱:大魯閣股份有限公司) 100.11.16 台北市信義區東興路61 號3 樓 NT$ 71,000,000 投資、管理各項百貨綜合服務業及不動產買賣與租賃業創越股份有限公司 95.03.17 台北市信義區東興路61 號3 樓 NT$ 30,000,000 經營遊樂園業及其他綜合休閒活動場館業務等註1：所有關係企業不論規模大小，均應揭露。註2：各關係企業設有工廠，且該工廠產品之銷售值超過控制公司營業收入百分之十者，應加列工廠名稱、設立日期、地址及該工廠主要生產產品項目。註3：關係企業如為外國公司，企業名稱及地址得以英文表示，設立日期亦得以西元日期表示，實收資本額並得以外幣表示(但應加註報表日之兌換率)	大魯閣興業股份有限公司 101.01.13 台北市信義區東興路61 號3 樓 NT$ 65,000,000 投資、管理顧問與研究發展服務業及不動產買賣與租賃業大魯閣開發股份有限公司 (原名稱:大魯閣股份有限公司) 100.11.16 台北市信義區東興路61 號3 樓 NT$ 71,000,000 投資、管理各項百貨綜合服務業及不動產買賣與租賃業創越股份有限公司 95.03.17 台北市信義區東興路61 號3 樓 NT$ 30,000,000 經營遊樂園業及其他綜合休閒活動場館業務等註1：所有關係企業不論規模大小，均應揭露。註2：各關係企業設有工廠，且該工廠產品之銷售值超過控制公司營業收入百分之十者，應加列工廠名稱、設立日期、地址及該工廠主要生產產品項目。註3：關係企業如為外國公司，企業名稱及地址得以英文表示，設立日期亦得以西元日期表示，實收資本額並得以外幣表示(但應加註報表日之兌換率)
主要營業項目	轉投資大陸之控股公司	不動產及證券買賣業務	一般進出口業務	轉投資大陸之控股公司	各種纖維之織造，染色、印花及其他整理加工製品之產銷及買賣業務	投資、管理顧問及不動產買賣與租賃業	投資、管理顧問與研究發展服務業及不動產買賣與租賃業	投資、管理各項百貨綜合服務業及不動產買賣與租賃業	經營遊樂園業及其他綜合休閒活動場館業務等
實收資本額	US$ 12,825,000	NT$ 665,000,000	HK$ 6,000,000	US$ 15,750,000	US$ 15,750,000	NT$ 10,000,000	NT$ 65,000,000	NT$ 71,000,000	NT$ 30,000,000
地址	The Creque Building, P.O. Box 116, Road Town, Toriola, British Virgin Islands	台北市信義區東興路61 號3 樓	九龍長沙灘永康街79 號恒龍工商中心 28 樓C 室	2/f,Felix House,24Dr Joseph RiviereStreet, PortLouis, Maurtius	山東省濟南市濟陽縣泰興西街1 號	台北市萬華區峨眉街88 號3 樓之2	台北市信義區東興路61 號3 樓	台北市信義區東興路61 號3 樓	台北市信義區東興路61 號3 樓
設立日期	84.09.22	94.09.22	79.02.01	92.08.14	92.07.14	100.01.24	101.01.13	100.11.16	95.03.17
企業名稱	Gowin Developement Ltd.	大魯閣建設股份有限公司	大魯閣(香港)有限公司 TAROKO(H.K.)LIMITED	Happy Year Investment Ltd.	山東大魯閣織染工業有限公司	宬世環宇資產管理股份有限公司	大魯閣興業股份有限公司	大魯閣開發股份有限公司 (原名稱:大魯閣股份有限公司)	創越股份有限公司

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四、各關係企業董事、監察人及總經理資料

日期：101年12月31日

單位：新台幣仟元；股；%

			單位：新台幣仟元；股；%	單位：新台幣仟元；股；%
企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份
			股數	持股比例
山東大魯閣織染工業有限公司	董事長	HAPPY YEAR INVESTMENT LIMITED 法人代表:王金銷	-	100.00%
	董事	HAPPY YEAR INVESTMENT LIMITED 法人代表:謝林曼麗	-
	董事	HAPPY YEAR INVESTMENT LIMITED 法人代表:謝修平	-
	總經理	謝林曼麗	-	-
GOWIN DEVELOPMENT LTD	Direcror	HSIEH LIN MAN LI 謝林曼麗	-	-
	Direcror	HSIEH KUO TONG 謝國棟	-	-
HAPPY YEAR INVESTMENT LIMITED	董事長	謝林曼麗	-	-
	董事	謝修平	-	-
	董事	謝國棟	-	-
	董事	謝國樑	-	-
大魯閣建設(股)公司	董事長	大魯閣纖維法人代表:謝林曼麗	66,500,000	100.00%
	董事	大魯閣纖維法人代表:謝國棟
	董事	大魯閣纖維法人代表:謝國樑
	監察人	大魯閣纖維法人代表:王盈之
TAROKO(H.K.) LIMITED	Direcror	大魯閣纖維法人代表:謝國棟	600,000	100.00%
	Direcror	大魯閣纖維法人代表:謝林曼麗
	董事長	秀泰國際娛樂(有限)法人代表:廖偉銘	300,000	30.00%
	董事	大魯閣建設(股)公司法人代表:劉芸圻	400000	40 00% .
宬世環宇資產管理股份有限公司			,
	董事	環宇世宬(股)公司法人代表:余秀慧	300,000	30.00%
	監察人	黃志文	-	-
大魯閣興業(股)公司(註1)	董事長	大魯閣纖維法人代表:游蕙菁	6,500,000	100%
	董事	大魯閣纖維法人代表:謝國樑
	董事	大魯閣纖維法人代表:連勝文
	董事	大魯閣纖維法人代表:李泰宏
	董事	大魯閣纖維法人代表:龔金源
	董事	大魯閣纖維法人代表:林育祺
	董事	大魯閣纖維法人代表:劉芸圻
	董事	大魯閣纖維法人代表:陳韻華
	董事	大魯閣纖維法人代表:白介宇
	監察人	大魯閣建設法人代表:廖裕輝
	監察人	大魯閣建設法人代表:徐金水
	監察人	大魯閣建設法人代表:張碧真
大魯閣開發股份有限公司 (原名稱:大魯閣股份有限公司)	董事長	大魯閣纖維法人代表:蔡明璋	7,000,000	98.59%
	副董事長	大魯閣纖維法人代表:謝國棟
	董事	大魯閣纖維法人代表:謝林曼麗
	董事	大魯閣纖維法人代表:許俊麒
	董事	大魯閣纖維法人代表:陳炳甫
	董事	大魯閣纖維法人代表:陳韻華
	董事	大魯閣纖維法人代表:黃立民
	監察人	林慶華	50,000	0.70%
	監察人	王瑜璞	-	-
創越股份有限公司	董事長	大魯閣纖維法人代表:謝國棟	1,800,000	60%
	董事	大魯閣纖維法人代表:謝林曼麗
	董事	大魯閣纖維法人代表:陳炳甫
	監察人	鄭紀星	1,200,000	40%

註1: 該公司為本公司及子公司大魯閣建設股份有限公司共同投資持股比例為100.00% 之子公司。

-168-

每股盈餘 (元) (稅後)	6.58	-	-	(0.60)	-	(1.37)	0.77	(0.70)	(16.89)	-
本期損益 (稅後)	578,161	(1,265)	(23,573)	(37,590)	(59,666)	(1,366)	2,311	(1,986)	(10,131)	(59,738)
營業利益	(42,947)	(1,223)	(999)	527	(49,540)	(980)	1,217	(2,126)	(10,138)	0
營業收入	11,678	16,801	-	10,863	844,057	-	49,404	1,533	-	-
淨值	1,473,024	16,207	185,715	572,991	484,619	7,412	32,861	63,014	60,833	484,615
負債總額	131,376	2,563	-	108,946	170,189	22,299	15,758	900	1,354	6
資產總值	1,604,400	18,770	185,715	681,937	654,808	29,711	48,619	63,914	62,187	484,621
資本額	885,642	22,482	372,438	665,000	457,380	10,000	30,000	65,000	71,000	457,380
企業名稱	大魯閣纖維股份有限公司	TAROKO(H.K.)	GOWIN DEVELOPMENT LTD.	大魯閣建設(股)公司(原名稱: 大魯閣投資股份有限公司)(註1)	山東大魯閣織染工業有限公司	宬世環宇資產管理股份有限公司	創越股份有限公司(註2)	大魯閣興業股份有限公司(註3)	大魯閣開發股份有限公司(原名稱：大魯閣股份有限公司)(註4)	Happy Year Investment Co., Ltd
企業代號	1432	14320001	14320004	14320010	14320012	14320014	14320015	14320016	14320017	14320018

-169-

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：
1、100 年度私募現金增資案執行情形：無此事項。
2、101 年度私募現金增資案執行情形：無此事項。

-170-

本公司貸與子公司金額			78,020
本公司為子公司背書保證金額			無
設定質權情形 (註1)			無
截至年報刊印日止持有股數及金額	15,070,960 股 419,337		14,403,960 股 400,782	11,811,247 股 400,782	10,039,559 股 400,782	3,734,716 股 400,782	759,716 股 81,527	759,716 股
投資收益			(13,579)				40,400,397
處分股數及金額		3,000 股 83	664,000 股 18,472	2,592,713 股 -	1,771,688 股 -	6,304,843 股	2,975,000 股
取得股數及金額	1,615,000 股 12,010 (合併取得)
取得或處分日期	91.07.01	91.09.09	91.09.12	92.02.17(減資)	93.12.12(減資)	95.04.10(減資)	100.1.1~100.8.2	本年度截至年報刊印日止
本公司持股比例				100%
資金來源
實收資本額				665,000
子公司名稱		大	魯閣建設股份有			限公司

-171-

玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無此事項。

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大魯閣纖維股份有限公司董事長：謝林曼麗

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事:
三功國際(股)公司代表人：謝林曼麗			V							V		V
三功國際(股)公司代表人：謝國棟			V							V		V
三功國際(股)公司代表人：謝國樑			V	V		V			V	V		V
三功國際(股)公司代表人：張碧真			V			V	V		V	V	V	V
三功國際(股)公司代表人：陳楊林(解任)			V			V	V	V	V	V	V	V
三功國際(股)公司代表人：林慶華			V			V	V		V	V	V	V
三功國際(股)公司代表人：郭育文			V			V	V	V	V	V	V	V
三功國際(股)公司代表人：黃立民			V			V	V		V	V	V	V
三功國際(股)公司代表人：王思穎(解任)			V			V	V		V	V	V	V
監察人：
公誠投資(股)公司代表人：王盈之			V			V	V		V	V	V	V
公誠投資(股)公司代表人：許俊麒(解任)			V			V	V	V	V	V	V	V
公誠投資(股)公司代表人：陳信安			V		V	V	V	V	V	V	V	V

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人制度處理相關事宜。 (二)本公司皆能適時掌握主要股東及其最終控制者，並建立良好互動關係。 (三)本公司依內控內稽制度規定辦理。	本公司目前皆已依據上市上櫃公司治理實務守則執行中，無差異之情形。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)目前無設置獨立董事，尚研議中。 (二)本公司簽證會計師皆秉獨立超然立場，遵循相關法令審查。	(一)未來視公司實際需要，適時辦理。 (二)無。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人制度做為溝通管道。	無差異情形。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設網站。 (二)本公司已按法令規範，指派專人負責資訊蒐集及揭露工作，以期能即時揭露影響股東及利害關係人決策之資訊，並已按法令規範派適任人員擔任發言人及代理發言人。	無差異情形。
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司依行政院金融監督管理委員會中華民國一百年三月十八日金管證發字第1000009747號令及依[股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法]，並於100年12月28 日董事會決議通過設置「薪資報酬委員會」。	無差異情形。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂有公司治理實務守則，未來將朝該方向辦理。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：本公司董事出席及監

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)公司尚未訂定企業社會實務守則。（二）公司尚未設置推動企業社會責任專（兼）職單位。（三）董事會會議每季至少召開一次，並不定期召開臨時會議，藉以審核企業經營績效和討論重要策略議題。及不定期舉辦員工教育訓練，提升員工企業倫理觀念，並依照考核結果提報獎勵或懲處，以激勵員工與企業共同成長。	(一)公司未來將適時訂定企業社會責任實務守則。（二）公司未來將視實際需要設置推動企業社會責任專（兼）職單位。 (三)無。
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	（一）本公司在台灣地區已無生產活動，並無影響環境之空氣、污染、廢水、毒氣、噪音等有害環境因子產生。惟仍針對生活與辦公所產生之環境影響持續進行減量。（二）本公司設置資源回收桶進行資源分類及宣導資源回收之社會責任。（三）本公司由管理部負責環境管理，並指派專人每日清掃，以維護環境整潔。（四）本公司於夏日進行空調溫度控制，有效利用能源以達成節能減碳的目標。	(一)無。 (二)無。 (三)無。 (四)無。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(一)本公司依各項勞動相關法規執行，辦理勞工之勞、健保，提撥勞工退休金，以確保勞工權益。並為全體員工投保團體意外險與壽險等商業保險。 (二)本公司依法成立職工福利委員會，辦理定期員工健康檢查，以保障員工身心健康。 (三)本公司係有建制各主管及員工之e-mail信箱，員工可透過e-mail意思表達，部門主管亦能積極了解並合理滿足同仁需求。 (四)為提升客戶服務的滿意度，本公司訂有客戶抱怨處理之辦法，藉以了解客戶對公司之肯定程度，並獲得客戶提供之意見及反應之問題，使客戶與公司之關係更融洽，進而達到雙贏的結果。 (五)為保護地球環境及降低對生態系統的破壞，並使產品能符合相關環境指令之要求，採購時將依規定從合格供應商優先購買，嚴守環境保護法律及規範，並與本公司共同努力達到環境保護政策之標準，並進行詢、比、議價程序，以確保採購價格之合理性。 (六)本公司對於弱勢族群的關心不遺餘力，惟公司處於虧損狀況，故針對社會關懷、急難救助、天災時，發起員工自由捐贈，盡一己之力。	(一)無。 (二)無。 (三)無。 (四)無。 (五)無。 (六)無。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一) 目前尚無揭露企業責任相關資訊。 (二) 本公司尚未編製企業社會責任報告書。	(一)本公司網站未來將視實際需要或法令之規定適時辦理。 (二)公司未來將適時編製企業社會責任報告書。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。


項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	(一)本公司一向正派經營，並遵守公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為等有關法令為企業經營之基本原則，本公司恪遵相關之法令規章或要求，以作為落實誠信經營之基本前提。 (二)本公司訂有道德行為準則之公平交易對於董事、監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 (三)本公司之由權責主管審查各項合約並詢問法律顧問之建議，以防範簽立之合約有違法之虞，並由稽核單位不定期進行查核及持續追蹤改善執行情形。	無
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	(一)本公司於商業往來之前，考量供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。與他人簽訂契約，交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約。 (二)本公司董事、監察人或經理人應遵守防止內線交易相關法令，及關於股票交易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令，如掌握重要未公開資訊時，不得從事相關證券交易。 (三)本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 (四)為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員並定期或不定期查核前項制度遵循情形。	無

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TAROKO — Annual Report 2012

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一○一年度年報目錄

壹、致股東報告書

各位股東、董監事、各位先生、女士：

感謝大家的蒞臨，趁此一年一度的股東大會向各位問安，並對各

位歷年來的支持與指導致最誠摯的謝意與敬意！

一 ( ) 營業計劃實施成果

( 二 ) 預算執行情形

( 四 ) 研究發展狀況

二、 102 年度營業計畫概要

( 一 ) 經營方針

2、紡織方面：

三、未來公司發展策略：

貳、公司簡介：

管機關辦理竣事。

參、公司治理報告

4.主要股東為法人者其主要股東：

5.董事及監察人資料

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 ：

三、公司治理運作情形

(1) 董事會運作情形資訊：

(2) 審計委員會運作情形資訊：

(3) 監察人參與董事會運作情形資訊：

(4) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

察人列席董事會狀況良好並皆依規定傳輸相關資訊。

1、薪資報酬委員會成員資料

2、薪資報酬委員會運作情形資訊

(6)履行社會責任情形：

(7)公司履行誠信經營情形及採行措施：

大魯閣纖維股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期：102年03月13日

2、董事股東會之重要決議如下：

1.董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

2、股權移轉之相對人為關係人資訊：

3、股權質押之相對人為關係人資訊：無。

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊： 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

（四）主要股東名單

（五）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利

伍、營運概況

2.長期：

2 紡織部門：

(五) 最近二年度之生產量值

(六) 最近二年度之銷售量值

三、最近二年度及截止年報刊印日止從業員工資料

六、重要契約：

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表資料

(1)簡明資產負債表及綜合損益表資料

簡明資產負債表

簡明綜合損益表

(2)簡明資產負債表及損益表資料-我國財務會計準則

簡明資產負債表-我國財務會計準則

簡明損益表-我國財務會計準則

二、最近五年度財務分析

(2)財務分析-我國財務會計準則

大魯閣纖維股份有限公司

監察人審查報告書

四、最近年度財務報表

會計師查核報告

前財政部證券管理委員會

一、 公司沿革

二、 重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準

(四)應收票據及帳款 、 其他應收款

(五)存 貨

(六)以成本衡量之金融資產

(七)採權益法之長期股權投資

(八)固定資產/非供營業用資產

(九)非金融資產減損

(十二)庫藏股

(十三)員 工 分紅及董監酬勞

(十四)收入成本

(十五)每股盈餘

(十六)會計估計

(十七)營運部門

三、 會計變動之理由及其影響

(一)應收票據及帳款 、 其他應收款

TAROKO Annual Report 2012

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

大魯閣纖維股份有限公司內部控制制度聲明書

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

一、公司沿革

二、重要會計政策之彙總說明

(四)應收票據及帳款、其他應收款

(五)存貨

(十三)員工分紅及董監酬勞

三、會計變動之理由及其影響

(一)應收票據及帳款、其他應收款

四、重要會計科目之說明

－ (一)公平價值變動列入損益之金融資產流動

- (三)以成本衡量之金融資產非流動

(六)短期借款(民國101 年12 月31 日：無)

(十六)用人、折舊及攤銷費用

五、關係人交易

六、抵(質)押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

八、重大之災害損失

九、重大之期後事項

(五)其他

大魯閣纖維股份有限公司營業成本明細表民國101 年1 月1 日至12 月31 日

大魯閣纖維股份有限公司管理及總務費用明細表民國101 年1 月1 日至101 年12 月31 日

一、公司沿革

二、重要會計政策之彙總說明

(六)應收票據及帳款、其他應收款

(十六)員工分紅及董監酬勞

三、會計變動之理由及其影響

(一)應收票據及帳款、其他應收款

四、重要會計科目之說明

－ (二)公平價值變動列入損益之金融資產流動

(三)以成本法衡量之金融資產－流動(民國100 年12 月31 日:無)

─ (六)以成本衡量之金融資產非流動

－ (七)固定資產累計折舊

(十一)短期借款(民國101 年12 月31 日：無)