TARKİM BİTKİ KORUMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Apr 15, 2024

T A R K İ M B İ T K İ K O R U M A S A N A Y İ V E T İ C A R E T A . Ş .

HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN RAPOR-2

01.01.2023- 31.12.2023 FİNANSAL DÖNEMİ

İşbu rapor Sermaye Piyasası Kanunu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi uyarınca hazırlanmıştır.

1. RAPORUN KONUSU

Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII.128-1 sayılı Pay Tebliği ("Tebliğ")'nin 33. maddesi uyarınca hazırlanmış olup, sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirme ve tespitleri içermektedir.

Yönetim Kurulu'nun 08.08.2023 tarih ve 2023/37 sayılı kararı ile onaylanan halka arzdan elde edilen fonun kullanım yerlerine ilişkin raporda belirtilen şekilde kullanıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içeren ikinci rapordur.

2. RAPORA DAYANAK OLUŞTURAN MALİ TABLOLAR

Rapora temel teşkil eden finansal bilgiler 01.01.2023- 31.12.2023 dönemine ait finansal tablolarıdır. Finansal tablolar 04.04.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayınlanmıştır.

3. RAPORA DAYANAK OLUŞTURAN HALKA ARZ İZAHNAMESİ VE FON KULLANIM RAPORU

Şirket'in ödenmiş sermayesinin 16.000.000 TL'den 21.000.000 TL'ye arttırılması nedeniyle ihraç edilen toplam 5.000.000 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahname ve fiyat tespit raporu 01.09.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanmıştır. Halka arz işlemi pay başına 107,50 TL satış fiyatından 05-06 Eylül 2023 tarihlerinde gerçekleştirilmiştir. Halka arz edilen Şirket payları 12.09.2023 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da 107,50 TL/pay baz fiyat, "TARKM" kodu ile işlem görmeye başlamıştır.

Yönetim Kurulu'nun 08.08.2023 tarihinde aldığı 2023/37 sayılı karar ile halka arzdan elde edilecek fonun aşağıdaki gibi kullanılması planlanmıştır.

SERMAYE ARTIRIMININ GEREKÇESİ

Şirketin Halka arzı ile yeni yatırımlar için kaynak elde edilmesi, kurumsallaşma, şirket değerinin ortaya çıkması, şirkete değer yaratacak yatırım fırsatlarının fonlanması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması, şirket'in kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi hedeflenmektedir.

ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ

Halka Arz gelirlerinin kullanımı kategoriler altında sunulmuştur:

Yatırım Harcamaları Elde edilen fon toplamında payı: % 50

Şirket'in Turgutlu Organize Sanayi Bölgesinde yapılacak Fabrika yatırımında (makine-techizat alımı ve İnşaat İşleri vs.) kullanılması planlanmaktadır. Yatırım ile beraber, Üretim kapasitesinin artması, ciro ve karlılığa pozitif yönde katkı sağlaması beklenmektedir.

İşletme Sermayesi Güçlendirme Elde edilen fon toplamında payı: % 25

Şirket orta ve uzun vadede; artan gelirler ile birlikte büyüyen yükümlülüklerini yerine getirmek, büyümenin sürdürülebilir şekilde devam ettirilmesi, maliyet risklerinin asgari seviyeye indirilmesi ve hammadde tedariğinde yapacağı peşin alımlar ile avantajlı fiyatların sağlanması amaçlarıyla işletme sermayesini güçlendirmeyi hedeflemektedir. Şirket'in artan üretim ve satış hacmi ile birlikte, hammadde tedarik ve lojistik süreleri göz önüne alındığında özellikle peşin hammadde alımları yapılarak, yabancı kaynak kullanımını azaltmak ve buna bağlı olarak finansman giderlerini düşürmek amaçlamaktadır. Bunun yanında Kur Farkı Giderlerinide azaltılmasıyla beraber Şirket karlılığında olumlu etki yaratacağı değerlendirilmektedir. Bu itibarla güçlü işletme sermayesi ile sağlanacak avantajlı fiyatların karlılığıda artıracağı öngörülmektedir.

Kısa Vadeli Borçların Kapanması Elde edilen fon toplamında payı: % 25

Finansman Giderlerini azaltma ve finansal rasyoların iyileştirilmesi amaçlı olarak kısa vadeli kredilerin kapatılması planlanmaktadır. Bu bağlamda finansallarada olumlu etkisi olması planlanmaktadır.

4. HALKA ARZ SONUCU ELDE EDİLEN FON VE KULLANIMI

Şirket'in halka arzı sonucu elde edilen fon ve halka arz maliyeti aşağıdaki gibidir:

	Öngörülen (TL)	Gerçekleşen (TL)
Halka Arz Geliri	537.500.000	537.500.000
Halka Arz Maliyeti	12.781.250	12.951.968
Halka Arz Net Geliri	524.718.750	524.548.033

31 Aralık 2023 tarihine kadar halka arz gelirinin kullanımına ilişkin bilgileri içeren tablo aşağıdaki gibidir:

Fon Kullanım Yeri	Planlanan Kullanım Oranı	Planlanan Kullanım Tutarı (TL)	Gerçekleşen Kullanım Tutarı	Gerçekleşen Kullanım Oranı	Kalan Kullanım Tutarı	Kalan Kullanım Oranı
Yatırım Harcamaları	50%	262.274.016	11.679.176	4%	250.594.840	96%
İşletme Sermayesi Güçlendirme	25%	131.137.008	110.168.276	84%	20.968.732	16%
Kısa Vadeli Borçların Kapanması	25%	131.137.008	131.100.000	100%	37.008	0%
TOPLAM	100%	524.548.033	252.947.452	48%	271.600.580	52%

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan halka arza ilişkin izahnamede belirtildiği üzere, Turgutlu Organize Sanayi Bölgesinde yapılacak Fabrika yatırımı için Halka Arz net gelirinin %50'si olan 262,3m TL harcanması planlanmıştır. Rapor tarihi itibariyle 11,7m TL harcama gerçekleşmiştir. Geri kalan tutar ise, fabrika yatırımında kullanılacaktır.

İzahnamede belirtildiği üzere, elde edilen net gelir fon kullanım yerlerine ilişkin şirket yönetiminin taahhüt ettiği üzere rapor tarihi itibarı ile yaklaşık 110,2m TL işletme sermayesini güçlendirmek amacıyla harcanmıştır. İzahnamede belirtilen Halka Arz net gelirinin %25'i olan 131,1m TL'dir. Geri kalan 10 m TL 'de işletme sermayesi güçlendirmesinde kullanılacaktır.

Yine izahnamede belirtildiği üzere 131,1m TL 'de kısa vadeli kredilerin ödenmesinde kullanılmıştır. Rapor tarihi itibariyle belirtilen halka arz net gelirinin %25'i kullanılmıştır.

Kamuya duyurulan, 01.01.2023 – 31.12.2023 dönemine ait finansal tablolarında, Nakit ve Nakit Benzerleri tutarları içerisinde halka arzdan gelen ve halihazırda kullanılmayan fon yer almakta olup, toplam nakit ve nakit benzerleri mevcudu ise 361.656.557 TL'dir.

5. SONUÇ

Şirket'in halka arz ile sermaye artırımdan elde ettiği fonun belirtilen amaçlara uygun olarak kullanıldığı ve henüz kullanılmayan fonun, mevduat hesaplarında değerlendirildiği tespit edilmiştir. Konuya ilişkin ilerleyen dönemlerdeki gelişmeler Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII.128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi'nde belirtilen süreler dahilinde Şirket paydaşları ve kamuoyu ile paylaşılacaktır.

Saygılarımızla,

Denetimden Sorumlu Komite