Tarkett — Major Shareholding Notification 2021

May 4, 2021

221C0935 FR0004188670-PA07-FS0326

3 mai 2021

Publicité d'une convention visée par l'article L. 233-11 du code de commerce

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

TARKETT S.A.

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 29 avril 2021, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert vis-à-vis de la société TARKETT S.A., signé le 23 avril 2021, entre (i) la Société Investissement Deconinck SAS¹ (« SID », 1 Terrasse Bellini, Tour initiale, 92919 Paris La Défense), et (ii) Trief Corporation SA² (« l'investisseur », 5 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg), en présence de Tarkett Participation³ .

Le pacte d'actionnaires a été conclu dans le cadre de la signature le 23 avril 2021 d'un accord d'investissement entre la SID et l'investisseur, prévoyant notamment le dépôt par Tarkett Participation d'une offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société TARKETT S.A. non détenues par Tarkett Participation⁴ .

Les principales clauses du pacte d'actionnaires sont les suivantes :

Gouvernance

• (i) Gouvernance au niveau de Tarkett Participation
  • Conseil de surveillance :

Composition du conseil de surveillance : le conseil de surveillance serait composé de six (6) à neuf (9) membres, dont (i) cinq (5) membres désignés sur proposition de la SID, et (ii) un (1) ou deux (2) membre(s) désigné(s) par l'investisseur sous réserve que l'investisseur détienne respectivement plus de 10 % ou 20 % des droits de vote de Tarkett Participation à l'issue de l'offre susvisée, (iii) une (1) personnalité qualifiée désignée par l'investisseur sous réserve que l'investisseur détienne plus de 10 % des droits de vote de Tarkett Participation et (iv) une (1) personnalité qualifiée désignée par la SID.

¹ Société par actions simplifiée détenue directement et indirectement à 100% par les personnes physiques constituant les quatre branches de la famille Deconinck, aucune branche familiale ne détient seule le contrôle de la Société Investissement Deconinck SAS. ² Société anonyme de droit luxembourgeois détenue à 100% par Wendel SE, elle-même contrôlée par la société Wendel Participations SE.

³ Détenue à 95,49% par la Société Investissement Deconinck (elle-même intégralement détenue par la famille Deconinck) et à 4,51% par Trief Corporation SA (filiale à 100% de Wendel SE), lesquelles agissent de concert vis-à-vis de la société TARKETT S.A..

⁴ Cf. notamment communiqué diffusé par la société TARKETT S.A. le 26 avril 2021 et D&I 221C0878 du 26 avril 2021.

Chaque partie au pacte d'actionnaires pourra désigner jusqu'à 2 censeurs, sous réserve, en ce qui concerne l'investisseur, qu'il détienne plus de 5 % des droits de vote de Tarkett Participation.

Décisions du conseil de surveillance : les décisions du conseil de surveillance seraient prises à la majorité simple et le directoire devrait obtenir l'autorisation préalable du conseil de surveillance pour un certain nombre de décisions qui sont celles actuellement prévues dans le règlement intérieur du conseil de surveillance de TARKETT S.A..

Il est en outre précisé que certaines décisions de nature extraordinaire tant au niveau de Tarkett Participation que de la société TARKETT S.A ou ses filiales portant notamment sur des investissements significatifs, le recours à l'endettement au-dessus d'un certain seuil, la réalisation d'acquisition d'un certains seuils, la modification des activités du groupe, la conclusion de conventions entre parties liées ou la modification des statuts pouvant affecter l'investisseur (les « décisions réservées ») ne pourraient être prises qu'à la majorité simple comprenant le vote positif d'au moins un (1) représentant de l'investisseur sous réserve que celui-ci détienne plus de 10 % des droits de vote de Tarkett Participation.

• Directoire : le directoire serait composé du président et le cas échéant d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués. Les membres du directoire seraient nommés et révoqués sur décision du conseil de surveillance de Tarkett Participation prise à la majorité simple, étant précisé qu'en ce qui concerne la nomination du président (à l'exception du premier président), l'investisseur dispose du droit de s'opposer à la nomination d'un candidat au poste de président parmi les candidats sélectionnés.
• Assemblées générales : les décisions ordinaires seraient prises à la majorité simple et les décisions extraordinaires (en ce compris les décisions donnant lieu à une modification statutaire) seraient prises à la majorité qualifiée, correspondant aux deux tiers des droits de vote.
• (ii) Gouvernance au niveau de la société TARKETT S.A..

Ainsi que décrit en section Erreur ! Source du renvoi introuvable. du projet de note d'information⁵ , la gouvernance de TARKETT S.A. sera appelée à évoluer postérieurement à la clôture de l'offre susvisée afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la société, étant précisé que la SID resterait majoritaire.

• Gouvernance en cas de retrait obligatoire : dans le cas où les actions de la société feraient l'objet d'un retrait obligatoire à l'issue de l'offre, la société serait transformée en une société par actions simplifiée dirigée par le président de Tarkett Participation, en la personne de Monsieur Fabrice Barthélemy.
• Gouvernance si les actions de la société demeurent cotées : dans le cas où les actions de la société resteraient cotées, la société conserverait une gouvernance duale avec un directoire et un conseil de surveillance, étant précisé que (i) une majorité des membres du conseil de surveillance serait nommée sur proposition de la SID, (ii) si l'investisseur détient plus de 10% des droits de vote de Tarkett Participation, un membre du conseil de surveillance serait nommé sur proposition de l'investisseur et (iii) au moins un tiers des membres du conseil de surveillance seraient indépendants conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées. La composition du directoire demeurerait inchangée. Il est prévu que les membres du conseil de surveillance nommés sur proposition de la SID et de l'investisseur s'engagent à voter conformément à la décision prise le cas échéant au niveau du conseil de surveillance de Tarkett Participation.

Transferts de titres et clauses de sortie

Le pacte d'actionnaires prévoit les dispositions principales suivantes concernant le transfert des titres de Tarkett Participation et les clauses de sortie :

• (i) l'investisseur ne peut transférer ses titres de Tarkett Participation pendant une durée de cinq (5) ans à compter de l'entrée en vigueur du pacte d'actionnaires (la « période d'inaliénabilité ») ;
• (ii) certains cas de transferts libres usuels entre affiliés sont prévus ;
• (iii) à l'issue de la période d'inaliénabilité, l'investisseur pourra transférer ses titres de Tarkett Participation sous réserve d'un droit de première offre au bénéfice de la SID ;
• (iv) la SID bénéficie d'une obligation de sortie forcée lui permettant de forcer le transfert à un tiers de l'intégralité des titres détenus par l'investisseur sous certaines conditions ;

⁵ Cf. notamment D&I 221C0878 du 26 avril 2021.

• (v) en cas de projet de cession de titres de Tarkett Participation par la SID, l'investisseur bénéficiera d'un droit de cession conjointe total et/ou proportionnel en fonction du nombre de titres cédés ;
• (vi) les modalités de sortie pour l'investisseur, avec la possibilité pour l'investisseur au-delà d'un certain délai de mettre en œuvre un processus concurrentiel de cession des titres de Tarkett Participation détenus par l'investisseur et/ou de demander la mise en œuvre d'une introduction en bourse⁶ ;
• (vii) un droit d'anti-dilution usuel (sous réserve le cas échéant des émissions de titres dans le cadre des mécanismes d'intéressement des salariés).

Durée

Le pacte entrera en vigueur à compter du règlement-livraison de l'offre (ou, le cas échéant, du retrait obligatoire) pour une durée de quinze (15) ans⁷ .

• 1. Par courriers reçus le 29 avril 2021, les déclarations de franchissements de seuils ont été effectuées aux termes desquelles :
  2. la Société Investissement Deconinck SAS¹ (1 Terrasse Bellini, Tour initiale, 92919 Paris La Défense) a déclaré avoir franchi directement en baisse, le 23 avril 2021, les seuils de 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société TARKETT S.A. et ne plus détenir directement aucune action de cette société ; ce franchissement de seuils résulte de l'apport le 23 avril 2021 de l'intégralité des actions TARKETT S.A. détenues directement par la Société Investissement Deconinck SAS à la société Tarkett Participation ;
  3. le concert composé des sociétés Société Investissement Deconinck SAS, Trief Corporation SA² (5 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg) et Tarkett Participation³ , et des membres de la famille Deconinck, a déclaré avoir franchi en hausse, le 23 avril 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société TARKETT S.A. et détenir directement et de concert 33 630 503 actions TARKETT S.A. représentant 33 635 503 droits de vote, soit 51,30% du capital et 50,76% des droits de vote de la société⁸ ainsi répartis :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Tarkett Participation3	33 222 659	50,68	33 222 659	50,14
Famille Deconinck	407 844	0,62	412 844	0,62
Société Investissement	0	0,00	0	0,00
Deconinck SAS1
Trief Corporation SA2	0	0,00	0	0,00
Total concert	33 630 503	51,30	33 635 503	50,76

A cette occasion, la société Tarkett Participation³ (1 Terrasse Bellini, Tour initiale, 92919 Paris La Défense) a franchi directement en hausse, le 23 avril 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société TARKETT S.A.

Directement et indirectement, le groupe familial Deconinck n'a franchi aucun seuil.

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Le franchissement de seuil a été financé par l'apport par la Société Investissement Deconinck à Tarkett Participation de 33 222 659 actions TARKETT S.A. réalisé le 23 avril 2021 conformément aux stipulations de l'accord d'investissement.

Les Société Investissement Deconinck, Trief Corporation SA et les membres de la famille Deconinck agissent avec Tarkett Participation de concert vis à vis de TARKETT S.A. au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce.

3

⁶ Il est précisé que si les actions de la société TARKETT S.A. restaient cotées à l'issue de l'offre, l'investisseur disposera, à compter de la fin de la période d'inaliénabilité, du droit de demander à devenir actionnaire direct de TARKETT S.A., étant précisé les modalités de sortie de l'investisseur s'appliqueront mutatis mutandis au niveau de TARKETT S.A..

⁷ Sauf résiliation anticipée en cas d'introduction en bourse de TARKETT S.A..

⁸ Sur la base d'un capital composé 65 550 281 actions représentant 66 264 868 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général et après prise en compte de la perte des droits de vote double de 32 075 071 actions parmi les 33 222 659 actions TARKETT S.A. apportées à la société Tarkett Participation.

Tarkett Participation a l'intention, jusqu'à l'ouverture de l'offre, d'acquérir des actions TARKETT S.A. dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit un maximum de 9.580.558 actions TARKETT S.A., et si les conditions sont réunies, de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire à l'issue de l'offre.

Tarkett Participation détient déjà le contrôle de la société TARKETT S.A..

L'offre (et le cas échéant le retrait obligatoire subséquent) sera financée au moyen d'un prêt d'actionnaire et d'un financement bancaire.

Tarkett Participation a l'intention, avec le soutien financier apporté par Trief Corporation SA et en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle de TARKETT S.A., de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par TARKETT S.A. et Société Investissement Deconinck et d'accompagner le développement de TARKETT S.A.. Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de Tarkett Participation avec TARKETT S.A..

Dans le cas où les actions TARKETT S.A. feraient l'objet d'un retrait obligatoire à l'issue de l'offre, TARKETT S.A. serait transformée en une société par actions simplifiée dirigée par le Président de Tarkett Participation. Dans le cas où les actions TARKETT S.A. resteraient cotées, TARKETT S.A. conserverait une gouvernance duale avec un directoire et un conseil de surveillance, étant précisé que (i) une majorité des membres du conseil de surveillance serait nommée sur proposition de Société Investissement Deconinck, (ii) si Trief Corporation SA détient plus de 10% des droits de vote de Tarkett Participation, un membre du conseil de surveillance serait nommé sur sa proposition et (iii) au moins un tiers des membres du conseil de surveillance seraient indépendants conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées. La composition du directoire demeurerait inchangée.

Les membres du concert ne sont parties à aucun des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de TARKETT S.A..

Les membres du concert n'ont conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de TARKETT S.A..

Nomination de membres du conseil de surveillance : comme décrit ci-dessus, la gouvernance de TARKETT S.A., en ce compris la composition du conseil de surveillance, sera amenée à évoluer à l'issue de l'offre, selon la mise en œuvre ou non d'une procédure de retrait obligatoire.

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