Cette offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

TARKETT PARTICIPATION

PRESENTEE PAR

BANQUE PRÉSENTATRICE

BANQUES PRÉSENTATRICES ET GARANTES

PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIETE

TARKETT PARTICIPATION

PRIX DE L'OFFRE :

20 euros par action Tarkett

DUREE DE L'OFFRE :

21 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Le présent projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a été établi et déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2021, conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-18 de son règlement général.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237- 1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de la présente Offre, le nombre d'actions Tarkett non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par Tarkett et des actions gratuites qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Tarkett, Tarkett Participation a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Tarkett non présentées à la présente Offre (autres que les actions auto-détenues par Tarkett et les actions gratuites qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet de Tarkett et de l'AMF (www.amf france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Tarkett Participation Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini 92919 Paris La Défense Cedex

Rothschild Martin Maurel 29 Avenue de Messine 75008 Paris

BNP Paribas 4 rue d'Antin 75002 Paris

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

12, place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex

Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Tarkett Participation sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

TABLES DES MATIERES

1.		L'OFFRE PRESENTATION DE	5
	1.1	Contexte de l'Offre	6
	1.1.1	Motifs de l'Offre	6
	1.1.2	Présentation de l'Initiateur	7
	1.1.3	Répartition du capital et des droits de vote de la Société	8
	1.2	Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir	9
	1.2.1	Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière	9
	1.2.2	Composition des organes sociaux et direction de la Société	9
	1.2.3	Intentions en matière d'emploi	10
	1.2.4	Intérêt de l'Offre pour la Société et les actionnaires	10
	1.2.5	Synergies	10
	1.2.6	Intentions concernant une éventuelle fusion	10
	1.2.7	Intention concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre	10
	1.2.8	Politique de distribution de dividendes de la Société	11
	1.3. issue	Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son 11
	1.3.1	Accord d'Investissement	11
	1.3.2	Pacte d'Actionnaires	12
	1.3.3	Plans d'investissement et d'attribution d'actions de performance au niveau de l'Initiateur et de la Société	14
	1.3.4	Mécanisme de Liquidité	15
	1.3.5	Autres accords dont l'Initiateur a connaissance	16
2.		CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE	16
	2.1	Termes de l'Offre	16
	2.2	Ajustement des termes de l'Offre	16
	2.3	Nombre et nature des titres visés par l'Offre	16
	2.4	Situation des bénéficiaires d'actions gratuites et mécanisme de liquidité	17
	2.4.1.	Situation des bénéficiaires d'actions gratuites	17
	2.4.2.	Mécanisme de liquidité	18
	2.5	Modalités de l'Offre	18
	2.6	Procédure d'apport à l'Offre	19
	2.7	Intervention de l'Initiateur sur le marché pendant la période d'Offre	20
	2.8	Calendrier indicatif de l'Offre	20
	2.9	Frais liés à l'Offre	21
	2.10	Mode de financement de l'Offre	21

	2.11	Remboursement des frais de courtage	22
	2.12	Restrictions concernant l'Offre à l'étranger	22
	2.13	Régime fiscal de l'Offre	23
	2.13.1	Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel (c'est-à-dire dans des conditions qui ne sont pas analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par un professionnel) et ne détenant pas des actions dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise ou de groupe ou au titre d'un dispositif d'actionnariat salarié (actions gratuites ou issues d'options de souscription ou d'achat d'actions)	24
	2.13.2	Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun	27
	2.13.3	Actionnaires non-résidents fiscaux de France	29
	2.13.4	Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent	30
	2.13.5	Droits d'enregistrement ou taxe sur les transactions financières	30
3.		ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE	30
	3.1	Méthodes et critères d'évaluation	31
	3.1.1	Méthodes et critères d'évaluation retenus	31
	3.1.2	Méthodes et critères d'évaluation écartés	32
	3.2	Données financières servant de base à l'évaluation	33
	3.2.1	Projections financières	33
	3.2.2	Eléments de passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres	33
	3.2.3	Nombre d'actions	34
	3.3	Description des méthodes et critères d'évaluation retenus	35
	3.3.1	Approche par les cours boursiers historiques de Tarkett	35
	3.3.2	Objectifs de cours des analystes de recherche	36
	3.3.3	Actualisation des flux de trésorerie disponibles	36
	3.3.4	Multiples de sociétés comparables cotées (à titre indicatif)	38
	3.4	Synthèse des travaux d'évaluation	41
4.		PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION	42
	4.1	Pour l'Initiateur	42
	4.2	Pour les établissements présentateurs	42

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Tarkett Participation, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 898 347 877 (l'« Initiateur »), agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce avec Société Investissement Deconinck¹ (la « SID » ou l'« Actionnaire Historique ») et Trief Corporation SA² (l'« Investisseur ») (ci-après désignés ensemble avec l'Initiateur le « Concert »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Tarkett, société anonyme à conseil de surveillance et directoire, dont le siège social est situé Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 352 849 327 (« Tarkett » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions ») que les membres du Concert ne détiennent pas directement ou indirectement à la date du Projet de Note d'Information au prix de 20 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le Code ISIN FR0004188670 (mnémonique : TKTT).

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur et les membres du Concert détiennent ensemble 33.222.659 actions de la Société représentant 50,68 % du capital et 50,14% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 65.550.281 actions et de 66.264.868 droits de vote théoriques de la Société³ , en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur :

la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des Actions auto-détenues par la Société⁴ , étant précisé que cela représente, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 31.935.195 Actions ;
la totalité des Actions susceptibles d'être remises avant la clôture de l'Offre à raison de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par la Société dans le cadre du LTIP 2021, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 250.377 Actions ;

soit un nombre total maximum de 32.185.572 Actions.

Les Actions Gratuites en Cours d'Acquisition (tel que ce terme est défini ci-après) ne sont pas visées par l'Offre, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou règlementaires applicables. Les détenteurs de ces actions gratuites pourront bénéficier d'un mécanisme de liquidité dans les conditions décrites à la section 2.4.2 du Projet de Note d'information.

¹ Société par actions simplifiée dont le siège social se situe Tour Initiale - 1 Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 421 199 274, contrôlée par la Famille Deconinck.

² Société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social se situe 5 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B50162, une filiale à 100% de Wendel SE, 89 rue Taitbout, 75009 Paris.

³ Sur la base d'un pro forma lui-même établi sur la base des informations au 31 mars 2021 publiées par la Société sur son site Internet conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF.

⁴ Etant précisé qu'à la date des présentes, la Société détient 392.427 actions auto-détenues (dont 250.377 actions affectées à l'attribution gratuite des actions de performance du plan LTIP 2021).

La situation des bénéficiaires d'actions gratuites dans le cadre de l'Offre est décrite à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.

Il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions et les Actions Gratuites en Cours d'Acquisition.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Il est par ailleurs à noter que le dépôt de l'Offre par l'Initiateur revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, au résultat de l'Apport SID (tel que décrit à la section 1.1.2) et de la mise en concert de la SID et de l'Initiateur.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin Maurel, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« CA-CIB ») et Société Générale (les « Banques Présentatrices ») ont déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2021 le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information.

Il est précisé que seules BNP Paribas, CA-CIB et Société Générale garantissent conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1 Contexte de l'Offre

1.1.1 Motifs de l'Offre

Tarkett est un leader mondial des solutions innovantes de revêtements de sol et de surfaces sportives. Avec des équipes expérimentées et des ventes dans plus de 100 pays, le Groupe a acquis une forte connaissance et une excellente compréhension des cultures, goûts et exigences des clients, des réglementations ainsi que de l'usage du revêtement de sol dans chaque pays.

Tarkett a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 un chiffre d'affaires consolidé de 2.633 millions d'euros.

Le Groupe est issu du regroupement, opéré en 1997, de la Société française Sommer Allibert S.A. et de la société Tarkett AG (qui étaient alors respectivement cotées sur les bourses de Paris et de Francfort). Les actions Tarkett ont été admises à la négociation à la bourse de Paris en 2013.

La SID détenait, préalablement à l'Apport SID (tel que ce terme est défini ci-après), 33.222.659 Actions représentant 50,68 % du capital⁵ .

Dans le contexte d'une volatilité accrue des marchés et du prix des matières premières, la SID a engagé une réflexion en vue du retrait de la cote de Tarkett afin de permettre à la Société de mettre en œuvre sa stratégie plus sereinement.

La SID souhaite également renforcer son contrôle sur Tarkett tout en offrant aux actionnaires de Tarkett une liquidité leur permettant de céder leurs Actions à un prix attractif et dans ce cadre s'adosser à un partenaire financier pour pouvoir soutenir le développement de la Société.

⁵ Sur la base d'un total nombre de 65 550 281 actions au 31 mars 2021 tel que publié sur le site internet de la Société.

A la suite d'un processus compétitif, la SID et l'Investisseur ont conclu le 23 avril 2021 (i) un protocole d'investissement (l'« Accord d'Investissement ») et (ii) un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'Actionnaires »). En application de l'Accord d'Investissement, la SID et l'Investisseur agissent de concert vis à vis de la Société au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.

Ainsi que plus amplement décrit à la Section 1.3.1 "Accord d'Investissement" du Projet de Note d'Information, l'Accord d'Investissement prévoit notamment le dépôt par l'Initiateur, d'une offre publique d'achat simplifiée visant les Actions non détenues par l'Initiateur.

Comme annoncé le 23 avril 2021 par communiqué conjoint de la Société et de l'Initiateur, le projet d'Offre a été favorablement accueilli par le Conseil de Surveillance de la Société qui a constitué un comité ad hoc, composé de membres indépendants, chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil de Surveillance de la Société concernant l'Offre. Dans le cadre de la préparation du projet d'Offre et, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil de Surveillance a nommé Finexsi, représenté par MM. Olivier Courau et Olivier Peronnet, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire éventuel conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF.

Dans un communiqué en date du 23 avril 2021, il a été indiqué que l'Initiateur déposerait le 26 avril 2021 son projet d'Offre auprès de l'AMF.

1.1.2 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée par la SID pour les besoins de l'Offre.

Le 23 avril 2021, la SID a transféré par voie d'apport en nature l'ensemble de ses Actions, soit 33.222.659 Actions (les « Actions SID Apportées ») représentant 50,68 % du capital et 66,40 % des droits de vote théoriques de la Société (l' « Apport SID »). A l'occasion de l'Apport SID, les droits de vote double dont bénéficiaient certaines Actions SID Apportées ont été perdus.

Le même jour, la SID a cédé à l'Investisseur 1 action ordinaire de l'Initiateur pour un prix d'acquisition déterminé sur la base du Prix de l'Offre et l'Investisseur procède ce jour, conformément aux dispositions de l'Accord d'Investissement, à l'acquisition de 17.982.145 actions ordinaires supplémentaires de l'Initiateur pour un montant total de 30 millions d'euros déterminé par transparence avec le Prix de l'Offre conformément aux dispositions de l'Accord d'Investissement⁶ .

Actionnaire	Nombre d'Actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
SID	380.294.901	95,49 %	380.294.901	95,49 %
Trief Corporation SA	17.982.146	4,51 %	17.982.146	4,51 %
Total	398.277.047	100,00%	398.277.047	100,00%

A l'issue de ces opérations, le capital social et les droits de vote de l'Initiateur est réparti tel que suit :

⁶ Le transfert des 17.982.145 actions ordinaires de l'Initiateur à l'Investisseur résulte d'un contrat d'acquisition signé le 23 avril 2021.

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

À la connaissance de l'Initiateur, à la date 31 mars 2021, le capital social de la Société s'élève à 327.751.405 euros, divisé en 65.550.281 Actions d'une valeur nominale de 5 euros chacune.

(a) Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Apport SID

À la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l'Apport SID :

Actionnaire	Nombre d'Actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
Société Investissement Deconinck	33.222.659	50,68%	65.297.730	66,40%
Famille Deconinck et sociétés liées7	407.844	0,62%	412.844	0,42%
Actions auto-détenues	392.427	0,60%	392.427	0,40%
Public	31.527.351	48,10%	32.236.938	32,78%
Total	65.550.281	100%	98.339.9398	100%

Il est précisé qu'à la connaissance de l'Initiateur, les membres de la Famille Deconinck et leurs sociétés liées ont fait part de leur intention d'apporter leurs Actions à l'Offre.

(b) Répartition du capital et des droits de vote de la Société postérieurement à l'Apport SID

À la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante postérieurement à l'Apport SID et compte-tenu de la perte des droits de vote double dans le cadre de l'Apport SID :

Actionnaire	Nombre d'Actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
Initiateur	33.222.659	50,68%	33.222.659	50,14%
Famille Deconinck et sociétés liées	407 844	0,62%	412.844	0,62%
Actions auto détenues	392.427	0,60%	392.427	0,59%
Public	31.527.351	48,10%	32.236.938	48,65%
Total	65.550.281	100%	66.264.8689	100%

⁷ Membres de la famille et sociétés liées, tel que décrit dans la déclaration de franchissement de seuil publiée sur le site Internet de l'AMF en date du 14 novembre 2018.

⁸ Sur la base d'un nombre total de 65 550 281 actions et de 98.339.939 de droits de vote théoriques au 31 mars 2021 tel que publié sur le site internet de la Société.

⁹ Sur la base d'un nombre de 98.339.939 de droits de vote théoriques au 31 mars 2021 tel que publié sur le site internet de la Société, en prenant en compte la perte des droits de vote double occasionnée par l'Apport SID.

Il est précisé que les Actions détenues par l'Initiateur au sein de la Société font l'objet d'un nantissement dans le cadre du Financement Bancaire.

(c) Actions gratuites

Le détail des plans d'actions gratuites ayant été attribuées par la Société aux salariés ou aux dirigeants du Groupe figure à la section 2.4.1 du Projet de Note d'Information.

(d) Déclarations de franchissements de seuils et d'intentions

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF, il est prévu que le Concert déclare à l'AMF, à la suite de l'Apport SID et de la signature de l'Accord d'Investissement, intervenus le 23 avril 2021, avoir franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la Société et déclare également ses intentions.

Par ailleurs, conformément à l'article 7 des statuts de la Société et l'article L. 233-7 du Code de commerce, il est également prévu que le Concert déclare à la Société qu'il a, à la suite de l'Apport SID dont la réalisation est intervenue le 23 avril 2021, franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, tous les seuils de 1% compris entre 0% et 50% du capital et compris entre 0% et 50% des droits de vote de la Société.

(e) Acquisitions d'Actions de la Société par l'Initiateur et les autres membres du Concert au cours des douze derniers mois

À l'exception de l'Apport SID, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'Actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre. Les membres du Concert n'ont également procédé à aucune acquisition d'Actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre.

(f) Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

Sous certaines conditions et en fonction du pourcentage de détention de l'Investisseur au sein de l'Initiateur, l'augmentation de la participation de l'Investisseur pourrait le cas échéant être soumise à autorisation au titre du contrôle des concentrations en Autriche, Allemagne, Ukraine et au Brésil. En tout état de cause, l'Investisseur s'est engagé à ne pas détenir d'actions et/ou exercer de droits de vote au sein de l'Initiateur au-delà de ce qui serait permis par la règlementation applicable tant que les autorisations règlementaires ne sont pas obtenues. Ces autorisations sont donc sans incidence sur l'Offre.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur a l'intention, avec le soutien financier apporté par l'Investisseur et en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle de la Société, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et la SID et d'accompagner le développement de la Société.

1.2.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société

Dans le cas où les Actions de la Société feraient l'objet d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, la Société serait transformée en une société par actions simplifiée dirigée par le Président de l'Initiateur, en la personne de Monsieur Fabrice Barthélemy.

Dans le cas où les Actions de la Société resteraient cotées, la Société conserverait une gouvernance duale avec un Directoire et un Conseil de Surveillance, étant précisé que (i) une majorité des membres du Conseil de Surveillance serait nommée sur proposition de la SID, (ii) si l'Investisseur détient plus de 10% des droits de vote de l'Initiateur, un membre du Conseil de Surveillance serait nommé sur proposition de l'Investisseur et (iii) au moins un tiers des membres du Conseil de Surveillance seraient indépendants conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées. La composition du Directoire demeurerait inchangée.

1.2.3 Intentions en matière d'emploi

L'Opération s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. L'Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines. En fonction des résultats de l'Offre et de la possible radiation de la cote de Tarkett, certaines fonctions spécifiquement liées à la cotation pourraient être affectées par l'opération envisagée.

1.2.4 Intérêt de l'Offre pour la Société et les actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif.

Le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 38,1 %¹⁰ et 44,4 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens respectivement des 20 et 60 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre, et de 25,8 % par rapport au cours de clôture précédant l'annonce de l'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d'Information.

1.2.5 Synergies

L'Initiateur est une société holding constituée le 16 avril 2021 ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autre que les économies résultant d'une sortie de cote de la Société.

1.2.6 Intentions concernant une éventuelle fusion

Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société.

1.2.7 Intention concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions de la Société non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues et les actions gratuites qui font l'objet du Mécanisme de Liquidité et sont assimilées en application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux actions détenues par l'Initiateur), moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l'Offre (net de frais), dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires (autres que les actions auto-détenues et les actions gratuites qui font l'objet du Mécanisme de Liquidité et sont assimilées en application de l'article L. 233-9 I,

¹⁰ L'écart de prime de 0,4% avec celle publiée dans les communiqués de presse Tarkett et Wendel du 23 avril 2021 provient du délai de prise en compte par FactSet des volumes d'actions Tarkett échangés sur certaines plateformes d'échanges.

4° du Code de commerce aux actions détenues par l'Initiateur) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d'offre publique suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire visant les Actions qu'il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

1.2.8 Politique de distribution de dividendes de la Société

Pour mémoire, le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société au cours des trois dernières années.

Assemblée générale	Dividende par actions
2020	0,00 €
2019	0,60 €
2018	0,60 €

Il est également précisé que l'assemblée générale de la Société prévue le 30 avril 2021 ne prévoit pas d'approuver le versement d'un dividende aux actionnaires de la Société.

Dans les douze mois à venir, l'Initiateur entend maintenir une politique de dividende en ligne avec celles de 2020 et 2021, à savoir une absence de dividende.

Toute modification de la politique de distribution de dividendes se fera conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.3.1 Accord d'Investissement

Ainsi qu'il est indiqué à la Section 1.1.1 "Motifs de l'Offre" du Projet de Note d'Information, l'Accord d'Investissement a été conclu le 23 avril 2021, entre l'Initiateur, la SID, et l'Investisseur.

Apport à l'Initiateur des Actions détenues par la SID

L'Accord d'Investissement prévoit l'apport en nature par la SID de l'intégralité de sa participation dans la Société au profit de l'Initiateur, à la valeur nette comptable (l' « Apport SID »). Cet apport, rémunéré par l'émission de 398.276.047 actions ordinaires de l'Initiateur, a été réalisé le 23 avril 2021.

Transfert de titres de l'Initiateur au profit de l'Investisseur et conclusion d'un prêt d'actionnaire

Conformément aux dispositions de l'Accord d'Investissement :

(i) la SID a transféré, par voie de cession, 1 action ordinaire de l'Initiateur à l'Investisseur et transfère ce jour 17.982.145 actions de l'Initiateur, pour un montant égal à 30.000.000 euros ; et

(ii) pour les besoins du financement d'une partie de l'Offre (le reste du financement étant constitué du Financement Bancaire décrit ci-après), l'Investisseur a consenti à l'Initiateur un prêt d'actionnaire d'un montant maximum de 250.000.000 euros (le « Prêt d'Actionnaire »). Le Prêt d'Actionnaire a vocation à être capitalisé à l'issue de l'Offre, ou, le cas échéant, à l'issue de la mise en œuvre par l'Initiateur, d'une procédure de retrait obligatoire. Le montant définitif du tirage du Prêt d'Actionnaire et donc de l'augmentation de capital subséquente et le niveau de participation de l'Investisseur au capital de l'Initiateur dépendront du nombre d'Actions acquises par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et le cas échéant du retrait obligatoire.

Lancement de l'Offre

L'Accord d'Investissement prévoit :

(i) le dépôt de l'Offre par l'Initiateur auprès de l'AMF, pour le compte du Concert ;
(ii) un engagement de chacun des membres du Concert de faciliter la réalisation de l'Offre, de ne prendre aucune action qui serait susceptible de porter atteinte à l'Offre et de coopérer avec l'expert indépendant ;
(iii) les modalités de financement de l'Offre ;
(iv) en tant que de besoin, un engagement de l'Investisseur de prendre les mesures utiles pour l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes, dans les meilleurs délais ;
(v) un engagement de coopération des Parties dans le cadre de l'Offre.

Financement de l'Offre

Afin de financer partiellement l'acquisition par l'Initiateur des Actions visées par l'Offre, l'Initiateur a également conclu une convention de crédits de droit anglais intitulée « Senior Facilities Agreement » (la « Convention de Crédits ») avec notamment BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale agissant en qualité d'arrangeurs et garants de l'Offre aux termes de laquelle les prêteurs mettront à disposition deux lignes de crédit pour un montant total maximum en principal de 1.300.000.000 euros (le « Financement Bancaire »), qui aura vocation également à refinancer une partie de la dette du Groupe et de financer les besoins généraux du Groupe.

Engagements concernant le Groupe

L'Accord d'Investissement prévoit un engagement de la SID (i) de faire en sorte, dans la limite de ses pouvoirs, que la Société soit gérée dans le cours normal des affaires jusqu'à la clôture de l'Offre, et (ii) de faire en sorte, dans la limite de ses pouvoirs, qu'aucune Décision Réservée (tel que ce terme est défini ciaprès) ne soit prise sans l'accord de l'Investisseur.

Autres engagements

L'Accord d'Investissement prévoit enfin :

(i) des modalités d'intéressement de certains dirigeants et salariés clés à mettre en place au niveau de l'Initiateur, plus amplement décrites à la section 1.3.3 du Projet de Note d'Information.
(ii) la mise en place d'un mécanisme de liquidité pour les titulaires d'Actions Gratuites en Cours d'Acquisition et d'Actions Gratuites Indisponibles, en cas de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire, tel que plus amplement décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d'Information.

1.3.2 Pacte d'Actionnaires

Les membres du Concert ont conclu un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'Actionnaires ») le 23 avril 2021 qui régit les relations entre la SID, d'une part, et l'Investisseur, d'autre part, au niveau de l'Initiateur et des filiales qu'elle contrôle (en ce compris la Société) pour une durée de 15 ans, dont les principaux termes sont résumés ci-après et qui entrera en vigueur à la date de règlement livraison de l'Offre ou le cas échéant du retrait obligatoire.

(a) Gouvernance

(i) Gouvernance au niveau de l'Initiateur

Conseil de Surveillance :

Composition du Conseil de Surveillance : le Conseil de Surveillance serait composé de six (6) à neuf (9) membres, dont (i) cinq (5) membres désignés sur proposition de la SID, et (ii) un (1) ou deux (2) membre(s) désigné(s) par l'Investisseur sous réserve que l'Investisseur détienne respectivement plus de 10 % ou 20 % des droits de vote de l'Initiateur à l'issue de l'Offre, (iii) une (1) personnalité qualifiée désignée par l'Investisseur sous réserve que l'Investisseur détienne plus de 10 % des droits de vote de l'Initiateur et (iv) une (1) personnalité qualifiée désignée par la SID.

Chaque partie au Pacte d'Actionnaires pourra désigner jusqu'à 2 censeurs, sous réserve, en ce qui concerne l'Investisseur, qu'il détienne plus de 5 % des droits de vote de l'Initiateur.

Décisions du Conseil de Surveillance : les décisions du Conseil de Surveillance seraient prises à la majorité simple et le Directoire devrait obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour un certain nombre de décisions qui sont celles actuellement prévues dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance de Tarkett.

Il est en outre précisé que certaines décisions de nature extraordinaire tant au niveau de l'Initiateur que de la Société ou ses filiales portant notamment sur des investissements significatifs, le recours à l'endettement au-dessus d'un certain seuil, la réalisation d'acquisition d'un certains seuils, la modification des activités du groupe, la conclusion de conventions entre parties liées ou la modification des statuts pouvant affecter l'Investisseur (les « Décisions Réservées ») ne pourraient être prises qu'à la majorité simple comprenant le vote positif d'au moins un (1) représentant de l'Investisseur sous réserve que celui-ci détienne plus de 10 % des droits de vote de l'Initiateur.

Directoire : le Directoire serait composé du Président et le cas échéant d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués.

Les membres du Directoire seraient nommés et révoqués sur décision du Conseil de Surveillance de l'Initiateur prise à la majorité simple, étant précisé qu'en ce qui concerne la nomination du Président (à l'exception du premier Président), l'Investisseur dispose du droit de s'opposer à la nomination d'un candidat au poste de Président parmi les candidats sélectionnés.

Assemblées générales : les décisions ordinaires seraient prises à la majorité simple et les décisions extraordinaires (en ce compris les décisions donnant lieu à une modification statutaire) seraient prises à la majorité qualifiée, correspondant aux deux tiers des droits de vote.

(ii) Gouvernance au niveau de la Société

Ainsi que décrit en section 1.2.2 du Projet de Note d'Information, la gouvernance de la Société sera appelée à évoluer postérieurement à la clôture de l'Offre afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société, étant précisé que la SID resterait majoritaire.

Gouvernance en cas de retrait obligatoire : dans le cas où les Actions de la Société feraient l'objet d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, la Société serait transformée en une société par actions simplifiée dirigée par le Président de l'Initiateur, en la personne de Monsieur Fabrice Barthélemy.

Gouvernance si les Actions de la Société demeurent cotées : dans le cas où les Actions de la Société resteraient cotées, la Société conserverait une gouvernance duale avec un Directoire et un Conseil de Surveillance, étant précisé que (i) une majorité des membres du Conseil de Surveillance serait nommée sur proposition de la SID, (ii) si l'Investisseur détient plus de 10% des droits de vote de l'Initiateur, un membre du Conseil de Surveillance serait nommé sur proposition de l'Investisseur et (iii) au moins un tiers des membres du Conseil de Surveillance seraient indépendants conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées. La composition du Directoire demeurerait inchangée. Il est prévu que les membres du Conseil de Surveillance nommés sur proposition de la SID et de l'Investisseur s'engagent à voter conformément à la décision prise le cas échéant au niveau du Conseil de Surveillance de l'Initiateur.

(b) Transferts de titres et clauses de sortie

Le Pacte d'Actionnaires prévoit les dispositions principales suivantes concernant le transfert des titres de l'Initiateur et les clauses de sortie :

(i) l'Investisseur ne peut transférer ses titres de l'Initiateur pendant une durée de cinq (5) ans à compter de l'entrée en vigueur du Pacte d'Actionnaires (la « Période d'Inaliénabilité ») ;
(ii) certains cas de transferts libres usuels entre affiliés sont prévus ;
(iii) à l'issue de la Période d'Inaliénabilité, l'Investisseur pourra transférer ses titres de l'Initiateur sous réserve d'un droit de première offre au bénéfice de la SID ;
(iv) la SID bénéficie d'une obligation de sortie forcée lui permettant de forcer le transfert à un tiers de l'intégralité des titres détenus par l'Investisseur sous certaines conditions ;
(v) en cas de projet de cession de titres de l'Initiateur par la SID, l'Investisseur bénéficiera d'un droit de cession conjointe total et/ou proportionnel en fonction du nombre de titres cédés ;
(vi) les modalités de sortie pour l'Investisseur, avec la possibilité pour l'Investisseur au-delà d'un certain délai de mettre en œuvre un processus concurrentiel de cession des titres de l'Initiateur détenus par l'Investisseur et/ou de demander la mise en œuvre d'une introduction en bourse.
(vii) un droit d'anti dilution usuel (sous réserve le cas échéant des émissions de titres dans le cadre des mécanismes d'intéressement des salariés).

1.3.3 Plans d'investissement et d'attribution d'actions de performance au niveau de l'Initiateur et de la Société

Les membres du Concert sont convenus dans l'Accord d'Investissement de mettre en œuvre, à l'issue de l'Offre, un plan d'investissement et d'attribution d'actions de performance au niveau de l'Initiateur (le « Plan ») au bénéfice de certains dirigeants et cadres supérieurs de la Société (les « Managers »).

Le Plan comprendrait :

(i) un investissement des Managers en actions ordinaires de l'Initiateur, pari passu avec les autres actionnaires, financé par le réapport de tout ou partie du produit de cession des Actions apportées à l'Offre ;
(ii) un investissement par certains Managers en actions de préférence dites « ratchet » de l'Initiateur conférant à leurs porteurs une partie de la plus-value réalisée en cas de Sortie (tel que ce terme est défini ci-dessous) ;

(iii) l'attribution d'actions gratuites ordinaires et « ratchet » de l'Initiateur aux Managers.

Les actions seront souscrites à la valeur de marché, le cas échéant déterminée à dire d'expert.

La valeur des actions de performance « ratchet » dépendra du multiple de l'investissement global constaté en cas de Sortie.

Les cas de « Sortie » prévus par le Plan seraient (i) l'introduction en bourse de l'Initiateur, (ii) la cession par l'Investisseur de sa participation, et (iii) un événement à l'issue duquel la SID ne contrôlerait plus l'Initiateur. Les Managers bénéficieraient d'un droit de sortie conjointe total (total tag along right) en cas de Sortie. En cas de transfert par la SID de l'intégralité de ses titres de l'Initiateur, la SID bénéficie dans les mêmes circonstances d'un droit de sortie forcée (drag along right) lui permettant de forcer les Managers à céder leurs titres.

Les Managers bénéficieraient d'une liquidité partielle en dehors des cas de Sortie par tiers au 6ième, 7ième et 8ième année de leur investissement sur les actions ordinaires qu'ils détiennent. L'Initiateur aura également à compter du 8ième anniversaire le droit de racheter l'intégralité des titres détenus par les Managers.

En cas de Sortie, les Managers ne bénéficieraient d'aucun mécanisme leur permettant d'obtenir un prix de cession garanti. Il est précisé qu'aucun mécanisme contractuel est susceptible de (i) s'analyser comme un complément de prix, (ii) remettre en cause la pertinence du prix de l'Offre par action ou l'égalité de traitement des minoritaires, ou (iii) faire ressortir une clause de prix de cession garanti au bénéfice des Managers.

1.3.4 Mécanisme de Liquidité

En application de l'Accord d'Investissement, les membres du Concert sont convenus de mettre en place après la date de clôture de l'Offre un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d'Actions Gratuites en Cours d'Acquisition et d'Actions Gratuites Indisponibles (le « Mécanisme de Liquidité »).

En vertu du Mécanisme de Liquidité, l'Initiateur consentira à chaque bénéficiaire d'Actions Gratuites en Cours d'Acquisition et détenteur d'Actions Gratuites Indisponibles une promesse de vente, exerçable à compter de la Date de Disponibilité, suivie d'une promesse d'achat consentie par chaque bénéficiaire d'Actions Gratuites et détenteur d'Actions Gratuites Indisponibles au bénéfice de l'Initiateur, exerçable à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse de vente, et à défaut d'exercice de celle-ci.

Les promesses de vente et d'achat pourront être exercées dans l'hypothèse où un Défaut de Liquidité serait constaté.

La « Date de Disponibilité » correspondra au jour où les Actions faisant l'objet d'un Mécanisme de Liquidité deviendront cessibles au résultat de l'expiration de la période d'acquisition, ou, le cas échéant, du délai de détention fiscale ou de conservation juridique.

Le « Défaut de Liquidité » correspondra au cas où (i) l'Initiateur serait en mesure de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF ou (ii) le volume moyen d'actions Tarkett échangées par jour au cours des vingt jours de bourse précédant la Date de Disponibilité serait inférieur à 0,05 % du capital social de la Société à cette date.

En cas d'exercice d'une promesse, le prix d'exercice sera déterminé en cohérence avec le Prix de l'Offre, sur la base d'une formule prenant en compte le multiple d'EBITDA induit par le Prix de l'Offre appliqué à l'EBITDA des 12 mois précédant la Date de Disponibilité, ainsi que la dette financière nette calculée de manière cohérente avec le Prix de l'Offre.

Il est cependant précisé qu'en cas d'exercice de la promesse de vente par l'Initiateur le prix par action Tarkett versé au bénéficiaire ne pourra être inférieur à 80 % du Prix de l'Offre, soit 16 euros (ce prix plancher n'étant pas applicable pour la promesse d'achat suivant cette promesse de vente).

S'il était déterminé à la date du Projet de Note d'Information, le prix d'exercice, tel que calculé conformément à la formule ci-dessus, serait égal au Prix de l'Offre.

En cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, les actions gratuites faisant l'objet des Mécanismes de Liquidité décrits ci-dessus seront assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et ne seront pas visées par ledit retrait obligatoire.

1.3.5 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

À l'exception des accords décrits aux sections 1.3.1 à 1.3.4 du Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissements présentateurs, ont déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2021 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l'Initiateur.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l'Offre la totalité des Actions apportées à l'Offre au prix de 20 euros par Action.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

BNP Paribas, CA-CIB et Société Générale, en qualité d'établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

2.2 Ajustement des termes de l'Offre

Toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende, de réserve, de prime d'émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l'Offre donnera lieu à une réduction, à l'euro l'euro, du prix par action proposé dans le cadre de l'Offre.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 33.222.659 Actions représentant 50,68 % du capital et 50,14 % des droits de vote théoriques de la Société.

L'Offre porte sur :

la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des Actions auto-détenues par la Société¹¹ , étant précisé que cela représente, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 31.935.195 Actions ;

¹¹ Etant précisé qu'à la date des présentes, la Société détient 392.427 actions auto-détenues, (dont 250.377 actions affectées à l'attribution gratuites des actions de performance du plan LTIP 2021).

la totalité des Actions susceptibles d'être remises avant la clôture de l'Offre à raison de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par la Société dans le cadre du LTIP 2021, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 250.377 Actions ;

soit un nombre total maximum de 32.185.572 Actions. La situation des bénéficiaires d'actions gratuites dans le cadre de l'Offre, en ce compris les titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles, est décrite à la section 2.4.1 du Projet de Note d'Information.

2.4 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites et mécanisme de liquidité

2.4.1. Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

La Société a mis en place, de manière annuelle, des plans d'intéressement à long terme depuis 2011.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'actions gratuites en cours mis en place par la Société, à la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information. Les chiffres présentés donnent une vision de l'encours, en excluant les actions gratuites attribuées qui ne sont pas susceptibles d'être acquises par l'application des conditions des plans concernés :

	LTIP 2018-2021	LTIP 2019-2022	LTIP 2020-2023
Date de l'assemblée générale	26 avril 2018	26 avril 2019	30 avril 2020
Date de la décision du directoire	25 juillet 2018	24 juin 2019	30 juillet 2020
Date d'acquisition des actions	1er juillet 202112	1er juillet 202213	1er août 2023
Conditions de performance			
Nombre d'actions acquises	1.200	0	0
Nombre d'actions susceptibles d'être acquises	250.37714	335.21514	476.20014

A la connaissance de l'Initiateur, à la date de Projet de Note d'Information, un maximum de 811.415 Actions sont susceptibles d'être attribuées au titre des plans LTIP 2019-2022 et LTIP 2020-2023 ci-dessus et ne pourront être apportées à l'Offre (les « Actions Gratuites en Cours d'Acquisition »)

¹³ 1 er août 2022 pour certains bénéficiaires.

¹² 1 er août 2021 pour certains bénéficiaires. En cas de clôture de l'Offre ou de retrait obligatoire avant cette date, les titres concernés feront l'objet du Mécanisme de Liquidité sur la base du prix de l'Offre.

¹⁴ Sur une base de 100% d'actions définitivement acquises.

Sous réserve de l'atteinte des conditions de performance, les 250.377 actions gratuites susceptibles d'être acquises au titre du plan LTIP 2018-2021 seront définitivement acquises le 1er juillet 2021, et, par conséquent, pourront être apportées à l'Offre.

Par ailleurs, il est en outre précisé que certaines Actions actuellement détenues par les bénéficiaires de certains plans d'attribution d'actions gratuites sont indisponibles à la date du Projet de Note d'Information et le demeureront jusqu'à la date estimée de clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles »), y compris en ce qui concerne certaines Actions pour lesquelles la période d'acquisition a expiré à la date du Projet de Note d'Information. Les Actions Gratuites Indisponibles correspondent à :

(i) un nombre maximum de 9.000 Actions indisponibles à raison des dispositions de l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce en application desquelles le Conseil de Surveillance de Tarkett a imposé aux mandataires sociaux de Tarkett une obligation de conservation de leurs Actions jusqu'à la cessation de leurs fonctions (les « Obligations de Conservation Additionnelle ») ;
(ii) un nombre maximum de 35.000 Actions indisponibles dans l'attente de l'expiration d'un délai de détention fiscale (délai prévu au a du A du 1 ter de l'article 150-0 D du Code Général des Impôts (« CGI ») pour les Actions éligibles au bénéfice des dispositions du 3 de l'article 200 A du CGI, dans sa rédaction issue de l'article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques).

Ainsi, à la connaissance de l'Initiateur à la date de dépôt du Projet de Note d'Information, et sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi, les Actions Gratuites en Cours d'Acquisition et les Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas être apportées à l'Offre, dans la mesure où les périodes d'acquisition, les Obligations de Conservation Additionnelle et la période de détention fiscale n'auront pas expiré avant la clôture de l'Offre.

2.4.2. Mécanisme de liquidité

Le Mécanisme de Liquidité qui sera proposé aux bénéficiaires des Actions Gratuites Indisponibles est plus amplement décrit en section 1.3.4 du présent Projet de Note d'Information.

2.5 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 26 avril 2021. L'AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès des Banques Présentatrices et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.tarkett.com)./)

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l'Initiateur le 26 avril 2021.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.tarkett.com)./)

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

2.6 Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre serait ouverte pendant une période de vingt-et-un (21) jours de négociation. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l'Offre.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l'Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre, en précisant s'ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l'Initiateur dans les conditions décrites à la section 2.11 ci-dessous.

Procédure d'apport à l'Offre sur le marché :

Les actionnaires de Tarkett souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlementlivraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

Exane, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée :

Les actionnaires de Tarkett souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le dernier jour de l'Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la section 2.11 ci-dessous.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semicentralisation.

2.7 Intervention de l'Initiateur sur le marché pendant la période d'Offre

Comme annoncé le 23 avril 2021 dans un communiqué conjoint de la Société et de l'Initiateur, l'Initiateur a l'intention, jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Actions, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit un maximum de 9.580.558 Actions, correspondant au maximum à 30% du nombre d'Actions visées par le projet d'Offre au Prix de l'Offre. De telles acquisitions seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

2.8 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Dates	Principales étapes de l'Offre
26 avril 2021	- Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF. - Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.tarkett.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d'Information. - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information.
[25 mai 2021]	- Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l'avis motivé du Conseil de Surveillance de la Société et le rapport de l'expert indépendant. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.tarkett.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société. - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
[22 juin 2021]	- Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

	- Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.tarkett.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note d'information visée. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en sur les sites Internet de la Société (www.tarkett.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée.
[23 juin 2021]	- Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.tarkett.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur. - Diffusion par l'Initiateur du communiqué de mise à disposition de la Note d'Information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.tarkett.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société. - Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
[24 juin 2021]	- Ouverture de l'Offre
[22 juillet 2021]	- Clôture de l'Offre15
[26 juillet 2021]	- Publication par l'AMF et Euronext Paris de l'avis de résultat de l'Offre.
[29 juillet 2021]	- Règlement-livraison de l'Offre semi-centralisée avec Euronext Paris
Dans un bref délai à compter de la clôture de l'Offre	- Le cas échéant, mise en œuvre du retrait obligatoire

2.9 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 25 millions euros (hors taxes).

2.10 Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions visées par l'Offre telle que déposée le 26 avril 2021 représentait, sur la base du Prix de l'Offre des Actions, un montant maximal de 643.711.440 euros (hors frais divers et commissions).

L'Offre sera financée au moyen du Prêt d'Actionnaire et du Financement Bancaire.

¹⁵ L'Offre étant ouverte aux actionnaires américains, il est prévu qu'elle reste ouverte pendant une période de 21 jours de bourse conformément à la réglementation applicable.

2.11 Remboursement des frais de courtage

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre.

L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d'Actions ayant apporté leurs Actions à l'Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3% (hors taxe) du montant des Actions apportées à l'Offre avec un maximum de 250 euros par dossier (incluant la TVA). Les porteurs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) seront uniquement les porteurs d'Actions qui seront inscrites en compte le jour précédant l'ouverture de l'Offre et qui apporteront leurs Actions à l'Offre semi-centralisée. Les porteurs qui cèderont leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA afférente).

2.12 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L'Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Titres peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs de Titres situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis

En particulier, en plus de la France, l'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément à la Section 14(e) de l'U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu'amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E et sera soumise à certaines exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 et au droit français. En conséquence, l'Offre sera soumise à certaines règles d'information et de procédures, y compris celles relatives à l'avis d'extension de l'Offre, au règlement-livraison, à l'achat d'Actions en dehors de l'Offre, et aux dates de paiement, qui sont différentes des règles américaines relatives aux offres publiques.

Le paiement du prix de l'Offre aux actionnaires américains de Tarkett pourrait être une opération soumise à l'impôt y compris à l'impôt fédéral américain sur le revenu. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de Tarkett consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de Tarkett de faire valoir les droits dont ils disposent conformément au droit boursier fédéral américain, l'Initiateur et Tarkett étant des sociétés ayant leurs sièges respectifs en dehors des États-Unis d'Amérique et dont tout ou partie de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont résidents de pays autres que les États-Unis d'Amérique. Les actionnaires américains Tarkett pourraient ne pas avoir la possibilité d'engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l'encontre d'une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit boursier américain. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la règle 14e-5 de la Loi de 1934 et conformément aux pratiques habituelles en France, l'Initiateur et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d'agent ou au nom et pour le compte de l'Initiateur ou de ses affiliés, le cas échéant) ainsi que Tarkett et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d'agent ou au nom et pour le compte de Tarkett ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant ou après la date du Projet de Note d'Information, directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d'acheter des Actions en dehors de l'Offre (les intentions de l'Initiateur à cet égard sont décrites à la section 2.7 du Projet de Note d'Information). Ces achats peuvent être effectués sur le marché ou dans le cadre de transactions hors marché au Prix de l'Offre. Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles seraient également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d'informer les actionnaires américains de Tarkett, ainsi que sur le site de Tarkett à l'adresse suivante (www.tarkett.com)./) Aucun achat en dehors de l'Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l'Initiateur, Tarkett ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d'Amérique. Les affiliés des conseils financiers de l'Initiateur et de Tarkett peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres Tarkett, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l'achat de tels titres.

Ce Projet de Note d'Information n'a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d'un état) ou autre autorité de régulation aux États-Unis d'Amérique, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans ce Projet de Note d'Information. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

2.13 Régime fiscal de l'Offre

En l'état actuel de la législation française et de la réglementation en vigueur, les développements suivants présentent, à titre d'information générale, certaines conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux actionnaires de la Société qui participeront à l'Offre.

L'attention de ces derniers est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé des principaux régimes fiscaux applicables en vertu de la législation française en vigueur à ce jour et qu'elles n'ont pas vocation à constituer une analyse exhaustive de l'ensemble des situations et des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer à eux. Les actionnaires sont par conséquent invités à prendre contact avec leur conseiller fiscal habituel afin de s'informer du régime fiscal applicable à leur situation particulière.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions législatives et règlementaires françaises en vigueur à la date du Projet de Note d'Information et est donc susceptible d'être affecté par d'éventuelles modifications des règles fiscales françaises, qui pourraient être assorties d'un effet rétroactif ou s'appliquer à l'année ou à l'exercice en cours, ainsi que par toute interprétation qui pourrait en être faite par l'administration fiscale française ou la jurisprudence.

Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence et, le cas échéant, aux stipulations de la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.

2.13.1 Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel (c'est-à-dire dans des conditions qui ne sont pas analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par un professionnel) et ne détenant pas des actions dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise ou de groupe ou au titre d'un dispositif d'actionnariat salarié (actions gratuites ou issues d'options de souscription ou d'achat d'actions)

(i) Régime de droit commun

Les personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations et celles détenant des actions acquises dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise ou de groupe ou au titre d'un dispositif d'actionnariat salarié (par exemple, options de souscription ou d'achat d'actions, actions attribuées gratuitement) sont invitées à s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

(a) Impôt sur le revenu des personnes physiques

Conformément aux dispositions des articles 200 A, 158, 6 bis et 150-0 A du CGI, les gains nets de cession de valeurs mobilières réalisés, dans le cadre de l'Offre, par des personnes physiques résidentes fiscales de France, sont en principe soumis de plein droit au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 %, sans abattement. Dans ce cadre, en application des dispositions du 1 de l'article 150-0 D du CGI, les gains nets s'entendent de la différence entre le Prix de l'Offre, net des frais et taxes acquittés par le cédant, et le prix d'acquisition des actions apportées à l'Offre.

Toutefois, conformément au 2 de l'article 200 A du CGI, les gains nets de cession de valeurs mobilières et droits assimilés peuvent, par dérogation à l'application du prélèvement forfaitaire unique et sur option expresse et irrévocable du contribuable, être pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option est globale et s'applique sur une base annuelle à l'ensemble des revenus d'investissement et des revenus de capitaux mobiliers entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique susvisé de 12,8 % et réalisés au titre d'une même année. Elle est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration.

Si une telle option est exercée, les gains nets de cession d'actions acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018 seront pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement proportionnel pour durée de détention, tel que prévu au 1 ter de l'article 150-0 D du CGI, égal, sauf cas particuliers, à :

50 % de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins deux ans et moins de huit ans à la date de leur cession ; ou
65% de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins huit ans à la date de leur cession.

Pour l'application de cet abattement, la durée de détention est, sauf cas particuliers, décomptée à compter de la date de souscription ou d'acquisition des actions et prend fin à la date du transfert de leur propriété juridique. En tout état de cause, cet abattement pour durée de détention n'est pas applicable aux actions acquises ou souscrites à compter du 1er janvier 2018.

Les titulaires d'actions qui entendraient opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu de l'ensemble des gains nets et revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les conséquences d'une telle option.

Les gains nets imposables seront calculés, en application des dispositions du 11 de l'article 150-0 D du CGI, après imputation sur les plus-values réalisées par le contribuable des moins-values de même nature qu'il a subies au cours de la même année puis, en cas de solde positif, des moins-values de même nature subies au titre des années antérieures, jusqu'à la dixième année inclusivement. L'abattement pour durée de détention susvisé s'appliquera, sous réserve des conditions mentionnées ci-avant, au solde ainsi obtenu, après prise en compte des moins-values disponibles.

Les contribuables disposant de moins-values nettes reportables ou réalisant une moins-value lors de la cession des actions de la Société dans le cadre de l'Offre sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin d'étudier les conditions d'utilisation de ces moins-values.

Le cas échéant, l'apport des actions de la Société à l'Offre est susceptible d'avoir pour effet de mettre fin à un éventuel sursis ou report d'imposition dont auraient pu bénéficier les titulaires de ces actions dans le cadre d'opérations antérieures et/ou de remettre en cause le bénéfice de réductions d'impôt spécifiques. Les personnes concernées sont également invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer les conséquences applicables à leur situation particulière.

(b) Prélèvements sociaux

Les gains nets de cession de valeurs mobilières réalisés, dans le cadre de l'Offre, par les personnes physiques susvisées sont également soumis, avant application, le cas échéant, de l'abattement pour durée de détention dans les conditions mentionnées au (a) ci-avant, aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % qui se décompose comme suit :

9,2 % au titre de la contribution sociale généralisée (« CSG ») ;
0,5 % au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale (« CRDS ») ; et
7,5% au titre du prélèvement de solidarité.

Si les gains nets de cession d'actions sont soumis au titre de l'impôt sur le revenu au prélèvement forfaitaire susvisé au taux de 12,8 %, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable. En revanche, en cas d'option du contribuable pour l'assujettissement de ces gains au barème progressif de l'impôt sur le revenu, la CSG est partiellement déductible, à hauteur de 6,8 %, du revenu global imposable de l'année de son paiement. Les autres prélèvements sociaux énumérés ci-avant ne sont pas déductibles du revenu imposable.

L'article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l'impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable lorsque le revenu fiscal de référence du contribuable concerné excède certaines limites.

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

3% à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 euros et inférieure ou égale à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction supérieure à 500.000 euros et inférieure ou égale à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ;
4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction supérieure à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune.

Pour l'application de ces règles, le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est défini conformément aux dispositions du 1° du IV de l'article 1417 du CGI, sans qu'il soit fait application des règles de quotient définies à l'article 163-0 A du CGI.

Le revenu fiscal de référence visé comprendra notamment les gains nets de cession des actions réalisés par les contribuables concernés avant application de l'abattement pour durée de détention, lorsque celui-ci est applicable dans les conditions précisées ci-avant, en cas d'option pour l'assujettissement au barème progressif de l'impôt sur le revenu dans les conditions mentionnées au (a) ci-avant.

(ii) Régime spécifique applicable aux actions détenues dans le cadre d'un plan d'épargne en actions

Les personnes qui détiennent des actions de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne en actions (ci-après, « PEA ») pourront participer à l'Offre.

Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit :

pendant la durée du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values générés par les placements effectués dans le cadre du PEA, sous réserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA ; et
au moment de la clôture du PEA ou lors d'un retrait partiel des fonds (lorsque cette clôture ou ce retrait partiel intervient plus de cinq ans après la date d'ouverture du PEA), à une exonération d'impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l'ouverture du plan.

Ce gain net n'est pas pris en compte pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus décrite à la Section 2.13.1(i)(c) ci-dessus mais demeure soumis aux prélèvements sociaux au taux en vigueur à la date du fait générateur de la plus-value pour les PEA ouverts depuis le 1er janvier 2018. Le taux global des prélèvements sociaux à la date du Projet de Note d'Information s'élève à 17,2%, tel que décrit ci-avant. Pour les PEA ouverts avant le 1er janvier 2018, le taux des prélèvements sociaux applicable est susceptible de varier. Les contribuables concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

Des dispositions particulières, non décrites dans le Projet de Note d'Information, sont applicables en cas de réalisation de moins-values, de clôture du plan avant l'expiration de la cinquième année suivant l'ouverture du PEA ou en cas de sortie du PEA sous forme de rente viagère. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

Les personnes détenant leurs actions dans le cadre de PEA et souhaitant participer à l'Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les conséquences fiscales de la cession de leurs actions figurant sur le PEA dans le cadre de l'Offre.

2.13.2 Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun

(i) Régime de droit commun

Sauf régime spécifique, les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession des actions de la Société dans le cadre de l'Offre seront en principe comprises dans le résultat imposable à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun qui s'élève, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, à 26,5 % ou, s'agissant des entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 250 millions d'euros¹⁶ , à 27,5 %. Elles seront également soumises, le cas échéant, à la contribution sociale sur l'impôt sur les sociétés au taux de 3,3 %, après application d'un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois, en application des dispositions de l'article 235 ter ZC du CGI.

Cependant, les sociétés dont le chiffre d'affaires, ramené le cas échéant à douze mois, est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, a été détenu de façon continue à hauteur d'au moins 75 % pendant l'exercice en question par des personnes physiques ou par des sociétés remplissant elles-mêmes ces conditions, bénéficient d'un taux réduit d'impôt sur les sociétés de 15 %, dans la limite d'un bénéfice imposable de 38.120 euros pour une période de douze mois. Ces sociétés sont également exonérées de la contribution sociale sur cet impôt mentionnée ci-avant.

Par ailleurs, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, les sociétés dont le chiffre d'affaires est compris entre 7.630.000 euros et 10.000.000 d'euros sont également éligibles au taux réduit d'impôt sur les sociétés de 15 %, dans la limite d'un bénéfice imposable de 38.120 euros, sous réserve que les conditions susvisées tenant à la libération et à la composition du capital soient respectées. Ces sociétés demeurent néanmoins soumises, le cas échéant, à la contribution sociale de 3,3 % dans les conditions décrites ci-avant.

Conformément aux dispositions de la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 et sous réserve d'évolutions législatives postérieures à la date du Projet de Note d'Information, le taux normal d'impôt sur les sociétés prévu à l'article 219 du CGI est diminué progressivement pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Les modalités de cette diminution sont les suivantes pour les exercices ouverts respectivement en 2021 et 2022 :

	Tranche de	Exercice ouvert en
Chiffre d'affaires	bénéfice imposable	2021	2022
	0 à 38.120 euros	15 %	15 %
CA < 7,63 M euros	> 38.120 euros	26,5 %	25 %
7,63 M euros ≤ CA≤	0 à 38.120 euros	15 %	15 %
10 M euros (1)	> 38.120 euros	26,5 %	25 %
10 M euros < CA < 250 M euros	Ensemble des bénéfices	26,5 %	25 %

¹⁶ Pour l'appréciation du seuil de 250 millions d'euros, le chiffre d'affaires s'entend de celui réalisé par le contribuable au cours de l'exercice ou de la période d'imposition, ramené s'il y a lieu à douze mois. Pour la société mère d'un groupe d'intégration fiscale, le chiffre d'affaires est apprécié en faisant la somme des chiffres d'affaires de chacune des sociétés membres de ce groupe.

CA ≥ 250 M euros	Ensemble des bénéfices	27,5 % (2)	25 %
---------------------	---------------------------	------------------	---------

(1) L'article 18 de la loi de Finances pour 2021 a rehaussé, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, le plafond de chiffres d'affaires permettant aux entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés de bénéficier du taux réduit d'IS fixé à 15% dans la limite de 38.120 euros.

(2) En application de l'article 39 de la loi de Finances pour 2020, et ce uniquement pour les exercices ouverts du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, le taux normal de l'impôt sur les sociétés des entreprises redevables ayant réalisé un chiffre d'affaires supérieur ou égal (seules ou avec les entreprises membres du groupe d'intégration fiscale dont elles font partie conformément aux dispositions des articles 223 A et suivants du Code général des impôts) à 250 millions d'euros sera de 27,5 %.Les contribuables sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer le taux qui leur est applicable.

Les moins-values réalisées lors de la cession des actions de la Société dans le cadre de l'Offre viendront, en principe et sauf régime particulier tel que décrit ci-après, en déduction des résultats imposables à l'impôt sur les sociétés de la personne morale.Il est en outre rappelé (i) que certains des seuils mentionnés ci-dessus suivent des règles spécifiques si le contribuable est membre d'un groupe d'intégration fiscale et (ii) que l'apport d'actions de la Société à l'Offre est susceptible d'avoir pour effet de mettre fin à un éventuel sursis ou report d'imposition dont auraient pu bénéficier les titulaires de ces actions dans le cadre d'opérations antérieures et/ou de remettre en cause le bénéfice de réductions d'impôt spécifiques.

Les contribuables sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer le taux applicable à leur situation.

(ii) Régime spécial des plus-values à long terme (plus-values de cession de titres de participation)

Conformément aux dispositions de l'article 219 I-a quinquies du CGI, les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession de titres qualifiés de « titres de participation » au sens dudit article et qui ont été détenus depuis au moins deux ans à la date de cession sont exonérées d'impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration dans les résultats imposables d'une quote-part de frais et charges égale à 12 % du montant brut des plus-values réalisées. Cette réintégration est soumise à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 %.

Pour l'application des dispositions de l'article 219 I-a quinquies du CGI, constituent des titres de participation (i) les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable, (ii) les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice, ainsi que (iii) les actions ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères (tel que défini aux articles 145 et 216 du CGI) à condition de détenir au moins 5 % des droits de vote de la société émettrice, si ces actions sont inscrites en comptabilité au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d'un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, à l'exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière (tels que définis à l'article 219 I-a sexies-0 bis du CGI).

Les personnes susceptibles d'être concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin d'étudier si les actions qu'ils détiennent constituent ou non des « titres de participation » au sens de l'article 219 I-a quinquies du CGI.

Les conditions d'utilisation des moins-values à long terme obéissent à des règles spécifiques et les contribuables sont également invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel sur ce point.

2.13.3 Actionnaires non-résidents fiscaux de France

Les actionnaires non-résidents fiscaux de France sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel, afin notamment de prendre en considération le régime d'imposition applicable tant en France que dans leur État de résidence.

Sous réserve des stipulations des conventions fiscales internationales éventuellement applicables et des règles particulières applicables, le cas échéant, aux actionnaires personnes physiques non-résidents fiscaux de France ayant acquis leurs actions dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat salarié, les plus-values réalisées à l'occasion de la cession d'actions, dans le cadre de l'Offre, par des personnes physiques qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI ou par des personnes morales qui ne sont pas résidentes fiscales de France (sans que la propriété de ces actions soit rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l'impôt en France à l'actif duquel seraient inscrites les actions), sont en principe exonérées d'impôt en France, sous réserve que :

les droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant (personne physique, personne morale ou organisme), avec son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants dans les bénéfices sociaux de la société n'aient, à aucun moment au cours des cinq dernières années précédant la cession, dépassé ensemble 25 % de ces bénéfices (tel que résultant des dispositions des articles 244 bis B et C du CGI) ; et que
le cédant ne soit pas domicilié, établi ou constitué hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI (ci-après, « ETNC ») autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis de cet article.

Dans ce dernier cas, sous réserve des stipulations des conventions fiscales internationales éventuellement applicables, quel que soit le pourcentage de droits détenus dans les bénéfices de la société, les plus-values seront imposées au taux forfaitaire de 75 %, sauf s'il est apporté la preuve que les opérations auxquelles correspondent ces profits ont principalement un objet et un effet autres que de permettre leur localisation dans un ETNC.

La liste des ETNC publiée par arrêté ministériel¹⁷ peut être mise à jour à tout moment et en principe au moins une fois par an, conformément au 2 de l'article 238-0 A du CGI, et s'applique à compter du premier jour du troisième mois qui suit la publication de l'arrêté. À cet égard, il est rappelé que la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude, entrée en vigueur le 1er décembre 2018, a élargi la liste des ETNC tels que définis à l'article 238-0 A du CGI aux juridictions figurant sur la liste européenne des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales (dite « liste noire ») publiée par le Conseil de l'Union européenne et mise à jour régulièrement.

Les actionnaires de la Société non-résidents fiscaux de France sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin, notamment, de prendre en considération le régime d'imposition applicable à leur cas particulier, tant en France que dans leur État de résidence fiscale.

La cession des actions dans le cadre de l'Offre est, en outre, susceptible de mettre fin au sursis de paiement qui s'applique, le cas échéant, aux personnes physiques soumises au dispositif d'exit tax prévu par les

¹⁷ Conformément à l'arrêté du 26 février 2021 (publié au journal officiel le 4 mars 2021) modifiant l'arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l'article 238-0 A du CGI et publié au journal officiel le 4 mars 2021, la liste des ETNC au sens de l'article 238-0 A du CGI est la suivante : Anguilla, La Dominique, Fidji, Guam, les Iles Vierges britanniques, les Iles Vierges américaines, le Panama, les Palaos, les Samoa, les Samoa américaines, les Seychelles, Trinité-et-Tobago et le Vanuatu. Il est précisé que les mesures fiscales restrictives s'appliqueront aux ETNC nouvellement inscrits sur la liste française à compter du 1er juin 2021.

dispositions de l'article 167 bis du CGI, lors du transfert de leur domicile hors de France. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

2.13.4 Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent

Les actionnaires de la Société participant à l'Offre et soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille privé, qui ont inscrit leurs actions à l'actif de leur bilan commercial ou encore les personnes physiques qui détiennent des actions reçues dans le cadre d'un dispositif d'épargne salariale (y compris par l'intermédiaire d'un FCPE) ou d'incitation du personnel, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel.

2.13.5 Droits d'enregistrement ou taxe sur les transactions financières

En application de l'article 235 ter ZD du CGI, la taxe sur les transactions financières (ci-après, la « TTF ») s'applique aux acquisitions à titre onéreux de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé français, européen ou étranger, qui sont émis par une société dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d'euros le 1er décembre de l'année précédant l'année d'imposition. Une liste des sociétés entrant dans le champ d'application de la TTF française est publiée chaque année. La Société ne figurant pas sur la liste des sociétés françaises dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d'euros au 1er décembre 2020 publiée au BOI-ANNX-000467 en date du 23 décembre 2020, aucune TTF ne sera due à raison de l'Offre.

Conformément à l'article 726 du CGI, aucun droit d'enregistrement n'est exigible en France au titre de la cession des actions d'une société qui a son siège social en France et dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d'instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation, à moins que la cession ne soit constatée par un acte signé en France ou à l'étranger. Dans ce dernier cas, la cession des actions est assujettie à un droit de mutation au taux proportionnel de 0,1 % assis sur le plus élevé du prix de cession ou de la valeur réelle des titres, sous réserve de certaines exceptions visées au II de l'article 726 du CGI.

3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre figurant ci-dessous ont été préparés par les Banques Présentatrices pour le compte de l'Initiateur. Ces éléments ont été établis sur la base d'une approche multicritère reposant sur des méthodes de valorisation usuelles telles que détaillées ci-après, sélectionnées en tenant compte des spécificités de la Société telles que sa taille et son secteur d'activité. Ces éléments ont été préparés sur la base d'informations publiques disponibles et d'informations écrites ou orales communiquées par la Société. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part des Banques Présentatrices, notamment quant à leur exactitude et leur exhaustivité.

Les informations, données chiffrées et analyses figurant dans le Projet de Note d'Information autres que les données historiques reflètent des informations prospectives, des anticipations et des hypothèses impliquant des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, à propos desquels il ne peut être donné aucune garantie et qui peuvent conduire à ce que les faits réels ou les résultats diffèrent significativement de ce qui figure dans ce Projet de Note d'Information.

Le prix offert par l'Initiateur est de 20,0 euros en numéraire par action Tarkett.

Les principaux éléments suivants ont été utilisés dans le cadre des travaux d'évaluation :

Les données financières historiques publiques de la Société (jusqu'aux données de l'année fiscale 2020, portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2020) ;
Le plan d'affaires 2021-26 préparé par le management, finalisé fin mars 2021 et approuvé par le Conseil de Surveillance de Tarkett le 31 mars 2021 (le « Plan d'affaires de la Société ») ;
Un rapport de « vendor assistance » financière de PwC en date du 10 mars 2021 (le « Rapport PwC »)
Les notes de recherche sur la Société et ses comparables.

3.1 Méthodes et critères d'évaluation

Le Prix de l'Offre a été apprécié selon une approche multicritères décrite ci-après reposant sur des méthodes et des critères d'évaluation couramment employés.

3.1.1 Méthodes et critères d'évaluation retenus

3.1.1.1. Méthodes et critères retenus à titre principal

(i) Cours de bourse historiques

Le capital social de la Société est composé d'une seule catégorie d'actions ordinaires qui sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment B) sous le code ISIN FR0004188670.

L'approche par les cours de bourse historiques consiste à comparer le Prix de l'Offre au cours de bourse de la Société sur différentes périodes précédant l'annonce de l'Offre.

(ii) Objectifs de cours des analystes de recherche

Le titre Tarkett bénéficie d'un bon suivi des analystes financiers (Jefferies, Société Générale, Kepler Cheuvreux, Exane BNP Paribas, CIC, Barclays, Oddo et Alpha Value). L'approche par les objectifs de cours consiste à comparer le Prix de l'Offre aux cours cibles publiés par les analystes financiers suivant la Société.

(iii) Actualisation des flux de trésorerie disponibles (« DCF »)

Cette méthode repose sur le principe que la valeur d'entreprise d'une entreprise correspond à la somme de ses flux futurs de trésorerie disponibles, avant incidence du mode de financement, actualisés à son coût moyen pondéré du capital (le « CPMC »).

3.1.1.2. Méthodes et critères retenus à titre indicatif

(i) Multiples de sociétés comparables cotées

L'approche par les multiples des sociétés comparables cotées consiste à évaluer la Société en appliquant aux agrégats financiers du Plan d'affaires de Société les multiples observés sur un échantillon de sociétés comparables cotées, et à comparer le Prix de l'Offre aux valeurs ainsi obtenues.

Compte tenu de la spécificité du profil opérationnel et financier de la Société (taille, implantations géographiques, portefeuille de produits, niveau de marge, intensité capitalistique), il n'existe pas de société cotée directement comparable à Tarkett. Aussi, les Banques Présentatrices ont retenu l'approche par les multiples des sociétés comparables cotées à titre indicatif uniquement.

3.1.2 Méthodes et critères d'évaluation écartés

(i) Multiples de transactions comparables

L'approche par les multiples de transactions comparables consiste à évaluer une entreprise en appliquant à ses agrégats financiers les multiples extériorisés lors d'acquisitions de sociétés cotées ou non, récemment intervenues dans le secteur d'activité de l'entité évaluée. Les Banques Présentatrices ont écarté l'approche par les transactions comparables pour les raisons suivantes :

les transactions réalisées dans le secteur ont porté sur des cibles présentant un positionnement et / ou un profil financier différents de ceux de la Société ;
l'application de la méthode nécessite de disposer d'informations fiables relatives aux sociétés qui ont fait l'objet des transactions ;
contrairement à la plupart des transactions dans le secteur, l'opération envisagée n'est pas créatrice de synergies en raison de la nature de l'Initiateur (holding familiale et investisseur financier) ;
enfin, cette méthode ne représente pas un critère pertinent d'appréciation du prix proposé dans le contexte de l'offre simplifiée envisagée, qui se caractérise notamment par une absence de changement de contrôle.

(ii) Actif net comptable et actif net réévalué

Les méthodes de l'actif net consistent à évaluer une entreprise sur la base de la valeur comptable de ses actifs ou sur la base de la valeur comptable corrigée des plus-values et moins-values latentes non reflétées dans le bilan. Ces méthodes d'évaluation ne reflètent pas les perspectives futures d'une entreprise et ne sont guère pertinentes dans un contexte de continuité d'exploitation. En outre, elles sont souvent utilisées aux fins d'évaluation de sociétés holding ou immobilières, qui détiennent et exploitent des actifs dont la valeur est indépendante de leur inclusion dans un processus d'exploitation.

À titre informatif, l'actif net comptable consolidé au 31 décembre 2020 ressort à 11,8 euros¹⁸ par Action.

(iii) Actualisation des flux de dividendes théoriques futurs

Cette méthode consiste à évaluer les fonds propres d'une société par l'actualisation, au coût des fonds propres de la société, des flux prévisionnels de dividendes versés à ses actionnaires. Celle-ci n'a pas été retenue parce ce qu'elle serait redondante avec la méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles qui est, quant à elle, retenue. Il est à noter que la Société n'a pas distribué de dividendes au titre de l'exercice 2019 et il n'a pas été proposé à l'assemblée générale de la Société prévue le 30 avril 2021 d'approuver le versement d'un dividende aux actionnaires de la Société au titre de l'exercice 2020.

¹⁸ Sur la base d'une valeur des capitaux propres part du groupe de 770,3 M€ au bilan consolidé au 31 décembre 2020 et d'un nombre d'actions retenu dans le cadre des travaux d'évaluation de 65 283 043

3.2 Données financières servant de base à l'évaluation

3.2.1 Projections financières

Les travaux d'évaluation réalisés par les Banques Présentatrices ont été effectués sur la base des données financières historiques publiées et du Plan d'affaires de la Société.

Le Plan d'affaires de la Société a été réalisé par le management de Tarkett, finalisé fin mars 2021 et approuvé par le Conseil de Surveillance le 31 mars 2021. Il a été préparé à partir des projections 2021-2026 établies par les présidents de chaque division du Groupe, à savoir les divisions EMEA, Amérique du Nord, Europe de l'Est et Sports.

Le Plan d'affaires de la Société extériorise les éléments financiers principaux suivants :

Un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires de l'ordre de 2,0% par an ;
Une augmentation de la marge d'EBITDA (pré IFRS 16) pour atteindre un niveau légèrement supérieur à 11% en 2026 (contre 9,4% en 2020) ;
Des dépenses d'investissement représentant annuellement en moyenne 3,4% du chiffre d'affaires.

3.2.2 Eléments de passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres

Les Banques Présentatrices ont retenu dans les travaux d'évaluation les éléments de passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres publiés au 31 décembre 2020 ou estimés au 30 juin 2021 selon les méthodes d'évaluation. Le niveau de dette financière nette au 30 juin 2021 de 434,8 M€ a été estimé à partir de la position de dette nette au 31 décembre 2020 de 365,0 M€ et des prévisions de trésorerie du management pour le 1er semestre 2021.

Il est à noter que la position de dette nette au 31/12/2020 reflète un point bas de besoin en fonds de roulement.

La Société a mis en place un programme d'affacturage sans recours en juin 2019. Le montant des créances déconsolidées de 133,8 M€ a été retraité en dette compte tenu des éléments suivants :

l'affacturage est assimilé dans la gestion de trésorerie du groupe à un RCF. Sa mise en place a permis le remboursement du RCF tiré à hauteur de 140 M€ à fin mai 2019 ;
l'affacturage donne lieu à des charges d'intérêt et d'assurance-crédit comptabilisées en frais financiers ;
la pérennité de l'affacturage est incertaine et son montant est susceptible d'être réduit par les baisses de limites de crédit liées aux éventuelles dégradations de la situation financière de certains clients.

La Société présente au 31 décembre 2020 des impôts différés sur déficits de 190 M€ (dont 147 M€ au Luxembourg), reconnus à hauteur de 18,4 M€ dans les comptes audités compte tenu des perspectives de recouvrement. Ces actifs d'impôt différé n'ont pas été pris en compte dans les ajustements mais sont reflétés dans le taux d'imposition retenu pour l'application de la méthode de valorisation par actualisation des flux.

Par ailleurs, les éléments de passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres tiennent compte du montant des sociétés mises en équivalence de 0,5 M€ et des provisions pour engagements de retraites et assimilés nettes des actifs d'impôts différés liés aux engagements de retraite pour 91,4 M€.

Les autres provisions (litiges, risques et charges, etc., pour un montant de 83,1 M€ au 31/12/2020) n'ont pas été retenues dans les éléments de passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres dans la mesure où les coûts et décaissements associés sont pris en compte dans les agrégats et les flux du Plan d'affaires de la Société.

	Réel	Estimé
(en millions d'euros)	31-déc.-20	30-juin-21

Prêt garanti par l'Etat	70,0	-
Schuldschein	606,3	549,8
Ligne de crédit syndiqué renouvelable	-	17,7
Autres emprunts	17,3	17,3
Dette financière brute (pre IFRS 16)	693,6	584,8
(-) Trésorerie et équivalents de trésorerie	(328,6)	(150,0)
Dette financière nette (pre IFRS 16)	365,0	434,8
(+) Intérêts minoritaires	-	-
(-) Sociétés mises en équivalence	(0,5)	(0,5)
(+) Provisions pour engagements de retraite et assimilés après impôts	91,4	91,4
Provisions pour engagements de retraite et assimilés avant impôts	135,1	135,1
Actif d'impôt différé lié aux engagements de retraite	(43,7)	(43,7)
(+) Affacturage	133,8	133,8
Autres ajustements	224,7	224,7
Total des ajustements	589,7	659,5

Les éléments de passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres sont retenus aux dates suivantes dans le cadre des travaux de valorisation :

au 30 juin 2021 (estimé) pour la méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles, au regard du calendrier de l'opération et de la disponibilité du détail des flux semestriels pour l'année 2021 ;
au 31 décembre 2020 (réel) pour la méthode des comparables boursiers, en raison de l'absence de prévisions de bilan des comparables boursiers au 30 juin 2021. Il est à noter que de façon homogène le bilan des comparables cotés est retenu au 31 décembre 2020 sans ajustements relatifs au niveau de BFR normatif pour chacun des comparables cotés.

3.2.3 Nombre d'actions

Le nombre d'Actions Tarkett retenu dans le cadre des travaux d'évaluation est de 65 283 043, soit le nombre total d'Actions après prise en compte du plan d'attribution gratuite LTIP 2018-2021 arrivant à échéance le 1er juillet 2021. Ce montant correspondant au nombre total d'Actions en circulation au 31 mars 2021 (65 550 281 Actions), diminué des 392 427 Actions auto-détenues, augmenté des 125 189 actions gratuites susceptibles d'être attribuées aux bénéficiaires avant la clôture de l'offre au titre du plan LTIP 2018-2021 (hypothèse d'attribution à hauteur de 50%, l'attribution des actions étant fonction de critères de performance).

3.3 Description des méthodes et critères d'évaluation retenus

3.3.1 Approche par les cours boursiers historiques de Tarkett

Sur un an, le cours de bourse de Tarkett a surperformé le marché, dont la performance est reflétée par l'évolution de l'indice SBF 120 : +95,7% pour Tarkett vs. +40,5% pour le SBF 120. Cette performance capture en partie un effet de rattrapage à la suite de la chute des marchés en mars et avril 2020, causée par la pandémie de Covid-19. Il est à noter que le cours de Tarkett a baissé à la suite de la publication des résultats annuels 2020 de la Société le 18 février 2021 (baisse de 13,7% le 19 février 2021) mais a progressé de +27,9% sur le dernier mois précédant l'annonce de l'Offre.

L'approche par les cours de bourse prend pour référence le cours de clôture au 22 avril 2021, de 15,9 euros par Action, à savoir le dernier jour de négociation précédant la date de suspension du cours au cours de laquelle l'Offre a été annoncée.

L'approche par les cours de bourse se base également sur les cours moyens pondérés par les volumes (CMPV) au 22 avril 2021.

Le tableau ci-dessous présente les primes offertes déterminées sur la base du cours de clôture de l'Action au 22 avril 2021 et des CMPV (cours moyens pondérés par les volumes) à 20 jours, 60 jours, 120 jours, 180 jours et 250 jours.

	Cours de bourse (€)	Minimum (€)	Maximum (€)	Prime induite par le prix d'Offre (%)
Clôture au 22 avril 2021	15,9			+25,8%
CMPV 20 jours de bourse	14,5	13,0	16,1	+38,1%
CMPV 60 jours de bourse	13,8	12,4	16,1	+44,4%
CMPV 120 jours de bourse	13,7	10,3	16,1	+45,6%
CMPV 180 jours de bourse	12,8	8,6	16,1	+56,3%
CMPV 250 jours de bourse	12,1	8,5	16,1	+64,7%

Le Prix de l'Offre représente une fourchette de primes situées entre +25,8% et +64,7% du dernier cours de l'Action et des CMPV considérés.

3.3.2 Objectifs de cours des analystes de recherche

Le titre Tarkett est suivi de façon régulière par huit analystes de recherche : Société Générale, Jefferies, Barclays, Exane BNP Paribas, CIC, Kepler Cheuvreux, Oddo BHF, Alpha Value19. Tous les analystes ont publié une note postérieurement à la publication des résultats annuels 2020 de Tarkett le 18 février 2021. Quatre analystes sur les huit retenus recommandent d'acheter le titre Tarkett, deux formulent une recommandation neutre et deux recommandent de vendre le titre au cours actuel. Au 22 avril 2021, la moyenne arithmétique des objectifs de cours des analystes de recherche retenus s'établissait à 15,8 euros, soit une prime induite par le Prix de l'Offre de 26,7%. En outre, le Prix de l'Offre est égal au cours cible le plus élevé (20,0 euros), et représente une prime de +58,4% en comparaison du cours cible de la publication d'analyste de recherche la plus récente (12,6 euros, Jefferies).

	Date	Valeur par Action	Prime induite par le Prix de l'Offre (%)
AlphaValue/Baader Europe	21-avr.-2021	16,7	+19,8%
Jefferies	13-avr.-2021	12,6	+58,4%
Oddo BHF	18-mars-2021	20,0	-
Kepler Cheuvreux	22-févr.-2021	14,5	+37,9%
CIC Market Solutions	22-févr.-2021	16,5	+21,2%
Barclays	22-févr.-2021	18,0	+11,1%
Exane BNP Paribas	22-févr.-2021	15,0	+33,3%
Societe Generale	19-févr.-2021	13,0	+53,8%
Moyenne		15,8	+26,7%
Médiane		15,8	+27,0%
Minimum		12,6	+58,4%
Maximum		20,0	-

3.3.3 Actualisation des flux de trésorerie disponibles

Compte tenu du calendrier de l'Offre, la date du 30 juin 2021 a été retenue pour l'évaluation de la Société par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie.

L'évaluation de Tarkett par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles s'est appuyée sur le Plan d'affaires de la Société.

3.3.3.1. Détermination du CMPC

Le coût moyen pondéré du capital de 9,5% retenu pour Tarkett a été calculé sur la base :

du bêta endetté de Tarkett (Bloomberg) ;
des primes de risque de marché (Bloomberg, moyenne 1 mois) des principaux pays dans lesquels la Société opère (France, Etats-Unis, Russie), pondérées en fonction de l'EBITDA réalisé lors de l'exercice 2020 dans les géographies EMEA, Amérique du Nord et Europe de l'Est ;
d'une hypothèse d'un coût de l'endettement de 200 bps en ligne avec le coût de la dette « crossover » ;

¹⁹ Il est précisé qu'HSBC ne suit plus Tarkett depuis le 23 février 2021.

des taux d'impôt sur les sociétés des principaux pays dans lesquels la Société opère ;
des taux d'inflation de long terme des monnaies locales des principaux pays dans lesquels la Société opère (euro, dollar, rouble) ;

Il est à noter que les premières années du Plan d'affaires de la Société sont à taux de change courant alors que la Société retient un taux de change constant sur les dernières années du plan d'affaires. Les Banques Présentatrices retiennent une approche conservatrice en retenant un CMPC corrigé de l'inflation à 9,5%. Un CMPC local aurait reflété un niveau plus élevé.

3.3.3.2. Détermination du taux de croissance perpétuelle

Les Banques Présentatrices ont estimé le taux de croissance perpétuelle de la Société à partir de la moyenne des taux de croissance réelle de long terme du produit intérieur brut (taux de croissance réelle 2050 – source IHS Markit) des principales régions dans lesquelles la Société exerce ses activités (Europe, Etats-Unis et Russie), pondérée en fonction du chiffre d'affaires réalisé lors de l'exercice 2020 dans les géographies EMEA, Amérique du Nord et Europe de l'Est. Ce taux de croissance ressort à 1,44%, l'hypothèse de taux de croissance perpétuelle retenue est de 1,5%.

La détermination du taux de croissance a aussi été faite à la lumière du taux de croissance organique annuel moyen du chiffre d'affaires de la Société sur longue période, qui est de +0,7% par an entre 2008 et 2019 à taux de change constant (y compris acquisitions « bolt-on »).

3.3.3.3. Autres hypothèses opérationnelles normatives

Au terme de la trajectoire du plan sur la période 2021-26, une année normative a été définie. En complément du taux de croissance perpétuelle, les principaux paramètres suivants ont été retenus :

une marge d'EBITDA ajusté pre IFRS 16 de 11,1% en ligne avec la marge d'EBITDA ajusté en 2026 ;
un taux d'amortissement en pourcentage du chiffre d'affaires en ligne avec le taux d'investissement normatif ;
d'autres coûts d'exploitation de 9 M€ correspondant principalement à des charges récurrentes de restructuration. Il est à noter que les coûts estimés relatifs à la cotation de Tarkett ont été retirés du Plan d'affaires de la Société ;
un taux d'imposition effectif normalisé de 30% reflétant l'impact des actifs d'impôt différé sur le montant d'impôts payés par la Société ;
une variation du BFR en pourcentage de la variation du chiffre d'affaires de 15% en ligne avec les hypothèses retenues par la Société ;
un taux d'investissement normatif en pourcentage du chiffre d'affaires de 3,4% (correspondant à la moyenne 2021-2026) et le maintien d'investissements en « bolt-on » M&A de 3 M€ par an, en sus.

3.3.3.4. Résultats de l'évaluation par la méthode DCF

Une analyse de sensibilité de la valeur par Action Tarkett obtenue à partir de cette méthode a été appliquée, avec :

un CMPC entre 9,25% et 9,75% ;
un taux de croissance perpétuelle compris entre 1,25% et 1,75%.

Les valeurs obtenues sont présentées ci-dessous :

Valeur par action (€)		CMPC
		9,00%	9,25%	9,50%	9,75%	10,00%
	1,00%	16,5	15,7	15,0	14,2	13,6
	1,25%	17,0	16,2	15,4	14,6	13,9
TCP	1,50%	17,5	16,7	15,8	15,0	14,3
	1,75%	18,1	17,2	16,3	15,5	14,7
	2,00%	18,7	17,7	16,8	15,9	15,1

Sur la base de cette analyse de sensibilité, l'approche par la méthode DCF fait ressortir une valeur par Action Tarkett comprise entre 14,6 euros et 17,2 euros, avec une valeur centrale de 15,8 euros. En conséquence, le Prix de l'Offre représente une prime de +26,5% sur le milieu de fourchette de la valorisation DCF et de +36,8% et +16,5% sur les bas et haut de fourchette.

3.3.4 Multiples de sociétés comparables cotées (à titre indicatif)

Il a été retenu la date du 22 avril 2021 pour l'évaluation de la Société par la méthode des multiples de sociétés comparables cotées.

3.3.4.1. Échantillon des sociétés comparables et méthode de calcul des multiples

(i) Échantillons de sociétés comparables cotées

La constitution de la liste de sociétés comparables à Tarkett a été réalisée sur la base de critères opérationnels et financiers usuels. Compte tenu de la spécificité du modèle de la Société, il n'existe pas de société qui lui soit pleinement comparable.

Un échantillon a toutefois été retenu. Il est composé des sociétés suivantes : Mohawk Industries, Interface, Forbo.

Armstrong Flooring, James Halstead, Victoria PLC, Balta ont en revanche été exclues :

Armstrong n'est suivi par aucun analyste de recherche référencé dans les bases de données et présente des agrégats financiers négatifs en 2020 ainsi qu'une capitalisation boursière inférieure à 100 M€ ;
James Halstead est suivi par deux analystes de recherche uniquement et présente un profil de rentabilité très supérieur à la moyenne du secteur et très éloigné de celui de Tarkett ;
Victoria présente un mix métier et géographique très différent de celui de Tarkett (40% de ses revenus générés par l'activité Céramique et des géographies essentiellement européennes). Victoria est peu suivi par les analystes (2 analystes actifs uniquement) et son cours reflète des anticipations de croissance inorganiques très fortes avec l'annonce d'un objectif d'acquisition de 100 M£ d'EBITDA supplémentaire soit un quasi doublement de la taille du groupe. Par ailleurs les comptes de Victoria sont clôturés au 31 mars de chaque année, le dernier bilan ayant été publié au 03/10 ce qui compte tenu de la forte saisonnalité du BFR rend l'application de la méthode des comparables non pertinente ;
Balta, qui est spécialisé dans les tapis et moquettes, est suivi par un seul analyste. Par ailleurs, Balta a une capitalisation boursière inférieure à 100 M€.
(ii) Multiples d'évaluation retenus

Les Banques Présentatrices ont retenu le multiple de VE / EBIT, qui permet la prise en compte de la rentabilité des sociétés et des différences d'intensité capitalistique au sein de l'échantillon. Ce multiple est par ailleurs généralement retenu dans le secteur des revêtements de sols et plus généralement des matériaux de construction.

A l'inverse, trois multiples ont été exclus :

VE / Chiffre d'affaires, celui-ci ne tenant pas compte de la rentabilité des sociétés comparables ;
VE / EBITDA, en raison de l'hétérogénéité des niveaux de rentabilité de Tarkett par rapport à l'échantillon de sociétés comparables cotées et du biais lié aux méthodes de comptabilisation des charges des loyers (IFRS 16) ;
Multiple du résultat net (P/E), écarté en raison de la faible homogénéité d'intensité capitalistique et de structure de capital parmi les sociétés comparables.

Les années 2021 et 2022 ont été retenues comme années de référence.

(iii) Construction des multiples

Le multiple de VE / EBIT (pré IFRS 16) des sociétés comparables a été calculé en divisant la valeur d'entreprise de marché de chaque société, par les projections d'EBIT 2021 et 2022 issues du consensus FactSet à la date du 22 avril 2021.

(iv) Multiples des sociétés comparables

Les multiples des sociétés comparables utilisés pour les travaux d'évaluation sont présentés dans le tableau suivant :

dans le tableau suivant :
Société	Pays	Capi.1	VE	VE / EBIT		TCAM CA	TCAM EBIT	Marge d'EBIT	Capex % du CA
		(M €)	(M €)	2021e	2022e	20-22	20-22	2021a	Moy. 19-21
Mohawk Interface Forbo	Etats-Unis Etats-Unis Suisse	11 545 619 2 509	12 745 1 040 2 346	13,4x 12,3x 16,9x	12,3x 10,4x 15,6x	+6,4% +2,9% +5,4%	+24,1% +3,6% +10,2%	10,8% 9,0% 12,8%	5,1% 4,6% 3,3%
Moyenne globale Médiane globale		4 891 2 509	5 377 2 346	14,2x 13,4x	12,8x 12,3x	+4,9% +5,4%	+12,6% +10,2%	10,9% 10,8%	4,3% 4,6%
Acteurs exclus Balta James Halstead Victoria	Belgique Royaume-Uni Royaume-Uni	92 1 234 1 166	339 1 191 1 597	8,4x 21,8x 17,9x	7,9x 20,8x 16,0x	+8,0% +4,1% +7,0%	+15,9% +4,9% +9,4%	6,5% 18,5% 11,1%	4,5% 2,5% 5,4%

Note : 1 Sur la base du CMPV 1 mois à la clôture du 22 avril 2021

Source : FactSet

La comparaison du profil financier de la Société à celui des comparables cotés fait ressortir une profitabilité moindre ainsi qu'une génération de trésorerie inférieure. Ce différentiel est un des éléments qui conduit les Banques Présentatrices à classer la méthode des multiples de sociétés comparables cotées comme méthode retenue à titre indicatif.

3.3.4.2. Évaluation par le multiple de VE / EBIT

L'approche par les comparables boursiers a été retenue en déterminant une valeur minimale (i.e. 9,4 €) obtenue avec l'application du multiple VE / EBIT 2021 moyen des comparables boursiers de 14,2x à l'EBIT 2021 ajusté de Tarkett, une valeur maximale (i.e. 16,4 €) obtenue avec l'application du multiple VE / EBIT 2022 moyen des comparables boursiers de 12,8x à l'EBIT 2022 ajusté de Tarkett.

La valeur des ajustements VE-VFP a été retenue au 31 décembre 2020 en raison de l'absence de prévisions de bilan des comparables boursiers au 30 juin 2021.

Le Prix de l'Offre représente une prime de +130,0% sur le bas de fourchette et +22,2% sur le haut de fourchette.

	Année de référence : 2021		Année de référence : 2022
	Moyenne	Médiane	Moyenne	Médiane
Multiple VE / EBIT	14,2x	13,4x	12,8x	12,3x
EBIT ajusté (M €)	85		130
Valeur d'entreprise induite (M €)	1 203	1 133	1 658	1 599
(-) ajustements VE - VFP (M €)	(590)		(590)
Valeur des fonds propres induite (M €)	613	543	1 069	1 009
Valeur par action induite (€)	9,4 €	8,3 €	16,4 €	15,5 €

3.4 Synthèse des travaux d'évaluation

Le Prix de l'Offre proposé par l'Initiateur s'élève à 20,0 euros. Sur la base des travaux d'évaluation présentés ci-dessous, le Prix de l'Offre extériorise les primes suivantes :

	Valeur par Action¹ (€)	Prime / (décote) induite par le Prix d'Offre (%)
Prix par Action de l'offre (€)	20,0	-
Méthodes retenues à titre principal
Références boursières
Dernier cours de clôture précédant l'annonce du projet²	15,9	+25,8%
CMPV - 20 jours	14,5	+38,1%
CMPV - 60 jours	13,8	+44,4%
CMPV - 120 jours	13,7	+45,6%
CMPV - 180 jours	12,8	+56,3%
CMPV - 250 jours	12,1	+64,7%
Plus haut cours en 250 jours de bourse	16,3	+23,1%
Plus bas cours en 250 jours de bourse	8,3	+141,0%
Cours cibles des analystes
Cours cible le plus haut	20,0	-
Cours cible moyen	15,8	+26,7%
Cours cible le plus bas	12,6	+58,4%
DCF
Milieu de fourchette du plan d'affaires de la société	15,8	+26,5%
Haut de fourchette du plan d'affaires de la société	17,2	+16,5%
Bas de fourchette du plan d'affaires de la société	14,6	+36,8%
Méthodes retenues à titre indicatif
Comparables boursiers
VE / EBIT 2021 (moyenne globale)	9,4	+113,0%
VE / EBIT 2022 (moyenne globale)	16,4	+22,2%

Notes : 1 Valeur par Action sur la base d'un nombre d'Actions de 65 283 043, hors 392 427 Actions auto-détenues

²Le 22 avril 2021

4. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION

4.1 Pour l'Initiateur

« Conformément à l'article 231-18 du règlement général de l'AMF, à ma connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée ».

Fabrice Barthélémy

Agissant en qualité de Président

4.2 Pour les établissements présentateurs

« Conformément à l'article 231-18 du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin Maurel, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale, établissements présentateurs de l'Offre, attestent qu'à leur connaissance, la présentation de l'Offre qu'ils ont examinée sur la base des informations communiquées par l'Initiateur, et les éléments d'appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée ».

Rothschild Martin Maurel BNP Paribas Société Générale Crédit Agricole Corporate

and Investment Bank

AI assistant

Tarkett — M&A Activity 2021

1691_tar_2021-04-26_d797fda8-bf1e-46bf-a6e5-1a8dd83cd4b0.pdf

PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

BANQUE PRÉSENTATRICE

BANQUES PRÉSENTATRICES ET GARANTES

PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIETE

TARKETT PARTICIPATION

PRIX DE L'OFFRE :

DUREE DE L'OFFRE :

21 jours de négociation

AVIS IMPORTANT

TABLES DES MATIERES

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1 Contexte de l'Offre

1.1.1 Motifs de l'Offre

1.1.2 Présentation de l'Initiateur

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

(a) Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Apport SID

(b) Répartition du capital et des droits de vote de la Société postérieurement à l'Apport SID

(c) Actions gratuites

(d) Déclarations de franchissements de seuils et d'intentions

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

1.2.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société

1.2.3 Intentions en matière d'emploi

1.2.4 Intérêt de l'Offre pour la Société et les actionnaires

1.2.5 Synergies

1.2.6 Intentions concernant une éventuelle fusion

1.2.7 Intention concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

1.2.8 Politique de distribution de dividendes de la Société

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.3.1 Accord d'Investissement

Apport à l'Initiateur des Actions détenues par la SID

Lancement de l'Offre

Financement de l'Offre

Engagements concernant le Groupe

Autres engagements

1.3.2 Pacte d'Actionnaires

(a) Gouvernance

Conseil de Surveillance :

(b) Transferts de titres et clauses de sortie

1.3.3 Plans d'investissement et d'attribution d'actions de performance au niveau de l'Initiateur et de la Société

1.3.4 Mécanisme de Liquidité

1.3.5 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

2.2 Ajustement des termes de l'Offre

2.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

2.4 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites et mécanisme de liquidité

2.4.1. Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

2.4.2. Mécanisme de liquidité

2.5 Modalités de l'Offre

2.6 Procédure d'apport à l'Offre

Procédure d'apport à l'Offre sur le marché :

Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée :

2.7 Intervention de l'Initiateur sur le marché pendant la période d'Offre

2.8 Calendrier indicatif de l'Offre

2.9 Frais liés à l'Offre

2.10 Mode de financement de l'Offre

2.11 Remboursement des frais de courtage

2.12 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Etats-Unis

2.13 Régime fiscal de l'Offre

(i) Régime de droit commun

(b) Prélèvements sociaux

(ii) Régime spécifique applicable aux actions détenues dans le cadre d'un plan d'épargne en actions

2.13.2 Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun

(i) Régime de droit commun

(ii) Régime spécial des plus-values à long terme (plus-values de cession de titres de participation)

2.13.3 Actionnaires non-résidents fiscaux de France

2.13.4 Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent

2.13.5 Droits d'enregistrement ou taxe sur les transactions financières

3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

3.1 Méthodes et critères d'évaluation

3.1.1 Méthodes et critères d'évaluation retenus

3.1.1.2. Méthodes et critères retenus à titre indicatif

3.1.2 Méthodes et critères d'évaluation écartés

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