Tarjetas del Mar S.A. — M&A Activity 2021

Feb 12, 2021

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TARJETAS DEL MAR S.A. - ACTA NUMERO CUARENTA Y UNO - ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: A los 12 días del mes de Junio de 2020, siendo las 9:00 horas, se reúnen mediante videoconferencia a través de la plataforma digital “Zoom”, en virtud del aislamiento social, preventivo y obligatorio que fuera dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020, sus prórrogas y modificatorias, los señores accionistas de Tarjetas del Mar S.A. (la “Sociedad”), uno por sí y otro representado por mandatario, quienes totalizan el 100% (cien por ciento) de las acciones y votos de la Sociedad y quienes comunicaron su asistencia mediante correo electrónico con fecha 5 de Junio de 2020.

Se deja constancia que, en cumplimiento de los recaudos establecidos por la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), el sistema de videoconferencias permite: (i) la libre accesibilidad de todos los participantes a la presente Asamblea General Extraordinaria (la “Asamblea”); (ii) la posibilidad de participar de la misma con voz y voto mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabra durante el transcurso de toda la presente Asamblea, asegurando el principio de igualdad de trato a todos los participantes; (iii) la grabación del desarrollo de toda la Asamblea en forma digital; y (iv) la conservación de una copia en soporte digital por el término de cinco (5) años, quedando a disposición de cualquier accionista que la solicite.

Participan de la Asamblea, el Ing. Federico Braun, en su carácter de accionista y Presidente de la Sociedad; el Sr. Ricardo Raúl Blanco, en su carácter de representante de la accionista Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia; los Sres. Directores, Fernando Gabriel Muré, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero y Facundo Almirón; los Dres. Alfonso Mario Lago, Ignacio Abel González García y Josué Manuel Alberto Fernández Escudero en representación de la Comisión Fiscalizadora; y la Dra. Daniela Karina Piñeiro en su carácter de letrada apoderada de la Sociedad. Se deja constancia que los Sres. Ricardo Raúl Blanco, Alfonso Mario Lago, Ignacio Abel González García y Daniela Karina Piñeiro, han manifestado que se encuentran en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; los Sres. Fernando Gabriel Muré, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Facundo Almirón, Josué Manuel Alberto Fernández Escudero y Federico Braun, han manifestado que se encuentran en la provincia de Buenos Aires. Todos los presentes han brindado su consentimiento para la grabación de la presente reunión.

Se deja asimismo constancia que el registro y la firma del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales correspondiente a la presente reunión, se coordinará una vez levantadas las medidas de emergencia vigentes.

Preside la reunión el Ing. Federico Braun quien, luego de ratificar la existencia de quorum , declara válidamente abierta la Asamblea y somete a consideración de los accionistas el Orden del Día para esta reunión. Asimismo, se deja constancia que no se han practicado las publicaciones de ley en virtud de haber tenido el compromiso de los accionistas de concurrir y adoptar las decisiones en la presente Asamblea en forma unánime, en los términos del último párrafo del art. 237 de la Ley N°19.550 (con sus modificatorias, la “Ley General de Sociedades”).

1º “Designación de dos (2) accionistas para para firmar el acta de Asamblea; Consideración de la celebración a distancia de la Asamblea con la mayoría exigible en la Resolución General N° ” 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores .

Toma la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración de los presentes el punto primero del Orden del Día, resolviéndose por unanimidad que el acta a labrarse sea aprobada y firmada por el Señor Federico Braun y por el Señor Ricardo Raúl Blanco en representación de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia.

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Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

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A continuación, pide el uso de la palabra el representante de la accionista Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia y propone, en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General Nº 830/2020 de la CNV, que se apruebe que la celebración de esta Asamblea sea realizada a distancia mediante el sistema de videoconferencia, el cual permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y su grabación en soporte digital. La moción es aprobada por unanimidad de votos de los Accionistas.

2º “Consideración de los aportes irrevocables recibidos. Aumento de capital por capitalización de aportes irrevocables”.

Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, el Sr. Presidente manifiesta que corresponde que la presente Asamblea considere el aporte irrevocable de capital de $80.000.000 efectuado por la accionista Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia (en adelante el “Aporte Irrevocable”) y que fuera considerado por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 13 de Diciembre de 2019. Se informa que el Aporte Irrevocable fue destinado a contribuir al fortalecimiento de la situación económico-financiera de la Sociedad, y que el mismo se componía por el saldo de capital de la deuda financiera que la Sociedad mantenía con su accionista mayoritaria, con origen en el desembolso de dinero en préstamo que SAIEP realizó a favor de la Sociedad con fecha 27 de Marzo de 2019.

Pide la palabra el Sr. Ricardo Raúl Blanco, representante de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia, quien propone que (i) el Aporte Irrevocable sea capitalizado, aumentándose en consecuencia el capital social de la Sociedad en la suma de $80.000.000, es decir, de la suma de $79.799.370 a la suma de $159.799.370; y (ii) se emitan, sin prima de emisión, las acciones correspondientes a dicho aumento, se suscriban las correspondientes acciones y se deje constancia de la nueva composición del capital luego del aumento.

Acto seguido toma la palabra el Sr. Federico Braun, en su carácter de accionista, quien manifiesta que, sin perjuicio de aprobar el aumento de capital propuesto, en los términos expuestos por el representante de la accionista Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia, renuncia en forma expresa e irrevocable a ejercer su derecho de suscripción preferente y de acrecer previsto en el Artículo 194 de la Ley General de Sociedades, respecto de las acciones a ser emitidas en virtud del aumento de capital a resolverse en la presente Asamblea.

Luego de un breve intercambio de ideas, la Asamblea por unanimidad resuelve (i) que el Aporte Irrevocable sea capitalizado; (ii) aumentar el capital social de la Sociedad en la suma de $80.000.000, es decir de $79.799.370 a $159.799.370; (iii) que el aumento de capital y la emisión de acciones se efectúe sin prima de emisión; (iv) emitir 8.000.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $10 valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por acción, como consecuencia del aumento de capital; (v) integrar el aumento de capital mediante las sumas correspondientes al Aporte Irrevocable, dejándose constancia de que el accionista Federico Braun, renuncia a ejercer el derecho de suscripción preferente y de acrecer previsto en el Artículo 194 de la Ley General de Sociedades y que, Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia, por su parte, suscribe en el acto la totalidad del aumento; (vi) emitir nuevos títulos accionarios a favor de los accionistas, representativos del nuevo capital social, en reemplazo de los existentes; (vii) instruir al Directorio de la Sociedad para que realice las gestiones necesarias a los efectos de dar cumplimiento con la registración y asiento de las nuevas acciones; y (viii) dejar constancia que el capital de la Sociedad quedará compuesto de la siguiente manera: Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia 15.884.278 acciones ordinarias nominativas no endosables de $10 valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por acción, y Federico

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Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

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Braun 95.659 acciones ordinarias nominativas no endosables de $10 valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por acción.

Finalmente, se deja constancia que: (a) el citado aumento de capital se encuentra dentro del quíntuplo del monto del capital social consignado en el Estatuto, por lo que no se requiere la modificación del mismo en los términos del Artículo 188 de la Ley General de Sociedades; y (b) la emisión de las acciones, así como las anotaciones pertinentes en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad será instrumentada tan pronto como las medidas dispuestas en virtud del aislamiento social, preventivo y obligatorio que fuera dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020, sus prórrogas y modificatorias, lo permitan.

3º “Otorgamiento de autorizaciones necesarias en relación con los puntos precedentes”.

La Asamblea resuelve por unanimidad conferir autorizaciones a las Dras. María Laura Ferrari Herrero y/o Daniela Karina Piñeiro y/o Luciana Denegri y/o María Victoria Pavani y/o María Inés Cappelletti y/o a los Sres. Javier Humberto Chaves y/o Axel Álvarez y/o Julián Vizio y/o María Luján Retamozo y/o Julián Ojeda, y/o a quienes ellos designen para que cualquiera de ellos, separada, conjunta, alternativa e indistintamente, con las más amplias facultades, realicen ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y la Inspección General de Justicia – Registro Público de Comercio y/o cualquier otro organismo público y/o privado que pudiera corresponder todas las tramitaciones que resulten necesarias para obtener la inscripción de lo aquí resuelto ante ésta última, con facultades para publicar avisos, firmar escritos, declaraciones juradas, dictámenes y cualquier otro instrumento público y/o privado que fuera necesario a tal fin, como así también solicitar el desglose de documentación, contestar vistas y realizar cualquier otro acto que resulte necesario y/o conveniente a los efectos de realizar dicha inscripción.

No habiendo más asuntos que tratar y en forma previa a dar por finalizada la videoconferencia, el Dr. Alfonso Mario Lago en representación de la Comisión Fiscalizadora pide la palabra a efectos de dejar debida constancia del cumplimiento de todas las previsiones dispuestas por la Resolución General Nº 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, y demás normativa legal y estatutaria aplicable al presente acto, habiendo los accionistas votado con la debida regularidad respecto de todos los puntos del Orden del Día de la presente reunión y brindado todos los presentes consentimiento para la grabación de la reunión, luego de lo cual se da por finalizada la reunión siendo las 9:14 horas.

Firmado: Federico Braun, Ricardo Raúl Blanco .-

Declaro bajo juramento que las presentes hojas dactilografiadas que llevan mi firma concuerdan fielmente con el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N° 41 de Tarjetas del Mar S.A., celebrada el día 12/06/2020, que se halla transcripta al folio 106 y siguientes del Libro de Actas de Asambleas N° 2 de Tarjetas del Mar S.A., rubricado originalmente en la Inspección de Personas Jurídicas, Provincia de Córdoba, con fecha 05/09/2006, y ante la Inspección General de Justicia (por cambio a jurisdicción nacional) con fecha 28/06/2019, bajo el Número IF-2019-58146958-APNDSC#IGJ.

___ Federico Braun Presidente

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