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Tarjetas del Mar S.A. — Interim / Quarterly Report 2004
Nov 9, 2004
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Estados Contables
Correspondientes al período económico finalizado
el 30 de septiembre de 2004 presentados en forma comparativa
Tarjetas del Mar S.A.
Estados Contables
Correspondientes al período económico finalizado
el 30 de septiembre de 2004 presentados en forma comparativa
Indice
Balance General
Estado de Resultados
Estado de Evolución del Patrimonio Neto
Estado de Flujo de Efectivo
Notas
Anexos
Información Requerida por el Art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio
de Buenos Aires
Reseña Informativa
Informe de Revisión Limitada
Tarjetas del Mar S.A.
| Estados Contables Correspondientes al período económico finalizado el 30 de septiembre de 2004 presentados en forma comparativa Expresados en pesos (Notas 1 y 2) | |||||
| Ejercicio económico Nº 9 iniciado el 1º de enero de 2004 | |||||
| Domicilio legal: | Sucre 151 – Córdoba | ||||
| Actividad principal: | Administradora de tarjetas de crédito, compras, sistemas de tickets de compras y otorgamiento de crédito. | ||||
| Inscripción en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas: | 12 de junio de 1996 | ||||
| Del Estatuto: | 11 de marzo de 1996 | ||||
| De la última modificación: | 23 de marzo de 2004 | ||||
| Legajo Nº: | 80.797 | ||||
| Inscripción en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Córdoba | 23 de marzo de 2004 Nro 3823-A | ||||
| Fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad: | 12 de junio de 2094 | ||||
| Denominación de la Sociedad controlante: | Tarjetas Regionales S.A. | ||||
| Domicilio legal: | Tte. Gral. Juan D. Perón N° 407 - Piso 2° Ciudad Autónoma de Buenos Aires | ||||
| Actividad principal: | Operaciones financieras | ||||
| Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: | 99,99 % | ||||
| Porcentaje de votos de la sociedad controlante: | 99,99 % | ||||
| ComposiciOn del capital SUSCRIPTO (Nota 4) | |||||
| ACCIONES | |||||
| Cantidad | Clase | Suscripto | Integrado | ||
| $ | $ | ||||
| 20.000 | Ordinarias escriturales de 1 voto y de VN $ 10 cada acción | 200.000 | 200.000 |
Tarjetas del Mar S.A.
Balance General
al 30 de septiembre de 2004 y al 31 de diciembre de 2003
(Notas 1, 2 y 3)
| 30.09.04 | 31.12.03 | 30.09.04 | 31.12.03 | ||
| $ | $ | $ | $ | ||
| PASIVO | |||||
| ACTIVO | PASIVO CORRIENTE | ||||
| ACTIVO CORRIENTE | Cuentas por pagar (Notas 5.4 y 6) | 677.811 | 849.061 | ||
| Caja y bancos (Nota 5.1) | 5.325.765 | 824.958 | Préstamos bancarios y financieros (Notas 5.5, 6 y | ||
| Inversiones (Nota 6 y Anexos C y G) | 1.281.548 | 8.207.994 | Anexo G) | 4.565.497 | 28.542.742 |
| Créditos por ventas (Notas 5.2, 6 y Anexo E) | 6.878.535 | 6.697.116 | Remuneraciones y cargas sociales (Notas 5.6 y 6) | 46.070 | 41.819 |
| Otros créditos (Notas 5.3 y 6) | 285.209 | 321.329 | Cargas fiscales (Notas 5.7 y 6) | 186.240 | 282.715 |
| Total del Activo Corriente | 13.771.057 | 16.051.397 | Otros pasivos (Notas 5.8 y 6) | 4.000 | 7.198 |
| Previsiones (Anexo E) | 93.698 | 87.605 | |||
| ACTIVO NO CORRIENTE | Total del Pasivo Corriente | 5.573.316 | 29.811.140 | ||
| Créditos por ventas (Notas 5.2 y 6) | 13.060 | 78.295 | PASIVO NO CORRIENTE | ||
| Otros créditos (Notas 5.3 y 6) | 1.341.125 | 1.308.086 | Préstamos bancarios y financieros (Notas 5.5 y 6) | 10.640.000 | 39.555.000 |
| Bienes de uso (Anexo A) | 542.600 | 724.408 | Total del Pasivo No Corriente | 10.640.000 | 39.555.000 |
| Activos intangibles (Anexo B) | 8.044 | 37.317 | Total del Pasivo | 16.213.316 | 69.366.140 |
| Total del Activo No Corriente | 1.904.829 | 2.148.106 | PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) | (537.430) | (51.166.637) |
| Total del Activo | 15.675.886 | 18.199.503 | Total del Pasivo y Patrimonio Neto | 15.675.886 | 18.199.503 |
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los presentes estados contables.
Tarjetas del Mar S.A.
Estado de Resultados
correspondiente a los períodos económicos de nueve meses
iniciados el 1° de enero de 2004 y 2003
y finalizados el 30 de septiembre de 2004 y 2003
(Notas 1, 2 y 3)
| 30.09.04 | 30.09.03 | |
| Ganancia/ (Pérdida) | Ganancia/ (Pérdida) | |
| $ | $ | |
| Ingresos operativos: | ||
| Ingresos por servicios | 2.054.465 | 2.219.820 |
| Ingresos por financiación | 1.580.303 | 2.471.589 |
| Gastos de comercialización (Anexo H) | (3.330.406) | (8.094.953) |
| Gastos de administración (Anexo H) | (1.038.749) | (1.278.547) |
| Resultados financieros y por tenencia: | ||
| Generados por activos: | ||
| Intereses ganados por inversiones | 62.826 | 524.123 |
| Resultado por exposición a la inflación | - | 144.532 |
| Diferencia de cambio | - | 40 |
| Generados por pasivos: | ||
| Intereses por préstamos, obligaciones negociables y adelantos en cuenta corriente (Nota 7) | (328.639) | (4.058.293) |
| Diferencia de cambio (Nota 7) | (188.761) | (4.546.900) |
| Coeficiente de estabilización de referencia | (35.924) | (503.340) |
| Resultado por canje de obligaciones negociables (Nota 11) | (196.804) | (16.750.566) |
| Resultado por exposición a la inflación | - | (88.641) |
| Otros ingresos y egresos (Nota 5.9) | 928.678 | 537.847 |
| Resultado neto del período - (Pérdida) | (493.011) | (29.423.289) |
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los presentes estados contables.
Tarjetas del Mar S.A.
Estado de Evolución del Patrimonio Neto
correspondiente a los períodos económicos de nueve meses
iniciados el 1º de enero de 2004 y 2003
y finalizados el 30 de septiembre de 2004 y 2003
(Notas 1, 2 y 3)
| APORTES DE LOS PROPIETARIOS | Resultados acumulados | ||||||
| Rubros | Capital suscripto (Nota 4) | Ajuste de capital | Aportes irrevocables no capitalizados | Total | Resultados no asignados | 30.09.04 Total | 30.09.03 Total |
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
| Saldos al inicio del período: | 200.000 | 239.653 | 11.454.625 | 11.894.278 | (63.060.915) | (51.166.637) | (19.969.715) |
| Modificación de saldos: | |||||||
| - Activo impositivo diferido | - | - | - | - | - | - | 16.215.560 |
| - Previsión activo impositivo diferido | - | - | - | - | - | - | (16.215.560) |
| Saldos al inicio del período modificados | 200.000 | 239.653 | 11.454.625 | 11.894.278 | (63.060.915) | (51.166.637) | (19.969.715) |
| Aporte irrevocable según Acta de Asamblea del 30.01.04 | - | - | 51.122.218 | 51.122.218 | - | 51.122.218 | - |
| Resultado neto del período - (pérdida) | - | - | - | - | (493.011) | (493.011) | (29.423.289) |
| Saldos al 30.09.04 | 200.000 | 239.653 | 62.576.843 | 63.016.496 | (63.553.926) | (537.430) | - |
| Saldos al 30.09.03 | 200.000 | 239.653 | 11.454.625 | 11.894.278 | (61.287.282) | - | (49.393.004) |
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los presentes estados contables.
Tarjetas del Mar S.A.
Estado de Flujo de Efectivo
correspondiente a los períodos económicos de nueve meses
iniciados el 1º de enero de 2004 y 2003
y finalizados el 30 de septiembre de 2004 y 2003
(Notas 1, 2 y 3)
| 30.09.04 | 30.09.03 | |
| $ | $ | |
| VARIACIONES DEL EFECTIVO | ||
| Efectivo al inicio del período | 6.922.001 | 8.581.583 |
| Efectivo al cierre del período | 5.325.765 | 6.647.278 |
| (Disminución) neta del efectivo | (1.596.236) | (1.934.305) |
| CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO | ||
| Actividades operativas | ||
| (Pérdida) neta del período | (493.011) | (29.423.289) |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | ||
| Cargo deudores incobrables y otros (Anexo E) | 561.942 | 3.501.835 |
| Cargo coeficiente de estabilización de referencia | 35.924 | 503.340 |
| Cargo por provisión para gastos | 152.721 | 271.301 |
| Cargo por previsión para juicios y despidos (Anexo E) | 48.231 | - |
| Bajas de la previsión para despidos | (42.138) | - |
| Sueldos devengados y no cancelados | - | 2.022 |
| Cargas sociales devengadas y no canceladas | 22.687 | 21.384 |
| Cargo por vacaciones | 23.383 | 17.721 |
| Depreciación de bienes de uso (Anexo A) | 239.685 | 524.858 |
| Amortización de activos intangibles (Anexo B) | 29.273 | 776.896 |
| Cargas fiscales devengadas y no canceladas | 45.836 | 24.423 |
| Provisión honorarios Comisión Fiscalizadora | 1.000 | 9.000 |
| Bajas de bienes de uso | 25.569 | - |
| Resultado por exposición a la inflación | - | (118.995) |
| Bajas de la previsión para deudores incobrables | - | (10.242) |
| Cambios en activos y pasivos operativos: | ||
| Disminución en créditos por ventas | (678.126) | 2.546.391 |
| Disminución /(Aumento) en otros créditos | 3.081 | 62.431 |
| (Disminución) en cuentas por pagar | (323.971) | (1.385.605) |
| Aumento en cargas fiscales | (142.311) | (226.585) |
| (Disminución)/Aumento en préstamos bancarios y financieros | (52.928.169) | 23.414.897 |
| Conversión de pasivos financieros en aportes irrevocables | 51.122.218 | - |
| (Disminución) en remuneraciones y cargas sociales | (41.819) | (91.372) |
| (Disminución) en otros pasivos | (4.198) | (28.388) |
| Disminución/(Aumento) en inversiones corrientes (no incluidas como fondos) | 829.403 | (2.295.236) |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades operativas | (1.512.790) | (1.903.213) |
| Actividades de inversión | ||
| Pagos por compra de bienes de uso | (83.446) | (16.540) |
| Pagos por compra de activos intangibles | - | (14.552) |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de inversión | (83.446) | (31.092) |
| (Disminución) neta del efectivo | (1.596.236) | (1.934.305) |
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los presentes estados contables.
Tarjetas del Mar S.A.
Notas a los Estados Contables
correspondientes al período económico de nueve meses finalizado el
30 de septiembre de 2004 presentados en forma comparativa
NOTA 1 - CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO Y SU IMPACTO sobre la posicion econOmica y financiera de la Sociedad
La República Argentina se encuentra inmersa en un delicado contexto económico, cuyos principales indicadores son un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis y una recesión económica, que ha generado principalmente hasta fines del año 2002 una caída importante en la demanda de productos y servicios y un incremento significativo en el nivel de desempleo.
Para hacer frente a la mencionada crisis, a partir del mes de diciembre de 2001, el Gobierno Nacional emitió medidas, leyes, decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento. Entre las medidas adoptadas se destaca la puesta en vigencia de la flotación del tipo de cambio, que derivó en una significativa devaluación que se registró durante los primeros meses del año 2002, y la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos en el país.
La situación descripta generó, principalmente durante el año 2002, un incremento significativo y dispar, entre los distintos indicadores económicos, tales como: tipo de cambio, índice de precios internos al por mayor (utilizado para la reexpresión de los estados contables del ejercicio anterior) e índices específicos de los bienes y servicios propios del negocio de la Sociedad. Hacia fines del ejercicio anterior y durante el presente comenzó un proceso de recuperación de algunos indicadores económicos, disminución significativa de la tasa de interés y de estabilización del mercado de cambios.Estas circunstancias afectan la comparabilidad de los estados contables presentados y su interpretación debe ser realizada considerando las mismas.
En diciembre de 2003 la Ley N° 25820 prorrogó la vigencia de la declaración de emergencia pública establecida en el art. 1 de la Ley N° 25561, hasta el 31 de diciembre de 2004.
A continuación se detallan las medidas económicas que mayor impacto tuvieron para la Sociedad:
- Los depósitos denominados en dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras en entidades financieras argentinas al 3 de febrero de 2002, fueron convertidos a pesos a la paridad de $ 1,4 por US$ 1 o su equivalente en otra moneda extranjera. En dicha fecha, también se establecieron restricciones sobre la disponibilidad de ciertos saldos en cuentas corrientes y cajas de ahorro nominados en dólares y en plazos fijos en pesos o dólares, los
NOTA 1 - CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO Y SU IMPACTO sobre la posicion econOmica y financiera de la Sociedad (Cont.)
que serán devueltos a sus titulares en cuotas. Con posterioridad se introdujo la posibilidad de que una porción o la integridad de estos depósitos reprogramados sean convertidos en Bonos de la Nación. Si los depositantes no optan por recibir bonos de la Nación, recibirán bonos emitidos por el Banco.
- En especial, continúa impactando a la Sociedad el hecho que las deudas con el sistema financiero argentino y las obligaciones de dar dinero no vinculadas al sistema financiero argentino, cualquiera sea su origen o naturaleza, ambas denominadas en dólares estadounidenses u otra moneda extranjera al 3 de febrero de 2002, fueron convertidas a pesos a la paridad de $ 1 por US$ 1 o su equivalente en otra moneda extranjera, con más la aplicación del Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER), mientras que los saldos de financiación de tarjetas de crédito nominadas en dólares estadounidenses u otra moneda extranjera al 3 de febrero de 2002 consumidos localmente, fueron convertidos a pesos a la paridad de $1 por US$ 1.
- Los resultados netos negativos que tengan su origen en la devaluación mencionada, serán deducibles en el impuesto a las ganancias durante los próximos cinco ejercicios fiscales.
Impacto sobre los estados contables:
La Compañía registró en el período finalizado el 30 de septiembre de 2004 una pérdida neta de $ 493.011 y patrimonio neto negativo de $ 537.430 (Ver Nota 14) y en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003 pérdidas acumuladas por $ 63.060.915. Actualmente, existen obligaciones negociables impagas por U$S 662.400 (Ver Notas 10 y 11). Para el caso que se valuara el total de las obligaciones negociables vencidas e impagas al 30 de septiembre de 2004 a la cotización del dólar libre, se generaría una pérdida adicional al cierre del período de aproximadamente $ 989.366. Adicionalmente, existen intereses vencidos derivados de pasivos financieros por $ 3.174.707.
NOTA 1 - CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO Y SU IMPACTO SOBRE LA POSICION ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD (Cont.)
Impacto sobre los estados contables: (Cont.)
La Sociedad ha llevado a cabo medidas tendientes a atenuar el impacto de la situación económica sobre el giro de la Sociedad. En Nota 11 se describen medidas más importantes.
No obstante ello, la Sociedad depende para el giro normal de sus negocios del mantenimiento de la capacidad de financiamiento que puedan otorgarle sus sociedades controlantes.
Si bien la Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha y por lo tanto, dichos estados contables no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad, las mismas deben ser tenidas en cuenta en relación con la fusión societaria (Ver Nota 11 punto 3 y Nota 17).
Los impactos generados por el conjunto de medidas adoptadas hasta la fecha, por el Gobierno Nacional, sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de sepiembre de 2004, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad a la fecha de preparación de los presentes estados contables.
La evolución futura de la crisis económica podría requerir que el Gobierno modifique alguna medida adoptada o emita regulaciones adicionales. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.
Efecto del contexto económico sobre las sociedades controlantes
Para hacer frente a la crisis de fines de 2001 y comienzos de 2002, que afectó al sistema financiero en general y al Banco de Galicia y Buenos Aires en particular, entidad controlante de Tarjetas del Mar S.A.,en mayo de 2002 se implementó el “Plan Galicia de Capitalización y Liquidez. Sus principales objetivos fueron: 1) reestablecer en forma inmediata la liquidez mediante el ingreso suficiente de fondos para permitir el reintregro de una porción importante de depósitos exigibles sin requerir asistencia adicional del B.C.R.A., 2) el cierre ordenado de las unidades en el exterior, 3) redimensionar la estructura acorde al menor nivel de negocios y 4) un incremento en la capitalización dentro del proceso de renegociación de la deuda externa.
NOTA 1 - CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO Y SU IMPACTO SOBRE LA POSICION ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD (Cont.)
Efecto del contexto económico sobre las sociedades controlantes (Cont.)
El Directorio del B.C.R.A. aprobó el Plan el 3 de mayo de 2002.
A la fecha, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. ha cumplido con todos los objetivos señalados.
Una vez logrado el fortalecimiento inicial, Banco Galicia se estabilizó y recompuso su liquidez, sin requerir nuevas asistencias del Banco Central de la República Argentina.
En lo que respecta a la reestructuración de su deuda externa, se logró refinanciar los pasivos de la Sucursal Nueva York (cerrada en enero de 2003) y de sus subsidiarias Galicia Uruguay y Banco de Galicia (Cayman) Limited (En liquidación provisional).
Asimismo con la aprobación del Banco Central de la República Argentina se reestructuró la deuda con Banco Galicia Uruguay.
Recientemente se cerró un acuerdo que permitió refinanciar deudas de la Casa Matriz y de la Filial Cayman.
La finalización del proceso descripto precedentemente permitió adecuar los plazos de los pasivos financieros externos, adaptando los costos esperados de pago y dando mayor previsibilidad al desarrollo futuro de la Entidad Controlante y cumplir con el incremento de capitalización que fuera previsto en el Plan.
NOTA 2 - BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES
Los presentes estados contables, están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba y de acuerdo con las Resoluciones Generales Nros. 368/2001, 392/2002, 415/2002, 434/2003 y 441/2003 emitidas por la Comisión Nacional de Valores
El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba aprobó las Resoluciones Técnicas N° 16 “Marco conceptual de las normas contables profesionales”; N° 17 “Normas contables profesionales: desarrollo de cuestiones de aplicación general”; N° 18 “Normas contables profesionales: desarrollo de algunas cuestiones de aplicación particular”, N° 19 “Modificaciones a las Resoluciones Técnicas N° 4, 5, 6, 8, 9, 11 y 14”, y N° 20 “Instrumentos derivados y operaciones de cobertura” a través de sus Resoluciones 02/02, 03/02 y 46/02. Las mencionadas Resoluciones Técnicas y las modificaciones incorporadas, entraron en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2003, permitiéndose su aplicación anticipada en los estados contables de ejercicios iniciados con anterioridad a dicha fecha.
Con fecha 14 de enero de 2003, la Comisión Nacional de Valores aprobó mediante la Resolución N° 434/03 las Resoluciones Técnicas N° 16, 17, 18, 19 y 20, incorporándoles con ciertas adaptaciones las modificaciones introducidas por Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de acuerdo a sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01 y C 187/02 respectivamente, y estableciendo que son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2003, pero admitiendo su aplicación anticipada.
Los saldos al 31 de diciembre de 2003 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de los estados contables a dicha fecha, que incluyen reestimaciones relacionadas con el cálculo del impuesto diferido a las cuales se les ha dado efecto en las cifras comparativas.
NOTA 3 - POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA
A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.
3.1. Consideración de los efectos de la inflación (para la información comparativa)
De acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, los presentes estados contables han sido preparados sin reconocer los cambios en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables que tengan fecha de origen anterior al 31 de diciembre de 2001 se encuentran expresadas en moneda de esa fecha.
Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1° de marzo de 2003. Con fecha 5 de diciembre de 2003, la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) aprobó la Resolución N° 287/03 a través de la cual se resuelve discontinuar el ajuste por inflación a partir del 1° de octubre de 2003.
El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas de los estados contables comparativos es el índice de precios internos al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.
La diferencia de fechas en la discontinuidad del ajuste por inflación no ha generado impactos relevantes en las cifras comparativas.
NOTA 3 - POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA (Cont.)
3.2. Criterios de valuación
a) Caja y bancos
El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.
b) Activos y pasivos en moneda extranjera
Los activos y pasivos en moneda extranjera fueron valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del período.
c) Inversiones Corrientes
Los certificados de deuda (Fideicomisos Tarjeta Naranja I y II) han sido valuados contablemente mediante la determinación del valor actual del flujo de fondos descontado convertido al tipo de cambio a la fecha de cierre. El fiduciario ha asumido las siguientes premisas, a los efectos de llevar a cabo la valuación de los certificados de deuda con garantía fiduciaria I y II: una tasa de descuento equivalente a una tasa efectiva anual (TEA) del 11% y el destino al pago de dichos certificados de hasta el 4,5 % y 1% respectivamente del flujo de fondos mensual en pesos de Tarjeta Naranja S.A. durante 8 años contados desde el 1° de junio de 2002 y 1° de febrero de 2003, respectivamente, o hasta la amortización total de los certificados suscriptos lo que suceda primero.
d) Créditos por ventas
Los créditos por ventas se exponen netos de la previsión por riesgo de incobrabilidad calculada de acuerdo a lo mencionado en 3.2.j.. La sociedad registra en cuentas de orden a los deudores con más de 360 días de mora, los que se encuentran previsionados al 100%, aplicando sus previsiones respectivas. (Ver Nota 13).
e) Deudas financieras
Las deudas financieras han sido valuadas a su valor nominal más los resultados financieros devengados en base a la tasa pactada al cierre de los estados contables.
NOTA 3 - POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA (Cont.)
3.2. Criterios de valuación (Cont.)
f) Bienes de uso
Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en el punto 3.1., neto de sus depreciaciones acumuladas al inicio del período.
Las altas del período están expresadas a sus valores nominales.
Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.
Los valores residuales así establecidos no superan, en su conjunto, los valores recuperables estimados al cierre de los estados contables.
g) Activos intangibles
Los activos intangibles han sido valuados a su costo reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en el punto 3.1., neto de sus amortizaciones acumuladas al inicio del período.
Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 3 años.
Las amortizaciones han sido clasificadas en el rubro gastos de comercialización y de administración del estado de resultados.
El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado al cierre del período.
NOTA 3 - POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA (Cont.)
3.2. Criterios de valuación (Cont.)
h) Impuesto a las ganancias
La Sociedad ha registrado el impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas. Las principales diferencias temporarias se originan en la previsión para deudores incobrables y ciertos aspectos vinculados con la deducibilidad de intereses pagados.
A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera este vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables (35%).
Debido a la escasa probabilidad que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas y los quebrantos impositivos al cierre de los estados contables, la Sociedad ha computado una desvalorización sobre dicho activo diferido por
$ 24.484.935 (Ver Nota 8).
i) Impuesto a la ganancia mínima presunta
La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del período. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
La Sociedad ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado en el período y el pagado en ejercicios anteriores como créditos no corrientes debido a que la gerencia estima que en ejercicios futuros podrá computarlo como pago a cuenta del impuesto a las ganancias.
NOTA 3 - POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA (Cont.)
3.2. Criterios de valuación (Cont.)
j) Previsiones
Para deudores incobrables: se calculó en base a una clasificación de los créditos en función de pautas vinculadas al grado de cumplimiento en términos de las obligaciones de los deudores y de acuerdo a esta clasificación fueron aplicadas pautas mínimas de previsionamiento que surgen de la Comunicación “A” 2729 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina.
k) Aportes irrevocables
Los aportes irrevocables aprobados por el órgano competente (Asamblea de Accionistas) han sido efectivamente integrados y surgen de un acuerdo escrito entre las partes, que estipula la permanencia del aporte y las condiciones de la correspondiente conversión a acciones, y en consecuencia han sido considerados como parte del patrimonio neto.
Los aportes irrevocables se encuentran expresados siguiendo los lineamientos detallados en el punto 3.1.
l) Cuentas del patrimonio neto
Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en el punto 3.1. hasta el 28 de febrero de 2003. Los movimientos posteriores están expresados a sus valores nominales.
La cuenta "capital social" ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta "ajuste de capital" integrante del patrimonio neto.
NOTA 3 - POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA (Cont.)
3.2. Criterios de valuación (Cont.)
m) Cuentas del estado de resultados
Los cargos por activos consumidos se determinaron en función de los valores de tales activos.
Los demás resultados del período se exponen a valores nominales.
Los componentes financieros implícitos significativos contenidos en las cuentas de resultados han sido adecuadamente segregados.
n) Estado de flujo de efectivo
Se ha optado por exponer el estado de flujo de efectivo por el método indirecto y se considera efectivo a las disponibilidades y a las disponibilidades más los plazos fijos para los fondos al inicio.
o) Estimaciones contables
La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables y juicios, la previsión por activo impositivo diferido, las depreciaciones y amortizaciones y el valor recuperable de los activos corrientes y no corrientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.
NOTA 4 - ESTADO DEL CAPITAL SUSCRIPTO
Al 30 de septiembre de 2004, el estado del capital suscripto es el siguiente:
| APROBADO POR | ||||
| Capital | Valor nominal | Organo | Fecha | Fecha de Inscripción en la Inspección General de Justicia |
| Suscripto, emitido e integrado | 200.000 | Asamblea extraordinaria de accionistas | 12.6.96 | 12.6.96 |
El capital suscripto está compuesto por 20.000 acciones de valor nominal $ 10.- cada una y de un voto por acción.
NOTA 5 - COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL BALANCE GENERAL
El detalle de los principales rubros al 30 de septiembre de 2004 y 31 de diciembre de 2003 es el siguiente:
5.1 Caja y bancos
| 30.09.04 | 31.12.03 | |
| $ | $ | |
| Fondo fijo | 19.917 | 53.125 |
| Bancos cuentas corrientes (Nota 7) | 5.238.312 | 771.833 |
| Recaudaciones a depositar | 67.536 | - |
| Total | 5.325.765 | 824.958 |
NOTA 5 - COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL BALANCE GENERAL (Cont.)
5.2 Créditos por ventas
| 30.09.04 | 31.12.03 | |
| $ | $ | |
| Corrientes | ||
| Deudores comerciales facturados | 2.146.888 | 2.641.413 |
| Deudores comerciales no facturados | 4.405.226 | 2.601.461 |
| Deudores comerciales en mora | 950.025 | 2.308.318 |
| Deudores en gestión judicial | - | 1.575 |
| Subtotal | 7.502.139 | 7.552.767 |
| Menos: | ||
| Previsión para incobrables (Anexo E) | (623.604) | (855.651) |
| Total | 6.878.535 | 6.697.116 |
| No Corrientes | ||
| Deudores comerciales no facturados | 13.060 | 78.295 |
| Total | 13.060 | 78.295 |
NOTA 5 - COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL BALANCE GENERAL (Cont.)
5.3 Otros créditos
| 30.09.04 | 31.12.03 | |
| $ | $ | |
| Corrientes | ||
| Cobranzas en poder de terceros | 181.751 | 189.403 |
| IVA saldo a favor | 26.886 | 13.134 |
| Depósitos en garantía de Directores | 3.000 | 3.000 |
| Otras cuentas a cobrar por seguro de vida del tarjetahabiente | 918 | 25.924 |
| Otros gastos pagados por adelantado | 3.173 | 9.820 |
| Otras cuentas a cobrar | 41.350 | 43.799 |
| Plásticos vírgenes | 14.575 | 9.483 |
| Crédito Impuesto sobre débitos y créditos | 5.467 | - |
| Retenciones impuesto a las ganancias | 1.475 | 18.257 |
| Anticipos a proveedores | 5.320 | - |
| Cheques de cobro diferido | 1.214 | - |
| Depósitos en garantía | 80 | 80 |
| Diversos | - | 3.801 |
| Impuesto sobre los Ingresos Brutos saldo a favor | - | 4.628 |
| Total | 285.209 | 321.329 |
| No Corrientes | ||
| Activo impositivo diferido (Nota 8) | 24.484.935 | 24.312.596 |
| Previsión activo impositivo diferido (Nota 8) | (24.484.935) | (24.312.596) |
| Anticipo impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 8) | 1.326.231 | 1.306.938 |
| Depósitos en garantía | 14.894 | 1.148 |
| Total | 1.341.125 | 1.308.086 |
NOTA 5 - COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL BALANCE GENERAL (Cont.)
5.4 Cuentas por pagar
| 30.09.04 | 31.12.03 | |
| $ | $ | |
| Comercios a pagar | 495.110 | 450.279 |
| Proveedores (Nota 7) | 29.980 | 60.410 |
| Provisión para gastos (Nota 7) | 152.721 | 338.372 |
| Total | 677.811 | 849.061 |
5.5 Préstamos bancarios y financieros
| 30.09.04 | 31.12.03 | |
| $ | $ | |
| Corrientes | ||
| Obligaciones negociables (Nota 10 y Anexo G) | 734.400 | 914.400 |
| Intereses de obligaciones negociables pagados por adelantado | (4.605) | (6.870) |
| Devengamiento del Coeficiente de estabilización de referencia | 250.848 | 302.584 |
| Préstamos bancarios (Notas 7, 10 y 11) | 3.584.854 | 18.899.559 |
| Préstamo financiero del exterior (Bono Mira) (Notas 7, 10 y 11 y Anexo G) | - | 5.066.893 |
| Adelantos en cuenta corriente | - | 3.366.176 |
| Total | 4.565.497 | 28.542.742 |
| No Corrientes | ||
| Préstamo bancario (Notas 7, 10 y 11) | 10.640.000 | 39.555.000 |
| Total | 10.640.000 | 39.555.000 |
5.6 Remuneraciones y cargas sociales
| 30.09.04 | 31.12.03 | |
| $ | $ | |
| Retenciones y cargas sociales a pagar | 22.687 | 37.442 |
| Provisión para vacaciones | 23.383 | 2.355 |
| Sueldos a pagar | - | 2.022 |
| Total | 46.070 | 41.819 |
NOTA 5 - COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL BALANCE GENERAL (Cont.)
5.7 Cargas fiscales
| 30.09.04 | 31.12.03 | |
| $ | $ | |
| Provisión impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 8) | 58.438 | 179.623 |
| Retenciones impuesto sobre los ingresos brutos a depositar | 69.228 | 59.892 |
| Impuesto sobre los ingresos brutos a pagar | 19.900 | - |
| IVA Retenciones a depositar | 10.844 | 7.952 |
| IVA Percepciones a depositar | 99 | |
| Retenciones impuesto a las ganancias a depositar | 1.795 | 10.790 |
| Sellados a pagar | 14.700 | 12.596 |
| Tasas a pagar | 11.236 | 11.817 |
| Retenciones municipales a depositar | - | 45 |
| Total | 186.240 | 282.715 |
5.8 Otros pasivos
| 30.09.04 | 31.12.03 | |
| $ | $ | |
| Provisión honorarios Comisión Fiscalizadora | 9.000 | 12.000 |
| Anticipos honorarios Comisión Fiscalizadora | (8.000) | (9.000) |
| Depósitos en garantía de Directores | 3.000 | 3.000 |
| Diversos | - | 1.198 |
| Total | 4.000 | 7.198 |
NOTA 5 - COMPOSICION DE LOS OTROS INGRESOS Y EGRESOS DEL ESTADO DE RESULTADOS
El detalle de los Otros ingresos y egresos al 30 de septiembre de 2004 y 2003 es el siguiente:
5.9 Otros ingresos y egresos
| 30.09.04 Ganancia/ (Pérdida) | 30.09.03 Ganancia/ (Pérdida) | |
| $ | $ | |
| Recuperos de créditos incobrables | 888.954 | 528.919 |
| Resultado por venta de bienes de uso | 17.431 | 5.624 |
| Otros ingresos – Comercios - | 21.708 | - |
| Diversos | 585 | - |
| Comisiones cobradas | - | 3.904 |
| Alquileres cobrados por espacios en locales | - | (600) |
| Total | 928.678 | 537.847 |
NOTA 6 - PLAZOS DE COBRO Y PAGO DE LAS COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y PASIVOS
La composición de las colocaciones de fondos, créditos y deudas según el plazo estimado de cobro o pago y del interés que devengan al 30 de septiembre de 2004 y al 31 de diciembre de 2003 era la siguiente:
| INVERSIONES | CREDITOS POR VENTAS (**) | OTROS CREDITOS | CUENTAS POR PAGAR | PRESTAMOS BANCARIOS Y FINANCIEROS | REMUNERACIONES Y CARGAS SOCIALES | CARGAS FISCALES | OTROS PASIVOS | |||||||||||||||
| 30.09.04 | 31.12.03 | 30.09.04 | 31.12.03 | 30.09.04 | 31.12.03 | 30.09.04 | 31.12.03 | 30.09.04 | 31.12.03 | 30.09.04 | 31.12.03 | 30.09.04 | 31.12.03 | 30.09.04 | 31.12.03 | |||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
| A vencer | ||||||||||||||||||||||
| 1er. Trimestre | - | 6.097.043 | 5.568.899 | 4.612.100 | 285.129 | 321.249 | 677.811 | 849.061 | 96.390 | 5.099.591 | 46.070 | 41.819 | 186.240 | 282.715 | 4.000 | 7.198 | ||||||
| 2do. Trimestre | - | - | 595.381 | 347.202 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||
| 3er. Trimestre | - | - | 283.751 | 174.412 | - | - | - | - | 560.000 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||
| 4to. Trimestre | - | - | 104.083 | 109.160 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||
| Más de un año | - | - | 13.060 | 78.295 | 1.341.125 | 1.308.086 | - | - | 10.640.000 | 39.555.000 | - | - | - | - | - | - | ||||||
| Subtotal | - | 6.097.043 | 6.565.174 | 5.321.169 | 1.626.254 | 1.629.335 | 677.811 | 849.061 | 11.296.390 | 44.654.591 | 46.070 | 41.819 | 186.240 | 282.715 | 4.000 | 7.198 | ||||||
| Sin plazo establecido | 1.281.548 | 2.110.951 | - | - | 80 | 80 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||
| De plazo vencido | - | - | 950.025 | 2.309.893 | - | - | - | - | (*) | 3.909.107 | 23.443.151 | - | - | - | - | - | - | |||||
| Total | 1.281.548 | 8.207.994 | 7.515.199 | 7.631.062 | 1.626.334 | 1.629.415 | 677.811 | 849.061 | 15.205.497 | 68.097.742 | 46.070 | 41.819 | 186.240 | 282.715 | 4.000 | 7.198 | ||||||
| Que no devengan interés | - | - | 578.340 | 1.672.836 | 1.626.334 | 1.629.415 | 677.811 | 849.061 | 3.523.097 | 671.893 | 46.070 | 41.819 | 186.240 | 282.715 | 4.000 | 7.198 | ||||||
| A tasa fija | 1.281.548 | 8.207.994 | 6.936.859 | 5.958.226 | - | - | - | - | - | 67.123.265 | - | - | - | - | - | - | ||||||
| A tasa variable | - | - | - | - | - | - | - | - | 11.682.400 | 302.584 | - | - | - | - | - | - | ||||||
| Total | 1.281.548 | 8.207.994 | 7.515.199 | 7.631.062 | 1.626.334 | 1.629.415 | 677.811 | 849.061 | 15.205.497 | 68.097.742 | 46.070 | 41.819 | 186.240 | 282.715 | 4.000 | 7.198 |
| (*) Ver Notas 1, 10 y 11. (**) No incluye previsión para incobrables. |
NOTA 7 - sociedades articulo 33 - ley 19.550
Al 30 de septiembre de 2004 y al 31 de diciembre de 2003 los estados contables incluyen los siguientes saldos significativos correspondientes a operaciones realizadas con sociedades vinculadas:
| Banco Galicia y Buenos Aires S.A. | Galicia Capital Markets S.A. | Cobranzas Regionales S.A. | Tarjeta Comfiar S.A. | Tarjeta Naranja S.A. | Banco Galicia y Buenos Aires S.A. (Suc. Cayman) | |
| ACTIVO | ||||||
| Caja y Bancos | 4.294.794 | - | - | - | - | - |
| Inversiones | - | - | - | - | 1.281.548 | - |
| Total al 30.09.04 | 4.294.794 | - | - | - | 1.281.548 | - |
| Total al 31.12.03 | 39.220 | - | - | - | 2.110.951 | - |
| PASIVO | ||||||
| Cuentas por pagar | - | - | 13.088 | - | 17.246 | - |
| Préstamos bancarios y financieros | 14.224.854 | - | - | - | - | - |
| Total al 30.09.04 | 14.224.854 | - | 13.088 | - | 17.246 | - |
| Total al 31.12.03 | 22.233.037 | - | 14.678 | - | 584 | 44.621.893 |
| INGRESOS | ||||||
| Diferencia de cambio | - | - | - | - | - | - |
| Total al 30.09.04 | - | - | - | - | - | - |
| Total al 30.09.03 | 40 | - | - | - | - | - |
| EGRESOS | ||||||
| Diferencia de cambio | - | - | - | - | - | 350.318 |
| Honorarios profesionales | 9.756 | - | - | - | 15.000 | - |
| Intereses pagados | 210.106 | - | - | - | - | 49.389 |
| Gastos y comisiones bancarias | 160.280 | - | - | - | - | - |
| Gastos por gestión de cobranzas | - | - | 113.769 | - | - | - |
| Total al 30.09.04 | 380.142 | - | 113.769 | - | 15.000 | 399.707 |
| Total al 30.09.03 | 3.304.517 | 13.409 | 184.613 | 657.444 | - | 4.936.032 |
NOTA 8 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS - IMPUESTO DIFERIDO E IMPUESTO A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA
Impuesto a las ganancias - Impuesto diferido
La evolución y composición del activo por impuesto diferido se detalla en el siguiente cuadro:
| quebrantos impositivos | diferencias temporarias | Total al 30.09.04 | |
| Saldo al inicio del período | 20.244.086 | 4.068.510 | 24.312.596 |
| Movimientos del período | 205.969 | (33.630) | 172.339 |
| Saldos al cierre del período | 20.450.055 | 4.034.880 | 24.484.935 |
El activo neto al cierre del período derivado de la información incluida en el cuadro anterior asciende a $ 24.484.935.
En función de las estimaciones realizadas por la Sociedad, dicho importe ha sido afectado por una previsión de $ 24.312.596 y $ 24.484.935 al inicio y al cierre del período, respectivamente.
Los quebrantos impositivos acumulados registrados por la Sociedad que se encuentran pendientes de utilización al cierre del período, ascienden aproximadamente a $ 58.428.727 que a la tasa vigente del 35 % representan $ 20.450.055 y podrán ser compensados con utilidades impositivas de ejercicios futuros, de acuerdo al siguiente detalle:
| Año generación | Monto | Año de expiración |
| 6-2000 | 611.999 | 2005 |
| 6-2001 | 1.088.835 | 2006 |
| 12-2001 | 606.662 | 2006 |
| 12-2002 | 8.216.179 | 2007 |
| 12-2003 | 9.720.411 | 2008 |
| 9-2004 | 205.969 | 2009 |
| Total | 20.450.055 |
NOTA 8 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS - IMPUESTO DIFERIDO E IMPUESTO A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA (Cont.)
Impuesto a las ganancias - Impuesto diferido (Cont.)
La Sociedad ha computado el 100% de los quebrantos en el cálculo del impuesto diferido y debido a que no es probable su recupero a la fecha de emisión de los presentes estados contables, dicho importe se encuentra previsionado en su totalidad.
Impuesto a la ganancia mínima presunta
Al 30 de septiembre de 2004
Tal como se indica en la Nota 3.2.i) la Sociedad ha considerado los efectos del impuesto a la ganancia mínima presunta cuyo cómputo se expone en el rubro Otros créditos no corrientes (Nota 5.3), anticipos por $ 1.326.231 y su provisión (Nota 5.7) por $ 58.438, en el rubro Cargas fiscales. La Sociedad considera que podría compensar dichos anticipos con ingresos futuros dentro de los plazos establecidos por la ley.
Al 31 de diciembre de 2003
La Sociedad consideró el cómputo del impuesto a la ganancia mínima presunta computando
$ 1.306.938 como Otros créditos no corrientes y Cargas fiscales por $ 179.623.
NOTA 9 - OTORGAMIENTO DE LIMITES DE COMPRA
Al 30 de septiembre de 2004 los límites de compra no utilizados otorgados por la Compañía ascienden a $ 9.904.691.
Al 31 de diciembre de 2003 los límites de compra no utilizados otorgados por la Compañía ascienden a $ 11.385.135.
NOTA 10 - EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
El Directorio de la Sociedad con fecha 23 de octubre de 1998 aprobó la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables a corto y mediano plazo por
U$S 25.000.000 a colocarse por medio de la oferta pública conforme a los términos de la Ley N° 23.576 y modificatorias.
La Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución Nº 12.586 de fecha 11 de marzo de 1999, autorizó el ingreso de Tarjetas del Mar S.A. al régimen de oferta pública para ofrecer obligaciones negociables y autorizó la creación del programa global de emisión de obligaciones negociables. Asimismo, condicionó la autorización conferida a la previa presentación y conformidad por ese organismo del prospecto definitivo, el cual fuere aprobado por el Directorio de la Sociedad con fecha 16 de marzo de 1999.
El Directorio de la Sociedad con fecha 17 de marzo de 2001 aprobó el aumento del programa global de emisión de obligaciones negociables de corto y mediano plazo desde
U$S 25.000.000 hasta U$S 50.000.000. La Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución Nº 14.047 de fecha 6 de marzo de 2001, autorizó a Tarjetas del Mar S.A. la ampliación del monto del programa de emisión de obligaciones negociables.
Al 30 de septiembre de 2004 las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad que permanecen vencidas e impagas equivalen a un monto de US$ 662.400 valor nominal.
El Directorio de la Sociedad ha valuado las obligaciones negociables al 30 de septiembre de 2004 de US$ 482.400 de valor nominal a US$ 1 de valor nominal = $ 1 más el coeficiente de estabilización de referencia (CER) y US$ 180.000 de valor nominal a US$ 1 de valor nominal = $ 1,40. Asimismo, la Sociedad ha informado con fecha 4 de marzo de 2002 a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la Comisión Nacional de Valores, que en virtud de haber pospuesto el pago de las obligaciones negociables, se ha reconocido y pagado a los obligacionistas los intereses mensuales por adelantado a la tasa del 14.92%. (Ver Nota 11).
NOTA 11 - CANJE DE DEUDA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR PRESTAMO FINANCIERO DEL EXTERIOR (BONO MIRA) Y REESTRUCTURACION DE PASIVOS FINANCIEROS
Con respecto a las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad que permanecen vencidas e impagas, y tal como se ha informado en la nota presentada a la Comisión Nacional de Valores el 18 de Noviembre de 2002, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., controlante indirecto de la Sociedad, solicitó autorización al Banco Central de la República Argentina para implementar un procedimiento que permita a los tenedores de las Obligaciones Negociables emitidas por Tarjetas del Mar S.A. canjear las mismas por Certificados de Deuda con garantía fiduciaria a ser emitidas por Tarjeta Naranja S.A. (sociedad controlada indirectamente también por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.).
Pendiente revisión socio
El esquema de la operación propuesta es el siguiente: (i) Tarjetas del Mar S.A. emite un certificado de deuda por Dólares 15.000.000 a 10 años de plazo, pagadero en 10 cuotas anuales y consecutivas (Bono Mira); (ii) Tarjetas del Mar S.A. canjea a Banco de Galicia (Sucursal Cayman) el certificado de deuda propio por uno de Tarjeta Naranja S.A. que se encuentra en poder de dicha sucursal del Banco de Galicia; y (iii) Tarjetas del Mar S.A. ofrece a los tenedores de sus Obligaciones Negociables canjearlas por el certificado de deuda emitido por Tarjeta Naranja S.A. El procedimiento mencionado no ha merecido observaciones por parte de Banco Central de la República Argentina en los aspectos de su competencia, en el expediente 61403/02.
Actualmente, la Sociedad está ofreciendo a sus obligacionistas la permuta de las Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad, por el Certificado de Deuda emitido por Tarjeta Naranja S.A. a ocho años de plazo, con garantía fiduciaria del 1% de sus cobranzas. De este modo, los tenedores de las Obligaciones Negociables acceden a un mecanismo que ha demostrado gran aceptación entre los acreedores de Tarjeta Naranja S.A., y que se estima que en caso de no presentarse nuevas situaciones de emergencia en la economía argentina y en particular en el sistema financiero, les permitiría percibir la totalidad de las sumas que Tarjetas del Mar S.A. les adeudaría si no se hubiera dictado la legislación de emergencia.
La Sociedad entiende que el referido esquema tiene efectos beneficiosos tanto para los obligacionistas como para la Sociedad y es demostrativo de ello, el hecho que al día de la fecha la mayoría de los obligacionistas hayan adherido a la propuesta antes descripta.
NOTA 11 - CANJE DE DEUDA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR PRESTAMO FINANCIERO DEL EXTERIOR (BONO MIRA) Y REESTRUCTURACION DE PASIVOS FINANCIEROS (Cont.)
En relación a las deudas con empresas relacionadas, el Directorio ha propuesto un Plan de Reestructuración de Deudas y Capitalización de la Sociedad a fin de mejorar el perfil económico - financiero de la Sociedad.
Con fecha 19 de enero de 2004 la Sociedad ha sido notificada por el Banco Galicia y Buenos Aires S.A. que el Banco Central de la República Argentina aprobó la reestructuración de pasivos financieros que Tarjetas del Mar S.A mantiene con Banco Galicia y Buenos Aires S.A..
Con fecha 28 de enero de 2004 la Asamblea de Accionistas de la Sociedad y el Directorio de la misma, han aprobado el “Plan de Reestructuración de Deuda”, que consiste en la conversión de deuda con Banco Galicia y Buenos Aires S.A. por aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones y la renegociación de los términos y condiciones de la deuda remanente con dicha entidad.
La composición de la deuda con Banco Galicia y Buenos Aires S.A. y su sucursal Cayman re-estructurada al 30-01-2004 fue la siguiente:
- Un certificado de deuda no vencido con Banco Galicia Cayman por U$S 15.000.000 con más sus intereses.
- Préstamo con Banco Galicia y Buenos Aires S.A. vencido por $ 9.860.433 con más sus intereses.
- Préstamo con Banco Galicia y Buenos Aires S.A. vencido por $ 5.000.000 más intereses.
- Un descubierto en cuenta corriente de Banco Galicia y Buenos Aires S.A. por la suma de pesos $ 3.069.785.
NOTA 11 - CANJE DE DEUDA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR PRESTAMO FINANCIERO DEL EXTERIOR (BONO MIRA) Y REESTRUCTURACION DE PASIVOS FINANCIEROS (Cont.)
El Plan de Reestructuración llevado a cabo en el presente período se resume de la siguiente manera:
- La totalidad del capital de la deuda en dólares, calculada según el tipo de cambio $ 2.92, más una parte de la deuda en pesos, hasta sumar el total de $ 51.122.218 fue cancelada mediante la conversión de la deuda en un aporte irrevocable por parte de Banco Galicia y Buenos Aires S.A. en la Sociedad.
- El saldo remanente en pesos luego de realizado el aporte irrevocable se canceló de la siguiente manera:
- Mediante una reestructuración de $ 11.200.000 debiendo cancelarse en un plazo de cuatro años, con pagos trimestrales de intereses a una tasa de encuesta corregida, mejorada en un 2% y con amortizaciones anuales del 5 %, 10 %, 15 % y 70 %. Asimismo, Tarjeta Naranja S.A. asumirá solidariamente con la Sociedad el compromiso de pago bajo las características mencionadas.
- Por último, los directorios de la Sociedad y Tarjeta Naranja S.A., se abocarán a estudiar la factibilidad y ventajas de llevar a cabo una fusión por absorción entre Tarjeta Naranja S.A. y la Sociedad (Ver Nota 17).
NOTA 12 - RESTRICCIONES SOBRE DISTRIBUCION DE GANANCIAS
De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, el Estatuto Social y la Resolución General N° 368/01 de la Comisión Nacional de Valores debe transferirse a la Reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva Legal alcance el 20% del capital ajustado.
nota 13 - CUENTAS DE ORDEN
La Sociedad registra en cuentas de orden a los deudores con una mora de más de 360 días de atraso y aplica el 100% de sus previsiones por riesgo de incobrabilidad. Al 30 de septiembre de 2004 la Sociedad registró en cuentas de orden créditos por ventas por $ 32.822.705 de los cuales $ 793.989 corresponden al presente período, efectuando la aplicación del 100% de la previsión para deudores incobrables de dichos créditos por el importe citado.
Al 31 de diciembre de 2003 la Sociedad ha registrado $ 33.017.723 en cuentas de orden, de los cuales $ 6.739.304 corresponden al cierre de dicho ejercicio, considerando los criterios mencionados en el párrafo anterior.
nota 14 - RESULTADOS ACUMULADOS NEGATIVOS Y PATRIMONIO NETO NEGATIVO
Al 30 de septiembre de 2004 la Sociedad registra resultados acumulados negativos por $ 63.553.926, dicho importe supera el 50% del capital y los aportes irrevocables de los accionistas, de acuerdo con el cómputo establecido en el artículo 206 de la Ley N° 19550 de Sociedades Comerciales. Con respecto al patrimonio neto negativo cuyo monto asciende a $ 537.430 la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los artículos 94 Inciso 5° y 206 de la Ley N° 19550 de Sociedades Comerciales. De acuerdo al Decreto 1293/2003 se ha prorrogado hasta el 10 de diciembre de 2004 la suspensión de la aplicación del inciso 5° del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley 19550 (t.o. por Decreto N° 841/84), dispuesto por el Decreto N° 1269 de fecha 16 de julio de 2002. Por este motivo la Dirección de la Sociedad se encuentra abocada a la evaluación de la fusión por absorción de la Sociedad con TARJETA NARANJA S.A. siendo esta última la sociedad absorbente, de acuerdo a lo mencionado en Nota 11 y 17.
NOTA 15 - RESULTADO POR ACCION
A continuación se presenta la composición del Resultado por Acción al 30.09.04 y 30.09.03
| $ | ||
| Resultado por acción | 30.09.04 | 30.09.03 |
| Resultado ordinario por acción básico | (24,65) | (1.471,16) |
| Resultado ordinario por acción diluido | (24,65) | (1.471,16) |
NOTA 16 - INFORMACION POR SEGMENTOS
A continuación se detalla cierta información contable clasificada según el segmento de negocio relacionado al 30 de septiembre de 2004 y 2003:
Segmento primario: Geográfico
| Región Gran Buenos Aires | Región Costa | Total al 30.9.04 | Total al 30.9.03 | |
| Ventas | 181.738 | 3.453.030 | 3.634.768 | 4.691.409 |
| Gastos operativos | (218.458) | (4.150.697) | (4.369.155) | (9.373.500) |
| Resultado operativo | (36.720) | (697.667) | (734.387) | (4.682.091) |
| Créditos por ventas | ||||
| Deudores comerciales | 61.197 | 7.454.002 | 7.515.199 | 8.454.603 |
| Previsión deudores incobrables | (56.210) | (567.394) | (623.604) | (955.717) |
| Total Créditos por ventas | 4.987 | 6.886.608 | 6.891.595 | 7.498.886 |
| Bienes de uso | ||||
| Valor de origen | 1.340.047 | 2.571.344 | 3.911.391 | 3.879.548 |
| Depreciación Acumulada | (1.116.001) | (2.252.790) | (3.368.791) | (3.105.804) |
| Total Bienes de Uso | 224.046 | 318.554 | 542.600 | 773.744 |
| Activos intangibles | ||||
| Valor de origen | 243.345 | 410.168 | 653.513 | 2.593.608 |
| Amortización Acumulada | (235.579) | (409.890) | (645.469) | (2.536.075) |
| Total Activos intangibles | 7.766 | 278 | 8.044 | 57.533 |
| Total Activos | 236.799 | 7.205.440 | 7.442.239 | 8.330.163 |
| Cargos por incobrabilidad | 81.436 | 480.506 | 561.942 | 3.501.835 |
| Depreciación de bienes de uso | 91.605 | 148.080 | 239.685 | 524.858 |
| Amortización de activos intangibles | 3.385 | 25.888 | 29.273 | 776.896 |
NOTA 17 - FUSION SOCIETARIA CON TARJETA NARANJA S.A. (Sociedad Absorbente)
Con fecha 20 de septiembre de 2004 tanto el Directorio de Tarjeta Naranja S.A. como el de Tarjetas del Mar S.A. han celebrado en cada Sociedad una reunión de Directorio que manifiesta que se ha estado trabajando en el estudio para llevar a cabo la fusión por absorción de Tarjetas del Mar S.A. en Tarjeta Naranja S.A., siendo Tarjeta Naranja S.A. la sociedad absorbente, por las ventajas que pueden lograrse con acciones conjuntas y unificación de actividades, circunstancias que llevarían a una optimización de los servicios y una reducción de costos.
En dicha reunión de Directorio se aprueba la autorización de la realización de todas las acciones necesarias, tendientes a formalizar la Fusión por absorción entre Tarjeta Naranja S.A. (sociedad absorbente) y Tarjetas del Mar S.A. (sociedad absorbida), dentro del marco de una reorganización societaria en los términos del Art. 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el Art. 109 de su reglamento.
Tarjetas del Mar S.A.
Estados Contables al 30 de septiembre de 2004 y al 31 de diciembre de 2003
Bienes de Uso
(Notas 1, 2 y 3)
Anexo A
| VALORES DE ORIGEN | DEPRECIACIONES | ||||||||||
| DEL PERIODO/EJERCICIO | |||||||||||
| Cuenta principal | Al inicio del período/ ejercicio | Altas del período/ ejercicio | Bajas del período/ ejercicio | Al cierre del período/ ejercicio | Acumuladas al inicio del período/ ejercicio | Alícuota | Monto | Bajas | Acumuladas al cierre del período/ ejercicio | Neto resultante al 30.09.04 | Neto resultante al 31.12.03 |
| $ | $ | $ | $ | $ | % | $ | $ | $ | $ | $ | |
| Mejoras sobre inmuebles de terceros | 1.564.233 | 83.446 | - | 1.647.679 | 1.541.131 | 18,18 / 34,29 | 61.966 | - | 1.603.097 | 44.582 | 23.102 |
| Equipos de computación | 1.128.458 | - | (23.077) | 1.105.381 | 900.114 | 20 | 104.466 | (18.788) | 985.792 | 119.589 | 228.344 |
| Muebles y útiles | 684.120 | - | (43.634) | 640.486 | 313.695 | 10 | 49.125 | (22.354) | 340.466 | 300.020 | 370.425 |
| Instalaciones | 236.606 | - | (1.978) | 234.628 | 183.774 | 10 | 8.045 | (1.978) | 189.841 | 44.787 | 52.832 |
| Equipos de telefonía | 201.454 | - | - | 201.454 | 183.275 | 20 | 9.951 | - | 193.226 | 8.228 | 18.179 |
| Equipos de seguridad en locales | 54.647 | - | - | 54.647 | 32.387 | 10 | 4.098 | - | 36.485 | 18.162 | 22.260 |
| Equipos de sistema de TV y audio | 27.116 | - | - | 27.116 | 17.850 | 10 | 2.034 | - | 19.884 | 7.232 | 9.266 |
| Total al 30.09.04 | 3.896.634 | 83.446 | (68.689) | 3.911.391 | 3.172.226 | 239.685(1) | (43.120) | 3.368.791 | 542.600 | - | |
| Total al 31.12.03 | 3.864.996 | 37.652 | (6.014) | 3.896.634 | 2.580.946 | 595.207 | (3.927) | 3.172.226 | - | 724.408 |
(1) El destino contable de las depreciaciones se informa en el Anexo H.
Tarjetas del Mar S.A.
Estados Contables al 30 de septiembre de 2004 y al 31 de diciembre de 2003
Activos Intangibles
(Notas 1, 2 y 3)
Anexo B
| VALORES DE ORIGEN | AMORTIZACIONES | ||||||||
| DEL PERIODO/EJERCICIO | |||||||||
| Cuenta principal | Al inicio del período/ ejercicio | Altas del período/ ejercicio | Al cierre del período/ ejercicio | Acumuladas al inicio del período/ ejercicio | Alícuota | Monto | Acumuladas al cierre del período/ ejercicio | Neto resultante al 30.09.04 | Neto resultante al 31.12.03 |
| $ | $ | $ | $ | % | $ | $ | $ | $ | |
| Programas de computación | 645.881 | - | 645.881 | 609.638 | 33,33 | 28.755 | 638.393 | 7.488 | 36.243 |
| Marcas | 7.632 | - | 7.632 | 6.558 | 20 | 518 | 7.076 | 556 | 1.074 |
| Total al 30.09.04 | 653.513 | - | 653.513 | 616.196 | 29.273 (1) | 645.469 | 8.044 | - | |
| Total al 31.12.03 | 636.973 | 16.540 | 653.513 | 476.528 | 139.668 | 616.196 | - | 37.317 |
(1) El destino contable de las amortizaciones se informa en el Anexo H.
Tarjetas del Mar S.A.
Estados Contables al 30 de septiembre de 2004 y al 31 de diciembre de 2003
Inversiones
(Notas 1, 2 y 3)
Anexo C
| Denominación y características de los valores | Valor nominal | Intereses devengados | Valor de libros al 30.09.04 | Valor de libros al 31.12.03 |
| $ | $ | $ | $ | |
| Inversiones Corrientes | ||||
| Certificados de deuda (Fideicomiso Tarjeta Naranja I) (Nota 7 y Anexo G) | 30.910 | 52 | 30.962 | 55.691 |
| Certificados de deuda (Fideicomiso Tarjeta Naranja II) (Nota 7 y Anexo G) | 1.248.393 | 2.193 | 1.250.586 | 2.055.260 |
| Plazo Fijo Banco HSBC en pesos | - | - | - | 6.097.043 |
| Totales al 30.09.04 | 1.279.303 | 2.245 | 1.281.548 | - |
| Totales al 31.12.03 | 8.190.915 | 17.079 | - | 8.207.994 |
Tarjetas del Mar S.A.
Previsiones
correspondiente a los períodos económicos
iniciados el 1º de enero de 2004 y 2003
y finalizados el 30 de septiembre de 2004 y 31 de diciembre de 2003
(Notas 1, 2 y 3)
Anexo E
| Saldo al inicio del período/ ejercicio | Aumentos del período/ ejercicio | Bajas y utilizaciones del período/ ejercicio | Aplicaciones y reclasificaciones del período/ ejercicio | Resultado por exposición a la inflación | Saldos al cierre del período/ ejercicio | |
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
| Deducidas del Activo | ||||||
| Créditos por ventas | ||||||
| - Previsión para deudores incobrables | 855.651 | 561.942 | - | (793.989) | - | 623.604 |
| Total al 30.09.04 | 855.651 | 561.942 (1) | - | (793.989) (2) | - | 623.604 |
| Total al 31.12.03 | 3.786.369 | 3.971.259 | (132.692) | (6.739.304) (2) | (29.981) | 855.651 |
| Incluidas en el Pasivo | ||||||
| Previsiones | ||||||
| - Para despidos | 37.605 | 6.539 | (42.138) | - | - | 2.006 |
| - Para juicios | 50.000 | 41.692 (3) | - | - | - | 91.692 |
| Total al 30.09.04 | 87.605 | 48.231 | (42.138) | - | - | 93.698 |
| Total al 31.12.03 | - | 87.605 | - | - | - | 87.605 |
| (1) | El cargo a Resultados se expone en el Anexo H. | |
| (2) | Se incluye en Nota 13. | |
| (3) | El cargo a Resultados se incluye en el Anexo H en la línea de Juicios y demandas. |
Tarjetas del Mar S.A.
Activos y Pasivos en Moneda Extranjera
Estados Contables al 30 de septiembre de 2004 y al 31 de diciembre de 2003
(Notas 1, 2 y 3)
Anexo G
| MONTO CONTABILIZADO EN MONEDA ARGENTINA AL CIERRE | |||||
| Monto y clase de la moneda extranjera (1) | Cotización al cierre del período | 30.09.04 | 31.12.03 | ||
| $ | $ | $ | |||
| ACTIVO | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | |||||
| Inversiones | |||||
| Certificados de deuda (Fideicomiso Tarjeta Naranja I) | US$ | 10.771 | 2,8746 (2) | 30.962 | 55.691 |
| Certificados de deuda (Fideicomiso Tarjeta Naranja II) | US$ | 437.926 | 2,8557 (2) | 1.250.586 | 2.055.260 |
| Total del Activo Corriente | 1.281.548 | 2.110.951 | |||
| Total del Activo | 1.281.548 | 2.110.951 | |||
| PASIVO | |||||
| PASIVO CORRIENTE | |||||
| Préstamos bancarios y financieros | |||||
| Obligaciones negociables - Serie IX | US$ | 180.000 | 1,4000 (3) | 252.000 | 252.000 |
| Obligaciones negociables - Serie X | US$ | 482.400 | 1,0000 (3) | 482.400 | 662.400 |
| Bono Mira | - | - | - | - | 5.066.893 |
| Total del Pasivo Corriente | 734.400 | 5.981.293 | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||||
| Préstamos bancarios y financieros | |||||
| Bono Mira | - | - | - | - | 39.555.000 |
| Total del Pasivo no Corriente | - | - | - | - | 39.555.000 |
| Total del Pasivo | 734.400 | 45.536.293 |
- US$ corresponden a dólares estadounidenses.
- Ver Nota 3.2. c)
- Ver Notas 10 y 11.
Tarjetas del Mar S.A.
Información sobre Gastos y su Aplicación Art. 64 Inc. b) Ley N° 19550
correspondiente a los períodos económicos iniciados el 1º de enero de 2004 y 2003
y finalizados el 30 de septiembre de 2004 y 2003
(Notas 1, 2 y 3)
Anexo H
| Rubro | Gastos comercialización | Gastos administración | Total al 30.09.04 | Total al 30.09.03 |
| $ | $ | $ | $ | |
| Honorarios Directores y Comisión Fiscalizadora | 4.500 | 4.500 | 9.000 | 16.922 |
| Sueldos y jornales | 776.786 | 261.238 | 1.038.024 | 1.677.915 |
| Contribuciones sociales | 215.346 | 16.009 | 231.355 | 240.840 |
| Honorarios profesionales (Nota 7) | 29.429 | 109.733 | 139.162 | 184.975 |
| Deudores incobrables | 561.942 | - | 561.942 | 3.501.835 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 422.303 | 74.695 | 496.998 | 198.728 |
| Gastos y comisiones bancarias (Nota 7) | - | 208.156 | 208.156 | 240.072 |
| Depreciaciones de bienes de uso | 179.363 | 60.322 | 239.685 | 524.858 |
| Amortizaciones de activos intangibles | 21.905 | 7.368 | 29.273 | 776.896 |
| Análisis de riesgo | 28.742 | - | 28.742 | 27.598 |
| Servicios públicos | 76.336 | 25.673 | 102.009 | 188.651 |
| Seguros | 13.216 | 4.445 | 17.661 | 21.720 |
| Gastos por gestión de cobranzas (Nota 7) | 186.010 | 62.557 | 248.567 | 337.414 |
| Gastos de procesamiento de datos | 228.645 | 76.895 | 305.540 | 509.004 |
| Papelería y útiles | 16.738 | 5.629 | 22.367 | 44.089 |
| Alquileres | 90.704 | 30.504 | 121.208 | 241.040 |
| Traslados | 8.056 | 2.709 | 10.765 | 7.083 |
| Gastos de limpieza y mantenimiento | 25.190 | 8.472 | 33.662 | 47.449 |
| Publicidad y promociones | 146.923 | - | 146.923 | 135.472 |
| Franqueos y sellados | 14.534 | 462 | 14.996 | 20.484 |
| Gastos de personal | 9.265 | 3.115 | 12.380 | 9.730 |
| Gastos de seguridad | 78.043 | 26.246 | 104.289 | 192.500 |
| Movilidad | 26.828 | 9.022 | 35.850 | 35.194 |
| Juicios y demandas | 47.692 | - | 47.692 | - |
| Gastos generales | 121.910 | 40.999 | 162.909 | 189.958 |
| Gastos de capacitación | - | - | - | 3.073 |
| Total al 30.09.04 | 3.330.406 | 1.038.749 | 4.369.155 | - |
| Total al 30.09.03 | 8.094.953 | 1.278.547 | - | 9.373.500 |
Tarjetas del Mar S.A.
Información Requerida por el Art. 68 del Reglamento
de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Balance General al 30 de septiembre de 2004
1. REGIMENES JURIDICOS
No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones excepto por lo enumerado en Nota 14.
2. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
No existen modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad. Los indicadores de la actividad se encuentran expuestos en la Reseña Informativa.
3. CLASIFICACION DE LOS SALDOS DE CREDITOS POR VENCIMIENTO
a. Créditos de plazo vencido al 30 de septiembre de 2004.
| Importe vencido | |
| $ | |
| 31.12.03 | 176.241 |
| 31.3.04 | 163.690 |
| 30.6.04 | 284.936 |
| 30.9.04 | 325.158 |
| Subtotal | 950.025 |
| Menos: | |
| Previsión para deudores incobrables | (1) (257.457) |
| Total de créditos de plazo vencido | 692.568 |
(1) La diferencia de $ 366.147 con el total de previsión para deudores incobrables de $ 623.604 (Anexo E) corresponde a una previsión global para la cartera normal (no vencida).
- Los otros créditos sin plazo establecido a la vista al 30 de septiembre de 2004 ascienden a $ 80.
c. Créditos a vencer al 30 de septiembre de 2004.
| Créditos por ventas | Otros créditos | |
| $ | $ | |
| 31.12.04 | 5.568.899 | 285.129 |
| 31.3.05 | 595.381 | - |
| 30.6.05 | 283.751 | - |
| 30.9.05 | 104.083 | - |
| Resto año 2005 | 13.060 | 1.341.125 |
| Total de créditos a vencer | 6.565.174 | 1.626.254 |
4. CLASIFICACION DE LOS SALDOS DE DEUDAS POR VENCIMIENTO
a. Deudas de plazo vencido al 30 de septiembre de 2004.
| Importe vencido | |
| $ | |
| 31.3.02 | 980.643 |
| 30.6.02 | - |
| 30.9.02 | - |
| 31.12.02 | - |
| 31.3.03 | 2.928.464 |
| Total de deudas de plazo vencido | 3.909.107 |
b. No existen deudas sin plazo establecido a la vista al 30 de septiembre de 2004.
c. Deudas a vencer al 30 de septiembre de 2004.
| Cuentas por pagar | Préstamos bancarios y financieros | Remuneraciones y cargas sociales | Cargas fiscales | Otros pasivos | |
| $ | $ | $ | $ | $ | |
| 31.12.04 | 677.811 | 96.390 | 46.070 | 186.240 | 4.000 |
| 31.3.05 | - | - | - | - | - |
| 30.6.05 | - | 560.000 | - | - | - |
| 30.9.05 | - | - | - | - | - |
| Resto año 2005 | - | 10.640.000 | - | - | - |
| Total de deudas a vencer | 677.811 | 11.296.390 | 46.070 | 186.240 | 4.000 |
5. CLASIFICACION DE LOS CREDITOS POR SUS EFECTOS FINANCIEROS
a.Créditos en pesos y en dólares.
| Créditos por ventas | Otros créditos | |
| $ | $ | |
| En pesos | 7.515.199 | 1.626.334 |
| En dólares | - | - |
| Total | 7.515.199 | 1.626.334 |
b. No existen saldos de créditos que estén sujetos a cláusulas de ajuste.
c. Créditos según devenguen o no intereses.
| Créditos por ventas | Otros créditos | |
| $ | $ | |
| Saldos que devengan intereses | 6.936.859 | - |
| Saldos que no devengan intereses | 578.340 | 1.626.334 |
| Total | 7.515.199 | 1.626.334 |
6. CLASIFICACION DE LAS DEUDAS POR SUS EFECTOS FINANCIEROS
a. Deudas en pesos y en dólares.
| Cuentas por pagar | Préstamos bancarios y financieros | Remuneraciones y cargas sociales | Cargas fiscales | Otros pasivos | |
| $ | $ | $ | $ | $ | |
| En pesos | 677.811 | 14.471.097 | 46.070 | 186.240 | 4.000 |
| En dólares | - | 734.400 | - | - | - |
| Total | 677.811 | 15.205.497 | 46.070 | 186.240 | 4.000 |
b. No existen saldos de deudas que estén sujetos a cláusulas de ajuste.
c. Deudas según devenguen o no intereses.
| Cuentas por pagar | Préstamos bancarios y financieros | Remuneraciones y cargas sociales | Cargas fiscales | Otros pasivos | |
| $ | $ | $ | $ | $ | |
| Saldos que devengan intereses | - | 11.682.400 | - | - | - |
| Saldos que no devengan intereses | 677.811 | 3.523.097 | 46.070 | 186.240 | 4.000 |
| Total | 677.811 | 15.205.497 | 46.070 | 186.240 | 4.000 |
7. PARTICIPACION EN SOCIEDADES ARTICULO 33 LEY Nº 19.550
Al 30 de septiembre de 2004 la Compañía no posee participación en Sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19550 de Sociedades Comerciales de la República Argentina.
8. CREDITOS POR VENTAS O PRESTAMOS CON DIRECTORES Y SINDICOS
Al 30 de septiembre de 2004 la Compañía no tenía créditos por ventas o préstamos contra Directores, síndicos y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.
La Compañía al 30 de septiembre de 2004 sólo registra los siguientes saldos:
| Saldos deudores / (Saldos acreedores) | |
| $ | |
| - Anticipos honorarios Comisión Fiscalizadora (1) | 8.000 |
| - Provisión honorarios Comisión Fiscalizadora (1) | (9.000) |
- Incluidos en otros pasivos - Nota 5.8 de los estados contables.
9. INVENTARIO FISICO DE BIENES DE CAMBIO
La Sociedad no posee bienes de cambio.
10. VALUACION DE BIENES DE CAMBIO
La Sociedad no posee bienes de cambio.
11. REVALUO TECNICO DE BIENES DE USO
No existen bienes de uso revaluados técnicamente.
12. BIENES DE USO OBSOLETOS
No existen bienes de uso obsoletos que tengan valor contable.
13. PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
No existen participaciones en otras sociedades.
14. VALORES RECUPERABLES
El valor recuperable de los bienes de uso es el valor de utilización económica, determinado por la posibilidad de absorber las amortizaciones con los resultados de la Sociedad.
15. SEGUROS
Se detallan a continuación los seguros que cubren los bienes tangibles con los que cuenta la Sociedad:
| Bienes asegurados | Riesgo cubierto | Monto asegurado | Valor contable |
| $ | $ | ||
| Efectivo | |||
| Suc. Mar del Plata | Robo | 30.000 | |
| Suc. Necochea | Robo | 10.000 | |
| Suc. Tandil | Robo | 10.000 | |
| 19.917 | |||
| Mejoras sobre Inmuebles de 3ros. | |||
| Suc. Mar del Plata | Incendio | 632.500 | |
| Suc. Necochea | Incendio | 50.000 | |
| Suc. Tandil | Incendio | 89.000 | |
| 44.582 |
16. PREVISIONES
Al 30 de septiembre de 2004, las previsiones para deudores incobrables y juicios superan el 2% del patrimonio neto. La previsión para deudores incobrables fue calculada en base a una clasificación de los créditos en función de pautas objetivas vinculadas al grado de cumplimiento en término de las obligaciones de los deudores por ventas y de acuerdo a esta clasificación fueron aplicadas pautas mínimas de previsionamiento que surgen de la Comunicación "A" 2729 del Banco Central de la República Argentina. La previsión para juicios fue calculada de acuerdo a las estimaciones efectuadas por la Gerencia.
17. CONTINGENCIAS
No existen situaciones contingentes relevantes que al 30 de septiembre de 2004 no se hayan contabilizado.
18. ADELANTOS IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES
Al 30 de septiembre de 2004 existen aportes irrevocables a capitalizar por $ 62.576.843.
19. DIVIDENDOS DE ACCIONES PREFERIDAS
No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.
20. RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE RESULTADOS NO ASIGNADOS
No existen restricciones a la distribución de resultados no asignados, excepto por la constitución de la Reserva Legal de acuerdo a la Nota 12 a los estados contables.
Tarjetas del Mar S.A.
Reseña Informativa
correspondiente a los períodos económicos
iniciados el 1º de enero de 2004 y 2003 y finalizados
el 30 de septiembre de 2004 y 2003
Durante el presente ejercicio se llevó a cabo la reestructuración de la Deuda con Banco Galicia consolidándose los pasivos con dicha entidad. Se efectuaron aportes irrevocables de capital a cuenta de futura emisión de acciones por la suma de $ 51.122.218, cancelándose con el mismo el capital del préstamo en dólares y parte de los préstamos en pesos. El saldo remanente en pesos se canceló con un préstamo garantizado por Tarjeta Naranja de $ 11.200.000 con un plazo de cuatro años, con pagos trimestrales de intereses a una tasa de encuesta corregida, mejorada en un 2% y con amortizaciones anuales del 5 %, 10 %, 15 % y 70 %.
Los indicadores de la empresa han experimentado la siguiente evolución :
a) indicadores de actividad general: el consumo total del período económico comprendido entre el 1 de enero de 2004 al 30 de septiembre de 2004 fue de $ 19.244.989 correspondiente a 635.992 transacciones.
b) indicadores de actividad de usuarios: la cantidad de cuentas habilitadas al 30 de septiembre de 2004 es de 21.445, disminuyendo un 24,29% con respecto al mismo mes del año 2003, las cuentas con resumen aumentaron un 1,76% pasando a 17.142 cuentas. Si analizamos la cantidad de tarjetas habilitadas observamos un aumento a 26.748 tarjetas, es decir del 7,85% mayor con respecto a igual mes del año anterior, y en las tarjetas activas se observa un incremento del 6,35% alcanzando las 17.780 tarjetas efectivamente utilizadas.
c) indicadores de actividad de comercios: el total de comercios facultados para recibir la tarjeta como medio de pago, es decir los establecimientos habilitados asciende a 3.861 al 30 de septiembre de 2004, y la cantidad de transacciones de establecimientos por el período económico de enero 2004 a septiembre 2004 fue de 355.675 es decir un 15,19% menor que igual período del año anterior.
Si analizamos la composición por rubros del importe total consumido durante el período económico enero 2004 - septiembre 2004 observamos que el 27,59% corresponde al rubro supermercados, en segundo lugar con un 23,87% el correspondiente a indumentaria y en tercer lugar con un 5,79% artículos del hogar.
PERSPECTIVAS PARA EL PROXIMO TRIMESTRE
Las acciones comerciales para el próximo trimestre, estarán orientadas a obtener un incremento de los ingresos respecto de los del ejercicio finalizado.
Para lograr este aumento, se realizarán acciones promocionales concretas tendientes a: generar altas de nuevos clientes, incrementar los consumos de las cuentas activas y obtener una activación de cuentas habilitadas que a la fecha no registren nuevos consumos mediante el otorgamiento de préstamos personales o su utilización en establecimientos adheridos.
Estas acciones, repercutirán en el aumento de la facturación por servicios financieros a comercios y a usuarios.
Se seguirá trabajando sobre la optimización de los costos operativos a fin de obtener los mejores resultados a partir de una inversión acorde a los parámetros actuales.
1) Estructura patrimonial comparativa con períodos anteriores
| 30.9.04 | 30.9.03 | 30.9.02 | 30.9.01 | 30.9.00 | |
| $ | $ | $ | $ | $ | |
| Activo corriente | 13.771.057 | 16.820.922 | 22.498.587 | 79.948.947 | 53.078.285 |
| Activo no corriente | 1.904.829 | 2.277.061 | 4.591.802 | 6.544.640 | 4.947.923 |
| Total | 15.675.886 | 19.097.983 | 27.090.389 | 86.493.587 | 58.026.208 |
| Pasivo corriente | 5.573.316 | 29.138.487 | 42.637.210 | 69.842.618 | 50.697.465 |
| Pasivo no corriente | 10.640.000 | 39.352.500 | - | - | - |
| Subtotal | 16.213.316 | 68.490.987 | 42.637.210 | 69.842.618 | 50.697.465 |
| Patrimonio neto | (537.430) | (49.393.004) | (15.546.821) | 16.650.969 | 7.328.743 |
| Total | 15.675.886 | 19.097.983 | 27.090.389 | 86.493.587 | 58.026.208 |
2) Estructura de resultados comparativa con períodos anteriores
| 30.9.04 | 30.9.03 | 30.9.02 | 30.9.01 | 30.9.00 | |
| $ | $ | $ | $ | $ | |
| Resultado operativo ordinario | (734.387) | (4.682.091) | (31.727.194) | 285.041 | (2.356.849) |
| Resultados financieros y por tenencia | (687.302) | (25.279.045) | 4.001.565 | (5.931.356) | (3.927.891) |
| Otros ingresos y egresos | 928.678 | 537.847 | 284.529 | 274.437 | 165.995 |
| Resultado neto ordinario | (493.011) | (29.423.289) | (27.441.100) | (5.371.878) | (6.118.745) |
| Resultados extraordinarios | - | - | - | - | - |
| Impuesto a las ganancias | - | - | - | - | - |
| Resultado neto del período | (493.011) | (29.423.289) | (27.441.100) | (5.371.878) | (6.118.745) |
3) Datos estadísticos comparativos con períodos anteriores
(No alcanzado por el Informe de Revisión Limitada de los Auditores Externos)
Usuarios:
| 30.9.04 | 30.9.03 | 30.9.02 | 30.9.01 | 30.9.00 | |
| Cuentas totales | 78.459 | 98.749 | 137.111 | 145.548 | 92.618 |
| Cuentas habilitadas | 21.445 | 28.326 | 87.285 | 104.860 | 57.817 |
| Cuentas activas | 15.051 | 14.486 | 24.098 | 54.278 | 32.147 |
| Cuentas con resúmenes | 17.142 | 16.846 | 39.645 | 66.736 | 37.518 |
| Transacciones totales | 635.992 | 592.448 | 814.932 | 1.996.488 | 1.284.114 |
| Consumo promedio mensual por cuenta activa ($) | 164,30 | 141,67 | 101,29 | 98,00 | 118,10 |
3) Datos estadísticos comparativos con períodos anteriores (Cont.)
(No alcanzado por el Informe de Revisión Limitada de los Auditores Externos)
Establecimientos:
| 30.9.04 | 30.9.03 | 30.9.02 | 30.9.01 | 30.9.00 | ||
| Establecimientos totales | 4.486 | 5.792 | 9.247 | 15.990 | 9.269 | |
| Establecimientos habilitados | 3.861 | 3.597 | 8.606 | 15.941 | 9.220 | |
| Establecimientos activos | 2.189 | 1.994 | 2.955 | 6.020 | 3.484 | |
| Transacciones Totales | 355.675 | 419.402 | 517.126 | 1.063.157 | 816.626 | |
| Arancel promedio (%) | 3,51 | 3,38 | 2,64 | 3,20 | 2,82 |
Parque de tarjetas:
| 30.9.04 | 30.9.03 | 30.9.02 | 30.9.01 | 30.9.00 | ||
| Tarjetas habilitadas | 26.748 | 24.802 | 66.162 | 103.087 | 57.347 | |
| Tarjetas activas | 17.780 | 16.718 | 24.706 | 61.247 | 36.050 |
4) Indices comparativos con iguales períodos de ejercicios anteriores
| 30.9.04 | 30.9.03 | 30.9.02 | 30.9.01 | 30.9.00 | ||
| Liquidez | 2,47 | 0,5773 | 0,5277 | 1,1447 | 1,0470 | |
| Solvencia | (0,0331) | (1,3867) | (2,7425) | 4,1945 | 6,9176 | |
| Inmovilización del capital | 0,1215 | 0,1192 | 0,1695 | 0,0757 | 0,0853 |
INFORME DE REVISION LIMITADA
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Tarjetas del Mar S.A.
Sucre 151
Ciudad de Córdoba
- Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de Tarjetas del Mar S.A. al 30 de septiembre de 2004, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en dicha fecha y de las notas 1 a 17 y anexos A, B, C, E, G y H que los complementan. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
- Nuestras revisiones, se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios, vigentes en la República Argentina y aprobada por el Consejo Profesional de Córdoba, que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad.
- En lo referente a la Sociedad en particular existen al cierre del período situaciones que generan incertidumbre acerca de sus efectos sobre los estados contables, las que se detallan a continuación:
-
Tal como se menciona en Notas 1, 10 y 11, la Sociedad ha iniciado un proceso de renegociación de sus deudas por Obligaciones Negociables, el cual a la fecha de emisión de los presentes estados contables aún no ha finalizado y cuyo resultado se desconoce. El monto de las obligaciones vencidas e impagas registrado al cierre del período asciende a $ 734.400, que representan U$S 662.400 valuados de acuerdo a estimaciones realizadas por la Dirección. De valuarse de acuerdo a normas contables profesionales, dichos pasivos se verían incrementados al cierre del período en aproximadamente $ 989.366. Adicionalmente existen préstamos bancarios vencidos e impagos por $ 3.174.707 en concepto de intereses con la entidad financiera controlante que se encuentran en proceso de renegociación que aún no ha finalizado.
-
En las Notas 3, 5.3 y 8 se menciona que la Sociedad ha activado en el rubro Otros Créditos los anticipos ingresados y/o pagados en concepto de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta por un monto de $ 1.326.231 La Dirección ha procedido a la activación de dichos montos considerando que su compensación ocurrirá con ingresos futuros dentro de los plazos establecidos por la norma tributaria.
-
Asimismo, la Compañía registró en el período finalizado el 30 de septiembre de 2004 una pérdida neta de $ 493.011, pérdidas acumuladas por $ 63.553.926 y un Patrimonio Neto negativo de $ 537.430. Según se indica en nota 14 al 30 de septiembre de 2004 los resultados negativos registrados por la Sociedad insumen más del 50% del capital y de las reservas. Si bien el Artículo 206 de la Ley de Sociedad Comerciales establece la reducción obligatoria del capital social cuando se presenta esta circunstancia, a través del Decreto 1.293/2003, el Poder Ejecutivo Nacional suspendió la aplicación de ese artículo hasta el 10 de diciembre de 2004. Con fecha 28 de enero de 2004, la Asamblea de Accionistas ha aprobado un plan de reestructuración financiera para el restablecimiento de la ecuación financiera de la Sociedad a través de la capitalización de ciertos pasivos mantenidos con sus entidades financieras controlantes.
-
En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 y sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 3 de febrero de 2004 sobre los cuales nos abstuvimos de expresar una opinión como consecuencia de las incertidumbres vinculadas con la situación de que la Sociedad pudiese operar normalmente, las cuales han evolucionado favorablemente tal como se detalla en nota 17 a los presentes estados contables, el Directorio de la Sociedad con fecha 20 de septiembre de 2004 aprobó la formalización de la fusión por absorción con Tarjeta Naranja S.A. (Sociedad Absorbente), manifestamos que:
a) Los estados contables de Tarjetas del Mar S.A. al 30 de septiembre de 2004 detallados en el punto 1, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad de Córdoba, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los puntos 3, 4 y 5.
b) La información comparativa incluida en el balance general y en las notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2003. Asimismo, la información comparativa incluida en los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 30 de septiembre de 2003, sobre los cuales emitimos un informe de revisión limitada con abstención de manifestación con fecha 3 de noviembre de 2003 como consecuencia de las situaciones expresadas en los puntos 3 y 4 precedentes.
- En cumplimiento de disposiciones vigentes en el Consejo Profesional de Córdoba informamos:
6.1 Los totales correspondientes al balance general y al estado de resultados se detallan a continuación:
6.1.1. Balance general al 30 de septiembre de 2004 y al 31 de diciembre de 2003:
| 30.9.04 | 31.12.03 | |
| $ | $ | |
| Activo | 15.675.886 | 18.199.503 |
| Pasivo | 16.213.316 | 69.366.140 |
| Patrimonio neto | (537.430) | (51.166.637) |
Estado de resultados por los períodos económicos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2004 y 2003, los cuales arrojan una pérdida neta de $ 493.011 ( pesos cuatrocientos noventa y tres mil once) y una pérdida neta de $ 29.423.289 (pesos veintinueve millones cuatrocientos veintitrés mil doscientos ochenta y nueve) respectivamente.
- En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
a) los estados contables de Tarjetas del Mar S.A. se encuentran asentados en el libro de “Inventarios y Balances” y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
b) los estados contables de Tarjetas del Mar S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales.
c) hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los puntos 3, 4 y 5. Tal como se menciona en el apartado 3) de la Reseña Informativa, dicha información no se encuentra alcanzada por el presente informe de revisión limitada.
d) al 30 de septiembre de 2004, la deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables y de las liquidaciones efectuadas por la Sociedad ascendía a $ 15.616, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.
Ciudad de Córdoba, 1 de noviembre de 2004
| PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C. 21.00004.3 |
| Cr. Héctor Gustavo Alaye Contador Público (U.N.C.) Mat. Profes. Nº 10.4903.1 – C.P.C.E.C. |