Tarjetas del Mar S.A. — Governance Information 2004

Aug 30, 2004

TARJETAS DEL MAR S.A.

ESTATUTO SOCIAL

ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denomina “Tarjetas del Mar S.A. y tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Provincia de Córdoba, fijándose por resolución de Directorio la ubicación de la sede social con indicación de calle y número, piso, oficina o departamento. También por resolución del Directorio la sociedad podrá establecer agencias, sucursales, oficinas, establecimientos o cualquier otra clase de representación con o sin asignación de capital propio y constituir domicilios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero.

ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad se constituye por el plazo de noventa y nueve años a contar de la fecha de inscripción de sus Estatutos en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto ya sea por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros crear, desarrollar, organizar, dirigir, administrar, comercializar, explotar y operar sistemas de tarjetas de crédito y/o de compra y/o sistemas de tickets de compra y/u otorgamiento de créditos utilizando capital propio. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todo acto u operación vinculada con el mismo, que no sea prohibida por las leyes o por este estatuto. Quedan excluídas las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras. Las modificaciones que se realicen al objeto social, deberán ser previamente autorizadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la República Argentina.

ARTÍCULO CUARTO: El capital social es de pesos doscientos mil, representado por veinte mil (20.000) acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $10 (diez pesos) cada una y de un voto por acción. El capital puede ser aumentado por la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme el artículo 188 de la Ley de Sociedades Comerciales.

ARTÍCULO QUINTO: Las acciones son escriturales, y podrán ser ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferencial, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión; puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias.

ARTÍCULO SEXTO: Los certificados provisionales o de tenencia de acciones que se emitan contendrán las menciones del artículo 211 de la Ley 19.550. Podrán emitirse certificados representativos de más de una acción.

ARTÍCULO SÉPTIMO: En el caso de mora en la integración del capital el Directorio queda facultado para proceder conforme lo establece el artículo 193 de la Ley 19550.

ARTÍCULO OCTAVO: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto de tres a siete miembros titulares. Asimismo, la Asamblea de Accionistas elegirá hasta seis suplentes, quienes llenarán las vacantes en forma automática reemplazando a los Directores titulares elegidos, en el orden que haya sido determinado por la Asamblea que los eligió. La duración del mandato de los Directores será de un ejercicio, pudiendo todos ser reelectos indefinidamente. El Directorio se reunirá mensualmente, y en la primera sesión posterior a la Asamblea Ordinaria anual los Directores designarán un Presidente que será el representante legal de la sociedad y un Vicepresidente que reemplazará automáticamente al Presidente en caso de ausencia o impedimento. El Directorio sesiona válidamente con la participación de la mayoría de los Directores que fueran elegidos y resolverá por mayoría de votos presentes. La Asamblea fija la remuneración de los Directores.

ARTÍCULO NOVENO: Cada Director debe prestar como garantía la suma de $ 1000.- (pesos mil) en dinero efectivo o en títulos, que se depositarán en la sede de la sociedad.

ARTÍCULO DÉCIMO: En las actuaciones ante la Justicia de cualquier jurisdicción o fuero, sea Provincial o Federal, incluyendo los fueros Laboral, Penal, Correccional o Municipal, la representación legal de la misma estará a cargo de cualquier Director o de uno o más mandatarios designados al efecto por el Directorio.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La fiscalización de la sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora conformada por tres miembros designados anualmente por la Asamblea de Accionistas y cuya duración será de un ejercicio, renovable en forma indefinida. Asimismo en las mismas oportunidades, la Asamblea de Accionistas elegirá tres suplentes quienes llenarán las vacantes en forma automática reemplazando al miembro titular de la Comisión Fiscalizadora en el orden que haya sido determinado por la Asamblea que los eligió.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Toda Asamblea se citará simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el Artículo 237 de la Ley 19.550.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El quórum y las mayorías son los establecidos por los Artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate, en primera y segunda convocatorias.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El Ejercicio Social cierra el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionarán los Estados Contables conforme las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) el 5% hasta alcanzar el 20% del capital, al Fondo de Reserva Legal; b) a remuneración del Directorio y Síndicos; c) el saldo se distribuirá entre los accionistas como dividendos en efectivo dentro del año de su sanción –en proporción a sus respectivas integraciones-, salvo decisión en contrario adoptada por la Asamblea ordinaria.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: En caso de disolución, la liquidación de la sociedad será efectuada por el Directorio bajo la vigilancia del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas según determina el artículo anterior.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la República Argentina podrá verificar las operaciones de la sociedad, con el alcance previsto en la Ley de Entidades Financieras.”

Ing. Sebastián J. PUJATO

Presidente

CERTIFICO que el presente documento que consta de una (1) foja, anverso y reverso, identificada con mi sello y firma, es transcripción fiel del Estatuto Social de “Tarjetas del Sur S.A.”, (t.o.) contenido en la Asamblea General Extraordinaria de fecha 28 y 30 de enero del año dos mil cuatro, la que se encuentra inserta en los folios 54, 55, 56, 57, 58 y 59 del Libro de Actas Asambleas N° 1, perteneciente a la razón social “TARJETAS DEL MAR S.A.”, debidamente rubricado por la DIRECCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS de la Provincia de Buenos Aires, con fecha 4 de Julio del año 1996, cuyo original para este acto de cotejo tengo a la vista, DOY FE, inscripta en el Registro Público de Comercio de la provincia de Córdoba, con relación a la MATRICULA N° 3823-A, con fecha 23 de marzo de 2004.- CORDOBA, veinticinco de Agosto del año dos mil cuatro.-