Tarjetas del Mar S.A. — Capital/Financing Update 2020

Nov 27, 2020

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TARJETAS DEL MAR S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un valor nominal de U$S75.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta y cinco millones) (o su equivalente en otras monedas y/o Unidades de Valor).

Se hace saber por un día, en cumplimiento de lo establecido por el artículo 10 de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “LON”) que: (a) mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Tarjetas del Mar S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora”) de fecha 29 de octubre de 2020 y mediante reunión de Directorio de la Sociedad de la misma fecha, se resolvió la prórroga del plazo de vigencia, y la modificación de ciertos términos y condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples a Corto, Mediano y/o Largo plazo por un valor nominal de U$S75.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta y cinco millones (el “Programa”). La creación del Programa fue tratada por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad celebrada el 19 de marzo de 2015 y autorizado mediante Resolución N° 17.969 de fecha 21 de enero de 2016 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). (b) La Emisora es una sociedad anónima originariamente inscripta en la provincia de Buenos Aires ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas el día 12 de junio de 1996 bajo la Matrícula Nº 44277 de Sociedades Comerciales, con un plazo de duración de 99 años a contar desde la fecha de inscripción de sus Estatutos en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Con fecha 21 de enero de 2003, la Sociedad obtuvo la inscripción de su cambio de jurisdicción a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo el Nº 1023 del libro 19 de Sociedades por Acciones de la Inspección General de Justicia. Con fecha 23 de marzo de 2004, la Sociedad obtuvo la inscripción de su segundo cambio de jurisdicción bajo la Matrícula Nº3823-A de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba. Con fecha 16 de marzo de 2018, la Sociedad obtuvo la inscripción de su tercer cambio de jurisdicción a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por último, con fecha 5 de julio de 2018 el Directorio de la Sociedad resolvió el cambio de sede social a Avda. Leandro N. Alem 1134, Piso 8º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuyo trámite fue inscripto ante la IGJ en fecha 22 de agosto de 2018 bajo el Nº 15.669 del Libro 90 de Sociedades por Acciones. (c) La sociedad tiene por objeto ya sea por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros crear, desarrollar, organizar, dirigir, administrar, comercializar, explotar y operar sistemas de tarjetas de crédito y/o de compra y/o sistemas de tickets de compra y/u otorgamiento de créditos utilizando capital propio. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todo acto u operación vinculada con el mismo, que no sea prohibida por las leyes o por este estatuto. Quedan excluidas las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras. Las modificaciones que se realicen al objeto social deberán ser previamente autorizadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la República Argentina. (d) El capital social de la Sociedad al 30 de junio de 2020 ascendía a $159.799.370 y el patrimonio neto al 30 de junio de 2020 ascendía a $637.038.000. (e) Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, ser avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía especial y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. A su vez, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Emisora, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora. El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$75.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor, calculado como se describe en el presente, incluyendo UVIs y/o UVAs de conformidad con el DNU 146/2017), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial. Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda o unidad de valor (incluyendo UVIs y/o UVAs de conformidad con el DNU 146/2017) conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda o unidad de valor. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad. Sin perjuicio de lo dispuesto y en relación con la emisión de Obligaciones Negociables denominadas en unidades de valor, a la fecha del presente Prospecto las únicas unidades de valor autorizadas por la CNV mediante Resolución General N° 718/18 y concordantes, son las UVAs y UVIs. Asimismo, las Obligaciones Negociables denominadas en UVAs y/o UVIs, se emitirán con un plazo de amortización no inferir a dos (2) años contados desde la fecha de emisión (en cumplimiento de lo establecido por el BCRA en las Comunicaciones “A” 5945 y “A” 6069) o a aquel otro plazo mayor o menor que, en el futuro disponga la normativa vigente. Las Obligaciones Negociables podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Clase y/o Serie, en el Suplemento de Precio correspondiente. Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados por la Emisora a uno o más de los fines previstos en el artículo 36 de la LON, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente. (f) A la fecha del presente, se han cancelado íntegramente las siguientes clases emitidas bajo el Programa: Clase I emitida el 19 de febrero de 2016 por $150.000.000, cuyo vencimiento

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operó el 19 de agosto de 2017; Clase II, Serie I emitida el 17 de mayo de 2017 por $137.524.742, cuyo vencimiento operó el 17 de noviembre de 2018; Clase II, Serie II, emitida el 17 de mayo de 2017 por $172.851.843, cuyo vencimiento operó el 17 de mayo de 2020; (g) A la fecha del presente, la Sociedad no cuenta con clases de obligaciones negociables vigentes.

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