Tarjetas del Mar S.A.

PROSPECTO DE PROGRAMA

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PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES A CORTO, MEDIANO Y/O LARGO PLAZO POR UN VALOR NOMINAL DE U$S75.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR)

Tarjetas del Mar S.A. (el “Emisor”, la “Emisora”, la “Sociedad”, la “Compañía” “Tarjetas del Mar”, o “TDM”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, Su sede social y su sede administrativa se encuentran en la Avda. Leandro N. Alem 1134, Piso 8° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su teléfono es 011-3754-7600, su dirección de correo electrónico [email protected] y su página web www.laanonima.com.ar/nuestra-tarjeta.

TDM podrá emitir periódicamente obligaciones negociables simples a corto, mediano y/o largo plazo, simples (no convertibles en acciones), con o sin garantía (las “Obligaciones Negociables”) bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples a corto, mediano y/o largo plazo por un valor nominal de U$S75.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”) que se describe en el presente prospecto de Programa (el “Prospecto”), denominadas en Pesos o Dólares Estadounidenses o, a opción del Emisor, en las otras monedas o unidades de valor (incluyendo Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 (“UVIs”), en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia, en virtud de la Ley N° 25.827 y de conformidad con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 146/2017 y sus modificatorias y complementarias (el “DNU 146/2017”) del Poder Ejecutivo Nacional (“UVAs”) que pudieran especificarse en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”). Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, generales, incondicionales del Emisor. Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en clases y/o series separadas, pudiendo re-emitirse cualesquiera de ellas (cada una de ellas, una “Clase” y/o “Serie”), en los montos, a los precios y bajo las condiciones determinadas en oportunidad de la emisión conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

El presente Prospecto contiene información actualizada al 30 de junio de 2020, expuesta en forma comparativa con el ejercicio irregular finalizado el 30 de junio de 2019 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 (conforme seguidamente se explicará en el Capítulo “ Antecedentes Financieros ”).

La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) Nº 17.969 de fecha 21 de enero de 2016. La prórroga del plazo de vigencia ha sido autorizada por la Disposición Nº DI-2020-54-APNGE#CNV de fecha 26 de noviembre de 2020 de la Gerencia de Emisoras de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos por la CNV en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración del Emisor (el “Directorio”) y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 (incluyendo sin limitación a la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo y al Decreto 4781/18, la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación no superará U$S75.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta y cinco millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. A los fines del cómputo del monto total del Programa, el tipo de cambio a aplicar a la fecha de cada emisión será el precio

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

“vendedor” divisa informado por el Banco de la Nación Argentina. Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original.

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, devengar intereses a tasa variable, mixta, no devengar intereses y ser emitidas con descuento sobre su valor nominal, y/o devengar intereses sobre la base de cualquier otro método que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables podrán estar representadas en forma escritural, mediante títulos o certificados globales (para su depósito ante depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), o bajo cualquier otra forma permitida por la ley, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o, siempre y cuando ello sea posible en virtud de la normativa aplicable a la Sociedad, emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio. A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas, incondicionales con o sin garantía, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras del Emisor que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Precio aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos del Emisor o a los pasivos que especialmente se determinen.

Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el Programa se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, entre otras cosas, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones mínimas de negociación autorizadas, la moneda de denominación, el vencimiento, preferencia, prima, si la hubiere, cualesquier condiciones para su rescate, la garantía aplicable, en su caso, la forma de las Obligaciones Negociables, el precio de oferta inicial y cualesquier otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen “Obligaciones Negociables” bajo la Ley Nº 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y dan derecho a los beneficios, y estarán sujetas a los requisitos establecidos en la misma y en la Ley de Mercado de Capitales. Las Obligaciones Negociables son títulos de deuda del Emisor que otorgan vía ejecutiva a sus tenedores. El Emisor tendrá la opción de decidir calificar las Obligaciones Negociables o no.

La Comisión Nacional de Valores no emitirá juicio sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que pueda tener la emisión de tales características bajo el presente Programa. A tal fin, el Directorio se orientará por los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV.

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

EN EL SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO POR PARTE DE LA SOCIEDAD EN EL PAGO DEL CAPITAL, PRIMA (SI LA HUBIERE), MONTOS ADICIONALES, CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE, (SI LOS HUBIERA) O INTERESES (SI LOS HUBIERA) A SU VENCIMIENTO, CUALQUIER TENEDOR DE UN TÍTULO PODRÁ INICIAR UNA ACCIÓN EJECUTIVA DIRECTAMENTE CONTRA LA SOCIEDAD POR PAGOS ADEUDADOS CON RESPECTO A DICHO TÍTULO DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 29 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Para obtener un análisis de ciertos factores que deben tomarse en cuenta respecto de una inversión en las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “ Factores de Riesgo ” en el presente Prospecto.

La creación del Programa ha sido autorizada en la Asamblea de Accionistas del Emisor del 19 de marzo de 2015, y en la reunión de Directorio de fecha 15 de abril de 2015 se establecieron los términos y condiciones del Programa. La prórroga de vigencia del Programa y consideración de modificación de términos y condiciones del mismo ha sido tratada en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

de fecha 29 de octubre de 2020 y mediante reunión de Directorio de fecha 29 de octubre de 2020.

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa serán listadas y negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, se depositarán en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o en cualquier otro agente de depósito colectivo debidamente registrado ante la CNV. El Emisor ofrecerá las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa a través de agentes registrados que participen en el mercado como colocadores (un “Agente Colocador” o un “Colocador”) y como organizadores de tales emisiones (un “Agente Organizador” o un “Organizador”) que el Emisor designe oportunamente, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

El presente Prospecto no podrá utilizarse para ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa salvo que estuviera acompañado por el correspondiente Suplemento de Precio.

El Prospecto y los estados contables de la Sociedad se encuentran a disposición del público inversor en su sede social, sita en la calle Avda. Leandro N. Alem 1134, Piso 8° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web de la CNV -www.cnv.gob.ar- (la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “ Empresas – Tarjetas del Mar S.A. ” y en la página web institucional del Emisor www.laanonima.com.ar/nuestra-tarjeta (la “Página Web Institucional”).

El emisor y los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las normas aplicables de la CNV, según N.T. 2013 y modificatorias, (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Los esfuerzos del Emisor y del Colocador para una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables podrán llevarse a cabo, entre otros, mediante: (i) contactos con potenciales inversores; (ii) distribución de material de difusión a potenciales inversores, incluyendo prospectos preliminares e información contenida en dichos prospectos preliminares; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; y/o (vi) reuniones informativas colectivas (“ road shows ”) y/o individuales (“ one on one ”) con potenciales inversores; todo lo cual se realizará de conformidad con las Normas de la CNV y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable. el Colocador ofrecerá públicamente los títulos en los términos del artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

Los Colocadores deberán solicitar a los inversores, de corresponder, respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en Pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada manifestando que no se encuentra alcanzado por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas y que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 332/2020 (conforme fuera ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 376/2020), conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod. La declaración jurada informará que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

El Emisor declara bajo juramento que sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tengan como mínimo el veinte por ciento (20%) de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre el mismo, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo ni figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el consejo de seguridad de las Naciones Unidas.

Tarjetas del Mar es una sociedad anónima constituida de acuerdo con la ley argentina, conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley N° 19.550 general de sociedades y modificatorias (la “Ley General de Sociedades”). Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley N° 25.738, ningún accionista de la Sociedad ya sea extranjero o nacional, responde en exceso de la citada integración accionaria, por obligaciones emergentes de las operaciones

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

concertadas por la Sociedad.

El presente Prospecto está fechado el 2 de diciembre de 2020.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

CONSIDERACIONES PREVIAS

CONFORME LO DISPUESTO EN LA SECCIÓN II DEL CAPÍTULO VI DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA SOCIEDAD SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCAN A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

La información contenida en este Prospecto ha sido suministrada por el Emisor y por otras fuentes identificadas a lo largo del mismo. No se ha autorizado a persona alguna para dar información o realizar declaraciones no contenidas en el presente o que no sean compatibles con el mismo o con la demás información que el Emisor pudiera haber suministrado en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que, de recibirse tal información o declaración, no podrá considerarse que ha sido autorizada por el Emisor o el Agente Organizador y/o el Agente Colocador y/o los intermediarios autorizados.

AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, LOS EVENTUALES INVERSORES DEBEN FUNDARSE EN SU PROPIO EXAMEN DE LA COMPAÑÍA Y DE LOS TÉRMINOS DE LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA, INCLUYENDO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. AL RECIBIR ESTE PROSPECTO, USTED RECONOCE QUE (A) NO HA EMPLEADO AL AGENTE COLOCADOR U OTRAS PERSONAS VINCULADAS AL MISMO EN RELACIÓN CON SU INVESTIGACIÓN DE LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO O PARA TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN Y QUE (B) NADIE HA SIDO AUTORIZADO A DAR INFORMACIÓN O PARA HACER DECLARACIÓN ALGUNA REFERIDA A LA COMPAÑÍA O A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DISTINTAS DE LAS CONTENIDAS EN EL PRESENTE PROSPECTO Y QUE, SI SE HICIERAN, LA INFORMACIÓN O DECLARACIÓN EMITIDA NO SERÍA CONSIDERADA COMO AUTORIZADA POR LA COMPAÑÍA, EL AGENTE ORGANIZADOR O EL AGENTE COLOCADOR. CONFORME SE ESTABLEZCA EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO APLICABLE, EL AGENTE COLOCADOR SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZAR OFERTAS DE COMPRA QUE OPORTUNAMENTE SE REALICEN, ASÍ COMO EL DERECHO DE ADJUDICAR UN NÚMERO MENOR DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE EL NÚMERO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES OFRECIDO EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO APLICABLE.

En virtud de la Ley Nº 24.587 (la “Ley de Nominatividad”), las empresas privadas argentinas no pueden emitir títulos al portador, por consiguiente, en tanto sean de aplicación las disposiciones de esa ley, el Emisor no emitirá Obligaciones Negociables al portador.

Nuevo coronavirus COVID – 19.

Desde que, el 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote del nuevo coronavirus (Covid-19) como una pandemia, el Gobierno Argentino ha tomado diversas medidas con el objetivo de evitar la propagación del virus dentro del territorio argentino, incluyendo la implementación del “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ” para todas las personas que habiten o se encuentren temporariamente en el territorio nacional, dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas y modificatorias (el “DNU N° 297/20”)

Adicionalmente, a través del DNU N° 297/20 se exceptuaron del cumplimiento del “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ” a ciertas actividades y servicios consideradas como esenciales en el contexto de emergencia sanitaria. La Emisora se encuentra dentro de las excepciones que enumera el mencionado Decreto, por encuadrarse dentro del inciso 11 del artículo 6° del mismo. En virtud de lo anteriormente descripto, y atendiendo en particular a la prestación del servicio de Contact Center afectado en forma exclusiva al Supermercado “La Anónima”, la Emisora continuó con su actividad productiva y comercial,

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

garantizando en todo momento las medidas preventivas y sanitarias necesarias para preservar la salud del personal involucrado en la prestación de tal servicio. Para ello, y en conjunto con la sociedad controlante, participó de la elaboración de un Protocolo de actuación cuya elaboración se encomendó a un Comité de Crisis integrado por referentes de diferentes áreas y unidades de negocio de las sociedades pertenecientes al Grupo.

Para más información en relación con el nuevo coronavirus COVID – 19 y su impacto en la Emisora, se recomienda a los potenciales inversores ver la Nota 2.3.3 “ Contexto económico en el que opera la Sociedad ” a los estados financieros al 30 de junio de 2020 de la Emisora, así como la lectura de “ Factores de Riesgo – La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora.” , “Factores de Riesgo – El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus. ”, “ Factores de Riesgo – Los riesgos referentes a la pandemia del COVID-19 podrían tener un efecto negativo en los negocios de la Sociedad. ” y “ Antecedentes Financieros – Impacto del nuevo coronavirus COVID – 19 en la Emisora.” en este Prospecto.

A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no es beneficiaria de ningún programa creado por el Gobierno Nacional en el marco de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19, incluyendo, sin limitación al Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción para empleadores y trabajadores (“ATP”), en el marco de la pandemia COVID-19, creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 332/2020 (conforme fuera ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 376/2020). En virtud de que a la fecha del presente Prospecto la Sociedad no resulta beneficiaria del programa ATP, no se han producido limitaciones ni consecuencia alguna en el giro ordinario de la Emisora.

Para más información en relación con el ATP, por favor véase el Capítulo “ Información Adicional – e) Hechos Recientes - Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID19 – (ix) Decreto de Necesidad y Urgencia N°332/2020.”.

ADVERTENCIAS AL PÚBLICO INVERSOR

Los Agentes Colocadores y los Agentes Organizadores que participen en la colocación y distribución de cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables conforme con el Artículo 12 de la Sección IV del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes (las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento). Las operaciones de estabilización deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

(i) No pueden exceder el plazo de los primeros 30 días corridos posteriores al primer día en el cual se inició la negociación secundaria de las obligaciones negociables en el mercado;

(ii) El prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones;

(iii) Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar una caída brusca en el precio de las obligaciones negociables;

(iv) Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizará a precios más altos que los negociados en los mercados autorizados en operaciones celebradas entre partes no relacionadas en la distribución y colocación;

(v) Ninguna de las operaciones de estabilización puede ser realizadas a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión;

(vi) Las entidades autorizadas deberán identificar estas operaciones como tales, así como darlas a conocer al público, ya sea al momento de realizarse cada operación individual, o al final de la jornada de negociación correspondiente a la realización de dichas operaciones específicas.

MANIFESTACIONES ESTIMATIVAS A FUTURO

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Todas las manifestaciones, con excepción de las manifestaciones referidas a hechos históricos, contenidas en este Prospecto, incluyendo aquellas relativas a la futura situación financiera de la Sociedad, su estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos, y planes y objetivos de la gerencia para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas del futuro. También es posible identificar las manifestaciones de este tipo por el uso de terminología como “puede”, “podrá”, “espera”, “tiene la intención de”, “estima,” “prevé,” “cree” o “sigue”, o las formas negativas de estas palabras, o términos similares. Aunque el Emisor cree que las expectativas reflejadas en dichas manifestaciones son razonables, el Emisor no otorga garantía alguna en tal sentido. Dado que dichas manifestaciones se encuentran sujetas a riesgos e incertidumbres, los resultados reales podrían diferir sustancialmente respecto de aquellos expresados en dichas manifestaciones o implícitos en ellas. Los factores que podrían provocar que los resultados reales difieran sustancialmente incluyen, entre otros:

las eventuales dificultades financieras del gobierno argentino (el “Gobierno” o el “Gobierno
Nacional”);
la devaluación y volatilidad del Peso argentino y las fluctuaciones en las tasas de cambio de la
moneda entre el Peso argentino y monedas extranjeras;
cambios en la situación general económica, empresarial, política, jurídica, social u otras
condiciones imperantes en Argentina, o en el exterior;
cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar políticas o actitudes con
respecto a la inversión en, o el otorgamiento de crédito a, la Argentina o a compañías argentinas, incluyendo turbulencias previstas o no, o episodios de volatilidad en los mercados de capitales doméstico o internacional;
cambios en la situación macroeconómica a nivel regional, nacional o internacional y su influencia
en las condiciones microeconómicas del negocio financiero en Argentina;
una disminución en los volúmenes de negocio de la Compañía;
la dificultad del Emisor para mantener o mejorar sus rendimientos;
la imposibilidad de obtener nueva financiación o capital en condiciones atractivas, lo cual limitaría
la capacidad de la Compañía de fondear operaciones existentes y de financiar nuevas actividades; • los cambios tecnológicos y el éxito en la aplicación de nuevas tecnologías;
los cambios en los hábitos de ahorro y consumo de los clientes y otros cambios estructurales en la
demanda por productos financieros;

Algunos de estos factores se analizan con mayor detalle en este Prospecto bajo el Capítulo III “ Factores de Riesgo” y el Capítulo VII “ Antecedentes financieros” apartado f) “Reseña y perspectiva operativa y financiera ”. Usted no deberá confiar indebidamente en tales manifestaciones, que tienen vigencia únicamente a la fecha en que fueron realizadas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro, verbal o escrita, que el Emisor pudiera efectuar en el futuro. La Sociedad no asume obligación alguna de divulgar públicamente ninguna revisión respecto de dichas manifestaciones estimativas del futuro luego de completarse el presente Prospecto, con el objeto de reflejar hechos o circunstancias posteriores o de reflejar el acaecimiento de hechos imprevistos.

DEFINICIONES

Los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. A su vez, a los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” o “Gobierno” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, “Pesos”, “Ps.” o el símbolo “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. “Obligaciones Negociables” significan las obligaciones negociables emitidas en el marco del presente Prospecto. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

RESTRICCIONES A LA VENTA

Este Prospecto no constituye una oferta de ni una invitación a comprar cualquiera de las Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción en que dicha oferta o invitación pudiera ser ilegal o estar restringida por ley.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

La distribución de este Prospecto y de cualquier Suplemento de Precio, así como la oferta y venta de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. La Compañía insta a las personas que tengan acceso a este Prospecto a informarse sobre tales restricciones y respetarlas.

Excepto en Argentina, no se ha solicitado en jurisdicción alguna oferta pública de las Obligaciones Negociables ni se ha distribuido el presente Prospecto, o cualquier otro material de venta relacionado con las Obligaciones Negociables en ningún país ni jurisdicción donde sea necesaria una tramitación a tal efecto. El Emisor y cualquier Agente Colocador de las Obligaciones Negociables deberán cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Obligaciones Negociables, o aquellas en las que tengan en posesión o distribuyan cualquier prospecto preliminar o cualquier modificación o suplemento del mismo.

I NFORMACIÓN SOBRE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

El sistema argentino de prevención del lavado de activos y contra el financiamiento del terrorismo (“PLAFT”) se encuentra vinculado con el proceso de adopción de los estándares normativos internacionales y las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera (“GAFI”). El 13 de abril de 2000, el Congreso sancionó la Ley Nº 25.246, modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, 27.260, 27.304, 27.440, 27.446, 27.508 y el Decreto DNU 27/2018 (la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”) que, entre otras cuestiones, reformó el Código Penal Argentino tipificando el delito de lavado de activos y la Ley N° 26.734 tipificó el delito de financiación del terrorismo. La Ley de Prevención del Lavado de Activos se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto N° 290/2007 (modificado por el Decreto N° 1936/2010, modificado a su vez por los Decretos N° 146/2016 y N° 360/2016, entre otros). La República Argentina también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley N° 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención de Palermo de 2001 (Ley N° 25.632), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley N° 24.759), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención de Mérida de 2003 (Ley N° 26.097) y la Convención Internacional de las Naciones Unidas para la Supresión de la Financiación del Terrorismo (Ley N° 26.024); aprobación de las Resolución 1267 (1999) y 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (“CSNU”) por los Decretos N° 253/2000 y N° 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto N° 1521/2004 y sus normas modificatorias y/o complementarias.

La Ley de Prevención de Lavado de Activos crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona con autonomía y autarquía financiera dentro de la órbita del Ministerio de Economía de la Nación, luego de la modificación operada el Decreto N° 7/2019 que modificó la Ley de Ministerios.

La Ley N° 26.683 creó un nuevo título en el libro segundo del Código Penal denominado “ Delitos contra el orden económico y financiero ”, incorporando, entre otros los artículos 303 y 304. El Artículo 303 establece:

“ 1) Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Pesos trescientos mil ($300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos:

a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza;

b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

5) Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión ”.

Por su parte, el Artículo 304 establece que: “ Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

1. Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito.

2. Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

3. Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años

4. Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.

5. Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.

6. Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4” .

Asimismo, la Ley N° 26.734 incorporó el artículo 41 quinquies y el artículo 306. El primero establece: “ Cuando alguno de los delitos previstos en este Código hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo.

Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constituciona l”.

El artículo 306, por su parte, dispone: “ 1. Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. 3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

4. Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento ”.

La Ley de Prevención del Lavado de Activos establece que: (a) la obligación de guardar el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, o los compromisos legales o contractuales de confidencialidad no excusan el cumplimiento de la obligación de proveer información a la UIF, en relación con la investigación de transacciones sospechosas; (b) cuando la UIF haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieren elementos de convicción suficientes para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos, ello será comunicado al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal. Cuando la operación reportada se encuentre vinculada con hechos bajo investigación en una causa penal, la UIF podrá comunicar su sospecha directamente al Juez interviniente.

Mediante el Decreto N° 360/2016, se creó el “ Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo ”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Humanos de la Nación otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

La UIF está facultada para, entre otras cosas, solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas humanas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, aplicar las sanciones previstas en el Capítulo IV de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y solicitar al Ministerio Público que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación.

El marco legal de la legislación contra el lavado de activos también asigna deberes de información y control a ciertas entidades del sector privado, tales como bancos, intermediarios, compañías comerciales y aseguradoras, en su calidad de sujetos obligados. De acuerdo con las Resoluciones vigentes de la UIF y del Banco Central, dichas entidades tienen las obligaciones de, entre otras, registrarse ante la UIF, obtener documentación que pruebe irrefutablemente la identidad del cliente, su estado civil, su domicilio y cualquier otra información vinculada con las operaciones; conocer a los clientes aplicando un enfoque basado en riesgos, reportar cualquier actividad u operación sospechosa; mantener la confidencialidad respecto de clientes y terceros en cualquier actividad de monitoreo, relacionada con un procedimiento de conformidad con la Ley de Prevención del Lavado de Activos; producir reportes de operaciones sospechosas periódicamente. La Resolución Nº 30-E/2017 en su art. 2, define a los clientes de manera amplia, como todas aquellas personas humanas, jurídicas, patrimonios de afectación, u otras estructuras jurídicas, y quienes actúen por cuenta y orden de éstas; con los cuales se establezca, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial.

Mediante esta Resolución, se obliga a las entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526, a las entidades sujetas al régimen de la Ley Nº 18.924 y a las personas humanas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional a adoptar medidas adicionales racionales a fin de identificar a los beneficiarios y/o clientes, asegurarse que la información que reciben es completa y exacta y hacer un seguimiento reforzado sobre las operaciones en que participan, entre otras medidas. Se pone énfasis en la aplicación de políticas “ Conozca a su cliente ” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deben identificarlos; deben cumplir con lo dispuesto en las Resoluciones Nº 11/2011, 52/2012 y 134/2018 de la UIF sobre personas expuestas políticamente, y deben cumplir con lo dispuesto en la Resolución 29/2013 en lo que hace a verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental de respaldo y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 (ciento cincuenta) días corridos y de acuerdo con el Decreto DNU 27/2018, dentro de los 15 días corridos contados desde que el sujeto obligado hubiere calificado el hecho o la operación como sospechosa y en 48 (cuarenta y ocho) horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

Con respecto a las PEP extranjeras, la Resolución 128/2019 de la UIF incorpora al artículo 6 de la Resolución UIF 134/2018: “ Las PEP extranjeras son consideradas de alto riesgo, en consecuencia deberán ser objeto de medidas de debida diligencia reforzada, salvo en los casos de PEP de Organizaciones Internacionales en los que se deberá determinar el nivel de riesgo y, en su caso, se deberán aplicar medidas de debida diligencia adecuadas y proporcionales al riesgo asociado y la operación u operaciones involucradas .”

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

A través de la Resolución Nº 21-E/2018 de la UIF que deroga la Resolución N° 229/2011 y modificatorias se establecen medidas y procedimientos a observar en el mercado de capitales con relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, introduciendo aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable, incluyendo a los las personas jurídicas, contempladas en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV. La norma vigente replica a la Resolución N° 30-E/2017 en lo referente a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos que deben tomarse y plazos para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si bien por sí mismas o por su sola realización o tentativa no son operaciones sospechosas, constituyen un ejemplo de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción.

Asimismo, todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso- se encuentran alcanzados por las Resoluciones 29/2013 (sobre prevención de la financiación del terrorismo), 11/2011 (modificada por la Resoluciones UIF 52/2012 y 134/2018, sobre Personas Expuestas Políticamente), 50/2011 y 51/2011 y modificatorias (sobre registración de Sujetos Obligados, oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas) y 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones), 3/2014 (sobre reporte de registración), 300/2014 (sobre reporte de monedas virtuales) y 92/2016 (vinculado al régimen de sinceramiento fiscal).

Mediante Resolución UIF Nº 229/2014 se dispuso el deber de colaborar del Banco Central, la CNV, la Superintendencia de Seguros de la Nación y el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social con la UIF a efectos de evaluar el cumplimiento, por parte de los sujetos obligados que se encuentren sujetos a su contralor, de las obligaciones establecidas por la Ley N° 25.246 (y sus modificatorias), la normativa dictada por la UIF y por las disposiciones complementarias que se dicten en su consecuencia por los propios organismos. Asimismo, la Resolución UIF N° 229/2014 otorga facultades a los organismos de contralor con el objeto de supervisar el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, como así también autoriza a dichos organismo a disponer las medidas y acciones correctivas que estimen necesarias a los fines de corregir y mejorar los procedimientos de cumplimiento en materia de prevención del lavado de activos y de financiación del terrorismo de los sujetos obligados.

El 11 de enero de 2017, la UIF emitió la Resolución N° 4/17 (la “Resolución 4/17”) que dispone que los sujetos obligados comprendidos en lo incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión para lo cual deberán cumplir con los requisitos dispuestos en la mencionada resolución. La debida diligencia especial establecida en la Resolución 4/17 al inicio de la relación comercial no exime a los sujetos obligados mencionados de realizar el monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de dicha relación con un enfoque basado en riesgo. A su vez, para la apertura de cuentas corrientes especiales de inversión solicitadas por agentes de liquidación y compensación (los “ALyC”), sujetos obligados en los términos del artículo 20 incisos 4 y 5 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, la entidad financiera local deberá cumplir con la normativa vigente en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, cuando haya realizado la debida diligencia sobre el respectivo ALyC, siendo responsables por la debida diligencia de sus clientes. La Resolución N° 4/17 dispone que el supuesto referido no exime a las entidades financieras de realizar un monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de la relación con su cliente (el ALyC) con un enfoque basado en riesgo.

Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto No. 918/2012 y Resolución UIF 29/2013. El artículo 1° de esa Resolución establece que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias deberán reportar, sin demora alguna, como operación sospechosa de financiación del terrorismo a las operaciones realizadas o tentadas en las que se constate alguna de las siguientes circunstancias: inciso 1.a) Que los bienes o dinero involucrados en la operación fuesen de propiedad directa o indirecta de una persona humana o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, o sean controlados por ella; b) Que las personas humanas o jurídicas o entidades que lleven a cabo la operación sean personas

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designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; c) Que el destinatario o beneficiario de la operación sea una persona humana o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; e inciso 2) Que los bienes o dinero involucrados en la operación pudiesen estar vinculados con la financiación del terrorismo o con actos ilícitos cometidos con finalidad terrorista, en los términos de los artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal. Asimismo, en los casos que la resolución que disponga el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 1) de la Resolución UIF 29/2013, la misma regirá mientras las personas humanas o jurídicas o entidades designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, permanezca en el citado listado, o hasta tanto sea revocada judicialmente. Si la resolución que dispone el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 2) de la Resolución UIF 29/2013, la medida se ordenará por un plazo no mayor a seis (6) meses prorrogables por igual término, por única vez. Cumplido el plazo, y de no mediar resolución judicial en contrario, el congelamiento cesará.

Por otro lado, el artículo 24 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos dispone bajo el acápite “ Régimen penal administrativo ” que “ 1. La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la Unidad de Información Financiera (UIF) creada por esta ley, será sancionada con pena de multa de una (1) a diez (10) veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave.

2. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor.

3. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil Pesos ($10.000) a cien mil Pesos ($100.000).

4. La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

5. El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista en este artículo se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación ”.

Asimismo, el Banco Central ha emitido su propia normativa relativa a la “ Prevención del Lavado de Activos, del Financiamiento del Terrorismo y otras Actividades Ilícitas ”, siendo la última modificación efectuada al Texto Ordenado de dicha normativa dispuesta por la Comunicación “A” 6709.

Con el dictado de la Resolución General 622/2013 y modificatorias (nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV), en especial el Título XI “ Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ” de dicha resolución, se adecuaron las Normas de la CNV a las disposiciones legales vigentes, aprobando la inclusión de la “ Guía de transacciones inusuales o sospechosas en la órbita del Mercado de Capitales (lavado de activos y financiación del terrorismo) ” a las Normas.

El citado Título XI de las Normas de la CNV establece que los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en ese capítulo de las normas. Según esta normativa, modificados por las Resoluciones Generales N° 692/2017, 767/2018 y 816/2019, a partir de la entrada en vigencia de la Ley N° 26.831, se entenderá que dentro de la categoría de sujetos obligados que actúan en el ámbito del mercado de capitales, mencionados en los incisos 4) y 5) del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, se encuentran comprendidos los siguientes: (a) Agentes de Negociación, (b) Agentes de Liquidación y Compensación, (c) las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho Organismo, (d) Plataformas de Financiamiento Colectivo, (e) Agentes Asesores Globales de Inversión, (f) las personas jurídicas contempladas en el inciso 22) del artículo 20 de la Ley N° 25.246 que actúen como fiduciarios financieros en fideicomisos financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la Comisión, y los agentes registrados por el mencionado organismo de contralor que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados

Los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley N° 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en las presentes Normas de la CNV. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto, y aquellos en los cuales se remarca el compromiso asumido por la República Argentina en la lucha contra el terrorismo y su financiamiento, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET).

Por otra parte, en virtud de la condición de “sujeto obligado” de la CNV conforme lo dispuesto en el artículo 20 inciso 15 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, de acuerdo con lo exigido en el artículo 21 inciso a) de la citada ley y en el marco de las reglamentaciones dictadas por la UIF aplicables a la CNV, las sociedades emisoras deberán verificar el origen lícito de los fondos involucrados en aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones.

De conformidad con los términos del Título XI de las Normas de la CNV, los sujetos obligados tienen reguladas específicas modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes. Asimismo, Los sujetos obligados sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados, que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera (GAFI). Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, tales como los Colocadores se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

En el marco del régimen de sinceramiento fiscal establecido en la Ley N° 27.260, la UIF emitió la Resolución N° 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado "ROS SF", en referencia al reporte de operación sospechosa a darse en el marco del régimen de sinceramiento fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

Asimismo, y en línea con lo expuesto, los agentes colocadores podrán solicitar, y los inversores deberán presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes colocadores para el cumplimiento de la normativa aplicable, en particular las normas penales sobre lavado de activos y aquellas emitidas por la UIF, la CNV y/o el Banco Central. Los agentes colocadores podrán rechazar ofertas de suscripción de no cumplirse con tales normas o requisitos.

EN TAL SENTIDO, A LOS EFECTOS DE SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS INVERSORES DEBERÁN SUMINISTRAR TODA AQUELLA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBAN PRESENTAR O SER REQUERIDA POR EL O LOS COLOCADORES Y/O EL EMISOR PARA EL CUMPLIMIENTO DE, ENTRE OTRAS, LAS NORMAS SOBRE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y CONTRA LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO EMANADAS DE LA UIF U OTRA AUTORIDAD COMPETENTE O ESTABLECIDAS POR LA CNV O EL BANCO CENTRAL.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y CONTRA LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO VIGENTE, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA A LA NORMATIVA CITADA, EN ESPECIAL AL TÍTULO XIII LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA DE LA NACIÓN WWW.ECONOMIA.GOB.AR Y/O EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF; COMO ASÍ TAMBIÉN LAS NORMAS COMPLEMENTARIAS DICTADAS POR LA CNV EN WWW.CNV.GOV.AR.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

		ÍNDICE
I.	INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR			15
II.	DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO		PARA LA OFERTA	23
III.	FACTORES DE RIESGO			27
IV.	POLÍTICAS DEL EMISOR			38
V.	INFORMACIÓN SOBRE LOS	DIRECTORES	O ADMINISTRADORES,	40
GERENTES, PROMOTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
VI.	ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES			47
RELACIONADAS
VII.	ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA			50
VIII.	ANTECEDENTES FINANCIEROS			51
IX.	DE LA OFERTA, EL LISTADO Y	LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES		63
NEGOCIABLES
X.	INFORMACIÓN ADICIONAL			79

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

I. INFORMACION SOBRE EL EMISOR

Historia y desarrollo del Emisor

Tarjetas del Mar es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su número de CUIT es: 30-68142472-1. Fue originariamente inscripta en la Provincia de Buenos Aires ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas el día 12 de junio de 1996 bajo la Matrícula Nº 44277 de Sociedades Comerciales, con un plazo de duración de 99 años a contar desde la fecha de inscripción de sus Estatutos en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Con fecha 21 de enero de 2003, la Sociedad obtuvo la inscripción de su cambio de jurisdicción a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo el Nº 1023 del libro 19 de Sociedades por Acciones de la IGJ. Con fecha 23 de marzo de 2004, la Sociedad obtuvo la inscripción de su tercer cambio de jurisdicción bajo la Matrícula Nº 3823-A de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba. El 16 de marzo de 2018, la Sociedad obtuvo la inscripción de un nuevo cambio de jurisdicción a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cual fue registrado bajo el N° 4815 del Libro 88, Tomo Sociedades por Acciones de la IGJ, con la simultánea inscripción de la reforma al Artículo Primero del Estatuto Social. Adicionalmente, con fecha 5 de julio de 2018 el Directorio de la Sociedad resolvió el cambio de sede social de Avda. Paseo Colón N° 746, Piso 4° por el de Avda. Leandro N. Alem 1134, Piso 8° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuyo trámite fue inscripto ante la IGJ en fecha 22 de agosto de 2018 bajo el Nº 15.669 del Libro 90 de Sociedades por Acciones.

Su sede social y su sede administrativa se encuentran en la Avda. Leandro N. Alem 1134, Piso 8° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su teléfono es 011-3754-7600, su dirección de correo electrónico [email protected] y su página web www.laanonima.com.ar/nuestra-tarjeta.

Orígenes y fundación

Tarjetas del Mar comenzó sus actividades en 1996 como una empresa dedicada a desarrollar una tarjeta de crédito regional cuyo principal objetivo fue llegar a cada ciudad de la Provincia de Buenos Aires como una alternativa de compra local y cercana a la gente.

En el año 2006, realizó una alianza con Banco Galicia y Visa Argentina para emitir la Tarjeta Mira -Visa, ampliando los beneficios para sus clientes y expandiendo la cobertura de comercios a nivel nacional. En el año 2009, a través de un convenio con Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia (“SAIEP” o “Supermercados La Anónima”), TDM comenzó a comercializar una tarjeta exclusiva para esa cadena de supermercados, naciendo así la marca: “Tarjeta La Anónima”, nombre comercial del instrumento de crédito de TDM (“TLA” o “Tarjeta La Anónima”).

En mayo de 2014, SAIEP reafirmó su compromiso y confianza en el negocio de TDM adquiriendo el 40% de su capital. Esta operación no solo generó un crecimiento patrimonial para la Sociedad, sino que impulsó una nueva sinergia de negocio que potencia el crecimiento tanto de la Sociedad como de Tarjeta La Anónima.

En marzo de 2017, SAIEP adquirió el 58,8% del capital de TDM, alcanzando una participación accionaria del 98,8%, lo cual generó una mayor integración de TLA con Supermercados La Anónima, profundizando sinergias operativas y comerciales que redundan en mejores resultados para ambas compañías, y una mejor captación de clientes.

Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de marzo de 2019 se resolvió modificar la fecha de cierre del ejercicio económico de la Sociedad, trasladando la misma del 31 de diciembre de cada año, al 30 de junio de cada año. A su vez, en dicha asamblea se aprobó la reforma del artículo décimo cuarto del estatuto social y un nuevo texto ordenado del estatuto social, todo lo cual fue inscripto ante la IGJ en fecha 24 de abril de 2019 bajo el Nº 7.724 del Libro 94 de Sociedades por Acciones.

Posteriormente, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de junio de 2020 aprobó la capitalización del aporte irrevocable de $80.000.000 efectuado por SAIEP y que fuera considerado por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 13 de diciembre de 2019. Dicho aporte irrevocable fue destinado a contribuir al fortalecimiento de la situación económico-financiera de la Sociedad, y el mismo se componía por el saldo de capital de la deuda financiera que la Sociedad mantenía con SAIEP, cuyo desembolso fue realizado a favor de la Sociedad con fecha 27 de marzo de 2019. Para tal fin, se resolvió emitir 8.000.000 de acciones ordinarias nominativas no endosables de $10 valor nominal cada una con

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

derecho a un (1) voto por acción a favor de SAIEP. En virtud de ello, al 30 de junio de 2020 la participación de SAIEP en la Sociedad es del 99,40%.

Mercado objetivo y participación

La Sociedad considera que su principal mercado objetivo son todos aquellos clientes que día a día realizan sus compras en Supermercados La Anónima.

SAIEP es la empresa líder en el mercado de venta de productos de consumo masivo en la región patagónica y otras ciudades del interior del país, ocupando actualmente el cuarto lugar a nivel nacional en términos de ventas netas. Al 30 de junio de 2020, SAIEP contaba con 162 locales, ubicados en 84 ciudades en las provincias de Tierra del Fuego, Santa Cruz, Chubut, Río Negro, La Pampa, Santa Fe, Buenos Aires, Córdoba y Corrientes. También opera dos frigoríficos, uno en la ciudad de Salto, Provincia de Buenos Aires, y otro en la ciudad de Speluzzi, Provincia de La Pampa. Asimismo, hacia fines del año 2015, SAIEP lanzó “ La Anónima On Line TECNO HOGAR ”, una plataforma de compras digital para productos no comestibles, que permite sumar productos y categorías que muchas veces no están presentes en algunas bocas por cuestiones de espacio. Además, a fines de noviembre de 2019 SAIEP lanzó “ La Anónima Plus ” un programa de beneficios en el que los clientes se pueden registrar y acceder a través de una aplicación o sitio web a descuentos, promociones u otro tipo de acciones comerciales personalizadas. Con un inicio acotado a cinco ciudades para el mes de junio de 2020 contaba con 41.180 clientes registrados y 22.000 descargas de la aplicación. Se espera que para fin de este año esté disponible para todas las sucursales. Por otro lado, recientemente, se lanzó “ La Anónima On Line FOOD ”, plataforma de compras para el resto de los productos del supermercado.

El capital social de SAIEP asciende a $ 500 millones, el cual se encuentra totalmente suscripto e integrado. Las acciones de dicha sociedad tienen valor nominal $ 1 cada una y se encuentran autorizadas para cotizar en BYMA.

La estrategia de SAIEP se orienta a incrementar sus utilidades mediante el constante aumento en el volumen de ventas y la reducción de costos operativos, mediante las siguientes acciones:

Afianzar su liderazgo en la región patagónica sustentado en sus 112 años de ininterrumpida presencia y compromiso con la región
Desarrollar una expansión geográfica ordenada en otras ciudades medianas y pequeñas del país, fuera de la Patagonia, que cuenten con determinadas características inmobiliarias y presenten una demanda supermercadista insatisfecha.
Orientar su actividad hacia la demanda de los consumidores de cada región en particular y mejorar en forma constante la estrategia de precios, las condiciones de calidad, variedad y surtido de los productos y la atención al cliente.
Buscar continuamente mejoras en la productividad de sus operaciones para incrementar su posición competitiva.

Las fortalezas del Emisor

Como principales fortalezas de Tarjetas del Mar podemos destacar las siguientes:

Exclusividad con SAIEP para la comercialización de productos financieros: Tarjeta La Anónima es el único producto financiero otorgado por la cadena de Supermercados La Anónima.
Excelente alcance y ubicación geográfica de SAIEP, a nivel regional; su presencia en diversas ciudades del interior del país, convierte a TDM -en muchos casos- en una de las pocas instituciones que brindan servicios financieros.
Anclaje en la marca “ La Anónima ”, que permite una mayor fidelidad con los clientes, otorgando un fuerte reconocimiento de marca.
Amplio portfolio de productos que permiten satisfacer las necesidades del segmento
Dinámica comercial y estrategia de marketing compartida con el supermercado que permite buscar siempre la mejor opción de pago:
(i) Promociones exclusivas (descuentos, cuotas sin interés).
(ii) Eventos exclusivos de venta.
(iii) Ofertas únicas en fechas especiales.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

(iv) Diferenciales permanentes respecto de otros medios de pago dentro del Supermercado.

La estrategia del Emisor

La estrategia de negocio se basa en el ofrecimiento de productos financieros y no financieros. Los productos financieros de la Sociedad se comercializan con la marca “ La Anónima ”, siendo la tarjeta el principal vehículo mediante el cual los clientes de la Sociedad tienen la oportunidad de acceder a las financiaciones otorgadas por esta Compañía. A su vez, se ofrece un portfolio amplio de productos que permite satisfacer las necesidades de los clientes tanto dentro como fuera de Supermercados La Anónima.

Los principales objetivos de TDM son:

Potenciar las ventas de SAIEP con Tarjeta La Anónima brindando un medio de pago y financiación competitivos a los clientes.
Fidelizar el consumo de los clientes en los locales de SAIEP mediante la oferta de acciones promocionales y publicitarias permanentes, apuntando a fomentar una propensión habitual al consumo de bienes de consumo y durables.
Explorar nuevos canales de venta y, de esta forma, afianzarse como uno de los principales competidores en el mercado de financiación para el consumo tomando como eje a sus diferentes líneas de producto.
Complementar la oferta de productos financieros, seguros y asistencias, mediante la alianza con prestadores de dichos servicios, por ejemplo: Galicia Seguros, Ibero, Galeno, SMG Group, CARDIF, SMG Life.
Conocer a nuestros clientes para llegar con la mejor oferta a cada segmento, con acciones promocionales diferenciales que satisfagan las necesidades de cada uno de ellos.

Descripción del negocio del Emisor

Tarjetas del Mar es una empresa especializada en servicios financieros al consumo, con foco en el negocio de las tarjetas de crédito. El modelo de negocio que implementa se basa en proporcionar soluciones de financiamiento a sus clientes. Este negocio se desarrolla en un sector económico que engloba a las empresas especializadas en la comercialización masiva a grandes cantidades de clientes y les ofrece una amplia gama de productos y servicios.

Tarjetas del Mar focaliza su gestión en dos pilares fundamentales:

i. Accesibilidad: propuestas flexibles centradas en el cliente y adaptadas al concepto de multicanalidad, y

ii. Diversificación: productos que satisfacen las necesidades de los clientes en cada etapa de su vida con ofertas personalizadas.

Debido a su estrategia de multicanalidad, Tarjetas del Mar tiene presencia a lo largo y ancho del país, a través de medios digitales y de su sitio web .

El principal producto del Emisor son las tarjetas de crédito, a saber:

Tarjeta de crédito cerrada: son tarjetas con la marca del comercio (mayormente, “ La Anónima ”), que permiten realizar compras únicamente en el comercio en que son emitidas y en pesos. Fundamentalmente apuntan a fidelizar clientes y generar ventas incrementales para el comercio. En la actualidad el Emisor opera este producto con SAIEP y los shoppings Paseo de la Patagonia en Neuquén y Paseo del Fuego en Ushuaia.

Tarjeta de crédito abierta: son tarjetas de crédito abiertas con las que los clientes pueden consumir en la red de comercios adheridos a Visa y obtener adelantos de efectivo, todo de acuerdo a los límites otorgados por el Emisor.

Tarjeta La Anónima Visa Nacional; y
• Tarjeta La Anónima Visa internacional

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Las tarjetas de créditos incluyen servicios adicionales como:

La emisión de tarjetas adicionales
Adelantos en efectivo
Débitos automáticos

Asimismo, cuenta con convenios comerciales que permiten ampliar su oferta de productos y servicios, con las empresas que se detallan a continuación:

Galicia Seguros S.A. : a partir del año 2014, TDM amplió su oferta de productos mediante la comercialización (como agente institorio) de coberturas de seguro otorgadas por Galicia Seguros tales como: accidentes personales, consumo garantizado, hogar y por robo de celular, en forma directa a través de vendedores propios de Tarjetas del Mar.
SMG LIFE SEGUROS DE VIDA S.A.: a partir del año 2014, TDM amplió su oferta de productos mediante la comercialización (como agente institorio) de coberturas de seguro otorgadas por SMG LIFE tales como: salud, oncológico, accidentes personales y sepelio, en forma indirecta a través de SMG LIFE y en forma directa a través de vendedores propios de Tarjetas del Mar.
CARDIF SEGUROS S.A.: a partir del año 2019, TDM amplió su oferta de productos mediante la comercialización (como agente institorio) de coberturas de seguro otorgadas por Cardif tales como: bolso protegido, compra protegida, en forma indirecta a través de Cardif y en forma directa a través de vendedores propios de Tarjetas del Mar.
GALENO SEGUROS S.A.: a partir del año 2019, TDM amplió su oferta de productos mediante la comercialización (como agente institorio) de coberturas de seguro otorgadas por Galeno Seguros tales como: automotor, moto, en forma directa a través de vendedores propios de Tarjetas del Mar.
IBERO ASISTENCIA S.A.: a partir del año 2019, TDM amplió su oferta de productos mediante la comercialización de asistencias otorgadas por Ibero Asistencia, tales como: mascotas, personal protection , salud y tecnología, en forma directa a través de vendedores propios de Tarjetas del Mar.
SMG SEGUROS S.A.: a partir del año 2020, TDM amplió su oferta de productos mediante la comercialización (como agente institorio) de coberturas de seguro otorgadas por SMG Group tales como: hogar, en forma indirecta a través de SMG SEGUROS.

Requisitos para el otorgamiento de Tarjeta La Anónima :

Edad: mayor de 18 años
Actividades permitidas: relación de dependencia, servicio doméstico, monotributistas, responsables inscriptos y jubilados/ pensionados.
Antigüedad laboral: 3 meses (para jubilados no se requiere antigüedad)
Teléfonos requeridos: dos números telefónicos
Documentación necesaria: DNI, LC o LE para acreditar identidad

Límites de Crédito

Para determinar un límite de crédito para los clientes se establecen los siguientes parámetros:

Límite de contado: se calcula un porcentual del ingreso presunto (determinado por varias fuentes de información / proveedores de información financiera), según el perfil de riesgo del cliente. Este límite de contado puede ser un 30%, 60% o 70% del ingreso presunto. En el caso que se acredite otra tarjeta como requisito para la obtención de la propia, se otorga un límite de contado que puede ser el 60%, 80% o 100% del límite de contado de la tarjeta presentada para el otorgamiento.
Límite de contado máximo que se otorga: $ 48.000 (pesos cuarenta y ocho mil). Existen excepciones que superan este límite, con autorización expresa del sector de Riesgos.
Límite en cuotas máximo que se otorga: $ 96.000 (pesos noventa y seis mil). El Factor de límite en cuotas (“FLCC”) que se aplica en la originación actual es de un máximo de 2 (dos), es decir, se multiplica el límite de contado otorgado por dos. Existen clientes de antigüedad en nuestra cartera con FLCC 4 (cuatro).

Cobranza

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

La cobranza de la Sociedad se realiza a través de diversos sistemas siendo el principal el realizado a través de la línea de cajas de los supermercados de SAIEP. Asimismo, existen otros canales mediante los cuales se produce el ingreso de fondos a la Sociedad, entre los que se encuentran: “Pago Fácil” (Servicios Electrónicos de Pago S.A.), “Rapipago” (Gire S.A.), “Bapro Pagos” (Bapro Medios de Pago S.A.) y las redes de cajeros automáticos “Banelco” y “Red-Link” (todos ellos, los “Agentes Externos”).

En los casos en que las cobranzas sean realizadas a través de Agentes Externos, las mismas son rendidas y acreditadas entre las 48 y 72 hs. hábiles posteriores.

Indicadores y modelo de negocio

A fin de dimensionar el negocio se exponen algunas cifras representativas del mismo al 30 de junio de 2020:

127.340 resúmenes de tarjeta;
$ 2.439 millones en cartera;
$ 637 millones de Patrimonio Neto;
138 colaboradores;
1.568 altas de cuentas mensuales (promedio);
$ 590 millones consumos/financiación de la cartera de tarjetas mensuales promedio

Evolución resúmenes

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----- Start of picture text -----

200000,0
150000,0 140052,0 [147096,0] 133945,0 136439,0 137453,0 127340,0
116861,0
94553,0
100000,0 79185,0
50000,0
,0
201212 201312 201412 201512 201612 201712 201806 201906 202006
Cartera ($MM)
3000,0
2439,0
2500,0 1993,0
2000,0 1371,0 1497,0 1655,0
1500,0 1144,0
1000,0 725,0
456,0
308,0
500,0
,0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 201806 201906 202006
----- End of picture text -----

Altas mensuales promedio

==> picture [381 x 91] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4000,0 3690,0
3423,0
3500,0
3000,0 2726,0 2663,0 2878,0
2429,0
2500,0 2006,0
2000,0 1745,0 1568,0
1500,0
1000,0
500,0
,0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 201806 201906 202006
----- End of picture text -----

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

==> picture [399 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Consumo mensual promedio ($M)
800000,0
589940,0
600000,0 482385,0
400000,0 309551,0 332446,0 366994,0
237404,0
149212,0
200000,0 61367,0 93734,0
,0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 201806 201906 202006
----- End of picture text -----

Canales de contacto con el cliente

Al 30 de junio de 2020, la Sociedad concluyó el proceso de transformación digital iniciado el ejercicio anterior, cuya estrategia consistía en mudar del modelo presencial al digital. En el marco de tal transformación, la Sociedad decidió cerrar los Centros de Atención que poseía en ciertas sucursales de Supermercados La Anónima, y evolucionar paulatinamente en los canales de atención digitales y telefónicos.

En concordancia con lo anterior, se desarrolló e implementó el Canal Digital a través del cual los clientes pueden solicitar y obtener su Tarjeta La Anónima, se incorporaron herramientas que permiten elevar el nivel de servicio al cliente, como ser la atención vía WhatsApp Enterprise , y se llevaron a cabo desarrollos de inteligencia artificial ( Bot) que atienden consultas frecuentes.

En lo que se refiere particularmente al Canal de Atención Telefónico, la Sociedad continuó con el proceso de modernización de los equipos de comunicación y con el refuerzo de la dotación para brindar un mejor servicio, incorporó la prestación de más servicios para clientes de SAIEP, como ser la atención telefónica tanto para compras realizadas en Supermercados La Anónima como a través del market place que la sociedad controlante posee en Mercado Libre; asimismo, la Sociedad continuó brindando servicios de atención exclusiva a clientes de La Anónima Online a través del Contact Center especializado.

Por su parte, se implementó un nuevo Sistema Core de Tarjetas que posibilita un mejor soporte a los canales de atención y genera eficiencia en las áreas de Back Office ; adicionalmente, cabe mencionar que se realizaron mejoras en los canales de atención automáticos, como IVR telefónico, SMS y se incrementó la instalación de terminales de autogestión en las sucursales de Supermercados La Anónima que permiten al cliente realizar consultas e imprimir el resumen de cuenta, para luego poder abonarlo en línea de cajas del Supermercado.

Cabe destacar que parte del proceso de transformación digital antes mencionado se desarrolló en un contexto único, determinado por la situación de emergencia sanitaria provocada por la pandemia del Coronavirus, en virtud de la cual la Sociedad debió afrontar gastos extraordinarios en pos de asegurar la continuidad del negocio, garantizar la adopción de medidas preventivas y sanitarias, y procurar a sus colaboradores las herramientas necesarias para que pudieran desempeñarse en forma remota.

Finalmente, cabe señalar que la Sociedad sigue acompañando el crecimiento del canal de venta digital de la sociedad controlante, La Anónima Online Tecno Hogar , en donde Tarjeta La Anónima es uno de los principales medios de pago utilizados por los clientes de dicho canal digital, con una participación promedio del 16,8% en la facturación del mismo, ocupando el segundo lugar detrás de VISA.

Comercialización de Seguros

A la fecha del presente Prospecto, TDM comercializa seguros de robo de celular, seguros de hogar, seguros por accidentes personales y seguros de consumo garantizado, autos, moto, compra protegida, bolso protegido, salud y sepelio. Actualmente se comercializan también asistencias como salud, tecnología, mascotas, personal protection . El ingreso promedio mensual en el período que finaliza el 30 de junio de 2020 por este concepto fue de $ 2,6 millones, mientras que la facturación total de pólizas promedio mensual fue de $8,8 millones.

Creciente eficiencia y sinergia operativa

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

A partir de la concentración del paquete accionario de TDM en manos de SAIEP, se generaron sinergias con ahorros significativos en procesos tales como:

Servicios de recaudación, mediante la cobranza de resúmenes a través de la línea de cajas de los supermercados.
Servicios de logística: correo interno y distribución LAOL.
Servicios de marketing y publicidad:
diseño y desarrollo de acciones y campañas;
acuerdos y promociones exclusivas de productos, y
diseño y producción de la publicidad exhibida en los salones de los supermercados.
Soporte para la comercialización de los productos de TDM.
Esquema de cobranzas a clientes y pagos a comercios.
Servicios de asesoramiento legales, de administración e impositivo.
Captación de nuevos clientes en todas las sucursales de manera eficiente combinando recursos humanos de TDM y SAIEP.
Mejor experiencia del cliente por una mayor integración de recursos humanos.
Comisión tarjetas de crédito dentro del grupo.
Compensación de intereses de financiación y plazos de pago.
Prestación de servicios mutuos de Administración y Atención al cliente a través de un SLA

La Sociedad espera que el crecimiento de sus actividades fortalezca las economías de escalas y la sinergia entre las distintas áreas de negocio, con la consiguiente reducción de costos fijos y una mayor productividad y eficiencia operativa.

Competencia

Tarjetas locales o regionales con presencia local, zonal o regional en las distintas zonas de cobertura de Tarjeta La Anónima.
Retailers : tarjetas de empresas especializadas en la comercialización masiva de productos o servicios a grandes cantidades de clientes.
Promociones especiales de entidades financieras o bancarias dentro de los supermercados.
Otros productos financieros: empresas que comercializan diferentes productos dentro de Supermercados La Anónima como préstamos personales, seguros, otros.

Política de recursos humanos

La gestión de talentos es una de las áreas más fuertes de la Sociedad, basada en el conocimiento y el trabajo en red, esenciales para todo desempeño. La Sociedad presenta un equipo de trabajo unido por lazos fuertes, comunicación fluida y metas compartidas. El respeto por los derechos de las personas es la línea de conducta rectora. Promover un ambiente de trabajo sano, confortable y seguro, en el cual la gente se sienta motivada, es compromiso de la Sociedad.

Políticas claras y predecibles que aseguren condiciones justas y equitativas, evitando todo tipo de discriminación, constituyen el eje de las prácticas de gestión de talentos de la Sociedad. Asimismo, TDM busca ofrecer salarios competitivos y esquemas de beneficios efectivos acordes a las condiciones de mercado.

El negocio de Tarjeta La Anónima se brinda a través de una estructura compuesta por un total de 138 colaboradores; su bienestar dentro de la Compañía es un pilar fundamental de la cultura organizacional.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con la información más detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ” de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “ Factores de Riesgo ” de este Prospecto.

Emisor Tarjetas del Mar S.A. Organizador y Colocador Será quien o quienes se designe/n en el Suplemento de Precio aplicable.

Monto del Programa El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$75.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor, calculado como se describe en el presente, incluyendo UVIs y/o UVAs de conformidad con el DNU 146/2017), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial

Duración del Programa La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco años, es decir hasta el 21 de enero de 2026, prorrogables, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Moneda Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda o unidad de valor (incluyendo UVIs y/o UVAs de conformidad con el DNU 146/2017) conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda o unidad de valor. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora del Emisor, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad.

Sin perjuicio de lo dispuesto y en relación con la emisión de Obligaciones Negociables denominadas en unidades de valor, a la fecha del presente Prospecto las únicas unidades de valor autorizadas por la CNV mediante Resolución General N° 718/18 y concordantes, son las UVAs y UVIs.

Asimismo, las Obligaciones Negociables denominadas en UVAs y/o UVIs, se emitirán con un plazo de amortización no inferir a dos (2) años contados desde la fecha de emisión (en cumplimiento de lo establecido por el BCRA en las Comunicaciones “A” 5945 y “A” 6069) o a aquel otro plazo mayor o menor que, en el futuro disponga la normativa vigente.

Clases y/o Series

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida el Emisor.

Intereses

Pago de interés y amortización de capital

Intereses moratorios

Rango y Clasificación

Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Clase y/o Serie, en el Suplemento de Precio correspondiente.

Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, siempre que no se determine de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable.

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, ser avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía especial y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

A su vez, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Emisora, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.

Forma de las Obligaciones Negociables

Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados en la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad, actualmente los títulos valores

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privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales.

Precio de Emisión Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Aspectos Impositivos Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros, si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, el Emisor pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Montos Adicionales” , o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Calificación de Riesgo El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Se determinará en cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa si se procederá a calificar los valores negociables o no, lo cual será indicado en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Uso de los Fondos En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por la Emisora, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más, o un conjunto de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en la República Argentina; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en la República Argentina; (iv) refinanciación de pasivos; (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y/o (iv) precedentes y/o cualquier otro fin que en el futuro determine la Ley de Obligaciones Negociables y/o cualquier otra normativa que resulte aplicable.

Pendiente la aplicación de los fondos recibidos de la colocación, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en activos financieros y/o de otro tipo de acuerdo con lo que se disponga en el Suplemento de Precio correspondiente, y siempre de conformidad con la normativa aplicable.

Asimismo, el producido neto proveniente de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III - Capítulo I - Título VI de las Normas de la CNV, podrán ser destinadas a proyectos sociales verdes, y/o sustentables de acuerdo con los “ Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina ” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En estos casos la Sociedad definirá los proyectos que serán financiados en el Suplemento de Precio aplicable, describiendo los impactos estimados en base a su posibilidad de medición de acuerdo a lo establecido en el marco de la emisión respectiva. Asimismo, y a fin de determinar la elegibilidad de los proyectos, se incluirá una declaración sobre los objetivos ambientales y/o

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sociales, los procesos para determinar la elegibilidad del proyecto, y los criterios de elegibilidad y de exclusión, o cualquier otro proceso utilizado para identificar y gestionar los riesgos ambientales y/o sociales asociados con los proyectos. Adicionalmente, a fin de asegurar que los recursos provenientes de este tipo de emisiones sean utilizados de acuerdo con los principios convenidos, en el Suplemento de Precio se establecerán los mecanismos que garanticen la trazabilidad y la transparencia en el uso de los fondos. Por último, el Suplemento de Precio contendrá la leyenda exigida por las Normas de la CNV en cuanto a que el organismo no se pronuncia sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que pueda tener la emisión, siendo responsabilidad del Emisor seguir los lineamientos antes mencionados.

Rescate anticipado

Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona bajo Capitulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ” - “ Rescate Opcional por Razones Impositivas ”, y se permitirá de otro tipo de rescate anticipado únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Precio aplicable.

Recompra Se permitirá la recompra de Obligaciones Negociables en los términos descriptos bajo el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Recompra” del presente Prospecto .

Supuestos de Constituirá un Supuesto de Incumplimiento cualquiera de los hechos que Incumplimiento se describen en el Capítulo IX “ “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ” – “Supuestos de Incumplimiento” , salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase o Serie en el Suplemento de Precio aplicable.

Compromisos Generales del Emisor

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en Capítulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ” – “Compromisos Generales del Emisor” , sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Clase y/o Serie.

Unidad Mínima de Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables, Negociación serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes.

Monto Mínimo de El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus Suscripción múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

Listado y Negociación El Emisor solicitará autorización de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el presente en BYMA y/o MAE, y/o en uno o más mercados autorizados en el país y/o en el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio.

Agente de Pago El Agente de Pago podrá ser el Emisor, o en nombre de esta la Caja de Valores, o aquella otra entidad que se designe en el Suplemento de Precio aplicable.

Registro y Depósito En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Colectivo Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser el Emisor, o en nombre de esta Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del

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exterior conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado en la jurisdicción que corresponda.

Ley Aplicable

Jurisdicción

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria del Emisor para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Toda controversia que se suscite entre el Emisor y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables, será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) o tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

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III. FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables del Emisor, los eventuales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información descripta en el presente Capítulo y cualquier otra información incluida en otro Capítulo de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en cada Suplemento de Precio aplicable a cada Serie y/o Clase que se emita bajo el Programa, debiendo cada inversor efectuar su propia evaluación independientemente de los riesgos asociados a la adquisición de las Obligaciones Negociables. Los potenciales inversores deben tener en cuenta, entre otras cuestiones, las especiales consideraciones para la inversión aplicables al Emisor, a la industria y las relativas a las inversiones en Argentina, incluyendo las consideraciones mencionadas en el presente apartado.

Cabe señalar que el Emisor podría enfrentar otros riesgos e incertidumbres además de los que se mencionan a continuación que, a la fecha del Prospecto, no conoce o considera como no significativos, los cuales podrían afectar su negocio y sus operaciones en el futuro en forma significativa.

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora.

Los mercados financieros y de valores en la Argentina están influenciados, en diferentes grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital, y los precios de negociación de valores de emisores en otros países, incluyendo la Argentina. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (“ flight to quality ”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro un impacto negativo en la economía argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

Adicionalmente, el contexto internacional es actualmente menos favorable que años atrás para los países emergentes en general, teniendo en cuenta, entre otros factores, la depreciación de sus monedas frente al Dólar, la trayectoria descendente de los precios de los commodities y la reversión del flujo de capitales de economías emergentes hacia economías desarrolladas, como así también el desarrollo de la pandemia del COVID-19 y sus implicancias a nivel económico.

En 2019, el Comité de Política Monetaria (“FOMC”) de la Reserva Federal de Estados Unidos (la “FED”) modificó las perspectivas para su política monetaria, y durante marzo de 2020, la FED decidió recortar su tasa de interés de referencia un punto hasta el rango del 0-0,25%, dependiendo del caso; la medida constituye el mayor recorte de emergencia desde la crisis financiera de 2008 y responde al compromiso adoptado por los bancos centrales de las principales economías del mundo de tomar todas las medidas a su alcance para contrarrestar los efectos de la disminución del ritmo económico mundial que se está generando en virtud del nuevo coronavirus COVID-19.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, incluyendo sin limitación a los efectos derivados de la crisis generada en virtud de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Emisora. A su vez, esta situación podría afectar en forma adversa la capacidad de la Emisora de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables. Para más información véase “ Factores de Riesgo – La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera de la Emisora.” y “ Factores de Riesgo – En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar

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a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad” más abajo en el presente Prospecto.

Los desequilibrios económicos de los países de la región podrían afectar negativamente la economía argentina y, en consecuencia, impactar adversamente en las operaciones y resultados de la Emisora.

Cambios significativos en las condiciones económicas y regulatorias de la región podrían impactar negativamente en la economía argentina y, por lo tanto, en los resultados y la capacidad de repago de la Emisora.

En particular, Brasil, el principal mercado exportador de Argentina y la principal fuente de importaciones, experimentó, en los últimos años, un aumento en su PBI, en 2018 aumentó un 1,1% respecto a 2017 y, aumentó un 1,7% en el cuarto trimestre de 2019. No obstante, disminuyó un 9,7% en el segundo trimestre de 2020 respecto del primer trimestre de 2020 (cuando fue del -2,5%). Un deterioro de la actividad, un atraso mayor al esperado en la recuperación económica o una desaceleración del ritmo de crecimiento económico de Brasil podría tener un impacto negativo en la economía argentina.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de la Emisora, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad de la Emisora de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación externa, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos (“ commodities ”), las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos. De acuerdo con información revisada publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”), el Producto Interno Bruto (el “PBI”) real de Argentina disminuyó un 2,5% en 2018, y un 2,2% en 2019. Adicionalmente, el índice de precios al consumidor de diciembre de 2019, con respecto al mismo mes de 2018, evidenció un incremento del 53,8%, según el INDEC. Según el informe “Agregados Macroeconómicos” del INDEC la estimación preliminar del PBI, en el segundo trimestre de 2020, muestra una caída de 19,1% con relación al mismo período del año anterior.

La capacidad del Gobierno actual para implementar reformas económicas, y el impacto de estas medidas y de cualesquiera otras tomadas por una nueva administración sobre la economía argentina, es incierto

Desde el inicio de su gestión, la administración de Alberto Fernández ha anunciado e implementado una serie de medidas económicas significativas. En particular, el 20 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley N°27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional amplias facultades para asegurar la sostenibilidad de la deuda pública, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético mediante una renegociación de la revisión tarifaria integral vigente y reordenar los entes reguladores del sistema energético, entre otras. Para más información ver “ Información Adicional – c) Controles de Cambio” e “ Información Adicional – e) Hechos Recientes” , más abajo en este Prospecto.

Algunas de las políticas de gobierno que han tenido gran impacto en la economía de Argentina en el pasado han sido, entre otras: (i) la política monetaria, incluyendo los controles cambiarios, controles sobre los capitales, altas tasas de interés y una variedad de medidas para contener la inflación; (ii) restricciones a las exportaciones e importaciones; (iii) controles de precios; (iv) incrementos salariales obligatorios; (v) impuestos, y (vi) la intervención del gobierno en el sector privado.

A la fecha del presente Prospecto, el impacto de las reformas macroeconómicas, adoptadas por la administración de Alberto Fernández, permanece incierto. Asimismo, la Emisora no puede predecir qué tipo de medidas podría adoptar el actual Gobierno en el futuro, como así tampoco sus efectos.

La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, como el avance global del COVID-19 y consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la pandemia, con impacto económico a nivel local y mundial.

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La economía argentina y mundial es vulnerable a los factores externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten al mundo. La propagación del nuevo coronavirus COVID–19, el cual ha sido declarado como “pandemia” por la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”), ha llevado a la adopción de medidas con severo impacto económico.

A su vez, el avance del virus podría implicar un menor crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) como consecuencia de la adopción de medidas para lidiar con la pandemia similares a las implementadas en nuestro país. De manera indirecta, la contracción en las economías de los socios comerciales del país podría tener un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina vía menor demanda de sus exportaciones o a través de una caída de los precios de los commodities agrícolas.

Por otro lado, el incremento en la incertidumbre asociado al avance de una pandemia global implica un fortalecimiento del Dólar y la devaluación de las monedas de países emergentes, incluida la Argentina y sus socios comerciales. Esto podría incrementar la presión sobre el Peso y dar lugar a una devaluación del tipo de cambio local, y/o podría generar la pérdida de competitividad contra nuestros principales socios comerciales.

Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

En Argentina, con la intención de prevenir el avance del virus y evitar que colapse el sistema de salud, se han tomado medidas concretas. Para más información véase el Capítulo X “ Información Adicional ” de este Prospecto.

El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus.

De acuerdo con el informe publicado por el INDEC el 22 de octubre de 2020, el estimador mensual de actividad económica (“EMAE”) registró una variación de -11,6% respecto al mismo mes de 2019. En los primeros ocho meses del año el EMAE acumuló una caída de 12,5% con relación al mismo período de 2019. En la medición de la serie desestacionalizada, el EMAE de agosto mostró un incremento de 1,1% con relación a julio y continuó recuperando parte de la retracción acumulada en el período marzo-abril.

Al estancamiento de la economía argentina se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. En este escenario se espera una fuerte caída de exportaciones y menos ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el Gobierno Nacional logre reactivar la economía durante el año en curso. En este sentido, en el marco de la actual pandemia del COVID-19, el relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el Banco Central en septiembre de 2020, denominado REM, estima que la inflación minorista para diciembre de 2020 se ubicará en 35,8% y una contracción del PBI real para 2020 de 11,6%. A su vez, prevé para el tercer trimestre una expansión de 10,5%. Además, pronostica una desaceleración del crecimiento de la actividad para el cuarto trimestre de 2020 del 2,9% y para el primer trimestre del 2021 del 1,2%.

Por su parte, el FMI, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de octubre de 2020, proyectó una contracción de la economía argentina de 11,8% en 2020 y un crecimiento de 4,9% en 2021.

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Emisora.

La economía argentina se ha caracterizado en el último tiempo por mantener sostenidos niveles de inflación. A través del Decreto N° 55/2016, se declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional y al INDEC, delegando en el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación las facultades necesarias para proceder a su intervención. Tras la reanudación de la publicación de las principales estadísticas, durante el 2017 el INDEC dio a conocer el IPC nacional, el cual resultó en una inflación de 24,8%, mientras que el aumento del Índice de Precios Internos al Por Mayor (“IPIM”) fue del

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18,8%. Asimismo, el IPC acumulado durante el año 2018 fue de 47,6% de acuerdo con lo informado por el INDEC, mientras que el IPC acumulado durante el año 2019 fue de 53,8%. En lo que respecta al año 2020, el IPC ha registrado una variación mensual del 2,3% en enero, del 2% en febrero, del 3,3% en marzo, del 1,5% en abril, del 1,5% en mayo, del 2,2% en junio, del 1,9% en julio, del 2,7% en agosto, del 2,8% en septiembre y del 3,8% en octubre, acumulando una variación total de 26,9%.

De registrarse tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago de la Emisora.

Una significativa fluctuación del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora.

A la fecha del presente, no es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará considerablemente en el futuro. Una devaluación significativa del peso podría generar, entre otros efectos, un incremento en la tasa de inflación y un encarecimiento del costo del pago de la deuda pública denominada en moneda extranjera. Por su parte, una apreciación de la moneda local podría tener un impacto negativo en la competitividad de la economía argentina y, en consecuencia, generar un deterioro en la balanza comercial. El tipo de cambio divisa vendedor del Dólar Estadounidense publicado por el Banco Nación el 27 de noviembre de 2020 era de $ 81.07 por cada US$ 1,00.

Además, la caída del nivel de reservas del BCRA, por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad.

De esta forma tanto una apreciación como una devaluación del Peso, como una caída pronunciada en el nivel de reservas podría tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, los negocios de la Emisora podrían verse afectados negativamente.

En suma, la Sociedad no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso de que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad podrían ser afectados de manera sustancial y adversa.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de la Emisora.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales, entre otras.

En mayo de 2018, se retomaron las negociaciones con el FMI con la intención de solicitar a ese Fondo un “Acuerdo Stand-By” por un monto de US$50.000 millones a lo largo de 36 meses estableciéndose objetivos específicos que en ese entonces la administración de Macri se comprometía a alcanzar en el marco de lo acordado con el FMI, tratando cuestiones tales como política fiscal, monetaria, financiera, controles de tipo de cambio, obra pública, empleo, etc. En septiembre de 2018, se anunció un nuevo acuerdo, elevando el préstamo original en US$7,1 mil millones y un adelantamiento en el cronograma de desembolso de las cuotas, bajo ciertas condiciones adicionales. Tras las elecciones primarias abiertas, simultáneas y obligatorias (las “PASO”), uno de los desembolsos bajo el Acuerdo Stand-By, fue puesto en suspenso a causa de la inestabilidad política y económica tras las PASO.

Por otra parte, el 12 de febrero de 2020 el Congreso aprobó la Ley N°27.544 de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Emitida bajo Ley Extranjera (la “Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública”) que otorgó al Poder Ejecutivo Nacional amplios poderes para reestructurar la deuda pública emitida bajo ley extranjera, a fin de poder realizar cualquier acto necesario para completar el proceso, entre otros, (i) emitir nuevos títulos de deuda con el objeto de modificar el perfil de vencimientos de intereses y capital; (ii) determinar las épocas, plazos, métodos y procedimientos para la emisión de los nuevos títulos; (iii) designar asesores financieros como coordinadores y colocadores (cuyas comisiones no podrán exceder el 0,1% del monto efectivamente canjeado y/o reestructurado); y (iv) designar agencias calificadoras de riesgo y otros agentes necesarios.

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Adicionalmente, el 12 de febrero del 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº141/2020 se dispuso la postergación unilateral de la amortización de capital de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual 2020” hasta el 30 de septiembre de 2020, interrumpiendo así el devengamiento de intereses; a su vez, se estableció que la postergación no interrumpirá el pago de los intereses ya devengados, ni tampoco alcanzará al pago de los bonos, en caso de tenencias, por un valor nominal igual o inferior a US$20.000, siempre que la tenencia esté registrada al 20 de diciembre de 2019 a personas humanas, que los conservan bajo su titularidad a la fecha de pago.

En el marco de la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública, el Gobierno presentó ante la Securities Exchange Commission (“SEC”) una propuesta de reestructuración de parte de su deuda pública denominada en moneda extranjera bajo ley extranjera por un monto de US$65 mil millones. Las negociaciones con los acreedores continuaron y la referida propuesta fue varias veces modificada y prorrogada.

Posteriormente, con fecha 3 de agosto de 2020 el Gobierno informó que se llegó a un principio de acuerdo entre el Gobierno y los representantes del Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina y el Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores, que poseerían aproximadamente el 60% de los bonos elegibles en circulación, que les permitirá a los miembros de los tres grupos de acreedores apoyar la propuesta de reestructuración de deuda de la Argentina y otorgarle al país un alivio de deuda significativo (el “Acuerdo Preliminar”).

De conformidad con el Acuerdo Preliminar, entre otras mejoras, el Gobierno ajustó algunas de las fechas de pago contempladas para los nuevos bonos establecidas en la propuesta presentada por Argentina ante la SEC aumentando el valor de la propuesta para los acreedores.

El 31 de agosto de 2020, el gobierno argentino anunció que obtuvo consentimientos por aproximadamente el 99% de los bonos elegibles en circulación, y el 4 de septiembre de 2020 se produjo el cierre del mencionado canje y la entrega de los nuevos bonos a sus tenedores.

Con fecha 26 de agosto de 2020, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°20/287, en virtud del cual el FMI informó la solicitud del gobierno argentino de iniciar negociaciones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI. El acceso limitado o más oneroso a la financiación internacional para el sector privado también podría afectar los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora. Adicionalmente, Argentina podría verse impedida de pagar los servicios de su deuda y podría, nuevamente, verse impedida de acceder a los mercados u otras fuentes de financiación o podría volver a atravesar un proceso de reestructuración de deuda, todo lo cual podría tener un efecto adverso en la economía argentina, y consecuentemente, en las operaciones de la Emisora.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real adicional del Peso respecto del Dólar podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de la Emisora.

La importancia que tiene para la economía argentina la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de los mismos. Una significativa apreciación real del Peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de forma significativa las exportaciones del país lo que a su vez podría crear nuevas presiones recesivas en su economía y por consiguiente una nueva situación de desequilibrio en el mercado cambiario que podría derivar en una elevada volatilidad del tipo de cambio. Más importante, en el corto plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones), teniendo un impacto adverso en la economía argentina y, consecuentemente, en los negocios de la Compañía.

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera de la Emisora en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales y/o la judicialización podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los

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inversores. No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afecten de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado, incluyendo a la Emisora, los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del Peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

Si el Peso perdiera su valor frente al Dólar en forma significativa, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno.

Si bien la Emisora se encuentra vinculada a una cadena de valor dolarizada como son los agronegocios, una situación de depreciación significativa del Peso, podría impactar negativamente la cadena de pagos y las fuentes de financiamiento de la Compañía y/o sus clientes, lo que podría tener efectos negativos en las finanzas de la Emisora.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino podría adoptar nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios.

El Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central podría adoptar nuevas medidas de controles de cambio adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de la Emisora. No puede asegurarse que las normas vigentes no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios.

Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, incluyendo las restricciones cambiarias a los ingresos y salidas de capital podrían afectar en forma adversa a la economía argentina en general y a la Emisora en particular, incluyendo a la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales y, asimismo, podrían menoscabar la capacidad de la Emisora de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora).

Los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables deberán tener particularmente en cuenta esta situación. Para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección “ Información Adicional - Controles de Cambios ” del Capítulo X del Prospecto.

El gasto público elevado podría dar lugar a consecuencias adversas de larga duración para la economía argentina.

Desde 2007, Argentina ha incrementado sostenidamente el gasto público, hasta alcanzar en 2015 un máximo del 24%, muy por encima de los niveles del resto de los países de la región. Desde ese momento, se pudo observar una tendencia decreciente hasta el año 2019.

Adicionalmente, de acuerdo con lo informado por la Oficina Nacional de Presupuesto del Ministerio de Economía el presupuesto nacional de la administración pública para el año 2020 contempla un déficit financiero del equivalente al 2,5% del PBI, 1,4% por debajo con respecto al 2019.

A pesar de la tendencia de los últimos años, si por cualquier circunstancia, el gasto del sector público continuase superando los ingresos, el déficit fiscal probablemente aumentará y podrán utilizarse las fuentes de financiación empleadas en el pasado para tratar dicho déficit, tales como el Banco Central y la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”).

Un deterioro adicional de las cuentas fiscales podría afectar adversamente la capacidad del gobierno de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, limitar más el acceso de las compañías argentinas, como la Sociedad, a dichos mercados.

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Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora.

Factores de riesgos relativos al Emisor

El Emisor está expuesto al riesgo de incumplimiento de las obligaciones de pago bajo las tarjetas de crédito.

El Emisor es una empresa emisora de tarjetas de crédito que crea, desarrolla, dirige, administra, y opera tarjetas de crédito y otros productos relacionados en Argentina. Estos negocios pueden resultar afectados en forma adversa por la falta de pago de las cuentas de tarjeta de crédito, distintos incumplimientos y moras en el pago por parte de los titulares de tarjetas de crédito, dificultades para exigir dichos pagos judicialmente, la existencia de cuentas de dudosa cobrabilidad y deudores incobrables. Los índices de morosidad, las gestiones de cobranza y los deudores incobrables actualmente observados pueden variar y sufrir el impacto de numerosos factores que escapan al control de la Compañía y que, entre otros, incluyen: (i) cambios adversos en la economía argentina y/o en las economías regionales; (ii) inestabilidad política; (iii) incremento de la tasa de desempleo y (iv) depreciación de los salarios reales y/o nominales. Estos y otros factores podrían tener un efecto adverso sobre los índices de morosidad actuales, las ejecuciones y las pérdidas, y consecuentemente tener un efecto adverso sustancial sobre los resultados de las operaciones del negocio de tarjetas de crédito del Emisor y su capacidad para repagar las Obligaciones Negociables.

La aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor podría impedir o dificultar el cobro de pagos derivados de los servicios prestados por el Emisor o incrementar los costos del Emisor.

La Ley N° 24.240 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, entre los cuales se encuentran los clientes de la Compañía.

Los usuarios y consumidores pueden presentar sus reclamos ante el servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (el “COPREC”) de forma gratuita, y éstos deberán ser solucionados en el corto plazo.

Actualmente, los consumidores también pueden hacer reclamos o denuncias, gratuitamente a través de las Oficinas Municipales de Defensa del Consumidor (OMIC), en los Centros de Gestión y Participación Comunal (CGPC) que funcionan en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o en los tribunales arbitrales de consumo, en los términos de la Ley de Defensa al Consumidor y sus reglamentaciones.

Tanto la jurisprudencia como disposiciones reglamentarias posteriores han ratificado que las disposiciones de la Ley de Defensa del Consumidor son de aplicación general a la actividad financiera y a compañías como el Emisor. Adicionalmente, la Ley N° 25.065 (conforme la misma fuere modificada, la “Ley de Tarjeta de Crédito”) también contiene un conjunto de disposiciones de orden público de tutela de los titulares y adicionales de tarjetas de crédito.

La actividad de las autoridades administrativas competentes en la materia, tanto a nivel nacional, provincial y local, y la aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor y de la Ley de Tarjeta de Crédito por parte de los tribunales es cada vez más intensa. Ello ha incrementado, en general, el nivel de protección de los deudores. En caso que se interprete que el Emisor contraviene a la Ley de Defensa del Consumidor, las

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sanciones o medidas anteriormente referidas arriba podrían afectar la cobranza de los créditos de la Compañía en relación a servicios o financiaciones otorgadas por el Emisor y consecuentemente afectar sustancialmente los resultados financieros del Emisor y su capacidad para cumplir con sus obligaciones, incluyendo sin limitación, a las Obligaciones Negociables. El Emisor no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos en base a la normativa mencionada, o de medidas que adopten las autoridades de aplicación, no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. En caso que tales cambios sean implementados, los mismos podrían tener un efecto material adverso en los resultados financieros del Emisor y en su capacidad de efectuar pagos puntuales respecto a las Obligaciones Negociables.

Una disminución en las tasas de interés cobradas a los clientes y/o en las comisiones cobradas a los comercios podría perjudicar la capacidad de pago de las obligaciones del Emisor respecto de las Obligaciones Negociables.

El Emisor recibe ingresos de las comisiones y aranceles que cobra a los comercios en cada transacción de tarjeta de crédito como también de los intereses que cobran en tales circunstancias. Un cambio en las leyes aplicables o la existencia de decisiones judiciales que modifiquen los topes en las tasas de intereses que los clientes pagan o en las comisiones o aranceles podría reducir los ingresos del Emisor, lo cual podría afectar en forma material adversa su capacidad de efectuar pagos, incluyendo sin limitación, en relación a las Obligaciones Negociables.

Si el Emisor no es capaz de mantener el rápido ritmo del desarrollo tecnológico en lo que respecta a pagos a fin de proveer nuevos e innovadores programas de pago y servicios, el uso de la tarjeta de crédito del Emisor podría disminuir, lo que podría reducir los ingresos y ganancias del Emisor.

Los sistemas de pagos están sujetos a rápidos y significantes cambios tecnológicos, incluyendo continuos desarrollos de tecnología en las áreas de tarjetas inteligentes, frecuencias de radio y dispositivos de pago por proximidad (como tarjetas de crédito sin contacto), e-commerce y mobile commerce . El Emisor no puede predecir el efecto de cambios tecnológicos en el negocio. Si bien el Emisor se encuentra constantemente innovando en la materia, nuevos servicios y tecnologías aplicables a los sistemas de pagos continuarán surgiendo, y estos nuevos servicios y tecnologías podrían ser superiores a, o dejar obsoletas, las tecnologías que actualmente utiliza el Emisor en sus productos y servicios de tarjetas de crédito. Adicionalmente, la capacidad del Emisor de adoptar nuevos servicios y tecnologías que desarrolle puede verse inhibida por el establecimiento de estándares en toda la industria, por la resistencia de clientes y comerciantes a dichos cambios o por derechos de propiedad intelectual de terceros. El éxito del Emisor y su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables dependerá, en parte, de la capacidad de desarrollar nuevas tecnologías y adaptarse a los cambios tecnológicos y nuevos estándares de la industria.

Si los sistemas de procesamiento de transacciones se viesen interrumpidos, el Emisor no podría procesar las transacciones eficientemente, lo cual afectaría la percepción de las marcas del Emisor y sus ganancias podrían ser afectadas en forma sustancialmente adversa.

El sistema de procesamiento de transacciones del Emisor podría experimentar interrupciones del servicio o disminuciones debido a desperfectos en los procesos u otras tecnologías, incendios, desastres naturales, pérdida de energía, interrupciones en el acceso a telecomunicaciones de larga distancia o locales, fraude, terrorismo o accidentes. La exposición del Emisor en la industria de pagos podría atraer a terroristas o hackers a realizar ataques físicos o informáticos, llevando a la interrupción del servicio, incremento de costos o generando riesgo para la seguridad de la información almacenada. Dichas fallas podrían interrumpir los servicios del Emisor, afectando en forma sustancialmente adversa la percepción de la confianza en las marcas del Emisor y reducir sustancialmente las ganancias o rentabilidad y afectar en forma sustancialmente adversa su capacidad de efectuar pagos en relación con las Obligaciones Negociables.

Un incremento en actividades fraudulentas u otro tipo de actividades ilegales respecto de las tarjetas de crédito del Emisor podrían llevar a un daño reputacional a las marcas del Emisor y podría reducir el uso y aceptación de las tarjetas de crédito del Emisor.

El Emisor depende de la operación eficiente e ininterrumpida de procesamiento de datos, comunicación y plataformas de intercambio de información y redes basados en internet. Asimismo, el Emisor tiene acceso

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a una enorme cantidad de información financiera confidencial de sus clientes. En consecuencia, la ciberseguridad es un riesgo importante para el Emisor. Incidentes de seguridad cibernética, como, por ejemplo, robos informáticos, phishing , y de información personal y confidencial podrían afectar negativamente a la seguridad de la información almacenada y transmitida a través de los sistemas informáticos y la infraestructura de red del Emisor y podrían causar que los clientes existentes y potenciales se abstengan de realizar negocios con el Emisor.

El Emisor no puede asegurar que sus sistemas no pueden ser vulnerados por ataques de ciberseguridad o que las medidas existentes sean exitosas para protegerlo de cualquiera de esos ataques. Si cualquiera de los eventos descriptos ocurriera, podría provocar un daño reputacional a las marcas del Emisor, lo que podría reducir el uso y aceptación de las tarjetas de crédito, o exigir mayores regulaciones, lo que podría incrementar los costos del Emisor, todo lo cual podría afectar en forma sustancialmente adversa su capacidad de efectuar pagos en relación con las Obligaciones Negociables.

La capacidad del Emisor de detectar a tiempo operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilegales podría resultar en que el Emisor incurra en responsabilidades adicionales y causar un perjuicio a su negocio y reputación.

El Emisor debe cumplir con todas las leyes aplicables contra el lavado de activos, financiamiento del terrorismo y otras regulaciones aplicables. Estas leyes y regulaciones requieren, entre otras cosas, que el Emisor adopte e implemente normas y lineamientos que involucren el conocimiento del cliente y el reporte de operaciones sospechosas a las autoridades de aplicación. Si bien el Emisor ha implementado normas y lineamientos, las mismas podrían no eliminar completamente el riesgo en relación con que el Emisor sea o haya sido utilizado por terceras partes, sin su conocimiento, para llevar a cabo actividades relacionadas al lavado de activos u otras actividades ilícitas. En la medida en que el Emisor no sea capaz (o no haya sido capaz) de detectar dichas actividades ilegales, los organismos gubernamentales correspondientes, podrían aplicar multas y otras sanciones al Emisor. Adicionalmente, los negocios y la reputación del Emisor podrían verse adversamente afectados si las personas lo utilizan para actividades de lavado de activos o para fines inapropiados o ilegales, lo cual podría tener un efecto material adverso en los resultados financieros del Emisor y en su capacidad de efectuar pagos puntuales respecto a las Obligaciones Negociables.

Auditorías o disputas impositivas, o cambios en la legislación impositiva aplicable al Emisor, podrían incrementar sustancialmente los pagos de impuestos del Emisor.

Aunque el Emisor crea que los montos estimados de impuestos (a los ingresos y otros) son razonables, diversos factores podrían disminuir su precisión. Las autoridades impositivas podrían no estar de acuerdo con el tratamiento impositivo dado a ciertos asuntos y, por lo tanto, incrementar los montos a pagar por impuestos.

En este sentido, cambios en las leyes impositivas existentes, podrían también incrementar la carga impositiva del Emisor. Un aumento sustancial en la carga tributaria del Emisor podría tener un efecto adverso en sus resultados financieros y afectar sustancialmente su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Condiciones adversas en los mercados de capitales y crédito podrían afectar adversamente algunas de las fuentes de financiamiento importantes del Emisor y, por lo tanto, podrían limitar su capacidad de obtener financiamiento de dichas fuentes a costos efectivos y/u oportunamente.

Una fuente sustancialmente importante de financiamiento de liquidez del Emisor es derivada de entidades financieras locales o del mercado de capitales local. Cualquier trastorno en el mercado de capitales local o en el mercado bancario local, podría resultar en una reducción en la disponibilidad y/o incremento de los costos de financiamiento de dichas fuentes. Estas condiciones podrían impactar en el acceso a financiamiento para desarrollar su estrategia de crecimiento, afectando de modo adverso la condición financiera del Emisor y/o el resultado de sus operaciones y su capacidad de efectuar pagos puntuales respecto a las Obligaciones Negociables.

Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables.

Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.

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No puede asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán negociarlas ni asegurar, en su caso, el precio al cual podrían negociarlas. Si el mercado se desarrollase, las Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de diversos factores que exceden al control de la Compañía.

Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés, por las regulaciones que el Gobierno pudiera dictar y por la volatilidad de los mercados, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la rentabilidad de la Compañía.

Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores garantizados.

Salvo que en el respectivo Suplemento de Precio se regule de otra manera y siempre dentro del marco de lo establecido en el presente Programa, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada, existente y futura del Emisor, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.

Las calificaciones de las Obligaciones Negociables que sean publicadas podrían ser afectadas negativamente en el futuro.

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el presente Prospecto podrían obtener una o más calificaciones de riesgo, las cuales no representarán una confirmación o garantía de que el Emisor podrá repagar dichas Obligaciones Negociables. Las calificaciones que oportunamente sean otorgadas podrían verse reducidas en el caso que la Compañía no sea capaz de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación.

La Compañía podría rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, a opción de la Compañía, en su totalidad o en parte a los precios de rescate aplicables establecidos en el Suplemento de Precio, más los intereses devengados, y a partir de la fecha y conforme el procedimiento que se indiquen en el Suplemento de Precio aplicable. En tal caso, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables.

Las sentencias de tribunales argentinos para hacer valer obligaciones denominadas en moneda extranjera podrían ordenar el pago en Pesos.

Si se interpusiera una acción ante los tribunales de Argentina con el fin de hacer valer las obligaciones del Emisor bajo las Obligaciones Negociables, dichas obligaciones podrían ser pagaderas en pesos en un monto igual al monto de pesos requerido para liquidar la obligación denominada en moneda extranjera bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, en base al tipo de cambio del Peso frente al Dólar Estadounidense vigente al momento del pago. No es posible garantizar que dichos tipos de cambio brindarán a los inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables más los intereses devengados.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Bajo la legislación argentina, se admitirá la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. La Emisora no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran

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restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.

Si el Emisor entrase en un proceso de quiebra, liquidación, o procedimiento similar, podría otorgarse idénticas prioridades a las deudas subordinada y no subordinada.

En un procedimiento de quiebra, liquidación o reestructuración bajo la ley argentina, los acuerdos de subordinación podrían ser ignorados. En tal caso, los acreedores subordinados y no subordinados, incluidos los tenedores de Obligaciones Negociables, tendrían la misma prioridad a la hora del cobro. En el caso de quiebra, los inversores pueden no tener prioridad sobre cualquier otra deuda subordinada del Emisor.

Obligaciones Negociables denominadas en UVAs

Las Obligaciones Negociables denominadas en UVA son emitidas en el marco del Decreto N° 146/17, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública por plazos no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la ley 23.928 que prohíbe la actualización monetaria o indexación. El Poder Ejecutivo Nacional emite Decretos de Necesidad y Urgencia (“DNUs”) de acuerdo con, y sujeto a, las limitaciones previstas en el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 26.122, la Comisión Bicameral Permanente debe expedirse acerca de la validez o invalidez de los DNUs, pronunciándose sobre la adecuación de los mismos a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, y elevar el dictamen al plenario de cada Cámara Legislativa para su expreso tratamiento. En consecuencia, los DNUs son plenamente válidos en tanto no se produzca su rechazo expreso por ambas Cámaras Legislativas. En caso de que el Decreto N° 146/17 fuese rechazado por ambas Cámaras Legislativas, o por cualquier motivo se deje sin efecto o no se reconozca como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las Obligaciones Negociables denominadas en UVAs sobre la base de actualizar el valor de las mismas por el CER.

Por otro lado, en caso de que conforme con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables resultare aplicable un índice sustituto en reemplazo de las UVA, dicho índice sustituto podrá ser aplicado en la medida que ello esté permitido por la normativa vigente, y, de aplicarse, podría resultar en un valor distinto del que hubiera resultado en caso de la aplicación de las UVA.

Asimismo, se informa que una emisión de Obligaciones Negociables denominada en UVAs se trata de una operación ajustable por un índice que refleja la evolución de los precios, el cual actualmente se calcula a través el CER y se expresa en UVAs, cuyo valor diario se publica actualmente en el sitio www.bcra.gov.ar, y que los efectos de la inflación o evolución de los precios tendrán correlación en las sumas eventualmente adeudadas por el Emisor. En el futuro estos índices pueden variar tanto en su contenido como en su forma de cálculo, lo que podrá incidir en la forma de ajustar las sumas eventualmente adeudadas por el Emisor, y también el monto de intereses a pagar ya que se calcularán sobre un importe que se ajusta en su valor.

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IV. POLÍTICAS DEL EMISOR

a) Política de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

El Emisor no cuenta con una política sobre Inversiones en Propiedades, Plantas y Equipos e Intangibles. Este tipo de inversiones representan un porcentaje de escasa significatividad respecto del total de su Activo, y son financiadas con capital de trabajo, préstamos bancarios, acuerdos en cuenta corriente y emisión de obligaciones negociables. La sociedad no invierte en otro tipo de Activos de Largo Plazo.

Las adquisiciones de Activos Fijos e Intangibles se realizan en la medida que lo requieran sus necesidades operativas y de gestión.

A continuación, se detallan las inversiones en Propiedades, Plantas y Equipos e Intangibles, netas de amortizaciones por el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020, comparativo con el período de 12 meses iniciado el 1 de julio de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2019 (ambos expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2020), y por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2018).

Detalle 30/06/2020	En miles de $ 30/06/2019 31/12/2018
Mejora sobre Inmuebles de terceros 10.030 Equipos de computación 1.757 Muebles y útiles e instalaciones 16.081 Equipos de telefonía 1.892	4.300 3.095 1.008 1.304 12.157 7.738 1.620 716
Total Propiedades, Plantasy Equipos 29.760	19.085 12.853
Programas de aplicación 193	323 192
Total Activos Intangibles 193	323 192
Total Propiedades, Plantas y Equipos y Activos Intangibles 29.953	19.408 13.045

Las altas de Propiedades, Plantas y Equipos e Intangibles registradas en los períodos anteriores fueron las siguientes:

Detalle 30/06/2020	En miles de $ 30/06/2019 31/12/2018
Mejora sobre Inmuebles de terceros 9.435 Equipos de computación 2.369 Muebles y útiles e instalaciones 8.182 Equipos de telefonía 935	- - 45 330 204 501 643 176
Total Propiedades, Plantasy Equipos 20.921	*892() 1.007**
Programas de aplicación 209	221 179
Total Activos Intangibles 209	221 179
Total Propiedades, Plantas y Equipos y Activos Intangibles 21.130	1.113 1.186

(*) Corresponde a información interna del Emisor.

Política de Financiamiento

La política de liquidez de la Sociedad tiene como objetivo contar con el flujo de efectivo necesario para cubrir gastos operativos y obligaciones de corto plazo, que la compañía proyecta y monitorea a través de presupuestos de caja anuales, mensuales y diarios. A tal efecto, se cuenta con niveles acordes en efectivo y saldos en cuenta corriente diarios. Dicha reserva de liquidez se encuentra generalmente denominada en Pesos.

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El capital de trabajo actualmente se está financiando con los ingresos por cobranzas de operaciones comerciales y con fuentes externas, como ser préstamos bancarios y de su sociedad controlante, acuerdos en cuenta corriente y emisión de obligaciones negociables. Asimismo, la financiación que otorga la Sociedad se ve favorecida por acuerdos realizados a través de planes especiales con comercios, a los cuales se les difiere el pago, y con quienes se comparten los plazos de financiación.

Obligaciones Negociables

Durante el ejercicio iniciado el 1º de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020, se cancelaron los intereses y el capital de la Serie II, Clase II de las Obligaciones Negociables que la Sociedad emitió en el marco del presente Programa, no existiendo a la fecha, obligaciones negociables emitidas ni en circulación.

Investigación, desarrollo, innovación, patentes, licencias, etc.

Tal como se informa en el cuadro de Resultado Operativo inserto en la presente sección, acápite a), el Emisor no ha efectuado gastos relativos a investigación, desarrollo, entre otros.

Política Ambiental

Actualmente no existen regulaciones ambientales que tengan un efecto importante sobre las actividades llevadas a cabo por la Sociedad. Sin perjuicio de ello, Tarjetas del Mar da importancia al cuidado del medioambiente y lleva adelante sus actividades económicas y sociales de manera comprometida con el cuidado del medioambiente y persiguiendo un desarrollo sustentable.

b) Política de Dividendos y Agentes Pagadores

La Sociedad no cuenta con una política de dividendos. La distribución de dividendos se rige por lo previsto en la normativa aplicable y lo previsto en el artículo décimo quinto de su Estatuto.

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V. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directores Titulares y Suplentes, Gerentes y Comisión Fiscalizadora

Directores

Los actuales miembros del Directorio de la Sociedad fueron elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, celebrada el día 29 de octubre de 2020, venciendo sus mandatos en la asamblea que considere el ejercicio que finalizará el 30 de junio de 2021. Conforme establece el artículo octavo del Estatuto de la Compañía, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de tres a siete miembros titulares, cuyos mandatos durarán un ejercicio, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Asimismo, la Asamblea de Accionistas elegirá hasta seis directores suplentes.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Sociedad y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

Cargo	Nombre	Antigüedad	Carácter de	CUIT/CUIL	Domicilio
			independencia
Presidente	Federico Braun	Desde 2017	No independiente	20-04754991-5	Rufino de Elizalde 2848, 4to. A, Ciudad de Buenos Aires
Vicepresidente	Fernando Gabriel Muré	Desde 2017	No independiente	20-22510201-6	Dean Funes 1219, Mar del Plata, provincia de Buenos Aires
Director Titular	Nicolás Braun	Desde 2014	No independiente	20-18783309-5 Av. del Libertador 2112, piso 6º, Ciudad de Buenos Aires
Director Titular	María Laura Ferrari Herrero	Desde 2014	No independiente	23-20695362-4	Hoyo 5 Nº 645, CC Aranzazu, Garín, Provincia de Buenos Aires
Director Titular	Ricardo Raúl Blanco	Desde 2020	No independiente	20-13364105-0	Vicente López 1854, Ciudad de Buenos Aires
					Avenida de los
Director Titular	Santiago Passerón	Desde 2020	No independiente	20-28079567-5 Constituyentes 4175, Benavidez, Provincia
					de Buenos Aires
Directora Suplente	Silvina Alicia Castillo	Desde 2014	No independiente	27-17106197-6	Díaz Vélez 2187, Olivos, Provincia de Buenos Aires
Directora Suplente	Daniela Karina Piñeiro	Desde 2020	No independiente	27-29789875-8	Gascón 11, 5to. B, Ciudad de Buenos Aires

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros del Directorio de la Sociedad.

Federico Braun. El Señor Braun se graduó como ingeniero industrial en 1971 en la Universidad de Buenos Aires, y cursó estudios de postgrado en el Centro de Estudios Prácticos en Informática y Automática en Francia, en 1973. Ha desempeñado diversas funciones ejecutivas en SAIEP, y desde 1979 integra el Directorio de esa sociedad, revistiendo el cargo de Presidente de la misma desde 1980. Asimismo, ha incursionado en el sector bancario integrando el Directorio de Banco Galicia entre los años 1984 y 2002. Actualmente y desde el año 2004 es miembro del Directorio de Grupo Financiero Galicia S.A. El Señor Braun es Presidente del Directorio de Patagonia Logística S.A., Estancia Anita S.A. y Campos de la Patagonia S.A. Es también Vicepresidente de la Asociación de Supermercados Unidos y de la Asociación Empresaria Argentina, e integra los Directorios de Inmobiliaria Financiera La Josefina S.A., como miembro

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titular, y Martseb S.A., como director suplente. La fecha de nacimiento del Señor Braun es 4 de febrero de 1948.

Fernando Gabriel Muré . El Señor Muré tiene una diplomatura en gestión gerencial otorgada por la Escuela de Negocios de la Universidad Católica de Córdoba y ha participado del Programa de Desarrollo Directivo dictado por la Universidad Austral (IAE). En el año 1999 y por un período de cinco años, se desempeñó como Supervisor Comercial en Tarjeta Naranja S.A., asumiendo luego el cargo de Gerente Comercial de Tarjetas del Mar S.A. En 2009 fue designado Gerente General de Tarjeta del Mar S.A. cargo que desempeñó hasta septiembre de 2016. En forma simultánea, trabajó en Compañía Financiera Argentina S.A., entre los años 2011 y 2016, primero como Gerente de Proyectos, luego como Gerente de Organización y Proyectos y por último como Gerente de la Red Comercial. En la actualidad es Vicepresidente del Directorio de la Sociedad. La fecha de nacimiento del Señor Muré es 4 de febrero de 1972.

Nicolás Braun. El Señor Braun es ingeniero industrial egresado del Instituto Tecnológico de Buenos Aires y posee un MBA en Columbia Business School, New York. Se desempeña como Gerente General de SAIEP desde el 1º de julio de 2020. Con anterioridad tuvo a su cargo la Dirección de Mercaderías de SAIEP y previamente la Gerencia de Planeamiento de dicha sociedad. Se encuentra vinculado a Tarjetas del Mar desde el mes de mayo de 2014 cuando fue designado para integrar el Directorio por el accionista SAIEP. La fecha de nacimiento del Señor Braun es 5 de octubre de 1972.

María Laura Ferrari Herrero. La Señora Ferrari Herrero es abogada egresada de la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña como Gerente Divisional de Asuntos Legales y Cumplimiento de SAIEP desde el año 2019. Con anterioridad tuvo a su cargo la Gerencia de Divisional de Asuntos Legales y previamente se desempeñó como Secretaria General del Directorio de esa sociedad, desde su ingreso en el año 1994. Se encuentra vinculada a Tarjetas del Mar desde el mes de mayo de 2014 cuando fue designada para integrar el Directorio por el accionista SAIEP. Es también miembro titular del Directorio de Patagonia Logística S.A., sociedad en la que SAIEP es accionista controlante. La fecha de nacimiento de la Señora Ferrari Herrero es 19 de febrero de 1969.

Ricardo Raúl Blanco . El Señor Blanco es contador público egresado de la Universidad Buenos Aires. Actualmente se desempeña como Director Ejecutivo de Finanzas y Tecnología de SAIEP, sociedad en la que se desempeña como Director desde el año 2001. Previo a su ingreso a SAIEP, el Señor Blanco se desempeñó como Director de Finanzas y Gestión y como Director Regional de Carrefour Argentina S.A. La fecha de nacimiento del Señor Blanco es el 4 de abril de 1957.

Santiago Passerón . El Señor Passerón es ingeniero industrial egresado del Instituto Tecnológico de Buenos Aires y posee un MBA en IAE Business School de la Universidad Austral. En la actualidad se desempeña como Director Ejecutivo de E-Commerce y Marketing de SAIEP. Con anterioridad se desempeñó como Gerente Divisional de Marketing y Category Management de dicha Sociedad. La fecha de nacimiento del Señor Passerón es el 26 de febrero de 1980.

Silvina Alicia Castillo. La Señora Castillo es contadora pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente se desempeña como Gerente de Control de Gestión de SAIEP. Con anterioridad tuvo a su cargo la Gerencia de Contaduría y fue asistente de la Gerencia Administrativa, desde su ingreso en año 1988. Se encuentra vinculada a Tarjetas del Mar desde el mes de mayo de 2014 cuando fue designada para integrar el Directorio como miembro suplente por el accionista SAIEP. La fecha de nacimiento de la Señora Castillo es 22 de junio de 1964.

Daniela Karina Piñeiro . La Señora Piñeiro es abogada egresada de la Universidad de Morón. Se desempeña como Gerente de Asuntos Legales de SAIEP desde el año 2019. Con anterioridad tuvo a su cargo la Jefatura de Asuntos Civiles y Comerciales de esa sociedad, en la cual se desempeñó como abogada desde su ingreso en el año 2009. Se encuentra vinculada a Tarjetas del Mar desde octubre de 2020 cuando fue designada por el accionista SAIEP para integrar el Directorio como miembro suplente. La fecha de nacimiento de la Señora Piñeiro es 9 de diciembre de 1982.

Gerentes

Los Gerentes de la Sociedad y sus respectivos cargos dentro de la misma son:

Cargo Nombre Antigüedad DNI CUIT/CUIL Domicilio

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Gerente General	Facundo Almirón	Desde 2017	23.781.453	20-23781453-4	Monteagudo 2490 Martínez.– Bs.As.
					Aristóbulo del
Gerente de Experiencia	Leandro Iván Anache	Desde 2018	32.156.475	20-35156475-0	Valle 537 Quilmes. –
Digital					Bs.As.
Gerente de Riesgos	Gisela Mendez	Desde 2019	27.938.994	27-27938994-3	José Antonio Cabrera 3840 CABA
Gerente de Mora	Gonzalo Montoto	Desde 2020	28.860.922	20-28860922-6	Argerich 1986 – CABA
Gerente de					Juan Carlos
Implementaciones	Matías Alegre	Desde 2007	29.909.668	20-29909668-9	Cruz 100 Vicente Lopez –
					Bs.As.
Gerente de Contact Center	Tania Nerea Morbidoni	Desde 2009	33.662.744	27-33662744-9	Luis Maria Campos 665 11 A CABA
Gerente de					Dr.Guillermo
Administración y operaciones	Carlos Zubiarrain	Desde 2017	25.423.630	20-25423630-7	Gaebeler 2263 Lanús Este –
					Bs.As.
Gerente de Sistemas	Adrián Orlovas	Desde 2011	21.980.502	20-21980502-1	Alberdi 580 7 a Olivos – Bs. As.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los Gerentes de la Sociedad:

Facundo Almirón . El Sr. Almirón se graduó con el título de contador público nacional en la Universidad Nacional de Mar del Plata, dónde también cursó un Máster en Administración de Negocios. Desde junio de 1997 se desempeñó en Tarjetas del Mar en las siguientes áreas: Contaduría, Cobranzas, Organización y Métodos y Control de Gestión. En el año 2008 fue designado Gerente de Administración y Finanzas, cargo que ocupó hasta junio de 2012 cuando pasó a desempeñarse en Tarjetas Regionales S.A., primero como Gerente de Administración y luego, en 2014, como Gerente de Administración y Proyectos. En marzo de 2017 fue designado Gerente General de Tarjetas del Mar. La fecha de nacimiento del Sr. Almirón es 19 de febrero de 1974.

Leandro Iván Anache . El Sr. Anache se graduó con el título de Licenciatura en Marketing y Publicidad en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE) y posee una Diplomatura en comunicación digital y social media en la Universidad Siglo XXI. Ingresó a Tarjetas del Mar con el puesto de Responsable de Nuevos Negocios, y luego de ejercer dicha tarea durante un año, fue nombrado Gerente de Experiencia Digital. Su fecha de nacimiento es 10 de octubre de 1989.

Gisela Méndez. La Sra. Méndez se graduó con el título de Licenciada en Psicología en la Universidad de Buenos Aires. Durante 19 años se desempeñó en Compañía Financiera Argentina (Efectivo Sí) en el área de Riesgo Crediticio brindando asesoramiento para mejorar las prácticas y oportunidades empresariales. En abril de 2019 fue nombrada Gerente de Riesgos y Cobranzas de la Sociedad.

En agosto de 2020 quedó a cargo de la Gerencia de Riesgos, ya que la Sociedad dividió el Área de Cobranzas, estimulando de esta forma la especialización de los Recursos Humanos. Su fecha de nacimiento es 6 de febrero de 1980.

Gonzalo Montoto. El Sr. Montoto se graduó con el título de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Durante más de 15 años se desempeñó en el área de Créditos y Cobranzas en empresas de primera línea como Citibank, HSBC, BST, entre otras. Ingresó a Tarjetas del Mar con el puesto de Gerente de Mora en Julio de 2020. Su fecha de nacimiento es el 6 de mayo de 1981.

Matías Alegre. El Sr. Alegre se incorporó en la Sociedad en junio de 2007. En 2009 fue nombrado Coordinador Comercial de Tarjetas del Mar. En marzo de 2011 fue designado Supervisor Zonal a cargo de la coordinación y supervisión de los equipos comerciales de los Centros de Atención de Tarjeta La Anónima

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dentro de los supermercados, tarea que desempeñó hasta febrero de 2019 cuando fue nombrado Gerente de Centros de Atención. Actualmente se desempeña como Gerente de Implementaciones. Su fecha de nacimiento es el 12 de noviembre de 1982.

Tania Nerea Morbidoni. La Sra. Morbidoni se graduó con el título de Licenciada en Comunicación Social en la Universidad FASTA. Desde marzo de 2009 se desempeña en Tarjetas del Mar, habiendo desarrollado experiencia en las siguientes áreas: Call Center, Organización y Métodos y Comunicaciones. En el año 2011 fue designada como Líder de Proyecto, función que desempeñó hasta abril de 2012 en que empezó a trabajar para Efectivo Sí, primero como Responsable de Comunicación Interna y luego como Responsable de Normas y Procedimientos. En mayo de 2017 ingresa nuevamente en la Compañía como Gerente de Organización y Comunicación, en 2018 ocupa el cargo de Gerente de Desarrollo Organizacional, desempeñándose actualmente como Gerente de Contact Center. La fecha de nacimiento de la Sra. Morbidoni es 6 de diciembre de 1987.

Carlos Zubiarrain. El Sr. Zubiarrain es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. En noviembre de 2017 fue nombrado Gerente de Administración de Tarjetas del Mar. Su incorporación a la Compañía fue alentada por su amplia experiencia en entidades financieras como responsable de las áreas de Riesgo Crediticio, Finanzas y Control de Gestión. Actualmente tiene a cargo los siguientes sectores: Control de Gestión, Contabilidad, Cuentas a Pagar, Back Office de Administración y Administración de Personal. Su fecha de nacimiento es 7 de agosto de 1976.

Adrián Orlovas. El Sr. Orlovas se incorporó en la Sociedad en el mes de junio de 1999 por su experiencia en proyectos de programación de aplicaciones y desarrollo de sistemas administrativos. Sus inicios fueron como programador y, en el transcurso de los años, se desempeñó como Jefe de Proyectos Tecnológicos. En 2009, acompañó los comienzos de la Tarjeta La Anónima como Jefe de Desarrollo de Sistemas. En 2017 fue designado Gerente de Sistemas de la Compañía. Su fecha de nacimiento es 28 de abril de 1971

Se informa que: (i) entre los Sres. Federico Braun y Nicolás Braun existe relación de parentesco; (ii) no existen relaciones de familia entre los Directores y entre alguno de ellos y alguno de los Síndicos que no fueran mencionadas en (i); y (iii) no existe ningún acuerdo con accionistas, clientes u otros por los cuales hayan sido elegidos los Directores o Gerentes.

Comisión Fiscalizadora

Conforme lo establecido por el Artículo 11 del Estatuto, la fiscalización de la Sociedad está a cargo de una comisión fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados anualmente por la asamblea de accionistas, con mandato por un ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Los miembros titulares y suplentes de la actual Comisión Fiscalizadora fueron elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, celebrada el 29 de octubre de 2020, venciendo su mandato en la asamblea que considere el ejercicio económico que finaliza el 30 de junio de 2021.

El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y el cargo que ocupa en la misma cada miembro:

Cargo	Nombre	Antigüedad	DNI CUIT/CUIL	Fecha de Nacimiento	Domicilio
Síndico Titular	Ignacio Abel González García	Desde 2017	7.746.180 23-07746180- 9	23.04.1944	J.F. Seguí 3672, piso 21, Ciudad de Buenos Aires
Síndico Titular	Alfonso Mario Lago	Desde 2017	4.365.766 20-04365766- 7	18.04.1941	Av. Santa Fe 1643, piso 5º, Ciudad de Buenos Aires
Síndico Titular	Mónica Luisa Dempf	Desde 2020	16.335.24427-16335244- 9	27.06.1963	Agüero 935, 4to. C, Ciudad de Buenos Aires
Síndico Suplente	Julián Videla	Desde 2017	17.365.22820-17365228- 4	06.11.1964	Diego Palma 2160, San Isidro, provincia de Buenos Aires

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Síndico Suplente	Josué Manuel Alberto Fernández Escudero	Desde 2017 4.397.861 20-04397861- 7	13.11.1942	Diego Palma 2141, San Isidro, provincia de Buenos Aires
Síndico Suplente	Lorena Lagonegro	Desde 2020 24.623.09427-24623094- 9	01.05.1975	Víctor Hugo 1468, Ciudad de Buenos Aires

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros de la Comisión Fiscalizadora:

Ignacio Abel González García. El Señor González García es Contador Público egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. A lo largo de su carrera profesional ha participado de numerosos seminarios y capacitaciones tanto en el país como en el exterior. Fue socio de Harteneck, López y Cía. / Coopers & Lybrand desde el año 1976 hasta el año 2002. También fue miembro del Directorio Mundial y del Directorio de Latinoamérica de PriceWaterhouse Coopers durante el período comprendido entre 1998 y 2001. Del 2000 al 2003 se desempeñó como Secretario del Instituto para el Desarrollo Empresarial de Argentina (IDEA); posteriormente, durante el 2003 y hasta el 2006 se desempeñó como Vicepresidente de IDEA y del 2006 al 2007 se desempeñó como Presidente de dicha institución, de la cual actualmente es Director Titular. Adicionalmente ha ejercido la docencia universitaria como profesor titular en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica Argentina. Actualmente se desempeña como profesor titular del Postgrado de Derecho Empresarial en la Universidad Austral. El Señor González García es también síndico titular de SAIEP, S.A. La Nación, Publirevistas S.A., La Nación Nuevos Medios S.A. y Patagonia Logística S.A. También es Director Suplente de Banco Galicia. La fecha de nacimiento del Sr. González García es 23 de abril de 1944.

Alfonso Mario Lago . El Señor Lago es contador público, egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en 1963. En la misma casa de estudios obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en 1968. A lo largo de su carrera profesional independiente, el Señor Lago fue asesor, director y síndico de numerosas empresas. Fue miembro del Directorio y del Comité de Auditoría de SAIEP, y Presidente de CAT Argentina S.A. Actualmente el Señor Lago es Síndico Titular de SAIEP y Patagonia Logística S.A. La fecha de nacimiento del Señor Lago es 18 de abril de 1941.

Mónica Luisa Dempf. La Señora Dempf es contadora pública, egresada de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en 1986. Cuenta con más de 30 años de experiencia en asesoramiento a empresas, siendo socia retirada de la firma Deloitte Argentina, en donde se desempeñó en el área de impuestos desde el año 1999 hasta el 2019. Actualmente la Señora Dempf se desempeña en forma independiente, prestando servicios de asesoramiento impositivo a personas humanas. La fecha de nacimiento de la Señora Dempf es el 27 de junio de 1963.

Julián Videla. El Señor Videla es abogado, egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires en 1991. Entre los años 1991 y 1995 de desempeñó profesionalmente en el Estudio Bieule, Juárez Peñalva & Quierno, siendo en la actualidad socio del Estudio Santillán, Videla & Asociados. Es también Síndico Suplente de SAIEP y Patagonia Logística S.A. La fecha de nacimiento del Señor Videla es 6 de noviembre de 1964.

Josué Manuel Alberto Fernández Escudero. El Señor Fernández Escudero es abogado egresado en 1963 de la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Fue titular del Estudio Fernández Escudero, Roberts y Asociados durante el período comprendido entre 1979 y 2008, año a partir del cual se desempeña como consultor en Zang, Bergel y Viñes Abogados. Especializado en Derecho Comercial, Bancario e Informático, ha sido asesor en temas relativos a la banca y al comercio electrónico en Banelco S.A., Banco Galicia, Compensadora Electrónica S.A., GS1 (Código – Asociación de Proveedores y Supermercadistas para la codificación de productos y comercio electrónico) y en la Cámara de Empresas Emisoras de Tarjetas de Crédito y Compra, entre otros. Fue Director Ejecutivo de la Asociación de Supermercados Unidos (ASU), entidad a la cual continúa asesorando en la actualidad. El Señor Fernández Escudero cuenta con una amplia trayectoria en la actividad docente, tanto en carreras de grado como de postgrado, en diferentes casas de estudio del país. Actualmente, también es síndico suplente de SAIEP y Patagonia Logística S.A. La fecha de nacimiento del Señor Fernández Escudero es 13 de noviembre de 1942.

Lorena Lagonegro . La Señora Lagonegro es contadora pública, egresada de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en 1998. La Señora Lagonegro se desempeñó durante 20

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

años, desde 1999 a 2019, como Senior en el área de impuestos de la firma Deloitte & Co. S.A., y actualmente se desempeña como contadora independiente, brindando asesoramiento en materia impositiva. La fecha de nacimiento de la Señora Lagonegro es el 1 de enero de 1975.

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV, corresponde informar que:

(i) todos los Directores Titulares y los Directores Suplentes se encuentran comprendidos dentro de la categoría de directores “no independientes”; y
(ii) todos los Síndicos Titulares y los Síndicos Suplentes cumplen con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE.

b) Remuneración

En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 29 de octubre de 2020, en relación con el ejercicio social finalizado el 30 de junio de 2020, se aprobó asignar honorarios únicamente al Sr. Fernando Muré por el desempeño de funciones técnico administrativas, en tanto que el resto de los miembros del Directorio de la Sociedad e integrantes de la Comisión Fiscalizadora renunciaron a percibir honorarios que les pudieran corresponder por el desempeño de sus funciones desempeñadas durante el mencionado ejercicio.

c) Otra información relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales

Ni los Directores ni los Gerentes han suscripto con la Emisora y sus subsidiarias contrato de locación de servicios alguno que diera lugar a beneficios luego de finalizados sus mandatos.

e) Gobierno Corporativo

En cumplimiento de las Normas de la CNV, la Sociedad ha adoptado un Código de Gobierno Societario el cual consta como Anexo a la Memoria del Directorio que forma parte de los Estados Financieros anuales de la Sociedad.

f) Empleados

El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de la Sociedad al 30 de junio de 2020, 2019 y 2018:

Personal	*30/06/2020()**	30/06/2019	31/12/2018
Permanentes	138	189	199
Temporarios	0	0	0
Total	138	189	199

(*) La baja observada en la dotación de empleados obedece al cierre de ciertos centros de atención que la Sociedad poseía en determinadas localidades estratégicas en donde SAIEP tiene presencia a través de “Supermercados La Anónima”. En este sentido, el Directorio de la Sociedad, en su reunión de Directorio de fecha 10 de octubre de 2019 y tras un profundo análisis sobre la rentabilidad y eficiencia de los diferentes canales de venta a través de los cuales operaba la Sociedad y en el marco de un semestre en el cual la Sociedad contemplaba continuar implementando mejoras en sistemas internos claves para brindar soluciones ágiles a los clientes para reemplazar el canal de atención presencial por el digital, decidió cerrar 17 centros de atención ubicados en distintas localidades del país.

En este sentido, si bien como consecuencia del proceso de transformación digital se redujo la dotación de empleados por los cierres de los centros de atención, con el refuerzo del área de Contact Center se incrementó la dotación de empleados en la Dirección General (Administración Central de SAIEP), aunque en menor proporción.

A la fecha del presente Prospecto la Sociedad está cumpliendo en tiempo y forma con las remuneraciones a sus empleados, y no ha habido suspensiones ni otras medidas adoptadas respecto del vínculo laboral entre la Sociedad y sus empleados.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Para más información en relación con el proceso de transformación digital de la Sociedad, véase “ I. Información sobre el Emisor – Canales de contacto con el cliente” en este Prospecto.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

VI. ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de Tarjetas del Mar

El siguiente cuadro refleja la estructura del grupo económico al cual pertenece la Sociedad, a la fecha del presente Prospecto:

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----- Start of picture text -----

Sociedad Anónima Importadora y Federico Braun
Exportadora de la Patagonia 0,6%
99,4%
Tarjetas del Mar S.A.
----- End of picture text -----

La Sociedad no cuenta con sociedades controladas o vinculadas.

Tarjetas del Mar es controlada por SAIEP, con domicilio legal en Suipacha 924 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, propietaria de 15.884.278 acciones que representan el 99,4% del capital social.

Por su parte, Federico Braun con domicilio legal en Rufino de Elizalde 2848, Piso 4° “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es titular de 95.659 acciones que representan el 0,6% del capital social de Tarjetas del Mar.

b) Accionistas Principales

El siguiente cuadro identifica a los accionistas de la Sociedad al 30 de junio de 2020:

Accionista	Acciones	% Participación	Capital Social Suscripto e Integrado
Federico Braun	95.659	0,6%	956.590
SAIEP	15.884.278	99,4%	158.842.780
Total	15.979.937	100,00%	159.799.370

El capital social de la Sociedad estaba, al 30 de junio de 2020, distribuido entre dos accionistas.

Al 30 de junio de 2020, el único accionista tenedor de más del 5% del capital social de la Sociedad es SAIEP con una participación en el capital social del Emisor del 99,4%. No existen accionistas de SAIEP que individualmente ejerzan el control societario de ésta. Los accionistas de SAIEP que conforman el Grupo Controlante en los términos del artículo 2° de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, son integrantes de la Familia Braun, que al 30 de junio de 2020 poseen en conjunto una participación en el capital social del orden del 77,64% y el ANSES FGS Ley 26.425 con una participación en el capital social del 20,24%.

En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de junio de 2020, se aprobó la capitalización del aporte irrevocable de $ 80.000.000 efectuado por la accionista mayoritaria SAIEP y que fuera considerado por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 13 de diciembre de 2019. Dicho aporte irrevocable fue destinado a contribuir al fortalecimiento de la situación económico-financiera de la Sociedad, y se componía por el saldo de capital de la deuda financiera que la Sociedad mantenía con SAIEP, cuyo desembolso de dinero fue realizado a favor de la Sociedad con fecha 27 de marzo de 2019. Para tal fin, se resolvió emitir 8.000.000 de acciones ordinarias nominativas no endosables de $10 valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por acción a favor de SAIEP. Federico Braun, en su carácter de accionista minoritario, renunció en forma expresa e irrevocable a ejercer su derecho de suscripción preferente y de acrecer previsto en el Artículo 194 de la Ley General de Sociedades.

A continuación, se expone la composición del capital social al 30 de junio de 2020 y 2019:

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Accionistas	30.06.2020 30.06.2019
	Tenencia accionaria % Participación Tenencia accionaria % Participación
S.A. Importadora y Exportadora de la Patagonia Federico Braun Total	15.884.278 99,40% 7.884.278 98,80% 95.659 0,60% 95.659 1,20% 15.979.937 100% 7.979.937 100%

c) Transacciones con partes relacionadas

A continuación, se detallan los saldos que Tarjetas del Mar presentaba con sociedades del artículo 33 de la Ley General de Sociedades y otras partes relacionadas y los resultados por las operaciones realizadas con las mismas por el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020, comparativo con el período de 12 meses iniciado el 1 de julio de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2019 (ambos expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2020), y por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2018).

Sociedades Art.33 Ley 19.550 Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la

Patagonia

	Sociedades Art.33 Ley 19.550 Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia
	30.06.20 30.06.19
	En miles de pesos
	Otros créditos 46.793 55.401 Total Activo Corriente 46.793 55.401 Total Activo 46.793 55.401 Cuentas por pagar 1.137.170 1.191.471 Deudas bancarias y financieras - 115.941 Total Pasivo Corriente 1.137.170 1.307.412 Total Pasivo 1.137.170 1.307.412










	Sociedades Art.33 Ley 19.550
	Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de La Patagonia
	30.06.20 30.06.19
	En miles de pesos
	INGRESOS POR SERVICIOS Aranceles comercios adheridos 104.556 121.217 Otros ingresos por servicios 9.664 - Total Ingresos por servicios 114.220 121.217 EGRESOS POR SERVICIOS Gastos de recaudación y cobranzas (44.212) (53.599) Otros egresos por servicios (475) (3.334) Total Egresos por servicios (44.687) (56.933) (EGRESOS)/INGRESOS POR FINANCIACIÓN Intereses por pago acelerado 4 (182.337) Intereses por financiación por deudas y otros conceptos 3.921 (6.547) Recpam (30.129) 212.973 Total (Egresos)/Ingresos por financiación (26.204) 24.089 GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN Y ADMINISTRACIÓN Honorarios y retribuciones por servicios (30.210) - Publicidad y propaganda (3.078) (4.760) Total Gastos de comercialización y administración (33.288) (4.760)

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Los saldos y operaciones que Tarjetas del Mar presentaba al 31 de diciembre de 2018 con Sociedades del Artículo 33 Ley General de Sociedades y con otras partes relacionadas fueron los siguientes:

Sociedades Art.33 Ley 19.550 Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia

Sociedades Art.33 Ley 19.550 Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia
	En miles de
	pesos
Otros créditos	31.362
Total Activo Corriente al 31.12.18	31.362
Total Activo al 31.12.18	31.362
Cuentas por pagar	668.380
Total Pasivo Corriente al 31.12.18	668.380
Total Pasivo al 31.12.18	668.380

Sociedades Art.33 Ley 19.550

Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia

Sociedades Art.33 Ley 19.550 Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia
	En miles de
		pesos
INGRESOS
Ingresos por servicios		76.374
Ingresos financieros		28.155
Total al 31.12.18		104.529
Gastos de recaudación y cobranzas		(36.358)
Gastos y comisiones de venta		(2.923)
Total al 31.12.18		(39.281)

d) Otra Información

Interés de expertos y asesores

La Emisora no cuenta con expertos o asesores que sean empleados sobre una base contingente o que posean acciones en la Emisora o que tengan un interés económico directo o indirecto en la Emisora que esté relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

VII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

a) Activo fijo

A continuación, se presenta una descripción del Activo Fijo de la Sociedad por el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020, comparativo con el período de 12 meses iniciado el 1 de julio de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2019 (ambos expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2020):

Mejoras sobre inmuebles de terceros Equipos de computación Muebles y útiles e Instalaciones Equipos de telefonía Totales al 30.06.20 Totales al 30.06.19	VALORES DE ORIGEN	DEPRECIACIONES NETO RESULTANTE AL
	Al inicio Aumentos Bajas Al cierre del Ejercicio Acumuladas al inicio Del ejercicio Acumuladas al cierre del ejercicio 30.06.20 30.06.19 Aumentos Bajas En miles de pesos
	12.834 9.435 - 22.269 8.534 3.705 - 12.239 10.030 4.300 32.162 2.369 (1.593) 32.938 31.154 1.586 (1.559) 31.181 1.757 1.008 31.428 8.182 (1.150) 38.460 19.271 3.654 (546) 22.379 16.081 12.157 6.555 935 - 7.490 4.935 663 - 5.598 1.892 1.620 82.979 20.921 (2.743) 101.157 63.894 9.608 (2.105) 71.397 29.760 - 82.151 892 (64) 82.979 59.694 4.213 (13) 63.894 - 19.085

b) Activos Intangibles

A continuación, se presenta una descripción del Activo Intangible de la Sociedad:

Programas de aplicación Totales al 30.06.20 Totales al 30.06.19	VALORES DE ORIGEN	DEPRECIACIONES NETO RESULTANTE AL
	Al inicio Aumentos Bajas Al cierre del Ejercicio Acumuladas al inicio En miles	Del ejercicio Acumuladas al cierre del ejercicio 30.06.20 30.06.19 Aumentos Bajas de pesos
	14.780 209 - 14.989 14.457 14.780 209 - 14.989 14.457 14.559 221 - 14.780 14.226	339 - 14.796 193 323 339 - 14.796 193 - 231 - 14.457 - 323

La Sociedad estima que el valor contable de los activos intangibles no supera su valor de uso en las condiciones actuales.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

VIII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

Los estados contables se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar) “ Empresas – Tarjetas del Mar S.A. ”, más específicamente los estados contables anuales al 31 de diciembre de 2018 publicados bajo el ID 2437901, los estados contables por el ejercicio irregular finalizado el 30 de junio de 2019 publicados bajo el ID 2518508, los estados contables anuales al 30 de junio de 2020 publicados bajo el ID 2661612.

En virtud de las reglamentaciones argentinas aplicables, el Emisor presenta a la CNV sus estados contables anuales auditados y presenta sus estados contables por períodos intermedios con informes de revisión limitada.

Presentación de la Información Financiera

Fuentes de información

La información contable y financiera que se presenta al cierre del último ejercicio económico de la Sociedad finalizado el 30 de junio de 2020 presentados en forma comparativa con el período de doce meses iniciado el 1 de julio de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2019, el ejercicio irregular finalizado el 30 de junio de 2019 presentados en forma comparativa con el período de 6 meses iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2018 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 proviene de los estados financieros de Tarjetas del Mar S.A., que fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., en su calidad de auditores externos.

La Normas de la CNV, en el Título IV “ Régimen Informativo Periódico ”- Capítulo III “ Normas relativas a la forma de presentación y criterios de valuación de los estados financieros ” - Artículo 1, ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 (RT 26) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y sus modificatorias, que adopta a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

En razón de lo mencionado en párrafo precedente, la Sociedad prepara sus estados financieros de acuerdo con el marco contable establecido por la CNV, el cual se basa en la aplicación de las NIIF, con la única excepción del pto.5.5 “Deterioro de Valor” de la NIIF 9. Sobre la fase de adopción de esta última norma, con fecha 01/11/2019, la CNV emitió la RG 815/2019 (B.O. 5/11/2019), mediante la cual en sus considerandos modifica la RG 714- E/2017 sobre la aplicación de la NIIF 9, en cuanto al deterioro de valor de los créditos. La misma establece que las emisoras que tengan por objeto social la emisión de tarjetas de crédito, que estén obligadas a presentar sus estados financieros bajo NIIF aplicarán el punto 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 siguiendo el criterio que el Banco Central de la República Argentina adopte para las entidades financieras sujetas a su control. Este último organismo en la Comunicación “A” 6430 estableció su aplicación a partir de los ejercicios económicos iniciados el 1° de enero de 2020. Por lo cual, en cumplimiento de estas normativas, la Sociedad aplicará el punto 5.5 “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 a partir del ejercicio iniciado el próximo 1° de julio de 2020.

La Sociedad adoptó para el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020 (comparativo con el período de 12 meses iniciado el 1 de julio de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2019) el criterio de calcular los resultados financieros por intereses y diferencias de cambio en términos reales.

Los estados financieros se exponen en miles de pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción.

Los siguientes datos deben leerse junto con el apartado f) “ Reseña y perspectiva operativa y financiera ” del presente Capítulo y los estados financieros de la Compañía, y se complementa en su totalidad con la información más detallada que se incluye en los mismos.

a) Estados financieros

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

A continuación, se detalla el Estado del Resultado Integral por el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020, comparativo con el período de 12 meses iniciado el 1 de julio de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2019 (expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2020), por el ejercicio irregular iniciado el 1 de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019, comparativo con el período de 6 meses iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2018 (expresado en moneda homogénea al 30 de junio de 2019) y por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2018).

30.06.20 30.06. 19 30.06.19 30.06.18 31.12.18	30.06.20 30.06. 19 30.06.19 30.06.18 31.12.18	30.06.20 30.06. 19 30.06.19 30.06.18 31.12.18
		En miles
En miles de pesos En miles de pesos de pesos
Ingresos por servicios 581.533 711.279	232.663 283.695	448.733
Egresos por servicios (147.664) (175.527)	(58.738) (81.817)	(119.303)
Ingresos netos por servicios 433.869 535.752	173.925 201.878	329.430

Ingresos por financiación 357.661 189.539 314.308 246.798 432.178 Egresos por financiación (113.458) (449.250) (198.350) (117.732) (264.753) Ingresos netos por financiación 244.203 (259.711) 115.958 129.066 167.425

Total de ingresos operativos netos 678.072 276.041 289.883 330.944 496.855 Cargos por incobrabilidad (249.904) (266.863) (107.594) (66.425) (119.084) Total de ingresos operativos netos del cargo por incobrabilidad 428.168 9.178 182.289 264.519 377.771

Gastos de comercialización (348.995) (441.174) (137.917) (165.588) (275.076) Gastos de administración (114.518) (97.035) (28.980) (36.671) (61.815) Otros egresos operativos, netos (7.497) (950) (124) (12.365) (10.543) Total de egresos operativos netos (471.010) (539.159) (167.021) (214.624) (347.434)

Intereses ganados 446 146 87 - 13 Intereses perdidos (105) (1.355) (1.072) (119) (285) Otros egresos financieros, netos (1.517) (17.039) (304) 11.886 1.070 Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (Recpam) 129.777 387.360 (50.470) (40.954) (76.892) Resultado antes del impuesto a las ganancias 85.759 (160.869) (36.491) 20.708 (45.757) Impuesto a las ganancias (27.308) (25.366) 3.237 (19.098) (32.338)

Resultado integral del ejercicio/período 58.451 (186.235) (33.254) 1.610 (78.095)

Resultado por acción básica y diluida (en pesos) 3,66 (23,34) (4,17) 0,20 (9,79)

Estado de Situación Financiera

A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera por el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020, comparativo con el período de 12 meses iniciado el 1 de julio de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2019 (expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2020), por el ejercicio irregular iniciado el 1 de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019, comparativo con el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018 (expresado en moneda homogénea al 30 de junio de 2019) y por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2018).

diciembre de 2018 (expresados en moneda homogénea al 31 de	diciembre de 2018).
30.06.20 30.06.19	30.06.19 31.12.18	31.12.18
En miles de pesos En miles de pesos En miles de pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes de efectivo 2.652 2.393	1.676 663	541
Créditos por servicios prestados 2.099.947 2.495.689	1.748.187 2.016.434	1.647.350
Otros créditos 78.529 95.601 66.966 59.335 48.512 Total del Activo Corriente 2.181.128 2.593.683 1.816.829 2.076.432 1.696.403 ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos por servicios prestados 46.770 48.951	34.289 26.926	21.997
Otros créditos 7.791 7.244 5.074 5.644 4.611 Activo por impuesto diferido 160.448 131.190 91.896 76.532 62.524 Activos fijos 29.760 19.085 13.369 15.731 12.853

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Activos intangibles 193 323	226 233	192
Activos por derecho de uso 12.087 5.317 3.724 - - Total del Activo No Corriente 257.049 212.110 148.578 125.066 102.177 Total del Activo 2.438.177 2.805.793 1.965.407 2.201.498 1.798.580 PASIVO PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar 1.191.302 1.365.386	956.430 957.473	782.219
Deudas bancarias y financieras 452.929 807.897 565.918 677.524 553.512 Remuneraciones y cargas sociales 10.717 14.049 9.841 12.774 10.436 Cargas fiscales 27.664 37.168 26.035 23.624 19.299 Otros pasivos 34.601 68.494 47.977 100.136 81.807 Pasivos por arrendamiento 5.647 2.205 - - - Provisión impuesto a las ganancias 61.200 10.876 7.618 6.656 5.438 Previsiones 706 351 246 1.572 1.323 Total del Pasivo Corriente 1.784.766 2.306.426 1.614.065 1.779.759 1.454.034

PASIVO NO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras - 211.100 172.461
Otros pasivos 29 160	112 220	180
Pasivos por arrendamiento 5.406 2.596	3.363 -	-
Previsiones 10.938 8.898	6.233 7.478	6.109
Total del Pasivo No Corriente 16.373 11.654	9.708 218.798	178.750
Total del Pasivo 1.801.139 2.318.080	1.623.773 1.998.557	1.632.784

PATRIMONIO
Capital social 159.799 79.799	79.799 79.799	79.799
Ajuste de capital 334.459 323.585	202.764 202.764	151.045
Reserva legal 7.833 7.833	5.487 5.487	4.483
Reserva facultativa 76.496 123.968	86.838 104.250	85.169
Resultados no asignados 58.451 (47.472)	(33.254) (189.359)	(154.700)
Patrimonio 637.038 487.713	341.634 202.941	165.796
Total del Pasivo y Patrimonio 2.438.177 2.805.793	1.965.407 2.201.498	1.798.580

Estado de Cambios en el Patrimonio

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de la Sociedad por el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020, comparativo con el período de 12 meses iniciado el 1 de julio de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2019 (expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2020), por el ejercicio irregular iniciado el 1 de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019, comparativo con el período de 6 meses iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2018 (expresado en moneda homogénea al 30 de junio de 2019) y por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2018).

Conceptos	Aportes de los accionistas	Aportes de los accionistas	Aportes de los accionistas	Aportes de los accionistas	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Total del Patrimonio Neto
	Capital social	Ajuste de Capital	Aporte Irrevocable no capitalizado	Total	Reserva Legal	Reserva Facultativa	Resultados no asignados	Total
	En miles de pesos
Saldos al 01.07.19	79.799	323.585	-	403.384	7.833	123.968	(47.472)	84.329	487.713
- Absorción de pérdidas acumuladas aprobada por Asamblea General Ordinaria del 10 de octubre de 2019 - Aporte Irrevocable aceptado por reunión de Directorio del 13 de diciembre de 2019 - Capitalización de Aporte Irrevocable aprobada por Asamblea General Extraordinaria del 12 de junio de 2020 - Resultado integral del ejercicio–Ganancia	- - 80.000 -	- - 10.874 -	- 90.874 (90.874) -	- 90.874 - -	- - - -	(47.472) - - -	47.472 - - 58.451	- - - 58.451	- 90.874 - 58.451
Saldos al 30.06.20	159.799	334.459	-	494.258	7.833	76.496	58.451	142.780	637.038

Saldos al 01.07.18	79.799	323.585	-	403.384	7.833	148.825	(131.563)	25.095	428.479
- Aporte Irrevocable aceptado por reunión de Directorio del 8 de febrero de 2019 - Absorción de pérdidas acumuladas aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 15 de marzo de 2019 - Resultado integral del período–Pérdida	- - -	- - -	245.469 (245.469) -	245.469 (245.469) -	- - -	- (24.857) -	- 270.326 (186.235)	- 245.469 (186.235)	245.469 - (186.235)
Saldos al 30.06.19	79.799	323.585	-	403.384	7.833	123.968	(47.472)	84.329	487.713

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Conceptos	Aportes de los accionistas	Aportes de los accionistas	Aportes de los accionistas	Aportes de los accionistas	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Total del Patrimon io Neto
	Capital social	Ajuste de Capital	Aporte Irrevocab le no capitaliza do	Total	Reserva Legal	Reserva Facultati va	Resultad os no asignado s	Total
	En miles de pesos
Saldos al 01.01.19	79.799	202.764	-	282.563	5.487	104.250	(189.359)	(79.622)	202.941
- Aporte Irrevocable recibido s/reunión de Directorio del 8 de febrero de 2019 - Absorción de pérdidas acumuladas aprobada por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 15 de marzo de 2019 - Resultado integral del ejercicio –Pérdida	- - -	- - -	171.947 (171.947) -	171.947 (171.947) -	- - -	- (17.412) -	- 189.359 (33.254)	- 171.947 (33.254)	171.947 - (33.254)
Saldos al 30.06.19	79.799	202.764	-	282.563	5.487	86.838	(33.254)	59.071	341.634

Saldos al 01.01.18	79.799	202.764	-	282.563	3.858	73.298	(37.722)	39.434	321.997
- Ajuste adopción de la NIIF 15 (neto de impuestos)	-	-	-	-	-	-	(23.464)	(23.464)	(23.464)
Saldos reexpresados al 01.01.18	79.799	202.764	-	282.563	3.858	73.298	(61.186)	15.970	298.533
- Constitución de reserva legal y facultativa aprobada por Acta de Asamblea de Accionistas de fecha 27 de abril de 2018 - Resultado integral del período –Ganancia	- -	- -	- -	- -	1.629 -	30.952 -	(32.581) 1.610	- 1.610	- 1.610
Saldos al 30.06.18	79.799	202.764	-	282.563	5.487	104.250	(92.157)	17.580	300.143

Conceptos	Aportes de los accionistas	Aportes de los accionistas	Aportes de los accionistas	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Total del Patrimonio Neto
	Capital social	Ajuste de Capital	Total	Reserva Legal	Reserva Facultativa	Resultados no asignados	Total
	En miles de pesos
Saldos al 01.01.18 Ajuste por adopción de la NIIF 15 (neto de impuestos)	79.799 -	151.045 -	230.844 -	3.152 -	59.882 -	(30.817) (19.170)	32.217 (19.170)	263.061 (19.170)
Saldos reexpresados al 01.01.18	79.799	151.045	230.844	3.152	59.882	(49.987)	13.047	243.891
Constitución de reserva legal y facultativa aprobada por acta de Asamblea de Accionistas de fecha 27 de abril de 2018 Resultado integral del ejercicio – Pérdida	- -	- -	- -	1.331 -	25.287 -	(26.618) (78.095)	- (78.095)	- (78.095)
Saldos al 31.12.18	79.799	151.045	230.844	4.483	85.169	(154.700)	(65.048)	165.796

Estado de Flujos de Efectivo

A continuación, se detalla el Estado de Flujos de Efectivo en el Patrimonio de la Sociedad por el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020, comparativo con el período de 12 meses iniciado el 1 de julio de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2019 (expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2020), por el ejercicio irregular iniciado el 1 de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019, comparativo con el período de 6 meses iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2018 (expresado en moneda homogénea al 30 de junio de 2019) y por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2018).

FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES OPERATIVAS Resultado integral del ejercicio/período Impuesto a las ganancias Egresos por financiación Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (Recpam)	30.06.20 30.06.19 En miles de pesos 58.451 (186.235) 27.308 25.366 113.458 449.250 (129.777) (387.360)	30.06.19 30.06.18 En miles de pesos (33.254) 1.610 (3.237) 19.098 198.350 117.732 (40.664) (38.634)	31.12.18
			En miles de pesos
			(78.095) 32.338 264.753 -

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo y
equivalentes proveniente de las actividades
operativas:
Aumento de previsión para deudores incobrables neta de recuperos	264.522	277.985	112.256	82.414	65.055
Aumento/(Disminución) de previsión para contingencias neta de recuperos	3.134	(5.100)	317	9.428	5.541
Diferencia de cambio	1.517	17.039	304	(11.886)	(1.070)
Depreciación de propiedades, planta y equipos	9.608	10.406	2.951	4.496	7.218
Amortización de activos intangibles	339	1.139	162	812	1.183
Bajas netas de propiedades, planta y equipos y activos fijos	638	51	36	-	-
Depreciación de activos por derecho de uso	6.800	1.313	920	-	-
Bajas netas de activos por derecho de uso	757	-	-	-	-
Cambios en activos operativos:
(Aumento)/Disminución de créditos por servicios prestados	(369.260)	(349.297)	187.477	51.254	236.565
(Aumento)/Disminución de otros créditos	(445)	(28.109)	(7.061)	14.002	20.199
(Aumento) de activos por derecho de uso	(14.327)	(6.630)	(4.644)	-	-
Cambios en pasivos operativos:
Aumento/(Disminución) de otras cuentas	446.963	1.113.875	772.976	1.221	(8.152)
por pagar
Aumento/(Disminución) de remuneraciones y cargas sociales	2.088	1.557	(2.933)	(1.614)	(2.978)
Aumento de cargas fiscales	14.962	9.529	2.411	7.824	2.256
Pago de impuesto a las ganancias	(18.205)	(45.526)	(11.165)	(30.159)	(41.146)
(Disminución) de otros pasivos	(30.149)	(60.623)	(52.267)	(30.656)	(26.744)
Pago de contingencias	(739)	(2.100)	(1.308)	-	(91)
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS	387.643	836.530	1.121.627	196.942	476.832
FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES
DE INVERSIÓN
Pagos por compras de propiedades, planta y equipo	(20.921)	(1.542)	(625)	(810)	(1.007)
Pagos por compras de activos intangibles	(209)	(221)	(155)	(181)	(179)
FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	(21.130)	(1.763)	(780)	(991)	(1.186)
FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES
DE FINANCIACIÓN
(Disminución)/Aumento de cuentas por pagar	(2.026)	(238.114)	(774.019)	17.589	(185.977)
Préstamos bancarios obtenidos	446.736	408.517	286.159	312.994	529.587
Préstamos Soc. Art 33 Ley 19.550 obtenidos	-	114.207	80.000	-	-
Pago de capital e intereses de deudas financieras	(812.208)	(1.368.275)	-	-	-
Pago de intereses de préstamos bancarios	-	-	(140.437)	(46.252)	(130.733)
Pago de capital préstamos bancarios	-	-	(648.240)	(333.802)	(272.703)
Pago de intereses de préstamos Soc. Art. 33			(11.869)	-	-
Ley 19.550	-	-
Pago de intereses de obligaciones negociables	-	-	(47.942)	(69.960)	(131.707)
Pago de capital de obligaciones negociables	-	-	(38.727)	(77.511)	(285.405)
Aumento de pasivos por arrendamiento	8.683	5.604	3.952	-
Pago de pasivos por arrendamiento	(2.881)	(841)	(589)	-	-
Aportes irrevocables obtenidos	-	245.469	171.947	-	-
FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO
EN LAS ACTIVIDADES DE	(361.696)	(833.433)	(1.119.765)	(196.942)	(476.938)
FINANCIACIÓN
AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE	4.817	1.334	1.082	(991)	(1.292)
EFECTIVO
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	2.393	1.209	663	1.946	1.590
Pérdida por exposición a los cambios en el poder
adquisitivo del efectivo y equivalentes de	(4.651)	(146)	(122)	(269)	-
efectivo
Aumento/(Disminución) generado por diferencia
de cambio atribuible al efectivo y equivalentes	93	(4)	53	161	243
de efectivo
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE
EFECTIVO AL CIERRE DEL	2.652	2.393	1.676	847	541
EJERCICIO/PERÍODO

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

b) Indicadores

La siguiente tabla muestra información contable y operativa seleccionada de la Sociedad por el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020, comparativos con el período de 12 meses iniciado el 1 de julio de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2019 (expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2020), por el ejercicio irregular iniciado el 1 de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019, comparativo con el período de 6 meses iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2018 (expresado en moneda homogénea al 30 de junio de 2019) y con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2018).

Liquidez AC / PC Endeudamiento P / PN Solvencia PN / P Inmovilización del Capital ANC / A Rentabilidad del Período / Ejercicio R / PNP	30.06.20 30.06.19 30.06.19 30.06.18 31.12.18
	1,22 1,12 1,12 1,22 1,17 2,83 4,75 4,75 7,36 9,85 0,35 0,21 0,21 0,14 0,10 0,11 0,08 0,08 0,06 0,06 0,10 (0,41) (0,12) 0,01 (0,36)

c) Capitalización y endeudamiento

Los siguientes cuadros muestran la capitalización y endeudamiento de la Sociedad por el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020, comparativos con el ejercicio irregular finalizado el 30 de junio de 2019 (expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2020), por el ejercicio irregular iniciado el 1 de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019, comparativo con el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018 (expresado en moneda homogénea al 30 de junio de 2019) y con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2018).

30.06.20 30.06.19	30.06.19 31.12.18 31.12.18	30.06.19 31.12.18 31.12.18
En miles de pesos, salvo porcentajes - 0% 228.411 18% 452.929 42% 579.486 45% 452.929 42% 807.897 62% 637.038 58% 487.713 38% 1.089.967 100% 1.295.610 100% 71,10% 165,65%	En miles de pesos, salvo porcentajes 159.998 18% - 0% 405.920 45% 888.624 81% 565.918 62% 888.624 81% 341.634 38% 202.941 19% 907.552 100% 1.091.565 100% 165,65% 437,87%	En miles de pesos, salvo porcentajes
		- 0% 725.973 81%
		725.973 81%
		165.796 19%
		891.769 100% 437,87%

d) Capital Social

La Sociedad posee un capital social establecido en la suma de Pesos ciento cincuenta y nueve millones setecientos noventa y nueve mil trescientos setenta ($159.799.370), representado por quince millones novecientos setenta y nueve mil novecientos treinta y siete (15.979.937) acciones ordinarias nominativas no endosables de diez Pesos ($10) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

La evolución del capital social durante los últimos tres ejercicios es la siguiente:

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Capital suscripto Total	*30/06/2020() 30/06/2019 30/06/2018 31/12/2018**
	$159.799.370 $79.799.370 $79.799.370 $79.799.370 $159.799.370 $79.799.370 $79.799.370 $79.799.370

(*) A la fecha de la presente se encuentran pendientes de inscripción por parte de la Inspección General de Justicia. Dicha inscripción será cumplimentada tan pronto como las medidas dispuestas en virtud del aislamiento social, preventivo y obligatorio que fuera dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020, sus prórrogas y modificatorias, lo permitan.

En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 12 de junio de 2020, se aprobó la capitalización del aporte irrevocable de $80.000.000 efectuado por la accionista mayoritaria SAIEP y que fuera considerado por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 13 de diciembre de 2019. Dicho aporte irrevocable fue destinado a contribuir al fortalecimiento de la situación económicofinanciera de la Sociedad, y el mismo se componía por el saldo de capital de la deuda financiera que la Sociedad mantenía con SAIEP, cuyo desembolso de dinero fue realizado a favor de la Sociedad con fecha 27 de marzo de 2019. Para tal fin, se resolvió emitir 8.000.000 de acciones ordinarias nominativas no endosables de $10 valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por acción a favor de SAIEP.

e) Cambios Significativos

Desde la fecha de cierre de los estados contables al 30 de junio de 2020 no han ocurrido cambios significativos en la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad que no hayan sido informados en el presente Prospecto.

Asimismo, a la fecha del presente Prospecto, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19. Si bien se han presentado dificultades de distinto tipo que ralentizan o complejizan las actividades de la Sociedad, las operaciones se mantienen y se prevé que las actividades continúen a pesar de las dificultades ocasionadas como consecuencia de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19.

No obstante, el Directorio monitorea permanentemente la evolución de las variables que puedan afectar el negocio de la Sociedad para, de esta forma, definir el curso de acción e identificar los potenciales impactos sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.

Para más información en relación con el nuevo coronavirus COVID-19 se recomienda a los potenciales inversores ver la Nota 2.3.3 “ Contexto económico en el que opera la Sociedad ” a los estados financieros al 30 de junio de 2020 de la Emisora, así como la lectura de “ Factores de Riesgo – La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora. ”, “ Factores de Riesgo – El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus .”, “ Factores de Riesgo – Los riesgos referentes a la pandemia del COVID-19 podrían tener un efecto negativo en los negocios de la Sociedad .” y “ Antecedentes Financieros – Impacto del nuevo coronavirus COVID – 19 en la Emisora. ” en este Prospecto.

f) Reseña y perspectiva operativa y financiera

Comentarios y análisis comparativo de la situación patrimonial y de los resultados de las operaciones de Tarjetas del Mar respecto a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2020 (ID 2661612), al 30 de junio de 2019 (ID 2518508), 31 de diciembre de 2018 (ID 2437901). Todos los cuadros incluidos bajo el presente título tienen como fuente los Estados Financieros del Emisor y expresan los datos en miles.

Contexto económico en el que opera la Sociedad – Impacto de la propagación del nuevo coronavirus COVID–19

Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020, la Sociedad ha desarrollado sus operaciones bajo las desafiantes circunstancias derivadas de la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud en marzo de 2020, a raíz del virus COVID–19. La pandemia continúa generando consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global y local. En Argentina, las medidas tomadas por el Gobierno Nacional para contener la propagación del virus incluyeron entre otros, el cierre de fronteras y el

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales por un período prolongado de tiempo, con variantes según la región del país. El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía global y del país es desconocido.

Por lo tanto, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida la propagación del nuevo coronavirus COVID–19 y sus consecuencias en la economía afectarán a futuro el negocio de la Compañía y los resultados de sus operaciones. Al 30 de junio de 2020, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. Si bien se han presentado dificultades de distinto tipo que ralentizan o complejizan nuestras actividades, las operaciones se mantienen y se prevé que continúen a pesar de las dificultades. No obstante, el Directorio está monitoreando de cerca la situación y tomando todas las medidas necesarias a su alcance para preservar la vida humana y la operación de la compañía. Para más información en relación con la propagación del nuevo coronavirus véase “ Consideraciones previas – Nuevo coronavirus COVID – 19”, “ Factores de Riesgo – La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora.” , “Factores de Riesgo – El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus. ”, “ Factores de Riesgo – Los riesgos referentes a la pandemia del COVID-19 podrían tener un efecto negativo en los negocios de la Sociedad. ” e “ Información Adicional – e) Hechos Recientes – Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19” en este Prospecto.

Análisis del resultado de la Sociedad para los ejercicios cerrados en junio 2020, junio 2019 y diciembre 2018.

Los resultados del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 ascendieron a una ganancia neta de $ 58.451. La variación versus la pérdida neta del período de comparación de 12 meses finalizado el 30 de junio de 2019 de $ 186.235 corresponde principalmente a menores egresos por financiación, mayores ingresos por financiación y menores gastos comerciales, que se compensan parcialmente con un menor cargo por RECPAM y menores ingresos por servicios.

Los resultados del ejercicio irregular finalizado el 30 de junio de 2019 reflejaron una pérdida neta de $ 33.254. La variación versus la ganancia neta de $ 1.610 del período de comparación de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2018 fue generada principalmente por mayores egresos por financiación y menores ingresos por servicios, que se compensan parcialmente con mayores ingresos por financiación.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 se obtuvo una pérdida neta de $ 78.095.

1. Resultado Operativo

El siguiente cuadro muestra la Estructura Patrimonial de la Sociedad por el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020, comparativo con el período de 12 meses iniciado el 1 de julio de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2019 (expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2020), por el ejercicio irregular iniciado el 1 de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019, comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 (expresado en moneda homogénea al 30 de junio de 2019) y por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2018).

Estructura patrimonial comparativa	30.06.20 30.06.19	30.06.19 31.12.18	31.12.18
	En miles de pesos En miles de pesos En miles de pesos
Activo Corriente	2.181.128 2.593.683	1.816.829 2.076.432	1.696.403
Activo No Corriente	257.049 212.110	148.578 125.066	102.177
Total del Activo	2.438.177 2.805.793	1.965.407 2.201.498	1.798.580

Pasivo Corriente	1.784.766 2.306.426	1.614.065 1.779.759	1.454.034
Pasivo No Corriente	16.373 11.654 9.708 218.798 178.750 1.801.139 2.318.080 1.623.773 1.998.557 1.632.784 637.038 487.713 341.634 202.941 165.796 2.438.177 2.805.793 1.965.407 2.201.498 1.798.580
Total del Pasivo

Patrimonio Neto
Total del Pasivo más Patrimonio Neto

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

La estructura patrimonial del ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2020 con respecto al período de 12 meses iniciado el 1 de julio de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2019 varió en $ 149.325 miles de pesos. Tanto el activo, principalmente la cartera de clientes, como el pasivo financiero necesario para sostener esa cartera, han disminuido durante el ejercicio

El siguiente cuadro muestra el estado de resultados integral de la Sociedad por el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020, comparativo con el período de 12 meses iniciado el 1 de julio de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2019 (expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2020), por el ejercicio irregular iniciado el 1 de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019, comparativo con el período de 6 meses iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2018 (expresado en moneda homogénea al 30 de junio de 2019) y por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2018).

	30.06.20	30.06.19	30.06.19	30.06.18	31.12.18
	En miles	de pesos	En miles	de pesos	En miles de pesos
Ingresos por servicios	581.533	711.279	232.663	283.695	448.733
Egresos por servicios	(147.664)	(175.527)	(58.738)	(81.817)	(119.303)
Ingresos netos por servicios	433.869	535.752	173.925	201.878	329.430
Ingresos por financiación	357.661	189.539	314.308	246.798	432.178
Egresos por financiación	(113.458)	(449.250)	(198.350)	(117.732)	(264.753)
Ingresos netos por financiación	244.203	(259.711)	115.958	129.066	167.425
Total de ingresos operativos netos	678.072	276.041	289.883	330.944	496.855
Cargos por incobrabilidad	(249.904)	(266.863)	(107.594)	(66.425)	(119.084)
Total de ingresos operativos netos del cargo por incobrabilidad	428.168	9.178	182.289	264.519	377.771
Gastos de comercialización	(348.995)	(441.174)	(137.917)	(165.588)	(275.076)
Gastos de administración	(114.518)	(97.035)	(28.980)	(36.671)	(61.815)
Otros egresos operativos, netos	(7.497)	(950)	(124)	(12.365)	(10.543)
Total de egresos operativos netos	(471.010)	(539.159)	(167.021)	(214.624)	(347.434)
Intereses ganados	446	146	87	-	13
Intereses perdidos	(105)	(1.355)	(1.072)	(119)	(285)
Otros egresos financieros, netos	(1.517)	(17.039)	(304)	11.886	1.070
Resultado por exposición a los cambios
en el poder adquisitivo de la moneda	129.777	387.360	(50.470)	(40.954)	(76.892)
(Recpam)
Resultado antes del impuesto a las ganancias	85.759	(160.869)	(36.491)	20.708	(45.757)
Impuesto a las ganancias	(27.308)	(25.366)	3.237	(19.098)	(32.338)
Resultado integral del ejercicio/período	58.451	(186.235)	(33.254)	1.610	(78.095)
Resultado por acción básica y diluida (en pesos)	3,66	(23,34)	(4,17)	0,20	(9,79)

El resultado del ejercicio cerrado al 30 de junio de 2020 fue $ 58.451. Se observa un resultado que supera en $ 244.686 miles de pesos al generado durante el período de 12 meses iniciado el 1 de julio de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2019. Esta variación fue generada principalmente por menores egresos por financiación, mayores ingresos por financiación y menores gastos comerciales, que se compensan parcialmente con un menor cargo por RECPAM y menores ingresos por servicios.

Impacto de la Inflación

Los índices inflacionarios de los últimos tres años no han producido un impacto significativo en el giro normal de los negocios de la Sociedad. Sin embargo, la sensibilidad de la Sociedad al impacto inflacionario se mantiene latente como para todo el sector de servicios al consumo. Las operaciones de la Sociedad se encuentran exentas a fluctuaciones del tipo de cambio al no poseer pasivos en moneda extranjera. Todas las operaciones, bienes y clientes de la Sociedad están ubicados en Argentina, por lo cual su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones dependen de las condiciones macroeconómicas y políticas en Argentina (incluyendo sobre todo los índices de inflación, tipos de cambio, cambios en la política de gobierno, inestabilidad social y otros sucesos políticos, económicos o internacionales que ocurran en

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Argentina o que la afecten de alguna manera). Todas aquellas políticas gubernamentales cuyos efectos afecten adversamente a la economía, capacidad de compra y acceso al crédito del consumidor argentino, podrán repercutir también negativamente sobre los resultados operativos de la Sociedad.

2. Liquidez y recursos de capital

Descripción de las fuentes de liquidez internas y externas

Flujo de Caja del Emisor

Se detalla a continuación un resumen de la generación o aplicación de fondos por el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020, comparativos al 30 de junio de 2019 (expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2020), por el ejercicio irregular iniciado el 1 de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019, comparativo con el período de 6 meses iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2018 (expresado en moneda homogénea al 30 de junio de 2019) y por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2018).

Fondos generados en las actividades operativas Fondos (aplicados) en las actividades de inversión Fondos (aplicados) por las actividades de financiación Total de fondos brutos generados/(aplicados) durante el período / ejercicio Aumento/(Disminución) generado por diferencia de cambio atribuible al efectivo y equivalentes de efectivo Pérdida por exposición a los cambios en el poder adquisitivo del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período /ejercicio	30.06.20 30.06.19 En miles de pesos 387.643 836.530 (21.130) (1.763) (361.696) (833.433) 4.817 1.334 93 (4) (4.651) (146) 2.393 1.209 2.652 2.393	30.06.19 30.06.18 En miles de pesos 1.121.627 196.942 (780) (991) (1.119.765) (196.942) 1.082 (991) 53 161 (122) (269) 663 1.946 1.676 847	31.12.18
			En miles de pesos
			476.832 (1.186) (476.938) (1.292) 243 - 1.590 541

Estructura de los Instrumentos Financieros en uso

La Sociedad se está financiando con los ingresos por cobranzas de operaciones comerciales, con aportes de la sociedad controlante y con fuentes externas, como ser préstamos bancarios, acuerdos en cuenta corriente y emisión de obligaciones negociables. La financiación que otorga la Sociedad se ve favorecida por acuerdos realizados a través de planes especiales con comercios, a los cuales se les difiere el pago, y con quienes se comparten los plazos de financiación.

Nivel de Endeudamiento

Se detalla a continuación la evolución de los índices de liquidez y endeudamiento de los últimos tres ejercicios:

30.06.20 30.06.19 31.12.18

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Liquidez	AC / PC	1,22	1,12	1,17
Endeudamiento	P / PN	2,83	4,75	9,85
Solvencia	PN / P	0,35	0,21	0,10

AC: activo corriente. PC: pasivo corriente. PN: patrimonio neto. P: pasivo. ANC: activo no corriente.

Obligaciones Negociables

Durante el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2020, se cancelaron los intereses y el capital de las Obligaciones Negociables Serie II, Clase II de las Obligaciones Negociables que la Sociedad emitió en el marco del Programa, no existiendo a la fecha del presente Prospecto obligaciones negociables emitidas ni en circulación.

En su informe de calificación de fecha 13 de noviembre de 2020, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, le otorgó a la Sociedad las siguientes calificaciones: Endeudamiento de Largo Plazo A-(arg) y Endeudamiento de Corto Plazo A2(arg). En relación con la Perspectiva para la Calificación Nacional de Largo Plazo fue negativa.

La calificación A-(arg) perspectiva negativa, implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

La calificación A2(arg), indica una satisfactoria capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan elevado como en la categoría superior.

Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade.

Para mayor información al respecto se recomienda a los posibles inversores la lectura del informe de calificación, disponible en la página web de FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, bajo el siguiente link: https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=616 .

A continuación, se detallan los Préstamos Bancarios en Pesos vigentes al 30 de junio de 2020:

Entidad	Moneda	Fecha de desembolso	Fecha de vto.	Plazo	Tasa	Gtía. de pago	Servicio de amortización	Servicio de intereses	30.06.20
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	Pesos ($)	12-12-19	07-09-20	270 días	Badlar + 6,75%	No posee	Un pago al vto	Mensual	200.000
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	Pesos ($)	16-12-19	11-09-20	270 días	Badlar + 6,75%	No posee	Un pago al vto	Mensual	100.000
Total saldo de capital									300.000
Intereses devengados y otros conceptos									6.012
Total Préstamos bancarios									306.012

3. Información sobre tendencias

Las perspectivas de la Sociedad consisten en seguir incrementando el total de clientes activos, continuar ampliando la oferta de productos y servicios financieros y no financieros, desplegar acciones tendientes a potenciar la participación de Tarjeta La Anónima en las compras realizadas en los supermercados de la sociedad controlante y en su canal de venta online y continuar evolucionando en su transformación digital, incorporando productos y servicios 100% digitales, tales como Tarjeta de Crédito Virtual y Billetera Virtual, que además de brindar una mejor experiencia al cliente permitirán acompañar el crecimiento del canal de e-commerce de la sociedad controlante.

En concordancia con lo anterior, la Sociedad prevé: (i) incrementar el total de clientes activos potenciando la venta y gestionando cuentas inactivas a través de promociones y beneficios a medida; (ii) optimizar los

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servicios de autoconsulta digital; (iii) transformar el proceso de onboarding digital de Tarjeta La Anónima que actualmente se realiza a través de una página web , integrándolo a la app de la sociedad controlante “ La Anónima Plus ”, lo que impactará en una mejor experiencia para el cliente; (iv) desarrollar un onboarding digital para otros productos y servicios, como seguros de hogar, de vida, de automotores y de salud, y diversas asistencias; (v) continuar analizando la rentabilidad y eficiencia de los diferentes canales de venta, a fin de definir distintos cursos de acción que permitan optimizar cada uno de ellos; y (vi) implementar mejoras en el motor de decisión propio y modelos de segmentación basados en los clientes del Supermercado La Anónima.

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IX. DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la Sociedad podrá emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio aplicables.

1. ALGUNAS DEFINICIONES

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en el presente Capítulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación ”, punto a) “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

“Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias (financieras o de otra clase), ganancias o transacciones, del Emisor y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie.

“Gravamen”, cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación, o conforme ello sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable.

“Gravámenes Permitidos” significan:

(i) gravámenes existentes a la fecha del presente Prospecto;
(ii) gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación);
(iii) gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un pre-requisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad del Emisor;
(iv) cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios del Emisor para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo;
(v) cualquier otro Gravamen que sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable en oportunidad de emitir cada Clase y/o Serie; y
(vi) cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(v) precedentes, siempre que (i) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (ii) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por el Gravamen existente inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos estados contables.

“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes del Emisor que representen más del 30% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Precio aplicable) del activo del Emisor según sus estados contables consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento.

“Subsidiaria” significa toda sociedad anónima respecto de la cual, a la fecha de la determinación, el Emisor y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea

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en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

2. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES

La creación del Programa y sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de marzo de 2015. La prórroga de vigencia del Programa y la modificación de ciertos términos y condiciones han sido tratados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 29 de octubre de 2020 y mediante reunión de Directorio de fecha 29 de octubre de 2020.

3. MONTO DEL PROGRAMA

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$ 75.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor, incluyendo UVIs y/o UVAs de conformidad con el DNU 146/2017, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.

4. DURACIÓN DEL PROGRAMA

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco años, es decir hasta el 21 de enero de 2026, prorrogables, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la Oferta Pública por parte de la CNV. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

5. RANGO Y CLASIFICACIÓN

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, ser avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables Subordinadas, calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía especial y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

6. MONEDAS

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda o unidad de valor (incluyendo UVIs y/o UVAs de conformidad con el DNU 146/2017) conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda o unidad de valor. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora del Emisor, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad.

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7. OFERTA

Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme se indique en cada Suplemento de Precio aplicable.

8. FORMA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios de Argentina y/o del exterior, autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales.

9. CLASES Y/O SERIES

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida el Emisor.

10. PRECIO DE EMISIÓN

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

11. PAGO DE INTERÉS Y AMORTIZACIÓN DE CAPITAL

Los Servicios respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Clase y/o Serie y en el Suplemento de Precio correspondiente.

12. ORGANIZADOR Y COLOCADOR

Serán los agentes organizadores que oportunamente se designen en el Suplemento de Precio en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

13. FIDUCIARIOS Y AGENTES

Las Obligaciones Negociables podrán ser o no emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente el Emisor celebre con entidades de Argentina y/o del exterior que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifiquen en el respectivo Suplemento de Precio, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de

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fiduciarios y agentes se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente.

14. MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN

El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

15. UNIDAD MÍNIMA DE NEGOCIACIÓN

Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

16. COLOCACIÓN

El Emisor colocará las Obligaciones Negociables a través de un Colocador que se designe en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. En caso que corresponda, los nombres de los Colocadores se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Los Colocadores podrán ser underwriters , colocadores con convenios de mejores esfuerzos, u otros intermediarios, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente y se podrá publicar en el boletín diario de la entidad en Argentina donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, un prospecto y/o un suplemento de precio resumidos donde consten los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse. El Emisor y el Colocador se proponen realizar las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Oferta Pública, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. Los esfuerzos para lograr una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables podrán llevarse a cabo, entre otros, mediante: (i) contactos con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión, incluyendo el prospectos, suplementos de precio (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“ road shows ”) y/o individuales (“ one on one ”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.

17. PERÍODO DE COLOCACIÓN Y MODALIDADES DE INTEGRACIÓN

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por tantos días como se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente de conformidad con la normativa vigente. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Precio correspondiente. Los suscriptores de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas en dinero o en especie conforme se indique en cada Suplemento de Precio.

18. USO DE LOS FONDOS

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por la Emisora, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más, o un conjunto de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en la República Argentina; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en la República Argentina; (iv) refinanciación de pasivos; (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y/o (iv) precedentes y/o cualquier otro fin que en el futuro determine la Ley de Obligaciones Negociables y/o cualquier otra normativa que resulte aplicable.

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A los fines de la emisión de Bonos SVS, siempre que así lo determine la normativa aplicable, deben seguirse los criterios internacionales mencionados en los Lineamientos, tales como los Green Bond Principles (“GBP”), creados en 2014 por la Asociación Internacional del Mercado de Capitales (“ International Capital Market Association ” o “ICMA”), los Principios de los Bonos Sociales (“ Social Bond Principles ” o “SBP”) creados en 2017 por ICMA y la Guía de los Bonos Sostenibles (“ Sustainability Bond Guidelines ” o “SBG”). A su vez, podrá seguirse el Estándar internacional para los bonos climáticos (“ International Climate Bonds Standard ” o “CBS”), administrado por la Iniciativa de Bonos Climáticos (“ Climate Bonds Initiative ” o “CBI”),

En tal sentido, la Sociedad podrá emitir Bonos SVS con las siguientes características, conforme lo determinan los Lineamientos (con las modificaciones que a futuro puedan ser introducidas):

i) Bonos Verdes, los cuales son definidos por los GBP como “ cualquier tipo de bono donde los recursos serán exclusivamente destinados para financiar, o refinanciar, ya sea en parte o totalmente, proyectos nuevos o existentes que sean elegibles como proyectos verdes ”. Los fondos de la emisión se destinan exclusivamente a financiar actividades con beneficios ambientales, pudiendo incluir activos intangibles. Estos instrumentos contemplan beneficios ambientales como la mitigación y/o adaptación al cambio climático, la conservación de la biodiversidad, la conservación de recursos nacionales, o el control de la contaminación del aire, del agua y del suelo. Los bonos verdes también pueden tener beneficios sociales.

ii) Bonos Sociales, los cuales son definidos por los SBP como “ bonos cuyos recursos serán exclusivamente utilizados para financiar o refinanciar, en parte o en su totalidad, proyectos sociales elegibles, ya sea nuevos o existentes y que estén alineados con los cuatro componentes principales de los SBP. Los proyectos sociales tienen como objeto abordar o mitigar un determinado problema social y/o conseguir resultados sociales positivos especial, pero no exclusivamente, para un determinado grupo de la población .”. Los fondos de la emisión se destinan a proyectos con beneficios sociales, incluyendo, sin limitarse, a: acceso a la infraestructura, seguridad alimentaria y vivienda asequible. Los bonos sociales también pueden tener beneficios ambientales. Asimismo, el destino de los fondos también puede afectarse parcialmente a financiar gastos relacionados con el proyecto, como ser por ejemplo actividades de investigación, desarrollo, capacitación y difusión.

iii) Bonos Sustentables, los cuales financian una combinación de proyectos ambientales y sociales.

Los componentes principales de los Bonos SVS son el uso de los fondos, la selección de proyectos, la administración de los fondos y la presentación de informes, todo lo cual se efectuará conforme se detalla en la normativa aplicable.

En caso de emitir Bonos SVS, la Sociedad definirá los proyectos que serán financiados en el Suplemento de Precio aplicable, describiendo los impactos estimados en base a su posibilidad de medición de acuerdo con lo establecido en el marco de la emisión respectiva. Asimismo, y a fin de determinar la elegibilidad de los proyectos, se incluirá una declaración sobre los objetivos ambientales y/o sociales, los procesos para determinar la elegibilidad del proyecto, y los criterios de elegibilidad y de exclusión, o cualquier otro proceso utilizado para identificar y gestionar los riesgos ambientales y/o sociales asociados con los proyectos. Adicionalmente, a fin de asegurar que los recursos provenientes de este tipo de emisiones sean utilizados de acuerdo con los principios convenidos, en el Suplemento de Precio se establecerán los mecanismos que garanticen la trazabilidad y la transparencia en el uso de los fondos. Por otra parte, la emisión podrá contar con una revisión externa a ser realizada de conformidad con lo previsto en los

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Lineamientos. En tal caso los revisores externos serán responsables de validar las credenciales verdes y/o sociales de los Bonos SVS. Por otro lado, los mismos podrán contar con calificación de riesgo.

Los recursos de la emisión se utilizarán de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, para financiar o refinanciar proyectos o actividades con fines verdes y/o sociales (y sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo). Todos los proyectos designados deben proporcionar claros beneficios ambientales y/o sociales, y se detallarán debidamente en el Suplemento de Precio aplicable. La utilización de los fondos estará apropiadamente descripta en el Suplemento de Precio aplicable y principalmente en el informe generado por el revisor externo independiente.

Siempre que la normativa así lo establezca, la Sociedad proporcionará y mantendrá información actualizada y fácilmente disponible sobre el uso de los fondos, que se renovará anualmente hasta su asignación total, y posteriormente según sea necesario en caso que haya un hecho relevante, a través de un reporte sobre el impacto del valor negociable emitido durante su vigencia, y hasta que la totalidad de los fondos hayan sido asignados (“Reporte”).

Por último, el Suplemento de Precio contendrá la leyenda exigida por las Normas de la CNV en cuanto a que el organismo no se pronuncia sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que pueda tener la emisión, siendo responsabilidad del Emisor seguir los lineamientos antes mencionados.

19. AGENTE DE PAGO

El agente de pago de las Obligaciones Negociables será aquél que se designe en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Salvo que se designe a otra persona o entidad, en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente de Pago será el Emisor, o en nombre de éste, Caja de Valores.

20. REGISTRO Y DEPÓSITO COLECTIVO

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser el Emisor, o en nombre de esta Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado en la jurisdicción que corresponda.

21. TITULARIDAD Y LEGITIMACIÓN

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 días hábiles o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. En el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales

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inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “ Titularidad y Legitimación ” será a costa de quienes los soliciten.

22. TRANSFERENCIAS

Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito al Emisor o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra el Emisor y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por el Emisor, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo a dispuesto por la Ley de Nominatividad no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

23. DERECHOS REALES Y GRAVÁMENES

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables serán notificados al Emisor o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente al Emisor y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.

24. REEMPLAZO

En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho mediante nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control o una entidad en que se negocien los valores negociables, en su caso con copia al agente de registro designado. Junto con la denuncia el titular legitimado debe acompañar una suma suficiente para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia. La denuncia deberá cumplir con los requisitos del artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación. La Emisora (o la entidad ante quien se presente tal denuncia) suspenderá de inmediato los efectos de los valores denunciados con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregará al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Dentro de los diez días de recibida la denuncia, la Emisora se comunicará con el denunciante respecto a las observaciones que podría tener sobre el contenido de la denuncia o su verosimilitud. Seguidamente, la Compañía publicará en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, un aviso que debe contener el nombre, documento de identidad y domicilio especial del denunciante, así como los datos necesarios para la identificación de los valores negociables comprendidos, e incluir la especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de los valores negociables, en su caso y la citación a quienes se crean con derecho a ellos para que deduzcan oposición, dentro de los sesenta días. Las publicaciones serán diligenciadas por la Emisora dentro del día hábil siguiente a la presentación de la denuncia. Adicionalmente a las mencionadas publicaciones, la Emisora (o

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la entidad ante la cual se hubiese presentado la denuncia) comunicará la denuncia a los mercados autorizados en los cuales se negocien los valores negociables y a la CNV. Pasados sesenta días desde la publicación, la Emisora entregará un certificado del valor negociable definitivo, en el caso que sean nominativos no endosables, o caso contrario, un certificado provisorio, siempre que no se presente ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso que al denunciante le fuere denegada la expedición del certificado provisorio, la Emisora deberá notificar a aquél de manera fehaciente. El denunciante podrá en tal caso reclamar dicho certificado vía judicial en los términos del artículo 1.862 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación. Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo bajo esta sección serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora o del agente de registro correspondiente, en su caso, que se detalle en el presente Prospecto o en el Suplemento de Precio aplicable. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables bajo esta sección, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por quien solicite el reemplazo en cuestión o conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

25. LISTADO Y NEGOCIACIÓN

El Emisor solicitará autorización de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el presente en BYMA y/o MAE, y/o en uno o más mercados autorizados en el país y/o en el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio.

26. INTERESES

Las Obligaciones Negociables podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Los pagos bajo las Obligaciones Negociables relacionadas cuando refieran un índice se calcularán mediante referencia al índice y/o fórmula que el Emisor y el Colocador pudieren convenir, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En cualquier Clase y/o Serie se podrá establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o mínimos, conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable.

27. COMPROMISOS GENERALES DEL EMISOR

En tanto cualquier Obligación Negociable se encuentre en circulación, el Emisor deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo con los términos de los siguientes compromisos:

(i) El Emisor se abstendrá, de vender y/o de transferir de cualquier otro modo todos o una Parte Significativa de sus bienes, en una o más transacciones, salvo que: (1) dicha venta o transferencia sea realizada dentro del curso ordinario de los negocios del Emisor (incluyendo, sin limitación, la venta de cartera, la transmisión de activos a los efectos de securitizarlos y/o titulizarlos y/o constituir fideicomisos); o (2) en el caso de una venta o transferencia de una Parte Significativa de sus bienes, la totalidad o un porcentaje no inferior a 80% del producido de tal venta o transferencia sea destinado a los negocios ordinarios del Emisor; o (3) inmediatamente después de cualquier venta y/o transferencia de todos o una Parte Significativa de los bienes del Emisor, no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante),
(ii) El Emisor se abstendrá de fusionarse, salvo que inmediatamente después de ello: (a) no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento; y (b) (i) la nueva sociedad constituida como consecuencia de dicha fusión, o la sociedad absorbente tratándose de una fusión por absorción, asuma el cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables, con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables en lugar del Emisor, o (ii) en el caso de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente sea el Emisor, ésta mantenga el cumplimiento debido y en forma puntual de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables.

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(iii) El Emisor pagará debida y puntualmente o dispondrá el pago del capital e intereses, sobre cada una de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y cualquier otro pago a ser efectuado por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares, en las respectivas oportunidades y en la manera estipulada en el Suplemento de Precio aplicable.
(iv) El Emisor deberá: (a) mantener vigente su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello; (b) adoptar todas las medidas necesarias para mantener todas las autorizaciones, derechos y privilegios que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de su negocio, actividades y operaciones, excepto cuando la ausencia de tal medida no tenga ni tendría un Efecto Sustancial Adverso; y (c) mantener todos sus bienes en buen orden de funcionamiento y estado, estipulándose, sin embargo, que este acuerdo no exigirá al Emisor o a sus Subsidiarias mantener cualquier autorización, derecho o privilegio para la personería jurídica de cualquier Subsidiaria si el directorio del Emisor hubiera resuelto que el mantenimiento o preservación de la misma ha dejado de ser conveniente en el curso de las operaciones del Emisor y sus Subsidiarias tomados en conjunto y que la pérdida de la misma no tiene ni tendrá un Efecto Sustancial Adverso.
(v) El Emisor cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier autoridad gubernamental o reguladora de Argentina o cualquier autoridad regional o local de la misma o dentro de la misma, que tenga autoridad o competencia sobre el Emisor o el negocio del Emisor, y cumplirá todos los acuerdos y otras obligaciones incluidos en cualesquier convenios de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no tendría un Efecto Sustancial Adverso.
(vi) El Emisor no constituirá, creará, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, salvo los Gravámenes Permitidos, sobre o respecto de la totalidad o cualquier parte de sus activos, incluyendo activos intangibles o ingresos actuales o futuros, a menos (a) que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas igual y proporcionalmente que la obligación garantizada por aquellos Gravámenes o que tengan prioridad respecto de la misma, o (b) que hubiere sido acordado por una Asamblea (de acuerdo a como dicho término se define bajo el título “ Asambleas ” de este Capítulo).
(vii) El Emisor mantendrá seguros con compañías de seguros responsables y reconocidas por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que el Emisor desarrolla sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables.
(viii) El Emisor, de conformidad con lo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable, notificará de inmediato a un funcionario responsable del fiduciario, en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, y/o al Colocador por escrito la existencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o cualquier condición o hecho que por notificación, transcurso del tiempo o cualquier otra condición o cualquier combinación de lo precedente, sería, salvo que fuera subsanado o renunciado, un Supuesto de Incumplimiento. Cada notificación presentada conforme a este apartado, indicará que constituye una “notificación de incumplimiento” en virtud del presente, y estará acompañada por un certificado del Emisor estableciendo los detalles del hecho mencionado en la misma, y señalando qué medida el Emisor se propone adoptar con respecto a ello.
(ix) El Emisor asegurará que sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables constituyan en todo momento, obligaciones generales, directas, no subordinadas (excepto en el caso de las Obligaciones Negociables Subordinadas) e incondicionales del Emisor y, salvo las Obligaciones Negociables Garantizadas, pari passu en todo momento en cuanto a prioridad de pago, que las otras Obligaciones Negociables y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado del Emisor pendiente actualmente o en el futuro, sujeto a cualquier preferencia obligatoria en virtud de la ley aplicable.
(x) En el caso de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con respecto a las cuales la orden del Emisor especifica que dichas Obligaciones Negociables listarán en cualquier mercado autorizado, el Emisor pondrá su mayor empeño para obtener y mantener el listado de dichas Obligaciones Negociables en dichos mercados autorizados.
(xi) Pagará cualquier impuesto de sellos, emisión, registro, documentario u otro impuesto o derecho

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similar, incluyendo intereses y multas, pagaderos en Argentina o cualquier otro país, o en cualquier subdivisión política de los mismos o autoridad impositiva de los mismos o dentro de los mismos con respecto a la creación, emisión y oferta inicial de las Obligaciones Negociables, en caso que correspondiere.

Otros Compromisos .

El Emisor podrá, a su exclusivo criterio, al momento de emitir una Clase y/o Serie, incluir compromisos adicionales a los previstos en el presente. Si se incluyera un nuevo compromiso en el Suplemento de Precio aplicable al momento de emitir una Clase y/o Serie, se entenderá que dicho compromiso será asumido en relación con esa Clase y/o Serie en particular.

28. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

Mientras las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie se encuentren en circulación, cualquiera de los supuestos detallados a continuación será un “Supuesto de Incumplimiento” de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie:

a) que el Emisor no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 7 Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento; o
b) que el Emisor no pagara cualesquier intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 14 Días Hábiles; o
c) que el Emisor no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso bajo este Programa o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 45 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Emisor haya recibido, de algún tenedor y/o tenedores que representen por lo menos el 5% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado; o
d) un tribunal competente dictara una resolución o auto de apertura de procedimiento de quiebra respecto de la Sociedad en virtud de toda ley de quiebras, insolvencia u otra ley similar aplicable ya sea que se encuentre en vigencia en la actualidad o en el futuro, siempre que dicha resolución o auto permanezca en vigor por un lapso de 60 Días Hábiles;
e) cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes de la Sociedad, y/o (2) el capital accionario del Emisor; y/o (b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de Tarjetas del Mar, o del capital accionario de Tarjetas del Mar; y/o (c) tome cualquier acción que impida a la Sociedad desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 45 Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de la Sociedad para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables;
f) (i) el Emisor admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos, o (ii) que algún documento firmado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables fuera objetado por el Emisor; o
g) que el Emisor no pagara sus deudas en términos generales a medida que venzan, por un monto total de capital adeudado que se determinará en el Suplemento de Precio aplicable y dicha situación continuara luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella.

Entonces , (i) en el caso de los incisos (a), (b), (f), y (g), siempre que dichos Supuestos de Incumplimiento no fuesen subsanados por el Emisor, los tenedores que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y

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pagadero; y (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (c) precedente, y siempre que dicho Supuesto de Incumplimiento no fuese subsanado, los tenedores que representen como mínimo el 33% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero y (iii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (d) y (e) precedentes, el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables a esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que la Emisora hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera rescindido la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Cualquier declaración de caducidad de plazo efectuada en relación con una Clase y/o Serie, y con el alcance otorgado por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras (modificada y complementada), podrá ser rescindida por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de dicha Clase y/o Serie reunidos en una Asamblea convocada a tal efecto.

La Emisora podrá modificar y/o ampliar los Supuestos de Incumplimiento en los Suplementos de Precio aplicables, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, y podrá establecer, respecto de una o más Clases y/o Series, Supuestos de Incumplimientos adicionales a los previstos en el presente, los cuales se regirán por los términos y condiciones que se establezcan en el Suplemento de Precio aplicable.

29. RESCATE OPCIONAL POR RAZONES IMPOSITIVAS

Solo se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona a continuación y adicionalmente se permitirá el rescate por otras cuestiones, únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Precio aplicable.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, la Emisora resultare obligado a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “Montos Adicionales” de este Capítulo, la Emisora tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial. El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que la Emisora hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables, debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores de la Emisora del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto. El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de éste Capítulo, con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para el pago regular de los cupones de interés, y amortización de capital e interés en cada fecha de pago. Sin perjuicio de ello, el procedimiento que la Emisora fije para el rescate anticipado de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables deberá respetar la igualdad de trato de todos los obligacionistas bajo la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se rescaten.

30. MONTOS ADICIONALES

Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán

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exclusivamente a cargo del Emisor, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de importe alguno en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por interpretación de dichas disposiciones legales o reglamentarias, el Emisor debiera pagar o retener tales importes, el Emisor se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas (los “Montos Adicionales”). Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:

i. a los tenedores comprendidos en el título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (excluidas las entidades de la Ley de Entidades Financieras) en relación con el impuesto a las ganancias que les corresponda tributar;
ii. cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras;
iii. cuando el Emisor se viera obligado por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales;
iv. por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar;
v. cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra persona, según lo requerido por normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o Persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;
vi. cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha Obligación Negociable, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas;
vii. por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Obligación Negociable, y/o
viii. cuando por ser el obligacionista contribuyente del impuesto sobre los ingresos brutos en cualesquiera de las jurisdicciones provinciales y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Emisora y/o el agente pagador se viera obligado por las disposiciones normativas vigentes, a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los ingresos brutos; y/o
ix. por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) u (viii).

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por el Emisor oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte), el Emisor no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y el Emisor haya notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos 30 días corridos de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

31. RECOMPRA

Salvo que se determine lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, la Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

representativos del capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y del Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables que mantenga la Emisora no se computarán y se considerarán fuera de circulación a tales efectos.

32. OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES

El Emisor podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie, con previa autorización de la CNV, emitir nuevas Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de aquella Clase y/o Serie, según corresponda, en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente, siempre de conformidad con lo dispuesto por el artículo 2 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola Clase y/o Serie, según corresponda, con las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda, y que se encuentren en circulación en ese momento, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda como una sola Clase y/o Serie unificada.

33. ASAMBLEAS

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Serie y/o Clase en circulación (las “Asambleas”) se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente Prospecto.

Lugar de Reunión. Las Asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, de así establecerse, adicionalmente en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones . Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, aún para los disidentes y ausentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de dichas Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichos títulos.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un (1) voto.

Convocatoria. Las Asambleas serán convocadas por la Sociedad – ya sea por su directorio o por su comisión fiscalizadora- en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que lo juzgue necesario, o el fiduciario (de ser aplicable y siempre que se encuentre facultado), o cuando lo requieran los tenedores que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión en ese momento en Circulación. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y la Sociedad, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los diez (10) días corridos ni superior a los treinta (30) días corridos respecto de la fecha fijada para la Asamblea en cuestión, mediante publicaciones durante cinco (5) días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de amplia circulación de la Argentina y/o del lugar y forma que indique el Suplemento de Precio aplicable, y en el Sitio Web Institucional, la Página Web de la CNV (www.cnv.gob.ar) y en los medios indicados bajo el título “ Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables ” del presente Capítulo, debiendo el aviso de convocatoria incluir la fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. A menos que se regule de manera más específica en los Suplementos de Precio correspondientes y siempre dentro del marco de lo establecido en el presente Programa, las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo ambas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados de la Sociedad no podrán ser mandatarios de cualquier tenedor en las asambleas de cualquier Clase y/o Serie. A menos que se regule de manera más específica en los Suplementos de Precio aplicables y siempre dentro del marco de lo establecido en el presente Programa, será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar a la Sociedad, o al Fideicomiso de corresponder, en su caso tal intención y presentar un certificado emitido por el agente de registro respecto de su tenencia con una antelación no menor a los tres (3) Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate.

Asamblea Unánime. Innecesaridad de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión en ese momento en Circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores. En tal caso, la Sociedad deberá informar la decisión de convocar a una asamblea mediante la publicación de un hecho relevante a través de la AIF, con una anticipación no menor a 10 días hábiles de la celebración de la asamblea convocada.

Cómputo. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por la Sociedad (de conformidad con lo previsto en este Capítulo IX bajo “ Rescate Opcional por Razones Impositivas ” y “ Recompra ”) mientras se mantengan en la cartera de la Sociedad.

Competencia, quórum y mayorías. A menos que se prevea de otro modo en los Suplementos de Precio aplicables, será de aplicación lo dispuesto a continuación:

(i) Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Clase y/o Serie de Obligaciones en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
(ii) El quórum para una Asamblea ordinaria estará constituido para la primera convocatoria por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum , la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea ordinaria se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión presentes con derecho a voto. Serán materia de una asamblea ordinaria, todas aquellas cuestiones que no sean materia de la Asamblea Extraordinaria conforme se detallan a continuación.
(iii) El quórum para una Asamblea extraordinaria estará constituido tanto en primera como en segunda convocatoria por tenedores que representen por lo menos el 60% del valor nominal de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate. Tanto en primera como en segunda convocatoria las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una Asamblea extraordinaria se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión presentes con derecho a voto, siempre que no se especificare de otro modo en el Suplemento de precio aplicable para los tenedores de una Clase y/o Serie en particular, en cumplimiento con la normativa aplicable. Constituirán materia de una asamblea extraordinaria la dispensa de un Compromiso y/o de un Supuesto de Incumplimiento, como así también la modificación de los términos y condiciones esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en

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particular; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en particular; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Emisora se encuentre obligada a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable (todos ellos, los “Supuestos Especiales”).

Prescindencia de Asambleas presenciales. De conformidad con lo establecido por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrá prescindirse de celebrar una Asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables, a exclusivo criterio de la Emisora, si para adoptar cualquier resolución que fuera de competencia de dicha asamblea, la Emisora obtuviere el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de las mayorías que correspondan según la decisión a adoptar por medio fehaciente. A tal fin se deberá seguir el siguiente procedimiento:

1) La Emisora remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores, o cualquiera otro denunciado a la Emisora, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían a la Sociedad o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.
2) Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale la Emisora, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota de la Emisora, o dentro del plazo mayor que la Emisora indique. La Compañía deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en el presente Prospecto o en el Suplemento de Precio, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores.

Otras modificaciones. Salvo que se regule de manera más específica en el Suplemento de Precio aplicable, la Sociedad podrá, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el contrato de fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
(ii) agregar Supuestos de Incumplimiento (según se define más adelante) en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases de Obligaciones Negociables;
(iii) designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del coagente de pago;
(iv) garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase; y/o
(v) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa, el Prospecto y/o en cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Se aclara asimismo que toda modificación y/o reforma con respecto a las Obligaciones Negociables, podrá realizarse previa conformidad emitida por la CNV

A la fecha del presente Prospecto, y en el marco de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19, con fecha 5 de abril de 2020, la CNV publicó la Resolución General N°830, mediante la cual se dispone que la posibilidad de celebrar reuniones a distancia de manera transitoria durante el período de aislamiento dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, siempre que se cumplan ciertos requisitos.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Para más información en relación con la Resolución General N°830 ver “ Información Adicional – e) Hechos Recientes Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID19” más abajo en el presente Prospecto.

34. EJECUCIÓN POR PARTE DE LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES - ACCIÓN EJECUTIVA

Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Precio aplicable o un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, serán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley y gozarán de los derechos por ella establecidos.

Sin perjuicio de ello, el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que, “ Los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas ”.

El artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales prevé que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Véase “ Titularidad y Legitimación ” del presente Capítulo.

De conformidad con el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales, podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en dicha norma para accionar en forma ejecutiva.

35. NOTIFICACIONES A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “ Asambleas ”, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Día Hábil en los sistemas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y/o aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable y en la Página Web de la CNV, mediante la AIF. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

36. LEY APLICABLE

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes a las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

37. JURISDICCIÓN

Siempre que no se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, toda controversia que se suscite entre el Emisor y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables, será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) o tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En caso que las Obligaciones Negociables se listen en otro mercado, será competente el Tribunal Arbitral correspondiente a dicha entidad.

38. CALIFICACIONES

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación del Emisor, del Organizador o del Colocador para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

b) Plan de distribución

Al respecto se remite a lo dispuesto bajo la sección “ Listado y Negociación ” del Presente Capítulo.

c) Mercados

Se solicitará autorización para el listado y para la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, y/o en el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado en el país y/o en el exterior.

d) Accionistas vendedores

No aplica.

e) Dilución

No aplica.

f) Gastos de la emisión

Los gastos estimados para cada colocación de Obligaciones Negociables serán detallados en cada Suplemento de Precio aplicable.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

X. INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Capital Social

La evolución del capital social durante los últimos tres ejercicios es la siguiente:

Capital suscripto Total	*30/06/2020() 30/06/2019 31/12/2018**
	$159.799.370 $79.799.370 $79.799.370 $159.799.370 $79.799.370 $79.799.370

(*) A la fecha de la presente se encuentran pendientes de inscripción por parte de la Inspección General de Justicia. Dicha inscripción será cumplimentada tan pronto como las medidas dispuestas en virtud del aislamiento social, preventivo y obligatorio que fuera dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020, sus prórrogas y modificatorias, lo permitan.

Para tal fin, se resolvió emitir 8.000.000 de acciones ordinarias nominativas no endosables de $10 valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por acción a favor de SAIEP.

Acta constitutiva y Estatuto

La Sociedad fue originariamente inscripta en la provincia de Buenos Aires ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas el día 12 de junio de 1996 bajo la Matrícula Nº 44277 de Sociedades Comerciales. Con fecha 21 de enero de 2003, la Sociedad obtuvo la inscripción de su cambio de jurisdicción a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo el Nº 1023 del libro 19 de Sociedades por Acciones de la IGJ. Con fecha 23 de marzo de 2004, la Sociedad obtuvo la inscripción de su tercer cambio de jurisdicción bajo la Matrícula Nº 3823-A de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba.

En esta última jurisdicción, la Sociedad obtuvo el registro de dos aumentos de capital con fechas 11 de junio de 2007 y 21 de noviembre de 2007 y la inscripción de una escisión por reducción de capital e inscripción del nuevo estatuto con fecha 5 de diciembre de 2011.

La Asamblea de accionistas celebrada el 15 de abril de 2016 resolvió trasladar la Jurisdicción de la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba hacia la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Como consecuencia del cambio de jurisdicción, se modificó el Artículo primero del estatuto de la Sociedad y se aprobó el texto ordenado del Estatuto Social.

En consecuencia, la Sociedad fue inscripta ante la IGJ, en fecha 16 de marzo de 2018, bajo el N° 4815, Libro 88 de Sociedades por Acciones.

Como consecuencia del cambio de jurisdicción, se modificó el Artículo primero del estatuto de la Sociedad y se aprobó el texto ordenado del Estatuto Social.

Con fecha 5 de julio de 2018 el Directorio de la Sociedad resolvió el cambio de sede social de Avda. Paseo Colón Nº 746, Piso 4º por el de Avda. Leandro N. Alem 1134, Piso 8º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuyo trámite fue inscripto ante la IGJ en fecha 22 de agosto de 2018 bajo el Nº 15669 del Libro 90 de Sociedades por Acciones.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de marzo de 2019 se resolvió modificar la fecha de cierre del ejercicio económico de la Sociedad, trasladando la misma del 31 de diciembre de cada año, al 30 de junio de cada año, a su vez, en dicha asamblea se aprobó la reforma del artículo décimo cuarto del estatuto social y un nuevo texto ordenado del estatuto social, todo lo cual fue inscripto ante la IGJ en fecha 24 de abril de 2019 bajo el Nº 7724 del Libro 94 de Sociedades por Acciones.

Objeto Social

El Estatuto establece en su artículo tercero que “La sociedad tiene por objeto ya sea por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros crear, desarrollar, organizar, dirigir, administrar, comercializar, explotar y operar sistemas de tarjetas de crédito y/o de compra y/o sistemas de tickets de compra y/u otorgamiento de créditos utilizando capital propio. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todo acto u operación vinculada con el mismo, que no sea prohibida por las leyes o por este estatuto. Quedan excluidas las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras. Las modificaciones que se realicen al objeto social, deberán ser previamente autorizadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la República Argentina”.

Directorio

El Estatuto establece en su artículo octavo que “La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto de tres a siete miembros titulares. Asimismo, la Asamblea de Accionistas elegirá hasta seis suplentes, quienes llenarán las vacantes en forma automática reemplazando a los Directores titulares elegidos, en el orden que haya sido determinado por la Asamblea que los eligió. La duración del mandato de los Directores será de un ejercicio, pudiendo todos ser reelectos indefinidamente. El Directorio se reunirá mensualmente, y en la primera sesión posterior a la Asamblea Ordinaria anual los Directores designarán un Presidente que será el representante legal de la sociedad y un Vicepresidente que reemplazará automáticamente al Presidente en caso de ausencia o impedimento. El Directorio sesionará válidamente con la participación de la mayoría absoluta de los Directores que fueron elegidos y resolverá por mayoría de votos presentes, pudiendo sus miembros encontrarse presentes en el lugar de la reunión o a distancia -sea en el país o en el extranjero- comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, tales como videoconferencias, comunicaciones telefónicas o herramientas similares. En ese caso, a los efectos del quórum, se computarán tanto los Directores presentes como los que participen a distancia y se adoptarán las resoluciones por mayoría de votos presentes y/o comunicados a través de los medios de transmisión referidos. Si las reuniones se celebraran con la participación de miembros a distancia, se dejará constancia en el Acta respectiva, de sus nombres, manifestaciones y votos con relación a cada resolución adoptada. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. La Asamblea fija la remuneración de los Directores. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora podrán participar de las reuniones del Directorio a distancia del mismo modo establecido en este artículo. Un miembro de la Comisión Fiscalizadora presente o en su defecto el señor Presidente del Directorio dejará constancia de la participación en la reunión del o los Síndicos a través de cualquiera de los medios precedentemente consignados, como así también de las manifestaciones respecto de los puntos tratados. Cada miembro de la Comisión Fiscalizadora que asista a distancia firmará el Acta en el libro respectivo, cuando estuviere presente en la sede social”.

Derechos a participar en las utilidades del Emisor

De acuerdo al artículo décimo quinto del Estatuto de la Sociedad “Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) el 5% hasta alcanzar el 20% del capital, al Fondo de Reserva Legal; b) a remuneración del Directorio y Síndicos; c) el saldo se distribuirá entre los accionistas como dividendos en efectivo dentro del año de su sanción -en proporción a sus respectivas integraciones-, salvo decisión en contrario adoptada por la Asamblea ordinaria”.

Derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación

No existen previsiones al respecto en el Estatuto de la Sociedad.

Asambleas

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Según el artículo décimo segundo del Estatuto, “Toda Asamblea se citará simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el Artículo 237 de la Ley 19.550”.

El artículo 237 de la Ley General de Sociedades establece que “ las asambleas serán convocadas por publicaciones durante 5 días, con 10 días de anticipación por lo menos y no más de 30, en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se harán por 3 días con 8 de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la primera. La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria, cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto ”.

Por otro lado, el artículo décimo tercero del Estatuto de la Sociedad dispone que “El quórum y las mayorías son los establecidos por los Artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate, en primera y segunda convocatorias".

Conforme el artículo 243 de la Ley General de Sociedades “ la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número ”.

A su vez, el artículo 244 de la Ley General de Sociedades establece que, “la asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital” .

A la fecha del presente Prospecto, y en el marco de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19, con fecha 5 de abril de 2020, la CNV publicó la Resolución General N° 830, mediante la cual se dispone la posibilidad de celebrar reuniones a distancia de manera transitoria durante el período de aislamiento dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, siempre que se cumplan ciertos requisitos. Para más información en relación con la Resolución General N°830 ver “ Información Adicional – e) Hechos Recientes – (i) Resolución General N°830/2020 de la CNV ” más abajo en el presente Prospecto.

En caso de que sea necesario celebrar una Asamblea durante el periodo de aislamiento dispuesto por el mencionado Decreto, deberá estarse a lo previsto en la citada resolución.

b) Contratos y procesos judiciales importantes

Con fecha 1º de julio de 2019 TDM aceptó la oferta de prestación de servicios propuesta por SAIEP, en virtud de la cual esta última presta a la Compañía los servicios de (i) Legales; (ii) Finanzas; (iii) Impuestos; (iv) Contabilidad; (v) Recursos Humanos; (vi) Marketing; (vii) Sistemas; y (viii) Cuentas a Pagar; en tanto que TDM presta a SAIEP el servicio de Contact Center. La vigencia de dicho acuerdo es de 60 (sesenta) meses con prórroga automática por períodos iguales.

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Por su parte, la Sociedad celebró sendos contratos de locación por los inmuebles donde funciona actualmente la sede social; allí funcionan -desde el mes de octubre 2017- las oficinas y áreas centrales que dan soporte a las operaciones de Tarjetas del Mar y al Contact Center especializado que presta servicios a SAIEP.

En lo que respecta a procesos judiciales, la Sociedad ha sido demandada por la Asociación Civil Usuarios y Consumidores Unidos en el marco de una acción de clase, tendiente a la obtención de la declaración de ilegitimidad y/o nulidad del denominado cargo “gasto de gestión de cobranza” y el cese de su percepción; dicho proceso, iniciado el 1º de noviembre de 2016, se encuentra en trámite por ante el Juzgado Civil y Comercial de Venado Tuerto 2da Nominación, provincia de Santa Fe.

c) Controles de Cambio

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto N° 616/2005 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto”) se estableció que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios (“Mercado Único y Libre de Cambios” o “MULC”) y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BCRA.

Asimismo mediante el Decreto se dispuso que (a) todo ingreso de fondos al MULC originado en el endeudamiento con el exterior de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de valores negociables de deuda que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el MULC destinados a tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de valores negociables de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; debían cumplir los siguientes requisitos: (i) los fondos ingresados sólo podían ser transferidos fuera del MULC al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados debían acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (iii) debía constituirse de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos; y que (iv) tal depósito debía ser constituido en Dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Sin embargo, a la fecha los requisitos establecidos en (i), (iii) y (iv) han sido morigerados por medio de Resoluciones emitidas por el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (quien fue especialmente facultado para modificar el porcentaje y los plazos antes mencionados).

En ese sentido, desde fines del 2015, con el cambio de gobierno acaecido en Argentina, comenzaron a introducirse significativas modificaciones al marco regulatorio cambiario, eliminándose paulatinamente las restricciones que imperaban, y redefiniéndose aspectos importantes del esquema aplicable a las operaciones cursadas a través del MULC. A través de la Resolución N° 3/2015 de fecha 18 de diciembre de 2015, el Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas redujo de 30% a 0% la alícuota aplicable al depósito nominativo detallado en (iii) anterior y, de manera complementaria, redujo de 365 a 120 días el plazo mínimo de permanencia, en el cual los fondos ingresados podían ser transferidos fuera del país, a contar desde la fecha de su ingreso, indicado en el punto (i) precedente. Luego, el 5 de enero de 2017, el entonces Ministerio de Hacienda por medio de la Resolución 1/2017 redujo este último plazo a 0 (cero).

Asimismo, desde la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6.244 del BCRA (el 01 de julio de 2017), se definió la liberación del MULC, dejándose sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, así como aquellas atinentes al ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y los seguimiento asociados a dicho ingreso –entre otras–, las que pasaron a regirse por esta nueva Comunicación, y por las regulaciones modificatorias y complementarias que se dictaren con posterioridad. Así también, a partir de la Comunicación “A” 6436 se modificó la denominación del MULC a “Mercado Libre de Cambios” (el “MLC”).

Posteriormente, como consecuencia de la situación financiera existente en el mercado argentino luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias (PASO) que tuvieron lugar en el mes de agosto de 2019, se incrementó la demanda de dólares estadounidenses y al mismo tiempo se agudizó la

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salida de capitales. En este escenario, el BCRA implementó diversas medidas tendientes a detener la salida de los dólares estadounidenses del sistema financiero, estableciendo nuevas medidas para implementar un control cambiario.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa emitida por el BCRA, relativos al ingreso y egreso de fondos:

Nueva normativa cambiaria

Con fecha 1° de septiembre de 2019 el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609, conforme fuera posteriormente modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 91/19 (“DNU”) estableció que, el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente. En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (actualmente comprendida en el Texto Ordenado de “ Exterior y Cambios ” cuya última Comunicación incorporada es la “A” 6915) por la cual se dispusieron restricciones al acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la nueva normativa del BCRA conforme el Texto Ordenado de “ Exterior y Cambios ” y comunicaciones complementarias y concordantes, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Cobro de Exportaciones de bienes y servicios

El contravalor en divisas de exportaciones de bienes oficializadas a partir del 2.09.2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC en conformidad con determinados plazos dispuestos en la normativa, a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana. Sin perjuicio de ello, independientemente de los plazos máximos dispuestos, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro. El exportador de bienes deberá seleccionar una entidad para que realice el “ Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes ”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto. En igual sentido, existe la obligación de ingresar y liquidar en el MLC dentro de 5 días hábiles de haber percibido divisas respecto de una exportación de servicios. Se define la exportación de servicios como la provisión de un servicio por parte de un residente a un “ no residente ”, independientemente de la economía en la cual se preste dicho servicio.

Cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones.

Se admite la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en determinados supuestos como la (i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales; (ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el MLC y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos; (iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31.08.2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones; (iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior. Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Constitución de Activos Externos – Garantías y Operaciones de Derivados

Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados. Se aclara que las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Al respecto, se permite constituir garantías localmente para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos tanto con anterioridad como con posterioridad al

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31.08.2019; que, por el contrario, sólo se permite constituir garantías en el exterior para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos con anterioridad al 31.08.2019.

Por otro lado, se aclara que la conformidad previa para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas para la formación de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, no alcanza a las entidades autorizadas a operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables. Asimismo, se aclara que el requisito de conformidad previa establecido para las personas jurídicas, gobiernos locales, universalidades, FCI, fideicomisos y para las personas humanas para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, abarca a la totalidad de la operatoria de derivados, pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan de operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados. Al respecto, se establece que se permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración. Se establece que el cliente que acceda al MLC usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes.

Se dispone la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de Personas Humanas residentes para la constitución de activos externos ayuda familiar y para la operatoria de derivados cuando supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente, reduciéndose dicho monto a US$ 100 en caso de que la operación sea efectuada en efectivo. Se establece como requisito de acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en los términos mencionados, que la persona humana no haya excedido en el mes calendario anterior el límite de US$ 200. A estos efectos, el BCRA informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios el número de clave de identificación tributaria de las personas humanas que ya han alcanzado en ese mes calendario los límites previstos o que los hayan excedido en el mes calendario anterior. Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán dar acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas en el mencionado punto a quienes se encuentren incluidos en ese listado. Toda solicitud de rectificación o actualización de la información incluida en el listado informado deberá ser cursada a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a través de una entidad autorizada a operar en cambios mediante una nota suscripta por el interesado, explicando los motivos por los cuales entiende que es inadecuada su inclusión. Junto con esa presentación deberá acompañar todos los elementos demostrativos de las circunstancias invocadas. Por último, se aclaró que la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones, pero estableció que para transferir al exterior para la formación de activos externos, el acceso de las personas humanas residentes al MLC, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior, debiendo presentar una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 (cinco) días hábiles.

En relación a las ventas de cambio, las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre dichas ventas a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 2 millones, para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado. En este sentido, a partir del 28.10.2019 inclusive y hasta que esté implementado el Régimen Informativo correspondiente, las operaciones deben ser remitidas a la casilla [email protected], con el siguiente detalle: entidad que informa, CUIT y nombre del cliente (incluido las operaciones propias de las entidades), fecha de la operación, código de concepto y monto equivalente en dólares estadounidenses. De esta manera, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito mencionado en los párrafos anteriores, para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio.

Nuevas restricciones para personas humanas residentes.

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1. Justificación de transferencias bancarias : Por medio de la Comunicación “A” 7072, el BCRA dispuso que en caso de que una persona humana residente reciba más de una transferencia en dólares por mes calendario, deberá justificar cada una de ella hasta eliminar cualquier sospecha de incumplimiento normativo, ya que de lo contrario, la misma podría ser rechazada o demorada.

2. Consumos en tarjetas de crédito y débito: En relación a los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débitos locales se dispone que sólo podrán ser efectuadas con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera. Los consumos en el exterior pueden ser efectuados con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera o en pesos. Las entidades financieras deberán ofrecer a sus clientes la posibilidad de seleccionar y modificar la cuenta asociada a su tarjeta de débito sobre la cual se efectuarán los débitos, debiendo tomar por defecto como cuenta primaria en estos casos a la cuenta en moneda extranjera del cliente en caso de que la tuviera. Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7106, el BCRA estableció que, respecto de: (i) los consumos en el exterior con tarjeta de débito (pagados con débito en la cuenta de pesos); y (ii) los montos en moneda extranjera adquiridos a partir del 1.09.2020 para: (a) cancelar obligaciones con otros residentes (conforme lo dispuesto en el punto 3.6 de las normas de Exterior y Cambios); y (b) pagar consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito; que serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, del máximo establecido para la adquisición de moneda extranjera para la formación de activos externos (que hoy es hasta US$ 200 mensuales). Asimismo, si el monto de moneda extranjera adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya se hubiese sido absorbido por otras compras o pagos a residentes, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes, hasta completar el monto adquirido.

Asimismo, la Resolución AFIP No. 4815/2020 estableció una percepción del 35% sobre las operaciones sujetas al Impuesto PAIS (entre otras, compra de dólares según el cupo mensual de US$ 200 y consumos de tarjeta de crédito en moneda extranjera). Dicha percepción se imputará al pago del impuesto a las ganancias para la mayoría de los contribuyentes, y al impuesto a los bienes personales para contribuyentes del régimen simplificado no sujetos al impuesto a las ganancias.

3. Beneficiarios de préstamos blandos o créditos hipotecarios UVA.: Por medio de la Comunicación “A” 7106, el BCRA estableció que las personas humanas que sean beneficiarias de lo dispuesto en el punto 4 de la Comunicación “A” 6949 y complementarias y/o en el artículo 2º del Decreto N° 319/20 no podrán, hasta la total cancelación de la financiación o mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota según sea el caso: (i) acceder al MLC para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados; y (ii) concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

4. Cuentas conjuntas: Cuando las cajas de ahorro en moneda extranjera posean más de un titular (es decir, cuentas conjuntas), solamente uno de los cotitulares podrá adquirir moneda extranjera mediante el uso de dicha cuenta. Sin embargo, el cotitular que no operó en cambios por aplicación de esta restricción, podrá adquirir moneda extranjera en otras cuentas en las que sean titulares, siempre cumpliendo con los requisitos aplicables.

Ingresos : Por medio de la Comunicación “A” 7105, conforme fuera modificada, el BCRA dispuso que, respecto de las personas titulares de cajas de ahorro en moneda extranjera abiertas al 15.09.2020, previo a la acreditación de nuevos importes –excepto que provengan de transferencias–, las entidades financieras deberán obtener evidencia de la que surja que el cliente posee ingresos y/o activos consistentes con el ahorro en moneda extranjera, no siendo admisible que sea beneficiario de algún plan o programa caracterizado como de ayuda social –incluyendo los subsidios de carácter alimentario–, sin perjuicio de que podrán percibir prestaciones de la seguridad social derivadas de la relación laboral –tales como las asignaciones familiares–.

6. Funcionarios públi cos: Por medio de la Comunicación “A” 7126 se estableció la necesidad de obtener la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por los conceptos previstos en el punto 3.8. de las normas sobre “Exterior y Cambios” para las personas humanas que revistan el carácter de funcionarios públicos nacionales a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente), como así también a los miembros de los directorios de los bancos públicos nacionales y el BCRA. Asimismo, se dispuso implementar la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación nro. 12/20, una vez que la misma sea ratificada por la Honorable Cámara de Senadores y Senadoras de la Nación y la Honorable Cámara de Diputados de la Nación.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

No Residentes

Se dispone que se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC en la mayoría de las operaciones por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera. Se exceptúan las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, y (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado y a beneficiarios de distintos tipos de beneficios relacionados a casos de desaparición forzada de personas conforme la Comunicación “A” 7052, y (e) para aquellos no residentes por un monto de hasta US$ 100, en caso de que hayan liquidado en el MLC divisas por un monto equivalente en concepto de turismo y viajes en los últimos 3 meses. Se aclara que las restricciones para el acceso al MLC por parte de no residentes solamente aplica para la compra de moneda extranjera.

Restricciones para beneficiarios de Créditos a Tasa Cero

Por medio de la Comunicaciones “A” 6993 y “A” 7082, se dispuso que las personas que accedan a las financiaciones allí previstas (Créditos a Tasa Cero, Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas y/o Créditos a Tasa Cero Cultura) no podrán, hasta su total cancelación: (i) acceder al MLC para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y derivados, en los términos del punto 3.8. de las normas sobre “Exterior y cambios”; ni (ii) concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

Liquidación de Endeudamiento con el Exterior - Obligación y requisitos para el acceso – Conformidad previa para el pago de endeudamiento financiero a contraparte vinculada del exterior.

Se establece la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1.09.2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas. Se aclara que en el caso de las entidades autorizadas a operar en cambios, la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior, se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios.

Asimismo, conforme a la Comunicación “A” 7094 hasta el 31.10.2020, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor.

Sin embargo, por medio de la Comunicación “A” 7123 se dispuso la posibilidad de acceder al MLC, sin autorización previa del BCRA, para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros externos del sector privado no financiero con contrapartes vinculadas, en la medida que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 02.10.2020 y el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los dos años.

Endeudamientos financieros con vencimientos de capital programados entre el 15.10.2020 al 31.03.2021

Por medio de la Comunicación “A” 7106 se establece que quienes tengan programados pagos por vencimientos de capital durante el período que corre desde el 15.10.2020 al 31.03.2021, por endeudamientos financieros con el exterior y emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera, deberán presentar ante el BCRA un plan de refinanciación por medio del cual se establezca que: (i) el monto neto por el cual se accederá al MLC en el plazo original no superará el 40% del monto de capital que vencía en ese período; y (ii) el resto del capital “ haya sido, como mínimo, refinanciado ”, con un nuevo endeudamiento financiero cuya vida promedio sea de 2 años.

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Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original se admitirá el cómputo de nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el MLC por el cliente. En el caso de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país en moneda extranjera se admitirá también el cómputo de nuevas emisiones que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4. de las normas de “Exterior y cambios”

Las medidas indicadas, no serán aplicables cuando se trate de: (a) endeudamientos otorgados o garantizados por organismos internacionales y agencias asociadas; (b) endeudamientos otorgados o garantizados por agencias oficiales de créditos; o (c) cuando el monto por el cual se accedería al MLC para pagar capital, no supere el equivalente a US$1MM por mes calendario.

Estas medidas deben cumplirse de la siguiente manera: (i) por las deudas que venzan hasta el 31.12.2020 se deberá presentar el plan de refinanciación hasta el 30.09.2020; y (ii) por las deudas que venzan entre el 1.01.2021 y el 31.03.2021, se deberá presentar el plan de refinanciación (como mínimo) 30 días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse.

Asimismo, la Comunicación “A” 7133 dispuso que el plan de refinanciación se considerará cumplimentado si: (i) registra nuevas liquidaciones en el MLC por un monto igual o superior a dicho excedente, en concepto de endeudamientos financieros con el exterior; emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior; o emisiones de títulos de deuda locales denominadas en moneda extranjera, siempre que cumplan con las condiciones previstas en las normas para poder ser pagadas accediendo al MLC; o (ii) se trata de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior, emitidos a partir de hoy con una vida promedio no inferior a dos años, y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el plan de refinanciación de que se trate.

Requisitos generales para egresos por el MLC.

Por medio de las Comunicaciones “A” 7001, 7030 (y sus modificatorias) se establecieron nuevos requisitos aplicables a la mayoría de las operaciones que refieren al egreso por el MLC.

Para las operaciones de adquisición y transferencia de moneda extranjera, salvo limitadas excepciones, se deberá presentar una declaración jurada manifestando que: (i) la totalidad de las tenencias en moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en entidades financieras locales; (ii) al inicio de ese día, no cuentan con “ activos externos líquidos disponibles ” por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (salvo determinados casos); así, los sujetos que posean un monto superior de activos externos líquidos disponibles en el exterior, no tendrán acceso al MLC sin la previa conformidad del BCRA (excepto las personas humanas, para compras de atesoramiento o las remesas a familiares del exterior); y (iii) se comprometen a liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020. Asimismo, previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas, tanto las personas humanas como las personas jurídicas deben presentar una declaración jurada manifestando que en el día en que solicita el acceso y en los 90 días corridos anteriores no se han concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y que se comprometen a no realizar dichas operaciones desde que se requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. A todo evento, se informa que la Sociedad no ha realizado en el período comprendido por la normativa, ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior.

Operaciones con valores negociables.

Por medio de la Comunicación “A” 7106 del BCRA, conjuntamente con la Resolución General N°856 de la CNV, se adoptaron ciertas medidas con respecto a las negociaciones con valores negociables llevadas a cabo en el mercado bursátil. Luego, por medio de la Resolución General N° 871 de la CNV, se establecieron modificaciones a los plazos de permanencia previamente adoptados.

La Comunicación “A” 7106 dispuso el reemplazo del punto 3.8.6. de las normas de Exterior y Cambios (el cual establecía un parking -es decir, un plazo de permanencia en cartera- de 5 días para las personas humanas para destinar las divisas adquiridas a la compra de títulos valores en el mercado bursátil) por el siguiente: “ La entidad cuente con una declaración jurada del cliente respecto a que se compromete a no

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concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes ”.

Por último, se establece que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior y los títulos valores adquiridos en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Además, se dispuso el plazo de tenencia en cartera de la siguiente manera:

(i) Sin parking para : (a) operaciones de compra de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera; (b) transferencias de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional, o cuando se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV, (c) liquidación de operaciones en el mercado local los Valores Negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país cuando se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV; (d) la liquidación de operaciones en el mercado local de Valores Negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país.

(ii) 2 días hábiles para operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera (ya sea que hubieran sido adquiridos con liquidación en moneda nacional, o transferidos desde entidades depositarias del exterior a depositarias del país)

(iii) 3 días hábiles para la transferencia de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior.

Con respecto a las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera cable y en las concertadas por los agentes con cartera propia en mercados del exterior, se incorpora el requerimiento de que sólo podrán realizarse en mercados autorizados y regulados por una entidad gubernamental que no pertenezca a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, con los cual la CNV tenga un convenio de entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua.

Asimismo, se permite a los ALyCs concertar operaciones como clientes en mercados del exterior, sin los impedimentos vinculados a la negociación local en modalidad Cable, y se establece que las carteras propias deberán ser oferentes netos de bonos soberanos en dólares ley local cuando los negocian en pesos, y demandantes netos de estos mismos activos cuando lo hacen en moneda extranjera, todo ello en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio-tiempo.

Por último, se establece que los montos netos finales de compra/venta, incluyendo los costos de transacción y/o conversión de especies involucrados en las operaciones, deberán ser considerados a los efectos del cálculo de la posición neta de intermediación que los agentes deben mantener al cierre de cada semana.

Prohibición del acceso para pago de deudas entre residentes – (excepciones)

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1.09.2019. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30.08.2019, se podrá acceder a su vencimiento. Se aclara que la prohibición del acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, no alcanza a los pagos de los clientes de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Se podrá acceder al MLC para el pago, a su vencimiento de nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que tuviesen acceso en virtud de lo dispuesto en este punto y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones. Por otro lado, se ha dispuesto que se permite el acceso al MLC a fin de que un emisor de títulos de deuda con oferta pública pueda acceder al MLC para pagar sus servicios, aun cuando estas emisiones no sean internacionales, “ (…) en la medida que sean suscriptos en moneda extranjera y la totalidad de los fondos obtenidos liquidados en el MLC ”.

Pagos de servicios prestados por no residentes.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Las entidades podrán dar acceso para cancelar deudas por servicios en la medida que verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”. Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios. También será necesaria dicha conformidad para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior, excepto para: (i) Las emisoras de tarjetas de crédito por los giros por turismo y viajes en la medida que no correspondan a las operaciones que requieran la conformidad previa del BCRA según lo previsto en el punto 4.1.4. del T.O de Exterior y Cambios; (ii) agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes; (iii) las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual; (iv) pagos de primas de reaseguros en el exterior. En estos casos, la transferencia al exterior deberá ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación; y (v) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes.

Conformidad previa acceso para pago de utilidades y dividendos

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el giro de utilidades y dividendos. Sin embargo, no será requerida la conformidad previa del BCRA para el pago de dividendos siempre que la sociedad deudora haya ingresado previamente ciertas capitalizaciones a través del MLC, y se cumplan todos los siguientes requisitos: (i) el pago se realiza de acuerdo con los documentos corporativos pertinentes, (ii) el monto total de las transferencias realizadas a partir del 17.01.2020 no excede el 30% del valor de las nuevas contribuciones de inversión extranjera directa en empresas residentes, ingresadas y liquidadas a través del MLC a partir de esa fecha, (iii) el acceso al MLC para el pago de dividendos se produce después de un período de 30 días calendario a partir de la liquidación de la última contribución tomada con el fin de cumplir con el requisito anterior, (iv) la empresa presenta documentación que evidencia la capitalización final de las contribuciones, y (v) la obligación de pago se informa al BCRA a través del “ Relevamiento de Activos y Pasivos Externos ”, bajo la Comunicación “A” 6401.

Conformidad previa para precancelar deudas financieras

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior. Al respecto, se establece que no se requerirá conformidad previa del BCRA, en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (i) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir del 17.10.2019; (ii) La vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (iii) El vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al próximo vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela; (iv) El monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del próximo servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Ahora bien, por medio de la Comunicación “A” 7133, se dispusieron nuevas condiciones: (i) Precancelaciones en el marco de la Comunicación “A” 7106 , aplicable exclusivamente para precancelaciones de endeudamientos externos financieros que están siendo refinanciados, según lo previsto en el punto 7 de la Comunicación “A” 7106, permitiendo el acceso al MLC con hasta 30 días corridos de anticipación al vencimiento pertinente, cuando la precancelación se concreta: (a) En el marco del referido tipo de proceso de refinanciación de deuda; (b) los intereses a pagar no superan la suma de intereses devengada bajo la deuda que está siendo refinanciada, hasta la fecha de su cierre; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no exceden “el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada ”; (ii) Precancelaciones en el marco de procesos de canje de títulos , por medio del cual se permite comprar moneda extranjera para concretar pagos anticipados de intereses de endeudamientos financieros con el exterior o de títulos locales denominados en moneda extranjera, cuando esto se enmarque en un proceso de canje de títulos, y se cumpla con las siguientes condiciones: (a) los intereses a pagar no superen la suma de intereses devengada bajo la deuda que está siendo refinanciada, hasta la fecha de cierre del canje; (b) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos no supera “ el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado ”.

Pago de importaciones

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos al exterior por importaciones argentinas de bienes y otras compras de bienes cuando se reúnan las condiciones especificadas por el BCRA. Las entidades financieras podrán adicionalmente acceder al MLC para hacer frente a sus obligaciones con el exterior por garantías o avales otorgados con relación a operaciones de importaciones argentinas de bienes, como para la cancelación de líneas de crédito del exterior que fueron aplicadas a la financiación de importaciones argentinas de bienes.

Conformidad previa para el pago de importaciones

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios. Así también, se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para pagos de deudas vencidas o a la vista por importaciones de bienes con empresas vinculadas del exterior cuando supere el equivalente a US$ 2 millones mensuales por cliente residente. Se aclara que se consideran “ deudas vencidas y a la vista de importaciones de bienes ” a todas aquellas pendientes al 31.08.19, tanto aquéllas cuyo vencimiento hubiera operado con anterioridad a dicha fecha, como las que no tuvieran una fecha de vencimiento estipulada. Respecto a la definición de vinculación, el Texto Ordenado de Exterior y Cambios efectúa un reenvío a lo dispuesto en el punto 1.2.2 del Texto Ordenado de “ Grandes exposiciones al riesgo de crédito ”.

Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7030, conforme fuera posteriormente ampliada y/o modificada, se dispuso, hasta el 31.10.2020, que para el acceso al MLC para la realización de pagos de importaciones de bienes (códigos de concepto B05, B06, B07, B10, B12 y B13) o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto P13), se deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que se verifique la existencia de las excepciones allí dispuestas.

Adicionalmente, por medio de la Comunicación “A” 7123 se dispuso una ampliación del monto por el cual se puede acceder al MLC para pagar operaciones de importación de bienes, equivalente a la mitad del monto que, a partir del 2.10.2020, “ el importador ingrese y liquide en el MLC en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior ” cuya cancelación fue pactada con plazos no inferiores a 180 días.

Por último, por medio de la Comunicación “A” 7151 se dispuso que previo a cursar pagos de importaciones de bienes, las entidades deberán constatar que la declaración jurada presentada por el cliente resulte compatible con los datos existentes en el sistema online establecido por el BCRA.

Conformidad previa para pagos con empresas vinculadas del exterior (con excepciones)

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, excepto para las emisoras de tarjetas por los giros por turismo y viajes, agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes, las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual, transferencias al exterior en concepto de pagos de primas de reaseguros en el exterior, y transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes.

Por otro lado, conforme lo dispuesto por la Comunicación “A” 7094, hasta el 31.10.20 los pagos de capital por endeudamientos con entidades vinculadas se encuentran restringidos de acceder al MLC, salvo que se cuente con un permiso previo del BCRA, salvo que se cumplan las condiciones establecidas en la Comunicación “A” 7123 ya desarrolladas.

Operaciones de canje y arbitraje

Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas de la presente. Se aclara que: (i) la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones; (ii) los canjes y arbitrajes que impliquen ingresos de divisas por operaciones no alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC pueden ser realizadas sin restricciones. Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad, también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Operación de títulos en el mercado secundario por entidades autorizadas

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

Por último, recientemente a través de la Comunicación “A” 6978 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 6991) el Banco Central dispuso que, a partir del 17.04.2020, las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras.

Casas y agencias de cambio – Tenencia de moneda extranjera

Las Casas y Agencias de Cambio no podrán incrementar, sin conformidad previa del BCRA, sus tenencias en moneda extranjera respecto al promedio de sus tenencias de agosto de 2019 o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la presente, el máximo de los dos. Se dispone que las autorizaciones otorgadas a casas y agencias de cambio antes del 01.09.19 que no inicien actividades antes del 30.09.19, caducarán a partir de esta última fecha, procediéndose a darlas de baja del registro correspondiente. Asimismo, se dispone que las casas y agencias de cambios inscriptas antes del 01.09.19 y que no hubieran operado hasta esa fecha, a los efectos de determinar la posibilidad de incrementar sin conformidad previa del BCRA sus tenencias en moneda extranjera respecto del promedio de sus tenencias de agosto de 2019, o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6770, el máximo de los dos, deberán considerar las tenencias de moneda extranjera registradas al inicio del día en que comiencen su operatoria.

Boletos de compra y venta de Cambio

Por cada operación de cambio, se debe realizar un boleto de compra o venta de cambio, según corresponda. En el boleto de cambio debe constar el carácter de declaración jurada del ordenante de la operación de cambio sobre todos los datos contenidos en el mismo, incluyendo el concepto de la operación y el cumplimiento de los límites y requisitos establecidos. La entidad interviniente deberá constatar la razonabilidad de la operación y el cumplimiento de los límites. En los boletos de compra y de venta de moneda extranjera, debe constar la firma del cliente que realiza la operación de cambio, quien debe presentar documento de identificación admitido para operar con entidades financieras de acuerdo al punto 5.4.1 del Texto Ordenado de “ Exterior y Cambios ”. En el caso de operaciones por canales electrónicos y/o firma electrónica o digital, se aplica el punto 5.4.2 del referido Texto Ordenado.

Asimismo, conforme lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106, las entidades deberán adoptar las medidas necesarias para que todos los accesos al MLC desde el 01.09.2020 por parte de personas humanas por los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito a su cuenta en pesos y las compras de moneda extranjera para la cancelación de financiaciones otorgadas por las entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito, queden registradas con el correspondiente boleto de cambio a nombre del cliente en el Régimen Informativo de Operaciones de Cambios antes del 28.09.2020.

Requisitos previos para el acceso para pago de deudas financieras o comerciales y para pago anticipado de importaciones

En el caso de acceso al MLC para el pago de deudas financieras o comerciales con el exterior deberá demostrarse, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de activos y pasivos externos. En el caso de pagos anticipados de importaciones, se establece que deberá presentarse la documentación respaldatoria por la cual se deberá demostrar el registro de ingreso aduanero de los bienes dentro de los 90 días corridos desde su acceso al MLC el caso de los pagos anticipados de importaciones a proveedores no vinculados con el importador y la conformidad previa del BCRA para los pagos anticipados de importaciones a proveedores vinculados con el importador.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Entidades Autorizadas

Las distintas presentaciones que realicen los clientes por operaciones a cursar en el MLC deberán indefectiblemente cursarse a través de una entidad que esté autorizada a cursar el tipo de operación contenida en la consulta o pedido de conformidad.

Financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales.

Se establece que las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el MLC al momento de su desembolso.

Enajenación de activos no financieros no producidos por parte de residentes

Se dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de “activos no financieros no producidos” deberá ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Excepción a la obligación de liquidación

Se dispone que no resultará exigible la liquidación en el MLC de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios, por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior ni de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (a) Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que pueda ser aplicable a la operación; (c) Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites previstos para cada concepto involucrado -si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local- y; (d) La utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

A los efectos del registro de estas operaciones se deberán confeccionar dos boletos sin movimiento de pesos, por los conceptos de compra y venta que correspondan, computándose el monto por el cual se utiliza este mecanismo a los efectos de los límites mensuales que pudieran ser aplicables según el caso. En todos los casos se debe contar con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de tener conocimiento de que los fondos que se aplican bajo esta modalidad serán computados a los efectos del cálculo de los límites que normativamente correspondan al concepto de venta de cambio que corresponda y que no los excede. La entidad interviniente deberá evaluar la razonabilidad y los requisitos normativos de la operatoria.

Aplicación en el Exterior de Cobros de Exportaciones de Bienes y Servicios

Por medio de la Comunicación “A” 7123, se admite la aplicación de divisas percibidas bajo operaciones de exportación de bienes y servicios, al pago de (i) endeudamientos financieros externos; y (ii) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras.

Para poder concretar este tipo de aplicaciones se prevé que los siguientes requisitos sean cumplidos: (i) el endeudamiento externo tenga una vida promedio no inferior a un año; (ii) la repatriación de inversión directa se produzca “ con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el MLC ”; (iii) los fondos originalmente desembolsados bajo las operaciones a ser canceladas, hayan sido: (a) destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que cumplan con ciertas características; e (b) ingresados y liquidados en el MLC a partir del 2.10.2020.

Por otro lado, se establece un régimen de seguimiento y certificación especial para verificar el cumplimiento de estas condiciones. Asimismo, se prevé la posibilidad de repatriar este mismo tipo inversiones extranjeras

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

directas, siempre que hayan sido concretadas luego del 2.10.2020, sin cumplir con los requisitos de destino de fondos, pero aplicando un plazo superior de permanencia de dos años.

Grandes empresas exportadoras.

Por medio de la Comunicación “A” 7104, el BCRA dispuso nuevos límites a los préstamos que las entidades financieras puedan otorgar y desembolsar a “grandes empresas exportadoras”: (i) A los efectos del cálculo del valor de las financiaciones en el mercado local, a partir del cual se considerará que una empresa califica como “grandes empresas exportadoras” (Sección 7 de las normas sobre “Política de crédito”), se deberán considerar también las financiaciones alcanzadas en moneda extranjera, mientras que antes sólo se contabilizaban las financiaciones en pesos; (ii) Las entidades financieras deberán contar con la conformidad previa del BCRA antes de poder desembolsar “nuevas” financiaciones en moneda extranjera a clientes alcanzados por la definición de “grandes empresas exportadoras”; y (iii) Por último, se establece que no se podrán realizar nuevos desembolsos respecto de financiaciones vigentes a los clientes categorizados como “grandes empresas exportadoras” en caso de que se superen los límites previstos en el punto 7.1. de las normas sobre “Política de Crédito”.

d) Carga Tributaria

Generalidades

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino como resultado de la tenencia y disposición de Obligaciones Negociables. Dicho resumen no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables y se realiza a título meramente informativo. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha.

Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia (incluyendo la República Argentina), entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias

Pago de intereses

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias argentino (“Impuesto a las Ganancias”), de conformidad con el artículo 26 (h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 4 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N° 27541 (B.O. 28/12/2019)-, en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos[1] . De conformidad con el Artículo 36 bis de la Ley N° 23576, los intereses pagados sobre obligaciones negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (en adelante las “Condiciones del Artículo 36”)

1 El restablecimiento normativo dispuesto por el artículo 33 de la Ley N° 27541 (B.O. 23/12/2019) es reciente y su alcance no resulta del todo claro a la fecha. Ello así, lo aquí detallado debería eventualmente reevaluarse a la luz de la normativa y/o interpretaciones oficiales que pudiesen emitirse en el futuro.

Si se estableciera que el restablecimiento normativo no alcanza a los intereses obtenidos por beneficiarios del exterior, estos quedarían sujetos al siguiente tratamiento:

(i) Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones cooperantes y los fondos invertidos provengan de jurisdicciones cooperantes: Exento si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N° 824/2019, modificado por la Ley N° 27541); y (ii) Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes: 35% sobre la presunción de renta presunta que corresponda.

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

(1) Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV.

(2) La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.

(3) La emisora deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo con el plan aprobado.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23576 establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente que grave el pago de intereses de las Obligaciones Negociables.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N° 824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los intereses pagados a los tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos al pago de impuestos a las ganancias en Argentina.

En estos casos, de acuerdo con lo previsto por el artículo 85, inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los intereses quedarán sujetos, en el momento del pago, a las normas de retención vigentes dictadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos, con independencia de que resulten o no deducibles; dichas normas aún no han sido dictadas. A tales efectos, deberán observarse las disposiciones de la Resolución General (AFIP) N° 830/2000.

Ganancias de capital

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina y los beneficiarios del exterior no están sujetos al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26(h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N° 824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 3 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N° 27541 (B.O. 28/12/2019)[2] -, en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

2 Aunque entendemos que la interpretación aquí expuesta resulta razonable, el restablecimiento normativo dispuesto por el artículo 33 de la Ley N° 27541 (B.O. 23/12/2019) es reciente y su alcance no resulta del todo claro a la fecha. Ello así, lo aquí detallado debería eventualmente reevaluarse a la luz de la normativa y/o interpretaciones oficiales que pudiesen emitirse en el futuro.

Si, contrariamente a lo detallado en este Prospecto, se estableciera que el restablecimiento normativo no alcanza a los resultados por venta u cualquier otro acto de disposición de obligaciones negociables, estos quedarían sujetos al siguiente tratamiento:

• Personas humanas / sucesiones indivisas residentes en el país: Exento si las obligaciones negociables cotizan en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N° 27541).

• Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones cooperantes y los fondos invertidos provengan de jurisdicciones cooperantes: Exento (i) si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 y (ii) si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36, las obligaciones negociables cotizaran en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N° 27541).

• Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes: 35% sobre la presunción de renta del 90% de las sumas pagadas (i.e., alícuota efectiva: 31.5%).

Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente al inversor.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N° 824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los sujetos bajo las normas de ajuste impositivo por inflación que enajenen obligaciones negociables deberán determinar, al cierre del ejercicio correspondiente, la ganancia obtenida por dicha operación, e ingresar el impuesto que en su caso corresponda.

Impuesto al Valor Agregado

De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables se encuentra exenta de este impuesto, aún si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina o en el extranjero (el criterio de residencia se rige por los términos y condiciones establecidos al efecto en la Ley de Impuesto a las Ganancias y su reglamentación) deben incluir los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales”).

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la República Argentina, los bienes gravados situados en el país existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:

Valor total de los	bienes que exceda el mínimo no	Pagarán $	Más el	Sobre el
	*imponible()**		%	excedente de
Más de$	A$
0	$3.000.000, inclusive	0	0,50%	0
$3.000.000	6.500.000, inclusive	$15.000	0,75%	$3.000.000
$6.500.000	18.000.000. inclusive	$41.250	1,00%	$6.500.000
$18.000.000	En adelante	$156.250	1,25%	$18.000.000
(*)$2.000.000, en general y $18.000.000 para el caso de inmuebles que constituyan casa-habitación.

Respecto de las personas humanas o las sucesiones indivisas residentes en el extranjero, no es obligatorio el Impuesto sobre los Bienes Personales si el monto de dicho impuesto es igual o inferior a $ 255,75. Si bien los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, de personas humanas o las sucesiones indivisas residentes fuera de Argentina estarían técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales de acuerdo con las disposiciones del Decreto N° 127/96, no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos.

En algunos casos, respecto de ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades residentes en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los

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mismos pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa del 0,50%.

La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales (“Ley de IBP”) establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el impuesto a los bienes personales a una alícuota del incrementada en un 100% para el emisor privado argentino (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

No obstante, el Decreto Nº 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas o mercados de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia que la Sociedad no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución General N° 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

En el caso de que la autoridad fiscal argentina considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV, y su negociación en mercados de valores de país o del exterior, la Emisora será responsable sustituto del ingreso del impuesto.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificatorias, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,60% por cada débito y crédito. Ciertas transferencias de dinero no realizadas mediante cuentas bancarias podrían estar sujetas a este impuesto a una alícuota incrementada del 1,2%.

Según el Decreto N° 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de mayo de 2018), el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 0,60% y el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 1,2% podrán computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Cuando los hechos imponibles se encontraren alcanzados a una alícuota menor a las indicadas precedentemente, el cómputo como crédito de impuestos será del 20%. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

Asimismo, téngase en cuenta que, mediante la Ley Nº 27.432, el Poder Legislativo nacional autorizó al Poder Ejecutivo nacional a reducir hasta un 20% por año el porcentaje del impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de la mentada ley no resulte computable como pago a cuenta de los citados tributos;

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pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto sobre los débitos y créditos bancarios como pago a cuenta de aquellos tributos.

El artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica por, y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (para más información véase artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto Nº 380/2001).

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los intereses sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias.

El artículo 183, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (T.O. 2020) establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

El artículo 207, punto (c) del Código fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 23.962 con sus modificaciones (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Por lo expuesto, los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función del lugar de su residencia y actividad económica, como así también los diferentes regímenes de recaudación del gravamen que pudieran ser aplicables en cada jurisdicción.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias.

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

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Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre operaciones financieras

Existen distintas jurisdicciones (como ser el caso de la Provincia de Córdoba y Tucumán) que han establecidos regímenes de recaudación sobre determinadas rentas financieras, entre ellas las que pudieran surgir por los intereses o rendimientos de las Obligaciones Negociables.

En ese sentido y en función de la residencia que pudieran tener, los potenciales adquirentes deberán considerar la eventual incidencia del tributo al momento del cobro de los intereses o rendimientos de las obligaciones negociables.

Impuesto de Sellos

Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter local y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores mobiliarios destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo

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de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Tasa de Justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en la República Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Otros impuestos

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios.

En la Provincia de Buenos Aires se encuentra vigente el impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”), cuyas características básicas son las siguientes:

• El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho, otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;

• Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;

• Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.

• Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.

• Actualmente, no están alcanzadas por el ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $322.800 monto que se elevará a $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges;

• En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

En función de lo precedentemente expuesto, la transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos

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valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a $322.800 o $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges (estos montos son fijados anualmente en la respectiva Ley Impositiva).

Ingreso de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes

De acuerdo con lo previsto por el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N° 824/2019), se entiende por “jurisdicciones no cooperantes” a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se consideran como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

El artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 862/2019, establece la lista de jurisdicciones no cooperantes. Asimismo, se prevé que la AFIP informe al Ministerio de Hacienda cualquier novedad que justifique una modificación en dicho listado, a los fines de su actualización.

Por su parte, el segundo artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N° 824/2019) establece que cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de dicha ley.

Asimismo, el artículo 82 de la Ley Nº 27430 estableció que, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’” , deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación” , en los términos de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Conforme la presunción legal prevista por el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación serán gravados de la siguiente manera:

a) Con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 30%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

b) Con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

a) Desde una cuenta en un país no cooperador o de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no cooperador o de baja o nula tributación, pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no cooperador o de baja o nula tributación.

b) A una cuenta bancaria localizada en Argentina o una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina para los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la Autoridad Impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina ha celebrado convenios para evitar la doble imposición con varios países (Alemania, Australia, Austria, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, Japón, Luxemburgo, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia,

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Suecia, Suiza, Turquía y Uruguay). Los convenios firmados con Austria, China, Japón, Luxemburgo, Qatar y Turquía no han entrado en vigor por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

Cooperación en materia tributaria entre la República Argentina y otros países. Resolución General 631/2014 de la CNV

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “ Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales ” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“ Foreign Account Tax Compliance Act ” FATCA) de los Estados Unidos de América, la CNV, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información debe ser presentada ante la AFIP en los términos indicados, de acuerdo con el régimen que esa Administración ha establecido por la RG 4056/2017.

El resumen precedente no constituye un análisis completo de todas las consecuencias impositivas relacionadas con la titularidad de las Obligaciones Negociables. los tenedores y los posibles compradores de Obligaciones Negociables deben consultar a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas en su situación particular.

e) Hechos Recientes

Información Societaria posterior al cierre del ejercicio

Con fecha 24 de septiembre de 2020, el Directorio de la Sociedad convocó a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, la cual se celebró el 29 de octubre de 2020, y en la que se aprobaron, entre otras cuestiones: (i) la Memoria y su Anexo, el Reporte del Código de Gobierno Societario, el Estado del Resultado Integral, el Estado de Situación Financiera, el Estado de Cambios en el Patrimonio, el Estado de Flujos de Efectivo, las Notas a los Estados Financieros, la Reseña Informativa, la Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros, y los Informes del Auditor y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al último ejercicio económico, (ii) el destino del resultado del ejercicio económico cerrado al 30 de junio de 2020, (iii) la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al período finalizado el 30 de junio de 2020; (iv) la prórroga de vigencia y modificación de términos y condiciones del Programa.

Asimismo, se resolvió la designación de: (i) contadores certificantes titular y suplente de los estados contables del ejercicio iniciado el 01 de julio de 2020, y (ii) los Directores Titulares y Suplente de la Sociedad. Para más información Véase: el Capítulo IV: “ Información sobre los Directores o Administradores, Gerentes, Promotores y Miembros del Órgano de Fiscalización - a) Directores Titulares y Suplentes, Gerentes y Comisión Fiscalizadora ”.

Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19.

Con motivo la propagación del COVID-19, el Gobierno Argentino ha dictado, entre otras, las siguientes medidas a fin de combatir la pandemia:

(i) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 260/2020 de ampliación de la emergencia sanitaria: a través del cual se amplía la emergencia sanitaria dispuesta por la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva.

(ii) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/202 0, publicado en el Boletín Oficial el día 20 de marzo de 2020, se dispuso el “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ” (conforme fuera prorrogado y

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modificado sucesivamente). Para más información en relación con las medidas tomadas por el Gobierno Argentino en el marco del aislamiento, social, preventivo y obligatorio, véase “ Factores de Riesgo – La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, como el avance global del COVID-19 y consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la pandemia, con impacto económico a nivel local y mundial”.

(iii) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 310/2020 sobre el Ingreso Familiar de Emergencia : a través del cual se creó el “ Ingreso Familiar de Emergencia ” de $10.000 (Pesos diez mil) como una prestación monetaria no contributiva de carácter excepcional destinada a compensar la pérdida o grave disminución de ingresos de personas afectadas por la situación de emergencia sanitaria otorgado a las personas que se encuentren desocupadas; se desempeñen en la economía informal; sean monotributistas inscriptos en las categorías “A” y “B”; monotributistas sociales y trabajadores y trabajadoras de casas particulares que cumplan con ciertos requisitos detallados en dicho Decreto. Finalmente, por medio del Decreto Nº 626/2020 del 30 de julio de 2020, el Poder Ejecutivo dispuso un nuevo pago del “Ingreso Familiar de Emergencia” , nuevamente por $10.000 (Pesos diez mil), a liquidarse en el mes de agosto de 2020.

(iv) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 311/2020 sobre Abstención de corte de servicios en caso de mora o falta de pago (conforme el mismo fuera prorrogado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 543/2020): que estableció que los prestadores de servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e Internet y TV por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital, no podrán disponer la suspensión o el corte de los servicios en caso de mora o falta de pago de hasta tres facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1° de marzo de 2020 por 180 días corridos a partir del 25 de marzo de 2020. Dicho plazo fue prorrogado por un plazo adicional de 180 días corridos contados a partir del vencimiento del plazo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 311/2020. A la fecha, el Ministerio de Desarrollo Productivo ha comunicado la prórroga de la suspensión de corte de servicios hasta marzo de 2021. Asimismo, en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 677 se prorrogó la norma que obliga las empresas prestadoras de telefonía móvil garantizar un servicio reducido que garantice conectividad en aquellos casos en que los usuarios de servicio prepago de telefonía móvil o Internet no abonaren la correspondiente recarga para acceder al consumo, hasta el 30 de agosto de 2020. Este Decreto ha sido prorrogado y ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 756/2020 hasta el 31 de diciembre de 2020.

(v) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 274/2020 sobre cierre de fronteras nacionales : a través del cual se endureció el cierre de todas las fronteras nacionales, ampliando la prohibición de ingreso al territorio nacional a las personas residentes en el país y a los argentinos con residencia en el exterior con algunas excepciones El Decreto N° 875/2020 prorroga con los alcances establecidos en los artículos 2° y 3° del Decreto N°331/2020, hasta el día 29 de noviembre de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 274/2020.

(vi) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 312/2020 (conforme fuera ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 544/2020): Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 312/2020, el Gobierno Nacional estableció la suspensión hasta el 30 de abril de 2020, inclusive, de (i) la obligación de proceder al cierre de cuentas bancarias y a disponer la inhabilitación establecidas en el artículo 1° de la Ley N° 25.730, como así también la aplicación de las multas previstas en dicha norma y de (ii) la obligación de las instituciones crediticias de requerir a los empleadores, en forma previa al otorgamiento de crédito, una constancia o declaración jurada de que no adeudan suma alguna en concepto de aportes y/o contribuciones, o que, habiéndose acogido a moratoria, se encuentran al día en el cumplimiento de la misma. Por su parte, el Decreto N° 544/2020 prorrogó estas disposiciones hasta el 31 de diciembre de 2020.

(vii) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 319/2020 y Decreto de Necesidad y Urgencia N° 320/2020: A través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 319/2020 se estableció (i) el congelamiento de la cuota mensual de los créditos hipotecarios que recaigan sobre inmuebles destinados a vivienda única y que se encuentren ocupados con el referido destino hasta el 30 de septiembre de 2020; (ii) la suspensión, en todo el territorio nacional, hasta el 30 de septiembre del 2020, de las ejecuciones hipotecarias, judiciales o extrajudiciales, en las que el derecho real de garantía recaiga sobre los inmuebles indicados en el punto (i). Adicionalmente, el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 320/2020 establece (i) la suspensión, en todo el territorio nacional, hasta el día 30 de septiembre de 2020, de la ejecución de las sentencias judiciales cuyo objeto sea el desalojo de inmuebles (destinados a vivienda única urbana o rural, destinados a actividades culturales o comunitarias, destinados a pequeñas producciones familiares y pequeñas producciones agropecuarias, alquilados por personas adheridas al régimen de monotributo, destinados a la prestación de servicios, al comercio o a la industria, alquilados por profesionales autónomos para el ejercicio de su

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profesión, alquilados por Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMES) y alquilados por Cooperativas de Trabajo o Empresas Recuperadas inscriptas en el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES)), siempre que el litigio se haya promovido por el incumplimiento de la obligación de pago en un contrato de locación; (ii) el congelamiento hasta el 30 de septiembre del año en curso, el congelamiento del precio de las locaciones de los contratos de locación de los inmuebles enumerados en el punto (i). El Decreto de Necesidad y Urgencia N° 766/2020 prorrogó estas disposiciones hasta el 31 de enero de 2021.

(viii) Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 326/2020 : con fecha 31 de marzo de 2020, se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 326/2020, a través del cual se estableció la creación de un Fondo de Afectación Específica, con el objeto de otorgar garantías para facilitar el acceso a préstamos para capital de trabajo, por parte de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas inscriptas en el Registro de Empresas MiPyMES contemplado en el artículo 27 de la Ley Nº 24.467. De esta forma, se facultó al Jefe de Gabinete de Ministros a reasignar partidas presupuestarias por un monto de $ 30.000.000.000, para destinarlos al Fondo de Garantías Argentino (FoGAr). Las garantías serán otorgadas en favor de entidades financieras autorizadas por el BCRA y las entidades no financieras que desarrollen herramientas de financiamiento, y en respaldo de las que emitan las sociedades de garantía recíproca, y los fondos Nacionales, Provinciales, Regionales o de CABA, constituidos por los gobiernos respectivos, cualquiera sea la forma jurídica que los mismos adopten, siempre que cumplan con los requisitos técnicos que establezca la Autoridad de Aplicación. Las mismas tendrán como objetivo garantizar el repago de los préstamos para capital de trabajo, incluyendo pagos de salarios, aportes y contribuciones patronales, y cobertura de cheques diferidos que otorguen las entidades mencionadas a los beneficiarios previstos en el siguiente apartado.

(ix) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 329/2020 (conforme fuera prorrogado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 487/2020) : con fecha 31 de marzo de 2020 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 329/2020 a través del cual se prohíben por el plazo de 60 días contados a partir del 31 de marzo de 2020 (i) los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor; y (ii) las suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo, en ambos casos por el plazo de 60 días contados a partir del 31 de marzo de 2020, quedando exceptuadas las suspensiones previstas por el artículo 223 bis de la Ley N° 20.774. Adicionalmente, establece que, los despidos y las suspensiones que se dispongan en violación de lo dispuesto no producirán efecto alguno, manteniéndose vigentes las relaciones laborales existentes y sus condiciones. Posteriormente, con fecha 19 de mayo de 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 487/2020 se prorroga la prohibición de efectuar despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por el plazo de 60 días contados a partir del vencimiento del plazo establecido por el Decreto N° 329/20. Posteriormente, con fecha 28 de julio de 2020, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 624/2020, se prorrogó la prohibición por un plazo de 60 días contados desde el vencimiento del plazo del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 487/2020. Finalmente, con fecha 23 de septiembre de 2020, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 761/2020, se prorrogó la prohibición de efectuar despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor, y suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo, por el plazo de 60 días contados a partir del vencimiento del plazo establecido por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 624/20.

(x) Decreto de Necesidad y Urgencia N°332/2020 (conforme fuera ampliado por los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 376/2020, N° 621/2020 y N°823/2020 ): mediante el cual se crea el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción para empleadores y trabajadores (ATP), en el marco de la pandemia COVID-19, en virtud de los cuales, entre otras cuestiones, (i) se habilitan financiaciones destinadas a personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y a trabajadores autónomos, con subsidio del cien por ciento (100%) del costo financiero total (“Créditos a Tasa Cero”); (ii) se crea un salario complementario abonado por el Estado Nacional a todos los trabajadores en relación de dependencia del sector privado; (iii) se habilita al Fondo de Garantías Argentina (FoGAR) a avalar hasta el 100% de los Créditos a Tasa Cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y trabajadores autónomos, sin exigir contragarantías; y (iv) se crea un Seguro de Desempleo cuya prestación mínima es de $6.000, con un máximo de $10.000. En virtud de la Decisión Administrativa 721/2020 publicada el 7 de mayo de 2020 el Boletín Oficial, se dispusieron, entre otros, los siguientes criterios para que las empresas sean elegibles para el Programa ATP: (i) el no poder distribuir las utilidades correspondientes al ejercicio 2020, (ii) no recomprar acciones, (iii) no poder adquirir títulos valores en pesos para su posterior venta en moneda extranjera o transferencia en custodia al exterior y (iv) no poder acceder a la compra de títulos en pesos para su posterior liquidación de compras en el extranjero. Asimismo,

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según la Decisión Administrativa 963/2020 del Comité de Evaluación y Monitoreo del ATP, publicada con fecha 3 de junio de 2020 en el Boletín Oficial, las restricciones durarán: (i) para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario para el mes de mayo de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los 12 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico; (ii) para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario únicamente para el mes de abril de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los 12 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico; (iii) para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario en el mes de mayo de 2020 (hayan o no recibido el mismo beneficio en abril): el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los 24 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico. Por último, en virtud de la Normativa del BCRA, se restringe el acceso a operaciones de “contado con liquidación” o mercado electrónico de pagos (MEP) a quienes hayan recibido asistencia estatal para el pago del Salario Complementario previsto en el Decreto 332/2020. Para mayor información sobre controles cambiarios, ver en el presente Prospecto “ X – Información Adicional” – “c) Controles de Cambio ”.

(xi) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 346/2020 : con fecha 6 de abril de 2020, se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 346/2020 de diferimiento de los pagos de intereses y amortizaciones de capital en virtud de que, la crisis sanitaria mundial generada por la pandemia del COVID-19 ha alterado los plazos previstos oportunamente en el “Cronograma de acciones para la gestión del Proceso de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa”. En este sentido, el Gobierno Nacional establece: (i) el diferimiento, hasta el 31 de diciembre de 2020, de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares Estadounidenses emitida bajo ley argentina, exceptuando a los siguientes instrumentos (a) letras intransferibles denominadas en Dólares Estadounidenses en poder del BCRA, incluidas aquellas emitidas en el marco de la Ley N° 27.541, y Letras suscriptas en forma directa por el FGS de la ANSES, (b) Letras emitidas en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 668/19, (c) Letras del Tesoro emitidas mediante la Resolución Conjunta N° 57/19 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda, (d) Letras del Tesoro en Dólares Estadounidenses emitidas mediante la Resolución Conjunta N° 17/18 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda, (e) Bonos Programas Gas Natural, emitidos mediante la Resolución Conjunta N° 21/19 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda, (f) Letras del Tesoro en Garantía emitidas mediante la Resolución N° 147-E/17 del ex Ministerio de Finanzas y la Resolución Conjunta N° 32/18 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda; y (ii) prorrogar, con el fin de ejecutar las acciones secuenciales que permitan alcanzar la sostenibilidad de la deuda pública de manera integral, hasta el 31 de diciembre de 2020 el Decreto N° 668/19, mediante el cual se dispuso que todos los organismos y entidades del Estado (excepto la banca pública) deberán invertir sus excedentes transitorios de liquidez en Letras del Tesoro Nacional (Letes) con plazos inferiores a los 180 días. A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad no tiene bonos comprendidos en el diferimiento de pagos de interés y capital encuadrados en tal situación.

(xii) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 542/2020 : se prorroga la suspensión de la ley de movilidad jubilatoria hasta el 31 de diciembre de 2020, es decir la suspensión de la aplicación del artículo 32 de la Ley 24.241, la cual ya había sido dispuesta inicialmente por la Ley Nº 27.541. mientras dure dicha suspensión, el Poder Ejecutivo Nacional determinará el incremento de los haberes previsionales correspondiente al régimen general de la Ley Nº 24.241 con el fin de preservar el poder adquisitivo de los mismos, atendiendo prioritariamente a los beneficiarios y las beneficiarias de menores ingresos.

(xiii) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 605/2020 : se prorroga desde el día 18 de julio hasta el día 2 de agosto de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20 y 576/20, exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el artículo 2° del presente decreto. Aquellas actividades y servicios que estuvieron suspendidos hasta el día 17 de julio de 2020 en virtud de lo dispuesto en el artículo 32 del Decreto Nº 576/2020 en los lugares ASPO, recuperan su vigencia a partir del día 18 de julio de 2020.

(xiv) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 641/2020 : se prorroga desde el día 3 de agosto hasta el día 16 de agosto de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20,

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520/20, 576/20 y 605/20 exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto, indicados en el artículo 11º del presente Decreto. Asimismo, se prohíben los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.

(xv) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 677/2020 : se prorroga desde el día 17 de agosto hasta el día 30 de agosto de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20, 576/20, 605/20 y 641/20 exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. Asimismo, se prohíben los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.

(xvi) Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 714/2020: se prorroga desde el día 31 de agosto hasta el día 20 de septiembre de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20, 576/20, 605/20, 641/20 y 677/20 exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. Asimismo, se prohíbe el dictado de clases presencial en todos los niveles y todas las modalidades, los eventos públicos y privados, los centros comerciales, el servicio público de transporte de pasajeros interurbano, interjurisdiccionales e internacional, salvo los previstos en el artículo 23 del Decreto de referencia y el turismo.

(xvii) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 754/2020 : se prorroga desde el día 21 de septiembre hasta el día 11 de octubre de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20, 576/20, 605/20, 641/20, 677/20 y 714/20 exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. Asimismo, se prohíben los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.

(xviii) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 792/2020 : se prorroga desde el día 12 de octubre hasta el día 25 de octubre de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20, 576/20, 605/20, 641/20, 677/20, 714/20 y 754/20) exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. Asimismo, se prohíben los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.

(xix) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 794/2020 : mediante el cual se decide prorrogar desde el 12 de octubre de 2020 hasta el 25 de octubre de 2020 la suspensión del curso de los plazos de los procedimientos administrativos dispuesto originalmente por el DNU Nº 298/2020 (y sus respectivas prórrogas: DNU Nº 327/20, DNU Nº 372/20, DNU Nº 410/20, DNU Nº 458/20, DNU Nº 494/20, DNU Nº 521/20, DNU Nº 577/20, DNU Nº 604/20, DNU Nº 642/20, DNU Nº 678/20, DNU Nº 715/20, DNU Nº 755/20).

(xx) Decreto de Necesidad y Urgencia N°814/2020 : se prorroga desde el día 26 de octubre hasta el día 8 de noviembre de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20, 576/20, 605/20, 641/20, 677/20, 714/20, 754/20 y 792/20 exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. En el resto del país continúa el “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO), donde rigen las nuevas condiciones de circulación para esta nueva etapa. Asimismo, se prohíben los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.

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(xxi) Decreto de Necesidad y Urgencia N°815/2020 : mediante el cual se decide prorrogar desde el 26 de octubre de 2020 hasta el 8 de noviembre de 2020 la suspensión del curso de los plazos de los procedimientos administrativos dispuesto originalmente por el DNU Nº 298/2020 (y sus respectivas prórrogas).

(xxii) Decreto de Necesidad y Urgencia N°875/2020: se prorroga desde el día 9 de noviembre hasta el día 29 de noviembre de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. El Poder Ejecutivo dispuso que el Área Metropolitana de Buenos Aires pase a la etapa de “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO), en la que disminuyen determinadas restricciones a la circulación. Asimismo, se prohíben en todos los casos los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.

(xxiii) Decreto de Necesidad y Urgencia N°876/2020 : mediante el cual se decide prorrogar desde el 9 de noviembre de 2020 hasta el 29 de noviembre de 2020 la suspensión del curso de los plazos de los procedimientos administrativos dispuesto originalmente por el DNU Nº 298/2020 (y sus respectivas prórrogas)

(xxiv) Decreto de Necesidad y Urgencia N°956/2020 : se prorroga desde el día 30 de noviembre hasta el día 20 de diciembre de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. El Poder Ejecutivo dispuso que el Área Metropolitana de Buenos Aires pase a la etapa de “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO), en la que disminuyen determinadas restricciones a la circulación. Asimismo, se prohíben en todos los casos los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.

(xxv) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 961/2020. Se amplía hasta el 25 de enero de 2021 la emergencia pública en materia ocupacional declarada por el DNU N° 34 del 13 de diciembre de 2019 y ampliada por el DNU N° 528 del 9 de junio de 2020 a partir del vencimiento de la vigencia de esta última norma. Durante la vigencia del presente decreto, en caso de despido sin justa causa, el trabajador afectado tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente de conformidad con los términos del artículo 3° del Decreto N° 34/19 y la legislación vigente en la materia.

Adicionalmente, la CNV y el BCRA, con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 han dictado, entre otras, las siguientes resoluciones:

(i) Resolución General N° 830/2020 de la CNV: con fecha 5 de abril de 2020, se publicó la Resolución General N° 830 de la CNV, mediante la cual se dispone que las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia durante el período de aislamiento para minimizar la propagación del COVID-19, siempre que se cumplan ciertos requisitos como la garantía de libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas con voz y voto, la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, su grabación en soporte digital y la conservación de una copia por cinco años, entre otros requisitos.

(ii) Resolución General Nª 851 CNV: mediante esta se resolución se extienden los plazos de presentación de los Estados Financieros de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros que se encuentren en el régimen de oferta pública de valores negociables, así como los Estados Contables de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos, de los Agentes y demás entidades inscriptas en el Registro Público a cargo de la CNV en línea con lo previsto por las Resoluciones Generales de la CNV N° 832, 834, 842 y 845.

(iii) Resolución General N° 860/2020 de la CNV : mediante esta se resolución se extienden los plazos de presentación de los Estados Financieros de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros que se encuentren en el régimen de oferta pública de valores negociables, así como los Estados Contables de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos, de los Agentes

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y demás entidades inscriptas en el Registro Público a cargo de la CNV en línea con lo previsto por las Resoluciones Generales de la CNV N° 832, 834, 842, 845 y 851.

(iv) Resolución General N°863 de la CNV: mediante la cual se extienden los plazos de presentación de los Estados Financieros de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros que se encuentren en el régimen de oferta pública de valores negociables, así como los Estados Contables de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos, de los Agentes y demás entidades inscriptas en el Registro Público a cargo de la CNV.

(v) Comunicación “A” 6937 del BCRA : con fecha 30 de marzo del 2020 el BCRA dispuso que las tenencias de Letras de Liquidez del BCRA (“LELIQ”) que excedan a las admitidas para la integración de la exigencia de efectivo mínimo en Pesos no podrán superar el equivalente al 90 % de esas tenencias excedentes registradas al 19 de marzo de 2020. A su vez, dispuso, a partir del 20.03.2020, una disminución de la exigencia en promedio en Pesos de efectivo mínimo por un importe equivalente al 40 % de la suma de las financiaciones en Pesos a MiPyMEs, acordadas a una tasa de interés nominal anual de hasta el 24%, debiendo destinarse al menos el 50 % del monto de esas financiaciones a líneas de capital de trabajo, como por ejemplo pagos de sueldos y cobertura de cheques diferidos. Dicha comunicación fue modificada por la Comunicación “A” 6946, por medio de la cual se dispuso que el monto de financiaciones a las MiPyME a considerar corresponderá al incremento registrado entre el saldo promedio mensual de las financiaciones comprendidas del periodo y el de dichas financiaciones al 19.3.2020. Cuando esas financiaciones se hayan destinado al pago de sueldos -y la entidad financiera sea agente de pago de esos haberes- se computarán al 130 %.

(vi) Comunicación “A” 6946 (conforme fuera modificada) del BCRA : Asimismo, la Comunicación “A” 6946 estableció que la reducción en las previsiones y/o aumento en la responsabilidad patrimonial computable que resulten de la aplicación en lo que se encuentra establecido en esa Comunicación y en la “A” 6938, deberán detraerse de los cómputos previstos en las secciones 2 (determinación del resultado distribuible) y 3 (verificación de liquidez y solvencia) de las normas sobre “Distribución de resultados”, a los efectos de determinar el resultado distribuible. Sin embargo, por medio de la Comunicación “A” 7035 del 4 de junio de 2020 se dispuso que, a los efectos de la determinación del resultado distribuible, se deberá detraer de los cómputos previstos en las Secciones 2 y 3 ya mencionadas, el aumento en la responsabilidad patrimonial computable (RPC) que resulte de la aplicación del punto 11.4. de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras” y las menores previsiones y mayor RPC que resulten de los tratamientos establecidos en la Comunicación “A” 6946 (y modificatorias) para financiaciones a MiPyME destinadas al pago de sueldos y en el punto 13. de la Comunicación “A” 6938 –que postergó hasta el 1.1.21, para las entidades financieras del Grupo “B”, la aplicación del punto 5.5 de la NIIF 9–.

(vii) Comunicación “A” 6964 (conforme fuera modificada) del BCRA : con fecha 10 de abril el BCRA emitió la Comunicación “A” 6964 mediante la cual se dispone que, respecto de las financiaciones de entidades financieras bajo el régimen de tarjeta de crédito, los saldos impagos correspondientes a vencimientos de financiaciones de tarjeta de créditos que operen a partir del 13.04.2020 y hasta el 30.04.2020 deberán ser automáticamente refinanciados como mínimo a un año de plazo con tres meses de gracia en nueve cuotas mensuales, iguales y consecutivas, pudiendo solamente devengar interés compensatorio, y ningún otro recargo. Tales saldos refinanciados podrán ser precancelados, total o parcialmente, en cualquier momento y sin costo –excepto el interés compensatorio devengado hasta la precancelación– cuando el cliente lo requiera. La tasa de interés aplicable a las deudas de tarjeta de crédito se establece en 43%. La presente medida fue posteriormente ampliada por la Comunicación “A” 7025.

(viii) Comunicación “A”6981, “A”6982 del BCRA: con fecha 16 de abril de 2020, el BCRA dispuso que, las entidades financieras, sólo podrán acordar y desembolsar nuevas financiaciones en pesos al conjunto de clientes alcanzados por la definición de “Grandes empresas exportadoras”, salvo que previa conformidad del BCRA se les habilite a otorgar financiaciones en moneda extranjera. Por último, a través de la Comunicación “A”6982, el BCRA dispuso ciertas modificaciones a la Comunicación “A”6958, respectivas a las modalidades de turnos para atención al cliente.

(ix) Comunicación “A”6993 del BCRA : con fecha 24 de abril de 2020, el BCRA dispuso que las entidades financieras deberán otorgar las financiaciones en pesos “Crédito a Tasa Cero” a todos los clientes que las soliciten. A los fines de verificar quiénes son elegibles, por hasta qué monto y en qué entidad, las entidades sólo deberán consultar el listado de beneficiarios que dé a conocer la AFIP. En este sentido, dispuso, a su vez, que la exigencia de efectivo mínimo se reducirá por un importe equivalente al 60 % de

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la suma de los “Créditos a Tasa Cero”. Por último, estableció que las personas que accedan a “Créditos a Tasa Cero”, no podrán, hasta su total cancelación: (i) acceder al mercado de cambios para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y derivados, para lo cual, cada vez que se requiera una de las operaciones antedichas, las entidades financieras deberán exigir una declaración jurada en la cual conste que no es beneficiario del “Crédito a Tasa Cero”; y (ii) vender títulos valores contra liquidación en moneda extranjera. Esta disposición se vio modificada por la Comunicación “A” 7030.

(x) Comunicación “A”6998 y “A”6999 del BCRA : con fecha 30 de abril de 2020, el BCRA estableció que, a efectos de determinar el monto de financiaciones a las MiPyME a considerar, previsto las normas sobre “Operaciones al contado a liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión” para el mes de mayo de 2020, corresponderá considerar el incremento registrado entre el saldo promedio registrado entre los días 13.04.2020 y 30.04.2020 o el saldo a esta última fecha, el mayor de ambos, de las financiaciones comprendidas y el de dichas financiaciones al 19.03.2020. Mientras que, la Comunicación “A” 6999, el BCRA anuló el permiso de venta de Dólares con el que contaban los distintos Agentes de Liquidación y Compensación y otros tipos de operadores, exceptuando a las entidades financieras y a las agencias de cambio.

(xi) Comunicación “A” 7006 del BCRA: con fecha 8 de mayo de 2020, el BCRA dispuso que a partir del 11.5.20 (i) las entidades financieras deberán reducir su posición de LELIQ que excedan las admitidas para la integración de los requisitos de efectivo mínimo en un 1% adicional a la posición excedente al 19.3.20; (ii) se reducirán las exigencias de efectivo mínimo por un importe equivalente al 40% de las financiaciones en Pesos a MiPyME siempre que cuenten con una tasa nominal anual de interés de hasta 24%, entre otros requisitos. Se aclara que las financiaciones que se incluyen en esta reducción no podrán computarse junto a las disminuciones ya previstas en las normas de efectivo mínimo. Asimismo, establece (a) que las entidades deberán financiar a las MiPyME que no se encuentren informadas en la Central de Deudores del Sistema Financiera a una tasa de interés nominal anual de hasta 24% si cuentan con una garantía del FOGAR; (b) un cronograma de reducción de la posición neta excedente en títulos conforme el punto 8.2.2. de las normas de “Operaciones al Contado Liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión” el que deberá implementarse a partir del 1.7.20.

(xii) Comunicaciones “A” 7027 y 7029 del BCRA: Por medio de las Comunicaciones “A” 7027 y 7029, el BCRA adoptó ciertas medidas que regulan los depósitos e inversiones a plazo. Por medio de la Comunicación “A” 7027, se dispuso que, para las imposiciones que las entidades financieras comprendidas en el Grupo “A” y sucursales o subsidiarias de bancos del exterior calificados como sistémicamente importantes no incluidas en ese grupo capten a partir del 1.06.2020, la tasa mínima prevista en las normas sobre “Depósitos e inversiones a plazo ” no podrá ser inferior a la que difundirá cada viernes el BCRA. Asimismo, se dispuso ampliar, desde el 1.06.2020 y para las entidades financieras que capten imposiciones conforme lo establecido anteriormente, la posición neta excedente admitida de LELIQ establecida en las normas sobre “ Operaciones al contado a liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión ” en el importe equivalente al 18 % de los depósitos e inversiones a plazo captados del sector privado no financiero en pesos, medido en promedio mensual de saldos diarios del mes anterior. Por medio de la Comunicación “A” 7029, el BCRA incluye a las inversiones a plazo con retribución variable con rendimiento determinado en función de la variación de la cotización del Dólar Estadounidense dentro de esta restricción. Asimismo, en modificatoria a lo previamente establecido en el “ Texto Ordenado de Depósitos e Inversiones a Plazo ”, se dispuso que no será requerida la cobertura de riesgo aplicable en las inversiones a plazo con retribución variable en función del dólar estadounidense. Por último, se dejó sin efecto la disposición de la norma de “ Posición global neta de moneda extranjera ” que excluía del término a los contratos de préstamo en pesos con retribución variable basada en la variación de la cotización del dólar estadounidense no cubiertos con las inversiones a plazo con retribución variable en función del dólar estadounidense.

(xiii) Comunicación “A” 7028 : Por medio de la presente comunicación (conforme fuera posteriormente ampliada y/o modificada por la Comunicación “A” 7084, entre otras), el BCRA aprobó el texto ordenado de “ Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (Covid-19) ” el cual reúne las comunicaciones emitidas por el BCRA en virtud de la declaración de emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020.

(xiv) Comunicación “A” 7095 : por medio de la presente comunicación, y de manera similar a lo previamente dispuesto por medio de la Comunicación “A” 6964, el BCRA dispuso que, en lo que respecta

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a los saldos impagos de vencimientos de financiaciones de tarjetas de crédito que operen durante todo el mes de septiembre, los mismos deberán ser automáticamente refinanciados (sin necesidad de realizar trámite alguno), como mínimo por un año, con 3 meses de gracia, y en 9 cuotas mensuales iguales y consecutivas. Este saldo impago solamente podrá devengar intereses compensatorios, con una TNA del 40%, sin que la entidad financiera pudiera aplicar otro tipo de recargo. Asimismo, se dispone que estos saldos refinanciados podrán ser precancelados, total o parcialmente, en cualquier momento y sin costo, con excepción del interés compensatorio devengado hasta la precancelación.

(xv) Comunicación “A” 7101: Por medio de esta comunicación se dispuso que, para la determinación de la posición de contado prevista en el punto 2.2.2. de las normas sobre “ Posición global neta de moneda extranjera ”, deberá deducirse el importe de las prefinanciaciones de exportaciones cuyo fondeo en moneda extranjera, por ese mismo importe, se impute a pasivos vinculados con la evolución del valor de la moneda extranjera –los que no podrán computarse en la exclusión prevista en el inciso b) del citado punto.

(xvi) Comunicación “A” 7106 de fecha 15/09/2020 : el Banco Central estableció que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 15/10/2020 y 31/03/2021 por (i) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (ii) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (iii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a determinados criterios establecidos en la propia comunicación. Para más información acerca de esta disposición ver “ c) Controles de Cambios ” en el presente capítulo del Prospecto.

(xvii) Comunicación “A” 7107 : Se mantienen vigentes hasta el 31.12.2020: (i) la imposibilidad de cobrar cargos ni comisiones por las operaciones mediante cajeros automáticos y el deber de arbitrar los medios para que se puedan realizar extracciones de al menos $15.000 diarios (ver Comunicación “A” 6945); (ii) la obligación de refinanciar las cuotas impagas por vencimientos de asistencias crediticias otorgadas por entidades financieras, no alcanzadas por la Ley de Tarjetas de Crédito (ver Comunicación “A” 6949); y (iii) los Puntos 1 y 8 de la Comunicación “A” 6938, que refieren al incremento en 60 días de los plazos de mora admitidos para los niveles 1, 2 y 3 de las normas sobre “Clasificación de deudores”; como así también la suspensión de la recategorización obligatoria prevista en los puntos 6.6. y 7.3. de las citadas normas.

(xviii) Comunicación “A” 7130 : Por medio de esta Comunicación, el BCRA actualiza la sección 2 de las normas sobre “ Servicios financieros en el marco de la emergencia dispuesta por el Decreto N.º 260/2020 Coronavirus (COVID-19) ” incorporando las últimas medidas adoptadas en la materia.

f) Documentos a disposición

El Prospecto y los estados contables de la Emisora estarán a disposición en la sede social de la Emisora, sita en la calle Avda. Leandro N. Alem 1134, Piso 8° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/Empresas), bajo el ítem “ Empresas – Tarjetas del Mar S.A. ”, y en la Página Web Institucional.

La entrega del presente Prospecto no implica que la información contenida en tales documentos con respecto a la Compañía sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha de su publicación. Los negocios, la situación patrimonial, los resultados de operaciones, las perspectivas de la Compañía y/o cualquier otra información suministrada en el presente podrían cambiar desde esa fecha.

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Ricardo Raúl Blanco - Subdelegado

EMISOR