Tarjetas del Mar S.A. — Capital/Financing Update 2016

Jan 29, 2016

ACTA DE DIRECTORIO NUMERO TRESCIENTOS DOCE: En la ciudad de Córdoba, capital de la provincia del mismo nombre a 27 días del mes de julio del año dos mil quince, siendo las 16.00 horas, en la sede social de calle Sucre N° 151, Córdoba, se reúne el Directorio de Tarjetas del Mar S.A., bajo la Presidencia de del Cdor. Daniel Antonio Llambías y con la asistencia de los restantes Directores e integrante de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie de la presente acta. Verificado el quórum, se da por iniciada la reunión y se pasa a considerar los asuntos contenidos en el temario, a saber:1.- EMISIÓN POR PARTE DE LA SOCIEDAD DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I, SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, CON GARANTÍA COMÚN SOBRE EL PATRIMONIO DEL EMISOR, POR UN MONTO MÁXIMO DE HASTA $ 250.000.000.-, BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES A CORTO, MEDIANO Y LARGO PLAZO, POR HASTA UN MONTO TOTAL EN CIRCULACIÓN DE U$S 75.000.000.- (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) (EL “PROGRAMA”): Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los Señores Directores, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de marzo de 2015 autorizó la creación del Programa y este Directorio, mediante acta de fecha 15 de abril de 2015, definió los Términos y Condiciones del Programa. En virtud de las condiciones actuales del mercado, resulta conveniente para la Sociedad efectuar una emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, denominándolas Obligaciones Negociables Clase I, a ser emitidas en una o más series (las “Obligaciones Negociables Clase I” o las “Obligaciones Negociables”). Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar (el “Suplemento de Precio”), el cual previamente ha sido distribuido entre los Señores Directores, se resumen de la siguiente manera: Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables Clase I. Monto de la Emisión: El valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase I podrá alcanzar el monto máximo de hasta $ 250.000.000.- En caso que se emitan dos o más series bajo las Obligaciones Negociables Clase I (las “Series”), la sumatoria del monto de emisión de dichas series no puede superar el valor nominal global total de $ 250.000.000.-. Podrán especificarse montos de referencia para cada serie en el Suplemento de Precio, sin perjuicio de lo cual cada una de las series podrá ser emitida por un monto nominal mayor o menor a los montos que se determinen en el Suplemento de Precio. En caso de no emitirse o declararse desierta la colocación de una de las series, el monto de la o las serie a ser emitida/s será por hasta el valor nominal global máximo de $ 250.000.000.-, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Oferta: Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Argentina (en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y demás normativa aplicable) y/o en el extranjero, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Organizador: Banco de Galicia y Buenos Aires Sociedad Anónima actuará como organizador y/o cualquier otro organizador que la Sociedad designe a tal efecto y/o se indiquen en el Suplemento de Precio. Colocador: Las Obligaciones Negociables se ofrecerán a través de Banco de Galicia y Buenos Aires Sociedad Anónima y/o de cualquier otro colocador que la Sociedad designe a tal efecto y/o se indiquen en el Suplemento de Precio. Subcolocadores: tanto la Sociedad como el/los Colocador/es, podrán designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Clases y/o Series: Las obligaciones negociables serán denominadas Obligaciones Negociables Clase I dentro de la cual y conforme se determine en el Suplemento de Precio, podrán emitirse una o más series, según se determine en el Suplemento de Precio. Descripción: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Colocación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del modulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), de conformidad con el procedimiento que se detalle en el Suplemento de Precio, o mediante el sistema que oportunamente determinen los subdelegados. Forma: Las Obligaciones Negociables serán representadas bajo certificados globales para cada Serie, depositados por la Sociedad en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”), o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. Moneda: Peso Argentino (“$” o “Peso”), y/o la moneda que se especifique en el Suplemento de Precio. Fecha de Emisión: Será determinada conforme se indique en el Suplemento de Precio. Plazo de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán en un plazo de hasta 24 meses computados desde la Fecha de Emisión en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes (o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil), o conforme se determine en el Suplemento de Precio. En caso que así lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta, las Obligaciones Negociables Clase I podrán tener un Plazo de Vencimiento mayor o menor al establecido en la presente acta. En caso que se emitan Series, las mismas podrán tener un plazo distinto al previsto precedentemente. Precio de Suscripción: Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o conforme ello se determine en el Suplemento de Precio. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés mixta conforme se describe a continuación: (i) desde la Fecha de Emisión hasta el vencimiento del decimo segundo (12) mes (inclusive) devengará intereses a una tasa fija nominal anual que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública, conforme se defina en el Suplemento de Precio y (ii) desde el inicio del décimo tercer (13) mes hasta la Fecha de Vencimiento, los Intereses de las Obligaciones Negociables Clase I se devengarán a la Tasa de Referencia (según se la defina en el Suplemento de Precio) más un Margen que será informado al público inversor en el Aviso de Suscripción, o conforme lo determinen los subdelegados del Directorio de la Sociedad. Período de Intereses: Los Intereses se devengarán desde una Fecha de Pago de Servicios (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive); salvo para el primer período de Intereses, en cuyo caso los Intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive), o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Pago de los Intereses: Los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos trimestralmente, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Pagos: Todos los pagos serán efectuados por la Sociedad en Pesos, en la República Argentina, a través de Caja de Valores, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Amortización: El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagado en una sola cuota en el día de la respectiva Fecha de Vencimiento, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: Serán determinadas en el Suplemento de Precio en cumplimiento de las normas vigentes aplicables. Garantías: Las Obligaciones Negociables gozarán de garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad. Uso de los Fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina y/o cancelación de pasivos financieros (cancelación de depósitos y/o de líneas bancarias), conforme se indique en el Suplemento de Precio, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en la Comunicación “A” 3046 del BCRA. Listado y Negociación: Las Obligaciones Negociables serán listadas para la negociación en cualquier mercado autorizado en la Argentina o en el exterior, conforme lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta. Período de Difusión Pública: El Período de Difusión Pública será de, por lo menos, 4 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública, o el plazo que se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ser suspendido, interrumpido o prorrogado por la Sociedad, conforme se especifica en Suplemento de Precio. Período de Subasta Pública: El Período de Subasta Pública será de, por lo menos, 1 día hábil bursátil y solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública, pudiendo ser suspendido, interrumpido o prorrogado por la Sociedad, conforme se especifica en Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables podrán contar con una o más calificaciones de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Luego de un intercambio de ideas y de finalizado el análisis de la documentación señalada, por unanimidad de los presentes, SE RESUELVE: (i) Aprobar la emisión de la Clase I de Obligaciones Negociables bajo el Programa, por hasta el valor nominal global máximo de $ 250.000.000.- (o su equivalente en la moneda en que se emita, conforme se especifique en el Suplemento de Precio), en los términos y condiciones antes reseñados; (ii) Aprobar: (a) el Suplemento de Precio Preliminar; y (b) la suscripción de los demás documentos necesarios para instrumentar la emisión; (iii) disponer que las Obligaciones Negociables serán listadas para su negociación en cualquier mercado autorizado en la Argentina o en el exterior, conforme se establezca por cualquiera de las personas autorizadas a continuación; (iv) disponer que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I serán utilizados en los términos y condiciones detallados precedentemente. Acto seguido, toma la palabra el Señor Presidente y pone a consideración del Directorio de la Sociedad el segundo punto del Orden del Día: 2.- SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES: El Señor Presidente manifiesta que resulta conveniente subdelegar las facultades delegadas en el Presente Directorio a determinadas personas de la Sociedad a los fines de que éstas cuenten con facultades suficientes para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I. En este sentido, el Señor Presidente propone designar y autorizar a los Señores subdelegados: Daniel A. Llambías, Pablo Gutierrez, Miguel Ángel Peña, María Laura Ferrari Herrero y Nicolás Braun para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos: (a) negocien y aprueben los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y/o modifiquen los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo sin limitación las series a emitirse bajo las Obligaciones Negociables Clase I, el monto de emisión, el valor nominal a emitir y el valor nominal de referencia a ser ofrecido por cada Serie -en su caso-, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, el tipo y la tasa de interés, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten con calificaciones de riesgo, entre otros); (b) modifiquen todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”), el MAE y/o aquellos mercados donde se listen para su negociación las Obligaciones Negociables, la Caja de Valores, y cualquier otra institución ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización y/o se presente documentación relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (c) firmen, negocien, celebren, modifiquen y dejen sin efecto cualesquier contratos, reglamentos, acuerdos y documentos necesarios para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa. Luego de un intercambio de ideas y de finalizado el análisis de la documentación señalada, por unanimidad de los presentes, SE RESUELVE: aprobar la subdelegación de facultades conforme lo expuesto precedentemente. 3.- DESIGNACIÓN DE RESPONSABLES DE RELACIONES CON EL MERCADO: El señor Presidente manifiesta que conforme lo previsto por el art. 99 inc. a) de la Ley N° 26.831 resulta necesario designar a los Responsables de Relaciones con el Mercado titular y suplente. A tales efectos mociona para que el Señor Mariano Lopéz Gaffney sea designado Responsable de Relaciones con el Mercado titular y los Señores Ignacio Brojer, Alejandro Guida y Marcos Gaccetta sean designados Responsables de Relaciones con el Mercado suplente, respectivamente. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad. Finalmente, toma la palabra el Señor Presidente y pone a consideración del Directorio el cuarto punto del Orden del Día: 4.- AUTORIZACIONES: El Señor Presidente manifiesta que resulta conveniente designar y autorizar a los Dres. Javier Luis Magnasco, Luciana Denegri, Daniel A. Levi, Felipe L. M. Videla, María Victoria Pavani, José M. Krasñansky, María Amparo C. Donzelli y Salvador Mele Mazza; y a los Sres. Franco Tonelli, Lucas Mazza y Tomas D`Odorico para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, el Merval, el MAE, la Caja de Valores, y/o mercados locales y del exterior, el BCRA, la Inspección de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio ambos de la Provincia de Córdoba, el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba, la Inspección General de Justicia, el Registro Público de Comercio, el Boletín Oficial de la República Argentina y ante cualesquier otra entidad ante la cual se presente el Suplemento de Precio, los avisos de del artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás documentos necesarios para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, para obtener la autorización de el listado para la negociación de las Obligaciones Negociables Clase I, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes, y obtener las conformidades administrativas correspondientes, quedando facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, hacer publicaciones, tomar y contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos por el Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad de los presentes, SE RESUELVE: otorgar las autorizaciones mencionadas en el presente punto del Orden del Día. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17.00 horas, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por los Señores directores de Tarjetas del Mar S.A., quienes firman de conformidad.

Firmantes: Daniel Antonio Llambías, María Laura Ferrari Herrero, Diego Hernán RivasEnrique Mariano Garda Olaciregui.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Es copia fiel su original transcripto en Acta N° 312 a fojas 3/6 del Libro de Actas de Directorio N° 5 de Tarjetas del Mar S.A., rubricado con fecha 27 de mayo de 2014, en el Juzgado de Primera Instancia y 33 Nominación Civil y Comercial – Concursos y Sociedades N° 6 de la Provincia de Córdoba.-----------------------------------------