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Tarjetas del Mar S.A. Capital/Financing Update 2001
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U$S 25.000.000
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto y Mediano Plazo
El presente Prospecto es una actualización del Prospecto de fecha 30 de septiembre de 1999 y contiene la información actualizada al 31 de marzo de 2001, junto con la información financiera y económica expuesta en forma comparativa al 30 de junio de 1998, 1999 y 2000 y.
Tarjetas del Mar S.A. (el "Emisor" o la "Compañía") podrá emitir periódicamente Obligaciones Negociables a Corto y Mediano Plazo (las "Obligaciones Negociables") en virtud del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto y Mediano Plazo que se describe en el presente (el "Programa"), denominadas en dólares estadounidenses o, a opción del Emisor, en las otras monedas o unidades monetarias que pudieran especificarse en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un "Suplemento de Precio") de este Prospecto. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, generales e incondicionales del Emisor. Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en series separadas, ellas (cada una de ellas, una "Serie"), en los montos, a los precios y bajo las condiciones determinadas en oportunidad de la venta conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación no superará U$S 25.000.000 (o su equivalente, calculado como se describe en el presente, en otras monedas o unidades monetarias), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Las Obligaciones Negociables vencerán treinta días o más contados a partir de su fecha de emisión original (cada una de ellas, una "Fecha de Emisión"), conforme lo seleccione el comprador inicial y se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables a las emisiones en determinadas monedas. Las Obligaciones Negociables devengarán intereses en base a una tasa fija o flotante, o los devengarán en cualquier otra forma conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable o bien serán emitidas sobre una base totalmente descontada y no devengarán intereses. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en forma escritural o, en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador. Salvo conforme lo prevea o pudiere preverlo la ley argentina, las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual grado de privilegio que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado del Emisor. Véase "Términos y Condiciones del Programa Global de Obligaciones Negociables - Casos de Incumplimiento".
Las condiciones específicas de cada Serie de las Obligaciones Negociables ofrecida en virtud del Programa se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones autorizadas, el vencimiento, preferencia, prima, si la hubiere, cualesquier condiciones para rescate, la forma de dicha Serie de Obligaciones Negociables, el precio de oferta inicial y cualesquier otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Series de las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables constituyen "Obligaciones Negociables" bajo la Ley 23.576 de la Argentina, y sus modificaciones (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y dan derecho a los beneficios, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento, establecidos en la misma. Las Obligaciones Negociables son títulos de deuda del Emisor, no convertibles en acciones y garantizados solamente con el patrimonio del Emisor. La ley argentina otorga al emisor la opción de decidir la calificación de las obligaciones negociables ofrecidas al público en la Argentina por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas una o ninguna. Cada Serie de Obligaciones Negociables será calificada por Magister/BankWatch Calificadora de Riesgo S.A. y por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. No obstante ello, no se deberá considerar que tales calificaciones constituyen una recomendación del Emisor, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.
Para obtener un análisis de ciertos factores que deben tomarse en cuenta respecto de una inversión en las Obligaciones Negociables, véase "Consideraciones para el Inversor".
"La creación del Programa y la oferta pública han sido autorizadas mediante Resolución Nº 12.586 de fecha 11 de Marzo de 1999 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos por la CNV en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio del Emisor (el "Directorio"), del órgano de fiscalización y, en lo que les atañe, de los auditores argentinos que suscriben los estados contables que se acompañan. El Directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La oferta pública en Argentina de las Obligaciones Negociables de cada Serie será considerada incluida en la autorización antes mencionada para el Programa, siempre que sean cumplidos los recaudos exigidos por la CNV."
Se podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA"), Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE") y en cualquier otra bolsa de comercio que acuerden la Compañía y el Colocador. No obstante ello, podrán emitirse Obligaciones Negociables bajo el Programa que coticen en otras bolsas o bien que no coticen en bolsa alguna. El Suplemento de Precio aplicable a una Serie especificará si las Obligaciones Negociables de dicha Serie cotizarán en la BCBA y MAE o en cualquier otra bolsa. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, se depositarán en Caja de Valores S.A. ("Caja de Valores").
Se deja constancia que de acuerdo a lo establecido en el Artículo 1 de la resolución 361/00, el Emisor ha optado por presentar el presente Prospecto ajustado al modelo I previsto en dicha Resolución.
Agente Organizador
Galicia Capital Markets S.A.
Agente Colocador
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
El presente Prospecto está fechado el 22 de Mayo de 2001
CONSIDERACIONES PREVIAS
La información contenida en este Prospecto ha sido suministrada por el Emisor y por otras fuentes identificadas a lo largo del mismo. El Agente Organizador y/o el Agente Colocador no formulan declaración o garantía alguna, explícita o implícita, sobre la veracidad o suficiencia de esta información, y nada de lo que este Prospecto contiene es, o podrá ser tomado, como una promesa o declaración del Agente Organizador y/o el Agente Colocador referida al pasado o al futuro.
AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, LOS EVENTUALES INVERSORES DEBEN FUNDARSE EN SU PROPIO EXAMEN DE LA COMPAÑIA Y DE LOS TÉRMINOS DE LA PRESENTE OFERTA PUBLICA, INCLUYENDO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS.
AL RECIBIR ESTE PROSPECTO, USTED RECONOCE QUE (A) NO HA EMPLEADO AL AGENTE COLOCADOR U OTRAS PERSONAS VINCULADAS AL MISMO EN RELACIÓN CON SU INVESTIGACIÓN DE LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO O PARA TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN Y QUE (B) NADIE HA SIDO AUTORIZADO A DAR INFORMACIÓN O PARA HACER DECLARACIÓN ALGUNA REFERIDA A LA COMPAÑÍA O A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DISTINTAS DE LAS CONTENIDAS EN EL PRESENTE PROSPECTO Y QUE, SI SE HICIERAN, LA INFORMACIÓN O DECLARACIÓN EMITIDA NO SERIA CONSIDERADA COMO AUTORIZADA POR LA COMPAÑÍA, EL AGENTE ORGANIZADOR O EL AGENTE COLOCADOR. NI EL AGENTE ORGANIZADOR NI EL AGENTE COLOCADOR GARANTIZAN, NI EXPRESA NI IMPLÍCITAMENTE, LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO. NI EL AGENTE ORGANIZADOR NI EL AGENTE COLOCADOR HAN VERIFICADO LA INFORMACIÓN O ASUMIDO RESPONSABILIDAD ALGUNA POR SU VERACIDAD O SUFICIENCIA. LA COMPAÑÍA NO EMITE DECLARACIÓN O GARANTÍA ALGUNA REFERENTE A LA INFORMACIÓN DE CARÁCTER PUBLICO CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO SALVO AQUELLA RESPECTO DE LA CUAL LA COMPAÑÍA GARANTIZA LA REPRODUCCIÓN FIDEDIGNA DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR LAS FUENTES MENCIONADAS EN CADA CASO.
EL AGENTE COLOCADOR SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZAR OFERTAS DE COMPRA QUE OPORTUNAMENTE SE REALICEN, TOTAL O PARCIALMENTE, ASÍ COMO EL DERECHO DE VENDER UN NUMERO MENOR DE TÍTULOS QUE EL NUMERO DE TÍTULOS OFRECIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO.
EN VIRTUD DE LA LEY ARGENTINA 24.587, EN VIGOR DESDE EL 22 DE NOVIEMBRE DE 1995, LAS EMPRESAS PRIVADAS ARGENTINAS NO PUEDEN EMITIR TÍTULOS AL PORTADOR. POR CONSIGUIENTE, EN TANTO SEAN DE APLICACIÓN LAS DISPOSICIONES DE ESA LEY, EL EMISOR SÓLO EMITIRÁ OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA EN FORMA NOMINATIVA NO ENDOSABLE.
La distribución de este Prospecto y de cualquier Suplemento de Precio así como la oferta y venta de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. La Compañía insta a las personas que tengan acceso a este Prospecto a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de las Obligaciones Negociables en el Reino Unido y en los Estados Unidos de América. Ver ¨Restricciones a la Venta¨.
PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA
Salvo especificación en contrario, las referencias a "dólares", "dólares estadounidenses" y "U$S" son referencias a dólares estadounidenses y las referencias a "pesos" o "Ps." son referencias a pesos argentinos. La ley argentina requiere que el Banco Central de la República Argentina (el "Banco Central") venda dólares al tipo de cambio de un peso por dólar. Al 30 de Junio de 1998, el tipo de cambio vendedor-Banco Nación entre el peso argentino y el dólar estadounidense era Ps. 1 = U$S 1. Actualmente, la política del Banco Central es comprar y vender dólares al tipo de cambio de un peso por dólar.
La Compañía prepara sus estados contables de conformidad con los PCGA Argentinos. A fin de reflejar los efectos de la inflación en la Argentina y de conformidad con los PCGA Argentinos, los estados contables de la Compañía se han actualizado de acuerdo con el Decreto 316/95 del Poder Ejecutivo Nacional que establece que los Estados Contables no se reexpresan a partir del 1 de Septiembre de 1995. De conformidad con la Resolución General Nº 290/97 de la CNV, las sociedades argentinas que hacen oferta pública ya no pueden reflejar los efectos de la inflación en sus estados contables con posterioridad al 31 de Agosto de 1995. En este Prospecto, las referencias a "pesos constantes" son referencias a pesos actualizados al 31 de Agosto de 1995.
INCORPORACIÓN DE CIERTOS DOCUMENTOS POR REFERENCIA
En virtud de las reglamentaciones argentinas, el Emisor presenta a la CNV sus estados contables anuales auditados y presentará sus estados contables trimestrales con informes de revisión limitada. En tanto cualesquier Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, todos los mencionados estados contables publicados por el Emisor y presentados a la CNV con posterioridad a la fecha del presente, quedan incorporados al presente por referencia.
Adicionalmente, con respecto a una emisión determinada de Obligaciones Negociables, el Suplemento de Precio relacionado con tal emisión se incorporará por referencia a este Prospecto y formará parte del mismo.
Cualquiera de los informes precedentes incorporados al presente por referencia pueden solicitarse, sin cargo, por escrito o por teléfono, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Se considerará que cualquier declaración incluida en un documento incorporado o que se considere incorporado por referencia al presente ha sido modificada o reemplazada a los efectos del presente Prospecto en la medida en que una declaración incluida en el presente o en cualquier otro documento presentado posteriormente que también esté o se considere que está incorporado por referencia al presente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte, excepto así modificada o reemplazada, de este Prospecto.
ÍNDICE
Consideraciones Previas 2
Presentación de la Información Financiera 3
Incorporación de Ciertos Documentos por Referencia 4
Resumen del Programa 6
Uso de los Fondos 9
Capitalización del Emisor 10
El Negocio 11
Administración 15
Información Financiera Seleccionada del Emisor 21
Discusión y Análisis de la Administración sobre los
Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera 22
Calificaciones 24
Términos y Condiciones del Programa 25
Consideraciones para el Inversor 35
RESUMEN DEL PROGRAMA
El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen está condicionado en su totalidad por, la información más detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto, incluyendo la información bajo el encabezamiento "Consideraciones para el Inversor".
| Emisor | Tarjetas del Mar S.A., domiciliada en la calle Avenida Luro 3043, de la Ciudad de Mar del Plata. |
| Organizador | Galicia Capital Markets S.A., con domicilio en Teniente General Perón 407, Piso 2 de la Ciudad de Buenos Aires. |
| Colocador | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., con domicilio en Teniente General Perón 407, Piso 2 de la Ciudad de Buenos Aires. |
| Monto del Programa | U$S 25.000.000 será el monto máximo del Programa, en circulación en todo momento (o su equivalente, calculado como se describe en el presente, en otras monedas o unidades monetarias conforme lo permita la ley aplicable), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. |
| Oferta | Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina, o en otras Bolsas extranjeras, conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Forma de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables de cada Serie podrán ser escriturales ("Obligaciones Negociables Escriturales") o, en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador ("Obligaciones Negociables al Portador"), conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables al Portador que devengan intereses llevarán adheridos Cupones en oportunidad de su otorgamiento inicial, cuya presentación será un requisito previo para el pago de intereses. |
| Rango y Clasificación | Las Obligaciones Negociables constituyen Obligaciones Negociables bajo la ley argentina 23.576, y sus modificaciones por la ley 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma, y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. En particular, en virtud del Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, si el Emisor incurriera en mora en el pago del capital, los intereses y otros montos adeudados bajo cualquier Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar acción ejecutiva para recuperar el pago de dicho monto. Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables y los Cupones constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas del Emisor y tendrán en todo momento igual grado de privilegio, sin preferencia alguna entre sí, que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, actuales o futuras, del Emisor salvo las obligaciones con preferencia de conformidad con las disposiciones obligatorias de la ley. |
| Monedas | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses, o en cualquier otra moneda o unidad monetaria conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda o unidad monetaria. |
| Series | Las Obligaciones Negociables se emitirán en series (cada una de ellas, una "Serie"). Cada Serie de las Obligaciones Negociables estará sujeta a un Suplemento de Precio que describirá las condiciones específicas aplicables a dicha Serie, otorgándose dentro de cada Serie los mismos derechos. En las oficinas del Agente de Registro se puede obtener copia del suplemento sin cargo para el solicitante. |
| Precio de Emisión | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento o prima respecto del valor par. El precio de emisión para cada Serie de las Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. |
| Vencimientos | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimiento de 30 días o más contados a partir de su fecha de emisión (el "Vencimiento Estipulado"), sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables al Emisor o la Moneda Especificada aplicable, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Duración del Programa | La duración del Programa Global de Obligaciones Negociables será de 5 años, finalizando en el año 2003. |
| Intereses | Las Obligaciones Negociables podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante (determinada mediante referencia a una o más tasas básicas), (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses o (iii) estar relacionadas con un índice, en cada caso conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Los Pagos (respecto del capital al vencimiento o de otro modo) con relación a Obligaciones Negociables relacionadas con un índice se calcularán mediante referencia al índice y/o fórmula que el Emisor y el Colocador pudieren convenir (conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable). Las Obligaciones Negociables emitidas en pesos argentinos no se emitirán con cláusula de indexación en tanto la misma esté prohibida por la ley argentina. Actualmente, la ley argentina 23.928 (la "Ley de Convertibilidad") prohibe tal indexación. Las Obligaciones Negociables relacionadas con un índice estarán sujetas a todos los otros requisitos legales y regulatorios aplicables, incluyendo los requisitos aplicables a las Obligaciones Negociables denominadas en una determinada moneda especificada. |
| Uso de los Fondos | En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa serán utilizados por el Emisor, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo en la Argentina, (ii) refinanciamiento de pasivos y/o (iii) aportes al capital de sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i) y (ii) precedentes. |
| Cotización y Negociación | Podrá solicitarse la cotización de las Obligaciones Negociables en la BCBA o cualquier otra bolsa de valores y/o la negociación en el MAE. El Suplemento de Precio especificará si las Obligaciones Negociables de una determinada Serie cotizarán en la BCBA o en cualquier otra bolsa y/o se negociarán en el MAE. |
| Denominación | Las Obligaciones Negociables Escriturales y las Obligaciones Negociables al Portador se emitirán en denominaciones de U$S 10.000, U$S 50.000 y U$S 100.000, o en las otras denominaciones que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable. |
| Impuestos | Sin perjuicio de lo que establezca para cada Serie en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, el Emisor pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Impuestos". |
| Rescate Anticipado | Se permitirá el rescate anticipado por razones Fiscales conforme se menciona bajo "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate Anticipado por Razones Fiscales", pero se permitirá de otro modo únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Precio aplicable. |
| Calificaciones | Se calificará cada serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el programa. Por ello, la calificación de cada Serie será indicada en el Suplemento de Precio aplicable. |
| Agente de Registro | Caja de Valores S.A., domiciliada en la calle Sarmiento 299, Ciudad de Buenos Aires. |
| Agente de Pago | Caja de Valores S.A., domiciliada en la calle Sarmiento 299, Ciudad de Buenos Aires. |
| Ley Aplicable y Jurisdicción | Las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas conforme a las leyes de la República Argentina. La Compañía se somete a la jurisdicción de la Justicia Nacional en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires con relación a cualquier conflicto relacionado con las mismas, renunciando a su respecto a cualquier inmunidad de jurisdicción, de embargo o de ejecución de sentencia que le pudiera corresponder. |
| Domicilio | A efectos de suministrar a los inversores las informaciones que esté legal o reglamentariamente obligada a darles, la Compañía constituye domicilio especial en Juan D. Perón 444, Piso 2 (1038) Ciudad de Buenos Aires, atención Sr. Sebastián Pujato. |
USO DE LOS FONDOS
En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Seriede las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán utilizados por el Emisor, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo en la Argentina, (ii) refinanciamiento de pasivos, y/o (iii) aportes al capital de sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i) y (ii) precedentes.
CAPITALIZACIÓN DEL EMISOR
El siguiente cuadro establece la capitalización del Emisor al 31 de Marzo de 2001. Los totales y subtotales pueden presentar diferencias debidas al redondeo de las cifras. No se han producido cambios importantes en la capitalización del Emisor desde el 31 de Marzo de 2001.
| (en miles de Pesos) | Al 31 de Marzo de 2001 |
| Deuda a Corto Plazo | 30.989 |
| Bancos | 0 |
| Otros Pasivos a Corto Plazo | |
| Total de la Deuda a Corto Plazo | 30.989 |
| Deuda a Largo Plazo | 0 |
| Total de la Deuda a Largo Plazo | 0 |
| Patrimonio Neto | |
| Capital Social | 200 |
| Aportes Irrevocables a Capitalizar | 7.890 |
| Resultados No Asignados | (4.032) |
| Total del Patrimonio Neto | 4.058 |
| Total de Capitalización | 35.047 |
| (en miles de Pesos) | 30 de Junio de 1998 | Al 30 de Junio de 1999 | Al 30 de Junio de 2000 |
| Deuda a Corto Plazo | 12.351 | 21.543 | 22.991 |
| Bancos | 0 | 0 | |
| Otros Pasivos a Corto Plazo | 0 | 17 | |
| Total de la Deuda a Corto Plazo | 12.351 | 21.560 | 22.991 |
| Deuda a Largo Plazo | 78 | 0 | 0 |
| Total de la Deuda a Largo Plazo | 78 | 0 | 0 |
| Patrimonio Neto | |||
| Capital Social | 200 | 200 | 200 |
| Aportes Irrevocables a Capitalizar | 7.890 | 2.800 | 5.391 |
| Resultados No Asignados | (4.032) | (1.378) | (3.001) |
| Total del Patrimonio Neto | 4.058 | 2.631 | 2.590 |
| Total de Capitalización | 35.047 | 24.191 | 25.581 |
EL NEGOCIO
Generalidades
Tarjetas del Mar S.A. (“Tarjeta Mira”) es una sociedad anónima debidamente constituida en la Provincia de Buenos Aires, Argentina, con domicilio legal en Avenida Luro 3043 y sede principal en la Calle Catamarca 1865, ambas en la Ciudad de Mar del Plata, Provincia de Buenos Aires, Argentina, y es además una de las empresas regionales líderes en materia de tarjeta de crédito y préstamos personales. En la actualidad Tarjetas del Mar S.A. opera a través de cinco ( 5 ) sucursales, sitas en las Ciudades de Mar del Plata, Necochea, Miramar, Balcarce y Tandil todas ellas ubicadas en el sudeste de la Provincia de Buenos Aires. Tarjetas del Mar S.A. emplea aproximadamente ciento veintitrés (123 ) personas.
Tarjetas del Mar S.A. comenzó sus actividades en el año 1996 en la Ciudad de Mar del Plata. En 1997 Tarjetas del Mar S.A. expandió sus operaciones y competía, tal como lo hace actualmente, dentro del mercado de la Provincia de Buenos Aires, con las grandes tarjetas de crédito a nivel nacional. Al 30 de Junio de 1999, Tarjetas del Mar S.A. totalizó cuarenta y siete mil cuatrocientas (47.400) cuentas habilitadas. Tarjetas del Mar S.A. calcula que posee una participación en el mercado de la zona sudeste de la Provincia de Buenos Aires del 10%.
Tarjetas del Mar S.A. pertenece a Tarjetas Regionales S.A., que posee el 50% de su capital accionario y a Bapro Medios de Pago S.A. posee el 50% restante del capital accionario, conforme se describe más abajo. Tarjetas del Mar S.A. no es una entidad bancaria ni una entidad financiera regulada por el Banco Central de la República Argentina.
Tarjetas del Mar S.A. brinda a sus usuarios una amplia gama de servicios que incluyen la emisión de tarjetas de crédito para la compra en determinados comercios, el servicio estándar de tarjeta de crédito a más de seis mil trescientos cincuenta y cinco ( 6.355 ) comercios, así como también tarjetas adicionales sin cargo y planes de pago alternativos para las compras.
Tarjetas del Mar S.A. ha suscripto con Visa Argentina S.A. un convenio para el servicio de procesamiento de datos, en virtud del cual Visa Argentina S.A. provee a Tarjetas del Mar S.A., entre otros, los siguientes servicios para el parque de tarjetas emitidas y por emitirse: procesamiento de la información por medio del software y diseño de formularios, grabación y embozado de tarjetas, graboverificación diaria de transacciones, custodia y administración de tarjetas vírgenes, autorizaciones y denuncias de tarjetas, emisión de liquidaciones a comercios y a usuarios.
Descripción del Negocio
Procedimiento de suscripción
En general, el riesgo crediticio de cada solicitante es evaluado teniendo en consideración ciertos requisitos establecidos en las pautas de tarjeta de crédito de Tarjetas del Mar S.A., que establecen criterios para la evaluación de la información presentada por el solicitante, y también tomando en consideración información obtenida de ciertas empresas especializadas de información crediticia. Basándose en información existente, dicho sistema intenta brindar una indicación general acerca de la capacidad del solicitante para cancelar sus obligaciones. Una vez que la información ha sido verificada, la tarjeta de crédito es emitida y entregada al domicilio del solicitante. Las solicitudes de aumento del límite de crédito efectuadas por el titular de la cuenta se evalúan teniendo en cuenta la información actualizada de la solicitud y el previo cumplimiento en el pago de su cuenta. No obstante lo anterior, Tarjetas del Mar S.A. aumenta en forma periódica los límites de crédito de aquellos titulares de cuentas que cumplen con ciertos requisitos.
Límites de Crédito
Tarjetas del Mar S.A. establece dos límites de crédito diferentes:
· Límite de Compra: El Límite de Compra ( L.C. ) es el importe máximo de saldo deudor que una cuenta puede registrar, en un mes, por todo concepto. El L.C. definido por Tarjetas del Mar S.A. se asigna a la cuenta y, por lo tanto, afecta el conjunto de operaciones de todas las tarjetas vinculadas a dicha cuenta. De esta forma, tanto titulares como adicionales comparten el límite asignado a la misma.
· Límite de Compra en Cuotas: Representa el importe máximo de saldo deudor que cada usuario dispondrá para efectuar todo tipo de transacciones en cuotas. En una compra en cuotas, el valor de la primer cuota afecta el disponible del Límite de Compra, y el valor total de la operación menos la primera cuota afecta al disponible del Límite de Compra en Cuotas.
También existen ciertas cuentas a las cuales por considerárselas con mayor riesgo crediticio, Tarjetas del Mar S.A. decide otorgarle un límite unificado, para compras al contado y en cuotas.
A fin de determinar el límite de crédito correspondiente a cada cuenta en particular, Tarjetas del Mar S.A. evalúa la solicitud de crédito en virtud de factores tales como el nivel de ingresos. En el supuesto que el solicitante no fuera un trabajador autónomo, el personal de Tarjetas del Mar S.A. considerará el plazo durante el cual el solicitante ha trabajado con su empleador actual y la posición del empleador dentro de su respectivo segmento de mercado.
Experiencia de incumplimientos y pérdidas
Los resúmenes mensuales de las tarjetas de crédito pueden cerrar en cuatro (4) fechas de cierre diferentes dentro del mes. Cada una de éstas se denomina “cartera”. De esta forma los clientes de Tarjetas del Mar S.A. pueden elegir la fecha de vencimiento de su resumen de acuerdo a su conveniencia:
Las fechas de cierre son las siguientes:
· Cartera 01, cuarto jueves del mes.
· Cartera 02, tercer jueves del mes.
· Cartera 03, segundo jueves del mes.
· Cartera 04, primer jueves del mes.
La fecha de vencimiento está directamente relacionada con la cartera, y es aproximadamente a los quince (15) días del cierre.
Existe un período de gracia de cuatro (4) días posteriores al vencimiento para que los titulares de las cuentas regularicen la situación, en caso de no haber cubierto el pago mínimo del mes. Transcurrido ese plazo de gracia comienza la fase inicial de los procedimientos de cobranza.
Tarjetas del Mar S.A. divide la gestión de mora en tres grandes etapas:
· Gestión Interna (mora temprana).
· Gestión Extrajudicial (cuentas con atraso de más de noventa días).
· Gestión Judicial (cuentas con más de ciento ochenta días de atraso o gestión extrajudicial infructuosa).
Gestión Interna: Esta etapa se extiende desde el vencimiento del resumen, más los cuatro (4) días de gracia, hasta transcurridos los noventa (90) días del mismo sin resultados positivos.
El primer control de seguridad se realiza en forma automática una vez transcurridos los cuatro (4) días del último vencimiento sin que se registre el pago mínimo exigido en el mes, inhabilitándose el disponible de la tarjeta, con lo que se imposibilita el uso de la misma. Paralelamente los gestores telefónicos comienzan con los llamados a los titulares de las cuentas en mora. Y en el caso de cuentas que no posean un teléfono informado serán derivadas a gestores internos que visitarán personalmente a los usuarios en su domicilio. También se envían notificaciones y cartas con diferente tenor para lograr que el cliente establezca contacto con la Tarjeta y negocie algún plan de pago. Durante esta etapa los principales objetivos de Tarjetas del Mar S.A. consisten en localizar a los deudores, celebrar acuerdos de pago con los mismos y supervisar la cancelación de las cuentas en mora.
Gestión Extrajudicial: Una vez que las cuentas en gestión interna superan el atraso de los noventa (90) días, Tarjetas del Mar S.A., las deriva a Gestión Extrajudicial distribuyéndolas entre los gestores externos que se encargan, durante tres (3) meses aproximadamente, de conseguir resultados positivos en el cobro de las deudas de los usuarios morosos.
Gestión Judicial: Transcurrida la etapa de gestión extrajudicial, las cuentas morosas son enviadas a los abogados encargados de la gestión judicial, quienes previos informes patrimoniales de los deudores evalúan la factibilidad de un proceso judicial con resultados positivos, y agotando un último intento de cobro extrajudicial se ponen en contacto con el deudor y lo intiman a pagar con anterioridad a una fecha determinada. Si el deudor no paga se inician los procesos para las cuentas que, de acuerdo a las pautas que Tarjetas del Mar S.A. establece, se consideran con posibilidades de cobro a través de una sentencia judicial.
Experiencia en Morosidad
Cartera del Emisor
| Al 30 de Junio de 1998 | Al 30 de Junio de 1999 | Al 30 de Junio de 2000 | |||||
| (en miles de Pesos) | Créditos | Porcentaje de los Créditos Totales | Créditos | % de los Créditos Totales | Créditos | Porcentaje de los Créditos Totales | |
| Créditos Pendientes[1] | 14.139 | 100% | 25.119 | 100% | 27.251 | 100% | |
| Créditos en Mora | |||||||
| 31 a 90 días | 1.162 | 8% | 2.075 | 8% | 1.799 | 7% | |
| 91 a 180 días | 502 | 4% | 2.110 | 8% | 1.981 | 7% | |
| 181 a 365 días | 922 | 7% | 2.915 | 12% | 3.173 | 12% | |
| 366 días o más | 31 | 0% | 0 | 0% | 2.232 | 8% | |
| Previsión para Deudores Incobrables | 791 | 6% | 2.517 | 10% | 4.962 | 18% |
Intercambio – Arancel
De conformidad con los contratos entre Tarjetas del Mar S.A. y los "comercios adheridos" que aceptan la tarjeta de crédito de Tarjetas del Mar S.A., ésta tiene derecho de retener un porcentaje que varía entre el 1% y el 5%, en concepto de arancel por el servicio de la tarjeta.
Estrategia comercial
Tarjetas del Mar S.A. comercializa sus productos y servicios mediante promotores que adhieren a nuevos comercios y suscriptores. Asimismo, efectúa colocaciones masivas a usuarios mediante distribuciones a integrantes y empleados de diferentes empresas o instalando puestos de suscripción en eventos o en lugares con concurrencia masiva de público (supermercados, shoppings, etc). En el ejercicio que finalizó el 30 de Junio de 1998 las ventas en miles de pesos ascendieron a la suma de $4.641 y en el ejercicio finalizado el 30 de Junio de 1999 las ventas en miles de pesos ascendieron a la suma de $11.136.
Competencia
En consideración del sector de usuarios al que presta servicios Tarjetas del Mar S.A. sus principales competidores son tarjetas locales o regionales. Si bien en la actualidad ninguna de dichas tarjetas competidoras presentan niveles de expansión significativos, la Compañía no descarta que sus competidores actuales o futuros puedan de cualquier modo asociarse con entidades financieras o sociedades comerciales nacionales o extranjeras que puedan incrementar sus capitales y/o participación en los mercados en los que actúa Tarjetas del Mar S.A.
Propiedades
La Compañía lleva a cabo sus actividades administrativas y comerciales en las propiedades que alquila, ubicadas en las Ciudades de Mar del Plata, Necochea, Miramar, Balcarce y Tandil. El siguiente cuadro presenta las características principales de las propiedades, todas ellas alquiladas, mencionadas precedentemente:
| Tipo de Instalaciones | Ubicación | Instalaciones en m2 |
| Oficinas Comerciales y Administrativas | Catamarca 1865 de la Ciudad de | 749,95 m2 |
| Mar del Plata | ||
| Oficinas Comerciales y Administrativas | Calle 60 Nº 2924 de la Ciudad de | 101,42 m2 |
| Necochea | ||
| Oficinas Comerciales | Calle 21 Nº 1747 de la Ciudad de | 28 m2 |
| Miramar | ||
| Oficinas Comerciales | Av. Kelly Nº762 de la Ciudad de | 55 m2 |
| Balcarce | ||
| Oficinas Comerciales | Calle Mitre Nº 577 de la Ciudad de Tandil | 280 m2 |
Empleados
Al 31 de Marzo de 2001, la Compañía tenía 369 empleados. El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de la Compañía al 31 de Marzo de 2001 y .
| Al 31 de Marzo de 2001 | Al 31 de Marzo de 2000 | |
| Gerentes | 5 | 5 |
| Administración | 83 | 46 |
| Comercialización | 281 | 138 |
| Total | 369 | 189 |
La Compañía considera que sus relaciones laborales son buenas y no ha experimentado ni prevé experimentar ninguna huelga o hecho similar que haya tenido o podría tener un efecto adverso sustancial en la totalidad o cualquier parte de sus operaciones.
La Compañía no ha celebrado relaciones laborales con ninguno de sus directores, gerentes, Síndicos, empleados o accionistas que posean más del 5% del total de sus votos de la Compañía en violación del Artículo 272 de la Ley de Sociedades Comerciales de la Argentina. La Compañía no ha separado porción alguna de su capital para distribución entre sus empleados.
ADMINISTRACIÓN
Directorio
Los actuales miembros del Directorio de la Compañía fueron elegidos en la Asamblea General de Accionistas Ordinaria y Extraordinaria celebrada el dieciocho de septiembre del año dos mil y su período de ejercicio vence el treinta de junio del año dos mil uno. La misma Asamblea ha resuelto mantener en seis el número de directores titulares y suplentes. El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Compañía y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio.
| Cargo | Nombre |
| Presidente del Directorio | Alberto Maleplate |
| Vicepresidente del Directorio | Mario Abel Malatini |
| Directores Titulares | Sebastián Pujato |
| Yolanda Nuncia Guarnieri | |
| Camilo Alujas | |
| Guillermo Laje | |
| Directores Suplentes | Viviana Leticia Persico de Sozzani |
| Silvia Beatriz Corral de Boldrini | |
| Vicente Oscar Francos | |
| Guillermo Juan Pando | |
| Juan Horacio Sarquís | |
| Héctor Santiago D´Alessandro |
A continuación se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros del Directorio de la Compañía:
Alberto Maleplate
Presidente del Directorio
Licenciado en Organización y Técnica Bancaria, egresado de la Universidad Argentina de la Empresa. Desde el año 1959 trabaja en el Banco de Galicia, donde ocupa actualmente la Gerencia del Departamento de Tarjetas Regionales, habiéndose desempeñado con anterioridad como Gerente de Tarjetas y Créditos de Consumo, Gerente Técnico de Organización y Sistemas, entre otras funciones. Actualmente es Presidente del Directorio de Tarjetas del Mar S.A. y Director Titular de Tarjeta Naranja S.A.
Mario Abel Malatini
Vicepresidente del Directorio
El Sr. Malatini trabaja desde el año 1965 en el Banco de la Provincia de Buenos Aires, donde ocupa actualmente el cargo de Subgerente General, habiéndose desempeñado con anterioridad como Gerente de recursos Humanos, Gerente Departamental de Mar del Plata, Subgerente General Adscrito, y Representante Adjunto de Oficinas de Representación en Chile y Madrid entre otras funciones. Actualmente es Presidente de BAPRO Medios de Pago S.A. y Director Titular de Orígenes Seguros de Retiro S.A.
Sebastián Pujato
Director Titular
Ingeniero Industrial, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Adicionalmente ha realizado un postrado en el IAE (Programa PDD). Desde el año 1992 trabaja en el Banco de Galicia, ocupando la Subgerencia del Departamento de Tarjetas Regionales, habiéndose desempeñado con anterioridad como Subgerente de Tarjetas de Crédito y Créditos de Consumo, y como Adscripto a la Gerencia de Marketing. Previamente a su incorporación al Banco de Galicia trabajó 6 años, en funciones comerciales, en Siderca del Grupo Techint. Actualmente es Director Titular de Tarjeta Naranja S.A., Tarjeta Comfiar S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Tarjetas del Mar S.A., y Tarjetas del Sur S.A.
Yolanda Nuncia Guarnieri
Directora Titular
La Sra. Guarnieri es Contadora Pública Nacional, egresada de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Desde el año 1977 trabaja en el Banco de la Provincia de Buenos Aires, en cuya trayectoria se ha desempeñado en calidad de Jefe del área de Capacitación, dependiente de la Gerencia de Recursos Humanos, Gerente de Medios de Pago y actualmente es Gerente Comercial del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Ha desarrollado actividades docentes tanto en Universidades Estatales y Privadas.
Camilo Roberto Armando Alujas
Director Titular
El Sr. Alujas presta servicios en esta Institución desde el 16-05-1975, desempeñándose actualmente en el cargo de Gerente de Recursos Humanos, habiendo ejercido con anterioridad – entre otras- las siguientes funciones: Subgerente de Recursos Humanos, Jefe del Área de Personal, Auditar Interno y Contador de Sucursal.
Guillermo Alejandro Laje
Director Titular
El Sr. Laje es Gerente del área de Individuos del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. desde Septiembre de 1997, anteriormente se desempeñó como Gerente de Banca de Individuos en el Banco Francés del Río de la Plata durante 10 años. El Sr. Laje es Vicepresidente de Tarjetas Regionales S.A., Banelco y Compensadora Electrónica y director de Tarjeta Naranja S.A., Tarjeta Comfiar S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Tarjetas del Mar S.A. y Tarjetas del Sur S.A.
Viviana Leticia Persico de Sozzani
Directora Suplente
Desde el año 1975 trabaja en el Banco de la Provincia de Buenos Aires. Actualmente se desempeña en calidad de Jefe de Comercialización dependiente de la Gerencia Comercial. Ha sido designada Directora Suplente de Tarjetas del Mar S.A. el 6 de septiembre de 1999 con duración del mandato hasta el 30 de junio de 1999.
Silvia Beatriz Corral de Boldrini
Directora Suplente
Licenciada en Bancos y finanzas, egresada de la Universidad Argentina de la Empresa, donde actúa como representante de los Graduados. Desde el año 1975, trabaja en el Banco de la Provincia de Buenos Aires, donde actualmente ocupa el cargo de jefa del Sector Público, habiéndose desempeñado con anterioridad como Jefa del área administrativa de Créditos.
Juan Horacio Sarquis
Director Suplente
El Sr. Sarquis se graduó de Licenciado en Economía en la Universidad Católica Argentina. Trabaja en el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. desde 1982 y actualmente es Gerente del Área de Distribución Minorista. El Sr. Sarquis es Vicepresidente de Promophone S.A.
Vicente Oscar Francos
Director Suplente
Es Contador Público Nacional egresado de la Universidad de Buenos Aires en 1977. Ingresó en 1972 en el Banco de la Provincia de Buenos Aires, habiendo registrado los siguientes desempeños:
1972/76 Sucursal Villa Martelli- Auxiliar Jefe de Area
1976/77 Sucursal Bdo. De Irigoyen- Subcontador
1977/78 Sucursal Rivadavia – Contador
1978/80 Area de Capacitación
1980/82 Sucursal 9 de julio – Gerente Adscrito
1982/83 Gerencia Financiera – Colaborador
1983/85 Sucursal Rawson – Gerente
1985/87 Gerencia Financiera – Colaborador
1987/95 Operaciones Financieras – Jefe
1995/97 Area Financiera- Jefe
1997/99 Gerencia de Relaciones con Sector Público – Subgerente
- Area de Análisis y control de riesgo
Guillermo Juan Pando
Director Suplente
El Señor Pando trabaja en el Banco de Galicia y Buenos Aires desde el año 1969, desempeñándose en el Área créditos en distintos puestos. Actualmente es Gerente de Área de administración del Crédito.
Héctor D´Alessandro
Director Suplente
El Sr. D'Alessandro se incorporó a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en 1971 y actualmente ocupa el cargo de Gerente de Area de Galicia Ahora (Banca Postal). El Sr. D'Alessandro es Director Suplente de Tarjetas Cuyanas SA.
El monto global abonado por todo concepto a los miembros del Directorio durante el período comprendido entre el 1 de Julio de 1999 y el 30 de Junio de 2000 asciende a la suma de $5.912 (Pesos cinco mil novecientos doce). Durante el mencionado ejercicio cerrado, éste monto ha sido anticipado a los Directores, habiendo la Asamblea fijado dicho monto como remuneración definitiva y aceptado la renuncia presentada por los directores a cualquier otro honorario que le pudiera corresponder por el ejercicio de sus funciones.
Funcionarios Ejecutivos
Los principales funcionarios ejecutivos de la Compañía, y sus respectivos cargos dentro de la misma son:
| Cargo | Nombre |
| Gerente General | Alberto Maleplate |
| Gerente Comercial | Minuto Daniel |
| Gerente Administración | José Enrique Arboiro |
| Gerente Créditos y Cobranzas | Berdichesky Esteban |
| Gerente Sucursal Mar del Plata | Claudio Leonardo Moya |
| Coordinador Área Comercial | Ariel Martínez |
| Coordinador Área Administrativa | Verónica Antonelli |
| Coordinador Área Sistemas | Mauro Fernández Palavecino |
A continuación se transcribe una descripción biográfica sintética de los Funcionarios Ejecutivos de la Compañía:
Alberto Maleplate
Gerente General
Licenciado en Organización y Técnica Bancaria, egresado de la Universidad Argentina de la Empresa. Desde el año 1959 trabaja en el Banco de Galicia, donde ocupa actualmente la Gerencia del Departamento de Tarjetas Regionales, habiéndose desempeñado con anterioridad como Gerente de Tarjetas y Créditos de Consumo, Gerente Técnico de Organización y Sistemas, entre otras funciones. Actualmente es Presidente del Directorio de Tarjetas del Mar S.A., Tarjeta Comfiar S.A., Tarjetas Cuyanas S.A. y Director Titular de Tarjeta Naranja S.A.
Daniel Minuto
Gerente Comercial
El Sr. Minuto es Ingeniero Industrial. Se desempeña en Tarjetas del Mar desde septiembre de 1999, habiéndose desempañado con anterioridad como Jefe de Producto y Marketing en Editorial Estrada.
Arboiro José
Gerente Administrativo
El Sr. Arboiro es Contador Público Nacional. Se desempeña en Tarjetas del Mar S.A. desde noviembre de 1999, habiéndose desempeñado con anterioridad como ContadorCredial S.A.
Berdichesky Esteban
Gerente Créditos y Cobranzas
El Sr. Berdichesky es Licenciado en Administración. Se desempeña en Tarjetas del Mar desde noviembre de 1999, habiéndose desempeñado con anterioridad como Jefe de Créditos y Administración de clientes en Benckieser Cosmetics ( Coty Arg).
Claudio Leonardo Moya
Gerente Región Mar del Plata
El Sr. Moya, es Abogado, egresado de la Universidad Nacional de Mar del Plata. Se desempeña como Gerente de la Sucursal Mar del Plata desde el mes de agosto de 2000 y forma parte de Tarjetas del Mar S.A. desde su inicio, desempeñándose como Responsable del Area de Establecimientos.
Desde 1989 hasta su incorporación a Tarjetas del Mar en el año 1996, fue Encargado de Establecimientos Adheridos de Mastercard S.A. en la sucursal Mar del Plata Gerente Región Mar del Plata
Ariel Martínez
Coordinador Área Comercial
El Señor Martínez es Contador Público Nacional egresado en el año 1994 de la Facultad de Ciencias Económicas y Sociales de la Universidad Nacional de Mar del Plata, Master en marketing (postgrado dictado en la Fundación Bolsa de Comercio de la Universidad Nacional del Centro de la Provincia de Buenos Aires y la Universidad Federal de Río Grande do Sul Brasil). Se desempeña como Coordinador del Área Comercial de la Compañía desde el 1º de octubre de 1996. Desde diciembre de 1993 hasta noviembre de 1995 fue Analista Contable e Impositivo en Sierras del Mar S.A., perteneciente al grupo económico BAESA.
Verónica Silvia Antonelli
Coordinadora Área Administrativa
La Señora Antonelli es Contadora Pública Nacional egresada en el año 1995 de la Facultad de Ciencias Económicas y Sociales de la Universidad Nacional de Mar del Plata. Se desempeña como Coordinadora del Área Administrativa de la Compañía desde el 6 de enero de 1997. Desde 1994 y hasta diciembre de 1996 fue Encargada del Área de Costos de la empresa José Moscuzza y Cía S.A. en Mar del Plata.
Mauro Fernández Palavecino
Gerente de Sistemas
El Señor Fernández Palavecino es Analista Programador Universitario de la Facultad de Ciencias Exactas de la Universidad del Centro de Tandil. Desde el 2 de mayo de 1999 se desempeña como Coordinador del Área de Sistemas. Desde marzo de 1997 hasta abril de 1999, fue analista programador de la Compañía. Desde septiembre de 1995 a enero de 1997 se desempeño como Analista programador en la empresa Sierra 3 Multimedia.
El monto global abonado por todo concepto a los Gerentes durante el período comprendido entre el 1 de Julio de 1999 y el 30 de Junio de 2000 asciende a la suma de $ 241.000 (Pesos doscientos cuarenta y un mil con cero centavos).
Comisión Fiscalizadora
La actual Comisión Fiscalizadora fue elegida en las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas celebradas el dieciocho de septiembre del año dos mil y veintisiete de abril de dos mil uno y su período de ejercicio vence el treinta de junio del año dos mil uno por el período de un año. El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía y el cargo que ocupa en la misma cada miembro:
| Síndico Titular | Luis O. Oddone |
| Síndico Titular | Rafael Carlos Folino |
| Síndico Titular | Gastón Helsig Di Blasio |
| Síndico Suplente | Jorge Di Belli |
| Síndico Suplente | Héctor Cerósimo |
| Síndico Suplente | Susana Elena Pio |
Luis O. Oddone
Síndico Titular
Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires en 1962, Socio del Estudio Morgan, Benedit y Asociados, fundado en 1947. Es presidente de La Cigarra S.A. y Vicepresidente de Edinor S.A., es Síndico de diversas sociedades, entre otras: Banco de Galicia y Buenos Aires y Galicia Capital Market S.A.
Jorge Di Belli
Síndico Suplente
Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires en 1971, Socio del Estudio Morgan, Benedit y Asociados, fundado en 1947. Es Síndico de diversas sociedades, entre otras: Galicia Administradora de Fondos S.A. y Galicia Capital Market S.A.
El monto global abonado por todo concepto a los miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el período comprendido entre el 1 de Julio de 1999 y el 30 de Junio de 2000 asciende a la suma de $ 15.000 (Pesos quince mil).
Principales Accionistas
El siguiente cuadro identifica a los accionistas de la Compañía al 22 de Mayo de 2001:
| Nombre | % | Acciones |
| Tarjetas Regionales S.A. | 50,00% | 10.000 |
| Grupo Bapro S.A. | 50,00% | 10.000 |
| Total | 100,00% | 20.000 |
Las acciones de Tarjetas Regionales S.A., propietaria del 50% de las acciones del Emisor, son de propiedad, en forma indirecta, de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. ("Banco de Galicia"). Las acciones de Grupo Bapro S.A., propietaria del 50% de las acciones del Emisor, son de propiedad en forma indirecta, de Banco de la Provincia de Buenos Aires.
Banco de Galicia
Al 30 de junio de 2000, Banco de Galicia era el banco comercial privado más importante de la Argentina en términos de activos, depósitos y red de sucursales. El banco fue establecido por un grupo de comerciantes españoles en 1905 pero, desde 1959, la propiedad mayoritaria de Banco de Galicia se ha consolidado en tres grupos de accionistas. Banco de Galicia ofrece toda clase de servicios y al 30 de junio de 2000 poseía una base de depósitos por un total de $ 8.743.600.000 y activos totales por $16.081.700.000; a esa misma fecha, Banco de Galicia tenía una participación de mercado de aproximadamente el 9,64% sobre la base del total de depósitos bancarios en la Argentina. Banco de Galicia opera la mayor red de sucursales entre los bancos comerciales de la Argentina, compuesta por 270 sucursales que prestan todo tipo de servicios y, a través de su sociedad controlada Banco Galicia Uruguay S.A., opera cinco sucursales en Uruguay. Al 30 de junio de 2000, Banco Galicia Uruguay S.A. era la institución financiera privada más importante en Uruguay en término de patrimonio.
Banco de Galicia participa principalmente en el sector de banca comercial, mediante la prestación de servicios bancarios generales a pequeñas y medianas empresas, individuos y grandes empresas. Los servicios bancarios incluyen el otorgamiento de préstamos personales y corporativos, la toma de depósitos, el otorgamiento de préstamos hipotecarios para la vivienda y préstamo para la construcción, servicios fiduciarios y de custodia y servicios de banca electrónica.
Banco de Galicia se constituyó como sociedad anónima en virtud de la legislación argentina el 15 de julio de 1905 por un período que vence el 30 de junio de 2100. Banco de Galicia se domicilia en la argentina y su sede social se encuentra ubicada en Tte. Gral. Perón 407 (1038), Buenos Aires.
Banco de la Provincia de Buenos Aires
El Banco de la Provincia de Buenos Aires es el más antiguo de Hispanoamérica. Creado en 1822, a lo largo de sus 177 años de trayectoria fue adaptándose a los cambios impuestos por cada momento histórico, siempre fiel a su mandato institucional: servir a la comunidad bonaerense. Asumió distintos nombres y formas societarias hasta su definitiva provincialización en 1846. Hoy, a fines del milenio, es el segundo banco en importancia del país, conservando su carácter estatal y encabezando, al mismo tiempo, un holding de empresas mixtas -el Grupo Banco BAPRO S.A.
A través de sus más de trescientas sucursales en la Provincia, sus once filiales en el exterior y la red comercial constituida por las empresas de su Grupo, el Banco de la Provincia de Buenos Aires ha consolidado su arraigo en la comunidad bonaerense y la confianza de su clientela, conviertiéndose en un factor fundamental en la concreción de negocios en la Argentina y el Mercosur.
En los últimos siete años el Banco de la Provincia de Buenos Aires septuplicó sus operaciones y acumuló utilidades por 870 millones de dólares. Hoy sus activos suman más de U$S 14.000 millones y su patrimonio neto más de U$S 1.300 millones, superando holgadamente los requerimientos del Banco Central de la República Argentina, basados en las normas de Basilea. La entidad concentra el 12% del total de depósitos bancarios en la Argentina (alrededor de U$S 9.800 millones) y otorga el 11% del crédito del sistema (alrededor de U$S 9.000 millones). De este último porcentaje, a junio de 1999 lleva otorgado el 73,3% de sus créditos al sector privado y el 26,6% al sector Público.
Asimismo, el Banco de la Provincia de Buenos Aires es Miembro Principal de Visa Internacional y accionista de Visa Argentina S.A., así como emisor de la tarjeta Mastercard.
Convenio de accionistas
Los accionistas de la Compañía han celebrado un convenio destinado a regir sus relaciones entre sí con respecto a ciertos aspectos de la Compañía, entre otros: administración y fiscalización de la Compañía, relación de las partes, derecho de preferencia, auditores externos, cambio de control, confidencialidad, etc.
Política de Dividendos
La Compañía no tiene determinada una política preestablecida de pago de dividendos.
Art. 2.7.4 (9) de las Normas
A la fecha del presente no existe manifestación de accionistas titulares de más del 5% del capital social de suscribir títulos valores comprendidos en la emisión y, en su caso, cantidad.
Información general
La Compañía fue constituida como sociedad anónima el día 11 de marzo de 1996, e inscripta ante la Dirección de Personas Jurídicas con fecha 12 de junio de 1996, bajo el número de matricula 44277, legajo 1/80797, con un plazo de duración de noventa y nueve (99) años. La sede de su administración así como sus libros de comercio y registros contables se encuentra fijada en la calle Catamarca 1865 de la Ciudad de Mar del Plata, C.P. 7600, provincia de Buenos Aires, Tel: (023)93-9933. El domicilio legal de la Compañía se encuentra fijado en la Av. Luro 3043 de la Ciudad de Mar del Plata, C.P.: 7600, provincia de Buenos Aires.
Asesores : Estudio Contable Pascual - Oteiza - Montero.
Cr. Miguel Angel Pascual
Cr. Horacio Oteiza
Cr. Nestor Montero
Asesores Legales: Estudio jurídico Napp y Poyssegur.
Dr. Ricardo Mariano Napp
Dr. Martín Poyssegur
Dr. Eugenio Alvear
Domicilio: Santa Fe 2709 Mar del Plata.
Auditores Externos: Harteneck, López y Cía/PricewaterhouseCoopers
Domicilio: Alicia Moreau de Justo 270, Piso 2 – Capital Federal.
Descripción de las acciones
El capital social de Tarjetas del Mar S.A. es de pesos doscientos mil ($200.000), representado por veinte mil (20.000) acciones ordinarias y escriturales de pesos diez ($10) valor nominal cada una que confiere derecho a un
(1) voto por acción.
Problemática año 2000.
La compañía ha finalizado las etapas de detección y corrección de componentes críticos, tanto de hardware como de software. Entre las actividades desarrolladas se encuentran diversos tipos de pruebas con las empresas relacionadas, finalizando todas ellas con éxito.
Actualmente se está finalizando el diseño del plan de contingencia, y se espera realizar las pruebas correspondientes a mediados de octubre de 1999.
Res. 340/99 de la Comisión Nacional de Valores
De acuerdo con la Resolución 340/99 de la Comisión Nacional de Valores corresponde informar que los Señores Alberto Oscar Maleplate, Guillermo Laje, Sebastián Pujato, Guillermo Juan Pando, Juan Horacio Sarquis y Héctor Santiago D'Alessadro que fueran elegidos Directores Titulares y Suplentes respectivamente, por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 18 de Septiembre de 2000, están comprendidos dentro de la categoría de Directores "no independientes" por el hecho de ser dependientes del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., controlante de Tarjetas Regionales S.A., quien posee el 50% del capital social de Tarjetas del Mar S.A. Con relación al Síndico Titular Contador Luis Omar Oddone y el Síndico Suplente Contador Jorge Daniel Di Belli elegidos en la mencionada Asamblea Ordinaria y Extraordinaria, informamos que cumplen con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Asimismo manifestamos que de acuerdo con la Resolución Nº 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, el Síndico Titular y Suplente designados integran un estudio que mantiene relaciones profesionales con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., controlante de Tarjetas Regionales S.A. quien posee el 50% del capital social de Tarjetas del Mar S.A., percibiendo honorarios por los servicios prestados.
En ese mismo orden y según la Resolución 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, corresponde informar que el Sr. Mario Abel Malatini, la Sra. Yolanda Nuncia Guarnieri y el Sr. Camilo Alujas, así como las señoras Viviana Leticia Pérsico de Sozzani, Silvia Beatriz Corral de Boldrini y el señor Vicente Oscar Francos, que fueran elegidos Directores Titulares y Suplentes, respectivamente, por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 18 de septiembre de 2000, están comprendidos dentro de la categoría de Directores "no independientes" por el hecho de ser dependientes del Banco de la Provincia de Buenos Aires, controlante de Grupo Bapro S.A. quien posee el 50% del capital social de Tarjeta del Mar S.A.. Respecto a los Síndicos Titulares Contador Rafael Carlos Folino y Gastón Helvig Di Blasio y los Síndicos Suplentes, Héctor Cersósimo y Susana Elena Pio, elegidos en la mencionada Asamblea Ordinaria y Extraordinaria, informamos que cumplen con las disposiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Asesores Legales
La validez de las Obligaciones Negociables respecto a la legislación argentina ha sido examinada por el Estudio Beccar Varela, asesores legales del Agente Organizador.
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR
La siguiente información financiera seleccionada y los estados contables auditados del Emisor que se incluyen en otra sección de este Prospecto se prepararon de conformidad con los PCGA Argentinos y las prácticas de información de la Argentina. Los PCGA Argentinos requieren que las empresas argentinas ajusten sus estados contables a fin de reflejar la inflación y los actualicen en moneda constante, a menos que la variación combinada de los índices (el índice de precios mayoristas nivel general y su reemplazante desde el 1 de enero de 1996, el índice de precios mayoristas básicos internos) no supere la pauta del 8% establecida por la Resolución 140/96 emitida por la Federación Argentina de Profesionales en Ciencias Económicas el 29 de Marzo de 1996. El Emisor no puede reflejar los efectos de la inflación en sus estados contables respecto de cualquier fecha o para cualquier período posterior al 1 de Septiembre de 1995. Por consiguiente, salvo especificación en contrario, los estados contables y la otra información financiera relacionada con el Emisor que se incluyen en el presente, se presentan en pesos constantes al 31 de Agosto de 1995.
| (en miles de pesos) | Al 30 de Junio de 1998 | Al 30 de Junio de 1999 | Al 30 de Junio de 2000 |
| Datos del Estado de Resultados | |||
| Ventas de Servicios | 4.454 | 10.683 | 11.954 |
| Gastos de Comercialización | (3.166) | (7.335) | (10.983) |
| Gastos de Administración | (1.157) | (1.740) | (2.034) |
| Gastos de Financiación | (634) | (2.090) | (2.105) |
| Otros Ingresos y Egresos | 0 | 21 | 628 |
| Resultado del Ejercicio – Pérdida | (503) | (461) | (2.540) |
| Datos del Balance General | |||
| Activo | |||
| Activo Corriente | |||
| Caja y Bancos | 82 | 870 | 398 |
| Créditos por Ventas | 12.179 | 22.289 | 22.617 |
| Otros Créditos | 50 | 96 | 270 |
| Otros Activos | 47 | 111 | 94 |
| Inversiones | - | - | 1 |
| Total del Activo Corriente | 12.358 | 23.366 | 23.380 |
| Activo No Corriente | |||
| Créditos por Ventas | 1.169 | - | 76 |
| Otros créditos | - | - | 513 |
| Bienes de Uso | 504 | 618 | 1.104 |
| Activos Intangibles | 20 | 181 | 401 |
| Otros Activos No Corrientes | 1 | 25 | 107 |
| Total del Activo No Corriente | 1.694 | 825 | 2.201 |
| Total del Activo | 14.052 | 24.191 | 25.581 |
| Pasivo | |||
| Pasivo Corriente | |||
| Cuentas por Pagar | 1.351 | 1.593 | 1.928 |
| Préstamos Bancarios | 10.568 | 19.266 | 20.573 |
| Remuneraciones y Cargas Sociales | 42 | 203 | 119 |
| Cargas Fiscales | 206 | 315 | 333 |
| Otros Pasivos | 75 | 17 | 18 |
| Previsiones | 110 | 166 | 20 |
| Total del Pasivo Corriente | 12.352 | 21.560 | 22.991 |
| Pasivo No Corriente | |||
| Cuentas por Pagar | 78 | - | - |
| Total del Pasivo | 12.430 | 21.560 | 22.991 |
| Patrimonio Neto: | 1.622 | 2.631 | 2.590 |
| Total del Pasivo y Patrimonio Neto | 14.052 | 24.191 | 25.581 |
DISCUSIÓN Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y LA SITUACIÓN FINANCIERA
El siguiente cuadro especifica cierta información respecto de la Compañía como un porcentaje respecto de las ventas de servicios para los períodos indicados.
| 30.06.98 $ | 30.06.98 % | 30.06.99 $ | 30.06.99 % | 30.06.00 $ | 30.06.00 % | |
| Ingresos operativos netos: | 4.454 | 100% | 10.683 | 100% | 11.953.948 | 100% |
| Gastos de comercialización | (3.166) | 72% | (7.335) | 69% | (10.982.850) | 91,90% |
| Gastos de administración | (1.157) | 26% | (1.740) | 16% | (2.034.565) | 17,00% |
| Resultados financieros y por tenencia | (634) | 14% | (2.090) | 20% | ||
| - Generados por Activos | - | - | - | - | 10.806 | 0,10% |
| - Generados por Pasivos | - | - | - | (2.116.238) | 17,70% | |
| Otros Ingresos y egresos | - | 0% | 21 | 0% | ||
| Resultado del período - (Pérdida) | (503) | 11% | (461) | 4% | (2.540.557) | 21,20% |
Breve comentario sobre la evolución de las ventas y ganancias de los ejercicios cerrados al 30 de Junio de 1998 y 1999.
Ingresos Operativos.
Los ingresos de la sociedad han aumentado un 140% con respecto al ejercicio anterior, justificado en la expansión de la actividad de la empresa, aumento de cuentas y tarjetas habilitadas y activas, aumento en el número de comercios adheridos, y la expansión geográfica a través de la apertura de dos nuevas sucursales en las ciudades de Balcarce y Tandil.
Gastos de administración y comercialización.
Tanto los gastos de administración como los de comercialización, si bien han aumentado en términos absolutos, han disminuido un 10% y un 3% respectivamente, en términos relativos con respecto al ingreso. Situación que refleja que el incremento de la actividad y por consiguiente de los ingresos fue mas que proporcional que el aumento de gastos y costos para afrontar ese nuevo nivel de actividad.
Gastos de financiación.
Los gastos de financiación sufren un importante incremento debido a la necesidad de fondos para el desarrollo de la actividad. El aumento en la colocación de prestamos personales, y el financiamiento de consumos en cuotas requiere de la empresa un importante capital de trabajo que se obtiene a través de financiación externa lo que eleva en forma representativa estos gastos.
Resultado Neto.
El resultado del ejercicio cerrado el 30 de Junio de 1999 arrojó un quebranto de $0,461 millones, situación justificada en la etapa de expansión en la que se encuentra la empresa.
Si bien el resultado fue un quebranto, si lo comparamos con el del ejercicio anterior, el mismo ha disminuido un 7% en términos relativos con respecto al ingreso, proyectándose mantener esa tendencia.
Perspectivas
Considerando que las variables económicas se mantendrán en un rumbo previsible, durante el próximo ejercicio, la Compañía planea una muy importante ampliación de su mercado zonal a través de una fuerte expansión concentrada en la región noroeste de la Provincia de Buenos Aires. De esta manera se proyecta la apertura de 6 sucursales en la zona del Gran Buenos Aires, en localidades como Avellaneda, Quilmes y otras de la región. Esto generará un gran aumento en la actividad de la empresa, a través del incremento en la cantidad de cuentas y comercios habilitados, en las nuevas localidades donde existe un importante mercado potencial, con las características a las que se dirige el producto actualmente comercializado por la compañía.
Las expresiones volcadas en este capitulo “Perspectivas” no son ni deben ser consideradas obligaciones o compromisos de la Compañía con vistas al futuro sino como declaraciones de buena fe de la Compañía, encontrándose sujetas a los condicionamientos de la situación socioeconómica internacional, nacional, provincial y regional y de su situación actual y futura (Ver “ Consideraciones para el inversor”)
Principales Indicadores Comparativos de los últimos tres ejercicios:
| Índice | Al 30 de Junio de 1998 | Al 30 de Junio de 1999 | Al 30 de Junio de 2000 |
| Liquidez[2] | 1,0005 | 1,0838 | 1,0169 |
| Solvencia[3] | 0,1305 | 0,1220 | 0,1127 |
| Inmovilización de la inversión[4] | 0,1205 | 0,0341 | 0,0860 |
| Rentabilidad[5] | -0,2370 | -0,1490 | (0,4951) |
CALIFICACIONES
El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 749/00 (el "Decreto"), emitido el 29 de agosto de 2000, eliminó la obligatoriedad del requisito de la previa presentación de dos calificaciones de riesgo de dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas para conceder la autorización de oferta pública de valores mobiliarios, derogándose así los artículos 1 y 23 del Decreto 656/92.
El Emisor ha seleccionado a Magister/BankWatch Calificadora de Riesgo S.A. y Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. a fin de calificar cada Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa. Dichas calificadoras se domicilian en Carlos Pellegrini 739, Piso 6º, Of. 15 y Av. Santa Fe 846, Piso 6, respectivamente, y fueron inscriptas en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo bajo el Número 7 con fecha 1 de abril de 1993 y bajo el Número 1 con fecha 14 de septiembre de 1992, respectivamente.
El Decreto 656/92 estableció que la deuda deberá ser calificada en cinco categorías, de la A a la E, dentro de las cuales pueden haber subcategorías que van desde la "AAA" (la más elevada) hasta la "E"(la más baja). Las categorías de la A a la D corresponden a las emisiones de deuda para las cuales se cumplen con los requisitos informativos de conformidad con las leyes y las regulaciones argentinas y la categoría E corresponde a las emisiones de deuda para las que dichos requisitos no son cumplidos. Los lineamientos específicos que las calificadoras aplican a fin de establecer la calificación son sometidos por las mismas a consideración de la CNV y aprobados por dicho Organismo.
Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser cambiadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por las dos calificadoras identificadas anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA
A continuación se transcribe el texto de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables, el cual será complementado o modificado de conformidad con las disposiciones del Suplemento de Precio aplicable de cada Serie. La tasa de interés, moneda de denominación, moneda de pago, disposiciones para el rescate, precio de emisión y otras condiciones particulares de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie vendida de conformidad con cualquier Suplemento de Precio se describirán en el mismo. Los términos y condiciones especificados en el presente se aplicarán a cada Obligación Negociable salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio aplicable .
1. Disposiciones generales.
1.1 Emisión. La decisión de emitir las Obligaciones Negociables fue adoptada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía Nº 4 de fecha 23 de Octubre de 1998, la cual delegó en el Directorio la facultad de establecer las restantes condiciones de emisión. Dichas condiciones fueron establecidas por el Directorio de la Compañía en sus reuniones de fecha 23 de Octubre de 1998.
1.2 Series. Duración. Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más series (cada una de ellas, una "Serie"). Cada Serie de Obligaciones Negociables estará sujeta a un Suplemento de Precio Aplicable que describirá las condiciones específicas aplicables a dicha Serie, otorgándose dentro de cada Serie los mismos derechos. En las oficinas del Agente de Registro se puede obtener copia del mismo, sin cargo para el solicitante. El Programa tendrá una duración de 5 años, finalizando en el año 2003.
1.3 Forma. Las Obligaciones Negociables serán escriturales ("Obligaciones Negociables Escriturales") o, en la medida que esté permitido bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador ("Obligaciones Negociables al Portador"), conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable correspondiente a cada emisión. Las Obligaciones Negociables al Portador que devengan intereses llevarán adheridos Cupones en oportunidad de su otorgamiento inicial, cuya presentación será un requisito previo para el pago de intereses.
1.4 Monedas. Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses, o en cualquier otra moneda o unidad monetaria conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda o unidad monetaria.
1.5 Canje. Las Obligaciones Negociables Escriturales no podrán canjearse por Obligaciones Negociables al portador. Las Obligaciones Negociables al Portador de una denominación no podrán canjearse después de su otorgamiento inicial por Obligaciones Negociables al Portador de cualquier otra denominación.
1.6 Denominación. Las Obligaciones Negociables Escriturales y las Obligaciones Negociables al Portador se emitirán en denominaciones de U$S 10.000, U$S 50.000 y U$S 100.000, o en las otras denominaciones que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable.
1.7 Transferencia y Negociabilidad. La titularidad de las Obligaciones Negociables Escriturales quedará acreditada mediante la registración por la Caja de Valores S.A. en el registro que llevará al efecto (el "Registro"). La titularidad de las Obligaciones Negociables al Portador se transmite mediante entrega. Las referencias en el presente a los "Tenedores" de Obligaciones Negociables al Portador o de Cupones son referencias a los portadores de dichas Obligaciones Negociables al Portador o dichos Cupones.
1.8 Propiedad. El Tenedor de cualquier Obligación Negociable o Cupón (salvo que la ley requiera lo contrario) será tratado como su propietario absoluto para todos los fines (se encontrare o no en mora e independientemente de cualquier aviso de propiedad, fideicomiso o cualquier participación en la misma, cualquier anotación sobre la misma, o su robo o pérdida) y ninguna persona será responsable por tratarlo de ese modo.
1.9 Entrega de los Títulos Representativos. La forma de entrega de las Obligaciones Negociables al Portador, si las hubiera, se especificará en el Suplemento de Precio aplicable.
1.10 Precio de Emisión. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento o prima respecto del valor par. El precio de emisión para cada Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
1.11 Uso de los Fondos. En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada clase de las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán utilizados por el Emisor, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo en la Argentina, (ii) refinanciamiento de pasivos, y/o (iii) aportes al capital de sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i) y (ii) precedentes.
1.12 Colocador. Período de Colocación. Modalidades de la Integración: Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por tantos días como se establezca en la Fecha de Suscripción indicada en el Suplemento de Precio aplicable. La integración del Precio de Suscripción de estas Obligaciones Negociables, que deberá abonarse en su totalidad en la Fecha de Suscripción, deberá efectuarse en efectivo, en Dólares o en Pesos, en cuyo caso dichos Pesos serán cambiados a Dólares de acuerdo al tipo de cambio promedio comprador vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de operaciones del día hábil cambiario anterior a la Fecha de Suscripción. La suscripción de las Obligaciones Negociables y la integración del Precio de Suscripción de las mismas deberá efectuarse exclusivamente a través del Colocador en el siguiente domicilio Tte. Gral. Perón 407 (1038) Buenos Aires en el horario de 10 a.m. a 13 p.m.
1.13 Gastos de la Emisión. Todos los gastos de emisión incurridos en relación con estas Obligaciones Negociables quedarán a cargo del emisor.
1.14 Notificaciones. Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los obligacionistas si se publican en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires o el diario de publicaciones legales que lo sustituya, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en 1 diario de circulación general de la República Argentina. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tales publicaciones o, en caso que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la última fecha en que se efectúen las publicaciones.
1.15 Día Hábil. Se entenderá por Día Hábil: (i) aquel día en que las entidades financieras pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad de Buenos Aires, (ii) con respecto a la compra y venta de Dólares con Pesos en Nueva York, además de lo contemplado en (i) que sea un día en que los bancos puedan operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad de Nueva York, y (iii) para la determinación de la Tasa Libo, se entenderá que es un día en que se realicen operaciones en el mercado interbancario de Londres y los bancos se encuentren abiertos en Londres y no se les requiera cerrar en la Ciudad de Nueva York.
1.16 Cotización. Podrá solicitarse la cotización de las Obligaciones Negociables en la BCBA, el MAE o cualquier otra bolsa de valores. El Suplemento de Precio especificará si las Obligaciones Negociables de una determinada Serie cotizarán en la BCBA, el MAE o en cualquier otra bolsa según corresponda.
1.17 Fecha de Suscripción. La Fecha de Suscripciónde cada Serie de las Obligaciones Negociables se especificará en el Suplemento de Precio aplicable.
1.18 Vencimientos. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimiento de 30 días o más contados a partir de su fecha de emisión (el "Vencimiento Estipulado"), sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables al Emisor o la moneda especificada aplicable.
1.19 Agente de Registro. Caja de Valores S.A., domiciliada en Sarmiento 299, Capital Federal.
1.20 Agente de Pago. Caja de Valores S.A., domiciliada en Sarmiento 299, Capital Federal.
1.21 Forma de Integración. La forma de integración será, en todos los casos al contado y en efectivo.
1.22 Período de Integración. Será el que se establezca en cada Suplemento de Precio Respectivo.
2. Ley aplicable. Jurisdicción.
Las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas conforme a las leyes de la República Argentina. La Compañía se somete a la jurisdicción de la Justicia Nacional en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires con relación a cualquier conflicto relacionado con las mismas, renunciando a su respecto a cualquier inmunidad de jurisdicción, de embargo o de ejecución de sentencia que le pudiera corresponder.
3. Impuestos.
Sin perjuicio de lo que establezca cada Serie en el Suplemento de Precio aplicable, todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo del Emisor quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de ningún importe en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la Fecha de Suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de la Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por interpretación de dichas disposiciones legales o reglamentarias, el Emisor debiera pagar o retener tales importes, el Emisor se obliga desde ya a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas. Estos pagos por impuestos no se pagarán sobre ningún título o cupón presentado al pago más allá de los 30 días de la Fecha de Pago correspondiente.
4. Rango y Clasificación. Las Obligaciones Negociables constituyen Obligaciones Negociables bajo la ley argentina 23.576, y sus modificaciones por la ley 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma, y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. En particular, en virtud del Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, si el Emisor incurriera en mora en el pago del capital, los intereses y otros montos adeudados bajo cualquier Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar acción ejecutiva para recuperar el pago de dicho monto. Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables y los Cupones constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas del Emisor y tendrán en todo momento igual grado de privilegio, sin preferencia alguna entre sí, que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, actuales o futuras, del Emisor salvo las obligaciones con preferencia de conformidad con las disposiciones obligatorias de la ley.
5. Intereses.
(a) Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses o bien no devengar intereses, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. El Suplemento de Precio relacionado con cada Serie de Obligaciones Negociables que devengan intereses especificará qué parte de la Sección 5(b)-(e) corresponde aplicar, como así también cualesquier cambios a la Sección 5(b)-(e) que serán de aplicación a dicha Serie.
(b) Intereses - Tasa Fija. Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se especifique en el Suplemento de Precio aplicable que corresponde aplicar esta Sección 5(b) devengarán intereses desde su fecha de emisión a la tasa especificada en el Suplemento de Precio aplicable. Dichos intereses se pagarán por período vencido en las fechas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable y en la fecha de vencimiento final de las mismas. Dichos intereses se calcularán sobre la base de un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días cada uno, o la otra base especificada en el Suplemento de Precio y, en el caso de un mes incompleto, sobre la base del número real de días transcurridos o la otra base que pudiere especificarse en el Suplemento de Precio aplicable.
(c) Intereses - Tasa Flotante. Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se especifique en el Suplemento de Precio aplicable que corresponde aplicar esta Sección 5(c) debido a que devengan intereses a una tasa variable de conformidad con sus términos y condiciones (una "Obligación Negociable a Tasa Flotante") devengarán intereses desde su fecha de emisión hasta que el capital de las mismas se pague o se ponga a disposición para el pago a una tasa determinada mediante referencia a una base de tasas de interés (la "Tasa Básica"), que podrá ajustarse por un Margen y/o Multiplicador de Margen (cada uno de ellos conforme se define más adelante). La Tasa Básica para las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante será (a) la tasa LIBO o (b) la otra Tasa Básica que se especifique en dicho Suplemento de Precio y en dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante. El "Vencimiento Índice" para cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante es el período de vencimiento del instrumento u obligación a partir del cual se calcula la Tasa Básica y se especificará en el Suplemento de Precio aplicable. Si el Emisor emitiera Obligaciones Negociables a Tasa Flotante bajo el Programa, el Emisor designará un Agente de Cálculo (el "Agente de Cálculo").
Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio aplicable, los intereses sobre cada Obligación Negociable a Tasa Flotante se calcularán mediante referencia a la Tasa Básica especificada (i) más o menos el Margen, si lo hubiere, y/o (ii) multiplicada por el Multiplicador de Margen, si lo hubiere. El "Margen" es la cantidad de puntos básicos (siendo cada uno, un centésimo de punto porcentual) que según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable debe sumarse o restarse a la Tasa Básica para dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante, y el "Multiplicador de Margen" es el porcentaje que según se especifique en el Suplemento de Precio debe aplicarse a la Tasa Básica para dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante.
Conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, una Obligación Negociable a Tasa Flotante puede tener uno de los siguientes o ambos: (i) un límite máximo, o tope, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses ("Tasa Máxima de Interés") y (ii) un límite mínimo, o piso, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses ("Tasa Mínima de Interés"). Adicionalmente a cualquier Tasa Máxima de Interés que pudiera aplicarse a cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante en virtud de las disposiciones precedentes, la tasa de interés sobre una Obligación Negociable a Tasa Flotante no podrá superar, en ninguna circunstancia, la tasa máxima permitida por la ley Argentina. El Emisor y el Colocador tomarán los recaudos para que la Tasa Máxima de Interés que pudiere aplicarse a cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante en virtud de las disposiciones precedentes no supere, en ninguna circunstancia, la tasa máxima permitida por la ley aplicable.
La refijación de la tasa de interés sobre cada Obligación Negociable a Tasa Flotante se efectuará trimestralmente, semestralmente o anualmente (siendo tal período, el "Período de Refijación de Intereses" para dicha Obligación Negociable, y siendo el primer día de cada Período de Refijación de Intereses, una "Fecha de Refijación de Intereses"), conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio aplicable, la Fecha de Refijación de Intereses será, en el caso de las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante respecto de las cuales se efectúa la refijación trimestralmente, el tercer miércoles de los cuatro meses de cada año especificados en el Suplemento de Precio aplicable; en el caso de las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante respecto de las cuales se efectúa la refijación semestralmente, el tercer miércoles de los dos meses de cada año especificados en el Suplemento de Precio aplicable; y en el caso de las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante respecto de las cuales se efectúa la refijación anualmente, el tercer miércoles del mes de cada año especificado en el Suplemento de Precio aplicable; estipulándose, sin embargo, que la tasa de interés en vigor desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Refijación de Intereses con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Flotante será la tasa de interés inicial especificada en el Suplemento de Precio aplicable (la "Tasa de Interés Inicial"). Si cualquier Fecha de Refijación de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante fuera de otro modo un día que no es un Día Hábil, dicha Fecha de Refijación de Intereses se prorrogará hasta el Día Hábil próximo siguiente.
Excepto conforme se dispone más adelante, salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio aplicable, los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante se pagarán: (i) en el caso de las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante con una Fecha de Refijación de Intereses trimestral, el tercer miércoles de los cuatro meses de cada año especificados en el Suplemento de Precio aplicable; (ii) en el caso de las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante con una Fecha de Refijación de Intereses semestral, el tercer miércoles de los dos meses de cada año especificados en el Suplemento de Precio aplicable; y (iii) en el caso de las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante con una Fecha de Refijación de Intereses anual, el tercer miércoles del mes de cada año especificado en el Suplemento de Precio aplicable. Si cualquier Fecha de Pago de Intereses, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable (salvo la Fecha de Vencimiento o cualquier fecha de reintegro o rescate anticipado), para cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante cayera en un día que no fuera un Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante, dicha Fecha de Pago de Intereses será el día siguiente que sea un Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante, excepto que, en el caso de una Obligación Negociable LIBOR, si dicho Día Hábil correspondiera al mes calendario próximo siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses será el día inmediatamente anterior que sea un Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable LIBOR. Si la Fecha de Vencimiento o cualquier fecha de reintegro o rescate anticipado de una Obligación Negociable a Tasa Flotante cayera en un día que no fuera un Día Hábil, el pago del capital, la prima, si la hubiere, y los intereses se efectuará el Día Hábil próximo siguiente, y no se devengarán intereses sobre dicho pago para el período desde y posterior a dicha fecha de vencimiento, reintegro o rescate, según fuere el caso.
Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos de intereses para Obligaciones Negociables a Tasa Flotante serán los montos de intereses devengados desde (e incluyendo) la fecha de emisión o la última fecha hasta la cual se pagaron intereses, según fuere el caso, hasta (pero excluyendo) la Fecha de Pago de Intereses.
Con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Flotante, los intereses devengados se calcularán multiplicando el monto de capital de dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante por un factor de intereses devengados. Tal factor de intereses devengados se calculará sumando el factor de intereses para cada día del período respecto del cual se efectúa el pago de los intereses. El factor de intereses para cada uno de tales días se calcula dividiendo la tasa de interés aplicable a dicho día por 360. Todos los porcentajes utilizados en o resultantes de cualquier cálculo de la tasa de interés sobre una Obligación Negociable a Tasa Flotante se redondearán, de ser necesario, al cien milésimo de punto porcentual más próximo (0,0000001), con cinco millonésimos de punto porcentual redondeados en más, y todos los montos en dólares utilizados en o resultantes de dichos cálculos sobre Obligaciones Negociables a Tasa Flotante se redondearán al centavo más próximo, con medio centavo redondeado en más. La tasa de interés en vigor en cualquier Fecha de Refijación de Intereses será la tasa aplicable conforme se haya refijado ese día. La tasa de interés aplicable a cualquier otro día es la tasa de interés desde la Fecha de Refijación de Intereses inmediatamente anterior (o, si no la hubiere, la Tasa de Interés Inicial).
Si lo solicitara el tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante, el Agente de Cálculo proporcionará la tasa de interés vigente en esa fecha y, si se determinara, la tasa de interés que entrará en vigor en la siguiente Fecha de Refijación de Intereses con respecto a dicha Obligación Negociable a Tasa Flotante.
El Colocador dispondrá que dicha tasa de interés, Fechas de Pago de Intereses y Período de Intereses para esa Serie de las Obligaciones Negociables sean notificados al Agente de Pago, según corresponda, tan pronto como sea posible después de la determinación y antes del comienzo del Período de Intereses vinculado.
El "Período de Intereses" es el período comprendido entre la Fecha de Emisión, incluyendo ese día, y la primera Fecha de Pago de Intereses, excluyendo ese día, y posteriormente el período comprendido entre cada Fecha de Pago de Intereses posterior, incluyendo el primer día del período y excluyendo el último día del período.
La "Fecha de Determinación de los Intereses" correspondiente a una Fecha de Refijación de Intereses para una Obligación Negociable LIBOR será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Refijación de Intereses.
La "Fecha de Cálculo", cuando correspondiere, relacionada con una Fecha de Determinación de los Intereses será el décimo día calendario posterior a dicha Fecha de Determinación de los Intereses, o el décimo quinto día calendario anterior a la siguiente Fecha de Pago de Intereses posterior a dicha Fecha de Determinación de los Intereses, de ambos días, el que se produzca primero, o si cualquiera de tales días no fuera un Día Hábil, el Día Hábil próximo siguiente.
Las Obligaciones Negociables LIBOR devengarán intereses a la tasa (calculada mediante referencia a la tasa LIBO y el Margen y/o Multiplicador de Margen, si lo hubiere, y sujeto a la Tasa Mínima de Interés y la Tasa Máxima de Interés, si las hubiere) especificada en las Obligaciones Negociables LIBOR y en el Suplemento de Precio aplicable.
Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente de Cálculo determinará la "Tasa LIBO" para cada Fecha de Refijación de Intereses del siguiente modo:
(i) En la Fecha de Determinación de los Intereses, el Agente de Cálculo determinará (a) si se especificara "Reuters" en el Suplemento de Precio aplicable, la media aritmética de las tasas ofrecidas para depósitos en dólares estadounidenses para el período del Vencimiento Índice, que figuren en la Página LIBOR del Monitor Reuters a aproximadamente las 11:00 a.m., hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de los Intereses, si como mínimo figuran dos de dichas tasas ofrecidas en la Página LIBOR del Monitor Reuters ("LIBOR Reuters") o (b) si se especificara "Telerate" en el Suplemento de Precio aplicable, la tasa para depósitos en dólares estadounidenses para el período del Vencimiento Índice, que figure en la Página 3750 de Telerate a aproximadamente las 11:00 a.m., hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de los Intereses ("LIBOR Telerate"). "Página LIBOR del Monitor Reuters" significa la pantalla designada como Página "LIBOR" en el Servicio de Tasas Monetarias del Monitor Reuter (o la otra página que pudiere reemplazar a la página LIBOR en dicho servicio con el objeto de indicar las tasas que ofrecen los principales bancos en el mercado interbancario de Londres), y "Página 3750 de Telerate" significa la pantalla designada como página "3750" en el Servicio Telerate (o la otra página que pudiere reemplazar a la página 3750 en dicho servicio o en el otro servicio o servicios que pudiere designar la British Bankers' Association con el objeto de indicar las tasas ofrecidas en el mercado interbancario de Londres para depósitos en dólares estadounidenses). Si no se especificara ni la LIBOR Reuters ni la LIBOR Telerate en el Suplemento de Precio aplicable, la tasa LIBO se determinará como si se hubiera especificado la LIBOR Telerate. Si en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters figuraran menos de dos tasas de oferta, o si no figura ninguna tasa en la página correspondiente de Telerate, la tasa LIBO respecto de esa Fecha de Determinación de los Intereses se determinará como se describe a continuación en (ii).
(ii) Si en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters figuraran menos de dos tasas de oferta, o si no figurara ninguna tasa en la Página 3750 de Telerate, el Agente de Cálculo solicitará a las principales oficinas de Londres de cuatro bancos importantes del mercado interbancario de Londres, seleccionados por el Agente de Cálculo, que le suministren las cotizaciones que ofrecen para los depósitos en dólares estadounidenses para el período del Vencimiento Índice especificado, a los principales bancos del mercado interbancario de Londres a aproximadamente las 11:00 a.m., hora de Londres, de dicha Fecha de Determinación de los Intereses y por un monto de capital igual a un monto de como mínimo U$S 1 millón que sea representativo de una transacción individual en dicho mercado a dicha hora. Si se suministraran como mínimo dos cotizaciones, la tasa LIBO será la media aritmética de tales cotizaciones. Si se suministraran menos de dos cotizaciones, la tasa LIBO respecto de esa Fecha de Determinación de los Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas por tres bancos importantes de la Ciudad de Nueva York seleccionados por el Agente de Cálculo (luego de efectuar consultas con el Emisor) a aproximadamente las 11:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de los Intereses, para préstamos en dólares estadounidenses a bancos europeos importantes, para el período del Vencimiento Índice especificado y por un monto de capital de como mínimo U$S 1 millón que sea representativo de una transacción individual en dicho mercado a dicha hora; estipulándose, sin embargo, que si menos de tres bancos seleccionados por el Agente de Cálculo como se indica precedentemente cotizaran tasas como se menciona en esta oración, la tasa LIBO para dicho Período de Refijación de Intereses será la misma que la tasa LIBO para el Período de Refijación de Intereses inmediatamente anterior (o, si no hubiere tal Período de Refijación de Intereses, la tasa de interés pagadera sobre las Obligaciones Negociables LIBOR para las cuales se estuviere determinando la tasa LIBO, será la Tasa de Interés Inicial).
(d) Intereses - Cupón Cero. Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se especifique en el Suplemento de Precio aplicable que corresponde aplicar esta Sección 5(d) se emitirán sobre una base de descuento, no devengarán intereses, y serán rescatadas a su valor nominal.
(e) Intereses - Otras Tasas. Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se especifique en el Suplemento de Precio aplicable que corresponde aplicar esta Sección 5(e) devengarán intereses a las tasas anuales y serán pagaderos en los montos y del modo descripto en el Suplemento de Precio aplicable.
(f) Intereses - Disposición Complementaria. La determinación por el Agente de Pago o el otro agente que pudiere especificarse en el Suplemento de Precio aplicable de todas las tasas de interés y montos de intereses a los efectos de esta Sección 5 será, en ausencia de error manifiesto, definitiva y vinculante para todas las partes.
6. Rescate Anticipado por Razones Fiscales. Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación en leyes, normas y/o regulaciones de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas leyes, normas y/o regulaciones (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas a partir de la Fecha de Suscripción, el Emisor resultare obligado a pagar importes adicionales de acuerdo con lo dispuesto en la Sección 3, el Emisor tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total. El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que el Emisor hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables, debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores del Emisor del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto. El rescate deberá ser efectuado al 100% (cien por ciento) del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. El Emisor deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados en el apartado 1.14 con una anticipación de por lo menos 30 (treinta) días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para el pago regular de los cupones de interés y amortización de capital e interés en cada Fecha de Pago.
7. Pagos.
(a) Pago Efectivo en Dólares: El Emisor abonará los servicios de intereses y/o amortización en Dólares quedando expresamente establecido que en el caso que en cualquier fecha de pago de capital y/o interés (cada una de dichas fechas una "Fecha de Pago") el Emisor no pudiera adquirir Dólares con Pesos, ya sea: (i) en forma directa en el mercado de cambios respectivo de la República Argentina, o (ii) en forma indirecta a través del mecanismo de compra con Pesos en Argentina de Bonos Externos de la República Argentina u otro título de crédito emitido por entidades de capital tanto público como privado, y su posterior venta contra Dólares en Argentina o en plazas del exterior, o (iii), en su defecto, por cualquier otro mecanismo que posibilite la adquisición de Dólares en cualquier plaza cambiaria (tales formas de adquisición establecidas en los puntos (i), (ii) y (iii) en adelante referidos como la "Adquisición de Dólares"), por existir restricciones legales, normativas o regulatorias, o interpretaciones judiciales o administrativas de éstas, emanadas de autoridades competentes que prohiban o no permitan las Adquisiciones de Dólares, o por resultar imposibles tales Adquisiciones de Dólares por razones ajenas a el Emisor, como la inexistencia de mercados comúnmente utilizados para la realización de dichas Adquisiciones de Dólares; entonces el Emisor abonará los correspondientes servicios de intereses y/o amortización en Pesos, en Buenos Aires, en cantidad suficiente tal que equivalgan, en la respectiva Fecha de Pago y libres de todo costo, gasto o impuesto, a la cantidad de Dólares adeudados según la tasa de cambio que resulte de la venta al contado de una cantidad no menor a U$S 50.000 (Dólares cincuenta mil) contra Pesos en la Ciudad de Nueva York, tomándose tal cotización a las 11: 00 a.m. (hora de Nueva York), en la respectiva Fecha de Pago. Si por cualquier motivo la Fecha de Pago no fuera un Día Hábil en Buenos Aires o Nueva York, se tomará la antes referida tasa de cambio del siguiente Día Hábil en ambas plazas, verificándose en este caso el pago de intereses y amortización en dicho primer Día Hábil. Todos los costos e impuestos vinculados con las operaciones antes referidas quedan a cargo de el Emisor.
(b) Agente de Pago y Procedimiento para el Cobro: Los pagos de los servicios de interés y amortización de las Obligaciones Negociables serán efectuados exclusivamente por el Emisor a través de Caja de Valores S.A. que actuará como agente de pago de las Obligaciones Negociables (el "Agente de Pago"). Estos pagos se harán en dólares billete. Todos los costos e impuestos vinculados con las operaciones antes referidas en este párrafo quedan a cargo de el Emisor. Con una anticipación no menor a 10 (diez) Días Hábiles a cada Fecha de Pago, el Emisor deberá publicar, conforme a la normativa vigente, avisos detallando el domicilio donde el Agente de Pago efectuará el respectivo pago (debiendo fijarse siempre por lo menos un domicilio dentro de la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires), la Fecha de Pago correspondiente, el horario dentro del cual se atenderán los pagos, la individualización de la cuota de interés y/o amortización que se abona, el período al que corresponde la misma, el cupón contra el cual se efectuará el pago y el correspondiente porcentaje de interés y/o amortización que se abona. A fin de percibir en la fecha de su vencimiento los servicios de interés y amortización de las Obligaciones Negociables los obligacionistas deberán, entre el noveno y el quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago, efectuar la presentación correspondiente en el domicilio del Agente de Pago. Dicha presentación consistirá en la entrega del certificado del título del cupón cuyo pago se solicita y el llenado de un formulario, en el que se deberá consignar la calidad de cada obligacionista respecto del impuesto a las ganancias y cualquier tipo de información requerida por las autoridades para determinar la situación impositiva del Obligacionista. En caso de Obligaciones Negociables al Portador el Obligacionista deberá además presentar junto con el formulario referido en el párrafo precedente y en igual plazo el título o del cupón cuyo pago se solicita. Si los obligacionistas no realizaran la antes mencionada presentación entre el noveno y el quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Pago respectiva percibirán el pago correspondiente el quinto Día Hábil posterior a su debido requerimiento ante el Agente de Pago. El Agente de Pago recibirá los requerimientos de pago por parte de los obligacionistas hasta los 30 (treinta) días corridos posteriores a la Fecha de Pago correspondiente, y a partir de entonces, todo requerimiento con respecto a dicha Fecha de Pago deberá ser presentado exclusivamente en la sede del Emisor. Las funciones del Agente de Pago cesarán definitivamente luego de transcurridos 30 (treinta) días corridos desde la última Fecha de Pago de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa, momento a partir del cual toda presentación deberá dirigirse directamente al Emisor.
8. Asamblea de Obligacionistas. La asamblea de obligacionistas deberá ser convocada: (i) por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora del Emisor a solicitud de un número de obligacionistas que representen al menos el 5% (cinco por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación; o (ii) por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora del Emisor cuando lo estimen necesario. En el caso de (i) precedente, la solicitud indicará los temas a tratar por la asamblea y la misma deberá ser convocada para celebrarse dentro de los 40 (cuarenta) días corridos desde la recepción de la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora de el Emisor omitieran convocar a la asamblea, la convocatoria podrá ser efectuada a solicitud de los obligacionistas por el Juez que resulte ser competente o por la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires. En todos los casos en que el Emisor convoque a una asamblea de obligacionistas, dicha convocatoria deberá ser comunicada a los obligacionistas mediante la publicación de avisos durante 5 (cinco) días en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires y en los medios indicados en el apartado 1.14. Los avisos deberán publicarse con un anticipación de entre 10 (diez) y 30 (treinta) días corridos a la fecha de la asamblea y deberán especificar el lugar en el que se llevará a cabo la referida asamblea, fecha y hora de ésta, temas a tratar, y recaudos a tomar por los obligacionistas para asistir a ésta. Para asistir a la asamblea, los obligacionistas deberán presentar el certificado emitido por el Agente de Registro respecto de su tenencia y, si se tratara de Obligaciones Negociables al Portador, depositar sus Obligaciones Negociables en la sede del Emisor o presentar un certificado que acredite ese depósito en una institución autorizada a recibir en depósito Obligaciones Negociables, en ambos casos con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha de la asamblea. Los obligacionistas podrán participar en la asamblea personalmente o por mandatario, mediante poder suficiente que reúna los extremos formales exigidos por la ley de Sociedades. A los efectos de la asamblea de obligacionistas cada Obligación Negociable dará derecho a 1 (un) voto. La asamblea se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías por las disposiciones establecidas por la Ley de Sociedades para la asamblea ordinaria de la sociedad anónima, excepto que se requerirá el voto favorable de obligacionistas que representen el 100% (ciento por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables emitidas y en circulación bajo el Programa para adoptar cualquier resolución que implique alteraciones fundamentales de las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables, entendiéndose por tales: (i) extensión de los plazos; (ii) modificación de la tasa de interés; (iii) cualquier alteración que implique crear desigualdad entre los tenedores de las Obligaciones Negociables; (iv) modificar de cualquier manera el régimen de mayorías establecido para las resoluciones de la asamblea de obligacionistas o el quórum necesario para su válida constitución; y (v) resolver quitas o esperas en los importes adeudados por cualquier concepto bajo las Obligaciones Negociables.
9. Obligación de Abstención y Acuerdos.
(a) Obligación de Abstención. Mientras cualquier Obligación Negociable continúe en circulación, el Emisor no creará ni permitirá la existencia de cualquier hipoteca, cargo, prenda, gravamen u otra forma de afectación, o acuerdo preferencial ("Gravamen") sobre la totalidad o cualquier parte de su empresa, activos, incluyendo activos intangibles o ingresos actuales o futuros para garantizar cualquier Deuda, o para respaldar cualquier garantía de o indemnización respecto de cualquier Deuda, a excepción de Gravámenes Permitidos, a menos que el Emisor (i) haya dispuesto que las Obligaciones Negociables sean garantizadas igual y proporcionalmente que dicha Deuda o que tengan prioridad respecto de la misma o (ii) tengan el beneficio de la otra garantía o los otros acuerdos que hubieran sido aprobados por una resolución extraordinaria de la asamblea de obligacionistas.
A los efectos de esta Sección,
"Deuda" significa cualquier obligación, endeudamiento actual o futuro (real o contingente), por el pago o reintegro de dinero respecto de préstamos o emisiones, incluyendo obligaciones que pueden originarse bajo una garantía o indemnización u otra obligación similar.
"Gravámenes Permitidos" significa:
(i) Gravámenes existentes al 16 de Marzo de 1998;
(ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo;
(iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley;
(iv) Gravámenes respecto de todos los otros activos, siempre que dichos activos tengan un valor de mercado total en oportunidad de la creación de dichos Gravámenes que no supere un porcentaje del total de activos que se determinará en oportunidad de emitir cada serie bajo el Programa;
(v) Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); y
(vi) cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(v) precedentes, siempre que el monto garantizado por el mismo no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución.
(b) Acuerdos. Mientras cualquier Obligación Negociable continúe en circulación, el Emisor pacta y acuerda que:
(i) no venderá, arrendará, transferirá, cederá o enajenará de otro modo activo alguno, (A) excepto por un monto total que no supere U$S 1.000.000 y (B) salvo en el curso ordinario de sus operaciones, a menos que dicha venta, arrendamiento, transferencia o cesión sumada al valor de todos los otros activos enajenados a los fines de este inciso (B) no dé por resultado un deterioro importante de la situación financiera del Emisor; quedando expresamente exceptuado de este acuerdo y obligación la capacidad de la Compañía de ceder parte de sus créditos a los efectos de constituir fideicomisos financieros y securitizar y/o titulizar dichos créditos en condiciones de mercado;
(ii) pagará debida y puntualmente o dispondrá el pago del capital e intereses sobre cada una de las Obligaciones Negociables de dicha Serie, y cualquier otro pago a ser efectuado por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares, en las respectivas oportunidades y en la manera estipulada en el Suplemento de Precio aplicable.
(iii) pagará cualquier impuesto de sellos, emisión, registro, documentario u otro impuesto o derecho similar, incluyendo intereses y multas, pagaderos en la Argentina o cualquier otro país, o en cualquier subdivisión política de los mismos o autoridad impositiva de los mismos o dentro de los mismos con respecto a la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables.
(iv) (A) mantendrá vigente su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello; (B) adoptará todas las medidas necesarias para mantener todas las autorizaciones, derechos y privilegios que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de su negocio, actividades y operaciones; y (C) mantendrá todos sus bienes en buen orden de funcionamiento y estado, y dispondrá que cualquier Subsidiaria realice todo ello, estipulándose, sin embargo, que este acuerdo no prohibirá ninguna transacción por el Emisor o cualquier Subsidiaria permitida de otro modo por la Sección (viii) más abajo ni requerirá que el Emisor o cualquier Subsidiaria mantenga cualquier autorización, derecho o privilegio para la personería jurídica de cualquier Subsidiaria si el Directorio del Emisor hubiera resuelto que el mantenimiento o preservación de la misma ha dejado de ser conveniente en el curso de las operaciones del Emisor y sus Subsidiarias tomados en conjunto y que la pérdida de la misma no tiene ni tendrá un efecto adverso sustancial respecto de los obligacionistas;
(v) cumplirá, y dispondrá que todas sus Subsidiarias cumplan, con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier autoridad gubernamental o reguladora de la Argentina o cualquier autoridad regional o local de la misma o dentro de la misma, que tenga jurisdicción sobre el Emisor o el negocio del Emisor, y cumplirá todos los acuerdos y otras obligaciones incluidos en cualesquier convenios de los cuales el Emisor o dicha Subsidiaria sea parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no tendría un efecto adverso sustancial en la situación financiera o de otro tipo, o en las utilidades, operaciones, asuntos comerciales o perspectivas comerciales del Emisor y sus Subsidiarias (si las hubiere) tomados en conjunto;
(vi) mantendrá seguros con compañías de seguros responsables y reconocidas por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables;
(vii) notificará de inmediato a un funcionario responsable del Colocador mediante telex cifrado o fax (inmediatamente después confirmado por escrito) la existencia de cualquier Caso de Incumplimiento o cualquier condición o hecho que por notificación, transcurso del tiempo o cualquier otra condición o cualquier combinación de lo precedente, sería, salvo que fuera subsanado o renunciado, un Caso de Incumplimiento. Cada notificación presentada conforme a este apartado, indicará que constituye una “notificación de incumplimiento” en virtud del presente, y estará acompañada por un certificado del Emisor estableciendo los detalles del hecho mencionado en la misma, y señalando qué medida el Emisor se propone adoptar con respecto a ello;
(viii) no se fusionará, consolidará o amalgamará con o en cualquier persona salvo que inmediatamente después de dar efecto a tal transacción, (A) no se hubiera producido ni subsistiera ningún Caso de Incumplimiento o hecho que mediante notificación o el transcurso del tiempo o ambos constituiría un Caso de Incumplimiento; (B) cualquier sociedad anónima formada por tal fusión o consolidación con el Emisor (la "Sociedad Sucesora") asuma expresamente el pago debido y puntual del capital de, y los intereses sobre, las Obligaciones Negociables y el cumplimiento debido y puntual de todas las obligaciones del Emisor respecto de las Obligaciones Negociables; (C) la Sociedad Sucesora acordara indemnizar a cada obligacionista contra cualquier impuesto, gravamen o cargo gubernamental aplicado posteriormente sobre dicho obligacionista con respecto al pago del capital o los intereses sobre las Obligaciones Negociables exclusivamente como consecuencia de dicha fusión, consolidación o amalgamación; y (D) la Sociedad Sucesora fuera la sucesora del Emisor con el mismo efecto que si dicha Sociedad Sucesora hubiera sido mencionada en las Obligaciones Negociables como el Emisor;
(ix) asegurará que sus obligaciones en virtud de la Obligación Negociable de dicha Serie constituyan en todo momento, obligaciones generales, directas, no subordinadas e incondicionales del Emisor con la misma categoría pari passu en todo momento en cuanto a prioridad de pago, derecho de garantía y todo otro aspecto, que las otras Obligaciones Negociables de dicha Serie y cada una de las otras Serie y con todo otro endeudamientono garantizado y no subordinado del Emisor pendiente actualmente o en el futuro, sujeto a cualquier preferencia obligatoria en virtud de la ley aplicable;
(x) en el caso de Obligaciones Negociables de cualquier Serie con respecto a las cuales la orden del Emisor especifica que dichas Obligaciones Negociables cotizarán en cualquier bolsa de valores, el Emisor pondrá su mayor empeño para obtener y mantener la cotización de dichas Obligaciones Negociables en dicha bolsa de valores;
(xi) mantendrá un coeficiente máximo de endeudamiento relativo al capital, calculado al término de cada trimestre contable, de Deuda-Capital de 0.8 a 1.0. "Deuda" significa el pasivo total del Emisor conforme se refleja en el balance del Emisor para ese trimestre contable. "Capital" significa el activo total del Emisor conforme se refleja en el balance del Emisor para ese trimestre contable;
(xii) mantendrá un coeficiente mínimo de liquidez, calculado al término de cada trimestre contable, de Activo Corriente - Pasivo Corriente de 1.0 a 1.0. "Activo Corriente" significa el activo corriente del Emisor conforme se refleja en el balance del Emisor para ese trimestre contable. "Pasivo Corriente" significa el pasivo corriente del Emisor conforme se refleja en el balance consolidado del Emisor para ese trimestre contable; y
10. Casos de Incumplimiento. Si se produjera y subsistiera uno o más de los siguientes hechos (denominados en el presente "Casos de Incumplimiento"):
(a) que el Emisor no pagara el capital (o prima o Montos Adicionales, si los hubiere) de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento; o
(b) que el Emisor no pagara cualesquier intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 30 días; o
(c) que el Emisor no cumpliera u observara debidamente cualquier acuerdo o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 90 días después que el Emisor recibió una notificación por escrito a tal efecto especificando dicho incumplimiento y solicitando que lo subsane; o
(d) que cualquier declaración o garantía del Emisor efectuada a causa de la emisión de las Obligaciones Negociables, resultara incorrecto, incompleto o indujera a error en algún aspecto sustancial en la fecha en que fue efectuada; o
(e) (i) que el Emisor fuera disuelto, (ii) que el Emisor no pagara o no pudiera pagar sus deudas en términos generales a medida que venzan o (iii) que se hubiera designado un Síndico; o en ese caso, (i) en el caso de los incisos (a), (b), (e) , los Tenedores de como mínimo el 25% en monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Serie afectada en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito al Emisor (en el caso de una notificación por los obligacionistas) y al Colocador, podrán declarar todas las Obligaciones Negociables de dicha Serie en esa fecha en circulación, inmediatamente vencidas y pagaderas; y (ii) en el caso de los incisos (c) y (d), los obligacionistas que representen como mínimo un tercio en monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el capital pendiente de, y los intereses devengados sobre, todas las Obligaciones Negociables en esa fecha en circulación, inmediatamente vencidos y pagaderos a su monto de capital pendiente más los intereses devengados sobre los mismos hasta la fecha de pago, mediante notificación por escrito al Colocador. Cualquier declaración de caducidad de plazo en virtud de los incisos (i) ó (ii) precedentes podrá ser rescindida por los obligacionistas que representen a la mayoría en monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Serie afectada en esa fecha en circulación. Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que el Emisor hubiera subsanado todos tales incumplimientos o se hubiere renunciado a los mismos conforme se describe precedentemente, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables de la Serie afectada en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.
(f) que se realizara una venta de acciones de la Compañía, exceptuando aquellas realizadas por accionistas de la Compañía a sociedades controladas o vinculadas, que afecte sustancialmente la capacidad de repago del Emisor respecto de las Obligaciones Negociables. A los efectos del presente se entenderá por sociedad controlada a aquella directa o indirectamente controlada por alguno de los accionistas o que es controlante directa o indirecta de alguno de los accionistas o que se encuentra sujeta a un control común con alguno de los accionistas; sociedad vinculada será aquella en la cual cualquiera de los accionistas es titular de más del 10% del capital de la misma o viceversa.
CONSIDERACIONES PARA EL INVERSOR
Antes de tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables del Emisor, los eventuales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información expuesta en el presente Prospecto. Los potenciales inversores deben tener en cuenta, entre otras cosas, las especiales consideraciones para la inversión aplicables a el Emisor y las relativas a las inversiones en la Argentina, incluyendo las consideraciones mencionadas a continuación.
Relativas a la Argentina
Factores económicos y gubernamentales de la Argentina
El gobierno ha ejercido y ejerce una marcada influencia sobre varios aspectos de la economía argentina. En consecuencia, la contracción de la economía interna puede reducir la demanda de los servicios de la Compañía así como también afectar en forma negativa a la Compañía, sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, las condiciones de mercado, precios y rendimiento sobre inversiones en los títulos valores argentinos, incluyendo las Obligaciones Negociables. La economía argentina ha experimentado en el pasado períodos de crecimiento lento o incluso negativo, alta inflación, importantes devaluaciones de la moneda y limitada disponibilidad de divisas. Una reiteración de estas condiciones podría afectar la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía. Los resultados de las operaciones de la Compañía y los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables y el valor de las mismas pueden verse afectados por la inflación, las fluctuaciones en el tipo de cambio, modificaciones en las tasas de interés, cambios en la política del gobierno (la política de inversiones externas y la impositiva, entres otras), inestabilidad social y otros desarrollos políticos, económicos o internacionales que tengan lugar en la Argentina o que la afecten de alguna manera. El gobierno actual ha implementado un programa de estabilización con extensas reformas estructurales a fin de estabilizar la economía, estimular el crecimiento económico en el sector privado, reducir la inflación y el gasto público y disminuir la deuda externa (en adelante el "Plan de Convertibilidad"). El Plan de Convertibilidad se concentró en la privatización de las industrias que anteriormente pertenecían al estado y la organización del sistema impositivo y previsional. Si la política gubernamental se encaminara nuevamente hacia la intervención estatal y se alejara de políticas de libre mercado, el sector privado en general y, la Compañía en particular, podría verse afectados en forma negativa. No puede asegurarse que en el futuro las autoridades argentinas no dictarán regulaciones que afecten sustancialmente y en forma negativa la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de las sociedades del sector privado, incluyendo la Sociedad, o los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, incluyendo las Obligaciones Negociables, o el valor de los mismos, como aconteció en el pasado.
Riesgos cambiarios; convertibilidad; riesgo inflacionario
Con anterioridad a la implementación de la Ley Nro. 23.928 en vigencia desde abril de 1991 (la "Ley de Convertibilidad"), la Argentina sufrió períodos de elevadas tasas de inflación, y en ciertos momentos, de hiperinflación. En 1988, 1989 y 1990, los tres años anteriores a la sanción de la ley de Convertibilidad, las tasas anuales de inflación fueron de alrededor del 387%, 4.924% y 1.344%, respectivamente, de acuerdo con el índice de precios al consumidor, y de alrededor del 432%, 5.386% y 798%, respectivamente, de acuerdo con el índice de precios mayoristas (el "IPM"). Con anterioridad a la Ley de Convertibilidad, la moneda argentina fue devaluada en numerosas oportunidades. De conformidad con la Ley de Convertibilidad, el Banco Central está obligado a vender Dólares a un tipo de cambio de un Peso por Dólar; y a mantener reservas por lo menos en cantidad equivalente a la base monetaria. Cualquier modificación a las disposiciones anteriores requerirá una ley del Congreso de la Nación. Actualmente, el gobierno no impone restricciones al derecho de una empresa argentina a transferir Dólares al exterior. Sin embargo, no puede asegurarse que el Banco Central continuará con esa política de venta de Dólares a dicha tasa o cualquier otra tasa ni que la Ley de Convertibilidad no será modificada o derogada ni que el gobierno no instituirá en el futuro una política de control cambiario restrictiva o restricciones similares ni que no se producirán fluctuaciones en la brecha cambiaria.
Desde la sanción de la Ley de Convertibilidad, las tasas de inflación han disminuido en forma sustancial. De acuerdo con las cifras publicadas por el Ministerio Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación, las tasas anuales de inflación decayeron paulatinamente de aproximadamente en 84,1% en 1991 a un 17,5% en 1992, a un 7,4% en 1993, a un 3,9% en 1994, a un 1,6% en 1995, a un 0,1% en 1996 y a un 0,3% en 1997, de acuerdo con el índice de precios al consumidor. De conformidad con el IPM la tasa anual de inflación fue del 56,7% en 1991, del 3,2% en 1992, del 0,1% en 1993, del 5,8% en 1994, del 6% en 1995, del 2% en 1996 y del (0,9)% en 1997. No puede asegurarse que la inflación en la Argentina permanecerá en su nivel actual. Si la inflación aumentase en forma significativa en la Argentina, la economía argentina y la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y las perspectivas comerciales de la Compañía podrían verse sustancialmente afectados en forma negativa.
Volatilidad de los mercados emergentes; ciertos desarrollos recientes
Los mercados financieros de la Argentina se encuentran, hasta cierto punto, influenciados por las condiciones económicas y de mercado de otros países de mercados emergentes. Si bien las condiciones económicas son diferentes para cada país, la reacción del inversor ante los desarrollos de un país pueden tener un efecto importante en los títulos de una emisora en otros países, inclusive la Argentina. Por ejemplo, en 1994, los desarrollos políticos y económicos acaecidos en México tuvieron un efecto sustancial adverso en los mercados emergentes en general y en el mercado argentino en particular. La falta de confianza de los inversores se debió a la percepción de un riesgo creciente tanto en el país como en materia de estabilidad monetaria a la luz de la devaluación de la moneda mexicana. Como consecuencia los inversores y depositantes tanto locales como extranjeros retiraron los capitales previamente invertidos en reservas financieras y en bancos de la Argentina. Esta salida de capitales, que posteriormente en 1996 y 1997 se vio revertida, redujo significativamente las reservas internacionales del Banco Central, así como también el suministro de dinero y la liquidez del sistema financiero argentino. Como resultado, las tasas de interés aumentaron abruptamente y la Argentina sufrió otros numerosos efectos económicos negativos influyendo una disminución en las reservas extranjeras y un incremento en la volatilidad del mercado. Desde octubre de 1997, la volatilidad de los mercados asiáticos, la amenaza de la devaluación de la moneda brasilera y la crisis rusa han tenido en forma similar un efecto adverso en las inversiones extranjeras en la Argentina. No puede asegurarse que los acontecimientos económicos en otros países no volverán a causar salidas de capital y menores niveles de liquidez en el sistema financiero local o que de alguna otra forma no volverán a tener un efecto sustancialmente adverso para la Argentina, su sistema financiero, o en la situación patrimonial o el resultado de las operaciones de la Compañía.
Inexistencia previa de un mercado público para las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables que se emitirán en el marco del Programa constituyen una nueva emisión de títulos valores sin un mercado público para su negociación y no puede asegurarse la existencia futura de un mercado para las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los tenedores de las Obligaciones Negociables puedan venderlas ni el precio al cual los mencionados tenedores podrán venderlas. Si el mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de diversos factores, algunos de los cuales exceden al control de la Compañía. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en las tasas de interés y por el decaimiento y la volatilidad de los mercados para títulos valores similares, así como también cualquier modificación en la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de la Compañía.
Información del Mercado de Títulos Valores Argentino
Sólo siete de las bolsas que existen en la República Argentina poseen mercados afiliados que permiten la cotización de títulos ofrecidos públicamente. Estas son las Bolsas de Comercio de Buenos Aires, Rosario, Córdoba, La Plata, Mendoza, La Rioja y Santa Fe. El mayor volumen negociado se da en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA"), siendo ésta también la más antigua e importante de la República Argentina. Fundada en 1864, en la actualidad opera el 89% de los títulos valores del mercado argentino.
La negociación de los títulos de una bolsa de comercio se realiza a través del mercado de valores afiliado a ésta. Pero también los títulos pueden cotizar y negociarse por operadores del mercado extrabursátil, los que tienen la obligación de vincularse a un sistema de información electrónico (autorregulado). Las actividades de estos corredores se encuentran controladas y reguladas por el Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE"), entidad que funciona independientemente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y la BCBA. Existe un acuerdo entre ambas entidades por el cual la negociación de acciones se realiza exclusivamente por la BCBA y la negociación de títulos de deuda privados en ambos mercados. No se encuentran incluidos en este acuerdo los títulos del Gobierno Argentino, por lo tanto puede ser llevada a cabo en ambos mercados.
Régimen Impositivo Aplicable a los Títulos Valores Ofrecidos
El siguiente resumen describe las principales consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia, disposición y renta de las Obligaciones Negociables. El resumen está basado en las leyes impositivas argentinas en vigencia a la fecha de este Prospecto y está sujeto a los cambios que pudieran disponerse con posterioridad. Se recomienda a los potenciales inversores consultar a sus asesores respecto de las consecuencias impositivas que en cada caso en particular pudieran derivarse con relación a las inversiones en los títulos valores anteriormente referidos.
El régimen tributario de las Obligaciones Negociables está regulado por los Artículos 35 y 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y por el Decreto Nº 1076/92, cuyas partes pertinentes se transcriben a continuación, y por las leyes de cada impuesto nacional o provincial en particular:
"Art. 35: Están exentas del impuesto de sellos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones negociables a las que se refiere la presente ley. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, posteriores o simultáneas a la misma. Las franquicias anteriores solo alcanzan a los actos y contratos y operaciones referidos". Cabe aclarar que estas disposiciones no son actualmente de aplicación dado que el impuesto de sellos nacional fue parcialmente derogado el 1 de febrero de 1993 subsistiendo únicamente para los actos y contratos que instrumenten la transferencia de dominio de bienes inmuebles.
"Art. 36 bis: 1. Quedan exentas de impuesto al valor agregado, las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías; 2. La transferencia de las obligaciones negociables creadas por la presente ley quedará exenta del impuesto sobre la transferencia de títulos valores, siempre que la misma se efectúe en los mercados abierto y/o bursátil; 3. Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de obligaciones negociables quedan exentos del impuesto a las ganancias. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en el Artículo 21 de la misma ley y en el Artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (texto ordenado en 1998); y 4. Quedan exentos del impuesto a las ganancias los intereses, actualizaciones y ajustes de capital. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en el Artículo 21 de la misma ley y en el Artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (texto ordenado en 1998)."
El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 1076, fechado el 30 de junio de 1992, ratificado por la Ley Nº 24307, fechada el 30 de diciembre de 1993 ("Decreto Nº 1076"), eliminó la exención establecida en artículo 36 de la Ley de obligaciones Negociables respecto de las sociedades argentinas sujetas al ajuste por inflación. Como resultado del Decreto Nº 1076, los intereses pagados a los tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos a retención conforme lo estipulan las regulaciones impositivas argentinas.
En el caso de pagos de intereses originados en obligaciones negociables efectuados por empresas locales (excluyendo entidades financieras sujetas a la Ley 21.526) cuyos beneficiarios también sean empresas locales (excluyendo entidades financieras sujetas a la Ley 21.526), la retención sobre la masa de intereses pagados será del 35% y tendrá para el titular de la renta el carácter de pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias. En los demás casos, los pagos de intereses originados en obligaciones negociables no quedan sujetos a retención por Impuesto a las Ganancias.
La Ley 25.063, publicada en el Boletín Oficial del 30/12/98, modifica la Ley del Impuesto a las Ganancias, calificando a los intereses según el sujeto que otorgue el préstamo, a saber: (i) Si el préstamo lo otorga una sociedad financiera o proviene de la emisión de obligaciones negociables cuyos tenedores sean personas físicas o sujetos residentes en el exterior, el 40% de los intereses será completamente deducible, mientras el 60% restante sólo lo será en la medida en que supere -por lo menos- una de las dos condiciones que se detallan más abajo y (ii) Si el préstamo proviene de la emisión de obligaciones negociables cuyos tenedores son sociedades del país, o ha sido otorgado en otras condiciones, la deducción del 100% de los intereses queda sujeta al cumplimiento de por lo menos una de las dos condiciones que se detallan a continuación. Una vez distinguidos los intereses según su origen, la parte sujeta a condición no será deducible en la proporción correspondiente al mayor de los siguientes excedentes: (i) Pasivo superior a patrimonio neto y (ii) Intereses deducibles superiores al 50% de la ganancia neta sujeta a impuesto.
De conformidad con la Ley del Impuesto a los Bienes Personales Nº 23966, y sus modificaciones, y el Decreto reglamentario Nº 127/96, y sus modificaciones por el Decreto Nº 812/96, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina están sujetas a un "Impuesto a los Bienes Personales" sobre sus tenencias de títulos, como lo son las Obligaciones Negociables, emitidos por una persona jurídica domiciliada en la Argentina y que se encuentren en poder de dichas personas físicas al 31 de diciembre del año fiscal pertinente. Ese impuesto grava a la alícuota del 1%, (según Ley Nº 24631) el valor de mercado, en el caso de los títulos que cotizan en bolsa, o costo de adquisición más los intereses devengados e impagos, en el caso de los títulos que no cotizan en bolsa. Asimismo, el 6 de junio de 1996 la Dirección General Impositiva ("DGI") aprobó la Resolución General Nº 4172 que regula ciertas cuestiones relacionadas con el Impuesto a los Bienes Personales en cuanto concierne a la tenencia por personas jurídicas extranjeras de títulos emitidos por emisores argentinos. Este impuesto alcanza a los residentes en la Argentina y a los residentes en el exterior únicamente por los bienes ubicados en el país. Asimismo, la Ley Nº 24.468 dispone que cuando la titularidad directa de tales bienes corresponda a sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliados en el exterior, en países que no apliquen regímenes de nominatividad de los títulos valores privados, se presumirá que los mismos pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país. Esta presunción no rige cuando los titulares directos sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras sobre las cuales sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea. Las normas reglamentarias de la mencionada ley establecerán los mecanismos mediante los cuales se evitará la doble imposición derivada de la aplicación de las normas mencionadas.
La percepción de intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia de Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables 23.576, se encuentra exenta del Impuesto a los Ingresos Brutos en la Capital Federal de conformidad con el Artículo 104.2 de la Ordenanza Fiscal (T.O. 1998).
A partir del 1º de enero de 1999 rige un nuevo gravamen que recae sobre los intereses originados en obligaciones negociables, emitidas conforme a las disposiciones de la Ley 23.576, cuyos tenedores sean sociedades de capital, toda otra clase de sociedades incluyendo a empresas unipersonales, comisionistas, rematadores, consignatarios, y demás auxiliares de comercio o beneficiarios del exterior. Los sujetos del impuesto son las empresas emisoras de obligaciones negociables, excluidas las entidades financieras regidas por la Ley 21.526, y el hecho imponible se perfeccionará en el momento en el que se produzca el pago de los intereses, o se configure alguno de los mecanismos de puesta a disposición establecidos en el artículo 18 de la Ley del Impuesto a las Ganancias. La base imponible estará dada por el monto de los intereses pagados, con prescindencia del período de rendimiento al que correspondan, o el carácter total o parcial de la cancelación. La alícuota del Impuesto es del 15% para el caso de intereses de obligaciones negociables. Cuando se trate de obligaciones negociables emitidas con descuento, el impuesto se basaría en los descuentos y serían pagaderos al momento de recepción por parte de la emisora de los fondos de los títulos. Este Impuesto no es deducible para la determinación del Impuesto a las Ganancias.
Las Obligaciones Negociables son activos computables para el Impuesto a los Activos, impuesto que vale resaltar fue derogado con efectos a partir de los ejercicios que cierran el 30 de junio de 1995. Son sujetos obligados en este impuesto las empresas, incluso las unipersonales, pero no las personas físicas que no realicen actividades empresariales.
Asimismo, el 1 de Noviembre de 1991 el Poder Ejecutivo dictó el Decreto Nº 2284/91 -también ratificado por la Ley Nº 24.307- de acuerdo al cual la condición de que se respeten los plazos mínimos de amortización para acceder al régimen impositivo establecido por el art. 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables ya no es aplicable y el Impuesto a la Transferencia de Títulos Valores ha sido eliminado.
En el supuesto que sea necesario iniciar procedimientos judiciales en la Argentina con relación a las Obligaciones Negociables, será de aplicación una tasa de justicia (actualmente del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.
Por último, debe destacarse que, actualmente en la Argentina, no existen impuestos a la herencia o sucesión aplicables a la titularidad, transferencia o disposición de las Obligaciones Negociables o a la transferencia de divisas.
EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.
Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados
El 8 de Noviembre de 1995, el Congreso Nacional aprobó la Ley 24.587 (la "Ley de Nominatividad") en vigencia desde el 22 de Noviembre de 1995, la cual establece que los títulos valores privados representativos de deuda emitidos en el país deberán emitirse en forma nominativa no endosable a nombre del titular inscripto, término que no ha sido definido por disposición legal pero que puede significar tanto el tenedor registral como el titular de una participación en ese título. Desde la aprobación de la Ley de Nominatividad, el Poder Ejecutivo promulgó los Decretos reglamentarios 259/96, 547/96, 446/97 y 602/98. Dicha ley y los referidos Decretos que la reglamentan disponen que los títulos emitidos y en circulación en la actualidad que no cumplan con los requisitos legales deberán convertirse conforme a lo dispuesto por la ley a más tardar el 22 de Mayo de 1999, previendo la aplicación de diversas sanciones en caso de incumplimiento de las obligaciones que imponen, tales como la eliminación de determinadas exenciones impositivas, la prohibición de la transferencia o prenda de los mismos y la suspensión de los títulos que de otra manera le hubieran correspondido al tenedor del título. El Programa contempla la emisión de Obligaciones Negociables mediante oferta pública en el país. Por ello, si bien las Obligaciones Negociables que se emitirán en forma escritural, o en la medida que esté permitido por las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, no violarán la Ley de Nominatividad, ni sus decretos reglamentarios, la Emisora no puede asegurar que no se dicten nuevas regulaciones ni que la ley mencionada no sea reformada o que se cambie el criterio de su interpretación. En tal caso, tampoco puede asegurarse las Obligaciones Negociables no resultarán afectadas o no quedarán al margen de dicha ley, ni tampoco puede asegurarse que no será necesario convertirlas para adaptarlas a lo dispuesto por dichas nuevas regulaciones o reformas.
Efectos del Marco Regulatorio del Sistema de Tarjetas de Crédito
Considerando que la Ley Nº 25.065 regula en gran medida la actividad de las tarjetas de crédito, la Compañía estima que la entrada en vigencia de la misma podría tener un impacto negativo en sus ingresos y/o provocar una disminución de sus resultados. Sin perjuicio de ello, la Compañía no puede efectuar a la fecha del presente una estimación precisa de las consecuencias que la aplicación de la citada ley pueda tener sobre sus ingresos y/o resultados. En particular, ello se debe entre otros factores, a que: (i) el límite impuesto a los intereses compensatorios o financieros (y consecuentemente el de los intereses punitorios) que podrá imponer la Compañía podría variar mensualmente en función de las limitaciones impuestas al sistema; y (ii) que no se han dictado a la fecha normas regulatorias de la Ley Nº 25.065, desconociéndose asimismo la intervención que tendrán la Secretaría de Industria, Comercio y Minería de la Nación y el Banco Central de la República Argentina en sus caracteres de autoridades de aplicación. Ver "Marco Regulatorio del Sistema de Tarjetas de Crédito".
RESTRICCIONES A LA VENTA
Excepto en Argentina, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en ninguna jurisdicción que autorizaría una oferta pública de las Obligaciones Negociables o la posesión o distribución de este Prospecto o cualquier otro material de venta relacionado con las Obligaciones Negociables en ningún país ni jurisdicción donde sea necesaria una tramitación a tal efecto. Cualquier agente colocador de las Obligaciones Negociables deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Obligaciones Negociables, o aquéllas en las que tengan en posesión o distribuyan cualquier prospecto preliminar o Prospecto o cualquier modificación o suplemento del mismo.
No se ha solicitado ni se solicitará autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables conforme a la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o las leyes en materia de títulos valores de ninguno de sus estados y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos ni a ninguna persona de los Estados Unidos (según se define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) excepto en transacciones exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y conforme a cualquier otra ley aplicable.
No se ha solicitado ni se solicitará autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables conforme a las Normas de Títulos Valores del Reino Unido y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro del Reino Unido ni a ninguna persona del Reino Unido, excepto en transacciones exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública de las Normas de Títulos Valores del Reino Unido y conforme a cualquier otra ley aplicable.
MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA DE TARJETAS DE CRÉDITO
Con fecha 4 de Agosto de 1999, la Cámara de Diputados de la Nación confirmó el proyecto de Ley Nº 25.065 que fuera vetado por el Poder Ejecutivo, procediendo de igual manera el 1 de Septiembre de 1999 la Cámara de Senadores. Con ello se ha superado el veto parcial presidencial, aprobándose la referida ley, cuya confirmación ha sido publicada el 24 de Septiembre de 1999 en el Boletín Oficial. Se estableció así un marco regulatorio para las actividades comprendidas dentro del conjunto de contratos individuales cuya finalidad consista en: (i) operaciones de compra y locación e bienes o servicios u obra; (ii) obtención de préstamos y anticipos de dinero del sistema en los comercios o instituciones adheridas; (iii) diferir, para el usuario del mismo, el pago o las devoluciones a fecha pactada o financiarlo conforme a alguna de las modalidades establecidas en el contrato; y (iv) abonar a los proveedores de bienes o servicios los consumos del usuario del sistema en los términos pactados (el "Marco Regulatorio”).
En el Marco Regulatorio se definen y regulan, entre otros: las tarjetas de crédito; el contrato de emisión y las partes involucradas; las autoridades de aplicación de la ley; la aplicación de la misma (y supletoriamente de las normas de los códigos Civil y Comercial de la Nación y la Ley de Defensa del Consumidor) a las tarjetas de crédito y a las tarjetas de débito y compra exclusivas cuando su operatoria esté relacionada con la operatoria de una tarjeta de crédito; el modo de preparación de la vía ejecutiva y el carácter de orden publico de las disposiciones comprendidas en el mismo.
A continuación se resumen las principales disposiciones de la Ley Nº 25.065:
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Es nula la cláusula que imponga un monto fijo por atrasos en el pago del resumen (art. 14 inc. c).
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El emisor puede fijar comisiones a los comercios pero estas no pueden diferir en más de tres puntos entre comercios del mismo rubro. (art. 15)
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En ningún caso el emisor podrá descontar a los comercios más del 5% sobre la liquidación presentada (art. 15).
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Los contratos tipo (tanto entre el emisor y el proveedor y entre el emisor y los usuarios) deberán ser aprobados por la autoridad de aplicación (arts. 7 y 38).
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El interés compensatorio o financiero a cobrarle al titular de la tarjeta no podrá superar en más del 25% al promedio de tasas que el emisor aplique a las operaciones de préstamos personales. En el caso de emisoras no bancarias el límite de los intereses no podrá superar en más del 25% al promedio de tasas del sistema (publicado por BCRA del 1 al 5 de cada mes) para operaciones de préstamos personales. (art. 16).
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Los intereses punitorios no podrán superar en más de un 50% a la tasa efectivamente aplicada por la institución financiera o bancaria emisora en concepto de interés compensatorio o financiero (art. 18).
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Los intereses punitorios no serán capitalizables (art. 18).
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Los intereses punitorios sólo procederán cuando no se hubiere abonado el pago mínimo del resumen y sobre el monto exigible (art. 21).
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El pago no realizado en efectivo por las emisoras a los proveedores, devengará un interés igual al compensatorio o financiero cobrado a los titulares por cada día de demora en la efectiva cancelación o acreditación del pago al proveedor (art. 36).
- Serán autoridades de aplicación de la ley el Banco Central de la República Argentina para aspectos financieros y la Secretaría de Industria de la Nación para aspectos comerciales (art. 50).
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Las emisoras de tarjetas de crédito, bancarias o crediticias tienen prohibido informar a las "bases de datos de antecedentes financieros personales" sobre los titulares y beneficiarios de extensiones de tarjetas de crédito u opciones cuando el titular no haya cancelado sus obligaciones, se encuentre en mora o en etapa de refinanciación. Ello sin perjuicio de la obligación de informar lo que correspondiere al BCRA. (art. 53).
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Cuando las tarjetas de compra exclusivas o de débito estén relacionadas con la operatoria de una tarjeta de crédito, le serán aplicables las disposiciones de la ley (art. 56).
OFICINA PRINCIPAL DEL EMISOR
Tarjetas del Mar S.A.
Avenida Mitre 524/530
Avellaneda
Provincia de Buenos Aires
| AGENTE ORGANIZADOR Galicia Capital Markets S.A. Tte. Gral. Perón 407 Piso 2 (1038) Ciudad de Buenos Aires | AGENTE COLOCADOR Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Tte. Gral. Perón 407 Piso 2 (1038) Ciudad de Buenos Aires |
AGENTE DE PAGO
Caja de Valores S.A.
Sarmiento 299.
Ciudad de Buenos Aires
AGENTE DE REGISTRO
Caja de Valores S.A.
Sarmiento 299.
Ciudad de Buenos Aires
ASESORES LEGALES
Para el Colocador
Estudio Beccar Varela
Cerrito 740
1309 Buenos Aires
Argentina
AUDITORES
Para el Emisor
Harteneck, López y Cía/PricewaterhouseCoopers
Av. Alicia Moreau de Justo 270 Piso 2
Puerto Madero
1107 Buenos Aires
Argentina
- Los créditos pendientes en las cuentas consisten en la totalidad de los montos adeudados por los titulares de tarjetas al finalizar el período señalado. ↑
- Activo Corriente/Pasivo Corriente ↑
- Patrimonio Neto/Pasivo ↑
- Activo No Corriente/Total Activo ↑
- Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio ↑