Tarjetas del Mar S.A. — Board/Management Information 2021

Dec 30, 2021

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

ACTA DE DIRECTORIO Nº 397 : A los 17 días del mes de diciembre de 2021, siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede social, los Señores Federico Braun, Fernando Gabriel Muré, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Ricardo Raúl Blanco y Santiago Passerón. Participa también el Dr. Alfonso Mario Lago en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Preside la reunión el Ing. Federico Braun quien, luego de verificar la existencia de quórum, somete a consideración de los presentes el siguiente Orden del Día

1.- REGLAMENTO INTERNO DE FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO: Puesto a consideración el primer punto del Orden del Día, el Sr. Presidente manifiesta que en el marco de las iniciativas adoptadas en el proceso tendiente a la certificación como Empresa B que encaró la Sociedad, y además como parte de los compromisos y recomendaciones de mejora del gobierno corporativo que surgen del Código de Gobierno Societario anexo a la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio precedente, resulta aconsejable dotar al Directorio de un reglamento interno de funcionamiento que deje plasmados sus objetivos, responsabilidades, metodología de trabajo, y organización y distribución de tareas en diferentes miembros y/o comités, entre otras cosas.

Toma la palabra la Dra. María Laura Ferrari Herrero quien manifiesta que, a tal fin, se encomendó al Estudio de Abogados Beccar Varela -asesores externos de la Sociedad- la elaboración de un proyecto de reglamento de funcionamiento el cual fue distribuido entre los presentes para su consideración y comentarios con antelación suficiente a esta reunión, conforme al texto que se transcribe a continuación:

REGLAMENTO DEL DIRECTORIO DE TARJETAS DEL MAR S.A.

CAPÍTULO PRIMERO: CREDO DEL DIRECTORIO

Somos el equipo encargado y responsable de definir la estrategia general y de liderar Tarjetas del Mar S.A., con el objetivo de generar valor para todas las personas vinculadas a nuestra organización, en forma armonizada, continua, sustentable y consistente con los valores que nos identifican :

• Honestidad y Respeto: con los clientes, proveedores, accionistas y medio ambiente;

• Eficiencia y Austeridad: en el uso de los recursos;

• Creatividad: en el desarrollo de métodos e ideas;

• Trabajo en equipo: para alcanzar el mejor clima laboral;

• Compromiso de lealtad y solidaridad: para con nosotros y el medio;

• Rentabilidad: como único camino posible para mantener el crecimiento y seguir cumpliendo con la misión;

• Triple Impacto: la sustentabilidad, tanto medioambiental como social, y la transparencia, como única estrategia posible en el largo plazo.

Desde nuestro rol de liderazgo, buscaremos que la Sociedad crezca y genere valor:

• Desarrollando productos y servicios centrados en el cliente que sean simples y 100% digitales;

• Fomentando una cultura de puertas abiertas que acompañe el cambio del negocio;

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1

Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

• Impulsando la agilidad y eficiencia mediante la digitalización de procesos, utilización de tecnología y análisis de la información;

• Actuando con transparencia y honrando nuestros compromisos;

• Promoviendo acciones que generen un impacto positivo en la comunidad y en el medio ambiente;

• Procurando que la actividad genere crecimiento y rentabilidad del patrimonio sustentable en el tiempo y consistente con los valores que nos identifican.

Nuestro compromiso de Triple Impacto

Creemos que las empresas son parte de la solución para crear un sistema económico inclusivo, equitativo y sustentable para todas las personas y para el planeta. Tenemos la responsabilidad de ayudar a hacer del mundo un lugar mejor.

Decidimos asumir un compromiso social, ambiental y económico, y ser un agente de cambio positivo, a través de las siguientes prácticas:

==> picture [62 x 62] intentionally omitted <==

Económicas:

Generar rentabilidad de manera financieramente responsable, teniendo a la transparencia, las mejores prácticas de gobernanza corporativa, el cumplimiento de las reglas de juego y la rendición de cuentas como denominador común en todo lo que hacemos.

==> picture [54 x 55] intentionally omitted <==

Sociales:

Apoyar el crecimiento de las comunidades a las que servimos. Nos manejamos con respeto y buen trato, creando relaciones duraderas con nuestros clientes, nuestro personal y nuestros proveedores. Nos esforzamos por promover la diversidad y la inclusión.

Promover el desarrollo y crecimiento de proveedores locales. Identificar proveedores locales y acompañarlos para que desarrollen su máximo potencial en nuestra cadena de distribución, conectándolos con nuestros clientes.

==> picture [56 x 57] intentionally omitted <==

Ambientales:

Medir y minimizar el impacto ambiental negativo de nuestra actividad. Hacer todo lo posible para inspirar una reducción del impacto ambiental en nuestros proveedores y clientes.

Potenciar el cambio positivo, ayudando a construir un mundo mejor y un futuro más sostenible a través de todo lo que hacemos. Multiplicar el impacto positivo de nuestra actividad invitando a nuestro equipo, clientes, proveedores y comunidades de las que formamos parte a involucrarse y ser parte del cambio.

¿Qué es una empresa de Triple Impacto?

Las empresas de triple impacto, además de la rentabilidad financiera, tienen como objetivo generar un impacto social positivo en las comunidades en las que operan y un impacto ambiental con

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

prácticas que contribuyan a la mitigación del cambio climático. Al mismo tiempo buscan operar con reglas de gobernanza corporativa que promuevan la transparencia y la rendición de cuentas.

CAPÍTULO SEGUNDO: ESTRUCTURA DEL DIRECTORIO

2.1 Conformación del Directorio.

2.1.1 El Directorio estará conformado por el número de integrantes que determine la asamblea de accionistas (la “Asamblea”) dentro del número mínimo y máximo determinado por los estatutos de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, al inicio de cada ejercicio y en la oportunidad de someter a consideración de la Asamblea los Estados Financieros del ejercicio precedente, el Directorio analizará su conformación y emitirá una recomendación a la Asamblea referida al número de integrantes titulares, y en su caso suplentes, que considera adecuado para desempeñar su función a lo largo del nuevo período.

2.1.2 Cuando corresponda el reemplazo o designación de nuevos miembros del Directorio, sin perjuicio de la facultad de elección que corresponde a la Asamblea, el Directorio emitirá una recomendación sobre el perfil aconsejado para integrar el equipo de dirección y propondrá candidatos previamente entrevistados por el Presidente, cuyo currículum vitae y demás antecedentes serán acompañados a la propuesta. A estos efectos deberá priorizarse la selección de candidatos que reúnan las cualidades previstas en el punto 2.2.5.6.

2.1.3 En oportunidad de aceptar el cargo los nuevos integrantes del Directorio recibirán de quien ejerza la función de Secretaría del Directorio prevista en el punto 2.2.4, una copia del presente reglamento, del Código de Ética, de la Política Anticorrupción, el cuestionario sobre conflicto de intereses y la política de conflicto de intereses, y, en general, de toda aquella información que el Presidente considere relevante para el ejercicio del cargo; de igual modo se podrán organizar visitas a instalaciones de la Sociedad y/o entrevistas con la Gerencia General, y/o funcionarios clave como parte del proceso de inducción.

2.2 Distribución de funciones.

2.2.1 Ámbito de competencia del Directorio:

En el ejercicio de su función el Directorio deberá:

• a) Cuidar la sustentabilidad viable de la empresa , lo que conlleva entre otros aspectos: (i) Velar por la unidad organizacional y la promoción de una identidad cultural y de valores; (ii) Gestionar y armonizar los intereses de los grupos de interés clave (accionistas y stakeholders); (iii) Cuidar que la empresa tenga una adecuada gestión de riesgos; (iv) Velar por la adaptación e innovación indispensables para asegurar la continuidad en el tiempo; (v) Supervisar e intervenir en caso de ser necesario en la gestión de crisis.

• b) Cuidar la gobernanza , que implica, entre otros aspectos: (i) Velar por el buen funcionamiento de los órganos de gobierno; (ii) Supervisar el ejercicio adecuado de la Gerencia General y la Alta Gerencia; (iii) Planificar y gestionar la sucesión de los integrantes del Directorio y de la Gerencia General; (iv) Gestionar sucesiones repentinas.

• c) Velar por la estrategia de la organización , que conlleva: (i) Liderar el proceso de formulación estratégica, estableciendo los fines de la organización para definir en conjunto con el equipo gerencial la misión, visión, valores, propósito y objetivos estratégicos de la organización, y asegurar que la empresa tenga siempre una formulación estratégica vigente

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

y actualizada para el logro de su propósito y de su objeto social; (ii) Definir la orientación estratégica (incluyendo lineamientos generales respecto a la política de reinversión y de dividendos, política de endeudamiento, perfil de riesgo, etc.); y (iii) Aprobar el presupuesto anual.

• d) Supervisión y control , que involucra entre otras responsabilidades: (i) Velar por el cumplimiento normativo y por la ética de la organización; (ii) Controlar la implementación de la estrategia y evaluar sistemáticamente su vigencia o, en su caso, la necesidad de modificarla debido a cambios de contexto o de presupuestos tenidos en consideración al formularla; (iii) Monitoreo de ejecución presupuestaria; (iv) Gestión de riesgos; (v) mantener la vigencia de un sistema de control interno que asegure, en sus aspectos significativos, el adecuado control, validez y autorización de las transacciones en las que la Sociedad es parte.

• e) Apoyar la gestión de la Gerencia General y de la Alta Gerencia, a través del involucramiento y acompañamiento, aporte en la toma de decisiones, gestiones de representación y relacionamiento (contactos), participación en foros, grupos empresarios, organizaciones y cámaras del sector o afines.

Para el debido cumplimiento de las funciones que corresponden al Directorio como armonizador de los distintos grupos de interés que interactúan en la compañía, consideramos conveniente deslindar los ámbitos de competencia propios del Directorio en su interacción con el equipo de Gerencia y con la Asamblea. A tal fin y sin perjuicio de lo previsto a continuación, se adjunta como parte del presente, identificado como Anexo 2.2.1 , un tablero orientador respecto a la distribución de competencias entre los tres ámbitos aludidos.

2.2.2 Dentro del marco anteriormente expuesto el Directorio tendrá a su cargo, por sí o a través de los Comités que haya designado o miembros a quienes haya asignado funciones específicas, entre otras funciones de administración , las siguientes:

• La representación legal de la Sociedad y la decisión referida a la designación de apoderados con mandato general o especial;

• La dirección estratégica de la empresa;

• La aprobación del presupuesto anual;

• La elaboración de la memoria anual;

• La supervisión de las principales inversiones de capital;

• La supervisión de la gestión de riesgos;

• La aprobación de los estados financieros -trimestrales y anuales- y de la propuesta de destino de los resultados a ser sometidos a consideración de la Asamblea General de Accionistas;

• La aprobación de las políticas de gobierno corporativo dentro del marco de su competencia y, en su caso, la proposición a la Asamblea de aquellos cambios en las políticas de gobierno corporativo que estén sujetos a su competencia;

• La aprobación del Código de Ética;

• La aprobación de las políticas de contratación, evaluación de desempeño, compensación, sucesión y desvinculación de la Alta Gerencia;

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

• Las decisiones de contratación, compensación, sucesión, desvinculación y evaluación de desempeño de la Gerencia General;

• Considerar los informes que le presenten los respectivos Comités que hayan sido conformados;

• Recibir y supervisar, al menos una vez al año, el resultado del programa de Partes Interesadas cuyo objetivo es implementar procesos formales y periódicos para recabar información de los grupos de interés de la Sociedad, con el fin de conocer sus necesidades, intereses y preocupaciones económicas, sociales y ambientales. Dicha información será tenida en cuenta por el Directorio para la toma de decisiones estratégicas;

• Someter a consideración de la Asamblea, cuando corresponda:

• (i) La consideración o revisión de la estructura de capital y aportes, así como la propuesta de distribución de utilidades;

• (ii) La fusión, escisión, ampliación o reducción de capital, modificación del objeto social, disolución y, en general, de cualquier decisión referida a cambios estructurales del negocio o de las normas de gobierno y administración de la Sociedad;

• (iii) Los Estados Financieros de la compañía;

• (iv) La recomendación referida al número de miembros titulares y, en su caso, suplentes, que considera adecuado para integrar el Directorio al inicio de cada período;

• (v) La propuesta de retribución económica de los integrantes del Directorio;

• (vi) La propuesta de designación de los auditores externos para consideración de la Asamblea.

2.2.3 Presidencia del Directorio:

2.2.3.1 Elección de la Presidencia del Directorio .

El Directorio en la primera reunión que celebre con posterioridad a la designación de sus miembros por la Asamblea, o si el Directorio tratara su reorganización interna, en dicha oportunidad, elegirá entre sus miembros a las personas que ocuparán la Presidencia y la Vicepresidencia, en este último caso con facultades de sustituir a la primera y asumir sus funciones y deberes cuando ésta se encuentre ausente. En consecuencia, cuando este Reglamento hace mención a quien ocupa la Presidencia del Directorio, deberá considerarse que se refiere también a quien la supla en caso de ausencia o vacancia. Sin perjuicio de lo antedicho se acuerda que a los efectos de la elección de las personas que ocuparán la Presidencia y la Vicepresidencia, la selección no podrá recaer en Directores que reúnan al mismo tiempo la condición de gerente general o de personal en relación de dependencia de la Sociedad, toda vez que el Directorio ha asumido como práctica de buen gobierno el desdoblamiento de funciones entre quien preside el Directorio y quien se encuentra a cargo de la Gerencia General u ocupa cargos ejecutivos. A los efectos de la integración de la Presidencia y de la Vicepresidencia tendrán prioridad, asimismo, los integrantes del Directorio que reúnan las cualidades esperadas para los integrantes de los Comités, de acuerdo a lo previsto en el punto 2.2.5.6.

2.2.3.2 La Presidencia del Directorio será responsable de convocar las reuniones de Directorio en los términos del artículo 267 de la Ley N° 19.550 General de Sociedades (la “Ley General de Sociedades” o la “LGS”), de presidirlas conforme lo previsto en la ley, en el estatuto y en este Reglamento, y de velar por la redacción del acta correspondiente y por su registro y guarda con las formalidades de ley.

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

2.2.3.3 La Presidencia del Directorio deberá, asimismo: a) proveer lo conducente para que los integrantes del Directorio reciban la inducción pertinente al momento de ingresar al Directorio, y luego la información requerida para el desempeño de sus funciones en los términos del presente; b) coordinar las actividades del Directorio y velar, en su caso, por el debido funcionamiento de los comités que se conformen y por su pertinente reporte al Directorio; c) actuar como portavoz del Directorio frente al resto de la organización y en especial coordinar la interacción entre el Directorio y la Gerencia General, los comités o miembros con funciones asignadas y el equipo de gerencia; d) coordinar las consultas con asesores externos designados por el Directorio; e) coordinar capacitaciones anuales para los miembros del Directorio en temáticas vinculadas al Código de Ética, Política Anticorrupción y aquellas afines a sus funciones y/o relacionadas con las actividades, aspectos novedosos o de innovación, programas y políticas de la Sociedad; f) el relacionamiento y representación de la Sociedad con actores institucionales públicos y privados relevantes para la actividad societaria, incluyendo las autoridades gubernamentales, las asociaciones, cámaras y entidades sociales, entidades financieras y organismos multilaterales.

2.2.3.4 Función de representación : La representación de la Sociedad será ejercida por quien ostente la Presidencia del Directorio, o por quien se desempeñe en la Vicepresidencia en caso de ausencia de la primera, conforme lo establezca el estatuto de la Sociedad.

2.2.4 Secretaría del Directorio:

Quien desempeñe la Presidencia designará a una o más personas, miembros del Directorio o no, a cargo de la Secretaría del Directorio (la “Secretaría”), quien tendrá entre otras y sin perjuicio de las que se enuncian en el presente Reglamento, las siguientes funciones: 1) Coordinar la inducción de los nuevos integrantes del Directorio y, en su caso, la implementación de los programas de formación, de acuerdo a las pautas que defina el Directorio; 2) Coordinar los pedidos de información y la provisión de información a los integrantes del Directorio; 3) Coordinar la convocatoria de las reuniones conforme lo requiera la Presidencia; 4) Coordinar, en su caso, la contratación del asesoramiento que requiera el Directorio, y eventualmente la participación de los asesores en las reuniones de Directorio; 5) Participar de las reuniones plenarias del Directorio, dando lectura a los documentos que le indique la Presidencia y elaborar el acta de las reuniones; 6) Llevar el registro de las actas de las reuniones plenarias del Directorio y de las disposiciones que en su consecuencia se dicten; 7) Extender y certificar los testimonios de los actos antes enunciados que le sean requeridos y; 8) Procurar el copiado del texto del acta correspondiente dentro de los 5 días hábiles de celebrada la reunión, salvo que se requiera un plazo menor, lo que deberá ser indicado en la reunión de Directorio.

2.2.5 Comités del Directorio y asignación de funciones:

2.2.5.1 Comité Ejecutivo de Gestión:

• a) Conformación: Está integrado por la cantidad de directores titulares que determine el Directorio; el Gerente General participará de este Comité aún cuando no sea miembro del Directorio.

• b) Funciones: Tendrá a su cargo delinear y supervisar la ejecución de la estrategia de la compañía. Dentro de dicho marco: (i) Liderará, en interacción con la Gerencia General, la formulación del plan estratégico de negocios; (ii) Aprobará los objetivos anuales fijados dentro del marco de dicha estrategia; (iii) Supervisará la implementación de la estrategia y del presupuesto asociado a ella. Asimismo, tendrá a su cargo la supervisión y adopción de las decisiones y medidas de administración general que requieran la intervención del Directorio durante los intervalos que transcurran entre las reuniones ordinarias del mismo,

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

siempre que, a criterio del Comité Ejecutivo, se alinee dentro de la estrategia de la compañía. Dentro de dicho marco, brindará asesoramiento, asistencia y apoyo a la Gerencia General y al equipo gerencial en asuntos estratégicos y de largo plazo.

• c) Información que el equipo gerencial proveerá al Comité Ejecutivo de Gestión

• Resumen de resultado del negocio (indicadores claves específicos);

• Planes de negocio de iniciativas sometidas a consideración;

• Informes sobre objetivos anuales para cada una de las áreas de negocio; e

• Informes sobre resolución de conflictos internos de gestión de la compañía.

• d) Reportes al Directorio: El Comité Ejecutivo informará al Directorio sobre su gestión al menos una vez por trimestre, y adicionalmente en todos aquellos casos en los que considere pertinente hacerlo debido a las circunstancias.

• e) Funcionamiento: Las decisiones serán adoptadas por el voto de la mayoría de los Directores participantes, pudiendo participar de las reuniones el Gerente General con voz pero sin voto. El Comité ejecutivo establecerá su propia organización interna de funcionamiento.

2.2.5.2 Comité de Riesgo

• a) Conformación: Está integrado por dos directores titulares; quienes tengan a su cargo la Gerencia de Riesgos, la Gerencia de Administración y la Jefatura de Riesgos participarán de este Comité aún cuando no sean miembros del Directorio.

• b) Funciones : Es el encargado de formular y proponer al Directorio la política integral de riesgo de la compañía, y de supervisar la ejecución de dicha política.

La evaluación de riesgo de fraude se realiza, al menos, una vez al año y cualquier deficiencia de control interno identificada debe ser comunicada al Directorio.

La naturaleza de las operaciones y las características de la base de clientes de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos, principalmente relacionados con riesgos de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambio y tasas de interés) y riesgos de capital, crédito y liquidez. Para manejar la volatilidad relacionada con estas exposiciones el Comité lleva a cabo un proceso de identificación, medición y control constante del riesgo.

• c) Reportes al Directorio: informará al Directorio sobre su gestión al menos una vez por trimestre, y adicionalmente en todos aquellos casos en los que considere pertinente hacerlo debido a las circunstancias.

2.2.5.3 Comité de Control Prevención del Lavado de Activos, del Financiamiento del Terrorismo y Otras Actividades Ilícitas

• a) Conformación : Está integrado por dos directores titulares -los cuales ostentarán el cargo de Oficial de Cumplimiento de la Sociedad -titular y suplente- según la normativa de la Unidad de Información Financiera (“UIF”)-; quienes desempeñen la Gerencia General, la Gerencia de Riesgos y la Jefatura de Riesgos participarán de este Comité aún cuando no sean miembros del Directorio.

• b) Funciones: es el encargado de formular y proponer al Directorio, las políticas y procesos para el cumplimiento de la normativa de Control, Prevención del Lavado de Activos, del Financiamiento del Terrorismo y Otras Actividades Ilícitas, y de supervisar la ejecución y cumplimiento de tales políticas y procesos.

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

• c) Reportes al Directorio : informará al Directorio sobre su gestión al menos una vez por trimestre, y adicionalmente en todos aquellos casos en los que considere pertinente hacerlo debido a las circunstancias.

2.2.5.4 Responsable de supervisión de la Gestión de Créditos

• a) Se asigna a un miembro titular del Directorio la función de supervisar la gestión de la política de créditos.

• b) Funciones: será el encargado de formular y proponer al Directorio, en conjunto con el Comité de Créditos conformado por quienes desempeñen la Gerencia General, la Gerencia de Riesgos, la Gerencia de Experiencia Digital y la Jefatura de Riesgos (“Comité de Créditos”), la política de crédito de la compañía, y de supervisar la ejecución de dicha política, y el desempeño del Comité de Créditos, a cuyo fin participará de las reuniones de dicho Comité.

• c) Reportes al Directorio: informará al Directorio sobre su gestión al menos una vez por trimestre, y adicionalmente en todos aquellos casos en los que considere pertinente hacerlo debido a las circunstancias.

2.2.5.5 Responsable de Ética y Cumplimiento y Triple Impacto

• a) Programa de Ética y Cumplimiento: Quien ejerza la Presidencia del Directorio tendrá a su cargo la función de supervisar el cumplimiento del Programa de Ética y Cumplimiento. A tal fin el Responsable de Cumplimiento designado bajo el referido programa deberá reportar en forma directa a quien ejerza la Presidencia las denuncias, aplicación de sanciones y demás cuestiones que, por su trascendencia, merezcan su intervención.

• b) Políticas de Triple Impacto: Uno de los miembros titulares del Directorio será designado por la mayoría absoluta de sus integrantes como responsable de proponer al Directorio las políticas y compromisos de triple impacto y, una vez definidas por el Directorio, de supervisar su implementación.

2.2.5.6 Responsable de Protección de los Usuarios de Servicios Financieros

• a) Se asigna a un miembro titular del Directorio la función de Responsable de Protección de los Usuarios de Servicios Financieros, en los términos de la Comunicación A 6418 del Banco Central de la República Argentina y en tanto dicha normativa y/o sus posteriores modificaciones lo requieran y/o se encuentren vigentes.

• b) Funciones : tendrá a su cargo realizar un seguimiento de las actividades desarrolladas por los niveles gerenciales y/o jefaturas de la compañía, involucrados en el proceso interno de protección al usuario financiero.

• c) Reportes al Directorio : deberá elevar al Directorio, como mínimo mensualmente, un reporte de análisis con las acciones realizadas en el marco de sus responsabilidades.

• 2.2.5.7 Cualidades esperadas de los integrantes de Comités o miembros del Directorio con asignación de funciones:

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

Debido al rol de interfaz con la Gerencia General vinculada a la supervisión y soporte de determinadas áreas de la administración de la compañía, resulta aconsejable que los Directores que integren los Comités o cuenten con funciones asignadas reúnan las siguientes condiciones:

• (i) Contar con título universitario en la carrera de ingeniería, abogacía o ciencias económicas o probada experiencia en actividades afines a la actividad principal de la Sociedad;

• (ii) Experiencia como integrante del Directorio de la Sociedad por tres o más ejercicios;

• (iii) Participación en directorios de otras sociedades titulares de empresas de dimensión similar a Tarjeta del Mar, siempre que dicha participación no exceda de cuatro directorios con operatividad real;

• (iv) Asistencia mínima al 80% de las reuniones plenarias del Directorio y del Comité que integren a lo largo del ejercicio.

CAPÍTULO TERCERO: REGLAS DE FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO EN PLENO

3.1 Reuniones Plenarias. Convocatoria. Orden del Día. Lugar de celebración.

3.1.1 Reuniones ordinarias: El Directorio se reunirá ordinariamente 12 veces al año, en forma mensual de enero a diciembre de cada año. A tal fin la Secretaría, durante el mes de diciembre de cada año, elaborará y circularizará un plan anual de reuniones, que incluirá días, horarios y lugar de reunión propuestos (en este último caso sin perjuicio de la posibilidad de participación remota a través de videoconferencia prevista en los estatutos sociales y en el apartado 3.1.2 del presente). El plan de reuniones referido será considerado en la última reunión del año.

El orden del día preestablecido para las reuniones ordinarias será el siguiente:

• (i) Revisión de los informes y minutas que hayan presentado, en su caso, los respectivos comités y responsables con funciones asignadas;

• (ii) Consideración de los Estados Financieros intermedios y resultados trimestrales, en los períodos en que corresponda;

• (iii) Consideración de los Estados Financieros anuales, de la memoria y su anexo, y resultados del ejercicio correspondiente;

(iv) Revisión del estado de ejecución presupuestaria.

Cada integrante del Directorio podrá solicitar a la Presidencia, con hasta 10 días corridos de anticipación a cada reunión, la inclusión en el orden del día de cualquier tema que considere necesario tratar. Si se incorporaran nuevos puntos del orden del día a ser tratados en la reunión, la Presidencia deberá informarlo a los directores con una antelación mínima de 5 días a la fecha de la reunión.

3.1.2 Reuniones extraordinarias: Sin perjuicio de lo anterior, quien ejerza la Presidencia, por sí o a pedido de un miembro del Directorio, podrá convocar a reunión extraordinaria con un mínimo de 5 días de anticipación, indicando el Orden del Día de la reunión.

(i) Razones de Urgencia: Cuando razones de urgencia lo justificaren, la Presidencia, o en su defecto cualquier miembro del Directorio podrá, en los términos del artículo 267 de la LGS, convocar a reunión de Directorio sin observar los plazos previos establecidos en los párrafos precedentes.

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

(ii) En todos los casos, salvo indicación expresa en contrario, los miembros del Directorio podrán participar de las reuniones por videoconferencia, conforme lo establecido en el estatuto y en la reglamentación aplicable. La Presidencia podrá disponer que la reunión sea celebrada en la sede social o el lugar que se indique en la convocatoria.

(iii) Los miembros presentes deberán aguardar media hora antes de declarar desierta una reunión por falta de quórum.

(iv) Con un mínimo de 5 días de anticipación a la fecha de la reunión, la Secretaría pondrá a disposición de los miembros del Directorio, si existieren, los antecedentes, documentos y demás información que sirvan para un adecuado conocimiento de los temas a tratar en la respectiva reunión. La documentación e información vinculada al orden del día a considerar será distribuida, en la medida de lo posible, por medio digital. Si el volumen de la documentación relacionada con las cuestiones a tratar tornara dificultosa su digitalización, la documentación que no se envíe por vía digital deberá ponerse a disposición de los miembros del Directorio en la sede social.

3.1.3 Convocatoria: En todos los casos y sin perjuicio del carácter de las reuniones -ordinarias o extraordinarias-, la Presidencia y/o la Secretaría enviará la convocatoria a la reunión con un mínimo de 5 días de antelación a la fecha en que deba celebrarse. La convocatoria deberá incluir el orden del día, horario, lugar de reunión, información de acceso en forma remota para aquellos miembros que deseen participar por videoconferencia, y en la medida en que sea posible y seguro, los archivos electrónicos o link de acceso a la información y documentación relativa a las cuestiones que serán objeto de tratamiento, conforme a lo previsto en el punto 4.2 siguiente. La convocatoria será remitida a todos los miembros del Directorio y a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, al correo electrónico que cada uno de ellos deberá constituir a tal fin.

3.1.4 Autorizados a concurrir a las reuniones. Presidencia

(i) Sólo podrán asistir a las reuniones los miembros del Directorio e integrantes de la Comisión Fiscalizadora titulares, quien esté a cargo de la Secretaría, si se hubiere realizado tal designación y la misma hubiera recaído en alguien que no integre el directorio en su carácter de miembro titular, la Gerencia General y/o aquellos funcionarios o asesores de la compañía que el Directorio invite para presentar informes. La admisión a una reunión de personas que no sean miembros del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora se decidirá por mayoría de los miembros del Directorio presentes.

(ii) Al incorporarse al Directorio, cada uno de sus miembros constituirá domicilio especial y electrónico. Serán consideradas válidas y vinculantes todas las notificaciones y convocatorias a las que se refiere este Reglamento que el miembro del Directorio reciba en el domicilio especial o electrónico constituido en los términos del presente.

(iii) Las reuniones serán presididas por quien haya sido designado para ejercer la Presidencia, o por quien ejerza la Vicepresidencia en caso de ausencia, quien tendrá en tal caso, las mismas facultades que el primero.

3.1.5 Suplencias: En caso de vacancia, ausencia o impedimento de alguno o varios miembros titulares del Directorio, serán reemplazados de conformidad con lo establecido por el estatuto de la Sociedad.

3.1.6 Libro de Actas.

(i) De cada reunión se elaborará una minuta redactada en idioma español. La minuta será preparada y circularizada por la Secretaría dentro de los tres días siguientes a la fecha de la

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

reunión, y contendrá al menos los siguientes datos: día y hora de su celebración; el nombre de los miembros del Directorio que participaron, constancia de los miembros que estuvieron presentes y, en su caso, de quienes hayan participado a distancia, indicando el sistema de transmisión utilizado, el nombre de quien preside la reunión, la enumeración de los temas tratados, un resumen sucinto de los mismos mencionando sus expositores y sus opiniones con expresa referencia a las oposiciones, si las hubiere, y el resultado de la votación. Cuando se tratare de reuniones destinadas a llamar a asamblea, deberá citarse asimismo el orden del día y la convocatoria respectiva.

(ii) El acta deberá ser pasada a libros y suscripta por todos los miembros del Directorio que hubieran participado de la reunión y, en su caso, por el representante del órgano de fiscalización, dentro del plazo que fije la normativa.

CAPÍTULO CUARTO: DERECHOS Y DEBERES DE LOS DIRECTORES

4.1 Resumen general:

(i) En el desempeño de sus funciones los miembros del Directorio obrarán con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios, dentro del marco de la ley, los estatutos sociales y este Reglamento.

(ii) Los miembros del Directorio tendrán el derecho de informarse adecuadamente a los efectos de poder cumplir su función, y deberán ejercer este derecho dentro del marco previsto en el Capítulo Cuarto del presente.

(iii) Los miembros del Directorio deberán conocer y comprender los valores, la misión, el compromiso de Triple Impacto y los planes estratégicos y empresariales de la compañía. Deberán, asimismo, estar informados sobre el desempeño de la compañía, así como de tendencias emergentes en los campos económico, social y tecnológico que puedan afectar a la empresa.

(iv) Los miembros del Directorio tendrán el derecho y el deber de asistir a las reuniones y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. En el caso que, por causa justificada, no puedan asistir a la reunión a la que hubieran sido convocados, tendrán el derecho de otorgar su representación e instruir respecto a la votación por escrito a otro miembro titular del Directorio (o a quien lo supla) que esté dispuesto a actuar en su nombre.

(v) Los miembros del Directorio guardarán secreto de las deliberaciones realizadas en el marco de sus reuniones y, en general, se abstendrán de revelar las informaciones a las que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo, so pena de remoción y de responder por los daños y perjuicios, y de las demás responsabilidades que pueden caberle bajo la normativa que regula los mercados de valores.

(vi) En el desempeño de sus funciones los miembros del Directorio deberán evitar situaciones que puedan entrañar un conflicto de interés, suyos o de otra sociedad en la que se desempeñe. En caso de presentarse una circunstancia que pudiere dar lugar a una situación de conflicto de interés actual o potencial suya o de su empleador, deberán informarla de inmediato al Directorio. En especial deberán informar al Directorio por escrito sobre cualquier oportunidad de negocios de la que supiera o tomare conocimiento que pudiese estar directa o indirectamente relacionada con la actividad de la Sociedad, y deberán abstenerse de realizar actividades en competencia o con manifiesto conflicto de interés por fuera de la Sociedad a menos que la Sociedad los haya dispensado expresamente.

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

(vii) Los miembros del Directorio deberán notificar a éste los cambios significativos en su actividad comercial, su situación profesional o plan de carrera, los que afecten a su condición en cuanto tal, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.

(viii) Los miembros del Directorio deberán informar a éste de todas las incidencias judiciales, administrativas o de cualquier otra índole referentes a su persona que por su importancia pudieran afectar gravemente a la reputación de la Sociedad o afectar su habilidad para desempeñarse como Directores.

4.2 Derecho de información de los miembros del Directorio.

(i) Información periódica que deberá ponerse a disposición de los integrantes del Directorio: Quien ejerza la Presidencia del Directorio procurará que se suministre a los miembros del mismo la siguiente información:

• En forma mensual: Medición presupuestaria, presentación de indicadores, minutas y asignación de tareas pendientes de resolución, las cuales serán analizadas durante su posterior asignación.

• En forma trimestral: Estados financieros trimestrales.

• En forma anual: Estados financieros anuales, incluido el proyecto de Memoria del Directorio y su anexo el Código de Gobierno Societario, el presupuesto anual, el informe anual del Comité de Ética, y el informe anual de Sustentabilidad o Triple Impacto.

(ii) Información adicional: Cada uno de los miembros del Directorio, en forma individual, tendrá el derecho de solicitar la información y documentación que estime necesaria respecto de la gestión de la Sociedad, una vez por trimestre, salvo motivo de urgencia debidamente acreditado que justifique la petición con antelación. A tales efectos deberá solicitar por escrito la información y documentación requerida exclusivamente a la Presidencia, quien brindará la información dentro de los 10 días hábiles o en el mayor plazo que resulte necesario debido a la complejidad del requerimiento.

(iii) La Presidencia canalizará los requerimientos de información a través de la Secretaría.

(iv) Si la información surgiera de registros digitales y siempre que ello fuese posible conforme los protocolos de seguridad informática implementados por la Sociedad, la Presidencia podrá dar acceso o enviar la información por medio digital. De lo contrario, o cuando a criterio de la Presidencia, la información requerida revista carácter extremadamente confidencial, se pondrán los elementos correspondientes a disposición del miembro del Directorio que los hubiere solicitado en la sede social, habilitando a tal efecto un lugar adecuado para su consulta. Cualquier información complementaria o adicional deberá ser igualmente solicitada a la Presidencia por escrito.

(v) Las diligencias que el procedimiento demande serán cumplidas procurando no entorpecer el funcionamiento de la empresa y la disciplina de su personal, debiendo los integrantes del directorio abstenerse de compulsar directamente documentación o registros informáticos, interrogar o dar órdenes a los empleados y gerentes, o concurrir a la sede social u otras instalaciones de la Sociedad a tales fines.

(vi) No podrán retirarse libros, documentos, piezas o comprobantes ni sus reproducciones sin perjuicio de las notas que el Director interesado pueda tomar.

(vii) El ejercicio del derecho de información será personal e indelegable. Si un miembro del Directorio quisiera requerir la ayuda de un profesional para que, a su cargo, lo acompañe en la diligencia o lo ayude a inspeccionar la información, deberá informarlo previamente a la

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

Presidencia por escrito y justificar la necesidad de la asistencia requerida. La Presidencia evaluará la razonabilidad del pedido, y si lo considerara procedente, indicará al miembro del Directorio el compromiso de confidencialidad que su asistente deberá firmar como condición previa a acceder a la información y documentación solicitada junto al miembro del Directorio requirente.

4.3 Autoevaluación de los miembros del Directorio.

Al finalizar cada ejercicio cada uno de los miembros del Directorio deberá efectuar una autoevaluación de su desempeño, siguiendo a tal fin el formato de evaluación que será aprobado por el Directorio.

4.4 Remuneración del Directorio.

La remuneración de los miembros del Directorio será la que determine la Asamblea en la oportunidad prevista en el artículo 234 inc. 2° de la LGS. Sin perjuicio de ello, el Directorio, presentará propuestas sobre su retribución a la Asamblea.

CAPÍTULO QUINTO: INTERPRETACIÓN - VIGENCIA

5.1 Interpretación.

(i) Este Reglamento complementa lo establecido para el Directorio por la Ley General de Sociedades, en la Ley del Mercado de Capitales y por los Estatutos Sociales.

(ii) Este Reglamento deberá ser interpretado de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas, atendiendo fundamentalmente a su espíritu y finalidad, pudiendo aclarar el Directorio su contenido.

(iii) La modificación del presente Reglamento deberá realizarse mediante resolución del Directorio.

5.2 Vigencia.

Este Reglamento entrará en vigencia a partir de la fecha en que sea aprobado por el Directorio y conservará vigencia mientras el Directorio no resuelva lo contrario.

Anexo 2.2.1.

	Función	Asamblea	Directorio	Gerencia General
Gobernanza	Cambios estructurales de órganos de gobierno, administración o supervisión y en general de las reglas de gobierno de la sociedad	Aprueba	Analiza y Recomienda	-
	Funcionamiento de la Asamblea	Ejecuta	Supervisa y Gestiona	-
	Conformación del Directorio	Aprueba Designación; Evalúa Gestión; Aprueba Remuneración.	Planifica Sucesión; Recomienda Perfiles y Candidatos; Propone Remuneración	-

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

	Reglamento de Funcionamiento del Directorio	-	Prepara y Aprueba / Prepara y Recomienda	Es informado
	Evaluación del Directorio	Aprueba	Recomienda el mecanismo de evaluación de los Directores.	-
	Designación del Gerente General	-	Lidera el proceso de selección y designa al Gerente General	-
	Sucesión del Gerente General	-	Recomienda y Aprueba el Plan de Sucesión	-
	Designación de la Alta Gerencia	-	Recomienda/Aprueba	Recomienda/Aprueba
	Plan de Sucesión de la Alta Gerencia	-	Recomienda y Aprueba	Prepara y Recomienda
	Plan de Contingencia Sucesión de Directores	Aprueba	Prepara y Recomienda	-
	Plan de Contingencia Sucesión de la Alta Gerencia	-	Recomienda y Aprueba	Prepara y recomienda
	Organización de la Gerencia	-	Aprueba	Formula y aprueba
Estrategia	Definición de la misión y visión	La delinea junto con el Directorio	Lidera el proceso de formulación	Formula e Involucra a la Organización para recomendar
	Plan estratégico de Negocios	-	Aprueba	Lidera el proceso de formulación e involucra a la Organización para recomendar
	Estrategia y Compromiso de Triple Impacto	-	Aprueba	Es informado
	Alineación de los objetivos estratégicos de cada área al Plan Estratégico y en general ejecución de la estrategia trazada	-	Aprueba	Decide y Monitorea ejecución por la Organización
	Presupuesto Anual	-	Aprueba	Propone y Monitorea su ejecución
	Metas Anuales de Mejora / Reducción de Triple Impacto	-	Aprueba	Decide y Monitorea ejecución por la organización
	Asignación de Recursos dentro de los márgenes del presupuesto aprobado	-	Es informado	Decide, aprueba y monitorea ejecución; Reporta al Directorio.

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

	Política de Financiamiento	-	Es informado o Aprueba	Recomienda e Informa
	Política de Riesgo Crediticio y Financiero	-	Aprueba	Recomienda al Directorio
	Modificaciones estructurales del negocio (cambio fundamental del objeto, escisión, fusión, etc.)	Aprueba	Recomienda a la Asamblea	Recomienda al Directorio
Supervisión y Control	Reportes de Gestión	-	Define Formato y Periodicidad de los Reportes al Directorio	Propone formato; Preparar y presenta reportes periódicamente al Directorio.
	Cronograma y Temario de Reuniones con el Directorio	-	Define Cronograma de Reuniones y Presentaciones al Directorio	Propone el cronograma de reuniones con el Directorio y en su caso define qué gerentes lo acompañan en cada oportunidad.
	Política de Monitoreo y Gestión de Riesgos	-	Define el Directorio	Propone
	Selección y Nombramiento de Auditores Externos	Aprueba	Selecciona y Propone	-
	Estados Contables	Aprueba	Aprueba y Recomienda	Prepara y Recomienda
	Informe Anual de Sustentabilidad / Triple Impacto	-	Toma Nota	Prepara y Recomienda
	Conflictos de Interés en el Directorio	Valida Asamblea Anual	Resuelve o Recomienda	-
	Conflictos de Interés en el Equipo Gerencial	-	Resuelve	Informa
	Código de Ética de la Compañía	-	Aprueba	Propone; Supervisa cumplimiento.
Recursos Humanos	Política de Contratación, Evaluación, Compensación y Sucesión del Gerente General y la Alta Gerencia	-	Define y Aprueba	Recomienda
	Designación y remoción del Gerente General	-	Lidera el Proceso de Selección; Propone y Aprueba.	-
	Designación de Alta Gerencia	-	Aprueba	Recomienda

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 26] intentionally omitted <==

	Plan de Sucesión de la Alta Gerencia	-	Recomienda y Aprueba	Prepara y recomienda
	Plan de Contingencia Sucesión de la Alta Gerencia	-	Recomienda y Aprueba	Prepara y recomienda
	Designación y Evaluación del Equipo Gerencial	-	Es informado sobre la Evaluación / Aprueba designación	Recomienda la Designación / Aprueba la Evaluación

Luego de un amplio debate, el Directorio por unanimidad resuelve aprobar el Reglamento de funcionamiento del Directorio en la forma preparada, conforme al texto precedentemente transcripto y autorizar a los Sres. María Laura Ferrari Herrero y/o Daniela Karina Piñeiro y/o Luciana Denegri y/o Miguel María Silveyra y/o Valeria Kemerer y/o María Victoria Pavani y/o María Inés Cappelletti y/o Julián Ojeda y/o Alejandro Cascardo y/o Andres Cassani y/o Delfina Berger y/o a quienes ellos designen, para que cualquiera de ellos actuando individual e indistintamente pueda efectuar sin carácter limitativo ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Caja de Valores S.A., la Inspección General de Justicia, el Boletín Oficial de la República Argentina, y/o cualquier otra entidad pública o privada, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con lo aprobado en el presente punto y con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes y obtener la conformidad administrativa correspondiente. Quedando expresamente facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer modificaciones que el organismo de contralor considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, contestar vistas y traslados, y en general realizar todos los trámites y diligencias necesarios para dar cumplimiento a lo previamente resuelto.

…

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión a las 11:00 horas.

Firmado: Federico Braun, Fernando G. Muré, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Ricardo R. Blanco, Santiago Passerón y Alfonso M. Lago.-

Es copia fiel de la parte pertinente de su original transcripto en Acta N° 397 a fojas 38 del Libro de Actas de Directorio N° 6 de Tarjetas del Mar S.A., rubricado ante la Inspección General de Justicia con fecha 28 de Julio de 2020, bajo el Número IF2020-48757928-APN-DSC#IGJ.-

___ Daniela Piñeiro Apoderada

==> picture [141 x 65] intentionally omitted <==

Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires