Tarjetas del Mar S.A. — Board/Management Information 2019

Sep 6, 2019

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ACTA DE DIRECTORIO Nº 367 : En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a 5 días del mes de septiembre de 2019, siendo las 16:00 horas, se reúnen los Señores Federico Braun, Fernando Gabriel Muré, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero y Facundo Almirón. Asimismo se encuentra presente el Dr. Alfonso Mario Lago en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Ing. Federico Braun quien, luego de verificar la existencia de quórum, somete a consideración de los presentes el siguiente orden del día:

1.- CONSIDERACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE TARJETAS DEL MAR S.A. CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO IRREGULAR INICIADO EL 1º DE ENERO Y FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE

2019: Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que, habiendo concluido los trabajos contables correspondientes al ejercicio económico irregular de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2019, corresponde que el Directorio de la Sociedad analice la documentación correspondiente a este período. Continúa expresando el Sr. Presidente que, con la debida anticipación, fue remitida a los Señores miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora la documentación que se somete a consideración.

Luego de un intercambio de ideas, el Directorio resuelve aprobar la documentación correspondiente al ejercicio económico irregular finalizado el 30 de Junio de 2019 en la forma preparada, por lo cual se aprueba por unanimidad:

a) La Memoria: luego de analizar el proyecto de su texto, se la aprueba por unanimidad y se lo transcribe al final del acta a labrarse de esta sesión.

b) El Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario: luego de analizar el proyecto de su texto el cual, como anexo separado, se incluye en la Memoria a los Estados Financieros del ejercicio, se lo aprueba en forma unánime y se resuelve su transcripción a continuación de la Memoria, al final del acta a labrarse de esta sesión.

c) Los Estados Financieros que arrojan una pérdida de $ 33.254 (en miles de pesos) y comprenden la siguiente documentación: Estado del Resultado Integral, Estado de Situación Financiera, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas a los Estados Financieros, Reseña Informativa, Información Adicional a las Notas de los Estados Financieros requerida por el Artículo 12, Capítulo III, Título IV, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), tomándose nota seguidamente de los informes presentados por el Auditor y la Comisión Fiscalizadora. La documentación citada precedentemente es aprobada por el Directorio por unanimidad, sin modificaciones, resolviéndose su transcripción al Libro Copiador de Inventarios y Balances de la Sociedad, actualmente en uso.

2.- CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS: Por todo lo resuelto en el anterior punto del Orden del Día y en cumplimiento de normas legales y estatutarias, el Directorio por unanimidad resuelve convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Tarjetas del Mar S.A., para el día 10 de octubre de 2019, a las 9:00 hs., en la Sala de Comisiones de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sita en el primer piso del edificio ubicado en Sarmiento 299, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los fines de considerar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1º. Designación de dos (2) accionistas para para firmar el acta de Asamblea;

2º. Consideración de la documentación prescripta por los artículos 234, inc. 1º y 294, inc. 5º de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico irregular finalizado el 30 de Junio de 2019;

3º. Tratamiento de los Resultados del Ejercicio Económico Irregular de seis meses.

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Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

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4º. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico irregular finalizado el 30 de Junio de 2019;

5º. Consideración de las remuneraciones a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico irregular finalizado el 30 de Junio de 2019, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores;

6º.- Consideración de la autorización prevista en el artículo 273 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550;

7º. Determinación del número de miembros del Directorio y su elección;

8º. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora;

9º.- Designación de Contadores Certificantes Titular y Suplente de los estados financieros del ejercicio iniciado el 1º de Julio de 2019.

10º.- Designación de las personas autorizadas para llevar a cabo todos los trámites necesarios relativos a los puntos precedentes, ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., la Inspección General de Justicia - Registro Público de Comercio y cualquier otro organismo que pudiera corresponder.

Por último, expresa el Ing. Federico Braun que todos los accionistas han comprometido su asistencia al acto asambleario, motivo por el cual la Asamblea se realizará sin la publicación de la convocatoria y revestirá el carácter de unánime.

…

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión a las 17:00 horas.-

Firmado: Federico Braun, Fernando G. Muré, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Facundo Almirón y Alfonso M. Lago.-

Es copia fiel de la parte pertinente de su original transcripto en Acta N° 367 a fojas 182 y siguientes del Libro de Actas de Directorio N° 5 de Tarjetas del Mar S.A., rubricado originalmente en la Inspección de Personas Jurídicas, Provincia de Córdoba, con fecha 27/05/2014, y ante la Inspección General de Justicia (por cambio a jurisdicción nacional) con fecha 28/06/2019, bajo el Número IF-2019-58139924-APN-DSC#IGJ.-.

___ Federico Braun Presidente

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Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires