Tarjetas del Mar S.A. — Board/Management Information 2017

Mar 2, 2017

ACTA DE DIRECTORIO NUMERO TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO: En la ciudad de Córdoba, capital de la provincia del mismo nombre a 24 días del mes de febrero del año dos mil diecisiete, siendo las 8.00, en la sede de la Sociedad, sito en calle Deán Funes N° 154, Piso 3°, Oficina 37 de esta ciudad de Córdoba, se reúne el Directorio de Tarjetas del Mar S.A., bajo la Presidencia de su titular Lic. Miguel A. Peña y con la asistencia de los Directores e integrante de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie de la presente acta. Verificado el quórum, se da por iniciada la reunión y se pasa a considerar el siguiente asunto, a saber: 1.- CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TARJETAS DEL MAR S.A.: El señor Presidente expresa que como es de conocimiento de los señores Directores, este Directorio en su reunión de fecha seis de febrero del corriente año, según consta en el Acta de Directorio N° 334, resolvió aprobar la Memoria, Estado de resultados integral, Estado de situación financiera, Estado de cambios en el patrimonio, Estado de flujos de efectivo, Notas a los estados financieros e Información adicional a las notas a los estados financieros de Tarjetas del Mar S.A. por el ejercicio económico iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2016. Que asimismo resolvió someter a consideración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas todos los documentos detallados precedentemente, como también el Informe de la Comisión Fiscalizadora emitido por la misma con relación a los documentos consignados. Continúa el señor Presidente y manifiesta que se ha dado cumplimiento a todos los recaudos legales y estatutarios para el llamado a Asamblea General Ordinaria de Accionistas, debiendo además la misma en función a lo establecido en el art. 8º del Estatuto Social, proceder a elegir Directores Titulares y Suplentes hasta completar el número que determine dicha Asamblea por un ejercicio, como también se deberá designar tres Síndicos Titulares y tres Síndicos Suplentes, por un ejercicio. Por último, el señor Presidente manifiesta que resulta conveniente someter a consideración de los accionistas la renovación de la delegación en el Directorio de las facultades para determinar los términos y condiciones de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del Programa Global vigente de Tarjetas del Mar S.A. Sometido a consideración de los señores Directores los temas en tratamiento, luego de una deliberación e intercambio de opiniones, por unanimidad SE RESUELVE: Convocar a Asamblea General Ordinariade Accionistas de Tarjetas del Mar S.A., para el día 30 de marzo de 2017 a las 11.00 horas, en La Tablada 451 Piso 11, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba (no es sede social), a los fines de considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar, juntamente con el señor Presidente, el Acta de Asamblea. 2) Consideración del Inventario, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio y Estado de Flujo de efectivo, Cuadros, Anexos y Notas complementarias y demás documentos previstos en el artículo 234, inciso 1º, de la Ley General de Sociedades, Memoria, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. 3) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. 4) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora. 5) Remuneración del Directorio. 6) Tratamiento de los Resultados del Ejercicio. 7) Elección de Directores titulares y suplentes hasta completar el número fijado por la Asamblea, por un ejercicio. 8) Consideración de la autorización prevista en el art. 273 de la Ley l9.550. 9) Elección de tres Síndicos Titulares y tres Síndicos Suplentes, por un ejercicio. 10) Designación de Contadores Certificantes Titular y Suplente de los estados contables del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2017 al 31 de diciembre de 2017. 11) Delegación en el Directorio y/o subdelegación en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme la normativa vigente aplicable, de aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto, Mediano y/o Largo Plazo, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, por un monto máximo en circulación de hasta U$S 75.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo, dentro del monto máximo del Programa, contando con las más amplias facultades a tales fines. Expresa el señor Presidente que todos los accionistas han comprometido su asistencia a la Asamblea, motivo por lo cual la misma se realizará sin la publicación de la Convocatoria y revestirá el carácter de Unánime. 2.- GERENCIA GENERAL: El señor Presidente expresa que, como es de conocimiento de los señores Directores, con fecha 30 de septiembre de 2016 se produjo la desvinculación del Gerente General Sr. Fernando Muré. Atento a que se está analizando el perfil de los posibles candidatos y a fin de no prolongar dicha vacancia en el tiempo, resulta conveniente designar provisoriamente al Sr. Mariano Lopez Gaffney a fin de que ejerza el cargo de Gerente General interino hasta tanto el Directorio evalúe y designe al Gerente General permanente. Luego de un intercambio de opiniones, por unanimidad SE RESUELVE: Designar provisoriamente al Sr. Mariano Lopez Gaffney a fin de que ejerza el cargo de Gerente General interino con efecto al 1° de febrero de 2017. 3.- GERENCIA COMERCIAL: Por unanimidad se resuelve designar al señor Carlos Gustavo Rodríguez como Gerente a cargo de la Gerencia Comercial (anteriormente denominada Gerencia de Retail) con efecto al 1° de febrero de 2017. 4.- ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A CORTO, MEDIANO Y/O LARGO PLAZO, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, SUBORDINADAS O NO, CON O SIN GARANTÍA, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 75.000.000.- O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS (EL “PROGRAMA”). El Señor Presidente manifiesta que, como es de conocimiento de los Señores Directores, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de marzo de 2015 autorizó la creación del Programa y el Directorio, en su reunión del 15 de abril de 2015, aprobó los Términos y Condiciones contenidos en el prospecto del Programa (el “Prospecto”). La Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) ha autorizado la oferta pública del Programa mediante la Resolución Nº 17.969 de fecha 21 de enero de 2016. Señala el señor Presidente que, teniendo en cuenta que desde la última actualización del Prospecto se han aprobado nuevos estados contables anuales, resulta necesaria la actualización de la información del Prospecto. En virtud de ello, resulta conveniente proceder a la actualización del Prospecto, cuyas copias fueron distribuidas con anterioridad a la presente reunión, a fin de modificar y/o incluir, en particular y sin limitación, la información contable, económica y financiera que forma parte del mismo, estableciéndose que tal Prospecto actualizado podrá ser presentado ante la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires (el “MERVAL”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), la Caja de Valores S.A. y ante los organismos y/o entidades que sea necesario a los fines de su aprobación. Luego de un intercambio de opiniones, por unanimidad SE RESUELVE: Aprobar la actualización del Prospecto del Programa precedentemente detallado. 5.- EMISIÓN POR PARTE DE LA SOCIEDAD DE LA CLASE II DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CORTO, MEDIANO Y/O LARGO PLAZO NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, SUBORDINADAS O NO, CON O SIN GARANTÍA, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 75.000.000.- O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS. El señor Presidente expresa que, como es de conocimiento de los señores Directores, bajo el mencionado Programa la Sociedad ha emitido y colocado con resultados satisfactorios la clase I de obligaciones negociables, cuyo vencimiento operará el 19 de agosto de 2017, y que es intención efectuar una nueva emisión de obligaciones negociables a fin de mantener la estructura de financiamiento de la Sociedad. Continúa el señor Presidente y expresa que resultaría conveniente para la Sociedad efectuar una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, denominándolas Obligaciones Negociables Clase II (las “Obligaciones Negociables Clase II” o las “Obligaciones Negociables”) conforme los términos y condiciones del suplemento de precio preliminar (el “Suplemento de Precio”), el cual previamente ha sido distribuido entre los señores Directores y que a continuación se detallan: Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables Clase II. Clases y/o Series: las Obligaciones Negociables serán denominadas Obligaciones Negociables Clase II, dentro de la cual podrán emitirse la cantidad de series que se determine en el Suplemento de Precio (las “Series”). Monto de la Emisión: el valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase II podrá alcanzar el monto máximo de hasta $500.000.000.-. La sumatoria del monto de emisión de las Series, no podrá superar el valor nominal global total de $500.000.000.-, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Podrán especificarse montos de referencia para cada Serie en el Suplemento de Precio, sin perjuicio de lo cual cada una de las Series podrá ser emitida por un monto nominal mayor o menor a los montos que se determinen en el Suplemento de Precio dentro del monto máximo de $500.000.000.-. En caso de no emitirse o declararse desierta la colocación de una de las Series, la Serie cuyo proceso no fuese declarado desierto podrá ser emitida por hasta el valor nominal global máximo de $500.000.000 o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Oferta: las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Argentina (en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y demás normativa aplicable) y/o en el extranjero, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Organizador: Banco de Galicia y Buenos Aires Sociedad Anónima actuará como organizador y/o cualquier otro organizador que la Sociedad designe a tal efecto y/o se indiquen en el Suplemento de Precio. Colocador: las Obligaciones Negociables se ofrecerán a través del Banco de Galicia y Buenos Aires Sociedad Anónima y/o cualquier otro colocador que la Sociedad designe a tal efecto y/o se indiquen en el Suplemento de Precio. Subcolocadores: tanto el Emisor como el/los Colocador/es, podrán designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Descripción: las Obligaciones Negociables Clase II serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen Gravámenes Permitidos al Emisor. Sistema de Colocación: la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A., de conformidad con el procedimiento que se detalla en el Suplemento de Precio, o a través del sistema que oportunamente se determine en el Suplemento de Precio. Forma: Las Obligaciones Negociables serán representadas bajo la forma de un certificado global (y en caso que la emisión se divida en Series, será uno para cada Serie), que será depositado por el Emisor en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. Moneda de Suscripción, Denominación y Pago: las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos argentinos (“$” o “Pesos”), y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en aquella misma moneda, en la República Argentina, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Precio de Suscripción: las Obligaciones Negociables Clase II serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o conforme ello se determine en el Suplemento de Precio. Fecha de Emisión: será determinada conforme se indique en el Suplemento de Precio. Plazo de Vencimiento: en caso que la emisión se divida en Series, estas podrán tener diferentes plazos conforme se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ampliarse o reducirse el plazo conforme lo determinen los subdelegados designados al efecto. El plazo podrá ser de hasta un máximo de 48 meses. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento respectiva, o conforme sea indicado en el Suplemento de Precio. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Clase II devengarán un interés a una tasa de interés fija, variable o una combinación de las anteriores, o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. La Tasa de Referencia y el modo de determinación de la Tasa Aplicable y del Margen de Corte serán establecidos en el Suplemento de Precio. Período de Intereses: son aquellos períodos sucesivos que comenzarán desde una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive); salvo para el primer período de Intereses, en cuyo caso los Intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive). Fecha de Pago de los Intereses: los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable. Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Sociedad, en la República Argentina, a través de Caja de Valores S.A. o del modo que se indique en el Suplemento de Precio. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: serán determinadas en el Suplemento de Precio en cumplimiento de las normas vigentes aplicables. Integración: las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en efectivo (en Pesos o dólares estadounidenses) o en especie, conforme se determine en el Suplemento de Precio. A tales efectos, se deja constancia que los autorizados conforme la subdelegación a ser resuelta en la presente reunión, podrán establecer la forma y condiciones de la integración. Amortización: el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagado en una sola cuota en el día de la respectiva Fecha de Vencimiento, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. En caso que así lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta, el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables podrá ser pagado mediante pagos parciales. Garantías: las Obligaciones Negociables no gozarán de garantía alguna. Uso de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, para capital de trabajo en Argentina y/o refinanciación de pasivos, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio. Listado y Negociación: las Obligaciones Negociables podrán listarse y/o negociarse en cualquier mercado de la Argentina o del exterior, conforme lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta. Período de Difusión Pública: el Período de Difusión Pública será de, por lo menos, 3 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública, o el plazo que se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ser suspendido, interrumpido o prorrogado por el Emisor, conforme se especifica en Suplemento de Precio. Período de Subasta Pública: el Período de Subasta Pública será de, por lo menos, 1 día hábil bursátil y solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública, pudiendo ser suspendido, interrumpido o prorrogado por el Emisor, conforme se especifica en Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Sometido a consideración del Directorio lo hasta aquí expuesto por el señor Presidente, luego de un cambio de ideas y análisis de la documentación señalada, por unanimidad de los presentes, SE RESUELVE: (i) Aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II bajo el Programa, por un valor nominal global máximo de hasta $500.000.000.-, en los términos y condiciones señalados por el Señor Presidente; (ii) Aprobar: (a) el Suplemento de Precio preliminar; y (b) la suscripción de los demás documentos necesarios para instrumentar la emisión; (iii) Disponer que las Obligaciones Negociables podrán listarse y/o negociarse en cualquier mercado, conforme lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta; y (iv) Disponer que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase II serán utilizados en los términos y condiciones señalados por el Señor Peesidente. 6.- DELEGACIÓN DE FACULTADES. El señor Presidente mociona para que se proceda a subdelegar en los Sres. Miguel Ángel Peña, Fabián E. Kon, Pablo H. Caputto, María Laura Ferrari Herrero y Nicolás Braun, para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos: (a) modifique los documentos descriptos bajo el punto 1 y 2 del presente orden del día, a saber, la información del Prospecto cuya actualización se aprueba bajo la presente reunión, solicitar la aprobación de la actualización del Prospecto del Programa, sin limitación, ante la CNV, el MERVAL y el MAE, suscribir el Prospecto de Programa definitivo, y/o responder y/o efectuar las modificaciones que fueren necesarias a los efectos de que el mismo fuere conformado por las autoridades y entidades correspondientes, mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, contando a tales efectos con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones al Prospecto y aceptar; (b) incluir y/o aprobar las modificaciones que sean convenientes para Tarjetas del Mar S.A. y/o proponga la CNV, el MERVAL, el MAE, y demás autoridades de contralor y bolsas o mercados argentinas y extranjeras, todo ello con las más amplias facultades de estilo; negocien, gestionen, suscriban, y emitan cuantos más documentos, y realicen cuantos más trámites, sean necesarios en relación con la aprobación de la actualización del Programa, con amplias facultades para realizar todas las presentaciones que resulten necesarias ante los organismos mencionados y ante las entidades y autoridades que correspondan; (c) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II y/o modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo sin limitación si la emisión se efectuará en una, dos o más Series, el valor nominal a emitir de cada Serie, el valor nominal de referencia a ser ofrecido por cada Serie -en su caso-, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, la forma de integración, el precio de emisión, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, el tipo y la tasa de interés, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de difusión pública y/o el período de subasta pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten con calificación de riesgo, entre otros); (d) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV y los mercados donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables, la Caja de Valores S.A., y aquellas instituciones ante las cuales oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (e) negocie, celebre, modifique y deje sin efecto cualesquier contratos de suscripción o underwriting, convenios con el agente organizador o dealer manager, convenios de colocación, de calificación de riesgo, de depósito y custodia de las Obligaciones Negociables u otros, y todos aquellos acuerdos y documentos necesarios para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa . Se aprueba por unanimidad la moción del señor Presidente. Por último, Designar y autorizar a los Dres. Javier L. Magnasco, Luciana Denegri, Daniel Alberto Levi, Felipe L. M. Videla, María Victoria Pavani, José M. Krasñansky, Franco Tonelli, María Eugenia Benítez, Patricia Mabel Lastiry, Martin Berrotaran y Natalia V. Amateis, y a los Señores Tomas D’Odorico, Julieta Clur, Matías Tutzer y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o mercados locales y del exterior, la Caja de Valores S.A., el Registro Público de Comercio correspondiente, el Boletín Oficial correspondiente y cualesquier otra entidad ante la cual se presente el Prospecto de Programa y Suplemento de Precio, el aviso de emisión del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y demás documentos necesarios para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, para obtener la autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes, y obtener la conformidad administrativa correspondiente, quedando facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos por el Directorio. … No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 9.15 horas.------------------------------------------------------------------------------

Firmado: Miguel A. Peña, Pablo H. Caputto, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Enrique M. Garda Olaciregui.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Es copia fiel de la parte pertinente de su original transcripto en Acta N° 335 a fojas 62/68 del Libro de Actas de Directorio N° 5 de Tarjetas del Mar S.A., rubricado con fecha 27 de mayo de 2014, en el Juzgado de Primera Instancia y 33 Nominación Civil y Comercial – Concursos y Sociedades N° 6 de la Provincia de Córdoba.-------------------------------------------------------------------------------------------------