Tarjetas del Mar S.A. — Board/Management Information 2017

Apr 7, 2017

ACTA DE DIRECTORIO N° 336: En la ciudad de Córdoba, capital de la provincia del mismo nombre, a 30 días del mes de marzo de 2017, siendo las 16:00 horas, se reúnen los Señores Federico Braun, Fernando G. Muré, Nicolás Braun, Pablo H. Caputto, María Laura Ferrari Herrero, Juan José Badano, Silvina Alicia Castillo y Germán Alejandro Ghisoni, designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Tarjetas del Mar S.A. celebrada en el día de la fecha, Directores Titulares los cinco primeros y Directores Suplentes los tres restantes. Asimismo, se encuentra el Cr. Alfonso M. Lago en representación de la Comisión Fiscalizadora. Seguidamente proceden a tratar lo siguiente:

1.- ACEPTACION DE CARGOS. DOMICILIOS REALES Y ESPECIAL. DECLARACION JURADA: En este acto, los Señores Directores Titulares y Suplentes presentes declaran que aceptan los cargos para los cuales han sido designados, e informan sus domicilios reales a saber: Federico BRAUN: Avda. del Libertador 2848, 4° A, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Fernando MURE: Funes 1219, Mar del Plata, Provincia de Buenos Aires; Nicolás BRAUN, Tortugas Country Club, Ruta Panamericana Ramal Pilar Km. 38,5, Lote 438, Tortuguitas, Provincia de Buenos Aires; Pablo Hernán CAPUTTO, Maure 3120, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; María Laura FERRARI HERRERO, Club de Campo Aranzazu, Hoyo 5 N° 645, Garín, Provincia de Buenos Aires; Juan José BADANO, Montevideo 1722, Piso 8° A, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Silvina Alicia CASTILLO, Díaz Vélez 2183, Olivos, Provincia de Buenos Aires; Germán Alejandro GHISONI, Boulogne Sur Mer 1096, General Pacheco, Provincia de Buenos Aires. Asimismo, y de acuerdo con lo dispuesto en la última parte del artículo 256 de la Ley General de Sociedades, los Señores Federico Braun, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Fernando Gabriel Muré, Juan José Badano y Silvina Alicia Castillo, constituyen domicilio especial en Intendente Pérez Quintana 3850, Ituzaingó, Provincia de Buenos Aires; los Señores Pablo Hernán Caputto y Germán Alejandro Ghisoni constituyen domicilio especial en Tte. Gral. Juan D. Perón 430, Piso 24, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Seguidamente, todos y cada uno de los directores titulares y suplentes presentes declaran bajo juramento que no se encuentran comprendidos en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades para ser Directores, establecidas en el artículo 264 de la Ley N° 19.550.

2.- DISTRIBUCION DE CARGOS: Toma la palabra la Dra. María Laura Ferrari Herrero quien expresa que, en función de lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en el día de la fecha, en lo referente a la designación de Directores Titulares y Suplentes por un ejercicio y, de acuerdo a lo establecido en el artículo octavo del Estatuto Social, corresponde al Directorio la designación de las personas que se desempeñarán como Presidente y Vicepresidente. Luego de un breve intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad designar Presidente al Ing. Federico BRAUN y Vicepresidente al Sr. Fernando Gabriel MURE. Por lo tanto, el Directorio de Tarjetas del Mar S.A. queda conformado de la siguiente manera: DIRECTORES TITULARES: PRESIDENTE: Federico BRAUN (DNI N° 4.754.991); VICEPRESIDENTE: Fernando Gabriel MURE (DNI N° 22.510.201); Nicolás BRAUN (DNI N° 18.783.309); Pablo Hernán CAPUTTO (DNI N° 23.327.127) y María Laura FERRARI HERRERO (DNI N° 20.695.362). DIRECTORES SUPLENTES: Juan José BADANO (DNI N° 4.381.647); Silvina Alicia CASTILLO (DNI N° 17.106.197) y Germán Alejandro GHISONI (DNI N° 18.374.765).

3.- OFICIAL DE CUMPLIMIENTO PARA LA PREVENCION DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO: El Señor Presidente informa que en virtud de lo dispuesto por el artículo 20, inciso 9) de la Ley N° 25.246 y modificatorias, y atento al carácter de emisora de tarjetas de crédito que reviste Tarjetas del Mar S.A., la Sociedad resulta Sujeto Obligado a informar a la Unidad de Información Financiera (UIF). De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 2/2012, la UIF dispone el deber de adoptar una política de prevención en materia de lavado de activos y financiación del terrorismo de conformidad con la normativa vigente que contempla la designación de un Oficial de Cumplimiento por cada entidad, quien será el responsable de velar por el cumplimiento e implementación de los procedimientos y obligaciones establecidos en dicha resolución. Es condición que el Oficial de Cumplimiento sea un miembro titular del Directorio. En razón de las modificaciones recientemente ocurridas en la composición accionaria de la Sociedad, el Ing. Federico Braun propone designar un nuevo Oficial de Cumplimiento de entre los miembros titulares del Directorio. Oído lo cual, el Directorio por unanimidad resuelve designar al Sr. Fernando Gabriel Muré como Oficial de Cumplimiento de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo y notificar a la Unidad de Información Financiera la presente designación, acompañando copia certificada de la parte pertinente de la presente acta.

4.- GERENCIA GENERAL: Nuevamente en uso de la palabra el Ing. Braun expresa que como es de conocimiento de los presentes, en la reunión de Directorio celebrada el pasado 24 de febrero, se resolvió designar provisoria e interinamente al Sr. Mariano López Gaffney para que ejerza el cargo de Gerente General hasta tanto concluyera el análisis de perfil de los candidatos para ocupar tal cargo. Habiendo concluido el proceso de selección, el Directorio por unanimidad resuelve designar al Señor Facundo Almirón (DNI N° 23.781.453) a fin de que ejerza el cargo de Gerente General de Tarjetas del Mar S.A. a partir del día 1° de abril de 2017.

5.- COMITÉ DE CONTROL Y PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO: En razón de las recientes designaciones y nombramientos producidos en la gerencia de primera línea de la Sociedad, se somete a consideración del directorio la nueva integración del Comité de Control y Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo, proponiéndose que el mismo quede conformado de la siguiente manera: Fernando Gabriel Muré, Director Titular; Facundo Almirón, Gerente General y Carlos Gustavo Rodríguez, Gerente Comercial, lo cual resulta aprobado por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 16:30 hs.

Firmado: Federico Braun, Fernando G. Muré, Pablo H. Caputto, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Juan José Badano, Silvina A. Castillo, Germán A. Ghisoni y Alfonso M. Lago.

Es copia fiel de su original transcripto en Acta N° 336 a fojas 69 y siguiente del Libro de Actas de Directorio N° 5 de Tarjetas del Mar S.A., rubricado con fecha 27 de mayo de 2014, en el Juzgado de Primera Instancia y 33 Nominación Civil y Comercial – Concursos y Sociedades N° 6 de la Provincia de Córdoba.

Federico Braun Presidente