Tarjetas del Mar S.A. — Audit Report / Information 2003

May 27, 2003

TARJETAS DEL MAR S.A.

ACTA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA N° 57

A los 9 días del mes de mayo del año 2003, siendo las 18 horas, se reúnen en el domicilio legal de la sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Tarjetas del Mar S.A. señores Luis Omar Oddone, Adolfo Héctor Melián, Norberto Daniel Corizzo. A – ACTIVIDADES DESARROLLADAS: Se toma conocimiento acerca de las actividades desarrolladas por la Comisión Fiscalizadora desde la fecha de la última reunión llevada a acabo en cumplimiento de sus funciones. En tal sentido se deja constancia que se ha recibido informaciones de los Directores en aquellos aspectos de la marcha de los negocios sociales que así lo requieren, como así también de los diferentes arqueos, compulsas y verificaciones efectuadas en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 294, incisos 1), 2) y 4) de la ley 19.550, que les permiten tener un panorama suficientemente claro de la situación de la Sociedad.- Se deja constancia que los Señores Luis O. Oddone, Adolfo H. Melián y Norberto D. Corizzo han concurrido a las reuniones de Directorio de fechas 3 de marzo de 2003, 10 de marzo de 2003 y 24 de marzo de 2003. Luego de un intercambio de opiniones sobre lo expuesto, la Comisión Fiscalizadora por unanimidad aprueba en forma expresa lo actuado en el período considerado. B – INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL BALANCE AL 31 DE MARZO DE 2003. Manifiesta el Sr. Luis O Oddone que tal como es de conocimiento de los Señores presentes el Directorio de la Sociedad le hizo llegar oportunamente los Estados Contables correspondientes al período económico de tres meses iniciado el 1° de enero de 2003 y finalizado el 31 de marzo de 2003, a efectos de su estudio y dictamen de conformidad con lo establecido por el art. 294, inciso 5) de la Ley 19.550. La Comisión Fiscalizadora, en virtud de haber procedido al examen de dichos estados contables, habiendo aplicado los procedimientos de información y revisión aprobados por la misma, está en condiciones de dictaminar sobre ellos, por lo que cabe actuar en consecuencia. Tras un cambio de opiniones sobre el particular, se aprueba el siguiente: INFORME DE LA COMISIÓN FICALIZADORA: “Señores Directores y Accionistas de TARJETAS DEL MAR S.A. En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora de Tarjetas del Mar S.A., hemos efectuado una revisión limitada de los documentos detallados en el párrafo I siguiente. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Documentos OBJETO DE LA REVISIÓN LIMITADA Balance General de Tarjetas del Mar S.A. S.A. al 31 de marzo de 2003.

1. Estado de Resultados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2003.
2. Estado de Evolución del Patrimonio Neto por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2003.
3. Estado de Flujo de Efectivo por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2003.
4. Notas 1 a 17 - Anexos A, B, C, E, G y H.
5. Reseña Informativa e información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

II - Alcance de la REVISIÓN LIMITADA

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el párrafo I se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea sobre los documentos detallados en el párrafo I, hemos revisado el trabajo de los auditores externos, el que fue ejecutado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios, quienes emitieron su informe con fecha 5 de mayo de 2003. Nuestra revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión limitada efectuada por dichos profesionales. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión, entre otras, sobre la situación económica y financiera de la sociedad, por lo que no se expresa tal opinión. Dado que no es responsabilidad de la Comisión efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Informamos además, que en cumplimiento del ejercicio de control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el art. 294 de la Ley 19.550 que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

III - ACLARACIONES PREVIAS.

El Directorio ha evaluado en las Notas a los Estados Contables las circunstancias vigentes relacionadas con las medidas económicas adoptadas por el Gobierno Nacional para hacer frente a la crisis que vive el país, proceso que aun no ha concluido. El impacto de dichas medidas sobre la situación económica financiera de la sociedad ha sido reconocido en los estados contables de acuerdo a las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia. Los resultados reales futuros podrían diferir con distinto grado de significación de las evaluaciones y estimaciones realizadas. Como se expone en las citadas notas, con motivo del efecto negativo que la situación económica en general y las medidas económicas en particular ha tenido sobre el patrimonio y capacidad financiera de la sociedad y de las entidades financieras controlantes, se ha iniciado un proceso de renegociación de sus deudas. A la fecha este proceso aún no ha finalizado, lo que incrementa la incertidumbre sobre la evolución futura de los negocios sociales. La sociedad ha preparado los estados contables utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la sociedad. En sus notas, la sociedad ha expuesto y estimado el riesgo asociado a decisiones de valuación de pasivos. El informe de los auditores refleja en sus puntos 3. a 6. situaciones que hacen a los conceptos precedentes y a la aplicación de criterios de valuación y reexpresión establecidos por la Comisión de Valores, los que difieren en algunos casos de las normas contables vigentes. La Comisión Fiscalizadora comparte tales manifestaciones. Por lo tanto, los estados contables deben ser considerados a la luz de estas circunstancias.

El Balance General al 31 de marzo de 2003 arroja un Patrimonio Neto Negativo de $ 44.512.645, por lo que serían de aplicación a la sociedad las disposiciones de los artículos 94, 96 y 206 de la Ley de Sociedades Comerciales N°.19550. Sin embargo, el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto No.1269/02 dispuso la suspensión de la aplicación de estas disposiciones hasta el 10 de diciembre de 2003.

Asimismo, con relación a la Reseña Informativa y la Información adicional a las notas a los estados contables presentados por el Directorio correspondientes al período referido, hemos verificado que contienen la información requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la entidad y otra documentación pertinente, por lo que no tenemos observaciones que formular.

IV. CONCLUSIÓN

En nuestra opinión, basados en el examen realizado con el alcance descrito en el párrafo II, los estados contables adjuntos han sido confeccionados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina y de la Comisión Nacional de Valores, aplicables a una empresa en marcha a la fecha de cierre del período económico en consideración, con la salvedad que se informa en el punto III precedente con relación a la valuación de deudas. En consecuencia la situación patrimonial, los resultados de sus operaciones y las variaciones en el patrimonio neto expuestas responden a la aplicación de dichas normas.

Sin embargo, debido al efecto que sobre los citados estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran surgir de la resolución de la situación descripta en las Aclaraciones Previas citadas en el apartado III precedente, no estamos en condiciones de emitir opinión sobre la evolución económica y financiera futura de la sociedad, por lo que entendemos que la lectura e interpretación de los estados contables referidos, su situación patrimonial, los resultados de sus operaciones y las variaciones en el patrimonio neto, debe hacerse a la luz de la incertidumbre generada por hechos económicos posteriores cuya incidencia económica y financiera en la sociedad aún no pueden ser evaluados con razonable certeza.

Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes en la República Argentina.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 19 horas, se da por finalizada la reunión, previa confección, lectura y aprobación de la presente y la suscriben en prueba de conformidad.

Es copia fiel de su original transcripto en el Libro de Actas de Sindicatura Nro. 1 de Tarjetas del Mar S.A.

Luis O. Oddone

Síndico Titular