Tarjetas del Mar S.A. — AGM Information 2021

Oct 1, 2021

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TARJETAS DEL MAR S.A. - ACTA NUMERO CUARENTA Y TRES - ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA:

A los 30 días del mes de septiembre de 2021, siendo las 16:15 horas, se reúnen mediante videoconferencia a través de la plataforma digital “Zoom”, los señores accionistas de Tarjetas del Mar S.A. (la “Sociedad”), uno por sí y otro representado por mandatario, quienes totalizan el 100% (cien por ciento) de las acciones y votos de la Sociedad y quienes comunicaron su asistencia mediante correo electrónico con fecha 22 de septiembre ppdo.

Se deja constancia que, en cumplimiento de los recaudos establecidos por la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), el sistema de videoconferencias permite: (i) la libre accesibilidad de todos los participantes a la presente Asamblea General Ordinaria (la “Asamblea”); (ii) la posibilidad de participar de la misma con voz y voto mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabra durante el transcurso de toda la presente Asamblea, asegurando el principio de igualdad de trato a todos los participantes; (iii) la grabación del desarrollo de toda la Asamblea en forma digital; y (iv) la conservación de una copia en soporte digital por el término de cinco (5) años, quedando a disposición de cualquier accionista que la solicite.

Participan de la Asamblea, el Ing. Federico Braun, en su carácter de accionista y Presidente de la Sociedad; el Sr. Martín Bruzone, en su carácter de representante de la accionista Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia; los Sres. Directores, Fernando Gabriel Muré, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Santiago Passerón y Ricardo Raúl Blanco; el Dr. Alfonso Mario Lago y la Dra. Mónica Luisa Dempf en representación de la Comisión Fiscalizadora; y la Dra. Daniela Karina Piñeiro en su carácter de letrada apoderada de la Sociedad. Se deja constancia que los Sres. Ricardo Raúl Blanco, Alfonso Mario Lago y Mónica Luisa Dempf, han manifestado que se encuentran en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; los Sres. Fernando Gabriel Muré, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Santiago Braun, Daniela Karina Piñeiro y Federico Braun, han manifestado que se encuentran en la provincia de Buenos Aires. Todos los presentes han brindado su consentimiento para la grabación de la presente reunión.

Preside la reunión el Ing. Federico Braun quien, luego de ratificar la existencia de quorum , declara válidamente abierta la Asamblea y somete a consideración de los accionistas el Orden del Día para esta reunión. Asimismo, se deja constancia que no se han practicado las publicaciones de ley en virtud de haber tenido el compromiso de los accionistas de concurrir y adoptar las decisiones en la presente Asamblea en forma unánime, en los términos del último párrafo del art. 237 de la Ley N°19.550 (con sus modificatorias, la “Ley General de Sociedades”).

1º Designación de dos (2) accionistas para para firmar el acta de Asamblea. Consideración de la celebración a distancia de la Asamblea con la mayoría exigible en la Resolución ° General N 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores .

Toma la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración de los presentes el punto primero del Orden del Día, resolviéndose por unanimidad que el acta a labrarse sea aprobada y firmada por el Señor Federico Braun y por el Señor Martín Bruzone en representación de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia.

A continuación, pide el uso de la palabra el representante de la accionista Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia y propone que, en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General Nº 830/2020 de la CNV, se apruebe que la celebración de esta Asamblea sea realizada a distancia mediante el sistema de videoconferencia, el cual permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y

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Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

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palabras y su grabación en soporte digital. La moción es aprobada por unanimidad de votos de los Accionistas.

2º Consideración de la documentación prescripta por los artículos 234, inc. 1º y 294, inc. 5º de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021.

Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, en uso de la palabra el Sr. Martín Bruzone, representante de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia, propone que se omita la lectura de la documentación en consideración, ya que la misma es por todos conocida y se la apruebe en la forma preparada.

Luego de un breve intercambio de ideas, la Asamblea por unanimidad resuelve aprobar, sin modificaciones, la Memoria y su anexo, el Reporte del Código de Gobierno Societario, el Estado del Resultado Integral, Estado de Situación Financiera, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas a los Estados Financieros, Reseña Informativa, Informe de auditoría emitido por los auditores independientes e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2021, cuyos respectivos textos se encuentran transcriptos en el Libro de Actas de Directorio y en el Libro de Inventario y Balances.

3º Tratamiento de los Resultados del Ejercicio Económico (pérdida).

Nuevamente en uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que, la aplicación del nuevo modelo de pérdidas de crédito esperadas para reconocer la desvalorización de los mismos indicado en el punto 5.5 de la NIIF 9, implicó la determinación de Resultados No Asignados Acumulados negativos al inicio del ejercicio en consideración por $ 115.543 (en miles de pesos), expresados en moneda del 30 de junio de 2021. Continúa explicando que la aplicación de dicho modelo no se adoptó en los ejercicios anteriores en virtud de lo dispuesto por la Resolución General 714-E/2017 de la Comisión Nacional de Valores, la cual exceptuó exclusivamente a las sociedades emisoras de tarjetas de crédito hasta el establecimiento de un cronograma de aplicación futura, en línea con lo dispuesto por el Banco Central de la República Argentina (BCRA). Este último organismo emitió con fecha 12 de enero de 2018 la comunicación “A” 6430 donde estableció como fecha inicial de aplicación del modelo antes mencionado los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2020.

Por su parte, y tal como fue informado por el Directorio en la Memoria, el resultado del ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2021 arrojó una pérdida de $ 79.320 (en miles de pesos), expresada en moneda de dicha fecha. Por lo expuesto, al 30 de junio de 2021 el Patrimonio Neto de la Sociedad arroja un saldo de resultados acumulados negativos de $ 194.863 (en miles de pesos), en moneda de dicha fecha.

Continúa informando el Sr. Presidente que, en virtud de lo dispuesto por la Resolución General CNV Nº 777/2018 y sus modificatorias, en materia de distribución de utilidades, las mismas deberán ser tratadas en moneda de la fecha de celebración de la asamblea de accionistas mediante utilización del índice de precios correspondientes al mes anterior a su reunión. En tal orden de ideas, la propuesta vinculada al resultado del ejercicio en consideración deberá ajustarse al 31 de agosto de 2021, utilizando el IPC Nacional publicado el 14 de septiembre de 2021, el cual dividido por el índice del mes de Junio de 2021 arroja un coeficiente de 1,0554.

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Pide la palabra el representante de la accionista mayoritaria, Sr. Martín Bruzone, y propone que los resultados acumulados negativos, que expresados en moneda del 31 de agosto de 2021 conforme lo dispuesto por la Resolución General CNV Nº 777/2018 y sus modificatorias, ascienden a la suma de $ 205.658 (en miles de pesos) sean absorbidos en su totalidad con la reserva facultativa, quedando en consecuencia dicha reserva constituida en la suma de $ 3.629 (en miles de pesos), moción que es aprobada por unanimidad.

4º Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2021.

Puesto a consideración de los presentes el punto cuarto del Orden del Día, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos presentes computables aprobar la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2021.

Se deja constancia de la abstención obligatoria del Ing. Federico Braun respecto de la aprobación de su gestión como Director de la Sociedad.

5º Consideración de las remuneraciones a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021.

Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración el punto quinto del Orden del Día e informa que tanto los Señores Directores como los miembros de la Comisión Fiscalizadora han anticipado su renuncia a los honorarios que la Asamblea pudiera asignarles con motivo de su gestión.

La Asamblea toma nota de lo expuesto por el Sr. Presidente y agradece el gesto a los Señores Directores y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

6º Consideración de la autorización prevista en el artículo 273 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 .

A continuación el Sr. Presidente informa a los presentes que, en virtud de las previsiones del artículo 273 de la Ley Nº 19.550, corresponde a la Asamblea otorgar autorización para que las personas que se propongan para integrar el Directorio de la Sociedad puedan desempeñarse -en su caso- como Directores de sociedades cuyo objeto y actividad coincidan total o parcialmente con la Sociedad.

Oído lo anterior, el representante de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia propone que se autorice a las personas que se propondrán para integrar el Directorio de la Sociedad, Señores Federico Braun, Fernando Gabriel Muré, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Santiago Passerón, Ricardo Raúl Blanco, Silvina Alicia Castillo y Daniela Karina Piñeiro, a desempeñarse como Directores de otras sociedades cuyo objeto o actividad social coincidan total o parcialmente con el de la Sociedad, moción que es aprobada por unanimidad.

7º Determinación del número de miembros del Directorio y su elección.

Retoma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 8º del Estatuto Social, corresponde que la Asamblea determine el número de

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Directores Titulares y Suplentes a ser elegidos por la misma, y posteriormente proceda a su designación por el término de un ejercicio.

Acto seguido y a moción del representante de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia, la Asamblea por unanimidad resuelve fijar en seis (6) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes, designándose a los Señores Federico Braun, Fernando Gabriel Muré, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Santiago Passerón y Ricardo Raúl Blanco como Directores Titulares, y a las Señoras Silvina Alicia Castillo y Daniela Karina Piñeiro como Directoras suplentes, por el término de un ejercicio.

Se deja constancia que todos los Directores designados revisten la calidad de “no independientes”, conforme lo establecido por el Artículo 4º, Sección III, Capítulo I, del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública”, y Artículo 11, Sección III, Capítulo III, del Título II “Órganos de Administración y Fiscalización. Auditoría Externa” de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (Texto Ordenado 2013).

8º Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora .

Puesto a consideración el punto octavo del Orden del Día, el representante de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia propone la elección de los Dres. Ignacio Abel González García, Alfonso Mario Lago y Mónica Luisa Dempf como Síndicos Titulares, y de los Dres. Julián Videla, Josué Manuel Alberto Fernández Escudero y Lorena Lagonegro como Síndicos Suplentes, por el término de un ejercicio, moción que resulta aprobada por unanimidad.

Se deja constancia que los miembros designados, Dres. Ignacio Abel González García, Alfonso Mario Lago, Mónica Luisa Dempf y Lorena Lagonegro revisten el carácter de “independientes” de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Por su parte, y conforme lo establecido por el Artículo 4º, Sección III, Capítulo I, del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (Texto Ordenado 2013), se deja constancia que el Dr. Josué Manuel Alberto Fernández Escudero reviste la condición de independiente y no integra ningún Estudio que mantenga relaciones profesionales con la Sociedad, mientras que el Dr. Julián Videla pertenece a un estudio jurídico que mantiene relaciones profesionales con la Sociedad Controlante y percibe de ésta honorarios en virtud de ello.

9º Designación de Contadores Certificantes Titular y Suplente de los estados financieros del ejercicio iniciado el 1º de Julio de 2021 .

Se somete a consideración de la Asamblea el punto noveno del Orden del Día, resolviéndose por unanimidad designar a Contador Certificante Titular al Sr. Diego Luis Sisto y Contador Certificante Suplente a la Sra. María Mercedes Baño, DNI Nº 29.151.609, ambos pertenecientes al Estudio Price Waterhouse & Co. SRL, de los Estados Financieros del ejercicio iniciado el 1º de Julio de 2021.

10º Designación de las personas autorizadas para llevar a cabo todos los trámites necesarios relativos a los puntos precedentes, ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y - Mercados Argentinos S.A., la Inspección General de Justicia Registro Público de Comercio y cualquier otro organismo que pudiera corresponder.

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Se resuelve por unanimidad autorizar a las Dras. María Laura Ferrari Herrero y/o Daniela Karina Piñeiro y/o Marilyn Schwitzki y/o Ailén de Bortoli Piferrer y/o Luciana Denegri y/o María Victoria Pavani y/o María Inés Cappelletti y/o María Luján Retamozo y/o a los Sres. Javier Humberto Chaves y/o Julián Ojeda y/o a quienes ellos designen para que cualquiera de ellos, separada, conjunta, alternativa e indistintamente, con las más amplias facultades, realicen ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y la Inspección General de Justicia – Registro Público de Comercio y/o cualquier otro organismo público y/o privado que pudiera corresponder todas las tramitaciones que resulten necesarias para obtener la inscripción de lo aquí resuelto ante ésta última, con facultades para publicar avisos, firmar escritos, declaraciones juradas, dictámenes y cualquier otro instrumento público y/o privado que fuera necesario a tal fin, como así también solicitar el desglose de documentación, contestar vistas y realizar cualquier otro acto que resulte necesario y/o conveniente a los efectos de realizar dicha inscripción.

No habiendo más asuntos que tratar y en forma previa a dar por finalizada la videoconferencia, el Dr. Alfonso Mario Lago en representación de la Comisión Fiscalizadora pide la palabra a efectos de dejar debida constancia del cumplimiento de todas las previsiones dispuestas por la Resolución General Nº 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, y demás normativa legal y estatutaria aplicable al presente acto, habiendo los accionistas votado con la debida regularidad respecto de todos los puntos del Orden del Día de la presente reunión y brindado todos los presentes consentimiento para la grabación de la reunión, luego de lo cual se da por finalizada la reunión siendo las 16:34 horas.

Firmado: Federico Braun, Ricardo Raúl Blanco .-

Declaro bajo juramento que las presentes hojas dactilografiadas que llevan mi firma concuerdan fielmente con el Acta de Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas N° 43 de Tarjetas del Mar S.A., celebrada el día 30.09.2021, que se halla transcripta al folio 112 y siguientes del Libro de Actas de Asambleas N° 2 de Tarjetas del Mar S.A., rubricado originalmente en la Inspección de Personas Jurídicas, Provincia de Córdoba, con fecha 05/09/2006, y ante la Inspección General de Justicia (por cambio a jurisdicción nacional) con fecha 28/06/2019, bajo el Número IF-2019-58146958-APNDSC#IGJ.

___ Federico Braun Presidente

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