Tarjetas del Mar S.A. — AGM Information 2017

Apr 6, 2017

TARJETAS DEL MAR S.A. - ACTA NUMERO TREINTA Y SIETE - ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: En la ciudad de Córdoba, Capital de la provincia del mismo nombre, República Argentina, a treinta días del mes de marzo del año dos mil diecisiete, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los Accionistas de “TARJETAS DEL MAR S.A.” cuyos nombres y derechos a votar constan al Folio N° 37 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Asambleas Generales N° 1, quienes fueron previamente notificados del Orden del Día y cuya asistencia fue asegurada con anterioridad. Preside la Asamblea el Lic. Miguel Ángel Peña y se encuentran presentes los señores Directores Fabián E. Kon, Pablo H. Caputto, María Laura Ferrari Herrero y Nicolás Braun; los integrantes de la Comisión Fiscalizadora Dr. Enrique M. Garda Olaciregui y Cdores. Norberto D. Corizzo y Luis A. Díaz y el Cdor. Matias Piñeyro en representación de la Comisión Nacional de Valores. Verificado el quórum resulta que se encuentran presentes tres accionistas, Banco Galicia y Buenos Aires Sociedad Anónima representado con poder suficiente por la Dra. Patricia Mabel Lastiry, DNI N° 16.513.662, Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia representada con poder suficiente por el Dr. Martín Berrotarán y Compañía Financiera Argentina S.A. representada con poder suficiente por el Dr. Martín Berrotarán, DNI N° 29.904.728. Los accionistas presentes representan la totalidad del capital social y de votos, por lo que, atento el compromiso de los Accionistas de adoptar las decisiones por unanimidad, esta Asamblea reviste el carácter de ASAMBLEA UNÁNIME.

A continuación, siendo las 11.07 horas, el señor Presidente manifiesta que en virtud de no haberse formulado ninguna objeción a la constitución del acto, declara iniciada la sesión y pone a consideración de los señores Accionistas el ORDEN DEL DIA:

Se somete a consideración el Primer Punto del Orden del Día, que literalmente transcripto, dice:

1.- “Designación de dos accionistas para firmar, juntamente con el señor Presidente, el acta de Asamblea”.

Hace uso de la palabra el representante de Compañía Financiera Argentina S.A., y propone se designe a la representante de Banco de Galicia y Buenos Aires Sociedad Anónima y al representante de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia para firmar el Acta de Asamblea.-

Sometido a consideración, por unanimidad se resuelve:

Designar a los señores Dra. Patricia Mabel Lastiry, representante del accionista Banco de Galicia y Buenos Aires Sociedad Anónima y al Dr. Martín Berrotarán, representante de la accionista Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia para firmar el Acta de esta Asamblea, juntamente con el señor Presidente.

Acto seguido se pone a consideración el Segundo Punto del Orden del Día, que literalmente transcripto, dice:

2.- “Consideración del Inventario, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio y Estado de Flujo de efectivo, Cuadros, Anexos y Notas complementarias y demás documentos previstos en el artículo 234, inciso 1º, de la Ley General de Sociedades, Memoria, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016”.

Toma la palabra la Dra. Patricia Lastiry, representante del accionista Banco de Galicia y Buenos Aires Sociedad Anónima y expresa que los documentos sometidos a consideración de la Asamblea, han sido tratados y aprobados por el Directorio de la sociedad en la reunión celebrada el seis de febrero de dos mil diecisiete, según surge del Acta de Directorio N° 334, los que a su vez son de conocimiento de todos los Accionistas por haberles sido entregados para su estudio con la debida antelación. En función a lo expuesto, hace moción para que se tengan por leídos los documentos citados, y que se omita su trascripción en la presente Acta, por encontrarse inserto en el Libro Inventario y Balances, según se indica en el Acta de Directorio precedentemente consignada.

Puesto a consideración de los señores Accionistas la moción formulada, por unanimidad, se resuelve: (i) Aprobar el Inventario, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio y Estado de Flujo de efectivo, Cuadros, Anexos y Notas complementarias y demás documentos previstos en el artículo 234, inciso 1º, de la Ley General de Sociedades, Memoria, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. (ii) Omitir la transcripción en la presente Acta de los documentos aprobados y consignados precedentemente, por los fundamentos expuestos.

A continuación se pone a consideración de los señores Accionistas el Tercer Punto del Orden del Día que textualmente dice:

3.- “Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora”.

En uso de la palabra, el Dr. Martín Berrotarán, representante de la accionista Compañía Financiera Argentina S.A. propone se apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora llevada a cabo durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Sometido a consideración se aprueba por unanimidad la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Acto seguido se somete a consideración el Cuarto Punto del Orden del Día, que dice:

4.- “Remuneración de la Comisión Fiscalizadora”

La representante del accionista Banco de Galicia y Buenos Aires Sociedad Anónima mociona para que se fije en la suma de pesos seiscientos noventa y nueve mil ($ 699.000.-) los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por las actuaciones desarrolladas en el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2016 y finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Se somete la moción a consideración de los Accionistas.

Por unanimidad se resuelve fijar en pesos seiscientos noventa y nueve mil ($ 699.000.-) los honorarios a la Comisión Fiscalizadora, por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Se pone a consideración de los Accionistas el Quinto Punto del Orden del Día, que dice:

5.- “*Remuneración del Directorio.”*

Hace uso de la palabra el señor Presidente y expresa que los señores Directores han comunicado su decisión de renunciar a los Honorarios que les pudieran corresponder por las actuaciones desarrolladas en el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2016 y finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Se resuelve por unanimidad no asignar importe alguno para Honorarios del Directorio, por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, en función de lo manifestado por los mismos.

Se pone a consideración el Sexto Punto del Orden del Día que dice:

6.-“Tratamiento de los Resultados del Ejercicio”.

El Señor Presidente manifiesta que el resultado del ejercicio (ganancia) ascendió a $ 34.209.758,12.-. De acuerdo a lo expresado en la Memoria, el Directorio propone asignar los resultados del ejercicio de la siguiente manera: a Reserva Legal; $ 1.710.487,91.- y el saldo de $ 32.499.270,21.- sean destinados a la Reserva Facultativa para la distribución de dividendos y/o financiación de futuros proyectos, elevándola a la suma de $ 72.812.678,49.-.

Puesta la moción a votación es aprobada por unanimidad se resuelve: asignar los resultados del ejercicio de la siguiente manera: a Reserva Legal; $ 1.710.487,91.- y el saldo de $ 32.499.270,21.- sean destinados a la Reserva Facultativa para la distribución de dividendos y/o financiación de futuros proyectos, elevándola a la suma de $ 72.812.678,49.-.

Se pone a consideración el Séptimo Punto del Orden del Día, que dice:

7.- “Elección de Directores Titulares y Suplentes hasta completar el número fijado por la Asamblea, por un ejercicio”

En uso de la palabra, el señor Presidente expresa que de acuerdo a lo establecido en el art. 8° del Estatuto Social, corresponde que la Asamblea determine el número de Directores Titulares y Suplentes a ser elegidos por la misma, y posteriormente proceda a su designación por el término estatutario de un ejercicio. El representante del Accionista S.A. Importadora y Exportadora de la Patagonia propone fijar en 5 el número de Directores Titulares y en 3 el número de Directores Suplentes y para cubrir los mismos se designe como Directores Titulares, a los señores: Federico Braun, Fernando Muré, Pablo Hernán Caputto, Nicolás Braun y María Laura Ferrari Herrero y como Directores Suplentes se designe a los señores Juan José Badano, Silvina Alicia Castillo y Germán Alejandro Ghisoni.

Asimismo, de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Texto Ordenado 2013, art. 4° Sección III, Capítulo I, del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública”, y art. 11. Sección III, Capítulo III del Título II, “Órganos de Administración y Fiscalización. Auditoria Externa”, informa que los señores Federico Braun, Fernando Muré, Pablo Hernán Caputto, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Juan José Badano, Silvina Alicia Castillo y Germán Alejandro Ghisoni revisten el carácter de “no independientes”.

Puesto a consideración de los señores Accionistas, la propuesta queda aprobada por unanimidad. Por lo tanto el Directorio queda integrado, por el término estatutario de un ejercicio, de la siguiente manera: Directores Titulares: Federico Braun, Fernando Muré, Pablo Hernán Caputto, Nicolás Braun y María Laura Ferrari Herrero. Directores Suplentes: Juan José Badano, Silvina Alicia Castillo y Germán Alejandro Ghisoni.

Se somete a consideración de la Asamblea el Octavo Punto del Orden del Día que dice:

8.- “Consideración de la autorización prevista en el art. 273 de la Ley l9.550”

El señor Presidente da lectura al art. 273 de la Ley l9.550 y a continuación manifiesta que como es de conocimiento de los señores Accionistas, algunos Directores designados también se desempeñan o pueden desempeñarse como Directores de otras Sociedades, cuyo objeto y/o actividad social coincidan o puedan coincidir total o parcialmente con la de ésta Sociedad. En consideración a lo expuesto y en función al dispositivo legal citado resulta conveniente otorgar la autorización requerida por el artículo 273 de la Ley l9.550 a los señores Pablo Hernán Caputto y Germán Alejandro Ghisoni.

Sometido a consideración de los accionistas, por unanimidad se resuelve autorizar a los miembros del Directorio precedentemente individualizados, a desempeñarse, como Directores de Sociedades cuyo objeto y/o actividad social coincidan total o parcialmente con el de esta Sociedad.

Se pone a consideración de los señores Accionistas, el Noveno Punto del Orden del Día que dice:

9.- “Elección de tres Síndicos Titulares y Suplentes, por un ejercicio”

En uso de la palabra el representante del accionista S.A. Importadora y Exportadora de la Patagonia propone elegir como Síndicos Titulares a los Cdores. Ignacio Abel González García y Alfonso Mario Lago y al Dr. Josué Manuel Alberto Fernández Escudero y como Síndicos Suplentes a los Dres. Julián Videla y Rubén Enrique Cotella y al Cdor. Carlos E. Albacete.

Los Señores Síndicos Cdor. Ignacio Abel González García, Cdor. Alfonso Mario Lago y Cdor. Carlos E. Albacete revisten el carácter de “independientes” de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Asimismo expresa que de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Texto Ordenado 2013, art. 4°, Sección III, Capítulo I del Título XII, “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública”, los Señores Síndicos Dr. Josué Manuel Alberto Fernández Escudero, Dr. Julián Videla y Dr. Rubén Enrique Cotella son independientes y no integran ningún Estudio que mantenga relaciones profesionales con la emisora.

Puesto a consideración de los señores Accionistas, la propuesta ha sido aprobada por unanimidad. Por lo tanto la Comisión Fiscalizadora ha quedado integrada de la siguiente manera: Miembros Titulares: Cdor. Ignacio Abel González García, Cdor. Alfonso Mario Lago y Dr. Josué Manuel Alberto Fernández Escudero. Miembros Suplentes: Dr. Julián Videla, Dr. Rubén Enrique Cotella y Cdor Carlos E. Albacete.

Se pone a consideración de los señores Accionistas, el Décimo Punto del Orden del Día que dice:

10.- “Designación de Contadores Certificantes Titular y Suplente de los estados contables del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2017 al 31 de diciembre de 2017”.

El señor Presidente propone designar por el período iniciado el 1° de enero de 2017 a los Cdores. Andrés Suárez y Hernán Rodolfo Perez Raffo como contadores certificantes titular y suplente, respectivamente, ambos pertenecientes al Estudio Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Se aprueba por unanimidad la designación de contadores certificantes titulares y suplentes en los términos propuestos por el señor Presidente.

Se pone a consideración de los señores Accionistas, el Décimo Primer Punto del Orden del Día que dice:

11.- “Delegación en el Directorio y/o subdelegación en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme la normativa vigente aplicable, de aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto, Mediano y/o Largo Plazo, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, por un monto máximo en circulación de hasta U$S 75.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo, dentro del monto máximo del Programa, contando con las más amplias facultades a tales fines”.

El Señor Presidente expresa el señor Presidente y manifiesta que resulta necesario renovar y ratificar las facultades que fueran delegadas en el Directorio en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de marzo de 2015 en relación con el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto, Mediano y/o Largo Plazo, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, por un monto máximo en circulación de hasta U$S 75.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), en la medida en que así lo requiere la normativa aplicable. En virtud de ello propone renovar y ratificar la delegación de facultades en el Directorio, y la autorización para que éste subdelegue tales facultades en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550, según la normativa vigente, a partir de la fecha de la presente y por el plazo máximo que determine la normativa aplicable para determinar y establecer todas las condiciones del Programa y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo aquél que no hubieran sido expresamente determinadas por la Asamblea de Accionistas de fecha 19 de marzo de 2015, y para hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del Programa, facultades, que incluyen, pero no se limitan a las facultades para: 1) determinar la totalidad de los términos y condiciones del Programa definitivos dentro del marco de lo aprobado por las citadas Asambleas de Accionistas, así como la oportunidad de emisión y los términos y condiciones preliminares y definitivos de las clases y/o series de obligaciones negociables que se emitan bajo el mismo, incluyendo, pero no limitándose a: (i) la determinación, de la fecha de cada emisión y reemisión, así como también la decisión de cada emisión y la posibilidad de reapertura de clases y/o series de obligaciones negociables, (ii) el plazo y las condiciones de amortización, (iii) la moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate, (iv) el tipo y tasa de interés y en general el rendimiento de los títulos, así como la forma y periodicidad de su pago, (v) las características de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables, (vi) la modalidad de la colocación y la forma y precio de suscripción e integración, (vii) la facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de los títulos a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de listado en bolsas o mercados de valores del país y/o del exterior, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, incluyendo la redacción, preparación y presentación del o de los prospectos de emisión o suplementos de prospecto de obligaciones negociables, preliminares o definitivos, con facultad para negociarlos, proponer modificaciones (y aceptar aquellas modificaciones que proponga la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“Merval”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), y cualesquiera otras autoridades de contralor y bolsas o mercados argentinos y extranjeros), fijar sus términos definitivos, aprobarlos y suscribirlos en representación de la Sociedad, (viii) la posibilidad de obtener una o más calificaciones de riesgo en relación con el Programa, las obligaciones negociables emitidas en el marco de aquél, o ambos, y la contratación de una o más agencias calificadoras de riesgo del país o del exterior para ello, (ix) la ley y jurisdicción aplicables a cada clase y/o serie de obligaciones negociables, con facultades para someter a la Sociedad a ley extranjera y prorrogar jurisdicción a favor de tribunales judiciales o arbitrales del exterior, (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de obligaciones negociables bajo el Programa, (xi) realizar ante la CNV, Merval, BCBA, MAE y cualquier otra bolsa o mercado, así como Caja de Valores S.A., DTC, Euroclear, Clearstream o cualquier otro organismo del país o del exterior relacionado con la oferta, colocación, emisión y liquidación de las obligaciones negociables, todas las gestiones necesarias para la obtener la autorización de oferta, colocación, emisión, liquidación, negociación, listado y registro de las obligaciones negociables, y (xii) designar organizadores, agentes de la colocación, sub-colocadores, fiduciarios, representantes de los tenedores de obligaciones negociables, representantes de fiduciarios en el país, agentes de la garantía (en caso de encontrarse garantizadas), de pago, registro y transferencia, otros agentes en Argentina o en el exterior, y cualquier otro partícipe en la emisión y colocación de las obligaciones negociables; y 2) negociar, fijar los términos definitivos y celebrar todos los contratos y documentos que correspondan relativos al Programa y a las clases y/o series de obligaciones negociables que se emitan bajo el mismo, así como toda otra documentación necesaria y/o conveniente, incluyendo, pero no limitándose a contratos relativos a la emisión, oferta y colocación de las obligaciones negociables, así como todo otro convenio o contrato necesario o conveniente para la oferta en el país y/o en el exterior de las obligaciones negociables, incluyendo acuerdos relativos a la contratación de uno o más organizadores, agentes colocadores, agentes sub-colocadores, ya sea locales o del exterior, al pago de comisiones de colocación, sub-colocación y agencia, contratos de fideicomiso u otros para la representación de los tenedores de las obligaciones negociables, de agencia de registro, pago y transferencia, de agencia fiscal, de representación de fiduciarios en el país, así como cualquier modificación o dispensa a tales contratos, incluyendo la asunción de impuestos, gastos, honorarios, comisiones y compromisos de indemnidad.

Sometida a consideración la moción propuesta por el señor Presidente, por unanimidad de votos de los Accionistas, SE RESUELVE:

Renovar y ratificar la delegación de facultades en el Directorio, y la autorización para que éste subdelegue tales facultades en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550, según la normativa vigente, a partir de la fecha de la presente y por el plazo máximo que determine la normativa aplicable para determinar y establecer todas las condiciones del Programa y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo aquél que no hubieran sido expresamente determinadas por la Asamblea de Accionistas de fecha 14 de julio de 2005 o por cualquier Asamblea posterior que hubiere considerado los términos del Programa, y para hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del Programa, facultades, que incluyen, pero no se limitan a las facultades para: 1) determinar la totalidad de los términos y condiciones del Programa definitivos dentro del marco de lo aprobado por la citada Asamblea de Accionistas, así como la oportunidad de emisión y los términos y condiciones preliminares y definitivos de las clases y/o series de obligaciones negociables que se emitan bajo el mismo, incluyendo, pero no limitándose a: (i) la determinación, de la fecha de cada emisión y reemisión, así como también la decisión de cada emisión y la posibilidad de reapertura de clases y/o series de obligaciones negociables, (ii) el plazo y las condiciones de amortización, (iii) la moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate, (iv) el tipo y tasa de interés y en general el rendimiento de los títulos, así como la forma y periodicidad de su pago, (v) las características de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables, (vi) la modalidad de la colocación y la forma y precio de suscripción e integración, (vii) la facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de los títulos a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de listado en bolsas o mercados de valores del país y/o del exterior, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, incluyendo la redacción, preparación y presentación del o de los prospectos de emisión o suplementos de prospecto de obligaciones negociables, preliminares o definitivos, con facultad para negociarlos, proponer modificaciones (y aceptar aquellas modificaciones que proponga la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“Merval”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), y cualesquiera otras autoridades de contralor y bolsas o mercados argentinos y extranjeros), fijar sus términos definitivos, aprobarlos y suscribirlos en representación de la Sociedad, (viii) la posibilidad de obtener una o más calificaciones de riesgo en relación con el Programa, las obligaciones negociables emitidas en el marco de aquél, o ambos, y la contratación de una o más agencias calificadoras de riesgo del país o del exterior para ello, (ix) la ley y jurisdicción aplicables a cada clase y/o serie de obligaciones negociables, con facultades para someter a la Sociedad a ley extranjera y prorrogar jurisdicción a favor de tribunales judiciales o arbitrales del exterior, (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de obligaciones negociables bajo el Programa, (xii) realizar ante la CNV, Merval, BCBA, MAE y cualquier otra bolsa o mercado, así como Caja de Valores S.A., DTC, Euroclear, Clearstream o cualquier otro organismo del país o del exterior relacionado con la oferta, colocación, emisión y liquidación de las obligaciones negociables, todas las gestiones necesarias para la obtener la autorización de oferta, colocación, emisión, liquidación, negociación, listado y registro de las obligaciones negociables, y (xii) designar organizadores, agentes de la colocación, sub-colocadores, fiduciarios, representantes de los tenedores de obligaciones negociables, representantes de fiduciarios en el país, agentes de la garantía (en caso de encontrarse garantizadas), de pago, registro y transferencia, otros agentes en Argentina o en el exterior, y cualquier otro partícipe en la emisión y colocación de las obligaciones negociables; y 2) negociar, fijar los términos definitivos y celebrar todos los contratos y documentos que correspondan relativos al Programa y a las clases y/o series de obligaciones negociables que se emitan bajo el mismo, así como toda otra documentación necesaria y/o conveniente, incluyendo, pero no limitándose a contratos relativos a la emisión, oferta y colocación de las obligaciones negociables, así como todo otro convenio o contrato necesario o conveniente para la oferta en el país y/o en el exterior de las obligaciones negociables, incluyendo acuerdos relativos a la contratación de uno o más organizadores, agentes colocadores, agentes sub-colocadores, ya sea locales o del exterior, al pago de comisiones de colocación, sub-colocación y agencia, contratos de fideicomiso u otros para la representación de los tenedores de las obligaciones negociables, de agencia de registro, pago y transferencia, de agencia fiscal, de representación de fiduciarios en el país, así como cualquier modificación o dispensa a tales contratos, incluyendo la asunción de impuestos, gastos, honorarios, comisiones y compromisos de indemnidad.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 11.22 horas, se da por finalizada la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Tarjetas del Mar S.A. Se deja constancia que esta Asamblea se ha realizado sin publicación de la convocatoria, concurriendo el total del capital social y tomándose por unanimidad de las acciones con derecho a voto las decisiones de todos los puntos del orden del día, de acuerdo con lo dispuesto por el Art. 237 de la Ley 19.550.

Firmantes: Miguel A. Peña (Presidente) – Patricia M. Lastiry y Martín Berrotarán (accionistas).-------------------------------------------------------------------------------------------------

Es copia fiel de su original transcripto en Acta N° 37 a fojas 79 a 87 del Libro de Actas de Asambleas N° 2 de Tarjetas del Mar S.A., rubricado con fecha 5 de septiembre de 2006, en el Juzgado de Primera Instancia y 33 Nominación Civil y Comercial de la Provincia de Córdoba.------------------------------------------------------------------------------------------------------