Tarjetas del Mar S.A. — AGM Information 2005

Apr 26, 2005

ACTA NUMERO VEINTE-ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

En la ciudad de Córdoba, Capital de la provincia del mismo nombre, República Argentina, a los 21 del mes de abril del año dos mil cinco, en la sede social de calle Sucre Nº 151 de esta ciudad, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria los Accionistas de “TARJETAS DEL MAR S.A.” cuyos nombres y derechos a votar constan al Folio N° 20 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Asambleas Generales N° 1, quienes fueron previamente notificados del Orden del Día y cuya asistencia fue asegurada con anterioridad. Preside la Asamblea el señor Sebastián Juan Pujato, encontrándose presentes el señor Vicepresidente Dr. Alejandro Asrin, el Director Titular Sr. Guillermo Juan Pando y el síndico titular, Cdor. Luis Omar Oddone, sin la presencia del representante de la Comisión Nacional de Valores.

Verificado el quórum resulta que se encuentran presentes dos accionistas, Tarjetas Regionales S.A. representada con poder suficiente por la Dra.María Matilde Hoenig, (C.I.P.F. N°6.856.504), y Tarjeta Naranja S.A., representada con poder suficiente por el señor David Ruda, (DNI N° 6.498.448). Los accionistas presentes representan la totalidad del capital social y de votos, por lo que, atento el compromiso de los Accionistas de adoptar las decisiones por unanimidad, esta Asamblea reviste el carácter de unánime.

A continuación, siendo las 10:45 horas, el Presidente Ing. Sebastián Juan Pujato manifiesta que en virtud de no haberse formulado ninguna objeción a la constitución del acto, declara iniciada la sesión y pone a consideración de los señores Accionistas el Primer Punto del Orden del Día: “Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea” Por unanimidad de votos de los Accionistas presentes, se designan a la Dra. María Matilde Hoenig en representación de Tarjetas Regionales S.A. y al señor David Ruda en representación de Tarjeta Naranja S.A. para firmar el Acta de la presente Asamblea.

El señor Presidente pone a consideración de la asamblea el Segundo Punto del Orden del Día:“Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Cuadros Anexos y Notas Complementarias, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de Diciembre de 2004”. Informa el señor Presidente que el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2004, arroja una pérdida de $ 1.080.742 y un saldo de resultados negativos acumulados que asciende a la suma de $ 64.141.657. Continúa el señor Presidente y manifiesta que en función a lo expuesto, sería de aplicación lo dispuesto en los arts. 94 inc. 5° y 206 de la Ley de Sociedades Comerciales, lo cual será tratado oportunamente en el Sexto Punto del Orden del Día como Asamblea Extraordinaria.

La Dra. María Matilde Hoenig, representante del accionista Tarjetas Regionales S.A., expresa que como los documentos en consideración: Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Cuadros Anexos y Notas Complementarias, Memoria, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004, han sido distribuidos con la suficiente anticipación a la Asamblea y son del conocimiento de todos los presentes, propone que se den por leídos y sean aprobados tal como han sido presentados. Se aprueba por unanimidad.

Seguidamente el señor Presidente, pone a consideración de la Asamblea el Tercer Punto del Orden del Día: “Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora”. En uso de la palabra, la Dra. María Matilde Hoenig, representante de la accionista Tarjetas Regionales S.A. propone se apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora llevada a cabo durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2004. Sometido a consideración se aprueba por unanimidad la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2004.-

Acto seguido el señor Presidente somete a consideración el Cuarto Punto del Orden del Día: “Remuneración de la Comisión Fiscalizadora”

Hace uso de la palabra la Dra. María Matilde Hoenig, representante de la accionista Tarjetas Regionales S.A., y propone fijar la remuneración de la Comisión Fiscalizadora en la suma global de $12.000.- Asimismo, manifiesta que el total de las remuneraciones aprobadas para la Comisión Fiscalizadora $12.000.- se encuentran provisionadas en el Balance. Los accionistas aprueban por unanimidad la propuesta del representante del Accionista Tarjetas Regionales S.A., por las actuaciones desarrolladas en el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2004 y finalizado el 31 de diciembre de 2004.

El Señor Presidente pone a consideración de los Accionistas el Quinto Punto del Orden del Día: “Remuneración del Directorio” Hace uso de la palabra el señor Presidente y expresa, que los señores Directores han manifestado su intención de renunciar a los Honorarios que les pudiera corresponder por las actuaciones desarrolladas en el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2004 y finalizado el 31 de diciembre de 2004. Se resuelve por unanimidad no asignar importe alguno para Honorarios del Directorio, en función de lo manifestado por ellos por tal concepto.

El Señor Presidente pone a consideración el Sexto Punto del Orden del Día: “Consideración del destino de los Resultados No Asignados (pérdida) y de la situación patrimonial de la sociedad, dado que se encuentran reunidos los presupuestos previstos en el artículo 94 inc. 5° y 206 de la Ley 19.550”. Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria. El Señor Presidente manifiesta que atento lo informado al tratar los Estados Contables y con relación a los Resultados (pérdida) del ejercicio que asciende a la suma de $ (1.080.742) y el saldo de resultados negativos acumulados de $ (64.141.657), la sociedad se encuentra encuadrada en los supuestos de los arts. 94 inc. 5° y 206 de la Ley de Sociedades Comerciales, es decir, disolución de la sociedad por pérdida del capital social y reducción obligatoria porque las pérdidas insumen las reservas y el cincuenta por ciento del capital social. Esta Asamblea debe resolver el tratamiento que se le dará a esta situación. La Dra. María Matilde Hoenig propone pasar a un cuarto intermedio por 30 días, exclusivamente para el tratamiento del presente punto del Orden del Día, es decir el 20 de mayo de 2005 a las 10,30 horas, en calle Sucre N° 151, Córdoba, atento a que hemos tomado conocimiento que está a consideración del Poder Ejecutivo Nacional la suspensión de los artículos de la Ley de Sociedades, mencionados. Se aprueba la propuesta por unanimidad.

El Señor Presidente pone a consideración el Séptimo Punto del Orden del Día: “Elección de Directores Titulares y Suplentes hasta completar el número fijado por la Asamblea, por un ejercicio”

En uso de la palabra, el señor Presidente expresa que de acuerdo a lo establecido en el art. 8° del Estatuto Social, corresponde que la Asamblea determine el número de Directores Titulares y Suplentes a ser elegidos por la misma, y posteriormente proceda a su designación por el término estatutario de un ejercicio. El representante del Accionista Tarjeta Naranja S.A. propone mantener en tresel número de Directores Titulares y en dos el número de Directores Suplentes. En uso de la palabra la Dra. María Matilde Hoenig, representante de la accionista Tarjetas Regionales S.A., propone se reelijan como Directores Titulares, a los señores: Sebastián Juan Pujato y Guillermo Juan Pando y como Directores Suplentes a los señores Juan Horacio Sarquis y Héctor Santiago D’ Alessandro. Asimismo expresa que, de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Texto Ordenado 2001, art. 4° del Libro 6, Capítulo XXI, “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública”, y art. 11. Cap. III del Libro 1, “Organos de Administración y Fiscalización. Auditoría Externa”corresponde informar que los señores Guillermo Juan Pando y Sebastián Juan Pujato, están comprendidos dentro de la categoría de Directores “no independientes” por ser miembros del Directorio del accionista Tarjetas Regionales S.A. que es titular de “participaciones significativas” en Tarjetas del Mar S.A., y los señores Juan Horacio Sarquís y Héctor Santiago D’Alessandro están comprendidos dentro de la categoría de Directores “no independientes” por ser dependientes de una sociedad que posee participaciones significativas en Tarjetas Regionales S.A. la que a su vez es accionista con “participaciones significativas” en Tarjetas del Mar S.A.

Seguidamente hace uso de la palabra el señor David Ruda, representante del accionista Tarjeta Naranja S.A. y propone se elija como Director Titular al señor Alejandro Asrin, informando que de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Texto Ordenado 2001, art. 4° del Libro 6, Capítulo XXI, “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública”, y art. 11. Cap. III del Libro 1, “Organos de Administración y Fiscalización. Auditoría Externa”, el mismo, está comprendido dentro de la categoría de Director “no independiente” por el hecho de ser director de otra sociedad en las que el accionista Tarjetas Regionales S.A. cuenta en forma directa con “participaciones significativas”.-

Puesto a consideración de los señores Accionistas, y luego de una deliberación e intercambio de información y opiniones la propuesta queda resuelta por unanimidad. Por lo tanto el Directorio queda integrado, por el término estatutario de un ejercicio, de la siguiente manera:Directores Titulares: Ing. Sebastián Juan Pujato, DNI N° 14.602.794, Dr. Alejandro Asrin, DNI N° 21.022.583 y Sr. Guillermo Juan Pando, L.E. N° 7.374.031. Directores Suplentes: Lic. Juan Horacio Sarquis, DNI Nº 13.133.139 y Héctor Santiago D’Alessandro, DNI Nº 10.838.466.

El Señor Presidente somete a consideración de la Asamblea el Octavo Punto del Orden del Día: “Elección de tres Síndicos Titulares y de tres Síndicos Suplentes”

En uso de la palabra la Dra. María Matilde Hoenig, representante del accionista Tarjetas Regionales S.A. propone reelegir como Síndicos Titulares al Contador Norberto Daniel Corizzo, (DNI N° 4.991.808) y al Dr. Adolfo Héctor Melián, (L.E. N° 4.394.951) y elegir al Dr. Miguel Norberto Armando, (DNI N° 10.900.222), y como Síndicos Suplentes al Cdor. Jorge Daniel Di Belli, (L.E. N° 5.525.739), Dr. Fernando Noetinger, (L.E. N° 4.414.010) y Cdor. Agustín José Martí (LE N° 6.152.318). Los Contadores Norberto Daniel Corizzo, Jorge Daniel Di Belli y Agustín José Martí tienen el carácter de “independientes” de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Texto Ordenado 2001, art. 4° del Libro 6, Capítulo XXI, “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública”, el Síndico suplente propuesto Jorge Daniel Di Belli, integra un estudio que mantiene relaciones profesionales con la una sociedad controlada por Tarjetas Regionales S.A. percibiendo honorarios por los servicios prestados.

Asimismo, informa que los Dres. Fernando Noetinger y Miguel N. Armando, pertenecen a un Estudio que ha mantenido relaciones profesionales con la emisora y que han percibido honorarios por los servicios prestados. Puesto a consideración de los señores Accionistas, la propuesta ha sido resuelta por unanimidad. Por lo tanto la Comisión Fiscalizadora ha quedado integrada de la siguiente manera: Miembros Titulares: Cdor. Norberto Daniel Corizzo, DNI N° 4.991.808; Dr. Adolfo Héctor Melian, L.E. N° 4.991.808 y Dr. Miguel Norberto Armando, DNI N º 10.900.222.

Miembros Suplentes: Cdor. Jorge Daniel Di Belli, L.E. N° 5.525.739, Dr. Fernando Noetinger, LE N° 4.414.010 y Agustín José Martí (LE N° 6.152.318).

El señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas, el Noveno Punto del Orden del Día : “Consideración de la autorización prevista en el art. 273 de la Ley l9.550” El señor Presidente da lectura al art. 273 de la Ley l9.550 y a continuación manifiesta que como es de conocimiento de los señores Accionistas, algunos Directores designados también se desempeñan o pueden desempeñarse como Directores de otras Sociedades, cuyo objeto y actividad social coincidan o puedan coincidir total o parcialmente con la de ésta Sociedad. En base a lo expuesto y en consideración al dispositivo legal citado, somete a consideración de la Asamblea el tema propuesto.

Luego de una deliberación e intercambio de opiniones, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resuelve autorizar a los miembros del Directorio, sean titulares o suplentes, a desempeñarse, en el caso de resultar electos, como Directores de Sociedades cuyo objeto y actividad social coincidan total o parcialmente con el de esta Sociedad.

El señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas el Décimo punto del Orden del Día: “Designación de Contadores Certificantes titular y suplente de los Estados Contables del Ejercicio a finalizar el 31 de Diciembre de 2005” En uso de la palabra el señor Presidente manifiesta que de acuerdo a lo establecido en el Decreto N° 677/01 del Poder Ejecutivo Nacional, como en las normas de la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Asamblea debe designar Contadores Certificantes, titular y suplente, a los fines de la certificación de los estados contables del ejercicio iniciado el 1° de Enero de 2005 y que finalizará el 31 de Diciembre de 2005. Puesto a consideración de los señores Accionistas, luego de una deliberación e intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve designar como Contador Certificante Titular al Contador Héctor Gustavo Alaye y como Suplente al Contador Santiago José Mignone, ambos pertenecientes al Estudio Price Waterhouse & Co S.R.L. No habiendo mas asuntos que tratar y siendo las 12 horas, se da por finalizada la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Tarjetas del Mar S.A.

Prof. David RUDA Dra. María M. HOENIG

Cdor. Luis O. ODDONE Ing. Sebastián J. PUJATO