Tarjetas del Mar S.A. — AGM Information 2002

Jun 21, 2002

En la Ciudad de Avellaneda, a los 23 días del mes de mayo del año 2002, siendo las 11.30 horas se reúne la Asamblea General Ordinaria de accionistas de TARJETAS DEL MAR S.A, los nombres, representaciones, tenencias, derecho a voto y quórum de los accionistas constan en el Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro 1, folio Nro. 15, bajo la Presidencia de su titular Alberto O. Maleplate y con la asistencia del Síndico Cdor. Luis O. Oddone.

El Señor Presidente declara abierto el acto y deja constancia del carácter unánime de la Asamblea en los términos del art. 237 último párrafo de la Ley de Sociedades Comerciales. Asimismo manifiesta que la Asamblea General Ordinaria reunida el 25 de abril del corriente año, que fuera convocada para tratar los puntos primero a undécimo, solo dio tratamiento al primer punto del Orden del Día y designó a los representantes de los Accionistas Tarjetas Regionales S.A. y Grupo Bapro S.A. para firmar el acta, y pasó a un cuarto intermedio para el día de la fecha a fin de tratar los restantes puntos del orden del Día. El día 14 de mayo de 2002 los accionistas se autoconvocaron en una Asamblea General Ordinaria y, con motivo de la inminente transferencia de las acciones de Grupo Bapro S.A., trataron los puntos segundo a cuarto inclusive del Orden del Día, quedando pendientes de tratamiento los puntos quinto a décimo primero. Posteriormente, según consta en nota cursada por Grupo Bapro S.A. el 15 de mayo de 2002 se firmó un Contrato de Compraventa de acciones y cesión de aportes mediante el cual el accionista Grupo Bapro S.A. vendió, cedió y transfirió a Tarjetas Regionales S.A., 10.000 acciones ordinarias escriturales de $ 10.- valor nominal cada una y un voto por acción, representativas del 50% del capital social y votos de esta sociedad. Por lo tanto Tarjetas Regionales S.A. es el actual accionista con el 100% de la tenencia accionaria, quien se encuentra presente en este acto y pasará a tratar los puntos del Orden del Día que quedaron pendientes de tratamiento, quien suscribirá el acta como único accionista. El Señor Presidente pone a consideración el Quinto Punto del Orden del Día: “Tratamiento de los Resultados No Asignados”. El Señor Presidente informa al Accionista que el resultado del ejercicio económico irregular finalizado el 31.12.2001, arroja un saldo de resultados no asignados negativos acumulados que asciende a la suma de $ 7.679.701 sobre cuyo destino deberá resolver esta Asamblea. El directorio manifiesta que dicho resultado, está dentro de los límites previstos en el plan de negocios de la sociedad. Se aprueba por unanimidad lo manifestado por el Sr. Presidente y se resuelve que el destino a dar a dicho saldo se trate en el punto siguiente del orden del día. A continuación el Señor Presidente pone a consideración el Sexto Punto del Orden del Día: “Consideración de los Aportes Irrevocables realizados por los accionistas y absorción del saldo de resultados no asignados negativos acumulados, con dichos aportes”. El Señor Presidente comunica que durante el presente ejercicio los señores accionistas han realizado aportes irrevocables por la suma de $ 1.250.000.- Al 31 de diciembre el saldo total de aportes irrevocables no capitalizados era de $ 12.890.461.- Se resuelve por unanimidad absorber el saldo de resultados no asignados negativos acumulados $ 7.679.701.- con dichos aportes. El Señor Presidente pone a consideración el Séptimo Punto del Orden del Día: “Determinación del número de Directores titulares y suplentes. Designación de los mismos”. La Dra. Gabriela A. Duranti, representante del accionista Tarjetas Regionales S.A., propone fijar en 3 el número de Directores Titulares y en 2 el número de Directores Suplentes, proponiendo a los Señores Sebastián Juan Pujato, Alejandro Asrin y Guillermo Juan Pando como Directores Titulares y a los Señores Juan Horacio Sarquís y Héctor Santiago D’Alessandro como Directores Suplentes. Además expresa que en cumplimiento del Artículo Octavo del Estatuto Social, los Directores Suplentes propuestos reemplacen, en caso de vacancia, a los Directores Titulares propuestos. Asimismo, informa que de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Texto Ordenado 2001, art. 4° del Libro 6, Capítulo XXI, “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” y art. 11 Capítulo III, del Libro 1 “Organos de Administración y Fiscalización. Auditoría Externa” corresponde informar que los señores directores Sebastián Juan Pujato y Guillermo Juan Pando se encuentran comprendidos dentro de la categoría de directores “no independientes” por el hecho de ser Directores del accionista Tarjetas Regionales S.A. que es titular de “participaciones significativas” de Tarjetas del Mar S.A. Los Señores Alejandro Asrin, y Juan Horacio Sarquís se encuentran comprendidos dentro de la categoría de directores “no independientes” por el hecho de ser directores de otras sociedades en las que el accionista Tarjetas Regionales S.A. cuenta en forma directa con “participaciones significativas”. Asimismo, el Señor Héctor Santiago D’Alessandro está comprendido dentro de la categoría de director “independiente”. Se aprueba por unanimidad, por lo tanto el Directorio de la sociedad queda integrado de la siguiente manera: Directores Titulares: Sebastián Juan Pujato, Alejandro Asrin y Guillermo Juan Pando y Directores Suplentes: Juan Horacio Sarquís y Héctor Santiago D’Alessandro. El Señor Presidente pone a consideración el Octavo Punto del Orden del Día: “Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora”. La Dra. Gabriela A. Duranti, representante del Accionista Tarjetas Regionales S.A., propone reelegir al Cdor. Luis O. Oddone y elegir al Dr. Adolfo Melián y Cdor. Norberto D. Corizzo como como Síndicos Titulares y reelegir al Cdor. Jorge Daniel Di Belli y elegir a los Dres. Fernando Noetinger y Miguel Armando como Síndicos Suplentes. Asimismo propone que en caso de vacancia de alguno de los cargos se siga el procedimiento establecido en el Artículo Décimo Primero del Estatuto Social. Expresa que los Síndicos titulares y suplentes propuestos Cdores. Luis O. Oddone, Norberto D. Corizzo y Jorge D. Di Belli cumplen con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Asimismo informa que de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, art. 4° del Texto Ordenado 2001 del Libro 6, Capítulo XXI “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública”, los Síndicos titulares y suplentes propuestos son independientes gozando de la necesaria libertad de criterio y opinión para cumplir adecuadamente con las obligaciones impuestas por esa Comisión Nacional de Valores y la Ley de Sociedades Comerciales. Asimismo, informa que los Dres. Fernando Noetinger y Miguel Armando, pertenecen a un Estudio que ha mantenido relaciones profesionales con la emisora y con empresas controladas o vinculadas por la controlante Tarjetas Regionales S.A. y ha percibido honorarios por los servicios prestados. El Señor Presidente pone a consideración el Noveno del Orden del Día: “Designación de Contadores Certificantes titular y suplente de los Estados Contables del Ejercicio a finalizar el 31.12.2002”. Se resuelve por unanimidad designar Contador Certificante titular a la Contadora Gabriela Slavich y como Contador Certificante suplente al Contador Ignacio Javier Casas Rúa, de los Estados contables del Ejercicio a finalizar el 31.12.2002, ambos pertenecientes al estudio Price Waterhouse & Co. - PricewaterhouseCoopers. El Señor Presidente pone a consideración el Décimo Punto del Orden del Día: “Consideración de la autorización prevista en el artículo 273 de la Ley 19.550”. El Señor Presidente manifiesta que como es de conocimiento de los Señores Accionistas, varios de los Directores designados o que se designen en el futuro, son a su vez, o pueden ser, directores de sociedades cuyo objeto y actividad coinciden total o parcialmente con los de esta sociedad. Por ello, y a los efectos del Artículo nro. 273 de la Ley 19.550, propone a los señores accionistas se autorice a los Directores de Tarjetas del Mar S.A. a desempeñarse, en el caso de resultar electos, como Directores de Sociedades cuyo objeto y actividad social coincidan total o parcialmente con el de esta sociedad. Esta propuesta es aprobada por unanimidad. Para finalizar, el Señor Presidente pone a consideración el Décimo Primer punto del Orden del Día: “Ratificación de las facultades delegadas en el Directorio por la Asamblea ordinaria celebrada el 23/10/98 con relación al Programa Global de Obligaciones Negociables por U$S 25.000.000”. El Señor Presidente expresa que de acuerdo con el art. 9 de la ley 23.576 de Obligaciones Negociables las facultades que la Asamblea delega en el Directorio deben ejercerse dentro de los dos años de celebrada dicha asamblea. La Asamblea Ordinaria celebrada el 23/10/98 creó un Programa Global de Obligaciones Negociables por la suma de U$S 25.000.000.- y la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 3 de marzo de 2000 amplió el monto del mencionado Programa por hasta la suma de U$S 50.000.000.- La Asamblea celebrada el 23/10/98 delegó en el Directorio ciertas facultades que de acuerdo con la ley de Obligaciones Negociables vencerían el 23 de octubre de 1998. La Asamblea del 18 de septiembre de 2000 renovó dicha delegación, lo cual vence, según los términos de la ley mencionados, el 18 de septiembre del corriente año. Por lo tanto corresponde que esta Asamblea renueve dicha delegación facultando al Directorio a determinar y modificar los términos del Programa Global y las condiciones y características de los títulos a ser emitidos bajo el mismo, incluyendo sin carácter limitativo, la determinación del destino de los fondos de las diferentes series bajo el Programa Global, la posibilidad de emitir y reemitir sucesivamente Obligaciones Negociables, en diversas series y/o clases, en pesos, en dólares estadounidenses u otras monedas; la determinación de la época de emisión, moneda, precio, forma y condiciones de pago y amortización y forma de colocación; la determinación de la tasa que podrá ser fija, flotante, sobre la base de descuento del precio de colocación o de otro tipo; la autorización de la negociación y celebración de todos los contratos y documentos que correspondan relativos a la emisión del Programa y de las Series que se emitan bajo el mismo, así como toda otra documentación necesaria y/o conveniente, incluyéndose pero no limitándose, a aquellos acuerdos relativos a la colocación y/o suscripción, agencia, fideicomiso, asunción de impuestos, gastos, honorarios y/o comisiones; la determinación del destino de los fondos provenientes de la emisión de las series que se emitan bajo el Programa, dentro del marco del destino de los fondos resuelto por la Asamblea; el pedido, o no, de autorización para la oferta pública, de cotización o no, a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o Bolsas de Comercio del exterior y/u otras entidades autorreguladas. Se aprueba por unanimidad delegar en el Directorio las facultades mencionadas por el Señor Presidente en los términos establecidos por el art. 9 de la ley 23.576 de Obligaciones Negociables. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12 horas, agradeciéndose al Accionista su concurrencia a esta Asamblea.