Tarjetas del Mar S.A. — AGM Information 2001

Oct 10, 2001

En la Ciudad de Avellaneda, a los 13 días del mes de septiembre del año 2001, se reúnen en Asamblea Ordinaria los accionistas de TARJETAS DEL MAR S.A., cuyos nombres, representaciones, tenencias, derecho a voto y quórum constan en el Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro 1, folio Nro. 12, bajo la Presidencia de su titular Alberto O. Maleplate y con la asistencia de los Síndicos Luis O. Oddone y Gastón Helvig Di Blasio. Siendo las 11,30 horas el Señor Presidente declara constituida la Asamblea convocada para el día de la fecha, con la presencia de la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdora. Ana María Laurenzo y pone a consideración el Primer Punto del Orden del Día: “Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta”: Se designa por unanimidad para confeccionar y firmar el acta a la Doctora María Matilde Hoenig, representante del accionista Tarjetas Regionales S.A. y al Lic. Raúl E. Carrasco Baudrand, representante del accionista Grupo Bapro S.A.. El Señor Presidente pone a consideración el Segundo Punto del Orden del Día: “Consideración de la documentación del artículo 234 inciso 1º de la Ley 19.550 por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2001”: El Lic. Raúl E. Carrasco Baudrand, representante del accionista Grupo Bapro S.A., expresa que como los documentos a consideración, a saber Inventario, Balance General, Estado de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Origen y Aplicación de Fondos y los Anexos y Notas que los complementan, Memoria e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2001, se encuentran transcriptos en los libros legales, han sido distribuidos con la suficiente anticipación a este acto y son del conocimiento de todos los presentes, propone que se den por leídos y sean aprobados tal como han sido presentados. Se aprueba por unanimidad. El Señor Presidente pone a consideración el Tercer Punto del Orden del Día: “Consideración de la Gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora”: La Doctora María Matilde Hoenig, representante del accionista Tarjetas Regionales S.A., propone que se apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, lo que es aprobado por unanimidad. El Señor Presidente pone a consideración el Cuarto Punto del Orden del Día: “Consideración de las remuneraciones al directorio y a la comisión fiscalizadora ($ 66.138,50) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30.06.2001 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores”: El Señor Presidente comunica que durante el cerrado ejercicio se han anticipado honorarios al Directorio por la suma de $ 33.829,22.- y a la Comisión Fiscalizadora por la suma de $ 24.400.-. Asimismo informa que los Señores Alberto O. Maleplate y Mario A. Malatini han renunciado a la remuneración que pudiera corresponderles como Directores. El Lic. Raúl E. Carrasco Baudrand, representante del accionista Grupo Bapro S.A., propone fijar la remuneración definitiva de los Directores, en concepto de honorarios por el ejercicio de sus funciones durante el cerrado ejercicio, en la suma de $ 86.250.-, asignándose a Guillermo A. Laje: $ 25.875.-; Sebastián J. Pujato: $ 17.250.-; Yolanda N. Guarnieri $ 19.770.- y Camilo Alujas: $ 23.355.- y fijar la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2001 en la suma de $ 30.472.-, se aclara que del total de remuneraciones aprobadas, la suma de $ 66.138,50 se encuentra provisionada en el Balance General. Se aprueba por unanimidad. El Señor Presidente pone a consideración el Quinto Punto del Orden del Día: “Tratamiento de los Resultados No Asignados”: El Señor Presidente informa a los Señores Accionistas que el resultado del ejercicio económico arroja un saldo de resultados no asignados negativos acumulados que asciende a la suma de $ 5.011.423.- sobre cuyo destino deberá resolver esta Asamblea. Dicho resultado, está dentro de los límites previstos en el plan de negocios de la sociedad. Se resuelve por unanimidad que el saldo de resultados no asignados negativos acumulados pase al ejercicio siguiente, con más el monto de los honorarios al Directorio y Sindicatura aprobados al considerar el punto anterior, que no han sido provisionados. El Señor Presidente pone a consideración el Sexto Punto del Orden del Día: “Consideración de los Aportes Irrevocables realizados por los accionistas”: El Señor Presidente comunica que durante el presente ejercicio los señores accionistas han realizado aportes irrevocables por la suma $ 9.250.000.-. Se resuelve por unanimidad aceptar los aportes irrevocables efectuados por los accionistas. El Señor Presidente pone a consideración el Séptimo Punto del Orden del Día: “Determinación del número de Directores titulares y suplentes. Designación de los mismos”: La Doctora María Matilde Hoenig, representante del accionista Tarjetas Regionales S.A., propone que se mantenga en 6 el número de Directores Titulares y en 6 el número de Directores Suplentes, proponiendo por su representada a los Señores Alberto Oscar Maleplate, Guillermo Alejandro Laje y Sebastián Juan Pujato como Directores Titulares y a los Señores Guillermo Juan Pando, Juan Horacio Sarquís y Héctor Santiago D’Alessandro como Directores Suplentes. Asimismo propone, en cumplimiento del Artículo Octavo del Estatuto Social, que los Directores Suplentes propuestos por el accionista Tarjetas Regionales S.A. reemplacen, en caso de vacancia, a los Directores Titulares propuestos por el accionista Tarjetas Regionales S.A. Asimismo, expresa que de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Texto Ordenado 2001, art. 4° del Libro 6, Capítulo XXI, “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” corresponde informar que los señores directores Alberto Oscar Maleplate, Guillermo Alejandro Laje, Sebastián Juan Pujato, Guillermo Juan Pando, Juan Horacio Sarquís y Héctor Santiago D’Alessandro están comprendidos dentro de la categoría de Directores “no independientes” de la citada Norma. A continuación toma la palabra el Lic. Raúl E. Carrasco Baudrand, representante del accionista Grupo Bapro S.A., quien acepta la propuesta de mantener en seis el número de Directores Titulares y en seis el número de Directores Suplentes, y propone a los Señores Mario Abel Malatini, Yolanda Nuncia Guarnieri y Camilo Alujas, como Directores Titulares y a las Señoras Viviana Leticia Pérsico de Sozzani y Silvia Beatriz Corral de Boldrini y al Señor Vicente Oscar Francos como Directores Suplentes. Asimismo propone, en cumplimiento del Artículo Octavo del Estatuto Social, que los Directores Suplentes propuestos por el accionista Grupo Bapro S.A. reemplacen, en caso de vacancia, a los Directores Titulares propuestos por el

accionista Grupo Bapro S.A. Asimismo, expresa que de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Texto Ordenado 2001, art. 4° del Libro 6, Capítulo XXI, “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” corresponde informar que los Sres. Directores están comprendidos dentro de la categoría de Directores “no independientes” de la citada Norma. Estas propuestas son aprobadas por unanimidad. Por lo tanto se mantiene en seis el número de Directores Titulares y en seis el número de Directores Suplentes, quedando integrado el Directorio de la siguiente forma: Directores Titulares: Señores Alberto Oscar Maleplate, Guillermo Alejandro Laje, Sebastián Juan Pujato, Mario Abel Malatini, Yolanda Nuncia Guarnieri y Camilo Alujas. Directores Suplentes: Señores Guillermo Juan Pando, Juan Horacio Sarquís, Héctor Santiago D’Alessandro, Viviana Leticia Pérsico de Sozzani, Silvia Beatriz Corral de Boldrini y Vicente Oscar Francos. El Señor Presidente pone a consideración el Octavo Punto del Orden del Día: “Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora”: La Doctora María Matilde Hoenig, representante del Accionista Tarjetas Regionales S.A., propone reelegir en nombre de su representada al Señor Luis O. Oddone como Síndico Titular y al Señor Jorge Daniel Di Belli como Síndico Suplente. Asimismo propone, en cumplimiento del Artículo Décimo Primero del Estatuto Social, que establece el seguimiento de un orden para reemplazar a los Síndicos Titulares para completar las vacantes que se produzcan, que el Síndico Suplente Contador Público Jorge Daniel Di Belli reemplace al Síndico Titular Contador Público Luis Omar Oddone. Expresa que los Síndicos titular y suplente propuestos Cdores. Luis O. Oddone y Jorge Daniel Di Belli cumplen con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y que de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores art. 4° del Texto Ordenado 2001 del Libro 6, Capítulo XXI “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública”, los Síndicos titular y suplente propuestos son independientes gozando de la necesaria libertad de criterio y opinión para cumplir adecuadamente con las obligaciones impuestas por esa Comisión Nacional de Valores y la Ley de Sociedades Comerciales. Toma la palabra el Lic. Raúl E. Carrasco Baudrand, representante del accionista Grupo Bapro S.A., en nombre de sus representados, propone elegir a los Señores Rafael Carlos Folino y Gastón Helvig Di Blasio, como Síndicos Titulares y a los Señores Héctor Cersósimo y Susana Elena Pío, como Síndicos Suplentes. Asimismo propone, en cumplimiento del Artículo Décimo Primero del Estatuto Social, que establece el seguimiento de un orden para reemplazar a los Síndicos Titulares para completar las vacantes que se produzcan, que el Síndico Suplente Señor Héctor Cersósimo reemplace al Síndico Titular Rafael Carlos Folino y que el Síndico Suplente Señora Susana Elena Pío reemplace al Síndico Titular Gastón Helvig Di Blasio. Expresa que los Síndicos titulares y suplentes propuestos Contadores Héctor Cersósimo y Susana Elena Pío cumplen con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las

disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Asimismo informa que de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, art. 4° del Texto Ordenado 2001 del Libro 6, Capítulo XXI “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública”, el Síndico Dr. Rafael Carlos Folino pertenece a un estudio que tiene relaciones profesionales con una empresa controlada por Grupo Bapro S.A., sociedad controlante de Tarjetas del Mar S.A.. Informa también, que los Síndicos titulares y suplentes propuestos son independientes gozando de la necesaria libertad de criterio y opinión para cumplir adecuadamente con las obligaciones impuestas por esa Comisión Nacional de Valores y la Ley de Sociedades Comerciales. Estas propuestas son aprobadas por unanimidad, por lo tanto quedan designados como Síndicos Titulares los Señores Luis O. Oddone, Rafael Carlos Folino y Gastón Helvig Di Blasio y como Síndicos Suplentes los Señores Jorge Daniel Di Belli, Héctor Cersósimo y Susana Elena Pío. El Señor Presidente pone a consideración el Noveno del Orden del Día: “Designación de Contadores Certificantes titular y suplente de los Estados Contables del Ejercicio a finalizar el 31.12.2001”: Aclara el Sr. Presidente que de acuerdo a lo resuelto por la asamblea del 27 de abril de 2001 el próximo ejercicio será de seis meses finalizando el 31 de diciembre de 2001. Se resuelve por unanimidad designar Contador Certificante titular al Contador Raúl Leonardo Viglione y como Contador Certificante suplente al Contador Ignacio Javier Casas Rúa, de los Estados contables del Ejercicio Irregular a finalizar el 31.12.2001, pertenecientes al estudio Price Waterhouse Coopers. El Señor Presidente pone a consideración el Décimo Punto del Orden del Día: “Consideración de la autorización prevista en el artículo 273 de la Ley 19.550”: Manifiesta que como es de conocimiento de los Señores Accionistas, varios de los Directores designados o que se designen en el futuro, son a su vez, o pueden ser, directores de sociedades cuyo objeto y actividad coinciden total o parcialmente con los de esta sociedad. Por ello, y a los efectos del Artículo nro. 273 de la Ley 19.550, propone a los señores accionistas se autorice a los Directores de Tarjetas del Mar S.A. a desempeñarse, en el caso de resultar electos, como Directores de Sociedades cuyo objeto y actividad social coincidan total o parcialmente con el de esta sociedad. Esta propuesta es aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12,30 horas, agradeciéndose a los Señores Accionistas su concurrencia a esta Asamblea. Se deja constancia que esta Asamblea se ha realizado sin publicación de la convocatoria, concurriendo el total del capital social y tomándose por unanimidad de las acciones con derecho a voto las decisiones de todos los puntos del orden del día, de acuerdo con lo dispuesto por el Art. 237 de la Ley 19.550.