Note d'Information AudioValley - 18 février 2019

AudioValley

Société anonyme au capital de 19 032 631,07 euros

Siège social : Boulevard International, 55 Bâtiment K – 1070 Bruxelles (Anderlecht), Belgique

RPM 0473.699.203

NOTE D'INFORMATION

Mise à la disposition du public à l'occasion de l'admission de l'intégralité des 8 617 903 actions composant le capital social de AudioValley S.A. sur Euronext Growth opéré par Euronext Brussels S.A./NV.

Le présent document a été établi par la Société AudioValley.

LE PRESENT DOCUMENT N'EST PAS UN PROSPECTUS ET N'A PAS ETE VERIFIÉ OU APPROUVE PAR L'AUTORITE DES SERVICES ET MARCHES FINANCIERS.

18 février 2019

AVERTISSEMENT : L'INVESTISSEUR COURT LE RISQUE DE PERDRE TOUT OU PARTIE DE SON INVESTISSEMENT ET/OU DE NE PAS OBTENIR LE RENDEMENT ATTENDU.

Note d'Information AudioValley - 18 février 2019

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans la Note d'Information, et sauf indication contraire :

Le terme « AudioValley » ou la « Société » renvoie à la société AudioValley SA (anciennement dénommée MusicMatic SA) ;
Le terme « Groupe » renvoie à l'ensemble composé de AudioValley SA et des entités composant le périmètre au 30 juin 2018 ;
Le terme « Pôle Jamendo » renvoie à la seule société de droit luxembourgeois Jamendo SA ;
Le terme « Pôle Storever » renvoie à l'ensemble constitué par la filiale de droit belge Storever SA et les entités que celle-ci contrôle directement et indirectement ;
Le terme « Pôle Radionomy » renvoie à l'ensemble constitué par la filiale de droit hollandais Radionomy Group BV et les entités que celle-ci contrôle directement et indirectement ;
Le terme « Acquisition Majoritaire » vise l'acquisition en août 2017 par AudioValley d'une participation majoritaire de 64,4% du capital de Radionomy Group B.V. (ci-après les « Titres ») auprès de Vivendi SA et d'un ensemble de créances (ci-après « les Créances ») détenues par le cédant sur des filiales de Radionomy Group B.V..

Une information détaillée sur le Groupe AudioValley est à la disposition des lecteurs à travers :

Le Prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 11 juillet 2018 sous le N° 18-308 à l'occasion de l'offre au public de titres financiers réalisée dans le cadre de l'admission des titres de la Société à la cote d'Euronext Growth opéré par Euronext Paris S.A. ;
L'information réglementée publiée par la Société depuis sa cotation le 30 juillet 2018 sur le marché Euronext Growth opéré par Euronext Paris S.A..

Toutes ces informations figurent sur le site Internet de la Société www.audiovalley.com.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Partie I. - Principaux risques propres à l'émetteur et aux instruments de placement offerts, spécifiques à l'admission concernée. Description des principaux risques, spécifiques à l'offre concernée, et de leur effet potentiel sur l'émetteur, l'éventuel garant, l'éventuel sous-jacent et les investisseurs

A. Principaux risques propres à l'émetteur

Le lecteur est invité à se reporter à la présentation détaillée des risques figurant au chapitre 4 de la Partie I du Prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 11 juillet 2018 sous le N° 18-308.

1° Risques financiers

Risques liés au nantissement de 64,1% du capital de la Société

En garantie du paiement des prix de cession des Titres relatifs à l'Acquisition Majoritaire, la Société a nanti au profit de Vivendi divers actifs dont elle est propriétaire et d'autre part, Monsieur Alexandre Saboundjian a nanti directement et indirectement à travers Maxximum SA, au profit de Vivendi 5 525 552 actions de la Société représentant 64,1% de son capital social actuel (ci-après « les Nantissements »).

La mainlevée des Nantissements interviendra lorsqu'un montant cumulé de 9 550 K€ aura été payé à Vivendi sur un total de 14 000 K€ dû au titre du prix de Cession des Titres (Se reporter à l'échéancier de paiement figurant en Partie II. A. 2° page 6 de la présente Note d'Information) et pour autant que, par ailleurs, la Société ne soit pas en défaut vis-à-vis de ses obligations d'indemnisation pris envers Vivendi, dont : (i) le paiement de deux échéances relatives à un litige ayant conduit en 2015 à une transaction avec l'une des sociétés majors de l'industrie musicale, pour une contrevaleur de 1 500 K$ (environ 1 300 K€), chacune. La première a été payée comme prévu en novembre 2018 et l'échéance de la seconde est le 1er novembre 2019 ; (ii) le paiement de toute indemnité le cas échéant due à SoundExchange au titre de l'audit mené actuellement par SoundExchange. Il est rappelé que la convention de cession avec Vivendi prévoit un autre cas d'obligation d'indemnisation à la charge de Société en cas de litiges avec une autre des majors et, qu'à cet égard, un protocole transactionnel est intervenu fin décembre 2017 avec cette major afin de mettre fin à un litige potentiel, Vivendi ayant pris à sa charge la quasi-totalité de ladite indemnité au titre de cette transaction conformément aux stipulations de la convention de cession et la Société s'étant acquittée du paiement du solde de ladite indemnité. Le non-respect de ces obligations d'indemnisation pris envers Vivendi permettrait l'exécution du nantissement.

Hors ces « Indemnity Undertakings » au titre desquels la Société n'est pas en défaut à ce jour et compte tenu des 5 720 K€ déjà payés et de l'échéancier de paiement du solde de la dette (se reporter en Partie II section A.2 de la Note d'Information), les Nantissements ne seront levés au plus tôt qu'à l'issue du paiement de l'échéance du 31 décembre 2022 (hors tout cas de remboursement anticipé) étant précisé que ces dates d'échéance pourraient être modifiées, et notamment retardées, en cas d'amendement apporté à l'accord avec Vivendi.

L'exercice éventuel du Nantissement par son bénéficiaire entraînera un changement de contrôle de la Société à son profit et le franchissement du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société par celui-ci.

La convention de nantissement du 17 août 2017 prévoit que, sauf dans la mesure permise dans ladite convention et/ou sauf accord préalable écrit de Vivendi, Maxximum SA et Monsieur Saboundjian ne peuvent exercer leurs droits de vote liés aux actions nanties et ne peuvent prendre une décision qui impacte négativement ou est susceptible d'impacter négativement le gage ou son assiette, en ce compris: (i) toute modification des statuts de la Société de nature à impacter les droits de Vivendi découlant de la convention de nantissement ou de la convention de cession du 17 août 2017; (ii) la dissolution de la Société; (iii) toute réduction du capital de la Société aux fins de rembourser effectivement Maxximum SA, Monsieur Saboundjian ou tout autre actionnaire de la Société; (iv) l'acquisition par la Société de ses propres actions existantes au 17 août 2017; (v) la conversion des actions nanties en actions dématérialisées; (vi) toute fusion ou scission de la Société; (vii) toute résolution approuvant (x) un acte de cession ou de nantissement de tout ou partie des actions nanties ou grevant tout ou partie des actions nanties d'une sûreté ou restriction, (y) un accord judiciaire ou une réorganisation judiciaire ou un accord transactionnel avec des créanciers concernant les actions nanties, ou (z) un acte qui impacte négativement ou est susceptible d'impacter négativement le gage ou son assiette; et

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(viii) l'introduction de toute demande visant à déclarer la Société en faillite, en réorganisation judiciaire ou toute procédure analogue, dans toute juridiction. Il est cependant entendu que les augmentations de capital de la Société (en ce compris les augmentations de capital différées liées à l'émission de droits de souscription) sont considérées comme n'impactant pas ou ne pouvant pas impacter négativement le gage ou son assiette, et ne requièrent dès lors pas l'accord préalable de Vivendi.

Risque de liquidité

Au jour de la présente Note d'information, le Groupe est confronté à un risque de liquidité dans la mesure où il ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.

A ce jour, compte tenu de :
- La trésorerie disponible au 30 novembre 2018 de 1 354 K€ ;
- Du niveau d'activité de chacun des pôles opérationnels ;
- De l'échéancier de la dette bancaire actuelle ;
- Du paiement d'un montant d'environ 1 300 K€ (contrevaleur de 1 500 K$) à venir en novembre 2019 correspondant au solde d'une transaction dans le cadre du règlement d'un litige ; et surtout
- De l'échéance de 2 971 K€ due à Vivendi le 31 décembre 2019 relatif au prix de cession des titres Radionomy Group BV dans le cadre de l'Acquisition Majoritaire (se reporter en Partie II section 2.A.2 de la Note d'information), le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère ne pas être en mesure de faire face à ses échéances au cours des douze prochains mois à la date de la présente Note d'Information faisant état d'un besoin de financement maximal d'environ 5 500 K€ sur cette période. Il considère être confronté à un risque de liquidité dès le mois d'août 2019 où son besoin de trésorerie devrait s'établir à environ 520 K€.

L'augmentation de capital menée à l'occasion de l'introduction en bourse en juillet 2018 ayant permis de générer un produit brut de 9 537 K€ (soit un produit net d'environ 8 M€) supérieur au montant minimum envisagé (soit un produit brut de 6 525 K€ et un produit net d'environ 5,2 M€), le Groupe a intensifié ses actions de développement commercial pour tirer profit d'un marché particulièrement porteur notamment sur le pôle Radionomy avec d'une part, la création et montée en puissance des bureaux en Espagne, Allemagne et Pays-Bas, et d'autre part, le lancement de deux services payants fondés sur le logiciel de streaming Shoutcast. Cette accélération dans le développement des activités a ramené l'horizon de liquidité du 4ème trimestre 2019 au mois d'août 2019.

Pour faire face à cette situation prévue dès l'introduction en bourse sur Euronext Growth opéré par Euronext Paris SA en juillet 2018, le Groupe a engagé une réflexion sur les contours possibles et non définis à ce jour d'une opération financière qui selon les conditions de marché pourrait notamment prendre la forme soit d'un placement privé, soit d'une offre au public sans exclure un recours à de la dette. Par ailleurs, il poursuivra les efforts engagés pour améliorer le résultat opérationnel avant amortissements et provisions, limiter le BFR afin d'optimiser le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles.

Dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour la Société et ses actionnaires.

Risques liés à une dépréciation éventuelle des actifs financiers non courants

Au 30 06 2018, le bilan consolidé compte 43,9 M€ d'actifs non courants dont 13,8 M€ de goodwill et 27,2 M€ d'actifs technologiques reconnus lors du « Price Purchase Allocation » mené suite à l'Acquisition Majoritaire. Ces éléments font l'objet d'un suivi de valeur et sont susceptibles au-delà de l'amortissement sur 10 ans des actifs technologiques, de faire l'objet d'une dépréciation complémentaire en cas de perte de valeur. La nécessité de constater une telle dépréciation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats du Groupe.

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Risque de change

Le Groupe est exposé à un risque de change. Si le taux de change €/$ avait évolué de +/- 5% et que toutes les autres variables restaient inchangées, le résultat avant impôt aurait augmenté/diminué de 183 k€/-137 k€ en 2017.

Le Groupe n'a pas encore mis en place d'instruments de couverture du risque de change. Au regard de son plan de développement, il ne peut exclure une plus grande exposition à ce risque ce qui le conduira à recourir à une politique de couverture. A défaut, ses résultats pourraient en être altérés.

Risques liés l'existence de covenants financiers attachés à un prêt dont le solde encore dû au 30 juin 2018 s'élève à 1 964 K€. Ces ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2017.

Risque de taux d'intérêt

A ce jour, le risque de taux d'intérêt est considéré comme non significatif.

Risque lié à la saisonnalité des activités

Le Pôle Radionomy connaît une légère saisonnalité avec un mois de janvier structurellement plus faible en lien avec des budgets annonceurs traditionnellement plus limités sur cette période mais dont l'impact est atténué par la contribution des deux autres pôles d'activité. La croissance anticipée du Pôle Radionomy plus soutenue que celles des autres pôles pourrait néanmoins conduire à un impact plus significatif dans le futur.

Risque de dilution

Aucun instrument dilutif n'existe à ce jour de type options de souscription...etc. Dans le futur, la Société pourrait procéder à l'émission ou l'attribution d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution, potentiellement significative, pour ses actionnaires actuels et futurs.

2° Risques liés aux activités

Risques liés au marché et à l'environnement concurrentiel, notamment le risque lié aux évolutions technologiques permanentes nécessitant des travaux de développement afin de maintenir et/ou améliorer la performance des offres de chacun des trois pôles d'activité ;

Risques liés à l'activité du Pôle Storever et notamment le risque lié à des fermetures de réseaux de points de vente en cas de difficultés économiques des enseignes et à des fluctuations possibles du chiffre d'affaires et de la marge brute d'une période à l'autre selon l'importance des ventes d'équipements de sonorisation et/ou vidéo en accompagnement des ventes d'abonnements ;

Risques liés à l'activité du Pôle Jamendo et notamment les risques liés aux évolutions possibles du fonctionnement ou de l'interprétation des licences Creative Commons, à l'indisponibilité des plateformes, à d'éventuelles revendications de rémunération plus élevées de la part d'artistes ou encore à l'évolution de la politique tarifaire des sociétés de gestion de droits traditionnelles susceptibles d'impacter son modèle économique ;

Risques liés à l'activité du Pôle Radionomy et notamment la vitesse du mouvement de bascule de l'audience radio traditionnelle vers des supports numériques rythmant la réallocation des budgets publicitaires des annonceurs vers les supports digitaux, à la qualité de l'offre technologique de la régie digitale ou encore disponibilité et au développement des fonctionnalités/logiciels permettant de bloquer l'affichage des publicités en ligne.

Risques liés à l'organisation du Groupe dont notamment les risques liés à la gestion de la croissance interne, la mise en œuvre de synergies principalement d'ordre fonctionnel ainsi qu'à la gestion des risques de sécurité informatique ;

Risques liés à la stratégie, notamment les risques liés à l'instauration de nouveaux modèles économiques et au déploiement des offres sur de nouveaux marchés géographiques.

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3° Risques juridiques

Les principaux risques juridiques portent notamment sur les :

Risques liés à l'utilisation par le Groupe des licences Creative Commons ;
Risques liés à l'inapplicabilité au Royaume-Uni de la réglementation de l'UE en matière de droits d'auteur et de droits voisins suite au Brexit ;
Risques liés à la réglementation relative aux redevances obligatoires au profit des sociétés de gestion collective ;
Risques liés à l'utilisation de logiciels soumis à des licences open source ;
Risques liés à la réglementation relative à la protection des données personnelles ;
Risques liés à la réglementation en matière de communications électroniques ;
Risques liés à l'obtention des licences de la part des titulaires de droits d'auteur et de droits voisins ;
Risques liés aux réclamations en matière de propriété intellectuelle ;
Risques liés aux droits de propriété intellectuelle appartenant au Groupe.

B. Principaux risques propres aux instruments de placement dont l'admission à la cote d'Euronext Growth opérée par Euronext Brussels S.A./N.V. est demandée

Risque lié à l'engagement pris de ne pas verser de dividende tant qu'un montant cumulé de 17 M€ n'aura pas été payé au titre de l'Acquisition Majoritaire

Dans le cadre du contrat relatif à l'Acquisition Majoritaire et ses avenants, la Société s'est engagée à ne pas verser de dividende, de réserves ou des primes d'émission tant qu'un montant cumulé de 17 M€ n'aura pas été payé à Vivendi au titre du paiement du prix de cession des Titres et des Créances. Compte-tenu des paiements déjà effectués et de l'échéancier de paiement du solde de la dette relative à l'Acquisition Majoritaire, aucun versement de dividende ne pourra être envisagé avant le paiement de l'Annuité due le 31 décembre 2022 (sauf cas de remboursement anticipé). Se reporter en Partie II section A.2 de la Note d'Information.

Risque lié à la liquidité du titre

Le Nantissement de 64,1% du capital (se reporter ci-dessus en section 1° « Risques financiers ») a un impact sur la liquidité du titre dans la mesure où il interdit jusqu'à sa levée, toutes cessions de titres nantis, susceptibles de venir augmenter le flottant.

C. Description des principaux risques faisant l'objet de l'offre

Néant. Aucune offre au public de titres financiers n'est organisée concomitamment à la demande d'admission à la cote d'Euronext Growth opéré par Euronext Brussels S.A./NV de l'intégralité des 8 617 903 actions composant le capital social de la Société.

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Partie II. - Informations concernant l'émetteur et la personne qui demande l'admission des instruments de placement

A. Identité de l'émetteur

1. Siège social, forme juridique, numéro d'entreprise ou équivalent, pays d'origine et, le cas échéant, adresse du site internet de l'émetteur

Nom : AudioValley
Siège social : Boulevard International, 55 Bâtiment K -1070 Bruxelles (Anderlecht)
N° d'entreprise : 0473.699.203
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
Pays d'origine : Belgique
Site Internet : www.audiovalley.com

2. Description des activités de l'émetteur

Créé en Belgique en 2003 par Alexandre Saboundjian, le Groupe AudioValley est un acteur international, spécialiste des solutions B-to-B dans le domaine de l'audio digital. A travers ses trois pôles d'activités, le Groupe se situe au carrefour des trois mondes que sont l'édition de contenus, la diffusion, et la monétisation des audiences digitales. En 2018, les revenus du Groupe se sont élevés à 25,0 M€ (hors effet de change) en progression de 25%. Chacun des pôles a bénéficié de cette dynamique mais dans des proportions variables, le Pôle Radionomy étant le principal moteur de cette croissance.

Le Pôle Radionomy (58% du CA Groupe 2018), réunit deux expertises :

l'agrégation de l'une des principales audiences digitales mondiales, à travers sa plateforme de webradios Radionomy créée en 2007 ainsi que le player audio historique Winamp et le logiciel de streaming Shoutcast utilisé par plus de 65 000 radios numériques en modèle gratuit ou à travers les deux services premium lancés fin 2017 : Shoutcast for Business et Shoutcast for Enterprise. Ces derniers permettent l'adhésion au programme de monétisation géré par TargetSpot, la régie publicitaire du Pôle. Shoutcast assure l'insertion publicitaire et le ciblage multicritère demandé dont les annonceurs pourront mesurer la performance à travers de la plateforme d'analyse et de pilotage en temps réel de Targetspot) et
la monétisation des audiences digitales du Groupe et de celles de radios tierces ainsi que des plateformes de distribution audio grâce à l'expertise de sa régie TargetSpot. L'outil technologique propriétaire de cette régie permet à ces différents acteurs de valoriser leurs audiences en générant de nouveaux revenus grâce aux techniques de ciblage qui optimisent les campagnes publicitaires.

En 2015, afin de financer une phase d'intégration de l'ensemble de ses plateformes technologiques, la Société a engagé un processus de levée de fonds. A cette occasion, Vivendi a marqué son intérêt pour une prise de participation majoritaire dans RadionomyGroup BV (entité de tête du Pôle). En décembre 2015, Vivendi a acquis 64,4% du capital de cette entité auprès de divers actionnaires dont 39,9% auprès d'AudioValley (qui en conservait 22,5%) sur la base d'une valorisation de 36,8 M€ pour 100% du capital. Malgré la croissance de l'activité, l'intégration du Pôle au groupe Vivendi a pris plus de temps que prévu. Cette situation, ajoutée au fait que cette prise de contrôle du Pôle Radionomy par Vivendi avait stoppé la dynamique enclenchée entre les trois pôles d'activité du Groupe, a conduit la Société, confiante dans le fort potentiel de ses activités, à formuler une offre d'achat de la participation acquise par Vivendi. AudioValley a racheté, en août 2017, le bloc de 64,4% pour un montant de 14,0 M€ (soit une valorisation de 21,7 M€ pour 100% du capital) à laquelle s'est ajoutée l'acquisition d'un ensemble de créances¹ détenues par Vivendi dans diverses entités du Pôle Radionomy pour un total de 16,35 M€, soit une valeur d'entreprise proche de 38 M€.

¹ Ces créances correspondent à des financements apportés par Vivendi depuis sa prise de contrôle sous forme de prêts ou d'avances en comptes courants.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Sur un prix total de la transaction de 30,35 M€, un montant de 5,7 M€ a déjà été payé au jour de la présente Note d'information. Le solde de 24,6 M€, doit être remboursé selon l'échéancier suivant :

	Au titre des Actions Acquises	Au titre des Créances Acquises	TOTAL DU
Annuité due au 31 décembre 2019	636 K€	2 336 K€	2 971 K€
Annuité due au 31 décembre 2020	636 K€	2 336 K€	2 971 K€
Annuité due au 31 décembre 2021	1991 K€	2 336 K€	4 326 K€
Annuité due au 31 décembre 2022	1 540 K€	2 336 K€	3 875 K€
Annuité due au 31 décembre 2023	1 505 K€	2 336 K€	3 841 K€
Annuité due au 31 décembre 2024	1 471 K€	2 336 K€	3 806 K€
Annuité due au 31 décembre 2025	1 436 K€	2 336 K€	3 772 K€
TOTAL DU	9 214 K€	16 350 K€	25 564 K€
Dont montant nominal	8 280 K€	16350 K€	24 630 K€
Dont intérêts sur paiement différé	934 K€		934 K€

(*) Conformément à l'avenant conclu le 6 juillet 2018, la différence entre le montant de 8 900 K€ et l'échéance de 5 070 K€ payée fin juillet 2018 à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société sur Euronext Growth opéré par Euronext Paris S.A., soit 3 830 K€, sera étalée par cinquième, montant venant majorer chacune des 5 dernières Annuités, celles des 31 décembre 2019 et 2020 restant inchangées. Le Paiement Différé porte intérêt à un taux égal au plus élevé des deux montants suivants (i) Euribor 12 mois + 4,5% (ii) 4,5%. Les intérêts seront payables à chaque Annuité majorée de 1/5ème du Paiement Différé, soit celles de 31 décembre 2021 à 2025.

Le chiffre d'affaires consolidé 2018 du Pôle Radionomy s'est élevé à 14,2 M€ en croissance de 32,4% par rapport à 2017 (base proforma) et de 36,2% à taux de change constant. Cette performance s'explique à la fois par l'accélération de l'activité aux Etats-Unis (10,9 M€, soit +39% à taux de change constant) et en Europe (3,3 M€, soit +26%) où le taux de réallocation des dépenses publicitaires vers la radio digitale en est encore à ses débuts. Après un résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations de (3 214) K€ en 2017, le 1er semestre 2018 marquait une évolution favorable avec une perte opérationnelle courante avant amortissement ramenée à (1 251) K€.

L'exercice 2018 a été marqué par l'atteinte de tous les objectifs prioritaires fixés lors de l'Introduction en Bourse avec 4 nouvelles implantations réalisées depuis l'été 2018 (Espagne, Pays-Bas, Canada et Allemagne), la régie publicitaire Targetspot bénéficie désormais d'un réseau commercial international étendu pour accélérer son développement sur le marché de l'audio digital en phase d'accélération. Afin de saisir toutes les opportunités du marché, Targetspot a également lancé en décembre 2018 un nouveau service Targetspot Podcast Marketplace qui offre une solution d'accompagnement clés en main (de la création à la monétisation) à destination des éditeurs de radios et des annonceurs. Le marché du podcast2 sera un axe clé de développement dans les prochains mois. Enfin, le pôle qui possède également les actifs technologiques Shoutcast et Winamp a également lancé à la fin de l'année 2018 son offre de services payants premium (Shoutcast for Business et Shoutcast for Enterprise) permettant de monétiser l'usage du logiciel propriétaire Shoutcast au travers des éditeurs et des annonceurs. Toutes ces avancées prendront leur pleine mesure à compter de 2019.

Le Pôle Storever (31% du CA 2018), conçoit et commercialise des solutions « In-Store », sous forme d'abonnements audio et/ou vidéo, pour les réseaux de points de vente de réseaux des enseignes de distribution tous secteurs confondus. Ces solutions sont des programmes musicaux ou d'habillage vidéo, conçus sur mesure dans le respect de l'identité de chaque marque parmi lesquelles Marionnaud, La Brioche Dorée, Cartier, Lufthansa, Carrefour.

Storever a réalisé un chiffre d'affaires de 7,7 M€ sur 2018, en croissance de 15,7% par rapport à l'exercice précédent. Cette performance a été portée par l'évolution des revenus récurrents fortement contributifs, en progression de 16,8%.

2 Sur le marché du podcast aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires publicitaire des podcasts a progressé de 86% en 2017, représentant 314 millions de dollars investis par les annonceurs. Le marché en 2020 devrait doubler en 2020 atteignant 659 millions de dollars aux Etats-Unis. - IAB

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Le développement commercial s'est accéléré avec une progression du nombre de points de vente sous contrats (passant de 13 200 à fin 2017 à 16 000 à fin 2018) et une augmentation du revenu moyen par magasin en Europe portée en particulier par le déploiement de l'offre vidéo.

Le pôle a enregistré de nombreux succès commerciaux au cours de l'année et compte désormais près de 190 enseignes clientes tous secteurs confondus contre 170 à fin 2017. Parmi les nouvelles références significatives peuvent être citées :

En France : Tissot, Alexander McQueen, Marionnaud, Sabon, Swatch, Bréguet, Dafy Moto
En Allemagne : Lascana, Betty Barclay, Brax, Steigenberger, Le Crobag, Philipp Plein
En Espagne : Alvaro Moreno, Scalpers, Botticelli, Casa del Libro, Daniel Espinosa, Nunez Arenas
En Belgique : Delitraiteur, BigMat

La forte récurrence de l'activité qui représente 75 % du chiffre d'affaires sur l'année 2018 offre une excellente visibilité au pôle Storever. Cette extension de la base de clientèle, facturée sur un modèle d'abonnements, vient ainsi renforcer le socle de revenus du Groupe pour 2019.

Le résultat opérationnel courant avant amortissements semestriel au 30 juin 2018 s'est élevé à 928 K€ contre 956 K€ au 1er semestre 2017 qui avait bénéficié des 600 K€ de ventes non récurrentes. En année pleine, le résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions s'était établi à 1 620 K€ en 2017.

Le Pôle Jamendo (11 % du CA 2018), gère et commercialise des droits musicaux sous licences Creative Commons, auprès des professionnels, en s'appuyant sur un catalogue de près de 40 000 artistes proposant plus de 500 000 morceaux musicaux dont 270 000 sous le modèle de licensing. Jamendo propose des conditions tarifaires attractives pour les artistes indépendants comparées à celles proposées par les sociétés de gestion de droits traditionnelles et constitue une réponse adaptée face aux besoins croissants en matière de sonorisation et de synchronisation musicale.

La plateforme commerciale pour les projets médias professionnels, enregistre un chiffre d'affaires 2018 de 2,7 M€ en croissance de +3,3 %, en léger décalage avec les attentes du Groupe. Au cours des derniers mois, les efforts ont ainsi porté sur le renforcement de l'organisation avec plusieurs recrutements stratégiques, l'extension de la présence internationale avec une implantation directe aux Etats-Unis et la mise en place de l'offre commerciale « Trading Desk ». Les premiers bénéfices significatifs de ces avancées sont attendus dès 2019. Le nouvel exercice s'est par ailleurs ouvert avec l'adoption au Luxembourg du statut d'Entité de Gestion Indépendante avec l'ambition d'être présente à travers toute l'Union Européenne. Avec ce statut, Jamendo va disposer d'un nouvel atout pour accélérer au cœur de la transformation de l'industrie musicale.

Le résultat opérationnel courant avant amortissements à (61) K€ au 30 juin 2018 contre 378 K€ pour l'exercice 2017.

Ainsi, au cours de l'exercice 2018, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 24,6 M€ en croissance de 22,9 % et de 25,0 M€ hors effet de change, soit +25 % en ligne avec les prévisions annoncées lors de l'introduction en bourse. La nouvelle dynamique engagée au sein du Groupe a permis une amélioration sensible du résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions au cours du 1er semestre 2018 où il s'est établi à (644) K€ au 30 juin 2018 contre (1 555) K€ au titre du 1er semestre 2017 (base proforma). AudioValley estime bénéficier de solides acquis pour s'imposer comme un acteur de référence sur chacun de ses secteurs d'activité, dont :

Un contexte de marché particulièrement favorable au Pôle Radionomy : les marchés du Groupe sont tous en phase de croissance à des rythmes plus ou moins soutenus. Celui du pôle Radionomy qui repose sur la bascule du marché de la publicité radio traditionnelle vers le canal digital, connaît la dynamique la plus forte. Aux Etats-Unis, ce marché est estimé à 1,5 Md$ en 2017, en croissance de 10,3 % sur un an (source : Statista³) et devrait atteindre les 2 Md$ en 2020.

³ Source : Etude Statista : “Online Radio in the US”, reprenant les données de “PwC; Radio and Television Business Report”

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Une position concurrentielle forte grâce à une expertise technologique intégrée et reconnue : le Groupe dispose de plusieurs plateformes évolutives à même d'intégrer les évolutions technologiques futures et les adaptations nécessaires aux ambitions d'un déploiement international intensifié.
Une large base clientèle diversifiée : fort de 15 ans d'expérience, le Groupe s'est construit un portefeuille clients diversifié, de qualité et fidèle. Ces références constituent un atout majeur en termes de crédibilité pour intensifier le déploiement commercial des offres.
Une empreinte internationale forte : Afin d'être au plus près des besoins de ses clients, le Groupe dispose de filiales de commercialisation dans chaque pays considéré comme prioritaire. En 2018, 47 % des revenus consolidés étaient générés aux États-Unis (contre 44 % en 2017) et 48 % en Europe.
Un modèle économique alliant croissance et récurrence grâce à un portefeuille d'activité complémentaires. Le regroupement des trois activités sous la bannière AudioValley devrait permettre la mise en œuvre de synergies d'ordre principalement fonctionnel, chaque pôle conservant une très large autonomie sur le seul plan commercial.
Une équipe de plus de 120 collaborateurs encadrés par un top management expérimenté : Aux côtés du dirigeant fondateur, chaque pôle est dirigé par un spécialiste du secteur.
Des gisements de valeur peu ou non encore exploités : La croissance future devrait bénéficier d'une offre récemment élargie avec les deux modèles économiques payants de l'offre de streaming Shoutcast jusqu'à là mis à disposition du marché gratuitement, le nouveau service Targetspot Podcast Marketplace qui offre une solution d'accompagnement clés en main (de la création à la monétisation) aux éditeurs de radios et annonceurs et enfin, l'offre Trading Desk destinée aux professionnels de la musique commercialisée par Jamendo.

Fort de ses expertises déclinées à travers ses trois pôles d'activité, le Groupe affiche une ambition commerciale forte pour s'imposer parmi les acteurs incontournables de l'audio digital B-to-B. Au regard de la dynamique enclenchée au cours du second semestre 2018, AudioValley est confiant dans sa capacité à afficher sur l'exercice 2019 une accélération de sa croissance avec un objectif de progression du chiffre d'affaires supérieur à 35 % (hors effet de change).

Au-delà de 2019, le Groupe confirme l'ensemble des ambitions présentées lors de l'introduction en Bourse.

3. Répartition du capital de la Société au 1er janvier 2019

A ce jour et à la connaissance de la Société, son actionnariat est le suivant :

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre droits de vote	% du capital	% des droits de vote
MAXIMUM SA (1)	5 510 268	5 510 268	63,9%	64,2%
Alexandre SABOUNDJIAN	328 496	328 496	3,8%	3,8%
Sous-total Alexandre SABOUNDJIAN (in) directement (2)	5 838 764	5 838 764	67,8%	68,0%
Public	2 073 858	2 073 858	24,1%	24,1%
Société Régionale d'Investissement de Bruxelles (SRIB) (3)	100 634	100 634	1,2%	1,2%
Union Square Ventures	198 674	198 674	2,3%	2,3%
Bernd Hofstoetter (3)	165 783	165 783	1,9%	1,9%
Yves de Koster (3)	211 920	211 920	2,5%	2,5%
Auto-contrôle au 31 déc 2018 (4)	28 270	0	0,3%	0,0%
TOTAL	8 617 903	8 589 633	100,0%	100,0%

(1) Holding contrôlé à 100% par Alexandre Saboundjian;
(2) Sur ce total, 5 525 552 actions sont nanties au profit de Vivendi et 5 835 504 font l'objet d'un engagement de conservation pris envers Gilbert Dupont dont l'échéance est fixée au 26 juillet 2019 (inclus) ;
(3) Titres soumis à un engagement de conservation jusqu'au 26 juillet 2019 ;
(4) Dont 25 995 actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité et 2 275 actions rachetées à des fins d'attribution de plans de stock-options.

A la connaissance de la Société, il n'existe à ce jour aucun pacte ou accord entre actionnaires.

A ce jour, il n'existe aucun titre donnant accès au capital de la Société.

Il est rappelé que du fait de l'admission des titres de la Société à la cote du marché Euronext Growth opéré par Euronext Brussels NV/SA, la Société est soumise au régime des offres publiques d'acquisition tel que défini par la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et par l'Arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, tel que modifié par l'Arrêté royal du 23 septembre 2018 relatif à la publication d'une note d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses.

Ce régime prévoit l'obligation de lancer une offre sur la totalité des titres de la société visée avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote dès lors que cette société a son siège statutaire en Belgique et est cotée sur Euronext Growth, en cas de dépassement du seuil de 50% des titres avec droit de vote de la société visée, à la suite d'une acquisition de titres avec droit de vote.

4. Opérations conclues entre l'émetteur et les membres des organes d'administration et de direction et/ou des personnes liées autres que des actionnaires

Au jour de la présente Note d'Information, les opérations réalisées entre la Société cet certains membres des organes de direction et/ou de contrôle résultent des conventions de prestations de services suivantes.

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4.1 Convention conclue entre la Société et Maxximum Group SA (contrôlée par Alexandre Saboundjian)

Depuis le 1er novembre 2017, Alexandre Saboundjian est rémunéré indirectement à travers une convention conclue entre la Société et Maxximum Group SA (société dont il est également le dirigeant et le principal actionnaire).

Objet : Les principales missions qui seront assurées par Alexandre Saboundjian au profit de la Société et le cas échéant, aux sociétés du Groupe sont notamment relatives à
La préparation des comptes intérimaires et annuels, statutaires et consolidés, ainsi que des rapports de gestion et financiers périodiques du Groupe,
la préparation et suivi périodique du budget annuel et de la trésorerie du Groupe,
la communication financière (états financiers et autres informations significatives),
la définition et la mise en œuvre de la stratégie de développement des activités et plus particulièrement la recherche de partenariat et accord stratégique ;
l'élaboration de propositions au conseil d'administration de la Société sur la stratégie à suivre ;
l'élaboration de propositions au conseil d'administration de la Société de (dés)investissement(s) ;
le suivi opérationnel et financier des filiales du Groupe ;
les propositions de fixation de la rémunération des cadres et des membres du personnel de la Société.
Rémunération : La rémunération due au titre de cette convention comprend :

Une rémunération fixe annuelle de 321 000 € HT, indexée de 2% par an à compter du 1er novembre 2018 ;
Une rémunération variable : au plus tard le 30 juin de chaque année, un montant additionnel de 48 000 € HT sera dû en fonction de l'atteinte d'objectifs qualitatifs et quantitatifs définis annuellement. Pour 2018 :
- 50% du variable sera dû au cas où la Société ait pu trouver durant l'Exercice 2018, un financement destiné au développement du Groupe d'un montant de 12,5 M€ minimum (augmentation de capital souscrite ou tout autre montage financier pouvant inclure une dette bancaire) ;
- 25% du variable sera dû dès lors que l'Ebitda issus des comptes consolidés 2018 audités atteindra au moins 750.000 €. A défaut, aucun montant ne sera dû ;
- 25% du variable sera dû dès lors que la CA 2018 audité, à périmètre constant, affichera une croissance d'au moins 35 % (hors effet de change). A défaut, aucun montant ne sera dû.

Une indemnité trimestrielle de 1 950 € pour couvrir ses frais de télécommunication et de déplacement.

Durée -Terminaison :

Conclue pour une durée indéterminée, la convention prévoit des cas de rupture anticipée classiques à l'initiative de la Société ou du prestataire notamment en cas d'(in)exécution fautive grave de la convention par l'une ou l'autre des parties à laquelle il ne serait pas remédié dans le délai de 60 jours suivant la réception par l'autre partie de la notification par LRAR de ladite (in)exécution fautive grave.

Obligations diverses : le prestataire et indirectement Monsieur Alexandre Saboundjian, sont tenus à
Une clause de non-concurrence pendant toute la durée de la convention et pendant la première année suivant la fin de celle-ci (sauf cas prévus aux articles 3.1 et 3.4). A moins de renoncer à l'application de cette clause dans les 15 jours suivant la cessation de cette convention, la Société paiera au prestataire une indemnité de non-concurrence égale à 50% de la Rémunération Fixe en vigueur lors de la rupture ;
Une clause de non débauchage jusqu'à l'expiration des 12 mois suivant la fin de la convention ;
Une obligation de confidentialité jusqu'à cinq ans après la fin de la convention.

Pour mémoire, cette convention vient se substituer à compter de sa date d'effet, le 1er novembre 2017, à quatre conventions de prestations de services conclues avec Maxximum Group SA (société hors Groupe dont il détient le contrôle) d'une part, et Storever France, Storever Belgium, Radionomy SA et Jamendo d'autre part, qui ont été résiliées en date du 31 octobre 2017. Avec pour objet commun une mission générale d'assistance en matière notamment de stratégie, de recherche de partenariats et autres voies de croissance ainsi que de gestion de droits d'auteurs, ces

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

conventions étaient rémunérées par des honoraires forfaitaires mensuels dont : 22 750 € au titre de la convention avec Radionomy SA, 2 000 € au titre de la convention avec Jamendo et 1 000 € avec chacune des conventions conclues avec Storever France et Storever Belgium.

4.2 Conventions de prestations de services conclue entre la Société et Maxximum SA (contrôlée par Alexandre Saboundjian)

Jusqu'au 31 décembre 2017, Camille Saboundjian, membres du conseil d'administration de la Société, a bénéficié indirectement de deux conventions de prestations de services conclues :

D'une part, en janvier 2015, entre Maxximum SA (actionnaire majoritaire de la Société) et la Société et qui prévoyait des honoraires mensuels de 3 K€ HT, et
D'une part, en janvier 2016, entre Maxximum SA (actionnaire majoritaire de la Société) et la filiale HotmixMédias qui prévoyait des honoraires mensuels de 1,4 K€HT.

Ces deux conventions ont été résiliées pour être remplacées par la convention décrite ci-après.

La Société a conclu le 16 avril 2018, avec effet au 1er janvier 2018, une convention de prestations de services avec Maxximum SA, principal actionnaire et ayant un dirigeant et des administrateurs communs (Alexandre et Camille Saboundjian), avec pour principales missions de :

contribuer à la définition de la stratégie à moyen terme de AudioValley,
participer et coordonner la recherche de partenariats potentiels et autres voies de croissance externe ; répondre à toutes demandes spécifiques de AudioValley pour des prestations entrant dans son domaine de compétences.

Les honoraires mensuels dus au titre de ces missions exécutées par Camille Saboundjian, sont fixés à 4.400 € HT.
D'une durée indéterminée, cette convention peut être résiliée par chaque partie avec un préavis de 3 mois.

Il n'existe aucune autre opération réalisée entre la Société et l'un ou l'autre des membres de son organes de direction et d'administration, ou entre la Société et une partie liée non actionnaire.

5. Identité des membres de l'organe légal d'administration de l'émetteur, des membres du comité de direction et des délégués à la gestion journalière

5.1 Conseil d'administration

La composition actuelle du conseil d'administration⁴ est la suivante :

⁴ Maxximum Group SA était administrateur de la Société jusqu'au 27 avril 2018. La convention de prestation de services décrite en Partie II. A 4° de la Note d'Information produisait ses effets avant cette date. C'est la raison pour laquelle cette convention dispose que Maxximum Group SA doit démissionner de ses fonctions d'administrateur si cette convention devait prendre fin. Cette dernière disposition présentera à nouveau de l'intérêt si Maxximum Group SA devait être nommée administrateur une nouvelle fois.

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Nom	Mandat	Fonction opérationnelle au sein du Groupe	Principale fonction exercée hors Groupe	Date de 1ère nomination	Dernier renouvellement	Échéance du mandat
Alexandre SABOUNDJIAN	Administrateur et président du CA	Administrateur délégué	Néant	20-janv-03	25-mai-17	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Camille SABOUNDJIAN	Administrateur	Néant	Néant	29-déc-05	25-mai-17	Idem
Xavier FAURE (*)	Administrateur indépendant	Néant	Président de Spring SAS	13-juin-18	NA	Idem

(*) sous condition suspensive de l'admission Euronext Growth opéré par Euronext Paris SA, devenue effective le 30 juillet 2018.

5.2 Délégué à la gestion journalière

L'administrateur délégué assurant la gestion journalière est Monsieur Alexandre Saboundjian, fondateur et principal actionnaire (directement et/ou indirectement) de la Société.

6. Montant global de la rémunération des membres des organes d'administration et à la personne assurant la gestion journalière au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017

6.1 Rémunérations perçues par les membres du conseil d'administration

Alexandre Saboundjian : Néant au titre de son mandat d'administrateur. Se reporter en section 6.2 ci-dessous

Camille Saboundjian : Néant au titre de son mandat d'administrateur. En revanche, en 2017, Camille Saboundjian a bénéficié d'une rémunération indirecte de 46 800 € HT, à travers deux conventions conclues par la Société avec d'une part Maximum SA (principal actionnaire de la Société) et d'autre part, Hotmixmédias (filiale à 100%).

Depuis le 1er janvier 2018, seule une convention conclue entre Maximum SA et la Société subsiste (se reporter en section 4.2 ci-dessus). Ces prestations effectuées au titre de cette convention seront exécutées par Madame Camille Saboundjian en contrepartie d'honoraires mensuels de 4 400 € HT.

Xavier Faure n'a perçu aucune rémunération au titre de l'exercice 2017 ayant été nommé administrateur le 13 juin 2018 sous condition suspensive de l'introduction en bourse sur Euronext Growth opéré par Euronext Paris SA, devenue effective le 30 juillet 2018. Depuis cette date, il perçoit une rémunération de 2 500 € par réunion du conseil d'administration avec un maximum de 10.000 € par période de 12 mois.

6.2 Rémunération de l'administrateur délégué

En 2017, la rémunération de l'administrateur délégué telle que ressortant des comptes consolidés s'établit à 147 300 € HT dont 143 800 € HT à travers des conventions de prestations de services (se reporter en section 4.2 ci-dessus) et 3 500 HT au titre d'un véhicule de fonction à compter de septembre 2017. Cependant, ce montant ne donne pas la représentation de la rémunération annuelle indirecte d'Alexandre Saboundjian dans la mesure où les filiales concernées par les conventions n'ont pas toutes été consolidées par intégration globale sur 12 mois. Si cela avait été le cas, le montant total des honoraires se serait élevé à 325,8 K€ en 2017 (aucune part variable).

7. Concernant les personnes visées au 4°, mention de toute condamnation visée à l'article 20 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse

Néant.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Description des conflits d'intérêts entre l'émetteur et les personnes visées au 3° au 5°, ou avec d'autres parties liées, ou une déclaration négative appropriée

A ce jour, à l'exception des deux conventions de prestations de services rappelées ci-dessus, à savoir celles conclues entre :

Maxximum SA et la Société, dont les prestations sont exécutées par Camille Saboundjian, et
la Société et Maxximum Group SA (entité dont Alexandre Saboundjian est également le dirigeant et le principal actionnaire), dont les prestations sont exécutées par Alexandre Saboundjian,

il n'existe pas d'autres situations de conflits d'intérêt potentiel.

Responsable du contrôle des comptes

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL représentée par Eric Van Hoof au nom d'une SPRL De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique

Le cabinet a été nommé commissaire par décision écrite des actionnaires du 25 mai 2018 pour une durée de trois ans. Il est intervenu à titre contractuel dans le cadre de l'audit des états financiers consolidés établis selon le référentiel IFRS pour les exercices 2016 et 2017.

Compte tenu des contraintes engendrées par l'exercice d'une mission de contrôle auprès d'une société cotée sur son cabinet, le commissaire aux comptes historique, VPC Réviseurs d'Entreprises, représentée par Jean-Louis Prignon, a démissionné de son mandat avec effet le 25 mai 2018, suite à l'approbation des comptes 2017.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

B. Informations financières concernant l'émetteur

1° Information financière disponibles

Les états financiers consolidés du Groupe établis selon le référentiel IFRS, ont fait l'objet d'un rapport d'audit de la part du cabinet Ernst & Young (Bruxelles). Ces comptes et le rapport correspondant sont reproduits en section « Partie 6 – Annexes » de la présente Note d'Information.

Des données proforma consolidées relatives aux exercices 2016 et 2017 ont été établies et ont fait l'objet d'une revue de la part d'Ernst & Young. Ces données sont reproduites en section 6 « Annexes » ci-après.

Au titre de la réglementation sur l'information privilégiée, la Société a publié des états financiers semestriels au 30 juin 2018, établis selon le référentiel IFRS. Ils sont reproduits en section 6 « Annexes » ci-après. Ces données n'ont pas fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité de la part d'Ernst & Young.

2° Attestation sur le fonds de roulement net

Au jour de la présente Note d'Information, le Groupe ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.

Se reporter au détail inséré au paragraphe « Risque de liquidité » figurant en Partie I. A. 1° de la présente Note d'Information page 2.

3° Déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l'endettement consolidés au 30 novembre 2018

Sur la base d'une situation consolidée au 30 novembre 2018-IFRS (en K€)
Capitaux propres et endettement	30-nov-18
Total des dettes courantes :	3 616
Dette courante faisant l'objet de garanties	601
Dette courante faisant l'objet de nantissements	357
Dette courante sans garantie ni nantissement	2 657
Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme)	21 419
Dette non courante faisant l'objet de garanties	534
Dette non courante faisant l'objet de nantissements	20 885
Dette non courante sans garantie ni nantissement
Capitaux propres Groupe (1)	1 785
Capital social	12 199
Réserve légale	358
Autres réserves	-10 772

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Sur la base d'une situation consolidée au 30 novembre 2018 - IFRS (en K€)
Endettement financier net net du Groupe	30-nov-18
A - Trésorerie	1 354
B - Équivalent de trésorerie
C - Titres de placement
D - Liquidité (A+B+C)	1 354
E - Créances financières à court terme
F - Dettes bancaires à court terme	959
G - Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes	1 376
H - Autres dettes financières à court terme	1 281
I - Dettes financières courantes à court terme (F+G+H)	3 616
J - Endettement financier net à court terme (I-E-D)	2 262
K - Emprunts bancaires à plus d’un an	2 141
L - Obligations émises
M - Autres emprunts à plus d’un an	19 278
N - Endettement financier net à moyen et long termes (K+L+M)	21 419
O - Endettement financier net (J+N)	23 681

(1) Hors résultat de la période du 1er juillet au 30 novembre 2018

Depuis le 30 novembre 2018, le Groupe n’a souscrit aucun nouvel endettement financier significatif.

4° Changement significatif de la situation financière ou commerciale survenu depuis la clôture du 1er semestre clos le 30 juin 2018

Néant à l’exception du remboursement d’une partie de la dette due à Vivendi remboursée avec une partie du produit de l’augmentation de capital réalisée en juillet 2018 à l’occasion de l’admission des titres de la Société à la cote du marché Euronet Growth opéré par Euronext Paris S.A.. Le tableau de l’endettement consolidé au 30 novembre 2018 présentée en section 3°) ci-dessus tient compte à la fois de ce remboursement de 5 070 K€ et du produit brut de l’augmentation de capital pour un montant de 9 537 K€.

C. Au cas où l’offreur et la personne qui demande l’admission à la négociation sont des personnes différentes : identité de la personne qui demande l’admission à la négociation

Non applicable.

D. Au cas où les instruments de placement dont l’admission est demandée sont indexés sur un actif sous-jacent : description du sous-jacent

Non applicable.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Partie III. - Informations concernant l'admission des instruments de placement

1° Nom du MTF sur lequel l'admission des instruments de placement est demandée et éventuels autres marchés sur lesquels les instruments de placement sont déjà admis

La Société a demandé l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth opéré par Euronext Brussels S.A./NV.

Depuis le 30 juillet 2018, les actions AudioValley sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth opéré par Euronext Paris S.A..

2° Nombre d'instruments de placement admis et nombre total d'instruments de placement émis par l'émetteur

La demande d'admission porte sur l'intégralité des actions créées à ce jour, soit 8 617 903 actions ordinaires.

3° Eventuelles restrictions à la négociation des instruments de placement

Il est rappelé que :

73,3 % du capital est encore concerné par des engagements de conservation pris envers Gilbert Dupont à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société à la cote d'Euronext Growth opéré par Euronext Paris S.A. en juillet 2018. Ces engagements arriveront à échéance le 26 juillet 2019 ;
Sur ces 73,3 % faisant l'objet d'un engagement de conservation, un total de 5 525 552 titres (soit 64,1% du capital) détenu par Maximum Group SA et Alexandre Saboundjian est à ce jour nanti au profit de Vivendi SA et n'est donc pas librement cessible (se reporter en Partie I section A.1 de la Note d'Information).

4° Code ISIN

BE0974334667

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Partie IV. - Informations concernant les instruments de placement dont l'admission est demandée

A. Caractéristiques des instruments de placement dont l'admission est demandée

1° Nature et catégorie des instruments de placement

8 617 903 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale

2° Devise, dénomination et, le cas échéant, valeur nominale

Devise : Euro
Dénomination : AudioValley (code mnémonique : ALAVY)
Valeur nominale : Sans

3° Date d'échéance et, le cas échéant, modalités de remboursement

Non applicable

4° Rang des instruments de placement dans la structure de capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité

Non applicable

5° le cas échéant, taux d'intérêt annuel et, le cas échéant, mode de détermination du taux d'intérêt applicable au cas où le taux d'intérêt n'est pas fixe

Non applicable

6° Politique de dividende

Dans le cadre du contrat relatif à l'Acquisition Majoritaire et ses avenants, la Société s'est engagée à ne pas verser de dividende, de réserves ou des primes d'émission tant qu'un montant cumulé de 17 M€ n'aura pas été payé à Vivendi. Compte-tenu des paiements déjà effectués et de l'échéancier de paiement du solde de la dette relative à l'Acquisition Majoritaire, aucun versement de dividende ne pourra être envisagé avant le paiement de l'Annuité due le 31 décembre 2022. Se reporter en Parti II section A.2 de la Note d'Information.

7° Dates de paiement de l'intérêt ou de la distribution du dividende

Non applicable.

B. Uniquement au cas où une garantie est octroyée par un tiers concernant les instruments de placement : description du garant et de la garantie

Non applicable.

C. Le cas échéant, information supplémentaire imposée par le MTF sur lequel l'admission des instruments financiers est demandée

Non applicable.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Partie V. - Toute autre information importante adressée oralement ou par écrit à un ou plusieurs investisseurs sélectionnés

Néant.

Annexe

Sont repris ci-après :

ANNEXE 1 : Les comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 ainsi que le rapport d'audit correspondant ;
ANNEXE 2 : Les données proforma annuelles 2017 ;
ANNEXE 3 : Les états financiers semestriels au 30 juin publiés au titre de la réglementation sur l'information privilégiée mais n'ayant pas fait l'objet d'un examen limité de la part d'Ernst & Young.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

ANNEXE 1 : Etats financiers consolidés établis selon le référentiel IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 et rapport d'audit correspondant

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	2017	2016
Chiffre d'affaires	5, 7	14.015	2.808
Coûts des ventes	5, 7	(5.142)	(844)
Charges de personnel	5, 7	(4.549)	(1.077)
Autres charges administratives et commerciales	7	(3.120)	(25)
Autres produits opérationnels	7	195	129
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépreciations		1.399	991
Amortissements et dépréciations	7	(2.171)	(185)
Résultat opérationnel courant après amortissements et dépreciations		(772)	806
Autres produits	8	93	61
Autres charges	8	(315)	(2.239)
Résultat opérationnel		(994)	(1.372)
Gain sur cession/réévaluation de participation	6	4.161	181
Charges financières	9	(906)	(83)
Produits financiers	9	59	77
Quote-part dans le bénéfice net (perte nette) des sociétés mises en équivalence	15	14	(596)
Résultat avant impôts		2.335	(1.793)
Impôts sur les résultats	10	150	(21)
Résultat de l'exercice		2.485	(1.814)
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		227	25
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres		2.258	(1.839)
Résultat de base par action	11	0,86	(0,71)
Résultat dilué par action	11	0,83	(0,71)

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Etat consolidé du résultat global

(en milliers d'euros)	2017	2016
Résultat de l'exercice	2.485	(1.814)
Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés par la suite en perte et profit:
Variation des écarts de conversion	38	2
Effet d'impôt	-	-
Total autres éléments du résultat global, nets d'impôts	38	2
Résultat global total	2.522	(1.812)
Attributable aux:
Participations ne donnant pas le contrôle	225	26
Porteurs des capitaux propres	2.297	(1.838)

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Etat consolidé de la situation financière

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016	01/01/2016
Goodwill	12	13.806	6.403	1.838
Immobilisations incorporelles	13	27.744	949	386
Immobilisations corporelles	14	1.647	1.372	54
Participation dans des entreprises associées	15	134	135	596
Impôts différés actifs	16	337	58	23
Actifs financiers non-courants	17	250	103	3.298
Total de l'actif non courant		43.918	9.020	6.195
Stocks		91	31	-
Créances commerciales et autres débiteurs	18	5.144	1.388	2.531
Impôts et taxes à recevoir		555	249	-
Autres actifs courants		56	1.391	12
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	1.354	873	6.881
Total de l'actif courant		7.200	3.932	9.424
Total de l'actif		51.118	12.952	15.619
(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016	01/01/2016
---	---	---	---	---
Capital	20	12.199	8.391	8.391
Composante capitaux propres de la dette convertible	20	85	85	85
Réserves	20	(6.061)	(6.159)	1.399
Participations ne donnant pas le contrôle	20	522	382	-
Total capitaux propres		6.745	2.699	9.875
Passifs financiers non-courants	17	16.930	2.876	491
Provisions non-courantes	22	948	351	1.267
Impôts différés passifs	16	149	26	18
Autres passifs non-courants	6	953	-	-
Total des passifs non-courants		18.980	3.253	1.776
Dettes commerciales courantes et autres dettes	23	12.287	4.058	3.284
Passifs financiers courants	17	12.609	2.362	519
Provisions courantes	22	256	71	28
Impôts et taxes d'exploitation à payer		51	130	104
Autres passifs courants		190	379	33
Total des passifs courants		25.393	7.000	3.968
Total du passif et capitaux propres		51.118	12.952	15.619

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Tableau de flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	2017	2016
Activités opérationnelles
Résultat de l'exercice		2.485	(1.814)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence		(14)	596
Charges financières nettes		847	6
Charges non-opérationnelles non décaissables	8	-	2.154
Impôts	10	(150)	21
Amortissements	13, 14	2.171	185
Dotation aux / (reprise de) provisions pour créances douteuses	18	(35)	46
Dotation aux / (reprise de) autres provisions	22	(166)	(873)
Gain sur cession/réévaluation de participation	6	(4.161)	(181)
Productions immobilisées	13, 14	(1.032)	(236)
Flux de trésorerie avant les variations des éléments du besoin en fonds de roulement		(56)	(96)
Diminution / (augmentation) des stocks		(54)	-
Diminution / (augmentation) des créances commerciales et autres créances		(635)	2.015
Augmentation / (diminution) des dettes commerciales et autres dettes		41	(1.424)
Augmentation / (diminution) des dettes relatives aux rémunérations et salaires		25	(67)
Diminution / (augmentation) des autres débiteurs et créditeurs		(137)	(112)
Variation du besoin en fonds de roulement		(760)	412
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		(816)	316
Intérêts reçus		-	77
Impôts sur le résultat payés		(85)	(2)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles		(901)	391
Activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	13, 14	(712)	(73)
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise	6	818	343
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		43	-
Variation d'actifs financiers en lien avec des acquisitions	8	1.338	(1.338)
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement		1.487	(1.068)
Activités de financement
Acquisitions de participations ne donnant pas de contrôle	6	(100)	-
Souscription d'emprunts	17	504	-
Nouvelles dettes location financement	17	514	-
Remboursement d'emprunts	17	(561)	(535)
Intérêts payés		(116)	(51)
Remboursement de dettes location financement	17	(390)	-
Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère	20	-	(4.745)
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement		(149)	(5.331)
Variation nette de la trésorerie		437	(6.008)
Effet de la variation des taux de change		44	-
Trésorerie nette à l'ouverture	19	873	6.881
Trésorerie nette à la clôture	19	1.354	873

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Etat de variation des capitaux propres consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	Capital social	Composante capitaux propres de la dette convertible	Réserves et résultat consolidés	Ecarts de conversion	Capitaux propres - Part du groupe	Participation ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 1er janvier 2016		8.391	85	1.399		9.875		9.875
Résultat de l'exercice				(1.839)		(1.839)	25	(1.814)
Autres éléments du résultat global					1	1	1	2
Résultat global de l'exercice		-	-	(1.839)	1	(1.838)	26	(1.812)
Distribution de dividendes	20			(6.149)		(6.149)		(6.149)
Variation de périmètre	6			(3.379)		(3.379)	356	(3.023)
Contribution en suspens	20			3.808		3.808		3.808
Situation au 31 décembre 2016		8.391	85	(6.160)	1	2.317	382	2.699
Résultat de l'exercice				2.258		2.258	227	2.485
Autres éléments du résultat global					40	40	(2)	38
Résultat global de l'exercice		-	-	2.258	40	2.297	225	2.522
Emission d'actions ordinaires	20	3.808		(3.808)		-		-
Intérêts minoritaires suite au regroupement d'entreprises	6					-	2.508	2.508
Acquisition de participations minoritaires	20			1.568		1.568	(2.568)	(1.000)
Paiements fondés sur les actions				13		13	-	13
Variation de périmètre et autres				28		28	(25)	3
Situation au 31 décembre 2017		12.199	85	(6.102)	41	6.223	522	6.745

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Annexes aux comptes consolidés

1. Informations sur l'entreprise

AudioValley SA est une société anonyme à conseil d'administration de droit belge, domiciliée au Boulevard International, 55 Bâtiment K à 1070 Bruxelles (Anderlecht) en Belgique. Elle était nommée Musicmatic SA depuis sa création en 2003 jusqu'en février 2018.

Le Groupe AudioValley est un acteur spécialisé dans le domaine de l'audio digital B-to-B positionné au carrefour des trois mondes que sont l'édition de contenus, la diffusion, et la monétisation des audiences en croissance continue. Le Groupe AudioValley, fort de ses trois pôles de compétence Storever, Jamendo et Radionomy, offre aujourd'hui un ensemble de solutions et de services complet et unique pour répondre aux besoins des acteurs du monde de l'audio digital.

Les états financiers consolidés relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016 d'AudioValley SA et ses filiales (collectivement nommé 'le Groupe') sont exprimés en euros arrondis au millier le plus proche.

2. Principes comptables

Les états financiers consolidés présentés sont les premiers comptes IFRS établis par le Groupe. Ils ont été établis conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (« IFRS ») publiées par le conseil des Normes Comptables Internationales (« IASB »), et telles qu'adoptées par l'Union Européenne en date du 31 décembre 2017 (collectivement « IFRS »). AudioValley n'a pas appliqué par anticipation de nouvelles dispositions IFRS qui n'étaient pas encore entrées en vigueur en 2017 et n'a appliqué aucune exception européenne aux IFRS.

2.1 Base de préparation

Ces comptes consolidés couvrant les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016 ont été établis sur une base volontaire pour les besoins du Prospectus préparé dans le cadre du projet d'introduction en bourse d'AudioValley SA sur le marché Euronext Growth à Paris. Ils ont été arrêtés le 13 juin 2018 par le conseil d'administration de la Société.

Les états financiers consolidés sont établis selon la méthode du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux principes préconisés par les normes IFRS.

Ces états financiers consolidés relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016 sont les premiers préparés conformément aux IFRS et ces états financiers consolidés constituent également les premiers états financiers consolidés préparés par AudioValley SA.

2.2 Base de consolidation

Les états financiers consolidés intégrant les états financiers d'AudioValley et de ses filiales après élimination des rubriques et transactions intragroupe. Le Groupe clôture ses comptes au 31 décembre. Sauf indication contraire, toute information financière incluse dans ces états financiers a été exprimée en euro et a été arrondie au millier le plus proche.

Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du groupe à compter de la date de leur prise de contrôle. Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Le périmètre de consolidation figure en Note 24.

Le contrôle défini par la norme IFRS 10 est fondé sur les trois critères suivants à remplir simultanément afin de conclure à l'exercice du contrôle par la société mère:

La société mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu'elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités ayant une incidence importante sur les rendements de la filiale;
La société mère est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale qui peuvent varier selon la performance de celle-ci;
La société mère a la capacité d'exercer son pouvoir afin d'influer sur les rendements. Un pouvoir qui ne conduirait pas à cette influence ne pourrait pas être qualifié de contrôle.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels sont pris en compte. Le contrôle est présumé, lorsqu'AudioValley détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote (ce qui n'équivaut pas nécessairement à la participation économique), excepté dans les cas où il peut être démontré que cette participation n'entraîne pas le contrôle.

Si nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables soient en conformité avec les méthodes comptables du Groupe. Tous les actifs et passifs intra-groupe, les capitaux propres, les revenues, les charges et les flux de trésorerie liés aux transactions entre les membres du Groupe sont éliminés intégralement lors de la consolidation.

Les transactions réalisées avec des participations ne donnant pas le contrôle sont traitées de la même manière que des transactions réalisées avec les porteurs de capitaux propres de l'entreprise. Pour les acquisitions effectuées avec des participations ne donnant pas le contrôle, tout écart entre la contrepartie payée et la part correspondante acquise de la valeur comptable de l'actif net de la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. En cas de cession ne se traduisant pas par la perte de contrôle à des participations ne donnant pas le contrôle, les profits ou pertes de cession sont également comptabilisés en capitaux propres.

2.3 Résumé des principales règles d'évaluation

Les règles d'évaluation les plus importantes pour la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.

Regroupements d'entreprises et goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode comptable de l'acquisition à la date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante:

Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition;
Les participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires) sont évaluées soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises;
Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges à mesure qu'ils sont engagés;
Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition (ou ci-après « Goodwill ») correspond à la différence entre:

La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise (tous gains ou pertes résultant de cette réévaluation sont comptabilisés en compte de résultats);
Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Conformément à IFRS 3 Regroupements d'entreprises, le goodwill est comptabilisé au coût et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation sur une base annuelle et lorsqu'il y a une indication que l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté, risque d'être déprécié.

Lors de la cession d'une filiale, le montant de goodwill qui lui est attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession.

Quand le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie et qu'une partie de l'activité à l'intérieur de cette unité est vendue, le goodwill associé à l'activité cédée est inclus dans la valeur comptable de l'opération lors de la détermination du gain ou de la perte de l'opération. Les goodwill cédés dans ces circonstances sont évalués en fonction des valeurs relatives de l'activité cédée et de la partie de l'unité génératrice de trésorerie retenue.

La valeur comptable des goodwill relatifs aux entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont inclus dans la valeur comptable de la participation dans ces entreprises associées et coentreprises.

Participation dans une entreprise associée et co-entreprise

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe détient une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, sans les contrôler. Les considérations prises pour déterminer si l'influence est notable ou le contrôle est conjoint, sont similaires à celles nécessaires pour déterminer le contrôle des filiales.

Une coentreprise est une entité dans laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint et a des droits sur une quote-part des actifs nets de la coentreprise, plutôt que des droits directs sur les actifs et des obligations directes au titre des passifs. Les entreprises associées et les coentreprises sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence, à partir du moment où l'influence notable ou la situation de coentreprise est établie, et ce jusqu'à la date où elle prend fin.

Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est comptabilisée au coût lors de la comptabilisation initiale. La valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans le résultat net de l'entreprise associée ou la coentreprise après la date d'acquisition.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des entreprises associées ou des coentreprises excède la valeur comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro et les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements juridiques ou implicites du Groupe au nom de ses entreprises associées ou des coentreprises.

Les états financiers de l'entreprise associée ou de la coentreprise sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe. Le cas échéant, des ajustements sont apportés pour aligner les méthodes comptables sur celles du Groupe.

Le Groupe détermine à chaque date de clôture s'il existe une indication objective de dépréciation de sa participation nette dans l'entreprise associée ou la coentreprise. Si c'est le cas, le Groupe calcule le montant de dépréciation comme la différence entre la valeur recouvrable de l'entreprise associée ou de la coentreprise et sa valeur comptable et la comptabilise en perte comme «quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises» du bénéfice ou de la perte.

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Classification courant et non-courant

L'entité présente séparément dans l'état de la situation financière les actifs courants et non-courants et les passifs courants et non courants. L'entité classe un actif en tant qu'actif courant lorsque :

Elle s'attend à réaliser l'actif ou qu'elle entend le vendre ou le consommer dans son cycle d'exploitation normal ;
Elle détient l'actif principalement à des fins de transaction ;
Elle s'attend à réaliser cet actif dans les douze mois suivant la date de clôture;
L'actif se compose de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie, sauf s'il ne peut être échangé ou utilisé pour régler un passif pendant au moins douze mois après la date de clôture.

L'entité classe tous les autres actifs en actifs non-courants;

L'entité classe un passif en tant que passif courant lorsque :

Elle s'attend à régler le passif au cours de son cycle d'exploitation normal ;
Elle détient le passif principalement à des fins de transaction ;
Le passif doit être réglé dans les douze mois suivant la date de clôture;
L'entité ne dispose pas d'un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois après la date de clôture. Les termes d'un passif qui pourraient, au gré de la contrepartie, résulter en son règlement par l'émission d'instruments de capitaux propres n'affectent pas son classement.

L'entité classe tous les autres passifs en tant que passifs non-courants.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont classés en actifs et passifs non-courants.

Mesure de la juste valeur

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. L'évaluation d'une juste valeur suppose que la transaction pour la vente de l'actif ou le transfert du passif a lieu :

soit sur le marché principal pour l'actif ou le passif;
soit, en l'absence de marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l'actif ou le passif.

Tous les actifs et les passifs pour lesquels la juste valeur est mesurée ou divulguée dans les états financiers sont classés selon la hiérarchie des justes valeurs :

Niveau 1 : Juste valeur fondée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
Niveau 2 : Juste valeur fondée sur des données de marché observables autres que les prix cotés visés au Niveau 1 ;
Niveau 3 : Juste valeur fondée sur des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché.

Reconnaissance du revenu

Le Groupe comptabilise les produits des activités ordinaires lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs liés à la transaction iront à l'entreprise et que les produits peuvent être évalués de manière fiable.

Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, tenant compte des modalités de paiement définies contractuellement et excluant toute taxes ou droits. Le Groupe évalue les contrats de revenus en fonction des critères spécifiques afin de déterminer s'il agit à titre de principal ou de mandataire. Le Groupe a déterminé qu'il agit en tant que principal dans tous ses accords de revenus. Les critères spécifiques suivants de reconnaissance doivent également être respectés pour que le revenu ne soit comptabilisé :

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Vente de biens

Les produits des activités ordinaires provenant de la vente de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur et qu'aucune incertitude significative ne subsiste quant au recouvrement des montants dus, aux charges relatives à la transaction et au retour éventuel des marchandises et que l'entreprise ne soit plus impliquée dans la gestion des marchandises. Les produits liés à la vente de marchandises sont reconnus à la juste valeur des rétributions reçues ou à recevoir, net des ristournes et autres avantages comme des remises commerciales, remises pour paiements anticipés et taxes d'accise. Les ventes de biens concernent principalement la vente d'équipements audio et vidéo (haut-parleurs, écrans) par le pôle Storever.

Prestation de services

Lorsque le résultat d'une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable, le produit des activités ordinaires associé à cette transaction doit être comptabilisé en fonction du degré d'avancement de la transaction à la fin de la période de présentation de l'information financière. Le résultat d'une transaction peut être estimé de façon fiable lorsqu'il aura été satisfait à l'ensemble des conditions suivantes :

Le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ;
Il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entité ;
Le degré d'avancement de la transaction à la fin de la période de présentation de l'information financière peut être évalué de façon fiable ; et
Les coûts engagés pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Les prestations de services concernent principalement :

La vente d'abonnements reconnus prorata temporis et de services associés (location de players) pour le pôle Storever;
La vente de licences pour le pôle Jamendo;
La vente d'insertions publicitaires (impressions) sur supports digitaux (radios et plateformes) pour le pôle Radionomy selon deux modèles :
Modèle direct : vente directement à des annonceurs, dans quel cas, le montant des produits est celui contractuellement convenu avec l'annonceur.
Modèle indirect : vente via des agences ou régies qui gèrent un portefeuille d'annonceurs, dans quel cas, le montant des produits est celui contractuellement convenu avec l'agence ou régie (qui est net de la commission d'agence).

Monnaies étrangères

Transactions en monnaies étrangères

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en compte de résultats de la période à l'exception des écarts sur la conversion des emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur le résultat global directement en capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères qui sont évalués au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction. Les éléments non monétaires en monnaies étrangères qui sont évalués à la juste valeur doivent être convertis au cours de change à la date à laquelle cette juste valeur a été évaluée.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Etats financiers libellés en monnaies étrangères

Les états financiers des filiales, coentreprises ou sociétés associées dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période pour le bilan et au taux de change moyen pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les différences de change générées sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » en capitaux propres, à la rubrique « écarts de conversion ».

Le taux de change principal qui a été utilisé pour la préparation des états financiers est:

	Taux de change à la clôture		Taux de change moyen
(en euro)	2017	2016	2017	2016
1 USD	0,83381973	0,9486766	0,87948169	0,90648134

Goodwill

Le goodwill est évalué au coût (lors de l'allocation du prix du regroupement d'entreprises), diminué du cumul des pertes de valeur. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill est irréversible.

S'agissant des entreprises mises en équivalence, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de la participation. En cas de dépréciation, c'est la totalité de la participation, et non uniquement le goodwill, qui est dépréciée. Cette perte de valeur comptabilisée au titre de la participation est réversible.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après sa comptabilisation initiale, une immobilisation incorporelle doit être comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les actifs à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amortis mais soumis chaque année à un test de dépréciation. Une immobilisation incorporelle est considérée comme ayant une durée d'utilité indéterminée lorsque, sur la base d'une analyse de tous les facteurs pertinents, il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce que l'actif génère pour l'entité des entrées nettes de trésorerie.

Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est définie. L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaires pour pouvoir être exploité de la manière prévue par la direction. Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme selon lequel le Groupe prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle qui n'est pas amortie doit être réexaminée à chaque période pour déterminer si les événements et circonstances continuent de justifier l'appréciation de durée d'utilité indéterminée concernant cet actif. Si ce n'est pas le cas, le changement d'appréciation de la durée d'utilité d'indéterminée à déterminée doit être comptabilisé comme un changement d'estimation comptable.

La politique appliquée aux actifs incorporels du Groupe consiste en un amortissement selon le mode linéaire en retenant les durées d'utilité estimées comme suite:

Goodwill: Durée d'utilité indéfinie
Frais de développement: 5 ans
Brevets, et autres droits: 3 ans
Logiciel: 3 ans
Technologies: 10 ans

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Le profit ou la perte résultant de la cession ou de la mise au rebut d'une immobilisation incorporelle doit être déterminé comme la différence entre le produit net de sortie, le cas échéant, et la valeur comptable de l'actif. Il doit être comptabilisé en résultat net lors de la sortie de l'actif.

Les frais de développement.

Les dépenses de développement doivent être activées lorsque les conditions suivantes sont remplies par l'entité:

La faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente
Son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre
Sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle
L'entité sait démontrer la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables

Pendant la période de développement, l'actif est soumis, annuellement, à un test de dépréciation.

Technologies

Les technologies comprennent des développements internes ou des technologies acquises qui résultent en l'existence des plateformes utilisées (les plateformes Shoutcast et TargetSpot).

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche. Lorsque des parties significatives d'immobilisations corporelles doivent être remplacées à des intervalles réguliers, le Groupe comptabilise ces parties en tant qu'actifs individuels ayant des durées d'utilité spécifiques et les amortit en conséquence.

De même, l'entreprise comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût d'un remplacement partiel au moment où ce coût est encouru, si les critères de comptabilisation sont satisfaits. Tous les autres coûts sont comptabilisés en charge lors de leur occurrence.

Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée d'utilité estimée des actifs comme suit:

Matériel roulant 2 ans
Equipements et mobiliers 3 ou 10 ans
Agencements et aménagements 10 ans
Autres immobilisations corporelles 3 ans

La valeur résiduelle, la durée d'utilité et les modes d'amortissement des immobilisations corporelles sont révisées au moins à chaque fin d'exercice et ajusté de manière prospective, le cas échéant.

Comptabilisation des contrats de location

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Ils sont comptabilisés à leur entrée au bilan à la valeur la plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. A la clôture, ils sont comptabilisés à hauteur de leur valeur d'entrée diminuée des amortissements cumulés et des pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée de la location et la durée d'utilisation de l'actif.

Les loyers sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Les contrats de location dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location, à moins qu'une autre base systématique soit plus représentative de l'échelonnement dans le temps des avantages qu'en retirera l'utilisateur.

Perte de valeur des actifs non financiers

Le Groupe analyse au moins une fois par an la valeur comptable de ses actifs corporels et incorporels afin d'apprécier s'il existe un indice quelconque de perte de valeur, notamment en cas d'apparition d'indicateurs de performances défavorables. Si un tel indice existe, un test de dépréciation doit être réalisé. Il consiste à comparer la valeur recouvrable à la valeur nette comptable des actifs correspondants.

La valeur recouvrable des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est estimée à chaque date de clôture annuelle, indépendamment de tout indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Lorsqu'elle porte sur un goodwill, la perte de valeur est définitive et ne peut être reprise au cours d'une période ultérieure.

Dans le cas où il n'est pas possible ou pertinent d'estimer la valeur recouvrable d'un actif pris individuellement, l'estimation est réalisée au niveau de l'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle cet actif appartient. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée de celles déterminées au travers des deux méthodes suivantes :

La valeur d'utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l'actif testé ou par l'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient ;
La juste valeur diminuée des coûts de la vente calculée selon la méthode des comparables boursiers ou à défaut par référence à des valeurs de transaction récentes sur des actifs comparables.

Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions qui ressortent des derniers budgets-plans internes disponibles qui couvrent généralement une période de cinq ans. Au-delà de cette période, il est fait application d'un taux de croissance à long terme spécifique à l'activité. Ce processus requiert l'utilisation d'hypothèses clés et d'appréciations pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités. Les flux de trésorerie futurs réels peuvent par conséquent différer des flux prévisionnels estimés tels qu'utilisés pour calculer la valeur d'utilité.

Les taux d'actualisation utilisés sont des taux après impôt, propres à chacune des activités, et sont appliqués à des flux de trésorerie après impôt.

Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur, qui correspond généralement au prix payé, c'est-à-dire le coût d'acquisition incluant les frais d'acquisition liés. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d'actif financier à laquelle ils appartiennent.

Actifs financiers évalués à la juste valeur

Ces actifs comprennent les actifs disponibles à la vente, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et d'autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participations non consolidés et d'autres titres ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers décrites ci-après. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en « autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres » jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière ou lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur. À cette date, le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en « autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres », est transféré dans le compte de résultat en « autres charges et produits financiers ».

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que AudioValley a l'intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment). Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en « autres charges et produits financiers ».

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti comprennent les prêts et créances et les actifs détenus jusqu'à leur échéance. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, une perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d'achat, les coûts de production et les autres coûts d'approvisionnement et de conditionnement.

Affacturage

Le groupe a recours à un prestataire d'affacturage auprès duquel il cède une partie de ses créances clients en contrepartie d'un financement court terme. Les contrats prévoient qu'il y ait subrogation entre le groupe et le factor. Par ailleurs, les contrats ne sont pas sans recours pour le factor et stipulent que les créances clients cédées par le groupe et non réglées 90 jours après leur échéance théorique seront «dé-financées».

La comptabilisation des opérations d'affacturage du groupe ne remplit pas les critères de déconsolidation selon les normes IFRS, et dès lors, les créances cédées sont conservés à l'actif et une dette du montant reçu du factor est inscrite en passif courant.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et dépôts à vue, les dépôts et prêts dont l'échéancier de remboursement est inférieur à trois mois, les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment); elles sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste « Actifs financiers ».

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts obligataires et bancaires, ainsi que d'autres emprunts divers (y compris les billets de trésorerie et les dettes au titre des opérations de location financement) et les intérêts courus afférents, les découverts bancaires et les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive.

Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des frais directement attribuables à ces emprunts, puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d'intérêt effectif initial.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, à l'exception des instruments financiers dérivés qui font, quant à eux, l'objet d'une évaluation à la juste valeur.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés.

Dettes convertibles

Les dettes convertibles sont des instruments composés, comprenant un élément de passif et un élément de capitaux propres. A la date d'émission, la juste valeur de l'élément de passif est estimée en utilisant le taux d'intérêt du marché en vigueur pour des dettes similaires non convertibles. La différence entre le produit de l'émission de la dette convertible et la juste valeur de l'élément de passif de l'instrument représente la valeur de l'option incorporée de convertir la dette en capitaux propres du Groupe et est comptabilisée dans les capitaux propres. L'élément de passif financier est évalué au coût amorti jusqu'à son extinction, lors de sa conversion ou de son rachat et est classé en "Dettes" au bilan. La valeur comptable de l'option de conversion incorporée n'est pas réévaluée au cours des années ultérieures.

Provisions

Une provision est reconnue uniquement lorsque le Groupe a une obligation actuelle (légale ou implicite) d'effectuer des dépenses en vertu d'un événement passé, il est probable que la dépense sera effectuée, et le montant de l'obligation peut être évalué de manière fiable.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est évaluée sur base actualisée, en utilisant un taux avant impôts reflétant les appréciations courantes par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, des risques spécifiques à ce passif. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en « charges financières ».

Paiement fondé sur des actions

Des options de souscription d'actions donnant accès au capital de filiale ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe. Ces rémunérations fondées sur des instruments de capitaux sont comptabilisées comme des charges de personnel avec une augmentation correspondante des capitaux propres sur la période au cours de laquelle le service et, le cas échéant, les conditions de performance sont remplies (la période d'acquisition). Les options de souscription d'actions sont comptabilisées à la juste valeur des biens ou services reçus, sauf lorsque cette juste valeur ne peut être estimée de manière fiable. Dans ce cas, elles sont comptabilisées à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, évalués à la date à laquelle l'entreprise obtient les biens ou à laquelle le tiers fournit le service.

Impôts

Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge d'impôt exigible et la charge d'impôt différé. L'impôt sur le résultat est comptabilisé en résultat sauf s'il concerne des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est également comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires qui apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. En cas de changement de taux d'impôt, les impositions différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur sur l'exercice où le changement est connu et

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

l'ajustement imputé en compte de résultat (méthode du report variable). Les impôts différés sont calculés en application des taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés qui s'appliqueront sur les exercices probables au cours desquels les différences temporaires s'inverseront. Conformément à la norme IAS 12, Impôts sur les résultats, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Au niveau de chaque entité fiscale (société ou groupe de sociétés adhérentes à un régime d'intégration fiscale), les actifs d'impôts différés sur différences temporaires et ceux attachés aux crédits d'impôt et déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est probable dans un futur prévisible. En règle générale, le montant des actifs d'impôt comptabilisé dans les entités fiscales disposant de déficits reportables est plafonné au montant des impôts des trois prochains exercices, tel qu'estimé à partir des prévisions de résultats contenues dans les budgets plans établis en fin d'exercice.

Pour les titres mis en équivalence et dans la mesure où l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale représente les résultats accumulés non distribués depuis la date d'acquisition, l'impôt différé est calculé par application du taux d'imposition qui sera supporté par le Groupe lors de la distribution de ces résultats.

Les impôts différés sont comptabilisés en résultat sauf s'ils sont générés par des opérations directement enregistrées en capitaux propres auquel cas ils suivent le même traitement comptable.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu'il y a une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que le Groupe respectera toutes les conditions y afférentes. Lorsqu'une subvention concerne un poste de charge, elle est systématiquement comptabilisée en « Autres produits » au même rythme que les coûts qu'elle est censée compenser. Lorsqu'une subvention porte sur un actif, elle est systématiquement comptabilisée comme produit reporté et comptabilisée dans le compte de résultats sur la durée d'utilité estimée de l'actif concerné.

2.4 Hypothèse de continuité d'exploitation

Le Groupe est confrontée à un endettement net à court terme élevé dont un montant de 8.900 m€ vient à échéance le 13 juillet 2018 ce qui implique que des fonds supplémentaires doivent être levés avant cette date. Ces conditions indiquent qu'il existe une incertitude matérielle susceptible de susciter des doutes importants sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité.

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :

La trésorerie disponible au 31 mars 2018 de 1.531 k€ qui permettra au Groupe de poursuivre ses activités jusqu'au 12 juillet 2018 après notamment la prise en compte :
Du niveau d'activité actuel;
De frais incompressibles inhérents au projet d'introduction en bourse et surtout;
De l'absence d'échéances importantes sur les dettes financières avant le 13 juillet 2018.
Les mesures déjà prises par le conseil d'administration afin de couvrir les besoins postérieurs au 12 juillet 2018 et en particulier le paiement dû à Vivendi au plus tard le 13 juillet 2018 pour un montant de 8.900 k€ relatif aux titres rachetées conformément à l'accord conclu le 26 mars 2018. Ces mesures concernent en particulier :
La préparation d'une introduction en bourse des actions de la société sur le marché Euronext Growth à Paris avec levée de fonds avant le 13 juillet 2018;
La poursuite d'une recherche d'investisseurs dans le cadre d'un placement privé au cas où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser l'introduction en bourse envisagée; et

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Des discussions préliminaires en cours avec certains établissements de crédit sur la mise à disposition de fonds complémentaires en cas de nécessité.

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2.5 Normes publiées mais non encore entrées en vigueur

Les normes et interprétations qui ont été publiées, mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur, à la date de publication des états financiers du groupe, sont décrites ci-dessous. Le groupe a l'intention d'appliquer ces normes et interprétations, le cas échéant, à partir de leur date d'application.

Normes et interprétation	Thème	Date d'entrée en vigueur
Amendements à IFRS 2	Paiement fondé sur des actions - Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions, date d'entrée en vigueur	1er janvier 2018
IFRS 9	Instruments financiers	1er janvier 2018
Amendements à IFRS 9	Instruments financiers – Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative,	1er janvier 2019
IFRS 15
Amendements à IFRS 15	Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients	1er janvier 2018
IFRS 16	Contrats de location	1er janvier 2019
IFRS 17	Contrats d'assurances	1er janvier 2021
Amendements à IAS 28	Participations dans des entreprises associées et des coentreprises – Intérêts à long terme dans des entreprises associés et des coentreprises,	1er janvier 2019
Amendements à IAS 40	Immeubles de placement – Transferts d'immeubles de placement	1er janvier 2018
IFRIC 22	Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée	1er janvier 2018
IFRIC 23	Incertitude relative aux traitements fiscaux	1er janvier 2019
	Améliorations annuelles des IFRS Cycle (2014-2016)	1er janvier 2018
	Améliorations annuelles des IFRS Cycle (2015-2017)	1er janvier 2019

Seules les normes IFRS 9, 15, et 16 vont être détaillées ci-dessous.

IFRS 9 Instruments financiers

IFRS 9 Instruments financiers remplace la norme IAS 39 Instruments Financiers « Comptabilisation et Evaluation » et toutes les versions antérieures de IFRS 9. IFRS 9 regroupe les trois aspects du projet de comptabilisation des instruments financiers: la classification et l'évaluation, la dépréciation, et la comptabilité de couverture. IFRS 9 introduit une nouvelle classification des actifs financiers basée sur les caractéristiques de flux de trésorerie et le business model suivant lequel l'actif est détenu; elle définit un nouveau modèle de perte de valeur basé sur les pertes attendues, exigeant une comptabilisation plus rapide des pertes de crédit attendues. La norme introduit une révision du modèle de comptabilité de couverture, avec des annexes plus détaillées relatives à la gestion du risque. IFRS 9 supprime également la volatilité dans le compte de résultats qui était causée par des changements dans le risque de

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crédit des passifs désignés à la juste valeur. Globalement, le Groupe ne s'attend pas à ce que l'application d'IFRS 9 ait un impact significatif sur sa situation financière et ses capitaux propres.

IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

La norme IFRS 15 établit un modèle en cinq étapes pour comptabiliser les produits tirés de contrats conclus avec des clients. Suivant IFRS 15, le produit est comptabilisé pour le montant de la contrepartie à laquelle une entité s'attend à avoir droit, en échange des biens ou de services transférés à un client. La nouvelle norme sur le chiffre d'affaires remplacera toutes les dispositions actuelles de reconnaissance du revenu en IFRS. La nouvelle norme se traduira également par une amélioration des informations à fournir en annexe, elle fournira un guide d'application pour les transactions qui n'étaient pas complètement traitées précédemment (par exemple, les produits de services et les modifications de contrat) et améliorera les dispositions d'application pour les contrats à éléments multiples. Une application rétrospective complète ou rétrospective modifiée est exigée pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Le groupe a finalisé son analyse générale des impacts de la norme IFRS 15 sur les états financiers consolidés. Le groupe a l'intention d'appliquer la méthode de l'application rétrospective modifiée à partir du 1er janvier 2018.

Sur base des analyses effectuées, le groupe n'a pas identifié d'impacts significatifs.

Revenus publicitaires : l'analyse s'est concentrée sur la définition d'agent vs principal dans le modèle de vente de TargetSpot. TargetSpot conclut des contrats de vente d'impressions directement soit avec l'annonceur, soit avec une agence ou régie, soit avec un partenaire, mais ne conclut pas de contrats de type « tripartite ». Les méthodes comptables utilisées pour comptabiliser les revenus publicitaires resteront inchangées :

Lors de vente d'impressions à des annonceurs (modèle direct comme décrit au chapitre 6.3.3.3 de la Partie I du Prospectus), les critères de contrôle selon IFRS 15 sont remplis par TargetSpot : l'entité est principalement responsable de fournir le service spécifié, elle a un risque d'inventaire avant que le service spécifié soit transféré au client, et elle a le pouvoir discrétionnaire d'établir le prix pour le service. Les revenus comptabilisés sont les montants facturés à l'annonceur. Les rétrocessions aux éditeurs comptabilisées en charges, sont comprises dans le coût des ventes.
Lors de vente d'impressions au travers d'agences ou régies (modèle indirect), les critères de contrôle selon IFRS 15 sont remplis par TargetSpot car l'entité est le principal responsable du service à rendre vis-à-vis de l'agence. TargetSpot n'a pas de contrat avec l'annonceur final. Les revenus comptabilisés sont ceux établis dans les contrats avec les agences. Le coût des ventes comprend la rétrocession aux éditeurs/publishers.
Lors de la mise à disposition de la technologie TargetSpot à d'autres régies publicitaires (ventes partenaires) dans les pays où TargetSpot n'a pas d'implantation, TargetSpot comptabilise en revenu le montant facturé directement à la régie partenaire.

Le timing de la comptabilisation des revenus n'est pas une problématique significative chez TargetSpot étant donné que les contrats sont de courte durée (mensuel ou annuel). L'évaluation des contreparties variables n'a pas soulevé non plus de problématique significative, car la plupart des contrats de régie ne négocient des rabais qu'au cas par cas à chaque contrat d'insertion.

Revenus de l'activité Storever : l'analyse s'est concentrée sur la distinction des obligations de performance de Storever ainsi que sur le timing de comptabilisation des revenus. Il ressort de l'analyse que les services d'installation des players (en location avec obligation de restitution à la fin du contrat d'abonnement) ne sont pas une obligation de performance distincte et doivent être combinés avec l'abonnement mensuel dont ils font partie intégrante. La méthode de comptabilisation actuelle est la comptabilisation du produit au moment de l'installation. Selon IFRS 15, les revenus provenant de l'installation doivent être comptabilisés au même rythme que l'abonnement mensuel sur la durée du contrat. Si le traitement comptable selon IFRS 15 aurait été appliqué en 2017, un montant estimé à un maximum de $100\mathrm{k€}$, toutes choses étant égales par ailleurs, aurait diminué le chiffre d'affaires pour être reporté aux périodes ultérieures, selon le timing des installations de players. L'impact de la transition à IFRS 15 sur le chiffre d'affaire de 2018 dépendra du nombre de players loués et du timing de leur installation.

Les autres obligations de performance sont distinctes de l'abonnement mensuel (vente d'équipement, prestation artistique de création) et seront comptabilisés selon IFRS 15 au moment de la prestation, comme le traitement

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comptable actuel. Les licences inclues dans les revenus d'abonnement de players sont considérées comme non distinctes de l'obligation de location de players et ne sont pas la composante prédominante de l'abonnement mensuel. Dès lors, elles sont incluses dans les revenus d'abonnement qui sont comptabilisés sur la durée du contrat. L'évaluation des contreparties variables n'a pas soulevé de problématique significative.

Le groupe ne s'attend pas à un impact significatif pour l'activité Jamendo.

Aucun autre impact significatif de l'adoption de IFRS 15 n'a été identifié en analysant les contrats des clients les plus significatifs du groupe.

IFRS 16 Contrats de location

IFRS 16 remplace les règles comptables existantes des contrats de location (IAS 17, IFRIC 4, SIC-15, SIC-27). IFRS 16 établit les principes pour la comptabilisation, l'évaluation, la présentation et l'information à fournir des contrats de location et exige des preneurs de bail de comptabiliser tous les baux sous un modèle unique au bilan d'une façon analogue aux contrats de location-financement selon la norme IAS 17. La norme prévoit deux exemptions de comptabilisation pour les preneurs: les baux portant sur des actifs de faible valeur (par exemple, les ordinateurs personnels) et les baux de courte durée (c'est-à-dire les baux de douze mois au plus).

Le traitement comptable dans les comptes du bailleur selon IFRS 16 est globalement inchangé par rapport au traitement actuel selon IAS 17. Les bailleurs devront continuer de classifier les contrats de bail en utilisant les mêmes principes de classification que selon IAS 17 et distinguer entre deux types de contrats de location: location-financement et location simple. L'IFRS 16 exige également que les preneurs et les bailleurs fournissent des informations plus approfondies que sous la norme IAS 17.

L'application anticipée est autorisée mais uniquement si l'entité applique déjà IFRS 15. Le preneur peut choisir d'appliquer la norme en utilisant soit une approche rétrospective complète soit une approche rétrospective modifiée. Les dispositions transitoires de la norme autorisent certaines mesures optionnelles de simplification.

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3. Première application des normes internationales IFRS

Les états financiers consolidés relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016 sont les premiers que le Groupe a préparés conformément aux IFRS. Pour les périodes jusqu'au 31 décembre 2016, le Groupe n'a pas établi de comptes consolidés et a seulement établi des états financiers statutaires établis sur la base du référentiel applicable en Belgique (« Belgian GAAP »).

Le Groupe a établi des états financiers consolidés en conformité avec les normes IFRS d'application au 31 décembre 2017 avec des données comparables pour la période clos le 31 décembre 2016, comme décrit dans la Note 2 « Principes comptables ». La norme IFRS 1 Première adoption des IFRS a été appliquée dans la préparation des états financiers consolidés, et l'état consolidé de la situation financière à l'ouverture a été établi au 1er janvier 2016, date de transition des entités du Groupe vers les IFRS.

IFRS 1 requiert l'application des normes IFRS en vigueur à la fin de la première période pour laquelle l'entité présente de l'information financière selon les IFRS, et ce de façon rétrospective. IFRS 1 permet certaines exemptions à l'application rétrospective de certaines dispositions d'autres IFRS. Les exemptions optionnelles et les exceptions obligatoires suivantes ont été utilisées dans la préparation des états financiers consolidés du Groupe.

Exemptions appliquées à la date de transition

Exceptions obligatoires

Estimations : Les estimations utilisées par le Groupe pour présenter l'état de la situation financière au 1er janvier 2016 et au 31 décembre 2016 conformément aux IFRS reflètent les conditions at ces dates. Le Groupe n'a pas utilisé sa connaissance rétrospective pour faire des estimations requises en IFRS.
Participations ne donnant pas le contrôle : la disposition de la norme IFRS 10 selon laquelle le résultat global total est attribué aux propriétaires de la société mère et aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle doit être appliqué de façon prospective.
Classement et évaluation des actifs financiers : IFRS 1 requiert un nouvel adoptant à évaluer si un actif financier remplit les conditions de classement et d'évaluation d'IAS 39 sur la base des faits et circonstances qui existent à la date de transition aux IFRS.

Exemptions optionnelles

Regroupements d'entreprises : le Groupe a choisi de ne pas appliquer la norme IFRS 3 aux regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition.

Selon IFRS 1.C4(j), si le nouvel adoptant ne préparait pas d'états financiers consolidés dans le passé, il doit ajuster les valeurs comptables des actifs et des passifs de cette filiale pour les amener à des valeurs que les IFRS imposeraient dans l'état de la situation financière individuel de la filiale. Le coût présumé du goodwill est égal à la différence, à la date de transition aux IFRS, entre le coût de l'investissement de la société mère dans la filiale, selon ses états financiers individuels, et sa part dans ces valeurs comptables ajustées. Le nouvel adoptant est exempté de calculer le goodwill à la date d'acquisition. Le montant présumé du goodwill est capitalisé dans le bilan d'ouverture.

Si le coût de l'investissement dans la filiale est inférieur à la part de la société mère dans l'actif net de la filiale à la date de transition, la différence est prise en réserves.

Si la filiale n'a pas été acquise mais a été établie dans le passé, aucun goodwill n'est comptabilisé à la date de transition. La différence entre la valeur comptable de l'investissement de la société mère dans la filiale et sa part dans l'actif net de la filiale est considérée comme un ajustement aux bénéfices non répartis.

L'exemption relative au traitement des regroupements d'entreprises passés s'applique également aux acquisitions passées de participations dans des entreprises associées et dans des coentreprises.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Plans d'actions aux employés : La norme IFRS 2 Paiement fondé sur des actions n'est pas appliquée rétroactivement à toutes les transactions de paiement fondé sur des actions qui sont acquises avant la date de transition.
Ecarts de conversion : le montant cumulé des écarts de conversion pour toutes les entités à l'étranger est réputé nul à la date de transition aux IFRS; et le profit ou la perte sur la cession ultérieure de tout établissement à l'étranger devra exclure les écarts de conversion nés avant la date de transition aux IFRS et inclure les écarts de conversion ultérieurs.
Participations dans des filiales, et des entreprises associées : la société mère du Groupe évalue, dans son bilan d'ouverture individuel, les participations dans ses filiales et ses entreprises associées au coût présumé, étant la valeur comptable, à la date de transition, selon le référentiel comptable antérieur.

Ajustements principaux

Les ajustements principaux effectués pour convertir les comptes en normes comptables Belges vers les IFRS sont :

AudioValley SA

La dette convertible a été comptabilisée de façon rétrospective selon IAS 39 en comptabilisant séparément l'élément de capitaux propres de l'élément de passif, ce qui n'est pas requis selon le référentiel comptable belge. La juste valeur de l'élément de passif a été estimée à la date d'émission en utilisant le taux d'intérêt du marché en vigueur pour des dettes similaires non convertibles. La différence entre le produit de l'émission de la dette convertible et la juste valeur de l'élément de passif de l'instrument a été comptabilisée dans les capitaux propres pour un montant de 85 k€. A la date de transition, les charges d'intérêts supplémentaires en IFRS antérieures ont été ajustés dans les bénéfices non répartis pour 50 k€. Un passif d'impôt différé net de 12 k€ a été comptabilisé à la date de transition.

Les frais de constitution et d'augmentation de capital, qui ont été capitalisés et amortis selon le référentiel comptable belge, ne sont pas comptabilisés en tant qu'actifs car les IFRS n'autorisent pas une telle comptabilisation. Leur valeur nette comptable de 67 k€ a été éliminée contre les bénéfices non répartis. Un actif d'impôts différés a été comptabilisé pour un montant de 23 k€.

A des fins de présentation conforme aux IFRS, certains reclassements ont aussi été fait par rapport aux comptes statutaires, principalement le reclassement de l'actif courant en actif non-courant d'une somme bloquée de 2.154 k€ à la date de transition.

HOTMIX

Aucun retraitement significatif à la conversion des comptes statutaires vers les IFRS n'a été identifié.

1ère consolidation :

Exemption de IFRS 3 : l'écart de consolidation constaté entre la participation détenue par AudioValley et sa part dans l'actif net de HOTMIX a été comptabilisé en goodwill pour un montant de 1.497 k€. Ce goodwill a fait l'objet d'une dépréciation immédiate à la date de transition pour 100% de sa valeur.
Participations ne donnant pas le contrôle : les fonds propres de HOTMIX étant négatifs au 1 janvier 2016, la part des intérêts minoritaires dans ceux-ci a été comptabilisé à zéro et l'impact d'un montant de 105 k€ a été ajusté dans les bénéfices non répartis alloués à la société-mère (réf. IFRS 1.B7).

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Jamendo

La durée d'amortissement du mobilier ainsi que des aménagements a été revue afin de correspondre aux méthodes comptables IFRS adoptées par la maison-mère. Ces actifs étaient amortis plus rapidement selon les règles comptables locales. Un montant de 28 k€ a été re-comptabilisé en tant qu'actifs, et les bénéfices non répartis augmentés de ce montant. L'impact sur les passifs d'impôts différés est de 6 k€.

1ère consolidation :

Exemption de IFRS 3 : l'écart de consolidation constaté entre la participation détenue par AudioValley et sa part dans l'actif net de Jamendo a été comptabilisé en goodwill pour un montant de 1.838 k€. Le Groupe a réalisé un test de dépréciation de valeur de ce goodwill, et a conclu qu'aucune perte de valeur n'était nécessaire.
Participations ne donnant pas le contrôle : les fonds propres de Jamendo étant négatifs au 1 janvier 2016, la part des intérêts minoritaires dans ceux-ci a été comptabilisé à zéro et l'impact d'un montant de 275 k€ a été ajusté dans les bénéfices non répartis alloués à la société-mère (réf. IFRS 1.B7).

Le rapprochement des capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2016 (date de transition aux IFRS) et au 31 décembre 2016 est présenté ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Référentiel comptable belge statutaire	Ajustements IFRS	Première Consolidation	IFRS au 1 janvier 2016
Actifs non-courants	7.495	(1.702)	402	6.195
Actifs courants	12.088	(2.117)	(547)	9.424
Total Actifs	19.583	(3.819)	(145)	15.619
Passifs non-courants	(1.772)	5	(9)	(1.776)
Passifs courants	(2.227)	(19)	(1.722)	(3.968)
Total passifs	(3.999)	(14)	(1.731)	(5.744)
Capitaux propres
Capital souscrit	(8.391)	-	-	(8.391)
Composante capitaux propres de la dette convertible	-	(85)	-	(85)
Réserves	(7.193)	4.298	1.497	(1.399)
Capitaux propres attribuables aux porteurs des capitaux propres	(15.584)	4.213	1.497	(9.875)
Participation ne donnant pas le contrôle	-	(380)	380	-
Total capitaux propres	(15.584)	3.833	1.876	(9.875)

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

(en milliers d'euros)	Référentiel comptable belge statutaire	Ajustements IFRS	Première Consolidation	IFRS au 31 décembre 2016
Actifs non-courants	7.237	366	1.417	9.020
Actifs courants	1.770	1.473	689	3.932
Total Actifs	9.007	1.839	2.106	12.952
Passifs non-courants	(601)	(406)	(2.246)	(3.253)
Passifs courants	(1.788)	(287)	(4.925)	(7.000)
Total passifs	(2.389)	(693)	(7.171)	(10.253)
Capitaux propres	(6.618)	(1.146)	5.447	(2.317)
Capital souscrit	(8.391)	-	-	(8.391)
Composante capitaux propres de la dette convertible	-	(85)	-	(85)
Réserves	1.773	(1.061)	5.448	6.160
Autres composantes des capitaux propres	-	-	(1)	(1)
Capitaux propres attribuables aux porteurs des capitaux propres	(6.618)	(1.146)	5.447	(2.317)
Participation ne donnant pas le contrôle	-	-	(382)	(382)
Total capitaux propres	(6.618)	(1.146)	5.065	(2.699)

4. Utilisation d'estimations et de jugements significatifs

La préparation des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert du management le recours à des jugements, des estimations et des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et des montants des actifs, des passifs, des produits et des charges, et qui contiennent par nature un certain degré d'incertitude. Ces estimations sont basées sur l'expérience et sur des hypothèses que le Groupe estime raisonnables en fonction des circonstances. Par définition, les résultats réels pourraient être et seront différents de ces estimations. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées pendant la période au cours de laquelle les estimations sont révisées et au cours de toutes les périodes futures concernées.

Les principales hypothèses concernant l'avenir et les autres sources clés d'incertitude des estimations à la date de clôture, qui comportent un risque important d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice, sont décrites ci-dessous. Le Groupe a basé ses hypothèses et estimations sur les paramètres disponibles lors de la préparation des états financiers consolidés. Toutefois, les circonstances et hypothèses existantes concernant les développements futurs peuvent changer en raison de changements du marché ou de circonstances indépendantes de la volonté du Groupe. De tels changements sont reflétés dans les hypothèses lorsqu'elles se produisent.

Les principales estimations et appréciations retenues concernent:

L'évaluation et la valeur recouvrable des goodwill et des actifs incorporels: l'estimation de la valeur recouvrable de ces actifs suppose en effet la détermination des flux de trésorerie résultant de l'utilisation de ces actifs. Il peut s'avérer que les flux effectivement dégagés sur ces actifs diffèrent sensiblement des projections initiales.
Des actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles existantes au cours d'exercices futurs, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement important. Si les résultats fiscaux futurs du groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

L'estimation de la juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions nécessite la détermination du modèle d'évaluation le plus approprié, qui dépend des termes et conditions de la convention. Cette estimation exige également de déterminer les intrants les plus appropriés au modèle d'évaluation, y compris la durée de vie prévue de l'option d'achat d'actions ou du droit d'appréciation, la volatilité et le rendement en dividendes et de formuler des hypothèses à leur sujet.

Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir et appliquer les principes et méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers:

Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe;
Traduisent la réalité économique des transactions ; et
Soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

Note d'Information AudioValley - 18 février 2019

5. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 Segments opérationnels, l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe. Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par le principal décideur opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources et d'évaluation de la performance des segments. Le principal décideur opérationnel du Groupe est le conseil d'administration.

Les principales activités des métiers d'AudioValley sont regroupées au sein des secteurs opérationnels suivants:

Jamendo: Plateforme d'écoutes et de téléchargements de titres musicaux libres de droits pour un usage privé, mais payant dans le cadre d'un usage commercial dans le cadre de licences Creative Commons. Le chiffre d'affaires est constitué du revenu de la commercialisation on-line et offline de morceaux musicaux à travers la vente de licence. Le coût des ventes représentée la part rétrocédée aux artistes sur la vente de ces licences;
Radionomy: Plateforme de commercialisation publicitaire de l'audience génére par des web radios créés avec les outils techniques proposés par Radionomy, par des radios qui utilisent la technologie de streaming de Shoutcast et des radios qui ont un accord de commercialisation avec la régie TargetSpot. L'ensemble du revenu provient de la régie TargetSpot qui commercialise directement aux Etats-Unis et en France et indirectement sur d'autres zones géographiques, l'espace digital disponible auprès desannonceurs. Le coût des ventes est principalement représenté par les rétrocessions auxéditeurs/broadcasters;
Storever: Conception et commercialisation des solutions "In-Store", audio et/ou video. Commercialisation sous forme d'abonnements pluriannuels par point de vente. Le chiffre d'affaires est constitué principalement du revenu des abonnements et de manière plus accessoire, de ventes d'équipements (écrans, haut-parleurs...) et de quelques prestations de services associées. Le coût des ventes est principalement constitué du coût d'achat de matériel (audio et video).

Le conseil d'administration a conclus que le lecteur des états financiers du Groupe bénéficierait de la distinction des activités opérationnelles des autres activités et a dès lors décidé de publier séparément les activités corporate du Groupe dans le secteur "Corporate".

Les transactions inter-secteurs sont généralement réalisées sur la base de conditions de marché.

Le conseil d'administration examine en interne la performance des secteurs du Groupe sur base d'un certain nombre de mesures dont les plus importantes sont le chiffre d'affaires, la marge brute, le résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations et l'EBITDA. L'EBITDA est calculé comme le résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations majoré des autres produits et charges non courants.

Les résultats des segments et la réconciliation vers l'EBITDA pour les exercices clôturés les 31 décembre 2017 et 2016 sont respectivement détaillés ci-après :

2017

(en milliers d'euros)	Jamendo	Radionomy	Storever	Corporate	Total
Chiffre d'affaires	2.692	4.684	6.639	-	14.015
Coûts des ventes	(910)	(2.670)	(1.562)	-	(5.142)
Marge brute	1.782	2.014	5.077	-	8.873
Charges de personnel	(886)	(1.581)	(2.061)	(21)	(4.549)
Autres charges administratives et commerciales	(683)	(762)	(1.481)	(194)	(3.120)
Autres Charges / produits opérationnels	83	9	98	5	195
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	296	(320)	1.633	(210)	1.399
Autres produits et charges	(19)	(200)	39	(42)	(222)
EBITDA	277	(520)	1.672	(252)	1.177

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

| 2016
(en milliers d'euros) | Jame ndo | Radionomy | Storever | Corporate | Total |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires | 2.669 | 139 | - | - | 2.808 |
| Coûts des ventes | (816) | (28) | - | - | (844) |
| Marge brute | 1.853 | 111 | - | - | 1.964 |
| Charges de personnel | (752) | (253) | - | (72) | (1.077) |
| Autres charges administratives et commerciales | (787) | (161) | - | 644 | (304) |
| Autres Charges / produits opérationnels | 83 | - | - | 325 | 408 |
| Résultat opérationnel courant avant
amortissements et dépréciations | 397 | (303) | - | 897 | 991 |
| Autres produits et charges | (1) | - | - | (2.177) | (2.178) |
| EBITDA | 396 | (303) | - | (1.280) | (1.187) |

En 2016, le segment Radionomy comprenait les activités de Hotmix, directement reliées au pôle d'activité de Radionomy mais rattachée juridiquement à AudioValley SA jusqu'en décembre 2017. L'entité HotmixMedias SARL était consolidée en intégration globale (voir Note 24 - Informations relatives aux parties liées).

Le principal décideur opérationnel du Groupe ne reçoit pas régulièrement des informations sur les actifs et les passifs par segment.

Informations géographiques du chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires consolidé par pays réalisé par le Groupe.

(en milliers d'euros)	2017	2016
Belgique	2.332	25
Europe (hors Belgique)	7.381	2.073
Etats-Unis	3.887	292
Reste du monde	415	418
Chiffre d'affaires	14.015	2.808

Informations géographiques des immobilisations et du goodwill

(en milliers d'euros)	2017	2016
Belgique	2.332	25
Europe (hors Belgique)	7.381	2.073
Etats-Unis	3.887	292
Reste du monde	415	418
Chiffre d'affaires	14.015	2.808

Les actifs de 42.227 k€ en Belgique comprennent principalement le goodwill (13.806 k€) et des immobilisations incorporelles acquis en 2017 pour une valeur nette de 26.294 k€ au 31 décembre 2017.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

6. Regroupements d'entreprises et acquisition de participations ne donnant pas le contrôle

Acquisition 64,4% dans Radionomy Group BV

Le 17 août 2017, la société AudioValley a acquis la participation de 64,4% détenue par Vivendi dans Radionomy Group BV, faisant ainsi passer son intérêt dans Radionomy Group BV de 22,5% à 86,9%. Radionomy Group BV détenait à cette date 5 filiales : Target Spot Inc., Radionomy SA, WinAmp SA, Radionomy Inc. et Target Spot France Sarl.

Une contrepartie en numéraire de 200 k€ a été versée lors du closing de la transaction et le solde de la contrepartie de 13.800 k€ pour les titres acquis ainsi qu'un rachat des créances consenties à Radionomy Group BV par l'actionnaire vendeur pour un total de 16.350 k€, les deux sans intérêt, seront payés en espèces en plusieurs versements s'étalant de 2018 à 2025.

Le Groupe a l'intention de financer la contrepartie en espèces restant à payer pour l'acquisition des titres par le biais d'une augmentation de capital à réaliser à l'occasion de son projet d'introduction en bourse de sur le marché Euronext Growth à Paris d'ici l'été 2018 si les conditions de marché le permettent.

Le Groupe a choisi d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à la juste valeur. La juste valeur a été évaluée par référence au prix par action de la transaction avec Vivendi.

La juste valeur à la date d'acquisition de la participation de 22,5% que détenait AudioValley dans Radionomy Group BV à cette même date a été évaluée à 4.153 k€ par référence au prix par action de la transaction avec Vivendi. Cette réévaluation a donné lieu à la comptabilisation un gain de 4.153 k€ étant donné que la valeur comptable de la participation mise en équivalence était nulle à la date de la transaction du fait des dépréciations comptabilisées. Ce gain est présenté au compte de résultats sous la rubrique "Gain sur cession/réévaluation de participation".

L'allocation provisoire du prix d'acquisition repris au bilan et détaillée dans le tableau ci-dessous est basée sur les meilleures estimations actuelles réalisées par le management d'AudioValley avec la contribution de tiers indépendants.

L'achèvement de l'allocation du prix d'acquisition suite à une révision des estimations réalisées par le management pourrait mener à des ajustements ultérieurs de la valeur comptable des actifs, passifs et participations ne donnant pas le contrôle ainsi qu'à la détermination de tout montant résiduel qui sera alloué au goodwill.

Les valorisations des immobilisations incorporelles et des participations ne donnant pas le contrôle sont basées sur les meilleures estimations actuelles de la juste valeur réalisées par la direction d'AudioValley, avec l'aide de tiers indépendants, en utilisant des méthodes d'évaluation connues, telles que la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs, la méthode des redevances, les métriques de groupe de référence.

La juste valeur des autres actifs et passifs acquis est basée provisoirement sur leur valeur comptable nette à la date de l'acquisition.

Les impôts différés passifs comprennent principalement les différences temporaires liés aux ajustements de juste valeur sur les immobilisations incorporelles acquises pour lesquelles l'amortissement n'est pas considéré comme une charge fiscalement déductible.

Les impôts différés actifs comprennent principalement la comptabilisation d'actifs au titre du report des pertes fiscales, suite à l'évaluation par le management qu'il est probable que l'entreprise dégagera des bénéfices imposables futurs.

La transaction a donné lieu à la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 7.403 k€ alloué aux activités du segment Radionomy.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Les facteurs qui ont contribué à la comptabilisation d'un goodwill comprennent les synergies de coûts attendues au sein du groupe, ainsi que les bénéfices économiques futurs. Aucun goodwill n'est déductible fiscalement.

Les immobilisations incorporelles évaluées sont des plateformes technologiques, valorisées pour un montant total de 27.201 k€. L'évaluation de ces actifs qui concernent les technologies Shoutcast et TargetSpot et qui sont alloués aux activités du segment Radionomy se base sur les informations financières prospectives tel que fournies et validées par la direction. En outre, l'évaluation a utilisé des rapports d'analystes et des informations publiquement accessibles sur des sociétés comparables et sur des transactions semblables, ainsi que des analyses du secteur. Dans l'analyse corroborative, une attention particulière a été accordée aux évolutions de marge, aux coûts du capital, aux profils de risque et aux paramètres de référence du secteur tels que les taux de redevances. Enfin, les transactions historiques relatives aux immobilisations incorporelles spécifiquement identifiées ont été reconstituées afin d'évaluer les hypothèses de croissance et les paramètres de valorisation. En particulier, la technologie Shoutcast a été déterminante dans l'industrie de la radio digitale depuis sa création par Nullsoft à la fin des années 90 et a fait l'objet des transactions avec AOL et par la suite avec Vivendi avant d'être acquise par le groupe AudioValley.

Ces actifs sont amortis linéairement sur la durée de vie effective, estimée à 10 ans. La durée de vie économique résiduelle et la période d'amortissement des actifs technologiques ont été déterminées après une analyse comparative de la cohérence de ces durées avec les transactions historiques relatives aux actifs identifiés et l'analyse du secteur. L'approche de valorisation a été spécifiquement choisie pour représenter le plus fidèlement possible ces considérations.

Suite à l'acquisition, le sous-groupe Radionomy a contribué 4.684 k€ dans le chiffre d'affaires d'AudioValley et a généré une perte de 629 k€.

Si l'acquisition avait eu lieu au 1er janvier 2017 (consolidation en année pleine sur 12 mois), la contribution du segment Radionomy dans le chiffre d'affaires consolidé d'AudioValley aurait été de 10.686 k€ et la contribution au résultat net aurait été une perte de 6 269 k€.

Les coûts de transaction liés à ce regroupement d'entreprises s'élèvent à 112 k€ et sont inclus dans les charges de personnel et autres charges administratives et commerciales.

Suite à cette opération, AudioValley contrôle Radionomy Group BV et ses filiales.

Acquisition partie minoritaire de 11,6% dans Radionomy Group BV

Le 26 septembre 2017, la société AudioValley a acquis une participation minoritaire de 11,6% détenue par Union Square Ventures dans Radionomy Group BV, pour un montant de 1.000 k€, dont 100 k€ a été payé directement. Suite à cette transaction, AudioValley a porté sa participation à 98,5% dans Radionomy Group BV. Le solde dû, sans intérêt, est payable en espèces en 2018.

Conformément à la norme IFRS 10, la différence entre l'ajustement de la participation minoritaire et la considération payée a été imputée directement dans la part du groupe des capitaux propres.

Acquisition 44,3% dans Storever SA par le biais d'un apport de titres

Le 15 novembre 2017, afin de prévenir toute situation de conflit d'intérêt et de permettre au Groupe de récupérer le contrôle direct du pôle Storever, Alexandre Saboundjian a fait apport de l'entièreté de sa participation de 44,3% dans Storever SA à AudioValley SA, en contrepartie d'une émission d'actions d'AudioValley pour 3.808 k€.

Avant cet apport en nature, AudioValley SA détenait une participation de 18,9% dans le capital de Storever SA depuis le 29 novembre 2016. Après cet apport, AudioValley SA détient 63,2% du capital de Storever SA et contrôle ce pôle d'activités.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Ce regroupement d'entreprises n'est pas dans le champ d'application de la norme IFRS 3 étant donné que les deux entités concernées étaient sous contrôle commun tant avant qu'après le regroupement. En effet, Alexandre Saboundjian détenait directement et indirectement 100% d'AudioValley SA et contrôlait Storever SA avant la transaction. En l'absence de dispositions spécifiques propres à ce type de transaction dans la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », et en application des dispositions d'IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimation comptables et erreurs », le Groupe a exercé son jugement pour déterminer une politique comptable permettant de donner une représentation fiable et pertinente de la transaction et de ses effets. Il a retenu l'application de la méthode de la fusion d'intérêts communs, dite du « pooling of interest ». Le management d'AudioValley a choisi d'appliquer la méthode de la fusion d'intérêts communs avec l'option de retraiter la présentation des résultats consolidés depuis la date du début du contrôle commun, déterminée comme étant le 31 décembre 2016. Selon cette méthode, les actifs et passifs sont intégrés à leur valeur comptable et aucun ajustement n'est fait pour reconnaître leur juste valeur. Aucun goodwill n'est comptabilisé suite au regroupement. La différence entre la considération transférée et les capitaux propres acquis est reflétée dans les réserves et s'élève à une diminution de 2.838 k€ au 31 décembre 2016. Les écarts de conversion ont été présentés séparément (2 k€). La valeur comptable de la précédente mise en équivalence (181 k€) ainsi que la perte sur cession de cette précédente participation (2 k€) ont été éliminés également dans les réserves.

La juste valeur des actifs et passifs acquis de Radionomy Group BV et la valeur comptable des actifs et passifs acquis de Storever SA sont présentés ci-dessous :

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

| (en milliers d'euros) | Acquisition
Radionomy Group BV
août 2017
(juste valeur) | Fusion d'intérêts communs
Storever SA
déc 2016
(valeur comptable) |
| --- | --- | --- |
| Goodwill | - | 4.565 |
| Immobilisations incorporelles | 27.202 | 448 |
| Immobilisations corporelles | 340 | 1.309 |
| Participation dans entreprise associée | - | 135 |
| Impôts différés actifs | - | 44 |
| Actifs non-courants | 146 | 103 |
| Total de l'actif non courant | 27.688 | 6.604 |
| Stocks | - | 31 |
| Créances commerciales et autres débiteurs | 2.609 | 918 |
| Impôts et taxes à recevoir | 247 | 219 |
| Autres actifs courants | 109 | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1.018 | 343 |
| Total de l'actif courant | 3.983 | 1.511 |
| Total de l'actif | 31.671 | 8.115 |
| Passifs financiers non-courants | 10.684 | 2.631 |
| Provisions non-courantes | 948 | - |
| Dettes non-courants à AudioValley SA | - | 501 |
| Autres passifs non-courants | 952 | 809 |
| Total des passifs non courants | 12.584 | 3.941 |
| Dettes commerciales courantes et autres dettes | 7.664 | 2.198 |
| Passifs financiers courants | 255 | 671 |
| Impôts et taxes à payer | 1 | 45 |
| Autres passifs courants | - | 290 |
| Total des passifs courants | 7.920 | 3.204 |
| Total du passif | 20.504 | 7.145 |
| Total des actifs et passifs nets identifiables | 11.167 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle relatives au plan d'actions aux employés | 89 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle évaluée à la juste valeur (13,1%) () | 2.419 | |
| Participation détenue avant la date d'acquisition, évaluée à la juste valeur (22,5%) | 4.153 | |
| Contrepartie de l'acquisition (64,4%) à la juste valeur (14.000 k€ en valeur nominale) | 11.909 | |
| Total | 18.570 | |
| Goodwill résultant de l'acquisition | 7.403* | |

(*) Les 13,1% correspondent à la participation minoritaire de 11,6% acquise en septembre 2017 ainsi qu'à 1,5% d'intérêts minoritaires.

Le mouvement de flux de trésorerie net résultant de l'acquisition s'élève à une augmentation de 818 k€ en 2017, soit une contrepartie cédée de 200 k€ et une trésorerie acquise de 1.018 k€, et de 343 k€ en 2016.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

7. Détail du chiffre d'affaires et des produits et charges opérationnels

Chiffres d'affaires

(en milliers d'euros)	2017	2016
Vente d'équipements audio et vidéo	1 290	-
Prestations de services	12 709	2 808
Autres	16	-
Total du chiffre d'affaires	14 015	2 808

Coûts des ventes

(en milliers d'euros)	2017	2016
Rétrocessions artistes	910	816
Rétrocessions régie/broadcaster	1 988	-
Achat de matériel	1 002	-
Droits d'auteur et droits voisins	1 039	18
Coûts d'installations en soustraitance	109	-
Autres coûts des ventes	94	10
Total des coûts des ventes	5 142	844

Charges de personnel

(en milliers d'euros)	2017	2016
Salaires et traitement	3 611	889
Charges sociales	770	181
Autres	168	7
Total des coûts des avantages au personnel	4 549	1 077

Autres charges administratives et commerciales

(en milliers d'euros)	2017	2016
Frais de prestations de services	957	477
Frais commerciaux	417	112
Frais administratifs	668	140
Reprise de provision et de factures à recevoir pour droit d'auteur	-	-1.195
Loyers	582	157
Frais de marketing	344	217
Autres	152	117
Total des autres charges administratives et commerciales	3.120	25

Les frais administratifs et commerciaux en 2016 étaient positivement impactés par une reprise de provisions pour des droits d'auteur de 916 k€ due à une estimation trop prudente en 2015 du montant à payer (voir Note 22).

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Cette rubrique comprend également des coûts de développement qui ne sont pas éligibles à la capitalisation et s'élèvent à 437 k€ en 2017 et 239 k€ en 2016. Les dépenses répondant aux critères d'éligibilité à la capitalisation en 2017 et 2016 s'élèvent respectivement à 1.032 k€ et 236 k€ (voir Notes 13 et 14).

Autres produits opérationnels

(en milliers d'euros)	2017	2016
Subventions publiques	77	81
Autres produits d'exploitation	118	48
Total autres produits d'exploitation	195	129

Dépréciations et amortissements

(en milliers d'euros)	2017	2016
Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles
"Technologies"	907	-
Dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles	411	166
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles	853	19
Total des dépréciations et amortissements	2.171	185

8. Autres charges et produits

Les autres charges et produits contiennent des coûts et charges non courants, car, de par leur nature, fréquence ou importance relative, ils ont peu de valeur prédictive quant aux résultats futurs du Groupe.

En 2016, suite à une régularisation de droits à payer à une société de gestion de droits au titre de 2015 (Soudexchange), Vivendi a fait appel à la garantie liée à la vente fin décembre 2015 des actions Radionomy Group BV par AudioValley SA pour 3.552 k€ dont 1.338 k€ ont été indemnisés auprès des assurances, résultant en une charge de 2.214 k€.

En 2017, les autres charges comprennent principalement une provision pour un litige.

9. Charges et produits financiers

Charges financières

(en milliers d'euros)	2017	2016
Intérêts	136	68
Charges de désactualisation de la dette	665	-
Pertes de change (principalement liées aux USD)	57	-
Autres frais financiers	48	15
Total des frais financiers	906	83

Produits financiers

(en milliers d'euros)	2017	2016
Gains de change	59	-
Autres produits financiers	-	77
Total des produits financiers	59	77

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

10. Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat comptabilisés dans le compte de résultats se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	2017			2016
	National	Etranger	Total	National	Etranger	Total
Charge d'impôt net sur le revenu	4	2	6	2	2	4
Charge d'impôts de la période	4	2	6	2	2	4
Charge net d'impôt différé	(156)	-	(156)	17	-	17
Relatives aux modifications de taux d'imposition	(45)	-	(45)	-	-	-
Comptabilisation de pertes fiscales précédemment non reconnues	(22)	-	(22)	(396)	-	(396)
Autres charges d'impôt différé	(89)	-	(89)	413	-	413
Charges (produits) d'impôt sur les résultats	(152)	2	(150)	19	2	21

Le rapprochement entre le taux d'imposition effectif et le taux d'imposition moyen est résumé ci-dessous :

(en milliers d'euros)	2017	2016
Résultat comptable avant impôts	2.335	(1.793)
(Quote-part dans le résultat net des sociétés MEE)	(14)	596
Résultat comptable avant impôt et avant quote-part des MEE	2.321	(1.197)
Taux d'imposition légal	33,99%	33,99%
Charge d'impôt théorique	789	(407)
Différence des taux d'impôt sur le résultat différents par pays	29	(28)
Impact du changement des taux d'impôt futurs	45	-
Charges non déductibles	399	1.350
Comptabilisation d'impôts différés actifs sur des pertes fiscales des années précédentes	1.124	220
Utilisation de pertes fiscales précédemment non reconnues	(1.078)	(1.114)
Autres différences permanentes	(1.458)	-
Impôts sur les résultats	(150)	21
Taux effectif de l'impôt	-19%	-5%

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

11. Résultat par action

Le bénéfice par action de base (BPA) est calculé en divisant le bénéfice de l'exercice attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le bénéfice dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant aussi le numérateur. AudioValley a émis des options de souscription d'actions à certains employés, des droits de souscription (warrants) à l'actionnaire et a contracté une dette convertible. Ces éléments ont un effet potentiellement dilutif (voir Note 21), a contracté.

Le tableau suivant présente les données sur le revenu et les parts utilisées dans les calculs du BPA de base et dilué:

(en milliers d'euros)	2017	2016
Résultat net attributable aux porteurs des capitaux propres	2.258	(1.839)
Charge d'intérêt de la dette convertible, nette d'impôt	55	79
Résultat net dilué attributable aux porteurs des capitaux propres	2.312	(1.760)

Actions:

(en milliers d'actions)	2017	2016
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le BPA de base	2.621	2.600
Impact de la dette convertible	51	76
Impact des warrants à l'actionnaire	130	130
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté dilué	2.802	2.806

(en euro)

Bénéfice par action de base	0,86	(0,71)
Bénéfice par action dilué	0,83	(0,71)

Approximativement 778 000 actions afférentes à l'exercice d'options en circulation ont été exclues du calcul du bénéfice dilué par action pour l'année se terminant le 31 décembre 2017 et 2016, respectivement, en raison de leur effet anti dilutif, car elles sont « out-of-the money ».

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

12.Goodwill

La variation du goodwill s'analyse comme suit :

Valeur brute au 01/01/2016	1 838
Augmentations - Regroupements d'entreprises	4 565
Valeur brute au 31/12/2016	6 403

Valeur brute au 01/01/2017	6 403
Augmentations - Regroupements d'entreprises	7 403
Valeur brute au 31/12/2017	13 806

Les tests de dépréciation de valeur portant sur les écarts d'acquisition (goodwill) sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs ont été alloués. Le découpage du Groupe par UGT correspond aux segments suivis par le management pour la gestion interne.

Le tableau suivant récapitule au 31 décembre, la valeur comptable des goodwill répartis par UGT :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	01/01/2016
Goodwill	13 806	6 403	1 838
Jamendo	1 838	1 838	1 838
Radionomy	7 403	-	-
Storever	4 565	4 565	-

Le Goodwill « Jamendo », provient de l'acquisition de 70% du capital de la société en 2010. Concernant les goodwills « Storever » et « Radionomy », se référer à la Note 6 « Regroupement d'entreprises».

Le Groupe a réalisé son test de dépréciation de valeur annuel du goodwill, et a conclu, sur base des hypothèses décrites ci-dessous, qu'aucune perte de valeur n'était nécessaire pour les exercices 2016 et 2017 sur le goodwill.

La méthodologie du test de dépréciation utilisée par le Groupe est conforme à la norme IAS 36, selon laquelle une juste valeur diminuée des coûts de vente et une valeur d'utilité sont prises en compte. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, méthode dite des « discounted cash flows » ou « DCF », en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérentes avec le budget de l'année suivante et les prévisions les plus récentes préparées par le management.

En général, les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans les calculs de la valeur d'utilité (flux de trésorerie libres actualisés) sont les suivants :

Les flux de trésorerie futurs sont issus du plan d'affaires à moyen terme (5 ans) élaboré par la direction, en s'appuyant sur les principales hypothèses clefs suivantes : résultat opérationnel avant amortissement et dépenses d'investissement, besoin en fonds de roulement, sur base d'informations internes et d'hypothèses de croissance de marché ;
Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance perpétuelle en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés ; Le taux de croissance perpétuelle utilisé dépasse légèrement la croissance attendue du PIB sur les marchés du groupe, soutenu par l'hypothèse selon laquelle la croissance de l'audio digital sera soutenue par la modification des habitudes de consommation des contenus audio.
Le taux d'actualisation des flux retenu est déterminé en utilisant des taux appropriés à la nature des activités basé sur des données de marché disponibles pour un groupe de pairs. Il intègre, outre la valeur temps de l'argent, les risques spécifiques de l'UGT pour lesquels les estimations de flux de trésorerie n'ont pas été ajustées.

Note d'Information AudioValley - 18 février 2019

Les hypothèses principales utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables sont les suivants :

	Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
Jamendo	14,2%	2,5%
Radionomy	14,2%	2,5%
Storever	11,2%	2,5%

A l'issue de cet examen, le Groupe a conclu que les valeurs recouvrables des UGT Jamendo, Radionomy et Storever excédaient leur valeur comptable dans les comptes du Groupe au 31 décembre.

Le test de dépréciation du goodwill repose sur un certain nombre de jugements critiques, d'estimations et d'hypothèses. Le Groupe ne peut prédire si un événement pouvant conduire à des pertes de valeur va survenir, quand il va survenir ou comment il va influencer la valeur des actifs. Le Groupe considère que l'ensemble de ses estimations sont raisonnables : qu'elles sont cohérentes avec le reporting interne de l'entreprise et qu'elles reflètent les meilleures estimations faites par la direction. Toutefois, il existe des incertitudes inhérentes que la direction ne peut contrôler. Au cours de son évaluation, l'entreprise a réalisé des analyses de sensibilité aux hypothèses clés.

Le Groupe a estimé qu'une augmentation du taux d'actualisation de 2% ou une réduction des flux de trésorerie totaux futurs de 10%, les autres hypothèses étant inchangées, n'amèneraient pas la valeur comptable des UGT au-delà de leur valeur recouvrable.

Estimation de la réduction de la valeur recouvrable	Impact + 2% taux d'actualisation	Impact -10% flux de trésorerie totaux futurs
Jamendo	-19%	-11%
Radionomy	-24%	-13%
Storever	-33%	-20%

En ce qui concerne l'analyse de sensibilité du taux de croissance à l'infini, un taux de 1,5% diminuerait les valeurs recouvrables d'environ 8 à 15%, sans résulter en aucune perte de valeur.

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13. Immobilisations incorporelles

Les variations des immobilisations incorporelles au cours des exercices s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Frais de développement	Brevets, marques et autres droits	Logiciel	Technologies	Total
Valeur brute au 01/01/2016	750	20	30	-	800
Augmentations - Acquisitions	15	-	30	-	45
Augmentations - Regroupements d'entreprises	1.420	-	46	74	1.540
Augmentations - Développements générés en interne	236	-	-	-	236
Valeur brute au 31/12/2016	2.421	20	106	74	2.621
Amortissements cumulés au 01/01/2016	(384)	(14)	(16)	-	(414)
Dotation aux amortissements	(153)	(2)	(11)	-	(166)
Amortissements cumulés - Regroupements d'entreprises	(974)	-	(44)	(74)	(1.092)
Amortissements cumulés au 31/12/2016	(1.511)	(16)	(71)	(74)	(1.672)
Valeur nette au 31/12/2016	910	4	35	-	949
Valeur brute au 01/01/2017	2.421	20	106	74	2.621
Augmentations - Acquisitions	68	17	25	-	110
Augmentations - Regroupements d'entreprises	-	1	-	27.201	27.202
Augmentations - Développements générés en interne	801	-	-	-	801
Valeur brute au 31/12/2017	3.290	38	131	27.275	30.734
Amortissements cumulés au 01/01/2017	(1.511)	(16)	(71)	(74)	(1.672)
Dotation aux amortissements	(387)	(3)	(21)	(907)	(1.318)
Amortissement cumulés au 31/12/2017	(1.898)	(19)	(92)	(981)	(2.990)
Valeur nette au 31/12/2017	1.392	19	39	26.294	27.744

Suite au regroupement d'entreprises en 2017, un montant de 27.201 k€ a été affecté au poste "Technologies" et concerne les plateformes :

Shoutcast, logiciel de streaming, dont la valeur nette comptable s'élève à 13.107 k€ au 31 décembre 2017;
TargetSpot, plateforme technologique supportant l'activité de régie digitale du sous-groupe Radionomy, dont la valeur nette comptable s'élève à 13.187 k€ au 31 décembre 2017.

Ces actifs sont amortis sur une durée de 10 ans et la durée d'amortissement restante est de 9,66 ans.

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14. Immobilisations corporelles

Les variations des immobilisations corporelles au cours des exercices s'analysent comme suit:

(en milliers d'euros)	Installations	Matériel roulant	Equipements et mobiliers	Agencements et aménagements	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur brute au 01/01/2016	156	-	67	35	-	258
Augmentations - Acquisitions	3	24	1	-	-	28
Augmentations - Regroupements d'entreprises	106	-	5.649	3	145	5.903
Cessions et mises au rebut	(10)	-	-	-	-	(10)
Valeur brute au 31/12/2016	255	24	5.717	38	145	6.179
Amortissements cumulés au 01/01/2016	(147)	-	(42)	(15)	-	(204)
Dotation aux amortissements	(6)	(3)	(6)	(4)	-	(19)
Amortissements cumulés - Regroupements d'entreprises	(71)	-	(4.419)	(3)	(101)	(4.594)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés	10	-	-	-	-	10
Amortissement cumulés au 31/12/2016	(214)	(3)	(4.467)	(22)	(101)	(4.807)
Valeur nette au 31/12/2016	41	21	1.250	16	44	1.372
Valeur brute au 01/01/2017	255	24	5.717	38	145	6.179
Augmentations - Acquisitions	14	-	587	-	1	602
Augmentations - Regroupements d'entreprises	182	-	137	4	17	340
Augmentations - Développements générés en interne	-	-	231	-	-	231
Cessions et mises au rebut	-	-	(44)	-	-	(44)
Effets de variation de change	(11)	-	-	-	-	(11)
Autres/reclassements	-	-	3	-	(3)	-
Valeur brute au 31/12/2017	440	24	6.631	42	160	7.297
Amortissements cumulés au 01/01/2017	(214)	(3)	(4.467)	(22)	(101)	(4.807)
Dotation aux amortissements	(50)	(12)	(772)	(4)	(15)	(853)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés	-	-	1	-	-	1
Effets de variation de change - amortissement	9	-	-	-	-	9
Amortissement cumulés au 31/12/2017	(255)	(15)	(5.238)	(26)	(116)	(5.650)
Valeur nette au 31/12/2017	185	9	1.393	16	44	1.647

Les équipements comprennent du matériel en location financement d'une valeur comptable de 722 k€ au 31 décembre 2017 (683 k€ au 31 décembre 2016).

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15. Participation dans des entreprises associées

En 2016, le Groupe avait une participation de 22,47% dans Radionomy Group BV et ce, jusqu'au 17 août 2017, date de prise de contrôle à travers l'acquisition d'une participation de 64,44% portant le pourcentage de détention de la Société à 86,91% du capital de Radionomy Group BV.

Ainsi, cette filiale a été mise en équivalence en 2016 et au cours de l'exercice 2017 jusqu'à l'acquisition rappelée ci-dessus, puis par intégration globale ensuite.

En 2016, le Groupe avait une participation de 18,88% dans Storever SA. La participation dans Storever SA a été comptabilisée en mise en équivalence en 2016 jusqu'au 30 décembre, étant donné que le Groupe exerçait une influence significative par l'entremise de son principal actionnaire, qui contrôlait également Storever. Storever SA et ses filiales ont ensuite été consolidés en date du 31 décembre 2016 compte tenu de l'apport par Alexandre Saboundjian de sa participation de 44,3% détenue en direct dans Storever SA à AudioValley le 15 novembre 2017 afin de prévenir toute situation de conflit d'intérêt et de permettre au Groupe de récupérer le contrôle direct du pôle Storever, pour une valeur d'apport de 3.808 k€ (Se reporter à la Note 6).

Ces entreprises sont consolidées en 2017 (voir Note 6 Regroupement d'entreprises).

Les tableaux suivants présentent les informations financières résumées de l'investissement du Groupe dans Radionomy et Storever pour les périodes de consolidation par mise en équivalence, soit :

☑ Sur l'intégralité de 2016 pour les deux sociétés ; et
☑ Sur les 8 premiers mois de l'exercice 2017 pour Radionomy (cf ci-dessus).

Les autres participations dans des entreprises associées qui ne sont pas présentées dans les tableaux suivants ne sont pas individuellement significatives, cumulant une valeur comptable totale de 134 k€ au 31 décembre 2017 et une quote-part aux résultats du Groupe de 14 k€ en 2017 (0 € en 2016).

(en milliers d'euros)	2017 (8 mois)		2016 (12 mois)
	Radionomy Group BV consolidé	Radionomy Group BV consolidé	Storever SA consolidé
Chiffre d'affaires	6.863	12.133	5.824
Coûts des Ventes	(4.203)	(6.643)	(517)
Autres Charges administratives et commerciales	(6.034)	(7.768)	(4.024)
Résultat opérationnel courant avant amortissement	(3.374)	(2.278)	1.283
Dépréciation et amortissements	(903)	(840)	(986)
Résultat opérationnel courant après amortissement	(4.277)	(3.118)	297
Charges financières nettes	(350)	(287)	(151)
Autres Charges/produits	(120)	(12.570)	(68)
Quote-part dans le résultat net (perte nette) des sociétés mises en équivalence	-	-	12
Résultat avant impôts	(4.747)	(15.975)	90
Impôts sur les résultats	405	(518)	(45)
Résultat net	(4.342)	(16.493)	45
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(5)	(3)	-
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres	(4.336)	(16.490)	45
% de participation du Groupe (*)	22,47%	22,47%	18,88%
Part du groupe dans le résultat net (calculée)	(976)	(3.706)	8
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence (comptabilisée)	-	(596)	-

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

(en milliers d'euros)	31 décembre 2016		1er janvier 2016
	Radionomy Group BV consolidé	Storever SA consolidé	Radionomy Group BV consolidé	Storever France SAS consolidé
Actif non courant	10.765	6.617	10.482	2.070
Actif courant	4.735	1.293	5.387	1.253
Total de l'actif	15.500	7.910	15.869	3.323
Capitaux propres	(14.064)	968	2.652	(1.177)
Passif non courant	20.669*	3.955	3.333	1.570
Passif courant	8.895*	2.987	9.884	2.930
Total du passif	15.500	7.910	15.869	3.323
% de participation du Groupe (*)	22,47%	18,88%	22,47%	21,87%
Part du groupe dans les capitaux propres (calculée)	(3.160)	181	596	(257)
Valeur comptable de la participation des entreprises associées (**)	-	181	596	-

() % de participation avant consolidation de ces entités, c'est-à-dire jusqu'au 17 août 2017 pour Radionomy Group BV et jusqu'au 30 décembre 2016 pour Storever SA. Ensuite ces entités ont été consolidées par intégration globale.
(*) Valeur comptable dans Storever SA en date du 30 décembre 2016.

Conformément à la norme IAS 28, au 31 décembre 2016, le Groupe a cessé de comptabiliser sa quote-part dans les pertes de Radionomy car elles sont supérieures à la valeur comptable de sa participation dans Radionomy.

Au 1er janvier 2016, la valeur comptable de la participation dans Storever France SAS était nulle étant donné l'actif net négatif de l'entreprise associée.

De plus, le Groupe ne comptabilise de quote-part dans le bénéfice de Storever SA qu'à compter du moment où cette quote-part sera égale à sa quote-part dans les pertes antérieures non comptabilisées.

16. Impôts différés actifs et passifs

Le montant des impôts différés actifs et passifs par catégorie de différence temporelle se détaille comme suit :

(en milliers d'euros)	01/01/2016	Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	Compte de résultats	31/12/2016	Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	Compte de résultats	31/12/2017
Différences temporelles
Immobilisations incorporelles & corporelles	17	44	(10)	51	(6.955)	238	(6.666)
Pertes fiscales disponibles dans le futur	-	-	396	396	6.955	(87)	7.264
Dettes	(12)	-	6	(6)	-	5	(1)
Autres	-	-	(409)	(409)	-	-	(409)
Produits (charges) d'impôts différés total	5	44	(17)	32	-	156	188
Impôts différés actifs	23			58			337
Impôts différés passifs	(18)			(26)			(149)

Le Groupe a des pertes fiscales reportées déductibles sur lesquelles aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé d'un montant de 24.110 k€, dont plus de la moitié pour des entités américaines. 12.706 k€ de ces pertes fiscales n'ont pas de date d'expiration. Les impôts différés actifs n'ont pas été comptabilisés sur ces éléments car il n'est pas certain qu'un bénéfice imposable futur soit suffisant pour permettre la récupération de ces pertes fiscales.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

17. Actifs et passifs financiers

L'ensemble des actifs et passifs financiers d'AudioValley est comptabilisé au coût amorti.

Les informations à fournir requises par la norme IFRS 7 sont classées selon une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées pour faire les évaluations. Cette hiérarchie de la juste valeur est la suivante:

Niveau 1: Des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques;
Niveau 2: Des données autres que les cours/prix côtés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix);
Niveau 3: Des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les niveaux de juste valeur sont indiqués dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Valeur comptable			Niveau	Juste valeur
	31/12/2017	31/12/2016	1/1/2016		31/12/2017	31/12/2016	1/1/2016
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti
Actifs financiers non-courants	250	103	3.298		250	103	3.298
Autres immobilisations financières	225	78	3.298	†	225	78	3.298
Garanties	25	25	-	†	25	25	-
Actifs financiers courants	5.144	1.388	2.531		5.144	1.388	2.531
Créances commerciales et autres débiteurs	5.144	1.388	2.531	†	5.144	1.388	2.531
Actifs financiers	5.394	1.491	5.829		5.394	1.491	5.829
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Passifs financiers non-courants	16.930	2.876	491		16.874	2.845	506
Emprunts auprès des établissements de crédit	1.786	2.143	-	3	1.729	2.112*	-
Contrats de location financement	559	489	-	†	560	489	-
Dette convertible	-	241	484	3	-	241	499
Autres dettes	14.585	3	7	3	14.585	3	7
Passifs financiers courants	12.609	2.362	519		12.204	2.450	787
Emprunts auprès des établissements de crédit	824	357	-	3	419	445*	-
Contrats de location financement	361	313	-	†	361	313	-
Dette convertible	333	243	231	3	333	243	499
Autres dettes	11.091	1.449	288	†	11.091	1.449	288
Passifs financiers	29.539	5.238	1.010		29.078	5.295	1.292

Les actifs financiers et créances commerciales sont des actifs non dérivés comptabilisés au coût amorti. Leur valeur comptable et leur juste valeur sont équivalentes.

Le poste « Autres immobilisations financières » de 3.298 k€ au 1 janvier 2016 correspond à:

La somme bloquée par AudioValley suite à l'acquisition par Vivendi du groupe Radionomy en 2015, pour 2.154 k€. Cette somme a été récupérée en 2016 par Vivendi suite à un appel à garantie et comptabilisée en « Autres charges » (voir Note 8).
Des créances envers des entreprises associées (Storever), mises en équivalence, pour 1.144 k€. Suite à la restructuration du Groupe, ces entreprises ont été consolidées en 2016. Les créances intragroupes associées ont donc été éliminées.

Le poste « Autres immobilisations financières » de 225 k€ au 31 décembre 2017 comprend principalement des garanties locatives.

Pour les créances commerciales, voir aussi la Note 18.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Le poste « Emprunts auprès des établissements de crédit » au 31 décembre 2017 est composé de:

Un emprunt bancaire d'un montant total de 2.500 k€ contracté le 30 novembre 2016 par Storever SA auprès de KBC Bank, à échéance 29 décembre 2023. Cet emprunt est à taux variable EURIBOR 6 mois, auquel est ajoutée une marge variant en fonction du ratio d'endettement de Storever SA. Cet emprunt est garanti par un gage sur le fonds de commerce. Le montant payable au 31 décembre 2017 s'élève à 2.143 k€.
Un emprunt d'une valeur de 209 k€ au 31 décembre 2017, relatif à un contrat d'affacturage contracté le 10 octobre 2017 par TargetSpot Inc. auprès de United Capital Funding Group LLC, à échéance le 10 novembre 2018. Ce contrat d'affacturage ('factoring') couvre les créances commerciales dans l'entité TargetSpot Inc. aux États-Unis, pour un montant maximum de 3.000.000 USD. Les créances éligibles à l'affacturage sont financées à hauteur de 80% du solde. Au 31 décembre 2017, le montant des créances transférées s'élève à 312.320 USD (260 k€) avec un montant de 250.748 USD (209 k€) de créances financées (voir aussi Note 19). Le risque de crédit est conservé par TargetSpot Inc. 94% de ces créances ont été encaissées en date d'arrêté des comptes.
Un prêt direct d'un montant de 150 k€, contracté en mai 2017 auprès de la banque Belfius, portant intérêt à taux variable EURIBOR + une marge de 1.68%, à échéance renouvelable court terme.
Deux crédits à court terme d'un montant respectivement de 75 k€ et de 70 k€, contractés en juin et en décembre 2017 auprès de la banque Belfius, portant intérêt à un taux fixe de 1,38% chacun et venant à échéance à 12 mois. Le montant total payable au 31 décembre 2017 s'élève à 108 k€.

Les « Contrats de location financement » sont principalement liés aux players audio et vidéo de Storever.

Les « Autres dettes » au 31 décembre 2017 sont essentiellement composées de:

Les dettes envers Vivendi suite au rachat des parts dans Radionomy Group BV par AudioValley SA et au rachat par AudioValley SA de créances détenues par Vivendi sur des filiales de Radionomy Group BV représentent un montant total de 30.150 k€ dont la juste valeur s'élève à 23.312 k€ au 31 décembre 2017. Ces dettes, ne portant pas intérêt, sont comptabilisées à leur juste valeur, en considérant un taux d'actualisation de 8%. Sur ce total :
a) 12.055 k€ concerne la juste valeur du solde à payer au titre du rachat des actions Radionomy Group BV (voir Note 6) compte tenu d'un premier versement de 200 k€ effectué lors du closing (montant nominal de 13 800 k€);
b) 11.257 k€ concerne la juste valeur relative au solde dû au titre des créances rachetées pour un montant nominal de 16 350 k€.

Le solde dû sur les titres au 31 décembre 2017 (soit un montant nominal de 13 800 k€) a fait l'objet d'un avenant quant à ses modalités de paiement en mars 2018 (voir Note 26). Après paiement d'un montant de 450 k€ le 22 mars 2018, le solde est exigible comme suit :

8.900 k€ au 13 juillet 2018; puis
Sept échéances annuelles d'un montant unitaire de 636 k€ payable le 31 décembre de chaque année à compter du 31 décembre 2019 et jusqu'au 31 décembre 2025.

Le solde dû sur le rachat de créances de 16.350 k€ en montant nominal est payable comme suit :

Sept échéances annuelles d'un montant de 2.336 k€ payables le 31 décembre de chaque année à compter du 31 décembre 2019 et jusqu'au 31 décembre 2025.
La dette envers Union Square Venture suite au rachat de leurs parts dans Radionomy par AudioValley d'un montant de 900 k€ (voir Note 6);
Une dette convertible auprès de la Société Régionale d'investissement Bruxelloise (« SRIB ») d'un montant nominal de 333 k€, portant intérêt à 8%. Au 1er janvier 2016, cette dette s'élevait à 715 k€. 250 k€ et 167 k€ ont été remboursés respectivement au cours des exercices 2016 et 2017;

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Une dette vis-à-vis de l'actionnaire majoritaire de la Société de 1.404 k€ relative au dividende versé en 2016 (voir aussi Note 24).

Mouvements des passifs financiers

(en milliers d'euros)	Emprunts auprès des établissements de crédit	Contrats de location financement	Dette convertible	Autres dettes	Total
Solde au 01/01/2016	-	-	715	295	1.010
Dette à l'actionnaire relative au dividende	-	-		1.404	1.404
Remboursements	-	-	(250)	(285)	(535)
Autres variations	-	-	19	38	57
Augmentations - Regroupements d'entreprises (voir Note 6)	2.500	802,0			3.302
Solde au 31/12/2016	2.500	802,0	484	1.452	5.238
Augmentations - Nouveaux emprunts	504	514,0			1.018
Augmentations - Regroupements d'entreprises (voir Note 6)	-	-		10.939	10.939
Augmentations - Acquisition de titres (Paiement différés ex-actionnaires)				12.609	12.609
Remboursements	(394)	(390,0)	(167)		(951)
Autres variations	-	(6,0)	16	676	686
Solde au 31/12/2017	2.610	920,0	333	25.676	29.539

Maturité des actifs et passifs

L'échéance des actifs financiers et commerciaux et les remboursements des passifs financiers et commerciaux (valeur nominale) est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2017				31/12/2016
	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Actifs financiers non courants	-	250	-	250	-	103	-	103
Prêts	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres immobilisation financière	-	225	-	225	-	78	-	78
Garanties	-	25	-	25	-	25	-	25
Autres débiteurs	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs financiers courants	5.144	-	-	5.144	1.388	-	-	1.388
Créances commerciales et autres débiteurs	5.144	-	-	5.144	1.388	-	-	1.388
Actifs financiers	5.144	250	-	5.394	1.388	103	-	1.491

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

(en milliers d'euros)	31/12/2017				31/12/2016
	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Passifs financiers non-courants	-	13.694	9.450	23.144	-	2.171	714	2.885
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	1.250	536	1.786	-	1.429	714	2.143
Contrats de location financement	-	559	-	559	-	489	-	489
Dette convertible	-	-	-	-	-	250	-	250
Autres dettes	-	11.885	8.914	20.799	-	3	-	3
Passifs financiers courants	25.459	-	-	25.459	6.427	-	-	6.427
Emprunts auprès des établissements de crédit	824	-	-	824	357	-	-	357
Contrats de location financement	361	-	-	361	313	-	-	313
Dette convertible	333	-	-	333	250	-	-	250
Autres dettes	11.654	-	-	11.654	1.449	-	-	1.449
Dettes commerciales courantes et autres dettes	12.287	-	-	12.287	4.058	-	-	4.058
Passifs financiers	25.459	13.694	9.450	48.603	6.427	2.171	714	9.312

Objectifs et politiques de gestion des risques liés aux instruments financiers

Le Groupe est exposé principalement au risque de marché, au risque de change et au risque de liquidité. Les dirigeants du Groupe supervisent la gestion de ces risques.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture ou de produits financiers dérivés.

Gestion du risque de taux d'intérêt

L'ensemble des actifs financiers sont à taux fixe. Concernant les passifs financiers, les deux seuls souscrits à taux variable sont :

l'emprunt de Storever SA auprès de KBC Bank, d'une valeur comptable de 2.143 k€ au 31 décembre 2017 est à taux variable (EURIBOR 6 mois + marge);
le prêt de 150 k€ souscrit auprès de Belfius par Storever Belgium, d'une valeur comptable de 150 k€ au 31 décembre 2017 est à taux variable (EURIBOR + minimum de 1,68%).

AudioValley n'a pas mis en place d'instrument de couverture considérant le risque non significatif en terme de montant.

Gestion du risque de change

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les résultats d'exploitation et la position financière de chacune des entités du Groupe dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro, doivent être convertis en euro au taux de change applicable afin d'être intégrés dans les états financiers consolidés (voir aussi Note 2.3). Le Groupe ne couvre pas les risques de conversion.

En 2017, 28% du chiffre d'affaires était généré en USD et est principalement relatif à TargetSpot Inc. Les frais opérationnels de cette entité sont également payés en USD ce qui permet au Groupe de bénéficier d'un adossement mécanique au moins partiel.

Si le taux de change EUR/USD avait évolué de +/- 5% et que toutes les autres variables restaient inchangées, le résultat avant impôt aurait augmenté/diminué de 183 k€/-137 k€ en 2017 (nul en 2016).

Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Comme indiqué en Note 18, au 31 décembre 2017, 86% du montant net des créances clients est non échu ou à échéance à moins d'un mois.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Il n'existe pas de clients unitaires d'une importance pouvant entamer significativement la rentabilité du Groupe. Le poids du principal client dans le chiffre d'affaires consolidé est de 3,9% en 2017 et de 4,1% en 2016. Le poids des 10 principaux clients dans le chiffre d'affaires consolidé est de 26,5% en 2017 et de 19,7% en 2016.

L'équipe dédiée au recouvrement des créances s'assure tout au long de l'année que tous les moyens sont mis en œuvre pour limiter les défauts de paiement. Chaque branche d'activité a la responsabilité de gérer de façon décentralisée son risque de crédit en fonction des spécificités propres à son marché et à sa clientèle.

Historiquement les créances douteuses n'ont pas été significatives.

L'entité TargetSpot Inc. a conclu un contrat d'affacturage de ses créances commerciales le 10 octobre 2017 (voir Note 18).

L'échéance des créances clients est fournie en Note 18.

Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité est celui que le Groupe encourt s'il n'est pas en mesure d'honorer ses engagements liés aux passifs financiers à leur date d'échéance.

La valeur des passifs financiers inscrits au bilan représente l'exposition maximale au risque de liquidité à la date de clôture.

L'échéancier contractuel des passifs financiers est présenté ci-dessus. Le Groupe n'a pas recours à des instruments financiers dérivés.

A la date d'arrêté des comptes consolidés, si le Groupe estime que sa position nette de trésorerie sera suffisante pour couvrir les dépenses courantes nécessaires à son exploitation au cours des 12 prochains mois, il sera en revanche dans l'incapacité de faire face au remboursement de la dette à compter de juillet 2018, date à laquelle une échéance de 8.900 k€ est dû à Vivendi.

Le Groupe est donc exposé à un risque de liquidité à compter de juillet 2018. Voir Note 2.4 « Hypothèse de continuité » pour plus d'informations.

Les covenants prévus au contrat de prêt avec KBC sont respectés durant l'exercice 2017.

Il n'existe pas d'autres covenants.

18. Clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	01/01/2016
Créances commerciales brutes	4.828	1.340	1.764
Dépréciation des créances	(24)	(59)	(13)
Créances diverses	340	107	780
Total des créances commerciales et autres débiteurs	5.144	1.388	2.531

Au 31 décembre 2017, les créances diverses incluent notamment 312.320 USD (260 k€) de créances cédées à un factor dans le cadre d'un contrat d'affacturage mise en place en 2017.

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	01/01/2016
Créances commerciales	4.828	1.092	944
Créances d'autres parties liées (Note 24)	-	248	820
Total des créances commerciales brutes	4.828	1.340	1.764

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Pour les termes et les conditions relatifs aux créances de parties liées, se reporter à la Note 24.

Les créances commerciales ne portent pas intérêt et sont généralement assortis d'échéances de 30 à 90 jours. La direction estime qu'aucune provision supplémentaire pour risques de crédit n'est requise en plus de l'analyse normale de la dépréciation individuelle à chaque date de clôture. Les justes valeurs de créances commerciales et des autres créances se rapprochent de leurs valeurs comptables nettes.

Au 31 décembre 2017, les créances commerciales ont été dépréciées comme suit :

(en milliers d'euros)	Dépréciation individuelle
Au 01/01/2016	13
Dotations	60
Reprises utilisées	(9)
Reprises non utilisées	(5)
Au 31/12/2016	59
Dotations	42
Reprises utilisées	(1)
Reprises non utilisées	(76)
Au 31/12/2017	24

Analyse de la balance âgée

(en milliers d'euros)	Créances échues mais non douteuses
	Total	Créances non échues	< 30 jours	30-60 jours	61-90 jours	91-120 jours
31/12/2017	4 828	2 179	1 151	787	314	397
31/12/2016	1 340	473	203	126	130	408

Affacturage

Un contrat d'affacturage a été contracté le 10 octobre 2017 par TargetSpot Inc. auprès de United Capital Funding Group LLC, à échéance le 10 novembre 2018. Ce contrat d'affacturage ('factoring') couvre les créances commerciales dans l'entité TargetSpot Inc. aux États-Unis, pour un montant maximum de 3.000.000 USD. Les créances éligibles à l'affacturage sont financées à hauteur de 80% du solde. Au 31 décembre 2017, le montant des créances transférées s'élève à 312.320 USD (260 k€) avec un montant de 250.748 USD financées (209 k€), qui est reflété dans les « Emprunts auprès des établissements de crédit » (voir Note 17). Etant donné que le risque de crédit est conservé par TargetSpot Inc., les créances ne sont pas « décomptabilisées ».

19. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se présentaient comme suit:

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	01/01/2016
Trésorerie en banque	1 348	873	6 873
Trésorerie en caisse	6	-	8
Total	1 354	873	6 881

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

20. Capitaux propres

Capital

Au 31 décembre 2017, le capital social s'élève à 12.199 k€ décomposé en 2.762.776 actions ordinaires, toutes de même catégorie.

	31/12/2017		31/12/2016		01/01/2016
	Nombre d'actions	Valeur nominal (k€)	Nombre d'actions	Valeur nominal (k€)	Nombre d'actions	Valeur nominal (k€)
Actions ordinaires de catégorie O	-	-	-	-	756 000	1 776
Actions de préférence de catégorie P	-	-	-	-	983 575	2 658
Actions de préférence de catégorie R	-	-	-	-	567 123	1 533
Actions de préférence de catégorie S	-	-	-	-	293 461	2 424
Actions ordinaires	2 762 776	12 199	2 600 159	8 391	-	-
Total des actions	2 762 776	12 199	2 600 159	8 391	2 600 159	8 391

Il existait au 1er janvier 2016 plusieurs catégories d'actions créées lors de tours de table successifs menés auprès d'actionnaires financiers entre 2005 et 2013.

Suite au rachat par l'actionnaire principal de l'ensemble des titres détenus par les actionnaires financiers, une assemblée générale extraordinaire réunie le 26 août 2016 a décidé de supprimer les différentes catégories O, P, R et S d'actions.

La seule modification intervenue sur le capital au cours des exercices 2016 et 2017 est une augmentation du capital social de 3.808 k€ au 15 novembre 2017 par apport en nature par Monsieur Alexandre Saboundjian de ses 4.250 actions de la société Storever SA, rémunéré par l'attribution de 162.617 actions nouvelles AudioValley, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de même nature et offrant les mêmes droits (voir Note 6 Regroupement d'entreprises).

Le capital social a ainsi été porté de 8.391 k€ à 12.199 k€ au 15 novembre 2017 et le nombre d'actions a été porté de 2.600.159 à 2.762.776.

En 2013, 130.000 warrants ont été octroyés gratuitement à Alexandre Saboundjian, actionnaire d'AudioValley, en sa qualité d'actionnaire de référence de la société, donnant droit à 130.000 actions. Ces warrants étaient exerçables entre 2014 et 2018 à un prix fixe de 8.26 euros par warrant, mais en mars 2018, Mr Saboundjian a renoncé expressément à l'exercice de ses warrants. Conformément à la norme IAS 32, ces warrants sont classés en instrument de capitaux propres et sont comptabilisés au montant de la considération reçue, celle-ci étant nulle. Les variations de juste valeur d'un instrument de capitaux propres ne sont pas comptabilisées.

Dette convertible

Le Groupe a conclu un accord de prêt en décembre 2013 avec la SRIB pour un montant de 1.000 k€ incluant une option portant sur la possibilité de demander la conversion du solde non encore remboursé de l'emprunt en capital, à tout moment jusqu'à échéance, sur la base de la valorisation retenue pour le tour de financement de capital intervenu en 2013 minorée d'une décote de 20%. La différence de 85 k€ entre la valeur nominale de la dette convertible (1.000 k€) et la juste valeur de l'élément de passif de la dette, évaluée à 915 k€ représente la valeur de l'option incorporée de convertir la dette en capitaux propres du Groupe et est comptabilisée dans les capitaux propres. La juste valeur de l'élément de passif est évaluée en actualisant les flux de trésorerie à un taux de 12%.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Réserve légale et autres réserves

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	01/01/2016
Réserve légale	358	358	358
Autres réserves	(6.419)	(6.517)	1.041
Total des réserves	(6.061)	(6.159)	1.399

Selon la loi belge, 5% du bénéfice net non consolidé de la société mère doit être transféré chaque année à la réserve légale jusqu'à ce que la réserve légale atteigne 10% du capital social. Aux 31 décembre 2017 et 2016 la réserve légale du Groupe était de 358 k€ et était reprise dans les réserves. En règle générale, cette réserve ne peut être distribuée aux actionnaires qu'en cas de liquidation.

En 2016, la société a déclaré un dividende de 6.500 k€ (2,50€/action), et a versé 4.745 k€ à son actionnaire unique, Maxximum, au titre de l'exercice social 2015 durant lequel une plus-value a été exprimée sur la vente des titres Radionomy à Vivendi. Le solde restant dû à fait l'objet d'un abandon de créance partiel de 351 k€ en 2016. Cela explique principalement le mouvement de réserves consolidées de 1.399 k€ à fin 2015 vers des réserves négatives au 31 décembre 2016.

Afin de refléter l'effet de la fusion d'intérêts communs avec Storever dans les capitaux propres du 31 décembre 2016, l'augmentation de la participation d'AudioValley dans Storever via l'apport en nature de novembre 2017 a été prise en compte dans les réserves de 2016, comme contribution en suspens de l'actionnaire (3.808 k€), pour présenter les opérations internes à la date de début du contrôle commun.

Ecarts de conversion cumulés

Les écarts de conversion cumulés sont liés aux variations du solde des actifs et passifs dues aux variations de la monnaie fonctionnelle des filiales du Groupe par rapport à la monnaie de présentation du Groupe. Le montant des écarts de conversion cumulés est essentiellement influencé par l'appréciation ou la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro. Les écarts de conversion cumulés précédemment comptabilisé en capitaux propres sont reclassés dans le compte de résultats lors de la cession d'une activité étrangère.

Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent les intérêts des tiers dans les capitaux propres des sociétés consolidées par intégration globale mais non entièrement détenues par le Groupe. Comme mentionné dans la Note 6, le 26 septembre 2017, la société AudioValley a acquis une participation minoritaire de 11,6% détenue par Union Square Ventures dans Radionomy Group BV, pour un montant de 1.000 k€. Conformément à la norme IFRS 10, la différence entre l'ajustement de la participation minoritaire et la considération payée a été comptabilisée directement dans la part du groupe des capitaux propres (1.568 k€).

A fin 2017, les participations ne donnant pas le contrôle se sont élevées à 522 k€, comparé à 382 k€ fin 2016.

Gestion du capital

Les objectifs du Groupe pour gérer le capital comprennent la sauvegarde de sa capacité à poursuivre ses activités ainsi que la maximisation de la valeur pour l'actionnaire tout en conservant suffisamment de flexibilité pour réaliser des projets stratégiques et diminuer le coût du capital. Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital et d'optimiser le coût du capital, le Groupe peut, entre autres, rembourser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions et/ou des dettes ou refinancer/échanger des dettes existantes.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Conformément aux objectifs énoncés, le Groupe évalue sa structure de capital, en utilisant (i) les classifications capitaux propres / passifs telles qu'appliquées dans ses comptes consolidés, (ii) la capacité d'endettement, (iii) sa dette nette et (iv) le ratio "dette nette sur capitaux propres".

21. Plan d'actions aux employés

Il existe au 31 décembre 2017, deux plans de paiement fondé sur des actions au sein du pôle Radionomy.

Radionomy Group BV a mis en place un plan d'options de souscription d'actions en 2014 pour certains de ses employés, afin de recruter et de garder des employés, dirigeants et consultants à haut potentiel et de leur donner l'opportunité de participer à la croissance de la plus-value de l'entreprise. Selon les termes définis dans le règlement du plan Radionomy Group BV de 2014, un tiers des options sont acquises au 31 décembre 2014 pour les employés en poste au 31 décembre 2013, et, pour les employés en poste après le 1er janvier 2014, douze mois à partir de la fin du trimestre pendant lequel elles ont été attribuées. Les deux tiers restants sont acquis par tranche de 1/8 à chaque trimestre. Elles expirent au dixième anniversaire à partir de la date d'attribution.
Un plan de stock-options mis en place dans la filiale TargetSpot Inc. en 2007 a été adapté suite au rapprochement entre TargetSpot Inc. et Radionomy SA en 2014 afin de donner accès à des actions de Radionomy Group BV et non plus de TargetSpot Inc.

Ces plans n'ont pas été remplacés suite au regroupement d'entreprises ayant lieu en août 2017. Les options ont été valorisées à leur juste valeur conformément à la norme IFRS 2 à la date d'acquisition, en utilisant un modèle de type Black Scholes-Merton. Les caractéristiques et les hypothèses suivantes ont été prises en compte :

Taux de dividendes estimé	0,00%
Taux d'intérêt sans risque	0,90%
Volatilité	31,00%
Prix d'exercice (EUR)	€ 0,78
Durée prévue (années)	6,00
Juste valeur	€ 0,11

La juste valeur des options exerçables a été allouée aux participations ne donnant pas le contrôle dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition (voir Note 6 – Regroupements d'entreprises)

Le nombre d'options en circulation et exerçables est présenté ci-dessous :

Nombre d'options	RGBV 2014	TSINC 2007	Total
Options en circulation au 31 décembre 2017	455.401	323.027	778.428

Les charges de l'exercice 2017 sont non significatives (environ 13 k€) étant donné le regroupement d'entreprises.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

22. Provisions

(en milliers d'euros)	Total	Courant	Non-courant
Solde au 1er janvier 2016	1.295	28	1.267
Provisions utilisées	195
Reprise de provisions	(1.195)
Provisions constituées	127
Solde au 31 décembre 2016	422	71	351
Provisions utilisées	(331)
Provisions acquises par regroupement d'entreprise	948
Provisions constituées	165
Solde au 31 décembre 2017	1.204	256	948

Les provisions concernent principalement différents litiges pour des ayants-droits et des provisions pour risques commerciaux.

En 2016, le Groupe a repris une provision pour des droits d'auteur de 916 k€ (voir aussi Note 7).

La provision pour litige comptabilisée au 31 décembre 2017 à hauteur de 256 k€ a été utilisée intégralement pour payer la transaction conclue avec la partie adverse au début de 2018.

23. Dettes commerciales courantes et autres dettes

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	01/01/2016
Dettes fournisseurs	7.192	1.479	1.808
Autres dettes commerciales	3.398	1.611	1.297
Dettes sociales	1.697	968	179
Total	12.287	4.058	3.284

La forte augmentation de dettes fournisseurs entre 2016 et 2017 s'explique principalement par le montant acquis via le regroupement d'entreprise avec Radionomy (8.612 k€). Au 31 décembre 2017, environ 3.455 k€ des dettes fournisseurs sont relatifs aux droits d'auteur et droits voisins et environ 2.800 k€ relatifs aux rétrocessions aux régies et broadcasters. Les autres dettes commerciales concernent principalement les rétrocessions aux artistes pour environ 1.682 k€ au 31 décembre 2017.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

24. Informations relatives aux parties liées

Liste des sociétés consolidées et des entreprises associées

Les états financiers incluent les données du Groupe et des filiales listés ci-dessous:

Société	Activité	Pays d'immatriculation	2017		2016		01/01/2016
			Méthode de consolidation	% de participation	Méthode de consolidation	% de participation	Méthode de consolidation	% de participation
Radionomy Group BV	Holding	Pays-Bas	IG	98,53%	ME	22,47%	ME	22,47%
Radionomy SA	Webradio, radio digitales, services de streaming	Belgique	IG	98,53%	ME	22,47%	ME	22,47%
TargetSpot Inc	Régie	Etats-Unis	IG	98,29%	ME	22,42%	ME	22,42%
Winamp SA	Player audio	Belgique	IG	98,53%	ME	22,47%	ME	22,47%
TargetSpot France SARL	Régie	France	IG	98,43%	ME	22,47%	ME	22,47%
Radionomy Inc	Webradio, radio digitales, services de streaming	Etats-Unis	IG	98,53%	ME	22,47%	ME	22,47%
TargetSpot Belgium SPRL	Régie	Belgique	IG	98,43%	-	-	-	-
Shoutcast SPRL	Webradio, radio digitales, services de streaming	Belgique	IG	98,43%	-	-	-	-
TargetSpot Deutschland GmbH	Régie	Allemagne	IG	98,43%	-	-	-	-
Jamendo SA	Plateforme d'écoute d'œuvres musicale Creative commons	Luxembourg	IG	69,67%	IG	69,67%	IG	69,67%
HotmixMedias SARL	Webradio, radio digitales, services de streaming	France	IG	87,53%	IG	88,84%	IG	88,84%
STOREVER SA	Holding	Belgique	IG	63,15%	ME	18,88%	-	-
STOREVER France	Solutions "In-Store" audi et/ou vidéo	France	IG	63,15%	ME	18,88%	ME	21,87%
STOREVER BELGIUM SPRL	Solutions "In-Store" audi et/ou vidéo	Belgique	IG	63,15%	ME	18,88%	ME	21,87%
STOREVER Deutschland GmbH	Solutions "In-Store" audi et/ou vidéo	Allemagne	IG	63,15%	ME	18,88%	ME	21,87%
STOREVER Espana SL	Solutions "In-Store" audi et/ou vidéo	Espagne	IG	63,15%	ME	18,88%	ME	21,87%
FluidMatic China	Holding	Chine	ME	31,58%	ME	9,44%	ME	10,94%
STOREVER Asia	Solutions "In-Store" audi et/ou vidéo	Chine	ME	31,58%	ME	9,44%	ME	10,94%

IG: Intégration globale
ME: Mise en équivalence

Transactions avec les parties liées

Le tableau ci-dessous fournit le montant des transactions réalisées avec des parties liées :

(en milliers d'euros)		Ventes à des parties liées	Achats à des parties liées	Montant dus à des parties liées	Créances commerciales	Autres montant dus par les parties liées
Entreprises associées	2017	119	34	-	-	-
	2016	319	241	273	248	16
	1/01/2016			1.085	820	2.348
Sociétés liées au dirigeant	2017	-	191	1.467		36
	2016	-	44	1.404		14
	1/01/2016			33		27

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable, et qui ne sont pas des filiales. Elles sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (voir note 15).

Les achats à des sociétés liées au dirigeant correspondent au versement d'honoraires pour les prestations de direction générale facturées par Maximum Group SA et des prestations d'administrateurs facturées par Maximum SA, deux sociétés liées au dirigeant, à différentes sociétés du Groupe dans le cadre de conventions de prestations de services. De plus, le dirigeant reçoit une rémunération payée par AudioValley sous forme d'avantage en nature d'un montant de 3,5 k€ en 2017 (0 k€ en 2016).

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Aucun autre dirigeant ou mandataire social ne reçoit une rémunération directement du Groupe.

Concernant les conventions avec Maxximum Group SA, société liée à M. Alexandre Saboundjian : les montants d'honoraires facturés aux différentes sociétés du Groupe ou provisionnés par celles-ci s'élèvent à 144 k€ au titre de 2017 et 29 k€ au titre de 2016. Ils concernent exclusivement des prestations effectuées par Monsieur Alexandre Saboundjian, administrateur-délégué d'AudioValley SA.

Concernant les conventions avec Maxximum SA, principal actionnaire de AudioValley SA et société liée à M. Alexandre Saboundjian : les montants d'honoraires facturés à des sociétés du Groupe s'élèvent à 47 k€ au titre de 2017 et 15 k€ au titre de 2016.

Le montant dus aux sociétés liées au dirigeant de 1.467 k€ au 31 décembre 2017 comprend notamment une dette de 1.404 k€ au titre d'un dividende exceptionnel (voir Note 17).

En 2013, 130.000 warrants ont été octroyés gratuitement à Alexandre Saboundjian, actionnaire d'AudioValley, en sa qualité d'actionnaire de référence de la société, donnant droit à 130.000 actions. Ces warrants étaient exerçables entre 2014 et 2018 à un prix fixe de 8.26 € par warrant, mais en mars 2018, Mr Saboundjian a renoncé expressément à l'exercice de ses warrants. Conformément à la norme IAS 32, ces warrants sont classés en instrument de capitaux propres et sont comptabilisés au montant de la considération reçue, celle-ci étant nulle. Les variations de juste valeur d'un instrument de capitaux propres ne sont pas comptabilisées.

25. Engagements et éventualités

Engagements locations simple - Groupe preneur du bail

Le Groupe a conclu des contrats de location portant sur certains véhicules et locaux. Les termes des baux sont de 4 ans pour les véhicules et entre 6 et 9 ans pour les locations, avec pour certains contrats, une tacite reconduction.

Les loyers minimum à verser pour les contrats de location irrévocables sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	01/01/2016
- 1 an	725	61	61
1 à 5 ans	1 155	143	204
+ de 5 ans	-	-	-
Total	1 880	204	265

Engagements locations financement - Groupe preneur du bail

Le Groupe a conclu des contrats de location financement portant sur certains équipements (uniquement dans l'entité Storever Belgium). Les dettes sont garanties par les actifs loués. La valeur actualisée des paiements minimum à verser sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	01/01/2016
- 1 an	361	313	-
1 à 5 ans	559	489	-
+ de 5 ans	-	-	-
Total	920	802	-

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Garanties

Nantissements d'actions

Dans le cadre du rachat des actions de Radionomy Group BV à Vivendi, les actions des entités AudioValley SA et Radionomy Group BV ont été données en garantie du paiement de la contrepartie, ainsi que la créance consentie à Radionomy Group BV et tous les comptes bancaires d'AudioValley SA (voir Note 6 Regroupements d'entreprises). Les actions de Jamendo SA et Storever SA ne peuvent être données en garantie ou transférées à une tierce partie sans le consentement de Vivendi. De plus, dans le cas où AudioValley dispose d'actifs ou de filiales, 75% du produit net de cession doit être alloué au remboursement anticipé de la considération due à Vivendi. En outre, AudioValley s'engage à ne pas acquérir d'actifs ou d'entités d'une valeur de plus de 10 millions € sans l'accord préalable de Vivendi. Ces garanties seront libérées après le paiement de la contrepartie à payer en juillet 2018, dans le cadre du rachat, soit un montant de 8.900 k€.

De plus, les actions de Storever France sont mises en gage pour le crédit de la banque KBC de 2.500 k€ et une créance de 910 k€ est subordonnée en faveur de KBC.

26. Événements postérieurs à la date du bilan

Les principaux événements intervenus depuis la clôture au 31 décembre 2017 et jusqu'à la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration sont les suivants :

Le 15 janvier 2018, Jamendo a conclu un accord avec SDV Partners afin de solder un différend avec un ancien collaborateur. Aux termes de cet accord, il a été convenu d'accorder à SDV Partners :
Un warrant non cessible permettant de souscrire à 98.433 actions C Jamendo au prix unitaire de 0,47€ par action ; et
Une option d'achat portant sur l'acquisition des 102.792 actions C Jamendo au prix de 0,47€ par action. Cette option portant sur des actions C Jamendo auto-détenues, ne serait pas pour sa part dilutive. L'exercice intégral de ce warrant et option d'achat ramènerait la participation de la société AudioValley dans le capital de Jamendo de 69,67% à 68,69%.
Le 16 mars 2018, l'administrateur délégué Mr. Alexandre Saboundjian a renoncé expressément et irrévocablement à l'exercice partiel ou total des 130.000 droits de souscription (warrants) dont il avait bénéficié le 26 novembre 2013, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le 26 mars 2018, AudioValley a conclu un avenant avec Vivendi. Au titre de cet avenant, la société a payé un montant de 450 k€ le 31 mars 2018 sur le solde restant dû relatif à l'acquisition des titres de Radionomy Group BV réalisée en août 2017 et a obtenu de décaler le paiement d'un montant de 8.900 k€ jusqu'au 13 juillet 2018.
En avril 2018, la SRIB qui avait conclu un accord de prêt en décembre 2013 au profit de la société pour un montant de 1 m€ suite à une levée de fonds, a fait part de son intention à AudioValley d'exercer l'option qui lui avait été consentie au moment de l'augmentation de capital à réaliser dans le cadre de l'introduction en bourse. Cette option porte sur la possibilité de demander la conversion du solde non encore remboursé de l'emprunt en capital, à tout moment jusqu'à échéance, sur la base de la valorisation retenue pour le tour de financement de capital intervenu en 2013 minorée d'une décote de 20%, c'est-à-dire une valeur de 6,60€/action. Afin de permettre à la SRIB d'exercer son option, une assemblée générale sera prochainement tenue afin de convertir le solde dû, établi à 343 k€, en obligations convertibles en actions.
Dans le cadre de la préparation du projet d'introduction en bourse, Maxximum SA s'est engagé à faire apport de sa créance détenue dans AudioValley qui s'élève à 1.404 k€ au 31 décembre 2017. Cette dette sera convertie en actions de la société sur la base du prix définitif de la future augmentation de capital à réaliser dans le cadre de l'introduction en bourse. Cet apport sera soumis à l'approbation d'une prochaine assemblée générale.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Un accord a été conclu en avril 2018 portant sur l'engagement de Union Square Ventures, en cas d'introduction en bourse, de faire apport de sa créance de 900 k€ représentant le solde dû par la Société au titre du rachat d'actions Radionomy Group BV.
Dans le cadre de la préparation du projet d'introduction en bourse, des actionnaires minoritaires de STOREVER SA se sont engagés, en avril 2018, à apporter 17,82% du capital de cette filiale au profit d'AudioValley.
Dans le cadre de la préparation du projet d'introduction en bourse, deux actionnaires minoritaires de Radionomy Group BV se sont engagés, en avril 2018, à apporter 1,48% du capital de cette filiale au profit d'AudioValley.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

ANNEXE 2 : Données proforma annuelles 2017

1- CONTEXTE DE L'ETABLISSEMENT DES INFORMATIONS FINANCIERES CONSOLIDÉES PROFORMA NON-AUDITÉES

Les informations financières consolidées proforma non-auditées présentées ci-dessous sont établies afin de donner au lecteur du Prospectus, une information pertinente de l'impact théorique sur les principaux postes du compte de résultat consolidé du Groupe AudioValley pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 des opérations de croissance externe intervenues durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 comme si celles-ci avaient été réalisées le 1er janvier 2016. Ces opérations sont décrites en détail au paragraphe « 3.2 Transactions prises en compte dans le cadre de l'établissement des informations financières consolidées proforma non-auditées ».

Les présentes informations financières consolidées proforma non-auditées ont été établies conformément aux dispositions de l'annexe II « module d'information financière pro forma » du règlement européen n°809/2004 sur le prospectus.

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que les informations financières proforma non-auditées n'ont qu'une valeur purement illustrative. En raison de leur nature même, elles traitent d'une situation hypothétique, et par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs qu'aurait pu dégager le Groupe AudioValley dans sa nouvelle configuration juridique si l'ensemble des opérations étaient effectivement intervenues à l'ouverture du premier exercice présenté soit celui clos au 31 décembre 2016. Les informations financières proforma non-auditées ne sont pas non plus indicatives des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière future du groupe AudioValley dans sa nouvelle configuration.

En effet, de par la mécanique de construction, il s'agit de présenter des impacts théoriques des opérations réalisées sur les états financiers consolidés audités du groupe AudioValley dans l'hypothèse où le management du Groupe contrôlait les entités et actifs acquis.

Les informations financières consolidées proforma non-auditées doivent se lire en combinaison avec :

Les annexes aux informations financières consolidées proforma non-auditées ;
Les états financiers consolidés historiques audités de la Société en conformité avec les normes IFRS pour les exercices clos le 31 Décembre 2016 et 2017.

2 - INFORMATIONS FINANCIERES CONSOLIDÉES PROFORMA NON-AUDITÉES PRÉSENTÉES

2.1 Principes de réalisation des informations financières consolidées proforma non-auditées

Le compte de résultat résumé proforma non-auditées pour les exercices clos le 31 décembre 2016 et 2017 est établi comme si les différentes opérations d'acquisition décrites ci-après en note 3.2, étaient intervenues au 1er janvier 2016 et avaient donc été consolidées en année pleine (sur 12 mois) pour chacun de ces exercices.

Les ajustements proforma non-auditées reposent sur les informations disponibles ainsi que sur certaines hypothèses jugées raisonnables par le Groupe AudioValley à la date de leur établissement.

L'ensemble des mouvements de périmètre décrits ci-avant étant intervenu au cours de l'exercice 2017, il n'est pas présenté de données financières bilancielles consolidées proforma non-auditées.

2.2 Compte de résultat consolidé simplifié proforma non-auditées pour l'exercice clos le 31 décembre 2016

La réconciliation entre le compte de résultat consolidé publié par le Groupe AudioValley au 31 décembre 2016 et le compte de résultat consolidé proforma non-auditées se présente comme suit :

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

Compte de résultat Proforma non-audité 2016
	Résultats consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 (A)	Acquisition du Groupe Radionomy (B)	Acquisition du Groupe Storever (C)	Ajust. & élim. Inter-groupe (D)	TOTAL (E) (A + B + C + D + E)
Chiffre d'affaires	2 808	10 964	5 286	(76)	18 982
Coûts des Ventes	(844)	(6 580)	(829)		(8 253)
Charges de personnel	(1 077)	(4 897)	(1 751)		(7 725)
Autres Charges administratives et commerciales	(25)	(2 232)	(1 460)	(221)	(3 938)
Autres produits opérationnels	129	117	123	279	649
Résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciations	991	(2 628)	1 369 €	(17)	(285)
Amortissements et dépréciations	(185)	(2 845)	(975)	1	(4 004)
Résultat opérationnel courant après amortissement et dépréciations	806	(5 474)	395	(16)	(4 289)
Autres produits	61	113	0	(0)	175
Autres Charges	(2 239)	(12 352)	(63)	(13)	(14 668)
Résultat opérationnel	(1 372)	(17 713)	332	(29)	(18 782)
Gain sur cession/réévaluation de participation et d'actifs non-courants	181		10	(182)	9
Charges financières	(83)	(2 177)	(67)		(2 327)
Produits financiers	77	15	0	(66)	26
Quote-part dans le résultat net (perte nette) des sociétés mises en équivalence	(596)	596	12		12
Résultat avant impôts	(1 793)	-19 278	287	-277	(21 062)
Impôts sur les résultats	(21)	(158)	(55)		(234)
Résultat net	(1 814)	(19 436)	232 €	(277)	(21 296)

En combinant les pôles Radionomy et Storever au consolidé 2016 qui n'intègre au départ que Jamendo & Hotmix, nous avons des éliminations inter-groupe un peu plus significatives en 2016, puisque Radionomy et Storever ont des interactions entre eux et avec Jamendo et AudioValley (corporate).

Les gains sur cession/réévaluation de participation viennent s'éliminer également.

Les charges de désactualisation sont plus importantes suite à l'intégration du pôle Radionomy.

L'élimination des quote-part dans le résultat net des sociétés MEE vient s'éliminer automatiquement.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

2.3 Compte de résultat consolidé simplifié proforma non-auditées pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

La réconciliation entre le compte de résultat consolidé publié par le Groupe AudioValley au 31 décembre 2017 et le compte de résultat consolidé proforma non-auditées se présente comme suit :

Compte de résultat Proforma non-audité 2017
	Résultats consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (A)	Acquisition du Groupe Radionomy (B)	Impact acquisition du pôle Radionomy chez AudioValley (C)	Ajust. & élim. Inter-groupe (D)	TOTAL (E)
(A + B + C + D = E)
Chiffre d'affaires	14 015	6 003			20 018
Coûts des Ventes	(5 142)	(4 052)		5	(9 188)
Charges de personnel	(4 549)	(3 206)		(1)	(7 757)
Autres Charges administratives et commerciales	(3 120)	(1 667)		(18)	(4 805)
Autres produits opérationnels	195	29		1	224
Résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciations	1 399	(2 894)	-€	-13	(1 508)
Amortissements et dépréciations	(2 171)	(1 925)		0	(4 096)
Résultat opérationnel courant après amortissement et dépréciations	(772)	(4 819)	-	(13)	(5 603)
Autres produits	93	0		(41)	52
Autres Charges	(315)	(117)		41	(391)
Résultat opérationnel	(994)	(4 937)	-	(13)	(5 943)
Gain sur cession/réévaluation de participation et d'actifs non-courants	4 161		(4 153)	0	8
Charges financières	(906)	(1 668)		(10)	(2 584)
Produits financiers	59	911		0	970
Quote-part dans le résultat net (perte nette) des sociétés mises en équivalence	14	-		(0)	14
Résultat avant impôts	2 335	-5 694	-4 153	-23	(7 535)
Impôts sur les résultats	150	227			377
Résultat net	2 485	(5 467)	(4 153) €	(23)	(7 157)

Dans les résultats consolidés 2017, le pôle Radionomy est mis en équivalence 8 mois sur 12 et cette combinaison nous montre l'impact de l'acquisition de ce pôle à 100% en 2017.

Les gains sur cession/réévaluation de participation viennent s'éliminer également.

L'élimination des quote-part dans le résultat net des sociétés MEE vient s'éliminer automatiquement.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

3 - NOTES ANNEXES AUX INFORMATIONS FINANCIERES CONSOLIDÉES PROFORMA NON-AUDITÉES

3.1 Base de préparation

Les informations financières consolidées pro forma non auditées à la date du 31 décembre 2016 et 2017 sont basées sur les états financiers historiques consolidés du groupe AudioValley pour les exercices clos le 31 décembre 2016 et 2017, incluant les transactions décrite en annexe 3.2 « Transactions prises en compte dans le cadre de l'établissement des informations financières consolidées proforma non-auditées » et l'utilisation d'hypothèses et retraitements décrits dans les annexes aux informations financières consolidées pro forma non auditées.

Les informations financières pro forma non auditées pour la Société au 31 décembre 2016 et 2017 sont présentées comme si les transactions avaient eu lieu le 1er janvier 2016, sauf mention contraire.

Les informations financières consolidées pro forma non auditées ne reflètent pas les gains en efficacité d'exploitation ni les économies de coûts que la Société pourrait obtenir du fait de ces transactions.

3.2 Transactions prises en compte dans le cadre de l'établissement des informations financières consolidées proforma non-auditées

Les termes des trois acquisitions réalisées au cours de l'exercice 2017 sont les suivants :

3.2.1 Acquisition de 64,4 % dans Radionomy Group BV, holding du pôle Radionomy

Le 17 août 2017, la société "AudioValley" (anciennement dénommée Musicmatic SA) a acquis :

la participation de 64,4 % détenue par Vivendi dans Radionomy Group BV, faisant ainsi passer son intérêt dans Radionomy Group BV de 22,5 % à 86,9 %. Radionomy Group BV détenait à cette date 5 filiales : Target Spot Inc., Radionomy SA, WinAmp SA, Radionomy Inc. et Target Spot France Sarl ; ainsi que
des créances détenues par Vivendi sur des filiales de Radionomy Group BV (TargetSpot Inc et Radionomy SA).

3.2.2 Acquisition de 11,6 % dans Radionomy Group BV

Le 26 septembre 2017, la société "AudioValley" (anciennement dénommée Musicmatic SA) a complété sa détention devenue majoritaire dans Radionomy Group BV à travers l'acquisition d'une participation de 11,6 % détenue par Union Square Ventures, faisant ainsi passer son intérêt dans Radionomy Group BV de 86,9 % à 98,5 %. Radionomy Group BV détenait à cette date 5 filiales : Target Spot Inc., Radionomy SA, WinAmp SA, Radionomy Inc. et Target Spot France Sarl.

Une contrepartie en numéraire de 100 k€ a été versée lors du closing de la transaction et le solde de la contrepartie de 900 k€ devra être payé en espèces d'ici juillet 2018.

3.2.3 Acquisition de 44,3 % dans Storever SA par le biais d'un apport de titres

Le 15 novembre 2017, afin de prévenir toute situation de conflit d'intérêt et de permettre au Groupe de récupérer le contrôle direct du pôle Storever, Alexandre Saboundjian a fait apport de l'entièreté de sa participation de 44,3 % dans Storever SA au profit de AudioValley, en contrepartie d'une émission d'actions de AudioValley pour 3.808 k€.

Avant cet apport en nature de 44,3 %, AudioValley détenait une participation de 18,9 % dans le capital de Storever SA depuis le 29 novembre 2016. Après cet apport, AudioValley détient 63,2 % du capital de Storever SA et contrôle ce pôle d'activité. Storever SA détenait à cette date 5 filiales : Storever France SAS, Storever France SAS, Storever Belgium SPRL, Storever Deutschland GmBh, Storever Espana SL, et une participation de 50 % dans une entreprise associée en Chine, Fluimatic China, qui elle-même détient 100 % de Storever Asia.

3.3 Informations financières sous-jacentes (colonne A – résultats consolidés audités au 31 Décembre 2016 et 2017)

Les informations financières proforma non-auditées ont été établies à partir des informations financières historiques, basé sur les états financiers consolidés du Groupe AudioValley pour les exercices clos le 31 décembre 2016 et 2017, établis pour les besoins du Prospectus et ayant fait l'objet d'un audit contractuel de la part d'Ernst & Young.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

3.4 Référentiel comptable utilisé

Toutes les informations financières sous-jacentes utilisées pour l'établissement des informations financières consolidées proforma non-auditées sont établies selon le référentiel IFRS comme utilisé par le groupe AudioValley pour l'établissement de ses états financiers historiques audités de manière à être comparables avec la présentation du compte de résultats de la Société.

L'objet de ces informations financières proforma non-auditées est de permettre une comparabilité des performances historiques du Groupe tel que constitué à ce jour.

3.5 Hypothèses de construction

Le compte de résultat résumé proforma non-auditées pour les exercices clos le 31 décembre 2016 et 2017 est établi comme si les différentes opérations d'acquisition étaient intervenues au 1er janvier 2016.

3.5.1 Concernant Radionomy Group BV

Concernant Radionomy Group BV (holding du pôle Radionomy) (pour l'exercice 2016 colonne B – Acquisition du Groupe Radionomy ; pour l'exercice 2017 colonnes B – Acquisition du Groupe Radionomy et C – Impact acquisition du pôle Radionomy chez AudioValley)

Les états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 d'AudioValley intègrent les comptes du pôle Radionomy par intégration globale sur 4 mois en 2017 alors que ce pôle n'avait pas été consolidé au titre de l'exercice 2016.

Les informations financières consolidées proforma non-auditées tiennent compte :

D'une intégration globale sur 12 mois sur chacun des deux exercices 2016 et 2017, la participation du Groupe étant considérée à hauteur de 98,5% suite aux deux acquisitions successives (se reporter en sections 3.2.1 et 3.2.2 ci-dessus) ;
De la prise en compte d'une dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition et réalisé par un tiers est calculée sur :
12 mois pour l'exercice 2016, soit une charge de 2 720 K€
Une période complémentaire de 8 mois en 2017, soit une charge de 1 813 K€.
De l'annulation des intérêts versés à Vivendi en rémunération des avances, objet des créances rachetées. Le montant des intérêts comptabilisés à ce titre dans les comptes du sous-groupe se sont élevés respectivement à 83 K€ et 177 K€ au titre des exercices 2016 et 2017.
De la prise en compte d'une charge d'intérêt non décaissable relative à la désactualisation des créances rachetées. La charge d'intérêt calculée à ce titre, au titre des 4 mois de consolidation en intégration globale du sous-groupe Radionomy dans les états financiers consolidés de 2017 audités, s'est élevée à 318 K€.
De la prise en compte d'une charge d'intérêt non décaissable relative à la désactualisation de la Dette d'Acquisition. La charge d'intérêt calculée à ce titre, au titre des 4 mois de consolidation en intégration globale du sous-groupe Radionomy dans les états financiers consolidés de 2017 audités, s'est élevée à 347 K€.

Par simplification, il a été considéré pour l'établissement des données proforma non-auditées une charge d'intérêt liée à la désactualisation calculée sur cette même base mais ramené sur une base de 12 mois, soit respectivement 954 k€ et 1.041 k€ sur une base 12 mois.

De l'annulation de l'effet de change sur le prêt intra-groupe en devise étrangère considéré comme investissement net dans une filiale de Radionomy, soit respectivement l'annulation d'une perte de 1.168 k€ en 2017 et d'un gain de 298 k€ en 2016.

En revanche, il n'a été tenu compte d'aucune charge de financement, l'essentiel des deux acquisitions (majoritaire et minoritaire) étant financé par un crédit-vendeur (sans intérêt) ;

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

3.5.2 Concernant Storever SA

Concernant Storever SA (holding du pôle Storever) (pour l'exercice 2016 colonne C – Acquisition du Groupe Storever) :

Les états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 d'AudioValley intègrent sur 2017, les comptes du pôle Storever sur 12 mois suite à l'application de la méthode dite du « Pooling of Interest » considérée effectif au 31 décembre 2016. En revanche, le compte de résultat 2016 n'inclut pas les flux du pôle Storever par intégration globale dans la mesure où au 31 décembre 2016, celui-ci détenu à hauteur de 18,9%. Une consolidation par mise en équivalence a cependant été effectuée dans la mesure où le groupe exerçait une influence significative par l'entremise de son actionnaire principal qui contrôlait également Storever (se reporter à la note 15 de l'annexe aux états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 d'AudioValley. La quote-part de résultat mise en équivalence était nulle au titre de 2016 ce qui explique pourquoi aucun montant n'apparaît donc dans la colonne « Ajustements et éliminations intra-groupe » de la note 2.2 ci-dessus.

Les informations financières consolidées proforma non-auditées tiennent compte :

D'une consolidation sur 12 mois au titre de l'exercice 2016 des flux relatifs au pôle Storever. En revanche, il n'a été tenu compte

d'aucune charge de financement du fait de cette consolidation sur 12 mois, l'acquisition ayant été réalisée par apport de titres et donc rémunérée en actions AudioValley.

Les informations financières consolidées proforma non-auditées ne tiennent pas compte :

d'économie de coûts ou d'autres synergies qui pourraient résulter des acquisitions;
d'éventuels charges ou produits d'impôt qui pourraient résulter d'une nouvelle structuration du Groupe ;
des impacts qui pourraient résulter d'évolutions dans la structure financière du nouveau groupe combiné ;
des impacts de la cession de certains actifs qui pourrait être envisagée suite aux acquisitions.

3.6 Flux et retraitements liés à l'intégration des deux Sous-Groupes (colonne D – Ajustements & éliminations)

3.6.1 - Opérations intragroupes

A l'issue des acquisitions effectuées, toutes les transactions effectuées entre le Groupe AudioValley et les sociétés acquises sont qualifiées d'opérations intragroupes. Les flux existants entre le Groupe AudioValley et les sociétés acquises sont de nature commerciale. Le Groupe a par ailleurs procédé à l'analyse des opérations intercompagnies entre les sociétés acquises afin d'en retraiter leurs impacts.

Outre le retraitement d'opérations intra-groupe, les retraitements effectuées portant sur :

L'annulation du gain sur disposition de participation, résultant de l'échange des parts d'AudioValley dans Storever France SAS pour des parts dans Storever SA en 2016.

3.6.2 - Modalités de financement des acquisitions

Se reporter aux sections 2.2, 2.3, 3.2 et 3.5 ci-dessus.

4- INFORMATIONS PROFORMA COMPLEMENTAIRES - DONNEES SECTORIELLES PROFORMA

Afin de disposer de l'information la plus pertinente, des données sectorielles proforma ont été établies selon la même présentation que celles figurant en note 5 de l'annexe aux états financiers relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016 insérées au chapitre 20.1 de la Partie I du Prospectus.

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

2017 (Base Proforma)

(en milliers d'euros)

	Jamendo	Radionomy	Storever	Corporate	Total
Chiffre d'affaires	2 692	10 687	6 639	-	20 018
Coûts des ventes	(910)	(6 722)	(1 556)	-	(9 188)
Marge Brute	1 782	3 965	5 083	-	10 830
Charges de personnel	(886)	(4 787)	(2 063)	(21)	(7 757)
Autres charges administratives et commerciales	(681)	(2 429)	(1 499)	(195)	(4 805)
Autres charges / produits opérationnels	83	38	99	5	224
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	298	(3 214)	1 620	(212)	(1 508)
Autres produits et charges	(20)	(318)	39	(41)	(340)
EBITDA	278	(3 532)	1 659	(253)	(1 848)

2016 (Base Proforma)

(en milliers d'euros)

	Jamendo	Radionomy	Storever	Corporate	Total
Chiffre d'affaires	2 593	11 103	5 286	-	18 982
Coûts des ventes	(816)	(6 608)	(829)	-	(8 253)
Marge Brute	1 777	4 495	4 457	-	10 729
Charges de personnel	(752)	(5 151)	(1 751)	(72)	(7 725)
Autres charges administratives et commerciales	(730)	(2 392)	(1 460)	644	(3 938)
Autres charges / produits opérationnels	83	117	123	326	648
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	378	(2 931)	1 369	898	(285)
Autres produits et charges	(14)	(12 239)	(63)	(2 177)	(14 493)
EBITDA	364	(15 170)	1 306	(1 279)	(14 778)

Note d'Information AudioValley – 18 février 2019

ANNEXE 3 : Etats financiers semestriels au 30 juin 2018 publiés le 25 octobre 2018 au titre de la réglementation sur l'information privilégiée (non revue par le commissaire aux comptes)

AudioValley

II. Rapport semestriel d'activité

Activité du Groupe au cours du premier semestre 2018

Storever : Au niveau des abonnements, Storever a signé des contrats avec 7 nouvelles enseignes pour un total de 800 nouveaux sites. Le chiffre d'affaires des abonnements est en hausse de 7,7% par rapport au 1er semestre 2017. L'activité de vente et d'installation de matériels est inférieure au 1er semestre 2017 en raison d'un deal exceptionnel réalisé durant cette période. Sans cela, cette activité a vu son chiffre d'affaires augmenter de près de 50% et a permis à Storever de réaliser un premier déploiement de matériel audio et vidéo dans près de 50 sites à travers l'Europe. Les frais généraux ainsi que les frais de personnel sont en légère augmentation afin d'absorber la croissance d'activité de Storever mais aussi dans l'optique de son développement futur. L'activité vente et installation matériels continuera sur sa lancée du premier semestre avec l'installation de plus de 100 sites en matériel Audio en 3 mois ainsi que la réalisation du plus grand projet LED jamais réalisé par Storever sur la Gran Via de Madrid.
Radionomy : Le nouvel accord de partenariat signé avec Entercom (CBS) qui nous donne l'exclusivité de son marché est un succès. Au cours du premier semestre 2018, nous avons une progression de plus de 50% du chiffre d'affaires aux Etats-Unis avec un marché en croissance de 35%. Targetspot fait mieux que la croissance du marché. Durant le second semestre, Radionomy lancera la nouvelle version de la plateforme Shoutcast qui proposera un modèle payant par abonnement. La croissance de Targetspot Inc devrait encore se confirmer plus significativement au cours du second semestre. Lors de ce premier semestre, Targetspot a également ouvert des bureaux dans 2 nouveaux pays en Europe (en Espagne et aux Pays-Bas) qui devraient générer leurs chiffres d'affaires au cours du second semestre.
Jamendo : Etablissement d'une représentation de Jamendo aux Etats-Unis (Manhattan, New York) avec recrutement d'une Business Development Manager. Cet investissement a été consenti avec l'objectif de générer des ventes conséquentes aux Etats-Unis, premier marché mondial de l'industrie musicale, dans une période de 6 à 12 mois ; et notamment afin de soutenir le lancement de la plateforme « Trading Desk », qui répond à des besoins d'économies identifiés chez des acteurs importants de la diffusion de musique aux Etats-Unis. Création d'un département Marketing afin de renforcer la présence et la notoriété de la marque Jamendo dans l'industrie musicale et soutenir l'activité commerciale. La croissance de l'activité Online a été ralentie par une concurrence accrue sur le secteur et l'émergence d'acteurs nouveaux.

Faits marquants au cours du premier semestre 2018

Un travail important a été réalisé pour donner une nouvelle dynamique au pôle Radionomy après la sortie de Vivendi. Nous pouvons affirmer qu'un an après la reprise en main, l'ensemble de la réorganisation est terminé. Cette période a également été propice à la création de synergies avec les autres sociétés du groupe.
Préparation du projet d'introduction sur Euronext Growth devenu effectif en juillet 2018 et à l'occasion duquel une augmentation de capital d'un produit brut de 9,6M€ a été réalisée (Note 24).
Renégociation des termes du crédit-vendeur lié à l'acquisition du Pôle Radionomy (Note 24).
La loi Luxembourgeoise a retranscrit dans sa loi nationale la directive de 2014 de l'Union européenne : Jamendo va pouvoir demander officiellement son statut de société de gestion collective de droit.

AudioValley

III. Etats financiers condensés consolidés

Compte de résultat consolidé semestriel non audité

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2018	30/06/2017
Chiffre d'affaires	4	11 038	5 037
Coûts des ventes	5	(5 023)	(1 523)
Charges de personnel	5	(4 143)	(1 548)
Autres charges administratives et commerciales	5	(2 579)	(1 301)
Autres produits opérationnels	7	63	113
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépreciations		(644)	778
Amortissements et dépréciations *	8	(2 120)	(601)
Résultat opérationnel courant après amortissements et dépreciations		(2 764)	177
Autres produits	9	8	0
Autres charges	9	(17)	-
Résultat opérationnel		(2 773)	177
Gain sur cession/réévaluation de participation		-	0
Charges financières **	10	(1 138)	(139)
Produits financiers	10	66	(5)
Quote-part dans le bénéfice net (perte nette) des sociétés mises en équivalence		(9)	11
Résultat avant impôts		(3 854)	44
Impôts sur les résultats	11	37	220
Résultat de la période		(3 817)	264
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(15)	187
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres		(3 802)	77
Résultat de base par action		(1,17)	0,03
Résultat dilué par action		(1,09)	0,03

() Inclus une dotation aux amortissements de 1.360k€ calculée sur une base linéaire de 10 ans des actifs incorporels à durée de limitée reconnus dans le cadre de l'acquisition d'un bloc de contrôle de Radionomy Group BV en août 2017 (voir note 6).
(*) Inclus une charge de désactualisation de 888k€ comptabilisée suite l'acquisition d'un bloc de contrôle de Radionomy Group BV en août 2017 (voir note 6) et relative au crédit-vendeur ne portant pas d'intérêts accordé à la Société.

AudioValley

Etat consolidé du résultat global semestriel non audité

(en milliers d'euros)	30/06/2018	30/06/2017
Résultat de la période	(3 817)	264
Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés par la suite en perte et profit:
Variation des écarts de conversion	(159)	(16)
Effet d'impôt	-	-
Total autres éléments du résultat global, nets d'impôts	(159)	(16)
Résultat global total	(3 976)	248
Attributable aux:
Participations ne donnant pas le contrôle	(19)	181
Porteurs des capitaux propres	(3 957)	67

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

AudioValley

Etat consolidé semestriel de la situation financière

ACTIF
(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2018 non-audité	31/12/2017 audité
Goodwill	12	13 806	13 806
Immobilisations incorporelles	13	26 954	27 744
Immobilisations corporelles	14	1 787	1 647
Participation dans des entreprises associées		128	134
Impôts différés actifs		236	337
Actifs financiers non-courants	15	255	250
Total de l'actif non courant		43 166	43 918
Stocks		193	91
Créances commerciales et autres débiteurs	16	5 522	5 144
Impôts et taxes à recevoir		949	555
Autres actifs courants	17	698	56
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	1182	1354
Total de l'actif courant		8 544	7 200
Total de l'actif		51 710	51 118
PASSIF
---	---	---	---
(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2018 non-audité	31/12/2017 audité
Capital		12 199	12 199
Composante capitaux propres de la dette convertible		85	85
Réserves		(10 414)	(6 061)
Participations ne donnant pas le contrôle		851	522
Total capitaux propres		2 721	6 745
Passifs financiers non-courants	15	17 707	16 930
Provisions non-courantes	20	948	948
Impôts différés passifs		13	149
Autres passifs non-courants		976	953
Total des passifs non-courants		19 644	18 980
Dettes commerciales courantes et autres dettes	21	15 758	12 287
Passifs financiers courants	15	12 963	12 609
Provisions courantes	20	0	256
Impôts et taxes d'exploitation à payer		201	51
Autres passifs courants		423	190
Total des passifs courants		29 345	25 393
Total du passif et capitaux propres		51 710	51 118

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

AudioValley

Tableau de flux de trésorerie consolidé condensé non audité

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2018	30/06/2017
Activités opérationnelles
Résultat de la période		(3 817)	264
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence		9	(11)
Charges financières nettes		1 072	144
Impôts	11	(37)	(220)
Amortissements	13,14	2 120	601
Dotation aux / (reprise de) provisions pour créances douteuses		32	1
Dotation aux / (reprise de) autres provisions	20	(256)	(46)
Paiements fondés sur des actions		17	-
Productions immobilisées	13,14	(959)	(318)
Flux de trésorerie avant les variations des éléments du besoin en fonds de roulement		(1 819)	415
Diminution / (augmentation) des stocks		(102)	(47)
Diminution / (augmentation) des créances commerciales et autres créances		(410)	(191)
Augmentation / (diminution) des dettes commerciales et autres dettes		3 471	111
Diminution / (augmentation) des autres débiteurs et créditeurs		(997)	1 128
Variation du besoin en fonds de roulement		1 962	1 001
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		143	1 416
Impôts sur le résultat payés		-	49
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles		143	1 465
Activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	13,14	(506)	(508)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-	37
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement		(506)	(471)
Activités de financement
Souscription d'emprunts	15	839	75
Nouvelles dettes location financement	15	306	384
Remboursement d'emprunts	15	(722)	(242)
Intérêts payés		(62)	(77)
Remboursement de dettes location financement	15	(198)	(155)
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement		163	(15)
Variation nette de la trésorerie		(200)	979
Effet de la variation des taux de change		28	-
Trésorerie nette à l'ouverture	18	1 354	873
Trésorerie nette à la clôture	18	1 182	1 852

AudioValley

Etat de variation des capitaux propres consolidé condensé non audité

(en milliers d'euros)	Capital social	Composante capitaux propres de la dette convertible	Réserves et résultat consolidés	Ecart de conversion	Capitaux propres - Part du groupe	Participation ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2016	8 391	85	(6 160)	1	2 317	382	2 699
Résultat de l'exercice			77		77	187	264
Autres éléments du résultat global				(10)	(10)	(6)	(16)
Résultat global de l'exercice	-	-	77	(10)	67	181	248
Emission d'actions ordinaires
Intérêts minoritaires suite au regroupement d'entreprises
Impact sur la réserve d'ouverture de la 1ère application IFRS 15
Acquisition de participations minoritaires
Paiements fondés sur les actions
Variation de périmètre et autres
Situation au 30 juin 2017	8 391	85	(6 083)	(9)	2 384	563	2 947
Situation au 31 décembre 2017	12 199	85	(6 102)	41	6 223	522	6 745
Impact sur la réserve d'ouverture de la 1ère application IFRS 15			(42)		(42)	(25)	(67)
Situation retraitée au 31 décembre 2017 après 1ère application IFRS 15	12 199	85	(6 144)	41	6 181	497	6 678
Résultat de la période			(3 802)		(3 802)	(15)	(3 817)
Autres éléments du résultat global				(155)	(155)	(4)	(159)
Résultat global de la période	-	-	(3 802)	(155)	(3 957)	(19)	(3 976)
Autres variations des participations ne donnant pas le contrôle			(370)		(370)	370	-
Paiements fondés sur les actions			17		17		17
Variation de périmètre et autres						2	2
Situation au 30 juin 2018	12 199	85	(10 299)	(115)	1 871	850	2 721

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés

AudioValley

Annexes aux états financiers consolidés condensés non audités

1. Informations sur l'entreprise

Les états financiers consolidés non audités du premier semestre de 2018 d'AudioValley SA et ses filiales (collectivement nommé 'le Groupe') se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils figurent dans le Prospectus déposé auprès de l'AMF le 11 juillet 2018.

Il est rappelé qu'une évolution majeure de périmètre est intervenue au cours du second semestre de l'exercice 2017 venant affecter la comparabilité des données entre les 1er semestres clos le 30 juin 2017 et le 30 juin 2018.

Pour mémoire, en août 2017, la société a acquis le contrôle du pôle Radionomy à travers l'acquisition d'un bloc de 64,4% du capital de Radionomy Group BV. Afin de permettre une comparabilité, des données financières Pro Forma non auditées ont été établies, qui sont présentées en point IV de l'annexe ci-après.

2. Principes comptables

Les états financiers consolidés présentés par le groupe ont été établis conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

2.1 Base de préparation

Les états financiers consolidés semestriels ont été clos au 30 juin 2018.

Les règles et les méthodes comptables retenues par le groupe au 30 juin 2018 sont identiques à celles retenues dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2017 et décrites au paragraphe 2 de ces derniers, excepté pour l'adoption de nouvelles normes en vigueur au 1er janvier 2018. AudioValley a appliqué pour la première fois les normes IFRS 9 et IFRS 15 dans ces états financiers semestriels. Conformément à IAS 34, la nature et l'impact de ces changements sont décrits ci-dessous.

Le taux de change principal qui a été utilisé pour la préparation des états financiers est:

	Taux de change à la clôture			Taux de change moyen
(en euro)	30/06/2018	30/06/2017	31/12/2017	30/06/2018	30/06/2017	31/12/2017
1 USD	0,85778	0,876271	0,833819	0,828409	0,91455	0,879481

AudioValley

2.2 Nouvelles normes IFRS appliqués par le groupe

IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Le principal impact de l'application de la norme IFRS 15 sur le chiffre d'affaire est le report de la comptabilisation du produit de l'installation des players dans l'activité Storever, pour qu'il soit comptabilisé au même rythme que l'abonnement mensuel sur la durée du contrat.

L'impact sur les réserves d'ouverture au 1er janvier 2018 de l'adoption de IFRS 15 s'élève à 67k€ déduit des réserves et inclus en produit à reporter. Ces 67k€ de revenus sont à reporter à partir du 1er janvier 2018 jusqu'au premier semestre 2022. De ce montant, 20k€ a été comptabilisé en revenus pour le premier semestre 2018.

Vente de biens

Prestation de services

Le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;
Il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entité;
Le degré d'avancement de la transaction à la fin de la période de présentation de l'information financière peut être évalué de façon fiable; et
Les coûts engagés pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Les prestations de services concernent principalement :

La vente d'abonnements reconnus prorata temporis et de services associés (location de players) pour le pôle Storever;
La vente de licences pour le pôle Jamendo;
La vente d'insertions publicitaires (impressions) sur supports digitaux (radios et plateformes) pour le pôle Radionomy selon deux modèles :
Modèle direct : vente directement à des annonceurs, dans quel cas, le montant des produits est celui contractuellement convenu avec l'annonceur.

AudioValley

Modèle indirect : vente via des agences ou régies qui gèrent un portefeuille d'annonceurs, dans quel cas, le montant des produits est celui contractuellement convenu avec l'agence ou régie, (qui est net de la commission d'agence).

IFRS 9 Instruments financiers

La norme IFRS 9 remplace la norme IAS 39 Instruments Financiers « Comptabilisation et Evaluation » et toutes les versions antérieures de IFRS 9. IFRS 9 regroupe les trois aspects du projet de comptabilisation des instruments financiers : la classification et l'évaluation, la dépréciation, et la comptabilité de couverture.

Le volet de la norme relatif à l'application du nouveau modèle de dépréciation des créances commerciales n'a pas eu d'impact significatif à la transition, le risque de non-paiement de ces créances étant très faible. Les autres volets de la norme ne concernent pas les activités du Groupe.

2.3 Normes publiées mais non encore entrées en vigueur

Les normes et interprétations qui ont été publiées, mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur, à la date de publication des états financiers condensés du groupe, sont décrites ci-dessous. Le groupe a l'intention d'appliquer ces normes et interprétations, le cas échéant, à partir de leur date d'application.

Normes et interprétation	Thème	Date d'entrée en vigueur
Amendements à IFRS 9	Instruments financiers – Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative,	1er janvier 2019
IFRS 16	Contrats de location	1er janvier 2019
Amendements à IAS 28	Participations dans des entreprises associées et des coentreprises – Intérêts à long terme dans des entreprises associés et des coentreprises,	1er janvier 2019
IFRIC 23	Incertitude relative aux traitements fiscaux	1er janvier 2019
	Améliorations annuelles des IFRS Cycle (2015-2017)	1er janvier 2019
Amendements à IAS 19	Avantages du personnel: Modification, réduction ou liquidation d'un régime	1er janvier 2019

Seule la norme 16 est susceptible de concerner le Groupe et est détaillée ci-dessous.

IFRS 16 Contrats de location

IFRS 16 remplace les règles comptables existantes des contrats de location (IAS 17, IFRIC 4, SIC-15, SIC-27). IFRS 16 établit les principes pour la comptabilisation, l'évaluation, la présentation et l'information à fournir des contrats de location et exige des preneurs de bail de comptabiliser tous les baux sous un modèle unique au bilan d'une façon analogue aux contrats de location-financement selon la norme IAS 17. La norme prévoit deux exemptions de comptabilisation pour les preneurs : les baux portant sur des actifs de faible valeur (par exemple, les ordinateurs personnels) et les baux de courte durée (c'est-à-dire les baux de douze mois au plus).

Le traitement comptable dans les comptes du bailleur selon IFRS 16 est globalement inchangé par rapport au traitement actuel selon IAS 17. Les bailleurs devront continuer de classifier les contrats de bail en utilisant les mêmes principes de classification que selon IAS 17 et distinguer entre deux types de contrats de location : location-financement et location simple. L'IFRS 16 exige également que les preneurs et les bailleurs fournissent des informations plus approfondies que sous la norme IAS 17.

AudioValley

2.5 Hypothèse de continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :

La trésorerie disponible au 30 septembre 2018 de 2.788k€ ainsi que nos prévisions d'évolution de la trésorerie à l'horizon décembre 2019 qui permettront au Groupe de poursuivre ses activités après notamment prise en compte :
De la bonne évolution des activités Radionomy et Storever par rapport au plan et de la reprise attendue des activités Jamendo
De l'absence d'échéances importantes sur les dettes financières avant le 30 novembre 2019.
De l'introduction en bourse qui a eu lieu le 30 juillet 2018 pour un montant de 9,6M€ et qui a permis :
d'augmenter les fonds propres de l'entreprise,
de réduire sa dette via le remboursement d'une partie de la dette Vivendi pour un montant de 5.070k€ (voir note 24)
De la conversion des dettes de Maximum SA (1,4M€), d'Union Square Ventures (900k€) et de la SRIB (343k€) au capital de la société (voir note 24)

La société travaille déjà à une prochaine levée de fonds qui devrait avoir lieu dans le courant du deuxième trimestre 2019 dans le but :
- De faire face à ces échéances des mois de novembre 2019 (paiement d'un montant d'environ 1.300k€ qui correspond à la deuxième moitié d'une somme due dans le cadre du règlement d'un litige) et décembre 2019 (remboursement à Vivendi d'une tranche de 2.971k€)
- De financer le développement de l'activité du groupe

3. Utilisation d'estimations et de jugements significatifs

La préparation des états financiers consolidés condensés conformément aux normes IFRS requiert du management le recours à des jugements, des estimations et des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et des montants des actifs, des passifs, des produits et des charges, et qui contiennent par nature un certain degré d'incertitude. Ces estimations sont basées sur l'expérience et sur des hypothèses que le Groupe estime raisonnables en fonction des circonstances. Par définition, les résultats réels pourraient être et seront différents de ces estimations. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées pendant la période au cours de laquelle les estimations sont révisées et au cours de toutes les périodes futures concernées.

Les principales estimations et appréciations retenues concernent :

L'évaluation et la valeur recouvrable des goodwill et des actifs incorporels : l'estimation de la valeur recouvrable de ces actifs suppose en effet la détermination des flux de trésorerie résultant de l'utilisation de ces actifs. Il peut s'avérer que les flux effectivement dégagés sur ces actifs diffèrent sensiblement des projections initiales.
Des actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles existantes au cours d'exercices futurs, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des

AudioValley

exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement important. Si les résultats fiscaux futurs du groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

L'estimation de la juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions nécessite la détermination du modèle d'évaluation le plus approprié, qui dépend des termes et conditions de la convention. Cette estimation exige également de déterminer les intrants les plus appropriés au modèle d'évaluation, y compris la durée de vie prévue de l'option d'achat d'actions ou du droit d'appréciation, la volatilité et le rendement en dividendes et de formuler des hypothèses à leur sujet.

Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe;
Traduisent la réalité économique des transactions ; et
Soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

4. Information sectorielle

Les principales activités des métiers d'AudioValley sont regroupées au sein des secteurs opérationnels suivants :

Jamendo : Plateforme d'écoutes et de téléchargements de titres musicaux libres de droits pour un usage privé, mais payant dans le cadre d'un usage commercial dans le cadre de licences Creative Commons. Le chiffre d'affaires est constitué du revenu de la commercialisation on-line et offline de morceaux musicaux à travers la vente de licence. Le coût des ventes représente la part rétrocédée aux artistes sur la vente de ces licences;
Radionomy : Plateforme de commercialisation publicitaire de l'audience générée par des web radios créées avec les outils techniques proposés par Radionomy, par des radios qui utilisent la technologie de streaming de Shoutcast et des radios qui ont un accord de commercialisation avec la régie TargetSpot. L'ensemble du revenu provient de la régie TargetSpot qui commercialise directement aux États-Unis et en France et indirectement sur d'autres zones géographiques, l'espace digital disponible auprès des annonceurs. Le coût des ventes est principalement représenté par les rétrocessions aux éditeurs/broadcasters;
Storever : Conception et commercialisation des solutions "In-Store", audio et/ou vidéo. Commercialisation sous forme d'abonnements pluriannuels par point de vente. Le chiffre d'affaires est constitué principalement du revenu des abonnements et de manière plus accessoire, de ventes d'équipements (écrans, haut-parleurs...) et de quelques prestations de services associées. Le coût des ventes est principalement constitué du coût d'achat de matériel (audio et vidéo).

Les résultats des segments et la réconciliation vers l'EBITDA pour les semestres clos les 30 juin 2018 et 30 juin 2017 sont respectivement détaillés ci-après, étant rappelé que la comparabilité des chiffres est affectée par des évolutions majeures de périmètre entre les deux périodes ayant conduit à l'établissement de données Pro Forma (se reporter en point IV de la présente annexe) :

AudioValley

30/06/2018
(en milliers d'euros)
| | Jamendo | Radionomy | Storever | Corporate | Total |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Chiffres d'affaires | 1 397 | 6 416 | 3 225 | - | 11 038 |
| Coûts des ventes | (572) | (3 952) | (499) | - | (5 023) |
| Marge brute | 825 | 2 464 | 2 726 | - | 6 015 |
| Charges de personnel | (483) | (2 499) | (1 072) | (89) | (4 143) |
| Autres charges administratives et commerciales | (419) | (1 226) | (760) | (174) | (2 579) |
| Autres charges / produits opérationnels | 16 | 10 | 34 | 3 | 63 |
| Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations | (61) | (1 251) | 928 | (260) | (644) |
| Autres produits et charges | (10) | - | 1 | - | (9) |
| EBITDA | (71) | (1 251) | 929 | (260) | (653) |

30/06/2017
(en milliers d'euros)
| | Jamendo | Radionomy | Storever | Corporate | Total |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Chiffres d'affaires | 1 391 | 87 | 3 560 | - | 5 037 |
| Coûts des ventes | (557) | (16) | (950) | - | (1 523) |
| Marge brute | 834 | 71 | 2 609 | - | 3 514 |
| Charges de personnel | (475) | (111) | (946) | (15) | (1 548) |
| Autres charges administratives et commerciales | (342) | (35) | (747) | (177) | (1 301) |
| Autres charges / produits opérationnels | 54 | 3 | 53 | 3 | 113 |
| Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations | 71 | (71) | 969 | (190) | 779 |
| Autres produits et charges | (0) | - | 0 | 0 | 0 |
| EBITDA | 71 | (71) | 969 | (190) | 779 |

Au 30 juin 2017, le segment Radionomy ne comprenait que les activités de Hotmix, directement reliées au pôle d'activité de Radionomy mais rattachée juridiquement à AudioValley SA jusqu'en décembre 2017. L'entité HotmixMédias s'ait été consolidée en intégration globale.

Au 30 juin 2018, la contribution du segment Radionomy dans les chiffres du Groupe est bien plus significative suite à l'acquisition du pôle Radionomy par AudioValley en date du 17 août 2017 à travers l'acquisition d'un bloc de contrôle de 64,4% du capital de Radionomy Group BV (voir Note 6 – Regroupement d'entreprises). Après cette acquisition, la société détient une participation de 98,53% du pôle Radionomy au 17 août 2017.

Chiffre d'affaires
(en milliers d'euros)
| | 30/06/2018 | 30/06/2017 |
| --- | --- | --- |
| Vente d'équipements audio et vidéo | 512 | 957 |
| Abonnements et services connexes | 2 594 | 2 444 |
| Régie publicitaire | 6 439 | 164 |
| Vente de licences (musique) | 1 397 | 1 391 |
| Autres | 96 | 81 |
| Total du chiffre d'affaires | 11 038 | 5 037 |

AudioValley

Les ventes d'équipements audio et vidéo ainsi que les abonnements et services connexes font partie intégrante du pôle Storever.

Le chiffre d'affaire de la régie publicitaire est majoritairement lié au pôle Radionomy.

La vente de licences d'œuvres musicales est liée au pôle Jamendo.

Informations géographiques du chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires consolidé par zone géographique réalisé par le Groupe

(en milliers d'euros)	30/06/2018	30/06/2017
Belgique	1 137	978
Europe (hors Belgique)	4 073	3 309
Etats-Unis	5 376	206
Reste du monde	451	545
Chiffre d'affaires	11 038	5 037

Le chiffre d'affaires réalisé en Belgique est essentiellement généré par le pôle Storever (1.054k€ sur un montant total de 1.137k€).

Le chiffre d'affaire aux Etats-Unis est majoritairement réalisé par le pôle Radionomy pour 5.191k€.

Le chiffre d'affaire réalisé en Europe est composé pour un montant de 1.955k€ par le pôle Storever, 1.156k€ par le pôle Radionomy et 962k€ par le pôle Jamendo.

5. Détail des charges opérationnelles

Coût des ventes

(en milliers d'euros)	30/06/2018	30/06/2017
Rétrocessions artistes	572	557
Rétrocessions régie/broadcaster	3 293	-
Achat de matériel	330	626
Droits d'auteur et droits voisins	689	282
Coûts d'installations en soustraitance	32	89
Autres coûts des ventes	106	(30)
Total des coûts des ventes	5 023	1 523

Le coût des ventes des rétrocessions régie/broadcaster de 3.293k€ est à affecter au pôle Radionomy.

Les rétrocessions artistes pour un montant de 572k€ se font uniquement dans le pôle Jamendo.

Le coût des ventes des droits d'auteur et voisins est à répartir entre le pôle Radionomy pour un montant de 453k€ et pour 236k€ dans le pôle Storever.

AudioValley

Le coût des ventes pour l'achat de matériel est uniquement supporté par le pôle Storever.

Charges de personnel

(en milliers d'euros)	30/06/2018	30/06/2017
Salaires et traitement	3 361	1 225
Charges sociales	576	262
Autres	206	61
Total des coûts des avantages au personnel	4 143	1 548

Autres charges administratives et commerciales

(en milliers d'euros)	30/06/2018	30/06/2017
Frais de prestations de services	660	466
Frais commerciaux	364	148
Frais administratifs	725	199
Loyers	446	234
Frais de marketing	287	170
Autres	97	85
Total des autres charges administratives et commerciales	2 579	1 301

6. Regroupements d'entreprises et acquisition de participations ne donnant pas le contrôle

Au 30 juin 2018, le groupe n'a acquis aucune nouvelle participation depuis le dernier exercice clôturé au 31 décembre 2017. Une évolution majeure de périmètre est intervenue au cours du second semestre de l'exercice 2017 venant affecter la comparabilité des données entre les 1er semestre clos le 30 juin 2018 et le 30 juin 2017. La participation du Groupe dans le pôle Radionomy est ainsi passée de 22,47% à 98,53% au 30 juin 2018 suite :

A l'acquisition d'un bloc de 64,4 % du capital de Radionomy Groupe BV en août 2017, complétée par
L'acquisition d'une participation minoritaire de 11,6% du capital de cette même entité en septembre 2017.

Cette évolution ayant pour conséquence l'intégration globale du pôle Radionomy sur l'ensemble du 1er semestre 2018, a conduit le Groupe à présenter un compte de résultat consolidé Pro Forma non audité au 30 juin 2017 afin de donner une information pertinente de l'impact théorique de l'acquisition du pôle Radionomy (voir point IV) sur les principaux postes du compte de résultat consolidé du premier semestre 2017 et le rendre ainsi comparable au compte de résultat consolidé non audité semestriel établis au 30 juin 2018.

Acquisition 64,4% dans Radionomy Group BV

AudioValley

détenait à cette date 5 filiales : Target Spot Inc., Radionomy SA, Winamp SA, Radionomy Inc. et Target Spot France Sarl.

Les titres ont été acquis pour un montant de 14.000 k€ auxquels se rajoute un montant de 16.350 K€ relatif à un rachat des créances consenties à Radionomy Group BV par l'actionnaire vendeur.

Sur ce total de 30.350 k€, un montant de 200 k€ a été versé lors du closing, le solde faisant l'objet d'un crédit-vendeur. Suite à un paiement complémentaire de 450 k€ en mars 2018, un nouvel échéancier du crédit-vendeur portant sur un solde de 29.700 K€ (14.000 k€ au titre des actions et 16.350 au titre des créances rachetées) a été négocié prévoyant le paiement d'une 1ère échéance en juillet 2018 devait être financée par l'augmentation de capital à réaliser à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société (voir note 24).

Suite au paiement de cette échéance en juillet 2018 pour un montant de 5.070 k€, au jour de l'arrêté des comptes semestriels, le solde du crédit-vendeur s'élève à 24.630 K€ à payer en espèces, en plusieurs versements s'étalant de 2018 à 2025 (voir note 24).

L'allocation du prix d'acquisition dans les états financiers consolidés de l'exercice 2017 avait été menée se traduisant par :

La reconnaissance de deux immobilisations incorporelles pour un montant total de 27 201 k€ dont
Le logiciel de streaming ShoutCast pour 13.107 k€ et
La plateforme technologique TargetSpot supportant l'activité de régie digitale du pôle Radionomy à hauteur de 13.187 k€.
Un goodwill de 7.403 k€.

L'achèvement de l'allocation du prix d'acquisition suite à une révision des estimations réalisées par le management n'a pas mener à des ajustements ultérieurs de la valeur comptable des actifs, passifs et participations ne donnant pas le contrôle ainsi qu'à la détermination de tout montant résiduel qui serait alloué au goodwill.

Acquisition partie minoritaire de 11,6% dans Radionomy Group BV

Le 26 septembre 2017, la société AudioValley a acquis une participation minoritaire de 11,6% détenue par Union Square Ventures dans Radionomy Group BV, pour un montant de 1.000 k€, dont 100 k€ a été payé directement. Suite à cette transaction, AudioValley a porté sa participation à 98,5% dans Radionomy Group BV. Le solde restant, sans intérêt, est fait l'objet d'une augmentation de capital (voir note 24).

AudioValley

7. Autres produits opérationnels

Autres produits opérationnels

(en milliers d'euros)	30/06/2018	30/06/2017
Subventions publiques	16	56
Autres produits d'exploitation	47	57
Total autres produits opérationnels	63	113

8. Dépréciations et amortissements

Dépréciations et amortissements

(en milliers d'euros)	30/06/18	30/06/2017
Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles
"Technologies"	1 360	-
Dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles	273	193
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles	487	408
Total des dépréciations et amortissements	2 120	601

La forte augmentation du poste « dépréciations et amortissements » est imputable aux immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre du regroupement du pôle Radionomy en août 2017, à savoir le logiciel de streaming Shoutcast et la plateforme technologique TargetSpot. Ces actifs technologiques à durée de vie illimitée font l'objet d'un amortissement linéaire sur 10 ans, soit une dotation aux amortissements de 1.360k€ au titre du 1er semestre 2018

9. Autres produits et charges

Autres produits et charges

(en milliers d'euros)	30/06/2018	30/06/2017
Autres produits	(8)	(0)
Autres charges	17	-
Total autres charges et produits	9	(0)

AudioValley

10. Charges et produits financiers

Charges financières

(en milliers d'euros)	30/06/2018	30/06/2017
Intérêts	69	87
Charges de désactualisation de la dette	888	-
Pertes de change	81	3
Autres frais financiers	100	49
Total des frais financiers	1 138	139

Les charges de désactualisation au 30 juin 2018 ont été comptabilisé suite à l'acquisition du pôle Radionomy et elles sont relatives au crédit-vendeur ne portant pas d'intérêts accordé à la Société.

Produits financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2018	30/06/2017
Gains de change	65	(5)
Autres produits financiers	1	-
Total des produits financiers	66	(5)

11. Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat comptabilisés dans le compte de résultat se détaillent comme suit :

Impôts sur le résultat

(en milliers d'euros)	30/06/2018	30/06/2017
Charge d'impôt net sur le revenu	-	-
Charge net d'impôt différé	(37)	(220)
Charges (produits) d'impôt sur les résultats	(37)	(220)

AudioValley

12. Goodwill

La variation du goodwill s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)

Valeur brute au 01/01/2017	6 403
Augmentations - Regroupements d'entreprises	7 403
Valeur brute au 31/12/2017	13 806

Valeur brute au 01/01/2018	13 806
Augmentations - Regroupements d'entreprises	-
Valeur brute au 30/06/2018	13 806

Le tableau suivant récapitule au 30 juin 2018, la valeur comptable des goodwill répartis par UGT :

(en milliers d'euros)

	30/06/2018	31/12/2017
Goodwill	13 806	13 806
Jamendo	1 838	1 838
Radionomy	7 403	7 403
Storever	4 565	4 565

Au 30 juin 2018, le groupe n'a pas procédé à des tests de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur.

AudioValley

13. Immobilisations incorporelles

Les variations des immobilisations incorporelles se présente comme suit sur le 1er semestre 2018:

Les développements générés en interne sont relatifs aux plateformes (développements techniques des plateformes web) du pôle Radionomy (536k€), Jamendo (166k€) et Storever (103k€)

(en milliers d'euros)	Frais de développement	Brevets, marques et autres droits	Logiciel	Technologies	Total
Valeur brute au 01/01/2017	2 421	20	106	74	2 621
Augmentations - Acquisitions	68	17	25	-	110
Augmentations - Regroupements d'entreprises	-	1	-	27 201	27 202
Augmentations - Développements générés en interne	801	-	-	-	801
Valeur brute au 31/12/2017	3 290	38	131	27 275	30 734
Amortissements cumulés au 01/01/2017	(1 511)	(16)	(71)	(74)	(1 672)
Dotation aux amortissements	(387)	(3)	(21)	(907)	(1 318)
Amortissement cumulés au 31/12/2017	(1 898)	(19)	(92)	(981)	(2 990)
Valeur nette au 31/12/2017	1 392	19	39	26 294	27 744
Valeur brute au 01/01/2018	3 290	38	131	27 275	30 734
Augmentations - Acquisitions	12	22	10		44
Augmentations - Regroupements d'entreprises					-
Augmentations - Développements générés en interne	805				805
Effet des variations de change	1				1
Autres / Reclassements		(2)			(2)
Valeur brute au 30/06/2018	4 108	58	141	27 275	31 582
Amortissements cumulés au 01/01/2018	(1 898)	(19)	(92)	(981)	(2 990)
Dotation aux amortissements	(255)	(4)	(14)	(1 360)	(1 633)
Effet des variations de change					-
Autres / Reclassements	(7)	2			(5)
Amortissement cumulés au 30/06/2018	(2 160)	(21)	(106)	(2 341)	(4 628)
Valeur nette au 30/06/2018	1 948	37	35	24 934	26 954

AudioValley

14. Immobilisations corporelles

Les variations des immobilisations corporelles se présente comme suit sur le 1er semestre 2018:

Les acquisitions en installations (60k€) et en équipements & mobiliers (402k€) sont majoritairement relatifs à l'achat de matériel audio et vidéo, matériels informatiques lié au pôle Storever.

(en milliers d'euros)	Installations	Matériel roulant	Equipements et mobiliers	Agencements et aménagements	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur brute au 01/01/2017	255	24	5 717	38	145	6 179
Augmentations - Acquisitions	14	-	587	-	1	602
Augmentations - Regroupements d'entreprises	182	-	137	4	17	340
Augmentations - Développements générés en interne			231			231
Cessions et mises au rebut	-	-	(44)	-	-	(44)
Effets de variation de change	(11)	-	-	-	-	(11)
Autres/reclassements		-	3	-	(3)	-
Valeur brute au 31/12/2017	440	24	6 631	42	160	7 297
Amortissements cumulés au 01/01/2017	(214)	(3)	(4 467)	(22)	(101)	(4 807)
Dotation aux amortissements	(50)	(12)	(772)	(4)	(15)	(853)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés	-	-	1	-	-	1
Effets de variation de change - amortissement	9	-	-	-	-	9
Amortissement cumulés au 31/12/2017	(255)	(15)	(5 238)	(26)	(116)	(5 650)
Valeur nette au 31/12/2017	185	9	1 393	16	44	1 647
Valeur brute au 01/01/2018	440	24	6 631	42	160	7 297
Augmentations - Acquisitions	60		402			462
Augmentations - Regroupements d'entreprises						-
Augmentations - Développements générés en interne			152			152
Cessions et mises au rebut						-
Effets de variation de change	22		1			23
Autres/reclassements						-
Valeur brute au 31/12/2018	522	24	7 186	42	160	7 934
Amortissements cumulés au 01/01/2018	(255)	(15)	(5 238)	(26)	(116)	(5 650)
Dotation aux amortissements	(56)	(6)	(416)	(2)	(7)	(467)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés						-
Effets de variation de change - amortissement	(18)		(1)			(19)
Autres/reclassements			8			8
Amortissement cumulés au 31/12/2018	(329)	(21)	(5 647)	(28)	(123)	(6 148)
Valeur nette au 31/12/2018	193	3	1 539	14	37	1 787

AudioValley

15. Actifs et passifs financiers

L'ensemble des actifs et passifs financiers d'AudioValley est comptabilisé au coût amorti.

Les niveaux de juste valeur sont indiqués dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Valeur comptable		Niveau	Juste valeur
	30/06/2018	31/12/2017		30/06/2018	31/12/2017
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti
Actifs financiers non-courants	255	250		255	250
Autres immobilisations financières	230	225	†	230	225
Garanties	25	25	†	25	25
Actifs financiers courants	5 522	5 144		5 522	5 144
Créances commerciales et autres débiteurs	5 522	5 144	†	5 522	5 144
Actifs financiers	5 777	5 394		5 777	5 394
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Passifs financiers non-courants	17 707	16 930		17 630	16 874
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 607	1 786	3	1 530	1 729
Contrats de location financement	630	559	†	630	560
Dette convertible		-	3	-	-
Autres dettes	15 470	14 585	3	15 470	14 585
Passifs financiers courants	12 963	12 609		13 012	12 204
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 301	824	3	1 350	419
Contrats de location financement	398	361	†	398	361
Dette convertible	343	333	3	343	333
Autres dettes	10 921	11 091	†	10 921	11 091
Passifs financiers	30 670	29 539		30 642	29 078

Les actifs financiers et créances commerciales sont des actifs non dérivés comptabilisés au coût amorti. Leur valeur comptable et leur juste valeur sont équivalentes.

Pour les créances commerciales, voir aussi la Note 16.

Le poste « Emprunts auprès des établissements de crédit » au 30 juin 2018 s'élève à un total de 2.908k€ et se décompose comme suit:

Un montant de 1.964k€ (dont une part courante de 357k€) relatif au solde d'un emprunt bancaire d'un montant total de 2.500 k€ contracté le 30 novembre 2016 par Storever SA auprès de KBC Bank, à échéance 29 décembre 2023. Cet emprunt est à taux variable EURIBOR 6 mois, auquel est ajoutée une marge variant en fonction du ratio d'endettement de Storever SA. Cet emprunt est garanti par un gage sur le fonds de commerce.
Un emprunt d'une valeur de 759 k€ au 30 juin 2018, relatif à un contrat d'affacturage contracté le 10 octobre 2017 par TargetSpot Inc. auprès de United Capital Funding Group LLC, à échéance le 10 novembre 2018.
Un prêt direct d'un montant de 150 k€, contracté en mai 2017 auprès de la banque Belfius, portant intérêt à taux variable EURIBOR + une marge de 1.68%, à échéance renouvelable court terme.
Un montant de 35k€ lié à deux crédits court terme, d'un montant respectivement de 75 k€ et de 70 k€, contractés en juin et en décembre 2017 auprès de la banque Belfius, portant intérêt à un taux fixe de 1,38% chacun et venant à échéance à 12 mois.

Les « Contrats de location financement » sont principalement liés aux players audio et vidéo de Storever.

Le poste « Dette convertible » concerne un emprunt convertible en actions souscrit par la Société Régionale d'investissement Bruxelloise (« SRIB ») d'un montant nominal de 343 k€ encore à rembourser au 30 juin 2018. La conversion de cette dette en capital est devenue effective concomitamment à l'introduction en bourse en juillet 2018 (voir Note 24).

Les « Autres dettes » au 30 juin 2018 s'élève à un total de 26.391 k€ (partie non-courante 15.470k€ et courante 10.921k€). Ce montant se décompose pour l'essentiel comme suit :

AudioValley

Un crédit-vendeur accordé par Vivendi. Au 30 juin 2018, le solde de la dette due à Vivendi suite au rachat par la Société d'une participation de 64,4% dans le capital de Radionomy Group BV et de créances détenues par Vivendi sur des filiales de Radionomy Group BV s'élève à un montant total de 29.700 k€ dont la juste valeur s'élève à 23.758 k€ au 30 juin 2018. Ces dettes, ne portant pas intérêt, sont comptabilisées à leur juste valeur, en considérant un taux d'actualisation de 8%. Sur ce total :
a) 12.063 k€ concerne la juste valeur du solde à payer au titre du rachat des actions Radionomy Group BV (voir Note 6) compte tenu d'un versement de 450k€ fait en mars 2018 (montant nominal de 13.350 k€);
b) 11.695 k€ concerne la juste valeur relative au solde dû au titre des créances rachetées pour un montant nominal de 16.350 k€.

Le solde dû sur les titres au 30 juin 2018 (soit un montant nominal de 13.350 k€) a fait l'objet d'un avenant quant à ses modalités de paiement en date du 6 juillet 2018 (voir Note 24). Suite à l'entrée en bourse du Groupe à fin juillet 2018, un paiement de 5.070K€ a été versé en date du 27 juillet 2018 et le solde est exigible comme suit :
- Cinq échéances annuelles d'un montant de 766k€ qui représente un montant total de 3.830k€ auxquelles viennent s'additionner des intérêts de 4,5% annuels comptabilisés à partir du 31 juillet 2018 et payable annuellement à compter du 31 décembre 2021 jusqu'au 31 décembre 2025
- Sept échéances annuelles d'un montant unitaire de 636 k€ payable le 31 décembre de chaque année à compter du 31 décembre 2019 et jusqu'au 31 décembre 2025.

Le solde dû sur le rachat de créances de 16.350 k€ en montant nominal est payable comme suit :
- Sept échéances annuelles d'un montant de 2.336 k€ payables le 31 décembre de chaque année à compter du 31 décembre 2019 et jusqu'au 31 décembre 2025.

La dette envers Union Square Venture suite au rachat de leur participation de 11,6% dans Radionomy Group BV par AudioValley en septembre 2017 pour un montant de 900 k€ : sur un montant de transaction total de 1 M€. Le solde encore dû au 30 juin 2018 s'élève à 900 k€. Sous condition suspensive de la réalisation de l'introduction en bourse, le créancier s'est engagé à faire apport de sa créance dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société par apport en nature en août 2018 (voir Note 24)
Une dette vis-à-vis de l'actionnaire majoritaire de la Société de 1.404 k€ relative à un solde non versé d'un dividende exceptionnel décidé en 2016. Sous condition suspensive de la réalisation de l'introduction en bourse, le créancier s'est engagé à faire apport de l'intégralité de sa créance dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société par apport en nature en août 2018 (Voir Note 24).

AudioValley

Mouvements des passifs financiers

(en milliers d'euros)	Emprunts auprès des établissements de crédit	Contrats de location financement	Dette convertible	Autres dettes	Total
Solde au 01/01/2017	2 500	802	484	1 452	5 238
Augmentations - Nouveaux emprunts	504	514			1 018
Augmentations - Regroupements d'entreprises	-	-		10 939	10 939
Augmentations - Acquisition de titres (Paiement différés ex-actionnaires)				12 609	12 609
Remboursements	(394)	(390)	(167)		(951)
Autres variations	-	(6)	16	676	686
Solde au 31/12/2017	2 610	920	333	25 676	29 539
Augmentations - Nouveaux emprunts	549	306		290	1 145
Augmentations - Regroupements d'entreprises					-
Augmentations - Acquisition de titres (Paiement différés ex-actionnaires)					-
Remboursements	(251)	(198)		(471)	(920)
Autres variations			10	896	906
Solde au 30/06/2018	2 908	1 028	343	26 391	30 670

Maturité des actifs et passifs

L'échéance des actifs financiers et commerciaux et les remboursements des passifs financiers et commerciaux (valeur nominale) est la suivante:

(en milliers d'euros)	30/06/2018				31/12/2017
	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Actifs financiers non courants	-	255	-	255	-	250	-	250
Prêts				-	-	-	-	-
Autres immobilisation financière		230		230	-	225	-	225
Garanties		25		25	-	25	-	25
Autres débiteurs					-	-	-	-
Actifs financiers courants	5 522	-	-	5 522	5 144	-	-	5 144
Créances commerciales et autres débiteurs	5 522			5 522	5 144	-	-	5 144
Actifs financiers	5 522	255	-	5 777	5 144	250	-	5 394
(en milliers d'euros)	30/06/2018				31/12/2017
---	---	---	---	---	---	---	---	---
	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Passifs financiers non-courants	-	13 946	9 093	23 039	-	13 694	9 450	23 144
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	1 429	179	1 607	-	1 250	536	1 786
Contrats de location financement	-	630	-	630	-	559	-	559
Dette convertible	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres dettes	-	11 888	8 914	20 803	-	11 885	8 914	20 799
Passifs financiers courants	29 339	-	-	29 339	25 459	-	-	25 459
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 301	-	-	1 301	824	-	-	824
Contrats de location financement	398	-	-	398	361	-	-	361
Dette convertible	343	-	-	343	333			333
Autres dettes	11 540	-	-	11 540	11 654	-	-	11 654
Dettes commerciales courantes et autres dettes	15 758			15 758	12 287			12 287
Passifs financiers	29 339	13 946	9 093	52 378	25 459	13 694	9 450	48 603

AudioValley

Objectifs et politiques de gestion des risques liés aux instruments financiers

Le Groupe est exposé principalement au risque de marché, au risque de change et au risque de liquidité. Les dirigeants du Groupe supervisent la gestion de ces risques.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture ou de produits financiers dérivés.

Gestion du risque de taux d'intérêt

L'ensemble des actifs financiers sont à taux fixe. Concernant les passifs financiers, les deux seuls souscrits à taux variable sont :

l'emprunt de Storever SA auprès de KBC Bank, d'une valeur comptable de 1.964 k€ au 30 juin 2018 est à taux variable (EURIBOR 6 mois + marge);
le prêt de 150 k€ souscrit auprès de Belfius par Storever Belgium, d'une valeur comptable de 150 k€ au 30 juin 2018 est à taux variable (EURIBOR + minimum de 1,68%).

AudioValley n'a pas mis en place d'instrument de couverture considérant le risque non significatif en terme de montant.

Gestion du risque de change

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les résultats d'exploitation et la position financière de chacune des entités du Groupe dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro, doivent être convertis en euro au taux de change applicable afin d'être intégrés dans les états financiers consolidés (voir aussi Note 2.1). Le Groupe ne couvre pas les risques de conversion.

Le chiffre d'affaires généré en USD est principalement relatif à TargetSpot Inc. Les frais opérationnels de cette entité sont également payés en USD ce qui permet au Groupe de bénéficier d'un adossement mécanique au moins partiel.

Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Il n'existe pas de clients unitaires d'une importance pouvant entamer significativement la rentabilité du Groupe.

Historiquement les créances douteuses n'ont pas été significatives.

L'entité TargetSpot Inc. a conclu un contrat d'affacturage de ses créances commerciales le 10 octobre 2017 (voir Note 16).

Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité est celui que le Groupe encourt s'il n'est pas en mesure d'honorer ses engagements liés aux passifs financiers à leur date d'échéance.

La valeur des passifs financiers inscrits au bilan représente l'exposition maximale au risque de liquidité à la date de clôture.

L'échéancier contractuel des passifs financiers est présenté ci-dessus. Le Groupe n'a pas recours à des instruments financiers dérivés.

AudioValley

Les covenants prévus au contrat de prêt avec KBC sont respectés durant l'exercice juin 2018. Il n'existe pas d'autres covenants.

16. Clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	30/06/2018	31/12/2017
Créances commerciales brutes	5 507	4 828
Dépréciation des créances	(203)	(24)
Créances diverses	218	340
Total des créances commerciales et autres débiteurs	5 522	5 144

Au 30 juin 2018, les créances commerciales incluent notamment 884.316 USD (759 k€) de créances cédées à un factor dans le cadre d'un contrat d'affacturage mise en place en 2017.

Affacturage

Un contrat d'affacturage a été contracté en 2017 par TargetSpot Inc. auprès de United Capital Funding Group LLC, à échéance le 10 novembre 2018. Ce contrat d'affacturage ('factoring') couvre les créances commerciales dans l'entité TargetSpot Inc. aux États-Unis, pour un montant maximum de 3.000.000 USD. Les créances éligibles à l'affacturage sont financées à hauteur de 80% du solde. Au 30 juin 2018, le montant des créances transférées s'élève à 1.141.185 USD (979 k€) avec un montant de 884.316 USD financées (759 k€), qui est reflété dans les « Emprunts auprès des établissements de crédit » (voir Note 15). Etant donné que le risque de crédit est conservé par TargetSpot Inc., les créances ne sont pas « décomptabilisées ».

17. Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	30/06/2018	31/12/2017
Charges à reporter	696	56
Autres Actifs	2	-
Total des actifs courants	698	56

Les charges à reporter concernent principalement un montant de 547k lié aux frais reportés du projet d'introduction en bourse de la Société devenu effectif en juillet 2018 (voir note 24).

AudioValley

18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se présentent comme suit:

(en milliers d'euros)	30/06/2018	31/12/2017
Trésorerie en banque	1 176	1 348
Trésorerie en caisse	6	6
Total	1 182	1 354

19. Plan d'actions aux employés

Il existe au 30 juin 2018, deux plans de paiement fondé sur des actions au sein du pôle Radionomy.

Radionomy Group BV a mis en place un plan d'options de souscription d'actions en 2014 pour certains de ses employés, afin de recruter et de garder des employés, dirigeants et consultants à haut potentiel et de leur donner l'opportunité de participer à la croissance de la plus-value de l'entreprise. Selon les termes définis dans le règlement du plan Radionomy Group BV de 2014, un tiers des options sont acquises au 31 décembre 2014 pour les employés en poste au 31 décembre 2013, et, pour les employés en poste après le 1er janvier 2014, douze mois à partir de la fin du trimestre pendant lequel elles ont été attribuées. Les deux tiers restants sont acquis par tranche de 1/8 à chaque trimestre. Elles expirent au dixième anniversaire à partir de la date d'attribution.
Un plan de stock-options mis en place dans la filiale TargetSpot Inc. en 2007 a été adapté suite au rapprochement entre TargetSpot Inc. et Radionomy SA en 2014 afin de donner accès à des actions de Radionomy Group BV et non plus de TargetSpot Inc.

Le nombre d'options en circulation et exerçables est présenté comme suit :

Nombre d'options	RGBV 2014	TSINC 2007	Total
Options en circulation au 1er janvier 2018	455 401	323 027	778 428
Annulées	(56 304)	(48 410)	(104 714)
Emises	325 000	-	-
Exercées	-	-	-
Options en circulation au 30 juin 2018	724 097	274 617	998 714

AudioValley

20. Provisions

La variation des provisions sur le premier semestre 2018 se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Total	Courant	Non-courant
Solde au 1er janvier 2018	1 204	256	948
Provisions utilisées	(256)	(256)	-
Provisions constituées	-	-	-
Solde au 30 Juin 2018	948	-	948

21. Dettes commerciales courantes et autres dettes

(en milliers d'euros)	30/06/2018	31/12/2017
Dettes fournisseurs	11 162	7 192
Autres dettes commerciales	2 691	3 398
Dettes sociales	1 905	1 697
Total	15 758	12 287

22. Informations relatives aux parties liées

Liste des sociétés consolidées et des entreprises associées

Les états financiers incluent les données du Groupe et des filiales listés ci-dessous:

Société	Activité	Pays d'immatriculation	30/06/2018		30/06/2017
			Méthode de consolidation	% de participation	Méthode de consolidation	% de participation
Radionomy Group BV	Holding	Pays-Bas	IG	98,53%	ME	22,47%
Radionomy SA	Webradio, radio digitales, services de streaming	Belgique	IG	98,53%	ME	22,47%
TargetSpot Inc	Régie	Etats-Unis	IG	98,29%	ME	22,42%
Winamp SA	Player audio	Belgique	IG	98,53%	ME	22,47%
TargetSpot France SARL	Régie	France	IG	98,43%	ME	22,45%
Radionomy Inc	Webradio, radio digitales, services de streaming	Etats-Unis	IG	98,53%	ME	22,47%
TargetSpot Belgium SPRL	Régie	Belgique	IG	98,43%	-	-
Shoutcast SPRL	Webradio, radio digitales, services de streaming	Belgique	IG	98,43%	-	-
TargetSpot Deutschland GmbH	Régie	Allemagne	IG	98,43%	-	-
TargetSpot Espana	Régie	Espagne	IG	98,43%	-	-
Jamendo SA	Plateforme d'écoute d'œuvres musicale Creative common Luxembourg	Luxembourg	IG	69,67%	IG	69,67%
HotmixMedias SARL	Webradio, radio digitales, services de streaming	France	IG	87,53%	IG	88,84%
STOREVER SA	Holding	Belgique	IG	63,15%	IG	63,15%
STOREVER France	Solutions "In-Store" audi et/ou vidéo	France	IG	63,15%	IG	63,15%
STOREVER BELGIUM SPRL	Solutions "In-Store" audi et/ou vidéo	Belgique	IG	63,15%	IG	63,15%
STOREVER Deutschland GmbH	Solutions "In-Store" audi et/ou vidéo	Allemagne	IG	63,15%	IG	63,15%
STOREVER Espana SL	Solutions "In-Store" audi et/ou vidéo	Espagne	IG	63,15%	IG	63,15%
FluidMatic China	Holding	Chine	ME	31,58%	ME	31,58%
STOREVER Asia	Solutions "In-Store" audi et/ou vidéo	Chine	ME	31,58%	ME	31,58%

AudioValley

Transactions avec les parties liées

Le tableau ci-dessous fournit le montant des transactions réalisées avec des parties liées :

(en milliers d'euros)		Ventes à des parties liées	Achats à des parties liées
Entreprises associées	30/06/2018	3	7
	30/06/2017	99	26
Sociétés liées au dirigeant	30/06/2018	-	256
	30/06/2017	-	50
(en milliers d'euros)		Montant dus à des parties liées	Créances commerciales
---	---	---	---
Entreprises associées	30/06/2018	37	66
	31/12/2017	-	-
Sociétés liées au dirigeant	30/06/2018	1 873	-
	31/12/2017	1 467

Aucun autre dirigeant ou mandataire social ne reçoit une rémunération directement du Groupe.

Le montant dû aux sociétés liées au dirigeant de 1.873k€ au 30 juin 2018 comprend notamment une dette de 1.404 k€ relative au dividende versé en 2016 qui fera l'objet d'une augmentation de capital par apport en nature en août 2018. (voir Note 24)

23. Nantissements

Nantissements d'actions

Dans le cadre du rachat des actions de Radionomy Group BV à Vivendi, les actions des entités AudioValley SA et Radionomy Group BV ont été données en garantie du paiement de la contrepartie, ainsi que la créance consentie à Radionomy Group BV et tous les comptes bancaires d'AudioValley SA. Les actions de Jamendo SA et Storever SA ne peuvent être données en garantie ou transférées à une tierce partie sans le consentement de Vivendi. De plus; dans le cas où AudioValley dispose d'actifs ou de filiales, 75% du produit net de cession doit être alloué au remboursement anticipé de la considération due à Vivendi. En outre, AudioValley s'engage à ne pas acquérir d'actifs ou d'entités d'une valeur de plus de 10 millions € sans l'accord préalable de Vivendi.

De plus, les actions de Storever France sont mises en gage pour le crédit de la banque KBC de 2.500 k€ et une créance de 910 k€ est subordonnée en faveur de KBC.

AudioValley

24. Événements postérieurs à la date du bilan

L'entrée en bourse de la Société sur le marché d'Euronext Growth à Paris et la confirmation des apports en nature, comme annoncé dans la note 26 - événements postérieurs à la date du bilan des états financiers consolidés au 31 décembre 2017, viendront renforcer les fonds propres de la Société comme précisé ci-dessous:

Les principaux événements intervenus depuis la clôture au 30 juin 2018 sont les suivants :

Le 6 juillet 2018, AudioValley a conclu un avenant avec Vivendi. Au titre de cet avenant, la Société a payé un montant de 5.070€ en date du 27 juillet 2018 (suite à l'entrée en bourse – voir ci-dessous) sur le solde restant dû relatif à l'acquisition des titres de Radionomy Group réalisée en août 2017.
Le 24 juillet 2018, les titres de la société ont été admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN n° BE0974334667 et le mnémonique : ALAVY

AudioValley a levé 9,6M€ dans le cadre du Placement Global et de l'Offre à Prix Ouvert après exercice partiel de la clause d'extension. Le prix définitif de l'action a été fixé à 4,53€. A l'issue de l'opération et de la conversion automatique de l'emprunt convertible (SRIB – voir ci-dessous), le capital d'AudioValley est désormais composé de 7.731.574 actions. Le flottant représente 24,2% du capital de la société. Un contrat de liquidité a été confié à la société de Bourse Gilbert Dupont. Ce contrat est conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, à compter du 30 juillet 2018. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 150.000 euros en espèce a été affectée au compte de liquidité.

Le 27 juillet 2018, la conversion automatique de l'emprunt obligataire convertible pour un montant total de 342.524,4€ détenue par la SRIB (Société Régionale d'investissement de Bruxelles) est intervenue automatiquement suite à l'augmentation de capital relative à l'Offre Publique initiale de cotation d'AudioValley en bourse auprès d'Euronext Growth à Paris (voir ci-dessus), suite à la décision de l'assemblée générale datant du 29 mai 2018, d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant égal au prix de conversion de l'obligation convertible, la rémunération de l'apport en nature consiste en 100.634 actions de la société.
Le 27 août 2018, trois augmentations du capital par apport en nature ont été actées comme suit
Apport d'actions de Storever SA par Mr. De Koster et Mr. Hofstoetter. Mr. De Koster a fait un apport au capital de la société de 960 actions de catégorie A de Storever SA pour un montant total de 960.000€ et Mr. Hofstoetter a fait également un apport au capital de la société de 751 actions de catégorie B de Storever SA pour un montant total de 751.000€. L'apport en nature consiste en l'apport de 1.711 actions de la société anonyme Storever SA pour un montant total de 1.711.000€. Le prix de souscription unitaire des actions de la Société émises en contrepartie de ces actions est égal aux prix de souscription des actions de la Société émises à l'occasion de son entrée en bourse sur le marché d'Euronext Growth à Paris (voir ci-dessus), soit € 4,53 (prime d'émission incluse). En rémunération de l'apport en nature, la Société a émis 377.703 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ; 211.920 en rémunération de l'apport de Mr. De Koster et 165.783 en rémunération de l'apport de Mr. Hofstoetter. La participation de la Société dans Storever SA est passée de 63,15% à 80,97% suite à ces apports.
Apport de créances par Union Square Ventures (USV) et Union Square Principals (USP). USV détenait une créance d'un montant de 882.633€ et USP détenait un montant de 17.367€. Ces deux créances découlaient d'une convention de cession d'actions de Radionomy Group BV. Le prix de souscription unitaire des actions de la Société émises en contrepartie de cette créance est égal aux prix de souscription des actions de la Société émises à l'occasion de son entrée en bourse sur le marché d'Euronext Growth à Paris (voir ci-dessus), soit € 4,53 (prime d'émission incluse). En rémunération de l'apport de leurs créances respectives, USV et USP se sont vus attribuées respectivement 194.841 et 3.383 actions de la Société.

AudioValley

Apport de créances par Maxximum SA. Maxximum SA détenait une créance sur le solde d'un dividende d'un montant de 1.404.085€. Le prix de souscription unitaire des actions de la Société émises en contrepartie de cette créance est égal aux prix de souscription des actions de la Société émises à l'occasion de son entrée en bourse sur le marché d'Euronext Growth à Paris (voir ci-dessus), soit € 4,53 (prime d'émission incluse). En rémunération de l'apport en nature de Maxximum SA, la Société a émis 309.952 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

Au 31 décembre 2017, le capital de la Société était à 12.198.535€. Le nombre d'actions représentant le capital social était de 5.525.552 actions.

A fin juillet 2018, suite à l'entrée en bourse de la Société et à la conversion automatique de l'emprunt obligataire (SRIB), le capital est porté à 17.073.843€. Le nombre d'actions représentant le capital social est de 7.731.574 actions.

L'ensemble des apports en nature a eu pour effet d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.958.787€ pour le porter de 17.073.844€ à 19.032.631€. Le nombre d'actions représentant le capital social est porté quant à lui de 7.731.574 à 8.617.903 actions. Un tableau récapitulatif reprend ci-dessous en détail cette augmentation de capital de 1,9M€ :

Apporteurs	Valeur de l'apport	Nombre d'actions à émettre (arrondi à l'unité inférieur)	Augmentation de capital	Prime d'émission
Mr. De Koster	960 000 EUR	211 920	468 343 EUR	491 654 EUR
Mr. Hofstoetter	751 000 EUR	165 783	366 380 EUR	384 617 EUR
USV	882 633 EUR	194 841	430 599 EUR	452 031 EUR
USP	17 367 EUR	3 833	8 471 EUR	8 893 EUR
Maxximum SA	1 404 085 EUR	309 952	684 994 EUR	719 089 EUR
Total	4 015 085 EUR	886 329	1 958 787 EUR	2 056 283 EUR

AudioValley

IV. Informations financières Pro Forma non-audité au 30 juin 2017

Le compte de résultat consolidé Pro Forma non audité présenté ci-dessous a été établi afin de donner une information pertinente de l'impact théorique sur les principaux postes du compte de résultat consolidé du premier semestre 2017 du Groupe AudioValley et le rendre ainsi comparable au compte de résultat consolidé non audité semestriel établis au 30 juin 2018.

Les différents mouvements de périmètre intervenu au cours de l'exercice 2017 sont rappelés en Note 6 et sont détaillés dans les états financiers audités consolidés au 31 décembre 2017.

Dès lors ; le compte de résultat consolidé Pro Forma non audité au 30 juin 2017 est établi comme si les différentes opérations d'acquisition étaient intervenues au 1er janvier 2017. Ainsi, le compte de résultat des 6 premiers mois de l'exercice 2017 du pôle Radionomy est inclus dans le compte de résultat consolidé Pro Forma non audité.

Les ajustements proforma reposent sur les informations disponibles ainsi que sur certaines hypothèses jugées raisonnables par le Groupe AudioValley à la date de leur établissement.

La réconciliation entre le compte de résultat consolidé du Groupe AudioValley au 30 juin 2017 et le compte de résultat consolidé Pro Forma non audité se présente comme suit :

Compte de résultat Proforma non-audité au 30 juin 2017
	Résultats consolidés non-audités pour la période de 6 mois close le 30 juin 2017 (A)	Intégration de 6 mois d'activité du pôle Radionomy (B)	TOTAL (C) (A + B + C)
Chiffre d'affaires	5 037	4 631	9 668
Coûts des Ventes	(1 523)	(3 072)	(4 595)
Charges de personnel	(1 548)	(2 508)	(4 056)
Autres Charges administratives et commerciales	(1 301)	(1 384)	(2 685)
Autres produits opérationnels	113	(0)	113
Résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciations	778	(2 333)	(1 555)
Amortissements et dépréciations	(601)	(1 444)	(2 045)
Résultat opérationnel courant après amortissement et dépréciations	177	(3 778)	(3 601)
Autres produits	0	0	0
Autres Charges		(97)	(97)
Résultat opérationnel	177	(3 874)	(3 697)
Gain sur cession/réévaluation de participation et d'actifs non-courants	0		0
Charges financières	(139)	(607)	(746)
Produits financiers	(5)		(5)
Quote-part dans le résultat net (perte nette) des sociétés mises en équivalence	11		11
Résultat avant impôts	44	(4 482)	(4 437)
Impôts sur les résultats	220	(57)	163
Résultat net	264	(4 538)	(4 274)

AudioValley

Le tableau ci-dessous présente un comparatif entre le compte de résultat consolidé Pro Forma non-audité au 30 juin 2017 et le compte de résultat consolidé non-audité du Groupe au 30 juin 2018 à périmètre égal (incluant le pôle Radionomy)

| Comparatif Proforma non-audité au 30 juin 2017 et
compte consolidé au 30 juin 2018 non-audité | | |
| --- | --- | --- |
| | Proforma non-audité
au 30 juin 2017 | Résultats consolidés
non-audités
au 30 juin 2018 |
| Chiffre d'affaires | 9 668 | 11 038 |
| Coûts des Ventes | (4 595) | (5 023) |
| Charges de personnel | (4 056) | (4 143) |
| Autres Charges administratives et commerciales | (2 685) | (2 579) |
| Autres produits opérationnels | 113 | 63 |
| Résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciations | (1 555) | (644) |
| Amortissements et dépréciations | (2 045) | (2 120) |
| Résultat opérationnel courant après amortissement et dépréciations | (3 601) | (2 764) |
| Autres produits | 0 | 8 |
| Autres Charges | (97) | (17) |
| Résultat opérationnel | (3 697) | (2 773) |
| Gain sur cession/réévaluation de participation et d'actifs non-courants | 0 | - |
| Charges financières | (746) | (1 138) |
| Produits financiers | (5) | 66 |
| Quote-part dans le résultat net (perte nette) des sociétés mises en équivalence | 11 | (9) |
| Résultat avant impôts | (4 437) | (3 854) |
| Impôts sur les résultats | 163 | 37 |
| Résultat net | (4 274) | (3 817) |

Le résultat Pro Forma non audité des segments et la réconciliation vers l'EBITDA au 30 juin 2017 est détaillé comme suit :

Pro Forma au 30/06/2017

(en milliers d'euros)	Jamendo	Radionomy	Storever	Corporate	Total
Chiffre d'affaires	1 391	4 718	3 560	-	9 668
Coûts des ventes	(557)	(3 087)	(950)	-	(4 595)
Marge brute	834	1 630	2 609	-	5 074
Charges de personnel	(475)	(2 618)	(948)	(15)	(4 056)
Autres charges administratives et commerciale	(341)	(1 436)	(731)	(177)	(2 685)
Autres Charges / produits opérationnels	54	30	26	3	113
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	72	(2 394)	956	(190)	(1 555)
Autres produits et charges	(0)	(97)	0	0	(96)
EBITDA	72	(2 490)	957	(190)	(1 652)

AI assistant

Targetspot S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

4007_iss_2019-02-19_375c35cd-3769-45fb-a6c3-b64ae10be891.pdf

AudioValley

NOTE D'INFORMATION

REMARQUES GENERALES

A. Principaux risques propres à l'émetteur

1° Risques financiers

Risques liés au nantissement de 64,1% du capital de la Société

Risque de liquidité

Risques liés à une dépréciation éventuelle des actifs financiers non courants

Risque de change

Risque de taux d'intérêt

Risque lié à la saisonnalité des activités

Risque de dilution

2° Risques liés aux activités

3° Risques juridiques

B. Principaux risques propres aux instruments de placement dont l'admission à la cote d'Euronext Growth opérée par Euronext Brussels S.A./N.V. est demandée

Risque lié à la liquidité du titre

C. Description des principaux risques faisant l'objet de l'offre

Partie II. - Informations concernant l'émetteur et la personne qui demande l'admission des instruments de placement

A. Identité de l'émetteur

1. Siège social, forme juridique, numéro d'entreprise ou équivalent, pays d'origine et, le cas échéant, adresse du site internet de l'émetteur

2. Description des activités de l'émetteur

3. Répartition du capital de la Société au 1er janvier 2019

4. Opérations conclues entre l'émetteur et les membres des organes d'administration et de direction et/ou des personnes liées autres que des actionnaires

4.1 Convention conclue entre la Société et Maxximum Group SA (contrôlée par Alexandre Saboundjian)

4.2 Conventions de prestations de services conclue entre la Société et Maxximum SA (contrôlée par Alexandre Saboundjian)

5. Identité des membres de l'organe légal d'administration de l'émetteur, des membres du comité de direction et des délégués à la gestion journalière

5.1 Conseil d'administration

5.2 Délégué à la gestion journalière

6. Montant global de la rémunération des membres des organes d'administration et à la personne assurant la gestion journalière au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017

6.1 Rémunérations perçues par les membres du conseil d'administration

6.2 Rémunération de l'administrateur délégué

7. Concernant les personnes visées au 4°, mention de toute condamnation visée à l'article 20 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse

B. Informations financières concernant l'émetteur

1° Information financière disponibles

2° Attestation sur le fonds de roulement net

3° Déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l'endettement consolidés au 30 novembre 2018

4° Changement significatif de la situation financière ou commerciale survenu depuis la clôture du 1er semestre clos le 30 juin 2018

C. Au cas où l’offreur et la personne qui demande l’admission à la négociation sont des personnes différentes : identité de la personne qui demande l’admission à la négociation

D. Au cas où les instruments de placement dont l’admission est demandée sont indexés sur un actif sous-jacent : description du sous-jacent

Partie III. - Informations concernant l'admission des instruments de placement

Partie IV. - Informations concernant les instruments de placement dont l'admission est demandée

A. Caractéristiques des instruments de placement dont l'admission est demandée

B. Uniquement au cas où une garantie est octroyée par un tiers concernant les instruments de placement : description du garant et de la garantie

C. Le cas échéant, information supplémentaire imposée par le MTF sur lequel l'admission des instruments financiers est demandée

Partie V. - Toute autre information importante adressée oralement ou par écrit à un ou plusieurs investisseurs sélectionnés

Annexe

Etat consolidé du résultat global

Etat consolidé de la situation financière

Etat de variation des capitaux propres consolidé

1. Informations sur l'entreprise

2. Principes comptables

2.1 Base de préparation

2.2 Base de consolidation

2.3 Résumé des principales règles d'évaluation

Regroupements d'entreprises et goodwill

Participation dans une entreprise associée et co-entreprise

Classification courant et non-courant

Mesure de la juste valeur

Reconnaissance du revenu

Vente de biens

Prestation de services

Monnaies étrangères

Transactions en monnaies étrangères

Etats financiers libellés en monnaies étrangères

Goodwill

Immobilisations incorporelles

Les frais de développement.

Technologies

Immobilisations corporelles

Comptabilisation des contrats de location

Perte de valeur des actifs non financiers

Actifs financiers

Actifs financiers évalués à la juste valeur

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

Stocks

Affacturage

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Targetspot S.A. Share Issue/Capital Change 2019