Targetspot S.A.

Management Reports • May 2, 2022

SOMMAIRE

1	LE MOT DU CEO	3
2	DESCRIPTIF DES ACTIVITES DU GROUPE	4
2.1	PRESENTATION GENERALE	4
2.2	UNE OFFRE UNIQUE DANS LE DOMAINE DE L'AUDIO DIGITALE B-TO-B	6
3	LES 2 POLES D'ACTIVITE DU GROUPE	10
3.1	POLE TARGETSPOT	10
3.2	POLE WINAMP	11
4	GOUVERNANCE	12
4.1	ACTIONNARIAT D'AUDIOVALLEY	12
4.2	STRUCTURE DU GROUPE AUDIOVALLEY	12
4.3	CONSEIL D'ADMINISTRATION	13
4.4	COMITE EXECUTIF	14
5	RAPPORT DE GESTION	15
5.1	RAPPORT D'ACTIVITE	15
5.2	COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDE	15
5.3	BILAN CONSOLIDE	16
5.4	PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES	16
5.5	ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE	16
5.6	CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE	17
5.7	ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT	17
5.8	INSTRUMENTS FINANCIERS	17
6	COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2021	18
7	COMPTES STATUTAIRES AU 31/12/2021	66
7.1	BILAN STATUTAIRE	66
7.2	COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE	67
8	DECLARATION DES DIRIGEANTS	68
9	RELATION INVESTISSEURS	68
9.1	ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION EN 2021	68
9.2	CALENDRIER FINANCIER	69

1 Le mot du CEO

Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire,

L'année 2021, on l'oublie peut-être déjà, a été une année de transition pour les entreprises. Une première partie de l'année sous l'effet encore très présent du covid et une seconde partie durant laquelle mois après mois le retour à une vie presque normale s'est opéré.

Ce fût le cas dans nos vies familiales mais aussi au sein des entreprises. Et cette période particulière a aussi impacté notre organisation et les méthodes de travail en entreprise.

Il y a lieu de regarder l'année 2021 différemment chez Targetspot et chez Winamp.

Au niveau de Targetspot qui a vu son chiffre d'affaires augmenter de 50 %, on se trouve dans une entreprise qui bénéficie aujourd'hui du résultat du travail passé et de l'investissement consenti. L'activité de Targetspot est aujourd'hui rentable et continuera à l'être. Les nouveaux développements que nous envisageons dans le monde du mobile gaming sont prometteurs. Nous possédons toujours une technologie reconnue par le marché qui permet de gérer une volumétrie bien supérieure à notre exploitation actuelle.

Je le confirme, Targetspot est dans un secteur avec des perspectives de croissance importante pendant les 5 prochaines années. Une croissance qui va continuer grâce au positionnement particulier de notre entreprise dans l'audio digital.

Pour le pôle Winamp, le challenge en 2021 fût différent. Nous avons dû absorber Jamendo, transformer l'entreprise en une nouvelle activité avec des équipes nouvelles et surtout développer une toute nouvelle plateforme. Avec Winamp, notre ambition est grande mais cela nécessitera encore des investissements. Il faudra attendre la 2e partie de l'année 2022 pour voir le résultat de ce travail. Notre ambition est d'apporter une véritable solution de monétisation pour les artistes qui ne peuvent aujourd'hui se satisfaire du revenu du streaming.

AudioValley est une entreprise active dans l'audio digital qui reste un secteur d'avenir. Des challenges sont évidemment devant nous. Ils sont différents chez Targetspot et Winamp qui n'ont pas le même stade de maturité.

2021 fût une année particulière et je voulais remercier l'ensemble de nos collaborateurs qui nous permettent chaque jour de progresser et d'apporter à nos clients le service de qualité souhaité.

Ces remerciements vont aussi à nos actionnaires fidèles qui nous soutiennent dans notre projet d'entreprise.

Alexandre Saboundjian

CEO AudioValley

2 Descriptif des activités du groupe

2.1 Présentation générale

AudioValley, basé à Bruxelles au cœur de l'Europe, est pionnier et leader de l'audio digital. Actif dans toute la chaine de valeur de son secteur, et doté d'un réseau global, AudioValley offre à ses clients et partenaires des solutions pour développer leur business grâce à l'audio digital, tant au niveau local qu'international.

Le Groupe réunit des marques emblématiques : Targetspot pour la monétisation de contenus audio digitaux, Jamendo pour la commercialisation des œuvres et la gestion des droits musicaux, Shoutcast pour les technologies de streaming radio et podcast, et Winamp, l'iconique lecteur audio.

AudioValley est implanté dans 9 pays et emploie une centaine de collaborateurs à travers le monde.

Le secteur de l'audio connait une révolution digitale sans précédent avec des consommateurs ultra connectés qui souhaitent avoir accès n'importe où et n'importe quand, au meilleur des contenus audio. Pour répondre à ces nouvelles habitudes de consommation, AudioValley développe des technologies qui permettent de profiter instantanément des avantages de l'audio digital ; et des services qui créent du lien entre les marques et les consommateurs, entre les éditeurs et leur audience, entre les éditeurs et les marques, et entre les artistes et les amateurs de musique.

Radios digitales, services de streaming, podcasts, enceintes connectées, mobile gaming, les flux audios en ligne, appelés l'audio digital, se multiplient portés par l'émergence des nouveaux supports et par les nouveaux modes de consommation. En quelques années, l'audio digital s'est immiscé dans la vie quotidienne des particuliers et des professionnels grâce à l'ultra disponibilité du numérique et une offre de contenus sur de nombreux supports de diffusion. A l'instar de tout changement de paradigme, la digitalisation du monde de l'audio a conduit à une redistribution des contenus et de l'audience drainant avec eux l'apparition de nouveaux modèles économiques et de nouveaux acteurs.

Porté par une expérience professionnelle de près de 10 ans dans le domaine de la radio FM et des services d'audiotel de son fondateur Alexandre Saboundjian, le Groupe est au cœur de ces bouleversements depuis 15 ans durant lesquels son offre s'est progressivement enrichie pour saisir les diverses opportunités d'un marché toujours en évolution. Grâce à un large éventail d'outils technologiques propriétaires, le Groupe dispose aujourd'hui d'une expertise complète consistant à agréger une très importante audience digitale, et d'autre part, à la monétiser auprès de cibles de clientèle distinctes selon des modèles économiques complémentaires. Cette approche globale de l'audio digital s'est construite dans le temps, chaque nouvelle activité ayant été appréhendée comme le prolongement naturel du précédent, ouvrant la voie à des synergies croissantes.

En 2007, face à l'essor du streaming audio, le dirigeant a eu la conviction qu'Internet allait rapidement marquer une nouvelle rupture dans le monde de la radio. Le Groupe a saisi cette opportunité en valorisant l'expertise développée chez Storever à travers la mise à disposition de ce qui est aujourd'hui devenu Shoutcast, une plateforme technologique accessible à tout individu souhaitant créer sa propre webradio. En contrepartie de la gratuité d'outils de création, de streaming et d'hébergement de ces webradios, Targetspot monétise l'audience du réseau ainsi créé auprès des annonceurs.

Dès 2012, observant un marché américain plus développé qu'en Europe, Radionomy a confié cette monétisation à Targetspot, une régie digitale américaine spécialisée dans l'audio. Conscients du potentiel à disposer au sein d'une structure intégrée couvrant toute la chaîne de valeur du marché de la radio, des contenus jusqu'à leur commercialisation, Targetspot et Radionomy se sont rapprochés en décembre 2013 pour profiter de la digitalisation du marché publicitaire et de la place de plus en plus importante occupée par l'audio digital dans ce changement. Le pôle Radionomy-Targetspot ne fait aujourd'hui plus qu'un. Targetspot propose ainsi aux annonceurs en Europe, aux États-Unis, dans les pays nordiques, en Asie du Sud-Est et en Australie d'accéder à

une audience massive et internationale, en s'appuyant sur des outils performants et innovants dans le ciblage audio digital.

La période 2014/2015 a été consacrée à l'intégration des deux plateformes dans un environnement commun ainsi que de deux actifs technologiques acquis en janvier auprès d'AOL, le logiciel de streaming Shoutcast et le player audio historique Winamp. Pour financer cette étape de développement, AudioValley s'est engagé dans un processus de levée de fonds.

À ce jour, le réseau Targetspot monétise plusieurs milliers de radios digitales et agrège une des principales audiences digitales mondiales. Cette croissance reflète la pertinence d'une offre qui, grâce à la technologie d'une plateforme complète de gestion de la monétisation, permet à la fois aux radios sur Internet et aux radios FM qui possèdent une audience digitale de générer des nouveaux revenus. Depuis 2019, d'autres acteurs ont rejoint le réseau créé par Targetspot : plateformes musicales, audio à la demande et podcast, mais aussi des nouveaux acteurs de l'audio digital proposant des audiences innovantes tels que les enceintes connectées, le mobile gaming ou encore le text to audio. Le marché du podcast continue sa forte croissance et est devenu un pilier du paysage médiatique mondial. Toutes ces nouvelles habitudes de consommation de l'audio digital offrent aux annonceurs de nouvelles techniques de ciblage qui optimisent les campagnes sur ce support maintenant incontournable.

Durant cette période, dans un marché de la musique en pleine évolution, le Groupe a encore élargi sa position dans l'audio digital avec l'acquisition en 2010 de Jamendo lequel était alors une plateforme d'écoute d'œuvres musicales de compositeurs indépendants non rattachés à des sociétés de gestion de droits classiques pour un usage strictement privé. Fondés sur des licences Creative Commons, l'écoute et le téléchargement de morceaux libres de droits sont gratuits pour un usage privé mais font l'objet d'une commercialisation auprès des professionnels dans un modèle de vente de licences à des conditions tarifaires très attractives comparées à celles proposées par les sociétés de gestion de droits traditionnelles. Les besoins croissants en matière de sonorisation et de synchronisation musicale ont permis une accélération des ventes de licences depuis 2015 et l'atteinte de la rentabilité en 2016. Fin 2018, Jamendo fédère plus de 45 000 artistes et héberge près de 700 000 morceaux musicaux dont plus de 250 000 sous le modèle de licensing.

Un événement attendu depuis de nombreuses années est la reconnaissance de Jamendo en tant que société de gestion de droits (IME). Ce statut a été officiellement attribué par le gouvernement Luxembourgeois à Jamendo en février 2019. C'est une nouvelle période et perspective qui commence pour Jamendo.

Portée par la croissance du secteur, AudioValley estime bénéficier de solides acquis pour s'imposer comme un acteur de référence sur chacun de ses secteurs d'activité, dont :

• Ø Un revenu international porté par une forte progression aux Etats-Unis pour Targetspot : Le pôle Targetspot termine l'année en réalisant un chiffre d'affaires de 26,1M€, soit une croissance de 50% par rapport à 2020. Cette performance est le résultat d'une forte activité aux États-Unis (18,1M€ contre 11,3M€ en 2020, ce qui représente une croissance de 60%), et du développement rapide de Targetspot en Europe (8,0M€ contre 6,1M€ en 2020, soit +32%).
• Ø Des éditeurs diversifiée :

Targetspot travaille avec plus de 150 éditeurs dans les différents pays dans lesquels nous nous trouvons. Le nombre d'éditeur est en augmentation et est diversifié. La typologie des éditeurs se diversifie fortement et est moins orienté radio. De nombreux éditeurs sont issus du podcast ou des plateformes musicales. La période du covid n'a pas réellement été propice au négociation avec ce type de partenaires dû à la limitation des voyages. Un effort particulier sera mis en place ne 2022 pour augmenter le nombre de nouveaux éditeurs.

• Ø Un modèle économique qui nous permet d'avoir une marge d'exploitation confortable et stable au fil des années.
• Ø Des investissements dans la partie Winamp qui regroupe également les activités historiques de Jamendo. 2021 a encore été une année d'investissement dans la mise en place la nouvelle plateforme Winamp dédié au artistes. En même temps, nous avons ouvert Bridger le service dédié à la gestion des droits d'auteurs-compositeurs et éditeurs.

2.2 Une offre unique dans le domaine de l'audio digitale B-to-B

Les activités du Groupe AudioValley s'organisent en plusieurs pôles dont la dynamique de croissance est portée par l'ancrage de plus en plus fort de l'audio digital dans la vie quotidienne et se caractérisent par une empreinte internationale déjà marquée avec 66% des revenus 2021 générés aux Etats-Unis et 34% en Europe.

2.2.1 Winamp

2.2.1.1 Un catalogue musical dédié au licensing

Historiquement exploité sous le nom de Jamendo Licensing, celui-ci qui fait maintenant partie du pôle Winamp et continue à générer une chiffre d'affaires de plus de 2 millions d'euros en 2021. Les utilisateurs sont des personnes ou sociétés qui ont besoin d'un titre de musique pour illustrer un projet professionnel. Il s'agit de publicités audio ou vidéo, de vidéo sur youtube ou n'importe quel autre projet similaire.

Cette activité se fait au travers du site internet de Jamendo mais également avec des accords en direct.

Cette activité va rejoindre le pôle Winamp dès l'ouverture de Winamp en 2022 et s'appellera Winamp Licensing.

2.2.1.2 Une nouvelle plateforme dédié au revenu des artistes

Depuis plusieurs années nous travaillons à la mise en place d'une plateforme complète de gestion des artiste qui fonctionnera sous le nom de Winamp. Le programme de sortie de la plateforme est prévue dans la 2e partie de l'année 2022. Pour des raisons de produit et de concurrence, nous ne souhaitons pas s'étendre plus longtemps sur la description de cette activité.

2.2.2 Targetspot

Targetspot développe une offre globale couvrant l'ensemble de la chaîne de valeur du monde de la radio digitale. En amont, nous mettons à la disposition des radios digitales, des plateformes musicales, ou de tout autres éditeurs de contenus, un ensemble d'outils technologiques dans l'objectif d'agréger l'audience digitale la plus importante possible et une activité de régie digitale destinée à assurer la monétisation de l'audience de ces contenus. Targetspot est une plateforme de monétisation de l'audio digitale qui s'adresse aux annonceurs nationaux et locaux en quête de campagnes puissantes visant à diffuser leurs spots publicitaires en utilisant la force et le ciblage que permet la radio digitale et, d'autre part, d'éditeurs qui souhaitent rentabiliser au mieux leurs espaces digitaux.

2.2.2.1 Une boîte à outil technologique en réponse aux besoins de monétisation du marché de l'audio digital

L'offre actuelle s'est construite en deux grandes étapes.

Jusqu'en 2013, le pôle Radionomy proposait une plateforme technologique destinée à la création de nombreuses radios digitales individuelles et spécialisées pour les personnes qui souhaitaient débuter dans la radio digitale. Elle permettait aux passionnés de radio du monde entier de créer leur propre radio sur Internet et aux radios FM de bénéficier de fonctionnalités nouvelles pour développer leur activité digitale. En contrepartie de la gratuité de la plateforme, les créateurs de webradios accordaient à Radionomy un droit à monétiser l'audience développée. Le marché américain de la publicité radio digitale étant plus développé aux États-Unis qu'en Europe, dès 2012, Radionomy a confié la monétisation de cette audience du réseau Radionomy à une régie digitale américaine, TargetSpot Inc. En décembre 2019, nous avons décidé d'arrêter l'exploitation de la plateforme Radionomy afin de n'avoir plus qu'une seule plateforme de diffusion Shoutcast. Un nombre important de radios qui travaillait avec Radionomy ont décidé de migrer vers Shoutcast. Cela implique que les anciens utilisateurs de Radionomy devenu client de Shoutcast sont plus autonomes dans la gestion de leur programme et doivent payer directement les droits aux sociétés de gestion en place.

Aujourd'hui au travers de la plateforme Shoutcast, notre société propose une solution complète de diffusion de programme ou de podcast.

2.2.2.2 Une expertise d'agrégation d'audience la plus large

À travers les divers outils technologiques qu'il propose, Targetspot est un des principaux agrégateurs d'audience digitale.

Ø Shoutcast, le premier logiciel de streaming de radio utilisé dans le monde

En janvier 2014, le pôle Targetspot a acquis auprès d'AOL le logiciel de streaming Shoutcast très largement utilisé par les radios à travers le monde. Fin 2018, environ 70 000 radios numériques diffusent leurs contenus sur Internet grâce à cet outil. Il s'adresse aux radios digitales du segment « Mid-market » aux profils régionaux ou locaux cherchant à élargir leur audience au-delà de leur zone d'émission FM grâce à Internet.

Même si ce logiciel n'est pas directement couplé avec la solution de régie digitale du pôle, Targetspot estime néanmoins que ces 70 000 radios sont des cibles privilégiées pour l'offre de monétisation de leur inventaire. Les acteurs régionaux ou locaux n'ont que peu de solutions pour monétiser leur audience digitale. Depuis 2019, des anciens utilisateurs de Radionomy ont rejoint la plateforme Shoutcast.

L'offre de Shoutcast leur permet d'avoir, auprès d'un seul interlocuteur, une solution de diffusion et de monétisation.

Ø Targetspot rassemble une audience sous contrat de régie

Depuis le rapprochement avec Targetspot en 2013, nous avons ajouté dans notre groupe une activité de régie publicitaire digitale. Grâce à Passport, notre plateforme de gestion de la monétisation. Targetspot s'adresse donc à la fois aux radios traditionnelles qui possèdent une audience digitale, au marché du podcast et aux plateformes musicales tel que Deezer… Les premières savent monétiser leur inventaire FM à travers leurs régies traditionnelles intégrées ou externes, mais sont souvent dans l'incapacité de gérer techniquement les nouveaux enjeux de la technologie nécessaire pour répondre aux exigences croissantes des annonceurs en matière de

ciblage et de reporting. Les secondes rencontrent les mêmes difficultés avec en plus une incapacité à gérer audelà de leur bassin géographique d'auditeurs traditionnels. L'offre de régie digitale à travers la plateforme Passport permet d'exploiter au mieux la valeur de l'audience digitale.

A ce jour, Targetspot dispose aujourd'hui d'un inventaire sous régie confié par plus de 180 éditeurs de radios et/ou de plateformes de contenus

Cette expertise en matière d'agrégation d'audience est monétisée sur la base d'un modèle économique fondé sur les revenus publicitaires et vendu au CPM (coût pour mille diffusion).

2.2.2.3 Un modèle économique fondé sur les revenus publicitaires

L'offre de Targetspot consiste à vendre l'espace publicitaire digital des éditeurs et plus largement celui de plateformes musicales et de podcasts. Les insertions publicitaires dénommés « impressions » peuvent prendre divers formats dont des impressions « pré-roll » (diffusées avant le lancement programme) ou des spots publicitaires in-stream (à l'intérieur des programmes).

Ces impressions ciblées relèvent d'une expertise spécifique.

Le targeting consiste à diffuser une impression ciblée en fonction du profil de chaque auditeur (âge, CSP, localisation géographique…) soit lors du lancement, soit durant un programme diffusé par une radio digitale.

Fondée sur une technologie propriétaire, du nom de Passport, d'adserver, d'adstitching, de forecasting et de ciblage, cette activité de régie digitale est commercialisée par des équipes basées aux États-Unis, France, Belgique, Allemagne, Pays-Bas, Espagne, le Canada et l'Angleterre.

Targetspot visite et commercialise l'offre auprès du :

• Top 100 des annonceurs directs ;
• L'ensemble des agences média de type Havas, Publicis Media, Dentsu Aegis, IPG Mediabrand et des dizaines d'agences publicitaires digitales.

L'ensemble des campagnes sont gérées par notre logiciel de gestion et de ciblage Passport.

Cet outil de pilotage, complètement remis à neuf en 2020 permet un suivi de l'audience ciblée.

Les principaux éléments de ciblage sont :

• Socio-démographiques (âge, sexe, revenus, nombre d'enfants, type de profession, type de véhicule, …),
• Comportementaux (voyageurs, sportifs, acheteurs en ligne réguliers, gamers, …) intégrant le comportement en temps réel de l'audience, qu'elle soit en ligne ou hors-ligne,
• Géographiques grâce aux techniques de géolocalisation, et
• Contextuels, soit les habitudes de navigation web (tablettes, smartphone, 4G, provider telco).

Souvent considéré comme extrêmement intrusif, Targetspot estime au contraire que l'hyper ciblage permet de toucher chaque auditeur au plus près de ses besoins et de ses centres d'intérêts, contribuant ainsi à diminuer la pression publicitaire comparée à la publicité indifférenciée diffusée par les radios FM. De plus, le spot publicitaire digital ciblé et précis étant vendu plus cher, il n'est pas nécessaire d'avoir un tunnel publicitaire de plusieurs

minutes pour générer un revenu important. Le ciblage proposé résulte de la combinaison des data à laquelle Targetspot peut accéder directement et autres informations que Targetspot possède sur l'auditeur. Targetspot a des partenariats avec différents fournisseurs majeurs de données relatives aux consommateurs permettant à Targetspot d'augmenter de façon significative son ciblage des auditeurs connectés.

Le recours à ces prestataires permet d'affiner encore les capacités de ciblage (targeting) proposé par Targetspot et promet aux annonceurs de pouvoir atteindre leur cible avec une précision accrue dans quatre domaines-clés de la « data » :

• Consumer & First Party Data
• Socio-demographic Data
• Behavioral Data
• User Data

Chaque campagne audio digitale devient une expérience sur-mesure pour l'auditeur avec une véritable relation individualisée, ce qui augmente en conséquence sa réactivité au message diffusé. Sur un plan économique, l'intérêt d'une audience qualifiée, souvent connectée et donc potentiellement active, se matérialise par un prix de vente du CPM (coût pour mille écoutes) sensiblement plus élevé entre un spot radio classique et une impression sur un podcast dans un rapport de l'ordre supérieur à 2.

Au sein des implantations du Groupe, une force de vente assure la vente d'impressions en abordant le marché selon trois modèles :

• Un modèle direct : il s'agit de la vente d'impressions directement à des annonceurs grands comptes
• Un modèle indirect : dans ce cas, les ventes d'impressions sont faites à travers des agences ou régies qui elles-mêmes gèrent un portefeuille d'annonceurs
• Un modèle programmatique : la vente automatisée avec différentes plateformes d'achat d'espaces. Targetspot travaille avec 6 acteurs différents dans le monde.

Le modèle programmatique est prédominant. Il représente près de 65% des ventes aux Etats-Unis comme en Europe.

Targetspot réalise également des « Ventes partenaires » avec des régies implantées dans le pays où le Groupe n'est pas directement présent. Si le pôle Targetspot dispose d'une audience en Italie, Targetspot n'est en revanche pas implanté dans ce pays. Une régie concurrente locale pourra acquérir cette audience pour la monétiser.

3 Les 2 pôles d'activité du Groupe

3.1 Pôle Targetspot

Le pôle Targetspot : se constitue de la régie publicitaire Targetspot et de Shoutcast la solution de streaming et de diffusion de podcast.

Sur cette année 2021, Targetspot a connu une forte accélération de sa croissance avec un chiffre d'affaires en hausse de +50% par rapport à 2020.

Le moteur de la croissance se situe États-Unis où le chiffre d'affaires est en hausse de +60% à tcc par rapport à 2020. L'Europe a également bien progressé avec une hausse de +32%.

L'exécution du plan stratégique de développement Targetspot porte clairement ses fruits malgré un contexte sanitaire qui a encore affecté les marchés où Targetspot est actif.

Les initiatives ci-après se détachent pour expliquer cette bonne performance :

• La nouvelle version de notre plateforme Ad-Tech Passport (lancée au T4 2020) apporte un outil plus robuste face à la forte hausse des campagnes Digital Audio et de nouvelles fonctionnalités innovantes comme le Smart Yield avec un impact positif sur le chiffre d'affaires
• La nouvelle organisation de Targetspot avec un renfort sur le territoire américain et le recrutement de nouveaux talents notamment dans les domaines de la Programmatique et de la Data permettent une maîtrise performante du business Programmatique
• La consolidation de l'inventaire Podcast au sein de la Targetspot Podcast Marketplace qui positionne Targetspot comme un acteur incontournable dans la monétisation publicitaire des Podcasts
• Les partenariats éditeurs signés ou reconduits en 2021 contribuent à soutenir la croissance. Les marques majeures gérées par Targetspot dans ses territoires : Radio France, Skyrock, Hotmix, Prisa, Radio Marca, Spreaker, Univision, Sonos, TuneIn, Deezer, Nostalgie, NRJ, Shoutcast.
• Le partenariat exclusif avec Dailymotion sur des marchés-clés en Europe (France, Allemagne, Espagne, Royaume-Uni) ouvre à Targetspot une nouveau levier de croissance inédit : le format publicitaire Digital Audio intégré à une plateforme de contenu vidéo
• Le lancement d'une nouvelle offre Targetspot Passport IQ qui a pour but d'enrichir les campagnes Audio Digital avec des Data externes, d'affiner le ciblage et d'améliorer l'efficacité des campagnes. 2 partenaires ont intégré l'offre : TruAudience qui couvre l'Amérique du Nord et Digiseg qui couvre l'Europe
• L'expansion internationale s'est poursuivie en Suède, Norvège, Finlande et Danemark au travers d'un accord avec Bauer Media Audio
• L'expansion locale s'est concentrée en France particulièrement avec Force 1 Publicité (Nord), CI Media (Sud) et Happy Media (Centre et Ouest)
• Le lancement de la version Beta de Passport Audio Manager aux USA et Europe qui permet aux agences locales ou aux marques/annonceurs d'acheter et piloter des campagnes Digital Audio en mode self-service

L'accélération des investissements de Targetspot dans le secteur du Mobile Gaming afin d'installer le format publicitaire Digital Audio comme une alternative à la vidéo ou au display. Ce marché publicitaire du Mobile Gaming dépasse les 100 Milliards de dollars de valeurs en 2021. Début 2022, nous avons annoncé la création d'une nouvelle division, Targetplay, qui se concentre exclusivement sur les besoins spécifiques du marché Mobile Gaming et d'adresser ces besoins avec les produits et canaux de ventes ciblés pour assurer la réussite de nos objectifs.

3.2 Pôle Winamp

L'année 2021 a été exclusivement consacrée à la mise en place d'une nouvelle plateforme pour Winamp et à la création du service Bridger.

Au niveau du chiffre d'affaires, celui-ci a été réalisé en exclusivité dans l'activité historique de Jamendo qui consiste à vendre des licences musicales pour des projets professionnels.

4 Gouvernance

Ce paragraphe porte sur l'application en 2021 des règles de bonne gouvernance au sein société AudioValley. Étant donné qu'AudioValley est une société cotée sur le marché Euronext Growth, elle n'est pas en tant que telle soumise au Code Belge De Gouvernance d'Entreprises du fait qu'elle n'est pas une société « cotée » au sens du Code des sociétés (Code des sociétés article 4).

4.1 Actionnariat d'AudioValley

AudioValley est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé 451 Route de Lennik à 1070 Bruxelles en Belgique. L'action AudioValley est cotée depuis le 30 juillet 2018 sur le marché Euronext Growth à Paris. Depuis le 20 février 2019, la société a également obtenu une double cotation sur le marché Euronext Growth à Bruxelles.

Au 31 décembre 2021, le capital d'AudioValley est composé de 13.041.483 actions et se détaille comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre droits de vote	% capital	% des droits de vote
Maxximum SA (1)	5.377.818	10.755.636	41,24%	57,37%
Alexandre Saboudjian	225.465	447.809	1,73%	2,39%
Sous-total Alexandre Saboundjian (in)directement	5.603.283	11.203.445	42,97%	59,76%
Public	7.418.721	7.544.355	56,89%	40,24%
Auto-contrôle au 31/12/2021	19.479		0,15%	0,00%
Total	13.041.483	18.747.800	100,0%	100,0%

(1) Holding personnel détenu à 100% par Alexandre Saboundjian

La capitalisation boursière d'AudioValley s'élève à 43.297.724 EUR au 31 décembre 2021.

4.2 Structure du Groupe AudioValley

Au 31 décembre 2021, le Groupe AudioValley est constitué de 15 entités juridiques distinctes dont les liens sont repris dans le graphique ci-dessous :

4.3 Conseil d'Administration

Le conseil d'Administration est composé de 3 membres :

• Alexandre Saboundjian, Président du conseil, Fondateur et Administrateur délégué de la société. Après des études d'expert-comptable, Alexandre a démarré sa carrière dans le domaine de la radio FM en créant une radio en 1980 au moment où les radios libres commençaient à s'imposer dans le paysage. Cette radio a ensuite été cédée à RTL en 1992 lors de la création du réseau BelRTL, station de radio généraliste privée belge diffusée en Belgique francophone. Alexandre est ensuite resté près de 3 ans dans le Groupe RTL où il a notamment été en charge du développement des produits spéciaux. Puis, en 1995, il créé Magic Phone, une plateforme de gestion de services interactifs par téléphone (jeu concours, audiotel...) qui compte rapidement de nombreux clients institutionnels comme Eurosport, TF1, Thalys et Club Méditerranée. En 2000, il cède Magic Phone à la société américaine Tellme Networks (devenue filiale de Microsoft en 2007). Il accompagne cette cession en s'installant dans la Silicon Valley. Après l'explosion de la bulle Internet, il revient en Belgique et lance l'activité Storever (ex-MusicMatic) en 2003.
• Camille Saboundjian : Administratrice non exécutive. De formation commerciale, Camille a exercé en France au sein des sociétés Dumez Immobilier et Spie Batignolles de 1987 à 1994 en en qualité de Responsable des Ventes pour la commercialisation de programmes immobiliers. En 1995, approchée par un cabinet de recrutement belge, elle s'installe à Bruxelles en qualité de Chief Business Development Officer au sein du Groupe Thomas & Piron Constructions. En 1997, elle créée la société RDV, call-center spécialisée dans la prise de rendez-vous qualifiés dans le B2B. Outre le Club Med, Euler Hermès, Bayard Presse, Renault, Unilever, en 2004 un nouveau client se profile, MusicMatic. Grâce à une collaboration fructueuse, l'activité de MusicMatic sur le territoire belge, puis la France, se développe auprès de grands comptes comme Camaieu, Lonchamp, BMW, Renault etc. Camille décide en 2005 d'apporter une collaboration plus active, devient administratrice d'AudioValley et prend la responsabilité du Département Administratif, financier et Ressources Humaines du pôle Storever, puis élargit son champ d'intervention aux entités Radionomy, Jamendo et Hotmixmédias en sa qualité de Treasury Manager.
• Xavier Faure, Administrateur indépendant depuis le 13 juin 2018. Xavier est actuellement associé de Spring Invest, un fonds d'accélération « RetailTech » qui investit dans la transformation de la distribution selon deux axes : les nouveaux modèles de distribution (Marketplaces, Direct-to-Consumer, Social Media Commerce…) ou les outils de transformation (Paiement, CRM, Logistique, RH, équipement du point de vente …). Il bénéficie d'une expérience de 20 ans dans le capital investissement et plus

particulièrement dans le secteur des technologies de l'information où il a successivement occupé les fonctions de chargé d'affaires chez FPG – Groupe Lazard (1997-1999) et Chrysalead (2001-2002) avant de rejoindre OTC AM en 2002. Il a également fondé une société de logiciels d'infrastructure en Californie en 1999. Diplômé de l'Ecole Polytechnique, Xavier avait démarré sa carrière chez Arthur Andersen (audit).

Le Conseil d'Administration s'est réuni 4 fois en 2021. Les principaux sujets qui ont été abordés sont les suivants :

• Approbation des comptes annuels et semestriels et du rapport annuel
• Approbation du budget 2021
• Rémunération variable du CEO et des membres du comité de direction
• Approbation d'une augmentation de capital
• Suivi de la situation de trésorerie et besoin de financement
• Stratégie de croissance des différents pôles de la société
• Approbation d'octroi de warrants
• Modification des statuts

Aucun comité d'audit ou de rémunération n'a été constitué au sein du conseil d'administration.

4.4 Comité Exécutif

Alexandre Saboundjian, en tant qu'administrateur délégué, est responsable de la gestion journalière de la société et de la mise en œuvre des décisions du Conseil d'administration en matière de stratégie, d'exécution et de budget. Dans cette fonction, il dirige et supervise les différents départements centraux ainsi que les 2 pôles d'activité.

En plus de l'administrateur délégué, Alexandre Saboundjian, le Comité Exécutif de Targetspot est composé de 6 autres membres, à savoir :

• Mario Cabanas, General Manager de Targetspot
• Alexandre Ouhadi, Chief Revenue Officer de Targetspot
• Sébastien Veldeman, CFO d'AudioValley
• Romain Bonfill, HR Director de Targetspot
• Laurence Henuzet, Operations Director de Targetspot
• Gaeten Denaisse, VP of Engineering de Targetspot

En plus de l'administrateur délégué, Alexandre Saboundjian, le Comité Exécutif de Winamp est composé de A autres membres, à savoir :

• Bruno Carbonelle, Operations Director de Winamp
• Mathieu Gheysen, CFO de Winamp
• Jean-François Mauguit, CTO de Winamp
• Benedetta Giannini, HR Manager de Winamp

5 Rapport de gestion

5.1 Rapport d'activité

L'année 2021 a été marquée par une forte croissance de l'activité du Groupe et une très forte amélioration de la rentabilité du pôle Targetspot. La société a procédé à une augmentation de capital en avril 2021 pour un montant de 8,6 MEUR afin de financer le développement de l'activité Winamp. Celle-ci a eu un impact sur la rentabilité opérationnelle courante du Groupe qui est en recul de 0,6M€ par rapport à 2020.

Au cours de l'année, l'activité du pôle Targetspot a progressé de façon spectaculaire de 50%. Cette croissance a été plus marquée aux Etats-Unis (+60%) qu'en Europe (+32%). Le volume d'activité du pôle Winamp est resté plus stable avec une légère croissance de 1,9%. L'activité Targetspot représente 92% de l'activité du Groupe. La rentabilité opérationnelle (résultat opérationnel courant avant amortissements) du groupe est en recul de -648 KEUR à -26 KEUR en 2021. Cependant, la dynamique est très différente entre les 2 pôles. En effet, le pôle Targetspot est en croissance de +798 KEUR alors que le pôle Winamp est en recul de -1.363 KEUR.

5.2 Compte de résultats consolidé

Sur l'année 2021, les ventes consolidées d'AudioValley se sont élevées à 28.305 kEUR comparativement à 19.583 kEUR l'année précédente, soit une croissance de 44,5%.

La croissance de ce chiffre d'affaires est dû principalement au pôle Targetspot (+50%), celui-ci représentant 92% de l'activité du Groupe, soit 26.060 kEUR. Cette progression s'est opérée aussi bien en Europe (+32%) qu'aux Etats-Unis (+60%).

L'activité Winamp est restée relativement stable en 2021, avec un chiffre d'affaires de 2.245 kEUR, en progression de 1,9% par rapport à 2020.

66% du chiffre d'affaires 2021 d'AudioValley est réalisée hors d'Europe, confirmant ainsi son assise internationale.

Les coûts des ventes représentent 51,5% du total des ventes en 2020 contre 52,5% en 2020. La marge brute s'améliore donc de 47,5% en 2020 à 48,5% en 2021. Cette amélioration est due en majorité au pôle Targetspot grâce à une bonne maîtrise du mix d'éditeurs.

Les charges salariales par rapport au total du chiffre d'affaires restent relativement stables en 2021 (33,7%) par rapport à 2020 (32,7%). Les autres charges administratives et commerciales ont légèrement augmenté en 2021, en passant de 11,5% du total des ventes en 2020 à 14,9% en 2021. En 2020, les coûts de marketing et de voyage avaient baissé de façon exceptionnelle en raison de la crise du Covid.

Malgré la forte hausse de l'activité, le résultat opérationnel courant avant amortissements de la société est en recul de 648 kEUR à -26 kEUR. Cette dégradation est due aux investissements dans le pôle Winamp qui présente une rentabilité de -1.503 kEUR, en recul de 1.363 kEUR par rapport à 2020 alors que celui du pôle Targetspot est en très forte hausse de +798 kEUR à 1.993 kEUR.

Les charges d'amortissements se montent à 4.361 kEUR en 2021 contre 3.977 kEUR l'année précédente. Cette augmentation est due aux autres immobilisations incorporelles, à savoir les salaires capitalisés. L'amortissement des immobilisations incorporelles « Technologies », à savoir les logiciels Shoutcast et Targetspot est resté stable.

Le résultat financier s'élève à -2.813 kEUR est en diminution de 905 kEUR. Ceci est dû à la comptabilisation de la prime de non-conversion relative aux obligations convertibles pour un montant de 1.382 kEUR. Les intérêts des obligations et des obligations convertibles représentent 1.111 kEUR.

Le résultat net de l'exercice se monte à -6.436 kEUR après comptabilisation d'un crédit d'impôts différés pour 1.037 kEUR.

5.3 Bilan consolidé

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles diminue de 382 KEUR fin 2021 par rapport à fin 2020. Ceci s'explique par des amortissements de 3.591 KEUR, compensés par des investissements de 3.209 KEUR. Les investissements sont constitués essentiellement de charges salariales activées relatives au développement de nos différents outils technologiques.

Les immobilisations corporelles ont vu leur valeur nette comptable augmenter de 1.304 KEUR à fin 2021. Cette augmentation est due principalement à l'augmentation des dettes de loyers immobiliers pour 1.255 KEUR.

Les créances commerciales ont augmenté de 5.116 kEUR par rapport à l'année précédente.

Les capitaux propres consolidés de la société s'élèvent à 16.633 KEUR à fin 2021 contre 14.839 KEUR à fin 2020. Cette augmentation s'explique principalement par l'augmentation de capital d'un montant net de 8.098 KEUR. Cette augmentation est partiellement compensée par le résultat net 2021 attribuable aux porteurs des capitaux propres pour -6.365 KEUR.

Les dettes commerciales courantes et autres dettes ont augmenté de 4.609 KEUR, pour passer de 13.143 KEUR à 17.752 KEUR. Cette augmentation est due principalement à celle des dettes fournisseurs pour 4.096 KEUR.

Les passifs financiers courants et non courants se montent à 17.595 KEUR, en augmentation de 2.223 KEUR par rapport à 2020. Ils sont constitués principalement :

• D'une dette convertible de 8.941 KEUR relatif à l'émission d'obligations convertibles réalisées
• en juillet 2019. Ce montant inclut 1.382 KEUR de prime de non-conversion
• D'un emprunt obligataire de 5.000 KEUR dont la juste valeur est de 4.801 KEUR
• D'une dette de 289 KEUR envers l'état luxembourgeois suite à une aide reçue lors de la crise du Covid
• D'emprunts auprès des établissement de crédit pour un montant de 832 KEUR.
• De dettes de loyers pour un montant de 2.602 KEUR.

5.4 Principaux risques et incertitudes

Malgré la bonne évolution de l'activité en 2021, étant donné le niveau d'investissement de la société dans le pôle Winamp ces derniers mois et ceux prévus dans les prochains mois et de sa situation de trésorerie de 2.153 KEUR à fin avril, la société estime ne pas être en mesure de faire face à ses échéances au cours des douze prochains mois durant lesquels le besoin de financement maximal sera d'environ 10,5 M€ sur cette période.

Ces événements et besoins de financement indiquent qu'il existe une incertitude importante susceptible de susciter des doutes significatifs sur la capacité du groupe de poursuivre son activité. La société estime avoir un risque de liquidité à la fin du mois de mai 2022.

Dans ce contexte, la société a entamé des démarches depuis le dernier trimestre de l'année 2021. Sur base de l'avancement des travaux préparatoires, la direction estime que le financement nécessaire à la continuité des activités à toutes les chances d'aboutir d'ici le mois de juin 2022. Elle a également finalisé un financement temporaire de 3M€ qui lui permettra de faire face à ses besoins de financement à court terme.

5.5 Événements importants survenus depuis la clôture

La société a finalisé un financement temporaire de 3M€ qui lui permettra de faire face à ses besoins de financement à court terme.

5.6 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société

Il n'y a pas de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société autres que celles évoquées ci-dessus, en particulier la recherche de financement.

Cependant la vitesse du mouvement de bascule de l'audience radio traditionnelle vers des supports numériques rythmant la réallocation des budgets publicitaires des annonceurs vers les supports digitaux pourrait également influencer la vitesse de développement de la société via son pôle Targetspot.

5.7 Activités en matière de recherche et développement

Dans le cadre de son activité, le Groupe AudioValley continue à développer ses nombreux outils et solutions technologiques.

5.8 Instruments financiers

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés. Les autres instruments financiers n'ont pas d'impact financier significatif sur les comptes. La société n'est pas exposée à des risques de crédit et à des risques de recouvrement de créances

Enfin, depuis son introduction en bourse, la société a conclu un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont, via lequel cette dernière peut favoriser la liquidité des transactions en acquérant et en vendant des actions de la société.

6 Comptes consolidés au 31/12/2021

Compte de résultats consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Chiffre d'affaires	4.5	28.305	19.583
Coûts des ventes	4.5	(14.576)	(10.290)
Charges de personnel	4.5	(9.544)	(6.409)
Autres charges administratives et commerciales	4.5	(4.211)	(2.262)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépreciations		(26)	622
Amortissements et dépréciations*	5	(4.361)	(3.977)
Résultat opérationnel courant après amortissements et dépreciations		(4.387)	(3.355)
Autres produits	6		9
Autres charges	6	(273)	(25)
Résultat opérationnel		(4.660)	(3.371)
Gain sur cession/réévaluation de participation			0
Charges financières	7	(3.006)	(2.087)
Produits financiers	7	193	179
Résultat avant impôts		(7.473)	(5.279)
Impôts sur les résultats	8	1.037	448
Résultat de l'exercice		(6.436)	(4.831)
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(71)	(82)
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres		(6.365)	(4.749)
Résultat de base par action	9	(0,52)	(0, 50)
Résultat dilué par action	9	(0,52)	(0, 50)

(*) Inclus une dotation aux amortissements de 2.075k€ calculée sur une base linéaire de 10 et 15 ans des actifs incorporels à durée limitée reconnus dans le cadre de l'acquisition d'un bloc de contrôle de Radionomy Group BV en août 2017 (voir notes 5, 11).

État consolidé du résultat global

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Résultat de l'exercice	(6.436)	(4.831)
Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés par la suite en perte et profit:
Variation des écarts de conversion	139	198
Effet d'impôt
Total autres éléments du résultat global, nets d'impôts	139	198
Résultat global total	(6.297)	(4.633)
Attribuable aux:
Participations ne donnant pas le contrôle	(76)	(70)
Porteurs des capitaux propres	(6.221)	(4.563)

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

État consolidé de la situation financière

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Goodwill	10	9.240	9.240
Immobilisations incorporelles	11	22.947	23.329
Immobilisations corporelles	12	3.217	1.913
Impôts différés actifs	13	2.166	1.126
Actifs financiers non-courants	15	81	1039
Total de l'actif non courant		37.651	36.646
Créances commerciales et autres débiteurs	16	11.576	6.460
Impôts et taxes à recevoir		1.032	619
Autres actifs courants		615	390
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	2.809	847
Total de l'actif courant		16.032	8.316
Total de l'actif		53.683	44.962

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Capital	18	37.488	29.390
Actions propres	18	(59)	(79)
Composante capitaux propres de la dette convertible	18	556	556
Réserves	18	(21.513)	(14.958)
Participations ne donnant pas le contrôle	18	161	(70)
Total capitaux propres		16.633	14.839
Passifs financiers non-courants	15	15.932	8.410
Provisions non-courantes	20	218	431
Impôts différés passifs	13
Total des passifs non-courants		16.150	8.841
Dettes commerciales courantes et autres dettes	21	17.752	13.143
Passifs financiers courants	15	1.663	6.962
Provisions courantes	20	110	110
Impôts et taxes d'exploitation à payer		1.215	956
Autres passifs courants		160	111
Total des passifs courants		20.900	21.282
Total du passif et capitaux propres		53.683	44.962

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Activités opérationnelles
Résultat de la période		(6.436)	(4.831)
Résultat financier net	7	2.813	1.908
Impôts	8	(1.037)	(448)
Amortissements	11.12	4.361	3.977
Dotation aux / (reprise de) provisions pour créances douteuses	16	119	64
Dotation aux / (reprise de) autres provisions	20	(213)	(225)
Paiements fondés sur des actions	19	1	5
(Plus ou) ou moins-value sur cession d'actifs	12.16	272	25
Productions immobilisées	11.12	(2.666)	(1.695)
Flux de trésorerie avant les variations des éléments du besoin en fonds de		(2.786)	(1.219)
roulement
Diminution / (augmentation) des créances commerciales et autres créances		(4.565)	502
Augmentation / (diminution) des dettes commerciales et autres dettes		3.710	1.101
Diminution / (augmentation) des autres débiteurs et créditeurs		(243)	(173)
Variation du besoin en fonds de roulement		(1.098)	1.429
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		(3.884)	210
Intérêts recus			3
Impôts sur le résultat reçus (payés)		(89)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles		(3.973)	213
Activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	11.12	(846)	(497)
Remboursement de garanties antérieures	15	731	(3)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles			5
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement		(115)	(495)
Activités de financement
Emission de nouvelles actions	18	8.098	5.158
Acquisition / cession d'actions propres	18	20	(3)
Souscription d'emprunts	15	181	5.101
Remboursement d'emprunts	15	(760)	(9.234)
Remboursement de dettes location financement	15	(495)	(512)
Intérêts payés		(1.047)	(1.214)
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement		5.997	(704)
Varation nette de la trésorerie		1.909	(986)
Effet de la variation des taux de change		54	(33)
Trésorerie nette à l'ouverture	17	847	1.866
Trésorerie nette à la clôture	17	2.809	847

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

État de variation des capitaux propres consolidés

Audiovalley
	Etat de variations des capitaux propres consolidés
(en milliers d'euros)	Notes	Capital social	Primes d'émission	Actions propres	Composante capitaux propres de la dette convertible	Réserves et résultat consolidés	Ecarts de conversion	Capitaux propres - Part du groupe	Participation ne donnant pas le controle	Total capitaux propres
Situation au 1 janvier 2020		19.033	5.199	(76)	556	(9.860)	(543)	14.309	۰	14,309
Résultat de l'exercice		÷		٠		(4.749)	٠	(4.749)	(82)	(4.831)
Autres éléments du résultat global		٠	٠	٠	٠	٠	186	186	12	198
Résultat global de l'exercice		$\blacksquare$	٠	٠	$\sim$	(4.749)	186	(4.563)	(70)	(4.633)
Paiements fondés sur les actions		٠		٠		5	٠	5	٠	5
Augmentation de capital		3.809	1.349	٠		٠	٠	5.158	٠	5.158
Rachat d'actions propres				(3)				(3)	٠	(3)
Variation de périmètre et autres		$\blacksquare$	٠	٠	٠	3	٠	3	$\blacksquare$	3
Situation au 31 décembre 2020		22.842	6,548	(79)	556	(14.601)	(357)	14.909	(70)	14.839
Correction de la réserve d'ouverture						(10)		(10)		(10)
Situation retraitée au 31 décembre 2020		22.842	6.548	(79)	556	(14.611)	(357)	14.899	(70)	14,829
Résultat de l'exercice						(6.365)		(6.365)	(71)	(6.436)
Autres éléments du résultat global							144	144	(5)	139
Résultat global de l'exercice		٠		×	٠	(6.365)	144	(6.221)	(76)	(6.297)
Paiements fondés sur les actions	19									1
Augmentation de capital	18	5.967	2.131					8.098		8.098
Rachat d'actions propres	18			20				20		20
Variation de périmètre et autres	18,22					(325)		(325)	307	(18)
Situation au 31 décembre 2021		28.809	8.679	(59)	556	(21.300)	(213)	16.472	161	16.633

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés

Annexes aux comptes consolidés

1. Informations sur l'entreprise

AudioValley SA est une société anonyme à conseil d'administration de droit belge. Son siège social est situé au 451 Route de Lennik à 1070 Bruxelles (Anderlecht) en Belgique. Elle était nommée Musicmatic SA depuis sa création en 2003 jusqu'en février 2018. AudioValley est coté sur le marché Euronext Paris, Alavy.

Le Groupe AudioValley est un acteur spécialisé dans le domaine de l'audio digital B2B (business to business), positionné au carrefour des trois mondes que sont l'édition de contenus, la diffusion, et la monétisation des audiences en croissance continue. Le Groupe AudioValley, fort de ses deux pôles de compétence Targestpot et Winamp, offre aujourd'hui un ensemble de solutions et de services complet et unique pour répondre aux besoins des acteurs du monde de l'audio digital.

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable, relatif à l'exercice le 31 décembre 2021 d'AudioValley SA et ses filiales (collectivement nommé 'le Groupe') sont exprimés en milliers d'euro, si arrondis au millier le plus proche.

2. Principes comptables

Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (« IFRS ») publiées par le conseil des Normes Comptables Internationales (« IASB »), et telles qu'adoptées par l'Union Européenne en date du 31 décembre 2021 (collectivement « IFRS »). AudioValley n'a pas appliqué par anticipation de nouvelles dispositions IFRS qui n'étaient pas encore entrées en vigueur en 2021.

2.1. Base de préparation

Ces comptes consolidés ont été clos le 31 décembre 2021.

Les règles et les méthodes comptables retenues par le groupe au 31 décembre 2021 sont identiques à celles retenues dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2020 et décrites au paragraphe 2 de ces derniers.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été arrêtés par le conseil d'Administration du lundi 25 avril 2022

2.2. Base de consolidation

Les états financiers consolidés intègrent les états financiers d'AudioValley et de ses filiales (collectivement, « le Groupe ») après élimination des rubriques et transactions intragroupe. Le Groupe clôture ses comptes au 31 décembre. Sauf indication contraire, toute information financière incluse dans ces états financiers a été exprimée en euro et a été arrondie au millier le plus proche.

Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du groupe à compter de la date de leur prise de contrôle. Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Le périmètre de consolidation figure en Note 22.

Le contrôle défini par la norme IFRS 10 est fondé sur les trois critères suivants à remplir simultanément afin de conclure à l'exercice du contrôle par la société mère:

• La société mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu'elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités ayant une incidence importante sur les rendements de la filiale;

• La société mère est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale qui peuvent varier selon la performance de celle-ci;

• La société mère a la capacité d'exercer son pouvoir afin d'influer sur les rendements. Un pouvoir qui ne conduirait pas à cette influence ne pourrait pas être qualifié de contrôle.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels sont pris en compte. Le contrôle est présumé, lorsqu'AudioValley détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote (ce qui n'équivaut pas nécessairement à la participation économique), excepté dans les cas où il peut être démontré que cette participation n'entraîne pas le contrôle.

Si nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables soient en conformité avec les méthodes comptables du Groupe. Tous les actifs et passifs intra-groupe, les capitaux propres, les revenues, les charges et les flux de trésorerie liés aux transactions entre les membres du Groupe sont éliminés intégralement lors de la consolidation.

Les transactions réalisées avec des participations ne donnant pas le contrôle sont traitées de la même manière que des transactions réalisées avec les porteurs de capitaux propres de l'entreprise. En cas de modification de la quote-part des capitaux propres des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, le Groupe doit ajuster les valeurs comptables des participations ne donnant pas le contrôle pour refléter la modification des participations respectives dans la filiale. Pour les acquisitions effectuées avec des participations ne donnant pas le contrôle, tout écart entre la contrepartie payée et la part correspondante acquise de la valeur comptable de l'actif net de la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. En cas de cession ne se traduisant pas par la perte de contrôle à des participations ne donnant pas le contrôle, les profits ou pertes de cession sont également comptabilisés en capitaux propres.

Si le groupe perd le contrôle d'une filiale, tous les actifs (incluant le goodwill) et les passifs, la participation ne donnant pas le contrôle et les autres composantes des capitaux propres y afférents sont décomptabilisés. Le gain ou la perte résultant de la cession est comptabilisé en compte de résultats consolidé. Les montants précédemment comptabilisés dans l'état consolidé du résultat global en autres éléments du résultat global, y compris les écarts de conversion antérieurs, sont réinsérés dans le compte de résultats consolidé, à la date à laquelle le contrôle est perdu. Si une participation est maintenue dans la filiale cédée, elle est comptabilisée à sa juste valeur.

2.3. Résumé des principales règles d'évaluation

Les règles d'évaluation les plus importantes pour la préparation des états financiers consolidés sont décrites cidessous.

Regroupements d'entreprises et goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode comptable de l'acquisition à la date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Les regroupements d'entreprisessont comptabilisés de la manière suivante:

• Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition;
• Les participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires) sont évaluées soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises;
• Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges à mesure qu'ils sont engagés;
• Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes.

A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition (ou ci-après « Goodwill ») correspond à la différence entre:

• La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise (tous gains ou pertes résultant de cette réévaluation sont comptabilisés en compte de résultats);
• Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Conformément à IFRS 3 Regroupements d'entreprises, le goodwill est comptabilisé au coût et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation sur une base annuelle et lorsqu'il y a une indication que l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté, risque d'être déprécié.

Lors de la cession d'une filiale, le montant de goodwill qui lui est attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession.

Quand le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie et qu'une partie de l'activité à l'intérieur de cette unité est vendue, le goodwill associé à l'activité cédée est inclus dans la valeur comptable de l'opération lors de la détermination du gain ou de la perte de l'opération. Les goodwill cédés dans ces circonstances sont évalués en fonction des valeurs relatives de l'activité cédée et de la partie de l'unité génératrice de trésorerie retenue.

La valeur comptable des goodwill relatifs aux entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont inclus dans la valeur comptable de la participation dans ces entreprises associées et coentreprises.

Participation dans une entreprise associée et co-entreprise

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe détient une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, sans les contrôler. Les considérations prises pour déterminer si l'influence est notable ou le contrôle est conjoint, sont similaires à celles nécessaires pour déterminer le contrôle des filiales.

Une coentreprise est une entité dans laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint et a des droits sur une quotepart des actifs nets de la coentreprise, plutôt que des droits directs sur les actifs et des obligations directes au titre des passifs. Les entreprises associées et les coentreprises sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence, à partir du moment où l'influence notable ou la situation de coentreprise est établie, et ce jusqu'à la date où elle prend fin.

Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est comptabilisée au coût lors de la comptabilisation initiale. La valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans le résultat net de l'entreprise associée ou la coentreprise après la date d'acquisition.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des entreprises associées ou des coentreprises excède la valeur comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro et les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements juridiques ou implicites du Groupe au nom de ses entreprises associées ou des coentreprises.

Les états financiers de l'entreprise associée ou de la coentreprise sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe. Le cas échéant, des ajustements sont apportés pour aligner les méthodes comptables sur celles du Groupe.

Le Groupe détermine à chaque date de clôture s'il existe une indication objective de dépréciation de sa participation nette dans l'entreprise associée ou la coentreprise. Si c'est le cas, le Groupe calcule le montant de dépréciation comme la différence entre la valeur recouvrable de l'entreprise associée ou de la coentreprise et sa valeur comptable et la comptabilise en perte comme «quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises» du bénéfice ou de la perte.

Classification : courant et non-courant

L'entité présente séparément dans l'état de la situation financière les actifs courants et non-courants et les passifs courants et non courants. L'entité classe un actif en tant qu'actif courant lorsque :

• Elle s'attend à réaliser l'actif ou qu'elle entend le vendre ou le consommer dans son cycle d'exploitation normal ;
• Elle détient l'actif principalement à des fins de transaction ;
• Elle s'attend à réaliser cet actif dans les douze mois suivant la date de clôture;
• L'actif se compose de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie, sauf s'il ne peut être échangé ou utilisé pour régler un passif pendant au moins douze mois après la date de clôture.

L'entité classe tous les autres actifs en actifs non-courants;

L'entité classe un passif en tant que passif courant lorsque:

• Elle s'attend à régler le passif au cours de son cycle d'exploitation normal;
• Elle détient le passif principalement à des fins de transaction;
• Le passif doit être réglé dans les douze mois suivant la date de clôture;
• L'entité ne dispose pas d'un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois après la date de clôture. Les termes d'un passif qui pourraient, au gré de la contrepartie, résulter en son règlement par l'émission d'instruments de capitaux propres n'affectent pas son classement.

L'entité classe tous les autres passifs en tant que passifs non-courants.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont classés en actifs et passifs non-courants.

Mesure de la juste valeur

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. L'évaluation d'une juste valeur suppose que la transaction pour la vente de l'actif ou le transfert du passif a lieu:

• soit sur le marché principal pour l'actif ou le passif;
• soit, en l'absence de marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l'actif ou le passif.

Tous les actifs et les passifs pour lesquels la juste valeur est mesurée ou divulguée dans les états financiers sont classés selon la hiérarchie des justes valeurs:

• Niveau 1: Juste valeur fondée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
• Niveau 2: Juste valeur fondée sur des données de marché observables autres que les prix cotés visés au Niveau 1;

Niveau 3 : Juste valeur fondée sur des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché.

Produit des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

Le Groupe AudioValley, fort de ses deux pôles de compétence Targestpot et Winamp, offre aujourd'hui un ensemble de solutions et de services complet et unique pour répondre aux besoins des acteurs du monde de l'audio digital.

Le Groupe comptabilise ses produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients lorsque le contrôle des services est transféré au client pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle le Groupe s'attend à avoir droit en échange de ces services.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, tenant compte des modalités de paiement définies contractuellement et excluant toute taxes ou droits. Le Groupe évalue les contrats de revenus en fonction des critères spécifiques afin de déterminer s'il agit à titre de principal ou de mandataire. Le Groupe a déterminé qu'il agit en tant que principal dans tous ses accords de revenus.

Le Groupe comptabilise les produits des services à l'avancement selon des obligations de performance conformes à l'IFRS 15, car le client reçoit et consomme simultanément les avantages qui lui sont fournis. Le Groupe utilise la méthode des « inputs » pour mesurer l'avancement des services car il existe une relation directe entre l'effort du Groupe et le transfert du service au client.

Les prestations de services concernent principalement :

• La vente de licences pour le pôle Winamp;
• La vente d'insertions publicitaires (impressions) sur supports digitaux (radios et plateformes) pour le pôle Targetspot selon deux modèles :
• o Modèle direct : vente directement à des annonceurs, dans quel cas, le montant des produits est celui contractuellement convenu avec l'annonceur.
• o Modèle indirect : vente via des agences ou régies qui gèrent un portefeuille d'annonceurs, dans quel cas, le montant des produits est celui contractuellement convenu avec l'agence ou régie, (qui est net de la commission d'agence).

Monnaies étrangères

Transactions en monnaies étrangères

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en compte de résultats de la période à l'exception des écarts sur la conversion des emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur le résultat global directement en capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères qui sont évalués au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction. Les éléments non monétaires en monnaies étrangères qui sont évalués à la juste valeur doivent être convertis au cours de change à la date à laquelle cette juste valeur a été évaluée.

Etats financiers libellés en monnaies étrangères

Les états financiers des filiales, coentreprises ou sociétés associées dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période pour le bilan et au taux de change moyen pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les différences de change générées sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » en capitaux propres, à la rubrique « écarts de conversion ».

Le taux de change principal qui a été utilisé pour la préparation des états financiers est:

	Taux de change à la clôture		Taux de change moyen
(en euro)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020

1 USD	0,8829	0,8149	0,8463	0,8718
1 GBP	1,1901	1,1123	1,1650	1,1244

Goodwill

Le goodwill est évalué au coût (lors de l'allocation du prix du regroupement d'entreprises), diminué du cumul des pertes de valeur. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill est irréversible. Voir ci-dessous la politique comptable sur les pertes de valeur des actifs non financiers.

S'agissant des entreprises mises en équivalence, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de la participation. En cas de dépréciation, c'est la totalité de la participation, et non uniquement le goodwill, qui est dépréciée. Cette perte de valeur comptabilisée au titre de la participation est réversible.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après sa comptabilisation initiale, une immobilisation incorporelle doit être comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les actifs à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amortis mais soumis chaque année à un test de dépréciation. Une immobilisation incorporelle est considérée comme ayant une durée d'utilité indéterminée lorsque, sur la base d'une analyse de tous les facteurs pertinents, il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce que l'actif génère pour l'entité des entrées nettes de trésorerie.

Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est définie. L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaires pour pouvoir être exploité de la manière prévue par la direction. Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme selon lequel le Groupe prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle qui n'est pas amortie doit être réexaminée à chaque période pour déterminer si les événements et circonstances continuent de justifier l'appréciation de durée d'utilité indéterminée concernant cet actif. Si ce n'est pas le cas, le changement d'appréciation de la durée d'utilité d'indéterminée à déterminée doit être comptabilisé comme un changement d'estimation comptable.

La politique appliquée aux actifs incorporels du Groupe consiste en un amortissement selon le mode linéaire en retenant les durées d'utilités estimées comme suite :

-	Goodwill :	Durée d'utilité indéfinie
-	Frais de développement :	5 ans
-	Brevets, et autres droits :	3 ans
-	Logiciel :	3 ans
-	Technologies :	10 ans à 15 ans (voir notes 5, 11)

Le profit ou la perte résultant de la cession ou de la mise au rebut d'une immobilisation incorporelle doit être déterminé comme la différence entre le produit net de sortie, le cas échéant, et la valeur comptable de l'actif. Il doit être comptabilisé en résultat net lors de la sortie de l'actif.

Immobilisations incorporelles développées à l'interne (production immobilisée)

Les dépenses de développement doivent être activées lorsque les conditions suivantes sont remplies par l'entité :

• La faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente
• Son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre
• Sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle
• L'entité sait démontrer la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables

Pendant la période de développement, l'actif est soumis, annuellement, à un test de dépréciation.

Technologies

Les technologies comprennent des développements internes ou des technologies acquises qui résultent en l'existence des plateformes utilisées (les plateformes Shoutcast et TargetSpot).

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche. Lorsque des parties significatives d'immobilisations corporelles doivent être remplacées à des intervalles réguliers, le Groupe comptabilise ces parties en tant qu'actifs individuels ayant des durées d'utilité spécifiques et les amortit en conséquence.

De même, l'entreprise comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût d'un remplacement partiel au moment où ce coût est encouru, si les critères de comptabilisation sont satisfaits. Tous les autres coûts sont comptabilisés en charge lors de leur occurrence.

Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée d'utilité estimée des actifs comme suit:

-	Matériel roulant	2 ans
-	Equipements et mobiliers	3 à 10 ans
-	Agencements et aménagements	10 ans
-	Autres immobilisations corporelles	3 ans

La valeur résiduelle, la durée d'utilité et les modes d'amortissement des immobilisations corporelles sont révisées au moins à chaque fin d'exercice et ajusté de manière prospective, le cas échéant.

Comptabilisation des contrats de location

Le Groupe possède des contrats de location pour des locations de bureaux et pour du matériel roulant. Au début d'un contrat, le Groupe évalue si celui-ci est ou contient un contrat de location, c'est-à-dire s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pendant un certain temps et moyennant une contrepartie. Le Groupe n'a pas de contrat de location en tant que bailleur.

• • Droits d'utilisation
• • Le Groupe comptabilise des droits d'utilisation à la date de début du contrat de location (c'est-à-dire la date à laquelle l'actif sous-jacent est disponible pour être utilisé). Les droits d'utilisation sont mesurés à leur prix d'acquisition, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur, et ils sont ajustés en fonction de toute réévaluation des dettes locatives. Le coût des droits d'utilisation comprend le montant comptabilisé pour le passif locatif, les coûts directs initiaux encourus et les paiements locatifs effectués au plus tard à la date de début, moins les avantages reçus. À moins que le Groupe soit raisonnablement certain d'obtenir la propriété de l'actif loué au terme de la période de location, les droits d'utilisation

comptabilisés sont amortis de façon linéaire sur la durée d'utilité ou sur la période de location, selon celle qui est la plus courte. Les droits d'utilisation font l'objet d'une dépréciation.

• • Dettes locatives
• • À la date de début du contrat de location, le Groupe a comptabilisé des dettes locatives évaluées à la valeur actuelle des paiements locatifs devant être effectués durant la période de location. Les paiements locatifs englobent les paiements fixes (càd les paiements fixes par essence), moins les avantages à recevoir, les paiements locatifs variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux et les montants dont le paiement est attendu en vertu des garanties de valeur résiduelle. Les paiements locatifs comprennent également le prix d'exercice d'une option d'achat dont l'exercice par le Groupe est raisonnablement certain et les paiements liés aux pénalités pour résiliation du contrat de location, si la période de location reflète l'exercice par le Groupe de l'option de résilier le contrat. Les paiements locatifs variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux sont comptabilisés au titre de charges durant la période pendant laquelle l'événement ou la condition déclenchant le paiement se produit.
• • Lorsqu'il calcule la valeur actuelle des paiements locatifs, et si le taux d'intérêt implicite dans le contrat de location n'est pas aisément déterminable, le Groupe utilise le taux d'emprunt marginal à la date de début de la location. Après la date de début, le montant des passifs locatifs est majoré afin de traduire la capitalisation des intérêts et réduit des paiements locatifs effectués. De plus, la valeur comptable des dettes locatives est réévaluée lorsqu'une modification ou un changement intervient dans la période de location, dans les paiements locatifs fixes par essence ou dans l'évaluation d'achat de l'actif sous-jacent.
• • Contrats de location de courte durée et contrats de location portant sur des actifs de faible valeur
• • Le Groupe applique l'exemption de comptabilisation des contrats de location de courte durée à ses contrats de location de machines et d'outillage (c'est-à-dire les contrats de location dont la période de location est de 12 mois au plus à compter de la date de début et qui n'incluent pas d'option d'achat). Il applique également l'exemption de comptabilisation des contrats de location portant sur des actifs de faible valeur aux contrats de location d'équipement de bureau considérés comme étant de faible valeur (soit moins de 5.000 €). Les paiements locatifs sur les contrats de location de courte durée et les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur sont comptabilisés au titre de charge de façon linéaire sur la période de location.

Perte de valeur des actifs non financiers

Le Groupe analyse au moins une fois par an la valeur comptable de ses actifs corporels et incorporels à durée de vie déterminée, afin d'apprécier s'il existe un indice quelconque de perte de valeur, notamment en cas d'apparition d'indicateurs de performances défavorables. Si un tel indice existe, un test de dépréciation doit être réalisé. Il consiste à comparer la valeur recouvrable à la valeur nette comptable des actifs correspondants.

La valeur recouvrable des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est estimée à chaque date de clôture annuelle, indépendamment de tout indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Lorsqu'elle porte sur un goodwill, la perte de valeur est définitive et ne peut être reprise au cours d'une période ultérieure.

Dans le cas où il n'est pas possible ou pertinent d'estimer la valeur recouvrable d'un actif pris individuellement, l'estimation est réalisée au niveau de l'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle cet actif appartient. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée de celles déterminées au travers des deux méthodes suivantes :

• La valeur d'utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l'actif testé ou par l'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient ;
• La juste valeur diminuée des coûts de la vente calculée selon la méthode des comparables boursiers ou à défaut par référence à des valeurs de transaction récentes sur des actifs comparables.

Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions qui ressortent des derniers budgets-plans internes disponibles qui couvrent généralement une période de cinq ans. Au-delà de cette période, il est fait application d'un taux de croissance à long terme spécifique à l'activité. Ce processus requiert l'utilisation d'hypothèses clés et d'appréciations pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités. Les flux de trésorerie futurs réels peuvent par conséquent différer des flux prévisionnels estimés tels qu'utilisés pour calculer la valeur d'utilité.

Les taux d'actualisation utilisés sont des taux après impôt, propres à chacune des activités, et sont appliqués à des flux de trésorerie après impôt.

Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur, qui correspond généralement au prix payé, c'est-à-dire le coût d'acquisition incluant les frais d'acquisition liés. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d'actif financier à laquelle ils appartiennent.

Actifs financiers évalués à la juste valeur

Ces actifs comprennent les actifs disponibles à la vente, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et d'autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participations non consolidés et d'autres titres ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers décrites ci-après. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en « autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres » jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière ou lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur. A cette date, le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en « autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres », est transféré dans le compte de résultat en « autres charges et produits financiers ».

Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que AudioValley a l'intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment). Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en « autres charges et produits financiers ».

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti comprennent les prêts et créances et les actifs détenus jusqu'à leur échéance. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Décomptabilisation

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits de recevoir les flux de trésorerie de l'actif ont expiré.

Dépréciation d'actifs financiers

À chaque date de clôture, le Groupe évalue s'il existe un indice que ses actifs financiers se sont dépréciées. Le Groupe utilise la méthode simplifiée pour évaluer la perte de valeur de ses créances clients et autres actifs détenus jusqu'à leur échéance, car ces actifs financiers ne comportent pas de composante financement importante selon la définition qu'en donne IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Par conséquent, le Groupe ne cherche pas à déterminer si le risque de crédit de ces instruments a

augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale. Le Groupe comptabilise plutôt une correction de valeur au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie à chaque date de clôture. Les pertes de crédit attendues correspondent à la différence entre les flux de trésorerie qui sont dus selon les termes du contrat et le total des flux.

Le Groupe a mis au point une matrice de calcul fondée sur l'historique de ses pertes de crédit, ajusté pour prendre en compte de manière prospective des facteurs propres à la contrepartie et l'état général de l'économie. Les pertes de valeur et les reprises subséquentes sont comptabilisées en résultat au montant requis pour que la correction de valeur à la date de clôture corresponde au montant qui doit être comptabilisé en fonction de la politique ci-dessus.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d'achat, les coûts de production et les autres coûts d'approvisionnement et de conditionnement.

Créances clients

Les créances clients sont initialement comptabilisées à la juste valeur ; celle-ci correspond en général à la valeur nominale. Les taux de pertes attendues sont décrites dans à la note dépréciation d'actifs financiers.

Affacturage

Le groupe a recours à un prestataire d'affacturage auprès duquel il cède une partie de ses créances clients en contrepartie d'un financement court terme. Les contrats prévoient qu'il y ait subrogation entre le groupe et le factor. Par ailleurs, les contrats ne sont pas sans recours pour le factor et stipulent que les créances clients cédées par le groupe et non réglées 90 jours après leur échéance théorique seront « définancées».

La comptabilisation des opérations d'affacturage du groupe ne remplit pas les critères de déconsolidation selon les normes IFRS, et dès lors, les créances cédées sont conservées à l'actif et une dette du montant reçu du factor est inscrite en passif courant.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et dépôts à vue, les dépôts et prêts dont l'échéancier de remboursement est inférieur à trois mois, les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment); elles sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste « Actifs financiers ».

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts obligataires et bancaires, ainsi que d'autres emprunts divers (y compris les billets de trésorerie et les obligations locatives) et les intérêts courus afférents, les découverts bancaires et les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive.

Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des frais directement attribuables à ces emprunts, puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de

rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d'intérêt effectif initial.

Les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, à l'exception des instruments financiers dérivés qui font, quant à eux, l'objet d'une évaluation à la juste valeur.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés.

Emprunts obligataires non convertible

L'emprunt obligataire non convertible de 5 M€ venant à échéance normalement le 15 décembre 2021 a été postposé au 15 décembre 2024. La modification n'est pas jugée être une modification significative. Voir note 15 pour plus de détails.

Décomptabilisation

Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque l'obligation qui en découle est exécutée, qu'elle est annulée ou qu'elle expire

Dettes convertibles

Les dettes convertibles sont des instruments composés, comprenant un élément de passif et un élément de capitaux propres. A la date d'émission, la juste valeur de l'élément de passif est estimée en utilisant le taux d'intérêt du marché en vigueur pour des dettes similaires non convertibles. La différence entre le produit de l'émission de la dette convertible et la juste valeur de l'élément de passif de l'instrument représente la valeur de l'option incorporée de convertir la dette en capitaux propres du Groupe et est comptabilisée dans les capitaux propres. L'élément de passif financier est évalué au coût amorti jusqu'à son extinction, lors de sa conversion ou de son rachat et est classé en "Dettes" au bilan. La valeur comptable de l'option de conversion incorporée n'est pas réévaluée au cours des années ultérieures.

Provisions

Une provision est reconnue uniquement lorsque le Groupe a une obligation actuelle (légale ou implicite) d'effectuer des dépenses en vertu d'un événement passé, il est probable que la dépense sera effectuée, et le montant de l'obligation peut être évalué de manière fiable.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est évaluée sur base actualisée, en utilisant un taux avant impôts reflétant les appréciations courantes par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, des risques spécifiques à ce passif. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en « charges financières ».

Paiement fondé sur des actions

Des options de souscription d'actions donnant accès au capital de filiale ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe. Ces rémunérations fondées sur des instruments de capitaux sont comptabilisées comme des charges de personnel avec une augmentation correspondante des capitaux propres sur la période au cours de laquelle le service et, le cas échéant, les conditions de performance sont remplies (la période d'acquisition).

Les options de souscription d'actions sont comptabilisées initialement à la juste valeur des biens ou services reçus, sauf lorsque cette juste valeur ne peut être estimée de manière fiable. Dans ce cas, elles sont

comptabilisées à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, évalués à la date à laquelle l'entreprise obtient les biens ou à laquelle le tiers fournit le service.

Impôts

Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge d'impôt exigible et la charge d'impôt différé. L'impôt sur le résultat est comptabilisé en résultat sauf s'il concerne des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est également comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires qui apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. En cas de changement de taux d'impôt, les impositions différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur sur l'exercice où le changement est connu et l'ajustement imputé en compte de résultat (méthode du report variable). Les impôts différés sont calculés en application des taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés qui s'appliqueront sur les exercices probables au cours desquels les différences temporaires s'inverseront. Conformément à la norme IAS 12, Impôts sur les résultats, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Au niveau de chaque entité fiscale (société ou groupe de sociétés adhérentes à un régime d'intégration fiscale), les actifs d'impôts différés sur différences temporaires et ceux attachés aux crédits d'impôt et déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est probable dans un futur prévisible. En règle générale, le montant des actifs d'impôt comptabilisé dans les entités fiscales disposant de déficits reportables est plafonné au montant des impôts des trois prochains exercices, tel qu'estimé à partir des prévisions de résultats contenues dans les budgets plans établis en fin d'exercice.

Pour les titres mis en équivalence et dans la mesure où l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale représente les résultats accumulés non distribués depuis la date d'acquisition, l'impôt différé est calculé par application du taux d'imposition qui sera supporté par le Groupe lors de la distribution de ces résultats.

Les impôts différés sont comptabilisés en résultat sauf s'ils sont générés par des opérations directement enregistrées en capitaux propres auquel cas ils suivent le même traitement comptable.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu'il y a une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que le Groupe respectera toutes les conditions y afférentes. Lorsqu'une subvention concerne un poste de charge, elle est systématiquement comptabilisée en « Autres produits» au même rythme que les coûts qu'elle est censée compenser. Lorsqu'une subvention porte sur un actif, elle est systématiquement comptabilisée comme produit reporté et comptabilisée dans le compte de résultats sur la durée d'utilité estimée de l'actif concerné.

2.4. Hypothèse de continuité d'exploitation

Compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2021, soit 2.809k€ et des besoins de financement actuels et futurs liés au développement de son pôle Winamp, la société estime ne pas être en mesure de faire face à ses échéances au cours des douze prochains mois jusqu'à mai 2023, durant lesquels le besoin de financement maximal sera d'environ 10,5 M€.

Dans ce contexte, la société a entamé des démarches depuis le dernier trimestre de l'année 2021 pour combler ces besoins de financement. Elle a, entre autres, clôturé un financement temporaire de 3M€ qui lui permettra de faire face à ses besoins de financement à court terme. Sur base de l'avancement de ces démarches, des discussions pour obtenir un financement ou une autre solution à plus long terme et des marques d'intérêt obtenus à ce stade, la direction estime que le financement nécessaire à la continuité des activités a des chances raisonnables d'aboutir d'ici le mois de juin 2022. Néanmoins, les besoins de financement mentionnés ci-dessus combiné au degré d'avancement inachevé de ces démarches indiquent qu'il existe une incertitude importante susceptible de susciter des doutes significatifs sur la capacité du groupe de poursuivre son activité. La société estime avoir un risque de liquidité à la fin du mois de juin 2022.

Par ailleurs, AudioValley entend poursuivre ses efforts pour améliorer le résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations, et limiter le besoin en fonds de roulement afin d'optimiser le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles.

2.5. Nouvelles normes IFRS appliquées par le Groupe

Normes et interprétation	Thème	Date d'entrée en vigueur
	Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS	1er janvier 2021
Amendements à IFRS 3	Regroupements d'entreprises – Définition d'une entreprise	1er janvier 2021
Amendements à IFRS 9 Amendements à IFRS 7 Amendements à IAS 39 Amendements à IFRS 4 Amendements à IFRS 16	Instruments financiers – Réforme des taux d'intérêt de référence	1er janvier 2021
Amendements à IFRS 16	Contrat de Location – Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà-du 30 juin 2021	1er avril 2021
Amendements à IAS 1	Présentation des états financiers – Définition du terme « significatif »	1er janvier 2021

Les nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC et les amendements des anciennes normes et interprétations, s'appliquant pour la première fois en 2021, n'ont pas eu un impact direct significatif sur les chiffres rapportés par le Groupe.

2.6. Normes publiées mais non encore entrées en vigueur

Les normes et interprétations qui ont été publiées, mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur, à la date de publication des états financiers du groupe, sont décrites ci-dessous. Le groupe a l'intention d'appliquer ces normes et interprétations, le cas échéant, à partir de leur date d'application.

Normes et interprétation	Thème	Date d'entrée en vigueur
Amendements à IAS 1	Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants et non-courant	1er janvier 2023
Amendements à IAS 8	Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs – Définition du terme « significatif »	1er janvier 2023
Amendements à IAS 12	Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction – Impôts sur le résultat	1er janvier 2023
Amendements à IAS 16	Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l'utilisation prévue	1er janvier 2022
Amendements à la norme IAS 37	Provisions, Passifs Eventuels et Actifs Eventuels – Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat	1er janvier 2022
Amendements à IFRS 3	Regroupements d'entreprises – Référence au Cadre Conceptuel	1er janvier 2022
Amendements à IFRS 9	Instruments financiers – réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	1er janvier 2021
Amendements à IFRS 7	Instruments financiers : Informations à Fournir – réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	1er janvier 2021
Amendements à IAS 39	Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation Réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	1er janvier 2021
Amendements à IFRS 8	Contrats d'Assurances – réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	1er janvier 2021
Amendements à IFRS 16	Contrats de Location – réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	1er janvier 2021
IFRS 17	Contrats d'Assurances	1er janvier 2023
Amendements à IFRS 4	Contrats d'Assurances – report de l'application d'IFRS9	1er janvier 2021
	Améliorations annuelles aux IFRS (Cycle 2018-2020)	1er janvier 2022

Le Groupe n'a pas adopté par anticipation ces normes et interprétations nouvelles ou amendées. Le Groupe poursuit son analyse de l'impact éventuel de ces nouvelles normes et interprétations. L'application future des normes et interprétations nouvelles ou amendées dont l'entrée en vigueur est fixée au 1er janvier 2022 ne devrait pas avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés.

3. Utilisation d'estimations et de jugements significatifs

La préparation des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert du management le recours à des jugements, des estimations et des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et des montants des actifs, des passifs, des produits et des charges, et qui contiennent par nature un certain degré d'incertitude. Ces estimations sont basées sur l'expérience et sur des hypothèses que le Groupe estime raisonnables en fonction des circonstances. Par définition, les résultats réels pourraient être et seront différents de ces estimations. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées pendant la période au cours de laquelle les estimations sont révisées et au cours de toutes les périodes futures concernées.

Les principales hypothèses concernant l'avenir et les autres sources clés d'incertitude des estimations à la date de clôture, qui comportent un risque important d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice, sont décrites ci-dessous. Le Groupe a basé ses hypothèses et estimations sur les paramètres disponibles lors de la préparation des états financiers consolidés. Toutefois, les circonstances et hypothèses existantes concernant les développements futurs peuvent changer en raison de changements du marché ou de circonstances indépendantes de la volonté du Groupe. De tels changements sont reflétés dans les hypothèses lorsqu'elles se produisent.

Les principales estimations et appréciations retenues concernent :

Dépréciation d'actifs non financiers

L'évaluation et la valeur recouvrable des goodwill et des immobilisations incorporelles: Le test de dépréciation du groupe à l'égard du goodwill se fonde sur les estimations en interne de la juste valeur diminuée des coûts de sortie et recourt à des modèles d'évaluation comme la méthode d'actualisation des flux de trésorerie. Les principales hypothèses sur lesquelles la direction a fondé sa détermination de la juste valeur diminuée des coûts de sortie comprennent les estimations visant les taux de croissance, les taux d'actualisation et les taux d'impôt. Lorsque les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles sont soumises à un test de dépréciation, la détermination de la valeur recouvrable des actifs exige que la direction recoure à des estimations, facteur qui peut avoir une incidence significative sur les valeurs respectives et, en fin de compte, sur le montant de toute dépréciation. Comme il s'agit d'estimation, il peut s'avérer que les flux effectivement dégagés sur ces actifs diffèrent sensiblement des projections initiales.

Recouvrabilité de l'actif d'impôt différé

Des actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles existantes au cours d'exercices futurs, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient paks susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement important. Si les résultats fiscaux futurs du groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

Transaction dont le paiement est fondé sur des actions

L'estimation de la juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions nécessite la détermination du modèle d'évaluation le plus approprié, qui dépend des termes et conditions de la convention. Cette estimation exige également de déterminer les intrants les plus appropriés au modèle d'évaluation, y compris la durée de vie prévue de l'option d'achat d'actions ou du droit d'appréciation, la volatilité et le rendement en dividendes et de formuler des hypothèses à leur sujet.

Hypothèse de continuité d'exploitation

Les états financiers sont préparés selon l'hypothèse que le Groupe est en situation de continuité d'exploitation et poursuivra ses activités dans un avenir prévisible. Ainsi il est supposé que le Groupe n'a ni l'intention, ni la nécessité de mettre fin à ses activités, ni de réduire de façon importante la taille de ses activités. Une description particulière à ce sujet est faite en note 2.4.

Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir et appliquer les principes et méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

• Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe;
• Traduisent la réalité économique des transactions ; et

Soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

4. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 Segments opérationnels, l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe. Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par le principal décideur opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources et d'évaluation de la performance des segments. Le principal décideur opérationnel du Groupe est le conseil d'administration.

Les principales activités des métiers d'AudioValley sont regroupées au sein des secteurs opérationnels suivants:

• Winamp: L'entité Jamendo qui génère du revenu dans le pôle Winamp est une plateforme d'écoutes et de téléchargements de titres musicaux libres de droits pour un usage privé, mais payant dans le cadre d'un usage commercial dans le cadre de licences Creative Commons. Le chiffre d'affaires est constitué du revenu de la commercialisation on-line et offline de morceaux musicaux à travers la vente de licence. Le coût des ventes représente la part rétrocédée aux artistes sur la vente de ces licences ;
• Targetspot: Plateforme de commercialisation publicitaire de l'audience générée par des web radios crées avec les outils techniques proposés par Radionomy, par des radios qui utilisent la technologie de streaming de Shoutcast et des radios qui ont un accord de commercialisation avec la régie TargetSpot. L'ensemble du revenu provient de la régie TargetSpot qui commercialise directement aux Etats-Unis et en France et indirectement sur d'autres zones géographiques, l'espace digital disponible auprès des annonceurs. Le coût des ventes est principalement représenté par les rétrocessions aux éditeurs/broadcasters;

Le conseil d'administration a conclu que le lecteur des états financiers du Groupe bénéficierait de la distinction des activités opérationnelles des autres activités et a dès lors décidé de publier séparément les activités corporate du Groupe dans la colonne "Corporate". Les transactions inter-secteurs sont généralement réalisées sur la base de conditions de marché.

Le conseil d'administration examine en interne la performance des secteurs du Groupe sur base d'un certain nombre de mesures dont les plus importantes sont le chiffre d'affaires, la marge brute, le résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations et l'EBITDA. L'EBITDA est calculé comme le résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations majoré des autres produits et charges non courants.

Les résultats des segments et la réconciliation vers l'EBITDA pour les exercices clôturés les 31 décembre 2021 et 2020 sont respectivement détaillés ci-après :

(en milliers d'euros)	Winamp	Targetspot	Corporate	Total
Chiffres d'affaires	2.245	26.060	۰	28.305
Coûts des ventes	(909)	(13.668)	٠	(14.577)
Marge brute	1.336	12.392	۰	13.728
Charges de personnel	(1.641)	(7.652)	(251)	(9.544)
Autres charges administratives et commerciales	(1.197)	(2.747)	(267)	(4.211)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	(1.502)	1.993	(518)	(26)
Autres produits et charges	(2)	(6)	(266)	(273)
EBITDA	(1.503)	1.987	(784)	(300)

(en milliers d'euros)	Winamp	Targetspot	Corporate	Total
Chiffres d'affaires	2.204	17.379	۰	19.583
Coûts des ventes	(865)	(9.425)	۰	(10.290)
Marge brute	1.339	7.954	۰	9.293
Charges de personnel	(873)	(5.285)	(251)	(6.409)
Autres charges administratives et commerciales	(606)	(1.475)	(182)	(2.262)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	(140)	1.195	(433)	622
Autres produits et charges	(13)	(12)	9	(16)
EBITDA	(153)	1.183	(424)	606

Détail du chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Régie publicitaire	25.732	17.141
Vente de licences (musique)	2.271	2.228
Autres	328	238
Eliminations des opérations intersegment	(26)	(24)
Total du chiffre d'affaires	28.305	19.583

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Targetspot	26.060	17.379
Winamp	2.271	2.228
Eliminations des opérations intersegment	(26)	(24)
Total du chiffre d'affaires	28.305	19.583

Informations géographiques du chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires consolidé par pays réalisé par le Groupe:

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Belgique	1.347	596
Europe (hors Belgique)	7.149	6.964
Etats-Unis	18.729	11.736
Reste du monde	1.079	286
Chiffre d'affaires	28.305	19.583

Le poids du principal client dans le chiffre d'affaires consolidé est de 22,63% en 2021 et de 24,97% en 2020. Le poids des 10 principaux clients dans le chiffre d'affaires consolidé est de 69,07% en 2021 et de 65,93% en 2020 (Voir note 15).

Informations géographiques des immobilisations et du goodwill

Les tableaux ci-dessous présentent les immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que le goodwill consolidé par pays réalisé par le Groupe :

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Belgique	1.466	1.505
Europe (hors Belgique)	175	272
Etats-Unis	1.571	136
Reste du monde		$\,$
Total des immobilisations	3.217	1.913

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Belgique	6.427	5.417
Europe (hors Belgique)	16.370	17.771
Etats-Unis	150	141
Reste du monde
Total des immobilisations	22.947	23.329

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Belgique	1.839	1.839
Europe (hors Belgique)	7.401	7.401
Etats-Unis
Reste du monde
Total du goodwill	9.240	9.240

5. Détail du chiffre d'affaires et des produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Régie publicitaire	25.732	17.141
Vente de licences (musique)	2.245	2.204
Autres	328	238
Total du chiffre d'affaires	28.305	19.583

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Rétrocessions artistes	908	863
Rétrocessions régie/broadcasters	13.925	9.362
Droits d'auteurs et droits voisins	(487)	(266)
Autres coûts des ventes	229	331
Total des coûts des ventes	14.576	10.290

Une reprise de provision antérieure à 2021 de 554 k€ a été comptabilisé pour les droits d'auteurs et voisins

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Salaires et traitement	7.644	5.069
Charges sociales	1.441	997
Autres	460	343
Total des coûts des avantages au personnel	9.544	6.409

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Frais de prestations de services	1.146	846
Frais commerciaux	152	102
Frais administratifs	2.324	1.430
Loyers	237	247
Frais de marketing	415	301
Autres	(63)	(663)
Total des autres charges administratives et commerciales	4.211	2.262

Cette rubrique reprend également des coûts de développement qui ne sont pas éligibles à la capitalisation et s'élèvent à 327 k€ en 2021 et à 269 k€ en 2020. Les dépenses répondant aux critères d'éligibilité à la capitalisation en 2021 et en 2020 s'élèvent respectivement à 2.666 K€ et à 1.695 K€ (voir note 11)

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles "Technologies"	2.075	2.075
Dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles	1.502	1.062
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles	784	840
Total des dépréciations et amortissements	4.361	3.977

La dotation aux amortissements « Technologies » de 2.075 k€ au titre de l'année 2021 est imputable aux immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre du regroupement du pôle Targetspot en août 2017, à savoir le logiciel de streaming Shoutcast et la plateforme technologique Targetspot.

Jusqu'à fin 2019, ces actifs technologiques à durée de vie limitée faisaient l'objet d'un amortissement linéaire sur 10 ans. A partir du 1er janvier 2020, l'amortissement linéaire est passé de 10 à 15 ans pour 40% de la valeur résiduelle de la technologie « Targetspot » et pour 80% de la valeur résiduelle de la technologie 'Shoutcast ».

Cette augmentation de durée de vie se justifie comme suit :

Pour la technologie « Targetspot »

La marque de Targetspot est connue tant par les éditeurs que par les annonceurs. La marque est visible sur l'ensemble des plateformes d'achat autour du monde (Magnite, Xandr, Adobe, DV360, …) et elle est reconnue comme une marque leader sur son marché. La base clients de 2017 est toujours significative au sein de la base clients actuelle et on remarque très peu de départ d'éditeurs. La relation de confiance établie entre Targetspot et ses éditeurs permet à TargetSpot de disposer d'un inventaire solide qui est à la base de son offre.

Les outils actuels et futurs de TargetSpot pour au moins les 10 prochaines années sont basés sur les outils de 2017 (et d'avant). Les services évoluent mais les standards restent. Targetspot propose le support des standards suivants: ToD (Targetspot on Demand): protocol historique de la société & VAST (IAB) & DAAST (IAB) & openRTB (IAB)

Les protocoles évoluent doucement avec le marché mais la base de chaque standard reste identique. Les éditeurs mettent plusieurs années à changer de version et donc nous restons rétro compatibles avec les standards de 2017 (plus de 80% de nos éditeurs utilisent les versions d'avant 2017). Des briques essentiels de nos services reposent également sur des blocks techniques éprouvés. Le transcodeur de protocole par exemple, qui permet de passer d'un standard à un autre, reste identique. Il gère les nouveaux formats via l'ajout de template mais l'application reste la même. Notre DMP probabilistique est également celui de 2017 et est de plus en plus utilisé (le GDPR, le CCPA, la disparition des cookies et des mobilesadid fait en sorte que le probabilistique revient en force et donc que nous utilisons plus aujourd'hui cet outil qu'en 2020). Les différentes politiques de protection des données convergent toutes vers une disparition des données personnelles. Les prochaines années seront donc un eldorado pour les outils probabilistiques. L'infrastructure (nous sommes on premises) elle aussi découle directement de l'infrastructure de 2017. Les outils de supervision sont évidemment mis à jour avec les nouveaux serveurs mais l'ensemble des outils mis en place pour suivre l'activité est robuste, adaptable et sera encore utilisée les prochaines années.

Nos capacités de targeting actuelles sont une évolution de nos capacités déjà présentes en 2017. C'est l'un des points fort de Targetspot. Si nous ajoutons des segments régulièrement, la technique du targeting, elle, reste inchangée.

Pour la technologie « Shoutcast »

La marque Shoutcast est une des marques les plus connues dans le secteur du streaming radio. Elle est présente depuis plus de 20 ans et assure aux utilisateurs de disposer d'outils robustes et ayant fait leur preuve. De nombreux produits tiers, tant hardware que software, sont certifiés Shoutcast. Cela implique que Shoutcast

garde une grande rétrocompatibilité. Nos différents logiciels et api supportent toujours les standards Shoutcast v1 (20 ans) et v2 (10 ans). Cette compatibilité permet aux gestionnaires de radios de garder leur matériel de diffusion, généralement onéreux, compatible avec les dernières versions de Shoutcast.

Shoutcast a été développé de manière robuste et modulaire. Ce qui permet d'ajouter de nouvelles fonctions sans devoir refaire ce qui existe déjà. Le standard actuel (v2) sera encore utilisé pendant au moins 10 ans. La v1 sera peut-être abandonné dans moins de 10 ans (actuellement, 30% des radios utilisent encore la v1, 70% étant en v2). Shoutcast est également utilisé dans de nombreux produits commerciaux via son API (LG, Samsung, Sony, Synology, …). Ces produits font l'objet de cycle de renouvellement assez lent (généralement 10 ans). Le set d'API de 2017 est toujours le set standard utilisé par tous nos partenaires. Même s'il peut évoluer dans les 10 prochaines années, Shoutcast doit garder la version actuelle active pour maintenir son audience et garder la confiance de ses partenaires. DNAS: le software téléchargeable de streaming est à 90% toujours identique à la version de 2017. Une nouvelle version majeure est prévue en 2022 (le code historique sera encore en 75 et 80% présent). Cette version majeure est prévue pour durer 15 ans. La plateforme de streaming mise en place en 2015 est toujours utilisée à ce jour. Si elle va évoluer en 2022, la majeure partie reposera toujours sur les développements faits avant 2017. La plateforme est robuste et stable. La base de données principale est la base de données historique de Shoutcast datant de 2002. Ce socle permet de garder l'ensemble des produits Shoutcast cohérents et rétro compatible. Ce socle n'est pas amené à évoluer sensiblement dans les prochaines années.

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est majoritairement imputable à l'application de la norme IFRS 16 - contrat de location (voir notes 2.3, 11, 12, 15) pour 495 k€. (voir note 14)

Les autres immobilisations incorporelles ont augmenté de 362 k€ suite au développement généré en interne. (voir notes 11, 12).

6. Autres produits et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Autres produits		(9)
Autres charges	273	25
Total autres charges et produits	273	16

Une charge de 265k€ a été comptabilisé suite au remboursement partiel du séquestre lié à la vente du pôle Storever en 2019 (se référer aux comptes annuels 2020-2019).

7. Charges et produits financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Intérêts	2.704	1.365
Pertes de change	172	109
Autres frais financiers	130	613
Total des charges financières	3.006	2.087

Les intérêts se composent principalement d'un montant de 658 k€ lié à l'emprunt obligataire convertible de 8M€ souscrit par le Groupe (voir notes 15, 18), un changement dans les estimations de flux de trésorerie futurs

relativement à la prime de conversion de l'emprunt obligataire convertible pour 1.382M€ (voir note 15), d'un montant de 453 k€ relatif à l'emprunt obligataire non-convertible de 5M€ (voir notes 15, 24), et d'un montant de 117 k€ lié à l'application IFRS 16 – Contrat de location (voir notes 2.3, 11, 12, 14, 15).

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Gains de change	90
Autres produits financiers	103	162
Total des produits financiers	193	179

8. Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat comptabilisés dans le compte de résultat se détaillent comme suit :

	2021 2020
(en milliers d'euros)	National	Etranger	Total	National	Etranger	Total
Charge d'impôt net sur le revenu	(2)	$\mathbf{2}$		(1)	3	2
Charge d'impôts de la période	(2)	$\overline{2}$		(1)	3	2
Charge net d'impôt différé	(1.125)	88	(1.037)	(360)	(90)	(450)
Relatives aux modifications de taux d'imposition		۰			$\sim$	۰
Comptabilisation de pertes fiscales précédemment non reconnues	(1.125)	94	(1.031)	(360)	۰	(360)
Autres charges d'impôt différé		(6)	(6)	۰	(90)	(90)
Charges (produits) d'impôt sur les résultats	(1.127)	90	(1.037)	(361)	(87)	(448)

Le rapprochement entre le taux d'imposition effectif et le taux d'imposition moyen est résumé ci-dessous.

(en milliers d'euros)	2021	2020
Résultat comptable avant impôts	(7.473)	(5.279)
(Quote-part dans le résultat net des sociétés MEE)
Résultat comptable avant impôt et avant quote-part des MEE	(7.473)	(5.279)
Taux d'imposition légal	25,50%	25,50%
Charge d'impôt théorique	(1.906)	(1.346)
Différence des taux d'impôt sur le résultat différents par pays	(119)	(126)
Impact du changement des taux d'impôt futurs
Charges non déductibles	85	156
Comptabilisation d'impôts différés actifs sur des pertes fiscales des années précédentes	2.343	1.689
Utilisation de pertes fiscales précédemment non reconnues	(1.510)	(824)
Autres différences permanentes	70	2
Impôts sur les résultats	(1.037)	(448)
Taux effectif de l'impôt	54%	33%

9. Résultat par action

La perte par action de base est calculée en divisant la perte nette imputable aux porteurs d'actions ordinaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. La perte par action diluée est calculée en divisant la perte nette imputable aux porteurs d'actions ordinaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, compte tenu de l'incidence des actions ordinaires en circulation potentiellement dilutives au cours de l'exercice. Cette méthode exige que la perte par action diluée soit calculée comme si la totalité des actions ordinaires potentiellement dilutives avaient été exercées à l'ouverture de l'exercice ou à la date d'émission si cette date est postérieure, selon le cas.

AudioValley a émis des options de souscription d'actions à certains employés, des droits de souscription (warrants) à l'actionnaire et a contracté une dette convertible. Ces éléments ont un effet potentiellement dilutif (voir Note 19), a contracté.

Le tableau suivant présente les données sur le revenu et les parts utilisées dans les calculs du BPA de base et dilué:

(en milliers d'euros)	2021	2020
Résultat net attributable aux porteurs des capitaux propres	(6.365)	(4.749)
Charge d'intérêt de la dette convertible, nette d'impôt	1.520	481
Résultat net dilué attributable aux porteurs des capitaux propres	(4.845)	(4.268)

(en milliers d'actions)	2021	2020
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le BPA de base	12.292	9.491
Impact de la dette convertible	1.451	1.455
Impact des warrants à l'actionnaire
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté dilué	13.743	10.946

(en euro)
Bénéfice par action de base	(0, 52)	(0, 50)
Bénéfice par action dilué	(0, 52)	(0, 50)

10.Goodwill

La variation du goodwill s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)
Valeur brute au 01/01/2020	9.240
Augmentations - Regroupements d'entreprises
Valeur brute au 31/12/2020	9.240
(en milliers d'euros)
Valeur brute au 01/01/2021	9.240
Augmentations - Regroupements d'entreprises
Valour brute au 31/12/2021	9.240

Les tests de dépréciation de valeur portant sur les écarts d'acquisition (goodwill) sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs ont été alloués. Le découpage du Groupe par UGT correspond aux segments suivis par le management pour la gestion interne.

Le tableau suivant récapitule au 31 décembre 2021, la valeur comptable des goodwill répartis par UGT ::

(en milliers d'euros)		31/12/2021 31/12/2020
Goodwill	9.240	9.240
Winamp	1.838	1.838
Targetspot	7.403	7.403

Le Groupe a réalisé son test de dépréciation de valeur annuel du goodwill, et a conclu, sur base des hypothèses décrites ci-dessous, qu'aucune perte de valeur n'était nécessaire pour les exercices 2021 sur le goodwill.

La méthodologie du test de dépréciation utilisée par le Groupe est conforme à la norme IAS 36, selon laquelle une juste valeur diminuée des coûts de vente et une valeur d'utilité sont prises en compte. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, méthode dite des « discounted cash flows » ou « DCF », en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérente avec le budget de l'année suivante et les prévisions les plus récentes préparées par le management.

En général, les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans les calculs de la valeur d'utilité (flux de trésorerie libres actualisés) sont les suivants :

• Les flux de trésorerie futurs sont issus du plan d'affaires à moyen terme (5 ans) élaboré par la direction, en s'appuyant sur les principales hypothèses clefs suivantes: résultat opérationnel avant amortissement et dépenses d'investissement, besoin en fonds de roulement, sur base d'informations internes et d'hypothèses de croissance de marché;
• Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance perpétuelle en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés; Le taux de croissance perpétuelle utilisé dépasse légèrement la croissance attendue du PIB sur les marchés du groupe, soutenu par l'hypothèse selon laquelle la croissance de l'audio digital sera soutenue par la modification des habitudes de consommation des contenus audio.
• Le taux d'actualisation des flux retenu est déterminé en utilisant des taux appropriés à la nature des activités basé sur des données de marché disponibles pour un groupe de pairs. Il intègre, outre la valeur temps de l'argent, les risques spécifiques de l'UGT pour lesquels les estimations de flux de trésorerie n'ont pas été ajustées.

Les hypothèses principales utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables sont les suivants

	Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
Winamp	15,09 %	2,5 %
Targetspot	15,09 %	2,5 %

A l'issue de cet examen, le Groupe a conclu que les valeurs recouvrables des UGT Winamp et Targetspot excédaient leur valeur comptable dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2021.

Le test de dépréciation du goodwill repose sur un certain nombre de jugements critiques, d'estimations et d'hypothèses. Le Groupe ne peut prédire si un événement pouvant conduire à des pertes de valeur va survenir, quand il va survenir ou comment il va influencer la valeur des actifs. Le Groupe considère que l'ensemble de ses estimations sont raisonnables : qu'elles sont cohérentes avec le reporting interne de l'entreprise et qu'elles reflètent les meilleures estimations faites par la direction. Toutefois, il existe des incertitudes inhérentes que la direction ne peut contrôler. Au cours de son évaluation, l'entreprise a réalisé des analyses de sensibilité aux hypothèses clés.

Le Groupe a estimé qu'une augmentation du taux d'actualisation de 2% ou une réduction des flux de trésorerie totaux futurs de 10%, les autres hypothèses étant inchangées, n'amèneraient pas la valeur comptable des UGT au-delà de leur valeur recouvrable.

Estimation de la réduction de la valeur recouvrable	Impact + 2% taux d'actualisation	Impact -10% flux de trésorerie totaux futurs
Winamp	-13 %	-8 %
Targetspot	-20 %	-13 %

En ce qui concerne l'analyse de sensibilité du taux de croissance à l'infini, un taux de 1,5% diminuerait les valeurs recouvrables d'environ 8 à 15%, sans résulter en une perte de valeur.

11.Immobilisations incorporelles

Les variations des immobilisations incorporelles au cours des exercices s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Frais de développement	Brevets, marques et autres droits	Logiciel	Technologies	Total
Valeur brute au 01/01/2020	5.684	34	120	27.253	33.091
Augmentations - Acquisitions	61	$\blacksquare$	8		69
Augmentations - Développements générés en interne	1.695				1.695
Effet des variations de change	(21)				(21)
Cessions	(589)	(11)	(62)	(4)	(666)
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.
Valeur brute au 31/12/2020	6.830	23	66	27.249	34.168
Amortissements et réductions valeurs
cumulés au 01/01/2020	(1.855)	(29)	(96)	(6.393)	(8.373)
Dotation aux amortissements	(1.042)	(4)	(17)	(2.075)	(3.137)
Réductions de valeur (+/-)
Effet des variations de change	10				10
Cessions	589	11	62		662
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.
Amortissement cumulés au 31/12/2020	(2.298)	(22)	(51)	(8.468)	(10.838)
Valeur nette au 31/12/2020	4.532	1	15	18.781	23.329
Valeur brute au 01/01/2021	6.830	23	66	27.249	34.168
Augmentations - Acquisitions	449	3	67		519
Augmentations - Développements générés en interne	2.666				2.666
Effet des variations de change	24				24
Cessions
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouv.
Valeur brute au 31/12/2021	9.969	26	133	27.249	37.377
Amortissements et réductions de valeur cumulés au 01/01/2021	(2.298)	(22)	(51)	(8.468)	(10.838)
Dotation aux amortissements	(1.479)	(2)	(20)	(2.077)	(3.578)
Réductions de valeur (+/-)
Effet des variations de change	(14)				(13)
Cessions
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouv.
Amortissement et réductions de valeur cumulés au 31/12/2021	(3.791)	(24)	(71)	(10.544)	(14.430)
Valeur nette au 31/12/2021	6.178	$\overline{2}$	62	16.705	22.947

Le poste « Technologies » pour un montant de 2.075 k€ est imputable au logiciel de streaming Shoutcast et à la plateforme technologique TargetSpot, reconnues dans le cadre du regroupement du pôle Radionomy en août 2017. Ces actifs technologiques à durée de vie limitée font l'objet d'un amortissement linéaire de 10 ans à 15 ans (voir note 5)

12.Immobilisations corporelles

Les variations des immobilisations incorporelles au cours des exercices s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Installations	Matériel roulant	Equipements et mobiliers	Agencements et aménagements	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur brute au 01/01/2020	807	٠	394	42	1.166	2.409
Augmentations - Acquisitions	47		165		1.504	1.716
Augmentations - Développements générés en interne
Cessions et mises au rebut	(148)		(31)	(34)	(203)	(416)
Effet des variations de change	(93)		(4)	(1)	(43)	(141)
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.	(89)		26		47	(16)
Valeur brute au 31/12/2020	524	٠	550	$\overline{7}$	2.471	3.552
Amortissements cumulés au 01/01/2020	(508)	$\overline{\phantom{a}}$	(235)	(35)	(475)	(1.253)
Dotation aux amortissements	(125)		(100)	(6)	(608)	(839)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés	148		31	34	118	331
Effet des variations de change	82		3		36	122
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.
Amortissement cumulés au 31/12/2020	(403)	$\,$	(301)	(6)	(929)	(1.640)
Valeur nette au 31/12/2020	121	٠	249	1	1.542	1.913
Valeur brute au 01/01/2021	524	٠	550	$\overline{7}$	2.471	3.552
Augmentations - Acquisitions	214		81		1.726	2.021
Augmentations - Développements générés en interne
Cessions et mises au rebut					(59)	(59)
Effet des variations de change	91				99	194
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.
Valeur brute au 31/12/2021	829	۰	635	$\overline{7}$	4.237	5.708
Amortissements cumulés au 01/01/2021	(403)	٠	(301)	(6)	(929)	(1.640)
Dotation aux amortissements	(128)		(103)	(1)	(551)	(783)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés					55	55
Effet des variations de change	(81)		(4)		(39)	(124)
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.
Amortissement cumulés au 31/12/2021	(612)	$\overline{a}$	(408)	(7)	(1.464)	(2.492)
Valeur nette au 31/12/2021	217	٠	227	(0)	2.773	3.217

Les variations des immobilisations incorporelles au cours des exercices s'analysent comme suit :

Les acquisitions d'autres immobilisations corporelles, pour un montant de 1.726 k€,sont majoritairement lié aux nouveaux contrats de location (voir notes 2.3, 14, 15)

13.Impôts différés actifs et passifs

Le montant des impôts différés actifs et passifs par catégorie de différence temporelle se détaille comme suit :

(en milliers d'euros)	01/01/2020	Ajustement excercice antérieur	Etat de la situation financière		Compte de résultats	31/12/2020	Ajustement excercice antérieur	Compte de résultats	31/12/2021
Différences temporelles
Immobilisations incorporelles & corporelles	(6.534)				(60)	(6.594)			(6.594)
Pertes fiscales disponibles dans le futur	7.515	$\overline{\phantom{a}}$			510	8.025		1.037	9.062
Dettes	۰			٠
Autres	(301)				(5)	(306)		4	(302)
Produits (charges) d'impôts différés total	680				445	1.126		1.041	2.166
Impôts différés actifs	682					1.126			2.166
Impôts différés passifs	(2)					۰

Le Groupe a des pertes fiscales reportées déductibles d'un montant de 43.208 k€ sur lesquelles un actif d'impôt différé de 1.500 k€ est comptabilisé. De ces 43.208 k€, plus de la moitié correspondent à des entités européennes

pour 25.635 k€ et qui n'ont pas de date d'expiration. Les impôts différés actifs n'ont pas été comptabilisés sur ces éléments car il n'est pas certain qu'un bénéfice imposable futur soit suffisant pour permettre la récupération de ces pertes fiscales.

14.Contrats de location

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Au 31 décembre 2021, le montant des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location s'établit à 2.602 K€ et à 1.347 k€ au 31 décembre 2020. Ces droits d'utilisation concernent les contrats de locations immobilières et de matériels roulants.

Les actifs liés à ces droits d'utilisation représentent 2.488 k€ en 2021 et 1.256 k€ en 2020

Variation des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

(en milliers d'euros)	Non-courant	Courant	Total
Solde au 01/01/2021	1.029	318	1.347
Nouvelles acquisitions	1.205	555	1.760
Dettes de loyers immobiliers	1.090	512	1.602
Dettes de loyers matériels roulants	115	43	158
Dotation aux amortissements	٠	(495)	(495)
Dettes de loyers immobiliers	۰	(364)	(364)
Dettes de loyers matériels roulants		(131)	(131)
Transfert de rubriques	(273)	273	٠
Cessions/désaffectation	۰	(3)	(3)
Dettes de loyers immobiliers	۰	$\,$	$\qquad \qquad$
Dettes de loyers matériels roulants		(3)	(3)
Ecart de conversion et autres	۰	(6)	(6)
Solde au 31/12/2021	1.961	641	2.602

Maturité des dettes locatives

	31/12/2021					31/12/2020
(en milliers d'euros)	- 1 an	$1$ à 5 ans	$+$ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	$+$ de 5 ans	Total
Passifs financiers non-courants	$\blacksquare$	1.703	258	1.961	٠	656	373	1.029
Dettes de loyers immobiliers	$\qquad \qquad \blacksquare$	1.571	258	1.829	$\,$	510	373	883
Dettes de loyers matériel roulant	$\,$	132	$\qquad \qquad \blacksquare$	132	$\sim$	146	$\,$	146
Passifs financiers courants	641	$\qquad \qquad \blacksquare$	٠	641	318	٠	٠	318
Dettes de loyers immobiliers	474	۰	$\overline{\phantom{0}}$	474	188	$\,$	۰	188
Dettes de loyers matériel roulant	167		۰	167	130	$\,$	$\,$	130
Dettes Locatives	641	1.703	258	2.602	318	656	373	1.347

Charges sur obligations locatives

La charge sur obligation locative enregistrée au compte de résultat s'est élevée à 612 k€ sur l'exercice 2021 (dont 117k€ en intérêts), contre 623 k€ sur l'exercice 2020.

Pour le mouvement des obligations locatives, voir note 15.

15.Actifs et passifs financiers

L'ensemble des actifs et passifs financiers d'AudioValley est comptabilisé au coût amorti.

Les informations à fournir requises par la norme IFRS 7 sont classées selon une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées pour faire les évaluations. Cette hiérarchie de la juste valeur est la suivante:

• Niveau 1: Des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques;
• Niveau 2: Des données autres que les cours/prix côtés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix);
• Niveau 3: Des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les niveaux de juste valeur sont indiqués dans le tableau ci-dessous

		Valeur comptable	niveau	Juste valeur
(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020		31/12/2021	31/12/2020
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti
Actifs financiers non-courants	81	1.039		81	1.039
Autres immobilisations financières	81	1.039	1	81	1.039
Garanties		$\blacksquare$	1		$\overline{\phantom{a}}$
Actifs financiers courants	11,576	6,460		11.576	6.460
Créances commerciales et autres débiteurs	11.576	6.460	1	11.576	6.460
Actifs financiers	11.656	7.499		11.656	7.499
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Passifs financiers non-courants	15.932	8.410		15.932	8.410
Emprunts auprès des établissements de crédit		$\overline{\phantom{a}}$	3		$\overline{a}$
Contrats de location	1.961	1.029	Ť	1.961	1.029
Dette Convertible	8.941	7.381		8.941	7.381
Autres dettes	5.030		3	5.030	$\overline{\phantom{a}}$
Passifs financiers courants	1.663	6.962		1.663	6.962
Emprunts auprès des établissements de crédit	832	593	3	832	593
Contrats de location	641	318	1	641	318
Autres dettes	191	6.051	Ť	191	6.051
Dettes commerciales courantes et autres dettes	17.752	13.143		17.752	13.143
Dettes commerciales courantes et autres dettes	17.752	13.143		17.752	13.143
Passifs financiers	35.347	28.515		35.347	28.515

Les actifs financiers et créances commerciales sont des actifs non dérivés comptabilisés au coût amorti. Leur valeur comptable et leur juste valeur sont équivalentes.

Le poste « Autres immobilisations financières » de 81 k€ au 31 décembre 2021 comprend principalement des garanties locatives.

Pour les créances commerciales, voir aussi la Note 16.

Le poste « Emprunts auprès des établissements de crédit » au 31 décembre 2021 d'une valeur de 832 k€ se compose d'un emprunt relatif à un contrat d'affacturage contracté le 10 octobre 2017 par TargetSpot Inc. auprès de United Capital Funding Group LLC, renouvelable annuellement.

Ce contrat d'affacturage ('factoring') couvre les créances commerciales dans l'entité TargetSpot Inc. aux Etats-Unis, pour un montant maximum de 3.000.000 USD. Les créances éligibles à l'affacturage sont financées à hauteur de 80% du solde. Au 31 décembre 2021, le montant des créances transférées s'élève à 1.241.669 USD (1.096 k€) avec un montant de 942.487 USD (832 k€) de créances financées (voir aussi Note 16). Le risque de crédit est conservé par TargetSpot Inc. 100% de ces créances ont été encaissées en date d'arrêté des comptes.

Pour les contrats de location, voir aussi la Note 14.

Le poste « Dette convertible » au 31 décembre 2021 s'élève à 8.941 K€ et se compose comme suit:

• En juillet 2019, AudioValley a émis des obligations convertibles dans le cadre d'un emprunt obligataire de 8 M€ avec un intérêt de 6% dont l'échéance est le 18 juillet 2024. Ces obligations convertibles en un nombre fixe d'actions ordinaires comportent un élément de passif et un élément de capitaux (voir note 18). A la date d'émission, la juste valeur de l'élément de passif s'élève à 8.941 k€ , estimée en utilisant un taux d'intérêt du marché en vigueur pour des dettes similaires non convertibles et considérant des frais de transactions. Cette dette est comptabilisée à son coût amorti.

Les « Autres dettes » au 31 décembre 2021 s'élèvent à un total de 5.221 k€ (partie non-courante 5.030 k€ et courante 191 k€). Ce montant se décompose pour l'essentiel comme suit :

• En date du 16 décembre 2019, AudioValley a contracté un emprunt obligataire non convertible de 5 M€ venant à échéance normalement le 15 décembre 2021 mais dont le terme a été postposé au 15 décembre 2024, gageant les parts de Radionomy Group détenus par AudioValley en garantie du paiement de cet emprunt (voir note 24). A l'exemption de la durée de remboursement, toutes les autres caractéristiques de l'emprunt obligataire (taux d'intérêt, valeur nominale) restent identiques. Ainsi, la modification de la nette n'est pas jugé être une modification substantielle au sens de l'IFRS 9. L'ajustement de la juste valeur de cet emprunt est comptabilisé comme un « catch up » en compte de résultats. La valeur comptable au 31 décembre 2021 de cet emprunt obligataire de 5M€ s'élève à 4.801 K€ en considérant un taux d'intérêt contractuel entre 6% et 10% ainsi que des frais de transactions. Suite à cette modification, cette dette continuera d'être comptabilisée au coût amorti.
• Une dette de 351 k€ a été comptabilisé envers l'actionnaire Maxximum SA à la suite d' un rejet fiscal de l'état belge pour un abandon de créances introduit en juillet 2016 par celui-ci (voir note 22). Cette dette est payable en 44 mensualités dont le remboursement a débuté en janvier 2021. Au 31 décembre 2021, le montant total payable s'élève à 75 k€.
• En 2020, Jamendo a reçu une aide de l'état de 289 k€ dans le cadre de la crise du Covid 19. Cette dette comporte un intérêt annuel de 0,5%, venant à échéance en décembre 2025 et dont le remboursement débute en janvier 2022.

Pour les dettes commerciales courantes et autres dettes, voir aussi la note 21

Mouvements des passifs financiers

(en milliers d'euros)	Emprunts auprès des établissements de crédit	Contrats de location financement	Dette convertible	Autres dettes	Total
Solde au 01/01/2020	1.520	653	7.186	8.792	18.151
Augmentations - Nouveaux emprunts	6	1.288	195	629	2.118
Remboursements	(932)	(512)	$\overline{\phantom{a}}$	(3.474)	(4.918)
Cessions/désaffectations	$\,$	(75)	$\,$	$\overline{\phantom{a}}$	(75)
Autres variations	$\,$	(T)		104	97
Solde au 31/12/2020	593	1.347	7.381	6.051	15.372
Augmentations - Nouveaux emprunts	245	1.760	178	40	2.223
Remboursements	(6)	(495)	$\,$	(797)	(1.298)
Cessions/désaffectations	$\overline{\phantom{0}}$	(4)	$\,$	$\,$	(4)
Autres variations	$\qquad \qquad$	(6)	1.382	(73)	1.302
Solde au 31/12/2021	832	2.602	8.941	5.221	17.595

La variation incluse dans le libellé « autres variations » de la dette convertible, correspond à un changement dans les estimations de flux de trésorerie futurs relativement à la prime de conversion.

Maturité des actifs et passifs

L'échéance des actifs financiers et commerciaux et les remboursements des passifs financiers et commerciaux (valeur nominale) est la suivante:

	31/12/2021				31/12/2020
(en milliers d'euros)	$-1$ an	1a5ans	$+$ de 5 ans	Total	-1 an	1a5ans	+ de 5 ans	Total
Actifs financiers non courants	$\overline{\phantom{a}}$	81		81	$\,$	1.103	$\blacksquare$	1.103
Autres immobilisation financière	$\,$	81	$\overline{\phantom{a}}$	81	$\,$	1.103	$\,$	1.103
Garanties	$\,$	$\,$	$\overline{\phantom{a}}$	$\,$	$\qquad \qquad$	$\,$	$\sim$	$\sim$
Actifs financiers courants	11.576			11.576	6.460		$\,$	6.460
Créances commerciales et autres débiteurs	11.576			11.576	6.460			6.460
Actifs financiers	11.576	81		11.656	6.460	1.103		7.563

	31/12/2021				31/12/2020
(en milliers d'euros)	$-1$ an	$1$ à 5 ans	$+$ de 5 ans	Total	$-1$ an	1 à 5 ans	$+$ de 5 ans	Total
Passifs financiers non-courants	$\overline{\phantom{a}}$	16,294	393	16.687	$\overline{\phantom{a}}$	8.758	373	9.131
Emprunts auprès des établissements de crédit	$\sim$		$\sim$	$\,$	$\sim$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\,$
Contrats de location	$\sim$	1.568	393	1.961	$\sim$	656	373	1.029
Dettes convertibles	$\sim$	9.484	$\overline{\phantom{a}}$	9.484	$\sim$	8.102	$\,$	8.102
Autres dettes	$\overline{\phantom{a}}$	5.242	$\sim$	5.242	$\sim$	$\sim$	$\sim$	$\,$
Passifs financiers courants	19,415	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	19,416	20.247	$\,$	$\,$	20.247
Emprunts auprès des établissements de crédit	6	$\overline{\phantom{a}}$	$\,$	6	593	$\,$	$\,$	593
Contrats de location	641	$\overline{\phantom{a}}$	$\,$	641	318	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{0}}$	318
Autres dettes	1.017	$\overline{\phantom{0}}$	$\,$	1.017	6.193	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	6.193
Dettes commerciales courantes et autres dettes	17.752	$\,$	$\,$	17.752	13.143	$\,$	۰	13.143
Passifs financiers	19,415	16.294	393	36.102	20.247	8.758	373	29,378

Objectifs et politiques de gestion des risques liés aux instruments financiers

Le Groupe est exposé principalement au risque de marché, au risque de change et au risque de liquidité. Les dirigeants du Groupe supervisent la gestion de ces risques.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture ou de produits financiers dérivés.

Gestion du risque de taux d'intérêt

L'ensemble des actifs financiers sont à taux fixe.

AudioValley n'a pas mis en place d'instrument de couverture considérant le risque non significatif en termes de montant.

Gestion du risque de change

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les résultats d'exploitation et la position financière de chacune des entités du Groupe dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro, doivent être convertis en euro au taux de change applicable afin d'être intégrés dans les états financiers consolidés (voir aussi Note 2.1). Le Groupe ne couvre pas les risques de conversion.

En 2021, 64% du chiffre d'affaires est généré en USD et est principalement relatif à TargetSpot Inc. Les frais opérationnels de cette entité sont également payés en USD ce qui permet au Groupe de bénéficier d'un adossement mécanique au moins partiel.

Si le taux de change EUR/USD avait évolué de +/- 5% et que toutes les autres variables restaient inchangées, le résultat avant impôt aurait augmenté/diminué de 182 k€ en 2021 et de 135 k€ en 2020.

Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Comme indiqué en note 16, au 31 décembre 2021, 78% du montant net des créances clients est non échu ou à échéance à moins d'un mois.

Il n'existe pas de clients unitaires d'une importance pouvant entamer significativement la rentabilité du Groupe. Le poids du principal client dans le chiffre d'affaires consolidé est de 22,63% en 2021 et de 24,97% en 2020. Le poids des 10 principaux clients dans le chiffre d'affaires consolidé est de 69,07% en 2021 et de 65,93% en 2020.

L'équipe dédiée au recouvrement des créances s'assure tout au long de l'année que tous les moyens sont mis en œuvre pour limiter les défauts de paiement. Chaque branche d'activité a la responsabilité de gérer de façon décentralisée son risque de crédit en fonction des spécificités propres à son marché et à sa clientèle.

Historiquement les créances douteuses n'ont pas été significatives.

L'entité TargetSpot Inc. a conclu un contrat d'affacturage de ses créances commerciales le 10 octobre 2017 (voir note 16).

L'échéance des créances clients est fournie en note 16.

Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité est celui que le Groupe encourt s'il n'est pas en mesure d'honorer ses engagements liés aux passifs financiers à leur date d'échéance.

La valeur des passifs financiers inscrits au bilan représente l'exposition maximale au risque de liquidité à la date de clôture.

L'échéancier contractuel des passifs financiers est présenté ci-dessus. Le Groupe n'a pas recours à des instruments financiers dérivés.

Le Groupe est exposé à un risque de liquidité. Voir Note 2.4 « Hypothèse de continuité » pour plus d'informations.

16.Clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Créances commerciales brutes	11.418	6.270
Dépréciation des créances	(100)	(41)
Créances diverses	257	231
Total des créances commerciales et autres débiteurs	11.575	6.460

Au 31 décembre 2021, les créances commerciales incluent notamment 1.242 K USD (1.096 k€) de créances cédées à un factor dans le cadre d'un contrat d'affacturage mise en place en 2017. Au 31 décembre 2020, les créances cédées au factor étaient de 906K USD (738 k€) (voir note 15)

Les créances commerciales ne portent pas intérêt et sont généralement assortis d'échéances de 30 à 90 jours.

Au 31 décembre 2021, les créances commerciales ont été dépréciées comme suit :

(en milliers d'euros)	Total
Provision pour dépréciation des clients douteux au 31/12/2019	$\overline{2}$
Dotations	80
Reprises utilisées	(14)
Reprises non utilisées	(25)
Ajustement des taux d'actualisation
Autres Variations	(2)
Provision pour dépréciation des clients douteux au 31/12/2020	41
Dotations	98
Reprises utilisées	(32)
Reprises non utilisées	(8)
Ajustement des taux d'actualisation
Autres Variations
Provision pour dépréciation des clients douteux au 31/12/2021	100

Analyse de la balance âgée

			Créances échues
(en milliers d'euros)	Total	Créances non échues	$<$ 30 jours	31-60 jours		61-90 jours 91-120 jours
31/12/2021	11.418	5.727	3.147	647	415	1.483
31/12/2020	6.270	4.719	667	288	136	461

Affacturage

Un contrat d'affacturage a été contracté en 2017 par TargetSpot Inc. auprès de United Capital Funding Group LLC. Ce contrat d'affacturage ('factoring') couvre les créances commerciales dans l'entité TargetSpot Inc. aux Etats-Unis, pour un montant maximum de 3.000 K USD. Les créances éligibles à l'affacturage sont financées à hauteur de 80% du solde. Au 31 décembre 2021, le montant des créances transférées s'élève à 1.242 K USD (1.096 k€) avec un montant de 942 K USD (832 k€) de créances financées, qui est reflété dans les « Emprunts

auprès des établissements de crédit » (voir note 15). Etant donné que le risque de crédit est conservé par TargetSpot Inc., les créances ne sont pas « décomptabilisées ». Au 31 décembre 2020, le montant des créances transférées s'élevait à 906 K USD (738 k€) avec un montant de 721 K USD (587 k€) de créances financées.

17.Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Trésorerie en banque	2.805	843
Trésorerie en caisse
Total	2.809	847

18.Capitaux propres

Les capitaux propres s'élèvent à 16.633 k€ au 31 décembre 2021.

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Capital	28,809	22.842
Primes d'émission	11.300	8.681
Frais d'augmentation de capital	(2.622)	(2.133)
Actions Propres	(59)	(79)
Composante capitaux propres de la dette convertible	556	556
Réserves	(21.513)	(14.958)
Participations ne donnant pas le contrôle	161	(70)
Capitaux Propres	16.633	14.839

Capital

Au 31 décembre 2021, le capital social s'élève à 28.809 k€ décomposé en 13.041.483 actions ordinaires, toutes de même catégorie.

Date		Evolution du capital social (en milliers d'euros)	Modalité de l'opération	Nombre d'actions
	Total au 31/12/2020	22.842		10.341.483
	12/04/2021	5.967	Emission d'actions pour une augmentation de capital	2.700.000
	Total au 31/12/2021	28.809		13.041.483

En date du 12 avril 2021, AudioValley a fait une augmentation de capital de 5.967 k€ pour porter son capital social de 22.842 k€ à 28.809 k€ avec une émission d'actions de 2.700.000 actions ordinaires et 2.619 k€ en prime d'émission pour un nombre d'actions égale à 2.700.000.

Prime d'émission

Date	Prime d'émission (en milliers d'euros)	Modalité de l'opération
Total au 31/12/2020	6.548
12/04/2021 12/04/2021	2.619 (488)	Emission d'actions pour une augmentation de capital Frais d'augmentation de capital
Total au 31/12/2021	8.679

Au 31 décembre 2021, les primes d'émission après frais d'augmentation de capital s'élèvent à 8.679 k€.

Actions propres

Suite à la cotation sur Euronext de juillet 2018, AudioValley avait conclu un contrat de liquidité pour une durée d'un an renouvelable, à compter du 30 juillet 2018. Une somme de 150 k€ avait été affectée au compte de liquidité. Au 31 décembre 2021, le compte de liquidité est à 59 K€.

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Actions propres - Contrat de liquidité	59	79
Actions propres	$\overline{\phantom{a}}$	$\qquad \qquad \blacksquare$
Total des actions	59	79

Composante capitaux propres de la dette convertible

Le Groupe a émis des obligations convertibles en juillet 2019 dans le cadre d'un emprunt obligataire de 8 M€ dont l'échéance est le 18 juillet 2024. Ces obligations convertibles en un nombre fixe d'actions ordinaires comportent un élément de passif et un élément de capitaux. La différence de 556 k€ entre la valeur nominale de la dette convertible (7.600 K€) et la juste valeur de l'élément de passif de la dette, évaluée à 7.044 k€ représente la valeur de l'option incorporée de convertir la dette en capitaux propres du Groupe et est comptabilisée dans les capitaux propres. La juste valeur de l'élément de passif est évaluée en actualisant les flux de trésorerie à un taux de 8%. (voir note 15).

Réserve légale et autres réserves

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Réserve Légale	617	617
Autres réserves	(22.130)	(15.575)
Total des réserves	(21.513)	(14.958)

Selon la loi belge, 5% du bénéfice net non consolidé de la société mère doit être transféré chaque année à la réserve légale jusqu'à ce que la réserve légale atteigne 10% du capital social. Aux 31 décembre 2021 et 2020 la réserve légale du Groupe était de 617 k€ et était reprise dans les réserves. En règle générale, cette réserve ne peut être distribuée aux actionnaires qu'en cas de liquidation.

Ecarts de conversion cumulés

Les écarts de conversion cumulés sont liés aux variations du solde des actifs et passifs dues aux variations de la monnaie fonctionnelle des filiales du Groupe par rapport à la monnaie de présentation du Groupe. Le montant des écarts de conversion cumulés est essentiellement influencé par l'appréciation ou la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro. Les écarts de conversion cumulés précédemment comptabilisé en capitaux propres sont reclassés dans le compte de résultats lors de la cession d'une activité étrangère.

Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent les intérêts des tiers dans les capitaux propres des sociétés consolidées par intégration globale mais non entièrement détenues par le Groupe.

A fin 2021, les participations ne donnant pas le contrôle s'élèvent 161 k€, comparé à 70 k€ fin 2020.

Gestion du capital

Les objectifs du Groupe pour gérer le capital comprennent la sauvegarde de sa capacité à poursuivre ses activités ainsi que la maximisation de la valeur pour l'actionnaire tout en conservant suffisamment de flexibilité pour réaliser des projets stratégiques et diminuer le coût du capital. Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital et d'optimiser le coût du capital, le Groupe peut, entre autres, rembourser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions et/ou des dettes ou refinancer/échanger des dettes existantes.

Conformément aux objectifs énoncés, le Groupe évalue sa structure de capital, en utilisant (i) les classifications capitaux propres / passifs telles qu'appliquées dans ses comptes consolidés, (ii) la capacité d'endettement, (iii) sa dette nette et (iv) le ratio "dette nette sur capitaux propres".

19.Plan d'actions aux employés

Il existe au 31 décembre 2021, trois plans de paiement fondé sur des actions dont deux au sein du pôle Radionomy et un plan au sein de la Société AudioValley.

Plans au sein du pôle Radionomy

• Radionomy Group BV a mis en place un plan d'options de souscription d'actions en 2014 pour certains de ses employés, afin de recruter et de garder des employés, dirigeants et consultants à haut potentiel et de leur donner l'opportunité de participer à la croissance de la plus-value de l'entreprise. Selon les termes définis dans le règlement du plan Radionomy Group BV de 2014, un tiers des options sont acquises au 31 décembre 2014 pour les employés en poste au 31 décembre 2013, et, pour les employés en poste après le 1er janvier 2014, douze mois à partir de la fin du trimestre pendant lequel elles ont été attribuées. Les deux tiers restants sont acquis par tranche de 1/8 à chaque trimestre. Elles expirent au dixième anniversaire à partir de la date d'attribution.
• Un plan de stock-options mis en place dans la filiale TargetSpot Inc. en 2007 a été adapté suite au rapprochement entre TargetSpot Inc. et Radionomy SA en 2014 afin de donner accès à des actions de Radionomy Group BV et non plus de TargetSpot Inc.

Ces plans n'ont pas été remplacés suite au regroupement d'entreprises ayant eu lieu en août 2017 et n'ont pas été modifiés en 2021. Les options ont été valorisées à leur juste valeur conformément à la norme IFRS2 à la date d'octroi, en utilisant un modèle de type Black Scholes-Merton. La juste valeur des options n'est pas réévaluée subséquemment et la charge est reconnue sur la période d'acquisition des droits des options.

Il n'y a eu aucun mouvement entre le 1er et le 31 décembre 2021.

Au 31 décembre 2021, une charge de 1.034 € a été enregistrée relative aux plans souscriptions d'actions.

		Prix d'exercice
		moyen
	Nombre	pondéré des
	d'option en	options en
	cours	cours
Option en circulation au 31 décembre 2019	660.226	0,73
Octroyées		n.a.
Exercées		n.a.
Annulées		n.a.
Option en circulation au 31 décembre 2020	660.226	0,73
Octroyées		n.a.
Exercées		n.a.
Annulées		n.a.
Option en circulation au 31 décembre 2021	660.226	0,73

La durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée des options en circulation au 31 décembre 2021 est de 4.3 ans (5.3 en 2020).

Plan au sein d'AudioValley

-Le 1er octobre 2019, le conseil d'administration d' AudioValley a émis, dans le cadre du capital autorisé, 450.000 droits de souscription (les « Warrants » ou « options ») en vue de permettre au Groupe de les octroyer principalement et en tout cas pour la majorité des Warrants en faveur de membres de personnel, mais également en faveur de prestataires de services et de dirigeants de la Société ou de ses filiales choisis par le conseil d'administration dans le cadre d'un plan de warrants décrivant les conditions et modalités des Warrants, l'émission s'effectuant avec suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels en faveur des Bénéficiaires.

Le plan de Warrants de AudioValley SA a pour objectifs de motiver les Bénéficiaires et favoriser leur fidélité en vue d'accélérer le développement de la Société; d'encourager les mêmes personnes à réaliser les objectifs fixés; et d'intéresser ces personnes en leur donnant la possibilité de réaliser une plus-value sur leurs actions de la Société grâce aux efforts accomplis pour accroitre la valeur de l'action de la Société.

En novembre 2019, 139.500 options ont été octroyés. Ces options ont été octroyés pour une durée déterminée de maximum 10 ans à partir de la date d'Offre soit le 29 novembre 2019 par le conseil d'administration. Les options seront exerçables au mois de janvier de la quatrième année civile qui suit l'Offre et au mois de janvier de la cinquième année qui l'Offre. Chaque Warrant donne droit à souscrire à une (1) action.

Il n'y a eu aucun octroi en 2020. Un total de 102.500 options préalablement octroyées en 2019, furent annulés au début 2020.

En avril 2021, 212.500 nouvelles options ont été octroyés. Ces options ont été octroyés pour une durée déterminée de maximum 6.5 ans à partir de la date d'Offre soit le 2 avril 2022 par le conseil d'administration. Les options seront exerçables au mois de janvier de la quatrième année civile qui suit l'Offre et au mois de janvier de la cinquième année qui l'Offre. Chaque Warrant donne droit à souscrire à une (1) action.

Les options sont valorisées à leur juste valeur conformément à la norme IFRS 2 à la date d'octroi, en utilisant un modèle de type Black Scholes-Merton. La juste valeur des options n'est pas réévaluée subséquemment et la charge est reconnue sur la période d'acquisition des droits des options. Les caractéristiques et les hypothèses suivantes ont été prise en compte pour les octrois fait en 2021 et 2020

		2021	2020
Taux de dividende estimé		0,00%	n.a.
Taux d'intérêt sans risque		0,01%	n.a.
Volatilité		40,28%	n.a.
Prix de l'action à la date de l'octroi	€	2.13	n.a.
Prix d'exercice	€	3,58	n.a.
Durée prévue		6,5	n.a.
Juste valeur de l'option		0,43	n.a.

Le prix d'exercice moyen pondéré des options en cours est le suivant :

		Prix d'exercice
		moyen
	Nombre	pondéré des
	d'option en	options en
	cours	cours
Option en circulation au 31 décembre 2019	137.500	4,52
Octroyées		n.a.
Exercées		n.a.
Annulées	(102.500)	4,52
Option en circulation au 31 décembre 2020	35.000	4,24
Octroyées	212.500	3,48
Exercées		n.a.
Annulées	۰	n.a.
Option en circulation au 31 décembre 2021	247.500	3,58

Au 31 décembre 2021, une charge de 15.229 € a été enregistré relative aux plans souscriptions d'actions.

La durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée des options en circulation au 31 décembre 2021 est de 6,67 ans (8,7 en 2020)

20.Provisions

Au 31 décembre 2021, la variation des provisions se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Total	Courant	Non-courant
Solde au 1er janvier 2020	765	105	660
Provisions utilisées	(229)	$\overline{\phantom{a}}$	(229)
Provisions constituées	4	4
Solde au 31 décembre 2020	541	110	431
Provisions utilisées	(213)	۰	(213)
Provisions constituées		$\overline{\phantom{a}}$
Solde au 31 décembre 2021	328	110	218

Une reprise de 213 k€ de la provision de 948 k€ (acquise par regroupement d'entreprise en 2017) pour un risque commercial avec des ayants-droits a été comptabilisé en 2021.

21.Dettes commerciales courantes et autres dettes

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Dettes fournisseurs	13.413	9.317
Autres dettes commerciales	2.379	2.179
Dettes sociales	1.960	1.647
Total	17.752	13.143

Au 31 décembre 2021, environ 10,5 M€ des dettes fournisseurs sont relatifs aux rétrocessions éditeurs. Les autres dettes commerciales s'élevant à un total de 2.379 k€ est relatif aux rétrocessions artistes.

22.Informations relatives aux parties liées

Liste des sociétés consolidées et des entreprises associées

Les états financiers incluent les données du Groupe et des filiales listés ci-dessous :

			31/12/2021		31/12/2020
Société	Activité	Pays	Méthode de consolidation	$%$ de participation	Méthode de consolidation	$%$ de participation
Radionomy Group BV	Holdling	Pays-Bas	IG	98.53%	IG	98,53%
Radionomy SA	Webradio, radio digitales, services de streaming	Belgique	IG	98.53%	IG	98.53%
Radionomy Inc.	Webradio, radio digitales, services de streaming	Etats-Unis	IG	98,53%	IG	98,53%
Shoutcast SRL	Webradio, radio digitales, services de streaming	Belgique	IG	98.43%	IG	98.43%
Targetspot Inc.	Régie	Etats-Unis	IG	98,29%	IG	98,29%
Targetspot Belgium sRL	Régie	Belgique	IG	98.43%	IG	98.43%
Targetspot Deutschland Gmbh	Régie	Allemagne	IG	98.43%	IG	98.43%
Targetpot Espana sLU	Régie	Espagne	IG	98.43%	IG	98.43%
Targetspot France sARL	Régie	France	IG	98.43%	IG	98.43%
Targetspot UK Ltd	Régie	Royaume-Uni	IG	98.43%	IG	98.43%
Hotmixmedias sARL	Webradio, radio digitales, services de streaming	France	IG	96.90%	IG	87.53%
Winamp sA	Plaver audio	Belgique	IG	100.00%	IG	98,53%
Jamendo sA	Plateforme d'écoute d'œuvres musicale Creative commons	Luxembourg	IG	100,00%	IG	100.00%
Bridger SA	Administration & Gestion des droits musicaux	Luxembourg	IG	100,00%	IG	100,00%

Transactions avec les parties liées

Le tableau ci-dessous fournit le montant des transactions réalisées avec des parties liées :

(en milliers d'euros)		Ventes à des parties liées	Achats à des parties liées	Montant dus à des parties liées	Créances commerciales	Autres montant dus par les parties liées
	2021	$\sim$	443	123		237
Sociétés liées au dirigeant	2020	$\,$	383	389	$\sim$	173

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable, et qui ne sont pas des filiales. Elles sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les achats à des sociétés liées au dirigeant correspondent au versement d'honoraires pour les prestations de direction générale facturées par Maxximum Group SA et des prestations d'administrateurs facturées par Maxximum SA, deux sociétés liées au dirigeant, à différentes sociétés du Groupe dans le cadre de conventions de prestations de services. De plus, le dirigeant reçoit une rémunération payée par AudioValley sous forme d'avantage en nature d'un montant de 7,8 K€ en 2021 et 4,8 K€ en 2020.

Aucun autre dirigeant ou mandataire social ne reçoit une rémunération directement du Groupe.

Concernant les conventions avec Maxximum Group SA, société liée à M. Alexandre Saboundjian : les montants d'honoraires facturés aux différentes sociétés du Groupe ou provisionnés par celles-ci s'élèvent à 368 k€ au titre de 2021 et 314 k€ au titre de 2020. Ils concernent exclusivement des prestations effectuées par Monsieur Alexandre Saboundjian, administrateur-délégué d'AudioValley SA

23.Honoraires Commissaires aux comptes

Pour l'ensemble du périmètre consolidé du Groupe, les honoraires perçus par le Commissaire Ernst & Young pour l'exercice 2021 s'élèvent à 199 K€ (133 k€ en 2020) et se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Total des honoraires du Commissaire	199	133
Honoraires liés à l'audit des comptes statutaires et consolidés	194	128
Autres attestations par le commissaire	5	5
Total des honoraires des sociétés liés au Commissaire	49
missions de conseils fiscaux	49

24.Engagements et éventualités

Garanties

Nantissements d'actions

Dans le cadre de l'emprunt obligataire non convertible de 5M€, les actions de Radionomy Group BV soit 8.769.651 actions détenues par AudioValley ont été données en garantie du paiement de la contrepartie. (voir note 15)

25.Evénements postérieurs à la date du bilan

Les principaux événements intervenus depuis la clôture au 31 décembre 2021 et jusqu'à la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration sont les suivants :

• Financement : La société a clôturé un financement temporaire de 3M€ qui lui permettra de faire face à ses besoins de financement à court terme. (voir note 2.4). Dans ce cadre, 6.711.119 actions de Radionomy Group BV détenues par Audiovalley ont été données en garantie du paiement de la contrepartie.

=Q:]\jab^kj]nakgj]f =QJnak]mjk\Ì=flj]hjak]k <]Cd]]ldYYf* :% )0+)<a]_]e

Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com

JYhhgjl\m[geeakkYaj]dËYkk]eZd]_fjYd]\ËAudiovalley SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2021

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Audiovalley SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »). Ce rapport inclut notre opinion sur dÌ=lYl[gfkgda\]dYkalmYlagf^afYf[aj] au 31 décembre 2021, le Compte de résultat consolidé, le Tableau des flux de trésorerie consolidés et dÌ=lYl des variations de capitaux propres consolidé ]dÌ]p]j[a[]clos le 31 décembre 2021 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut également fglj]jYhhgjlkmj\ÌYmlj]k obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

FgmkYngfklfgeek[geeakkYaj]hYjdÌYkk]eZd]_férale du 26 mai 2021, conformément à la hjghgkalagf]dÌgj_Yf]\ÌY\eafakljYlagf. Fglj]eYf\Ylna]fl[`Yf[]dY\Yl]]dÌYkk]eZd] générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés durant 4 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés du groupe Audiovalley, comprenant dÌ=lYl[gfkgda\]dYkalmYlagf financière au 31 décembre 2021, ainsi que le Compte de résultat consolidé, le Tableau des flux ]ljkgj]ja][gfkgda\k]ldÌ=lYl]knYjaYlagfk] capitaux propres consolidé hgmjdÌ]p]j[a[][dgk cette date et les annexes, dont le total de dÌlYl] la situation financière [gfkgda\kÌdn] Ò 53.683 milliers et dont le Compte de résultat consolidé k]kgd]hYjmf]h]jl]]dÌ]p]j[a[]part du groupe ]Ò 6.365 milliers.

A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière ]dÌ]fk]eZd][gfkgda\ au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes IntejfYlagfYd]k\ÌAf^gjeYlagfk >afYf[aj]kl]dd]kimÌY\ghl]khYjdÌMfagf Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

FgmkYngfk]^^][lmfglj]Ym\alk]dgfd]kfgje]k afl]jfYlagfYd]k\Ym\al Afl]jfYlagfYdKlYf\Yj\k gf9m\alaf_Ç ¿ AK9k À!&

D]kj]khgfkYZadalkimafgmkaf[geZ]fl]fn]jlm ][]kfgje]kkgflhdmkYehd]e]fl[jal]k\Yfk dY k][lagf¿ Fgkj]khgfkYZadalkhgmjdYm\al]k ;gehl]k;gfkgda\k À \mhjk]fljYhhgjl&

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Incertitude matérielle liée à la continuité des opérations

Nous attirons l'attention sur la note 2.4."Hypothèse de continuité d'exploitation" des Etats Financiers Consolidés. Les événements et conditions reprises dans cette note indiquent qu'il existe une incertitude matérielle susceptible de susciter des doutes importants sur la capacité de la Société de poursuivre son activité. Sans remettre en cause notre opinion sans réserve exprimée ci-dessus, l'identification de cette incertitude significative requiert, selon l'ISA 570, l'ajout d'un paragraphe d'observation compte tenu des circonstances décrites à la Note 2.4.

Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée

RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 *handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de cette question.

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J]khgfkYZadalk]dËgj_Yf] \ËY\eafakljYlagf dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés

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Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés

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Dgjk]dÌ]p[mlagf]fglj][gfljd]\$fgmk respectons le cadre légal, réglementaire et fgjeYla^imakÌYhhdaim]dÌYm\al]kComptes Consolidés ]f:]d_aim]&DÌl]f\m]\m[gfljd] légal des Comptes Consolidés ne comprend pas \ÌYkkmjYf[]imYfldYnaYZadal^mlmj]]dY Société et du Groupe faimYfldÌ]^^a[a]f[]gm dÌ]^^a[Y[alYn][dYim]dd]dÌgj_Yf]\ÌY\eafaktration a mené ou mènera les affaires de la Société et du Groupe. Nos responsabilités relatives à dÌYhhda[YlagfhYjdÌgj_Yf]\ÌY\eafakljYlagf\m hjaf[ah][gehlYZd]][gflafmal\Ì]phdgalYlagf sont décrites ci-après.

<Yfkd][Y\j]\ÌmfYm\aljYdakselon les normes ISAs, nous exerçons notre jugement professionnel ]lfgmk^Yakgfkhj]mn]\Ì]khjal[jalaim]lgmlYm dgf_]dÌYm\al&Fgmk]^^][lmgfk_Yd]e]fld]k procédures suivantes:

• lÌa]fla^a[Ylagf]ldnYdmYlagf]kjakim]kim] les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent ]jj]mjk\$dY\^afalagf]ldYeak]]fÆmnj]] hjg[\mj]k\ÌYm\al]fjhgfk][]kjakim]k ]ld]j][m]ad\Ìde]flkhjgZYflkkm^^akYflk]l appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-\l][lagf\Ìmf]YfgeYda] ka_fa^a[Ylan]hjgn]fYfl\Ìmf]^jYm]]klhdmk d]nim][]dma\Ìmf]YfgeYda]hjgn]fYfl \Ìmf]]jj]mj\$[YjdY^jYm]h]mlaehdaim]jdY collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• la prise de connaissance suffisante du [gfljd]afl]jf]h]jlaf]flhgmjdÌYm\alY^af] \^afaj]khjg[\mj]k\ÌYm\alYhhjghja]k]f la circonstance, mais non dans le but \Ì]phjae]jmf]ghafagfkmjdÌ]^ficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe ;

• lÌYhhj[aYlagf\m[YjY[lj]Yhhjghja]k j_d]k\ÌnYdmYlagfj]l]fm]k]l\m[YjY[lj] raisonnable des estimations comptables faites hYjdÌgj_Yf]\ÌY\eafakljYlagf, de même que ]kaf^gjeYlagfk^gmjfa]khYjdÌgj_Yf] \ÌY\eafakljYlagf les concernant;

• [gf[dmj]kmjd][YjY[lj]Yhhjghja] dYhhda[YlagfhYjdÌgj_Yf]\ÌY\eafakljYlagf \m hjaf[ah][gehlYZd]][gflafmal ]phdgalYlagf]l\$k]dgfd]kde]flkhjgZYflk j][m]addak\$imYfld]pakl]f[]gmfgf\mf] af[]jlalm]ka_fa^a[Ylan]da]]knf]e]flk gmkalmYlagfkkmk[]hlaZd]k]b]l]jmf\gml] aehgjlYflkmjdY[YhY[al]dYKg[al gm\m ?jgmh] hgmjkmanj]kgf]phdgalYlagf&Kafgmk [gf[dmgfkd]pakl]f[]\mf]af[]jlalm] ka_fa^a[Ylan]\$fgmkkgee]kl]fmk\Yllaj]j dYll]flagf]kd][l]mjk]fglj]jYhhgjl\m [geeakkYaj]kmjd]kaf^gjeYlagfk^gmjfa]k \Yfkd]k;gehl]k;gfkgda\kYmkmb]l][]ll] af[]jlalm]gm\$ka[]kaf^gjeYlagfkf]kgflhYk Y\imYl]k\$\Ì]phjae]jmf]ghafagfeg\a^a]& Fgk[gf[dmkagfkkYhhma]flkmjd]kde]flk hjgZYflkgZl]fmkbmkimdY\Yl]]fglj] jYhhgjl\m[geeakkYaj]&FYfegafk\$]k nf]e]flkgm]kkalmYlagfk^mlmj]k hgmjjYa]fl[gf\maj]dYKg[algmd]?jgmh] []kk]jkgf]phdgalYlagf3
• nYdm]jdYhjk]flYlagf\Ì]fk]eZd]\$dY^gje] ]ld][gfl]fm]k;gehl]k;gfkgda\k\$]l Yhhj[a]jka[]k;gehl]k;gfkgda\kj]^dl]fl d]kljYfkY[lagfk]ld]knf]e]flkkgmk% bY[]flk\mf]eYfaj]l]dd]imÌadk]f\gff]fl mf]aeY_]^a\d]&

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Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

J]khgfkYZadalk]dËgj_Yf] \ËY\eafakljYlagf

DÌgj_Yf]\ÌY\eafakljYlagf est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes afl]jfYlagfYd]k\ÌYm\al (ISAs) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également j]khgfkYZd]k\Ì]pYeaf]j\$kmjdYZYk]]k j]fk]a_f]e]flkgZl]fmkdgjk]dÌYm\al\$kad] rapport de gestion sur les Comptes Consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, fgmkfÌYngfkhYk\ÌYfgeYda]ka_fa^a[Ylan]ngmk communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

Fglj][YZaf]l]jnakagf]lfglj]jk]YmfÌgfl pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés.

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7 Comptes statutaires au 31/12/2021

7.1 Bilan statutaire

ACTIF (EUR)	Codes	31/12/2021	31/12/2020
Frais d'établissement	20	1.483.758	1.609.995
Actifs immobilisés	21/28	32.414.631	27.052.620
Immobilisations incorporelles	21	11.262	7.069
Immobilisations corporelles	22/27	94.635	80.522
Immobilisations financières	28	32.308.734	26.965.030
Entreprises liées	280/1	32.308.574	26.101.762
Participations	280	21.238.934	19.295.564
Créances	281	11.069.640	6.806.198
Autres créances	285/8	160	863.268
Actifs circulants	29/58	16.527.559	15.937.620
Créances à un an au plus	40/41	15.350.450	15.676.015
Créances commerciales	40	4.255.986	2.440.747
Autres créances	41	11.094.464	13.235.268
Placements de trésorerie	50/53	59.342	75.642
Valeurs disponibles	54/58	1.034.280	61.644
Comptes de régularisation	490/1	83.487	124.319
TOTAL DE L'ACTIF	20/58	50.425.947	44.600.235

PASSIF (EUR)	Codes	31/12/2021	31/12/2020
Capitaux propres	10/15	35.005.029	29.927.477
Capital	10	28.808.743	22.841.743
Capital souscrit	100	28.808.743	22.841.743
Primes d'émission	11	11.300.072	8.681.072
Réserves	13	692.251	692.251
Réserve légale	130	616.609	616.609
Réserve indisponible	131	75.642	75.642
Bénéfice (perte) reporté(e)	14	-5.796.037	-2.287.589
Dettes	17/49	15.420.918	14.672.758
Dettes à plus d'un an	17	14.497.153	13.117.745
Detes à un an au plus	42/48	915.790	1.546.195
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42
Dettes financières	43		527.245
Dettes commerciales	44	348.544	166.534
Dettes fiscales, salariales et sociales	45	492.226	501.395
Autres dettes	47/48	75.021	351.021
Comptes de régularisation	492/499	7.974	8.817
TOTAL DU PASSIF	10/49	50.425.947	44.600.235

7.2 Compte de résultats statutaire

Compte de résultats (EUR)	Codes	31/12/2021	31/12/2020
Ventes et prestations	70/76A	1.973.616	1.550.152
Chiffre d'affaires	70
Autres produits d'exploitation	74	1.973.616	1.541.516
Produits d'exploitation non récurrents	76	0	8.636
Coûts des ventes et des prestations	60/66A	3.451.636	2.548.166
Approvisionnements et marchandises	60	1.184	751
Services et biens divers	61	649.785	501.838
Rémunérations, charges sociales et pensions	62	469.520	315.971
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement,	630	636.969	538.180
sur immobilisations incorporelles et corporelles
Provisions pour risques et charges: dotations	635/8
(utilisations et reprises)
Autres charges d'exploitation	640/8	1.428.292	1.191.427
Charges d'exploitations non récurrentes	66A	265.886
Résultat d'exploitation	9901	-1.478.020	-998.014
Produits financiers	75/76B	209.151	203.646
Produits des actifs circulants	751	178.839	181.576
Autres produits financiers	752/9	30.312	22.070
Produits financiers non récurrents	76B
Charges financières	65/668	2.237.821	1.457.400
Charges des dettes	650	2.200.372	1.061.735
Autres charges financières	652/9	37.449	44.644
Charges financières non récurrentes	668		351.021
Résultat de l'exercice avant impôts	9903	-3.506.690	-2.251.767
Impôts sur le résultat	67/77	1.758	415
Impôts	670/3	1.800	1.200
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales	77	42	785
Résultat de l'exercice	9904	-3.508.448	-2.252.183
Résultat de l'exercice à affecter	9905	-3.508.448	-2.252.183

Affectations et prélèvements (EUR)	Codes	31/12/2021	31/12/2020
Bénéfice (perte) à affecter	9906	-3.508.448	-2.287.589
Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter	9905	-3.508.448	-2.252.183
Bénéfice (perte) reporté de l'exercice précédent	14P	0	-35.407
Affectation aux capitaux propres	691/2	0	0
A la réserve légale	6920
Aux autres réserves	6921
Bénéfice (perte) à reporter	14	-3.508.448	-2.287.589

8 Déclaration des dirigeants

Alexandre Saboundjian, CEO et Président du Conseil d'Administration de la société et Sébastien Veldeman, CFO, déclarent qu'à leur meilleure connaissance, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 ainsi que les comptes annuels (statutaires) arrêtés au 31 décembre 2021, établis conformément aux normes IFRS, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe AudioValley. De plus, le rapport de gestion 2021 contient un exposé fidèle des informations qui doivent y figurer.

9 Relation investisseurs

9.1 Évolution du cours de l'action en 2021

9.2 Calendrier financier

Assemblée générale ordinaire : 25 mai 2022 Chiffre d'affaires du 1er semestre : 26 juillet 2022 Résultats du 1er semestre : 20 octobre 2022