Targetspot S.A.

Management Reports • May 24, 2019

AUDIOVALLEY SA Boulevard International 55 K 1070 Bruxelles

RAPPORT DE GESTION (Exercice clôturé au 31/12/2018)

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion relatif à l'exercice social cloturé au 31 décembre 2018 de votre société et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 ainsi que notre proposition d'affectation du résultat.

l. Evolution des affaires, des résultats et de la situation de la société description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée (art. 96, § 1, 1° C.S.)

10. Rapport d'activités

L'année 2018 a été marquée par l'introduction en bourse de la société AudioValley le 27 juillet. La société est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris depuis le 30 juillet 2018. Lors de cette opération, la société a procédé à une augmentation de capital de 9,5 MEUR. Cette opération a permis de rembourser un montant de 5,1 MEUR à Vivendi, qui avait octroyé un créditvendeur à la société, lors du rachat de la participation de 64,4% de Vivendi dans Radionomy Group BV.

L'entrée en bourse a également généré la conversion automatique de l'emprunt obligataire convertible pour un montant total de 343KEUR détenue par la SRIB (Société Régionale d'investissement de Bruxelles).

Le 27 août 2018, trois augmentations de capital par apport en nature ont été actées comme suit :

• Apport d'actions de Storever SA par Mr. De Koster et Mr. Hofstoetter. Mr. De Koster a fait un apport au capital de la société de 960 actions de catégorie A de Storever SA pour un montant total de 960 KEUR et Mr. Hofstoetter a fait également un apport au capital de la société de 751 actions de catégorie B de Storever SA pour un montant total de 751 KEUR. L'apport en nature consiste en l'apport de 1.711 actions de la société anonyme Storever SA pour un montant total de 1.711 KEUR dont 835 KEUR en capital social et 876 KEUR en prime d'émission. En rémunération de l'apport en nature, la Société a émis 377.703 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ; 211.920 en rémunération de l'apport de Mr. De Koster et 165.783 en rémunération de l'apport de Mr. Hofstoetter. La participation de la Société dans Storever SA est passée de 63,15% à 80,97% suite à ces apports.

• Apport de créances par Maxximum SA. Maxximum SA détenait une créance sur le solde d'un dividende d'un montant de 1.4 MEUR. Cet apport en nature représente 685 KEUR en capital social et 719 KEUR en prime d'émission. En rémunération de l'apport en nature de Maxximum SA, la Société a émis 309.952 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

• Apport de créances par Union Square Ventures (USV) et Union Square Principals (USP). USV détenait une créance d'un montant de 882.633€ et USP détenait un montant de 17.367€. Ces deux créances découlaient d'une convention de cession d'actions de Radionomy Group BV. Cet apport en nature représente 439 KEUR en capital social et 461 KEUR en prime d'émission. En rémunération de l'apport de leurs créances respectives, USV et USP se sont vus attribuées respectivement 194.841 et 3.833 actions de la Société.

Au niveau du bilan, l'actif a augmenté de 4.616.118€. Ceci est dû principalement à (i) l'augmentation des participations dans les entreprises liées ainsi que des créances envers celle-ci qui croissent respectivement de 1.711.000€ et de 915.324€ et à (ii) l'augmentation des créances de 1.553.628€. Au passif, les capitaux propres ont augmenté de 11.995.567€ suite à l'introduction en bourse et aux différents apports en nature. Les dettes baissent de 7.379.449€ principalement suite au remboursement d'une échéance de 5.070.000€ à Vivendi et à des conversion de créances en capital.

Au niveau du compte de résultats, les ventes et prestations se montent à 884.318€ en croissance de 834.180€ par rapport à 2017. Il s'agit principalement de refacturations vers d'autres filiales du groupe.

Les coûts des ventes et des prestations se montent à 1.472.768€.

La perte de l'exercice est de 1.899.436€. Celle-ci est due principalement aux charges financières qui se montent à 1.116.504€. Celles-ci sont causées par l'exercice de désactualisation de la dette Vivendi (à un taux de 8%).

20. Résultat de l'exercice - Affectation du résultat

Au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, la société a réalisé une perte de 1.899.435,71€ euros.

Nous proposons de reporter cette perte, les pertes reportées s'élevant ainsi à 4.869.867,72 euros.

3°. Principaux risques et incertitudes

Suite au rachat à Vivendi de 64,4% des actions de Radionomy Group BV, la société doit encore affronter d'importantes échéances financières à partir du mois de novembre 2019 qui, si elles n'étaient pas honorées entraîneraient la saisie et la réalisation des actifs en question. Cette procédure serait de nature à affecter de manière significative la valeur comptable actuelle des actifs concernés et relève de la problématique de la continuité des activités.

Comme anticipé dès l'introduction en bourse, la Société estime ne pas être en mesure de faire face à ses échéances au cours des douze prochains mois avec un besoin de financement maximal d'environ 5 500 KEUR sur cette période.

L'augmentation de capital menée à l'occasion de l'introduction en Bourse réalisée en juillet 2018 ayant généré un produit net de 8 MEUR supérieur au montant minimum envisagé (soit 5,2 MEUR), le Groupe a intensifié ses actions de développement commercial pour tirer profit d'un marché particulièrement porteur notamment dans sa filiale Radionomy BV avec d'une part, la création et montée en puissance des bureaux en Espagne, Allemagne et Pays-Bas, et d'autre part, le lancement de deux services payants fondés sur le logiciel de streaming Shoutcast.

Cette accélération dans le développement des activités a ramené le risque de liquidité du 4ème trimestre 2019 au mois d'août 2019. A cet horizon, le besoin de trésorerie devrait s'établir à environ 520 KEUR.

Pour faire face à cette situation prévue dès l'introduction en bourse, le Groupe travaille avec ses conseillers à la mise en œuvre d'une opération financière aux contours non finalisés à ce jour, qui selon les conditions de marché prendra la forme soit d'un placement privé, soit d'une offre au public, soit d'un recours à la dette ou d'une combinaison de ces trois options. Sur base de l'avancement des travaux préparatoires, la direction estime que la levée de fonds additionnels nécessaires à la continuité des activités a toutes les chances d'aboutir.

De plus, un remboursement anticipé de tout ou une partie du solde de la dette envers Vivendi, peut faire bénéficier la société d'un discount pouvant aller jusqu'à 30%, soit plus de 7 MEUR.

ll n'y a pas pas de concentration de créances importante ni de risque de taux d'intérêts du fait que les dettes sont sans intérêts.

Il n'y a pas de risques sur les devises car toute l'activité de la société se fait en euros.

II. Evénements importants survenus depuis la clôture (art. 96, § 1, 2° C.S.)

Les principaux événements intervenus depuis la clôture au 31 décembre 2018 et jusqu'à la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration son les suivants :

• Le 13 février 2019, la filiale Jamendo est devenue « Entité de Gestion Indépendante » au sens de la Directive 2014/26/UE. Ce nouveau statut pormet à Jamendo de collecter et de distribuer les droits d'auteurs et les droits voits voinins des créateurs qui lui en confient la gestion. La société poursuit ainsi la mission d'accompagnement des artistes qu'elle s'est assignée depuis 2005, en approfondissant son empreinte européenne.

• Le 20 février 2019, les titres de la société AudioValley ont été admis aux négociations sur le marché Euronext Bruxelles SA à partir d'un carnet d'o dare unique accessible avec les mêmes codes ISIN n° BE0974334667 et mnémoniques : ALAVY attribués lors de l'introduction en bourse sur Euronext Growth opéré par Euronext Paris SA en juillet 2018.

Ill. Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société (art. 96, § 1, 3° C.S.)

Il n'y a pas de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société autres que celles évoquées ci-dessus, en particulier la recherche de financement.

Cependant la vitesse du mouvement de bascule de l'audience radio traditionnelle vers des supports numériques rythmant la réallocation des budgets publicitaires des annonceurs vers les supports digitaux pourrait également influencer la vitesse de développement de la société via son pôle Radionomy-Targetspot.

IV. C.S.)

La société n'a pas mené d'activités en matière de recherche et développement.

V. Existence de succursales (art. 96, § 1, 5° C.S.)

La société n'a pas de succursales.

VI. Justification de l'application des règles comptables de continuité (art. 96, § 1, 6° C.S.)

Bien que le bilan fasse état d'une perte reportée et que le compte de résultats fasse apparaître pendant deux exercice successif une perte de l'exercice, les comptes annuels ont été établis en appliquant des règles comptables de continuité de la société. Nous considérons que cette application est justifiée par les perspectives favorables de résultats pour la société et de ses filiales, et par la haute probabilité d'issue favorable à la recherche de financement en cours. Nous référons à l'annexe C 6.19 des comptes annuels et le point III du orés et rapport qui justifient l'application de l'hypothèse de continuité.

VII. Utilisation d'instruments financiers (art. 96, § 1, 8° C.S.)

La société n'a pas fait usage d'instruments financiers dérivés. Les autres instruments financiers concernent les actifs disponibles en banque, les actions propres, les créances et les dettes qui ne représentent pas de risque, particulier.

VIII. Rachat d'actions propres

La société a acquis 25.995 actions propres au cours de l'exercice pour un montant de 116.977.50€ dans le cadre d'un contrat de liquidité conclus avec la société Gilbert Dupont et 2.275 actions pour un montant de 10.237,50€ dans le but de les utiliser dans le cadre d'un plan d'intéressement du personnel.

La contrepartie au passif se retrouve dans le capital souscrit à hauteur de 62.434,27€ et en prime d'émission pour 64.780,73€

IX. Conflits d'intérêts (art. 96, § 1, 7° C.S. juncto art. 523 C.S.)

Lors des Conseils d'administration tenus les 22 mai 2018, 28 mai 2018 et 9 juillet 2018, conformément à l'article 523 du Code des sociétés, il a été acté formellement dans les procès-verbaux qu'Alexandre Saboundjian a informé le Conseil qu'il devait être considéré comme ayant un intérêt opposé aux décisions devant être prises par le Conseil en rapport avec tous les points à l'ordre du jour de la réunion.

Extrait du PV du Conseil du 22 mai 2018 : « Monsieur Alexandre Saboundjian a informé le Conseil que le conflit d'intérêts résultait du fait (i) qu'il est directement ou indirectement (par l'intermédiaire de sa société de management Maxximum Group SA) personnellement partie à certaine des conventions visées aux points 1, 2 et 4 de l'ordre du jour de la réunion et (ii) qu'en sa qualité d'actionnaire majoritaire de la Société (en nom propre et par l'intermédiaire de sa société Maxximum SA), il a un intérêt de nature patrimoniale à la réussite de l'introduction en bourse de la Société.

Les conventions du point 1 sont celles qui régissent les prestations de service de Maxximum Group SA et Maxximum SA (dont Alexandre Saboundjian est actionnaire) envers la Société.

La convention visée au point 2 est relative à un avenant au « Sales and Purchase Agreement » du 17 août 2017 signé avec Vivendi.

La convention visée au point 4 est une convention par laquelle Maxximum SA (dont Alexandre Saboundjian est actionnaire) s'engage à apporter une créance qu'elle détient à l'encontre la Société contre des nouvelles actions à émettre après l'IPO.

Le Conseil a ensuite constaté que les conventions et documents visés aux point 1 à 6 de l'ordre du jour de la réunion sont conformes aux pratiques du marché en Belgique pour des convention de telle nature, en tenant compte des spécificités de la Société, et que ces conventions sont dans le meilleur intérêt de la Société. Il n'y aura pas de conséquences financières significatives de cette situation pour la Société, autres que celles résultant de l'exécution desdites conventions. »

Extrait du PV du Conseil du 28 mai 2018 : « Monsieur Alexandre Saboundjian a informé le Conseil que le conflit d'intérêts résultait du fait qu'en sa qualité d'actionnaire majoritaire de la Société (en nom propre et par l'intermédiaire de sa société Maxximum SA), il a un intérêt de nature patrimoniale à la réussite de l'introduction en bourse de la Société. Le Conseil a ensuite constaté que les conséquences patrimoniales pour la Société des points inscrits à l'ordre du jour de ce conseil sont décrits à suffisance dans les documents auxquels il est fait référence dans le présent procès-verbal ».

Extrait du PV du Conseil du 9 juillet 2018 : « Monsieur Alexandre Saboundjian a informé le Conseil que le conflit d'intérêts résultait du fait qu'en sa qualité d'actionnaire majoritaire de la Société (en nom propre et par l'intermédiaire de sa société Maxximum SA), il a un intérêt de nature patrimoniale à la réussite de l'introduction en bourse de la Société. Le Conseil a ensuite constaté que les conséquences patrimoniales pour la Société des points inscrits à l'ordre du jour de ce conseil sont décrits à suffisance dans les documents auxquels il est fait référence dans le présent procès-verbal ».

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Le 25 avril 2019.

Le Conseil d'Administration,

Alexandre Saboundjian
Administrateur-délégué

Xavier Faure Administrateur

Camille Saboundjian Administrateur