Legal Proceedings Report • Aug 21, 2023
Legal Proceedings Report
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LIVRE XX DU CODE DE DROIT ECONOMIQUE (Art. XX.70 et suivants)
Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles
Llama Group SA Route de Lennik, 451 à 1070 Bruxelles BCE n° 0473.699.203
A Monsieur le Président, A Mesdames et Messieurs les Juges et Juges Consulaires du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles
Représentée par l'un de ses administrateurs, Monsieur Alexandre Saboundjian.
ci-après «Llama Group » ou la « Requérante » ;
Ayant pour conseils Maîtres Cédric Alter, dont le cabinet est établi à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe, 187 et Me Henri Tack, dont le cabinet est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Franklin Roosevelt 146.
Le présent document constitue le plan de réorganisation judiciaire de Llama Group déposé en application des articles XX.70 et suivants du Code de droit économique (ci-après, le « CDE »).
Il a pour but (i) de décrire la situation de l'entreprise et d'éclairer ses créanciers sur les difficultés qu'elle rencontre (« partie descriptive ») et (ii) d'exposer les moyens qu'elle entend mettre en œuvre pour y remédier et les mesures proposées pour désintéresser les créanciers sursitaires portés sur la liste visée aux articles XX.41, § 2, 7° et XX.77 du Code de droit économique (« partie prescriptive »).
| I. | RETROACTES4 | ||
|---|---|---|---|
| II. | PARTIE DESCRIPTIVE5 | ||
| A. | Présentation de la Société 5 |
||
| B. | Le financement obligataire de la requérante 6 |
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| a. | Emprunt obligataire convertible 6 |
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| b. | Emprunts obligataires « simples »7 |
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| C. | Solution globale de financement8 | ||
| D. | état de l'entreprise et difficultés rencontrées9 | ||
| a. | Origine des difficultés de l'entreprise 9 |
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| b. | Situation financière de l'entreprise11 | ||
| E. | Mesures envisagées pour rétablir la rentabilité et la solvabilité de l'entreprise 14 |
||
| a. | Mesures destinées à rétablir la rentabilité de l'entreprise 14 |
||
| b. | Rapport sur les contestations de créances apparues lors de la fixation du passif sursitaire | 16 | |
| III. | PARTIE PRESCRIPTIVE 22 |
||
| A. | Situation des dettes sursitaires22 | ||
| B. | Budget prévisionnel22 | ||
| C. | propositions d'affectation du remboursement22 | ||
| a. | Généralités22 | ||
| b. | Catégorie 1 : créances de 0 à 100.000 euros 24 |
||
| c. | Catégorie 2 : créances de 100.001 à 200.000 euros 25 |
||
| d. | Catégorie 3 : créances de 200.001 à 500.000 euros 26 |
||
| e. | Catégorie 4 : créances égales ou supérieures à 500.001 euros26 | ||
| f. | Quant au créancier extraordinaire DES27 | ||
| g. | Quant au créancier extraordinaire Patronale 27 |
||
| D. E. |
Interdiction de compensation 27 Conclusion quant au respect des formalités requises par le Code de droit économique |
27 |
1. En date du 31 mars 2023 et en raison de problèmes rencontrés avec ses créanciers obligataires (voir infra) la Requérante a obtenu la désignation d'un médiateur d'entreprise, Me Yves Brulard, sur base de l'article XX.36 du Code de droit économique chargé de trouver un accord à l'amiable avec ces créanciers en vue de préserver sa continuité.
Compte tenu des pouvoirs limités du médiateur, et du temps de réaction trop long de certains créanciers obligataires, il a été décidé de passer à une procédure d'accord préparatoire.
2. La Requérante a ainsi sollicité en date du 17 avril 2023 l'ouverture d'une procédure visant à désigner un mandataire de justice pour faciliter la conclusion d'un accord amiable au sens de l'article XX.64 ou pour établir un plan de réorganisation tel que prévu à l'article XX.67.
Par ordonnance du 18 avril 2023, Monsieur Réginald d'Hoop de Synghem a été désigné en qualité de juge délégué.
Par ordonnance du 19 avril 2023, Votre Tribunal a déclaré la demande recevable et fondée et a désigné Me Yves Brulard en qualité de mandataire de justice.
Ce dernier a également sollicité et obtenu, par ordonnance du 21 avril 2023, la suspension des poursuites à l'encontre de Inveready, pour une durée de 4 mois.
Au cours des semaines qui ont suivi, le mandataire de justice, après avoir reçu les documents utiles à se forger une opinion indépendante, a procédé à de nombreux devoirs et s'est entretenu avec les créanciers obligataires.
3. Malgré d'intenses négociations et les nombreux efforts du mandataire de justice pour parvenir à un accord, les pourparlers n'ont pas permis d'arrêter une position commune qui soit acceptable pour l'ensemble des créanciers obligataires de sorte que Llama Group n'a eu d'autre choix que de renoncer totalement à cette procédure et de déposer une requête en réorganisation judiciaire par accord collectif en date du 4 mai 2023.
4. Par jugement du 17 mai 2023, le Tribunal de Céans a déclaré ouverte la procédure de réorganisation judiciaire par accord collectif sollicitée par Llama Group.
Monsieur Réginald d'Hoop de Synghem a été désigné sur pied de l'article XX.84 du Code de droit économique (ci-après le « CDE »), en qualité de Juge délégué dans le cadre de l'ouverture de la procédure de réorganisation judiciaire de la société désignée en préambule.
Votre Tribunal a fixé l'échéance pour le dépôt du plan de réorganisation au 16 août et celle du sursis au 13 septembre 2023.
1. Llama Group est une société anonyme de droit belge ayant son siège à 1070 Bruxelles, route de Lennik 451, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0473.699.203 et dont les actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth Bruxelles et Paris.
2. Son actionnariat se ventile comme il suit :
3. La Requérante est une entreprise spécialisée dans l'industrie de la musique digitale. Le Groupe possède la plateforme bien connue Winamp, la société de gestion de droits d'auteur Bridger, la société de radio digitale Hotmix et la société de licences musicales Jamendo.
Elle est par ailleurs en cours de déploiement d'un nouveau type de plateforme musicale qui présente un potentiel très important de succès notamment au motif que, contrairement aux plateformes existantes, un modèle de rémunération attractif pour les artistes est organisé.
4. Jusqu'à la cession de sa filiale le 23 décembre 2022, la société Radionomy Group B.V. (pôle Targetspot) (voir infra), la Requérante était composée de deux pôles d'activité:
5. La Requérante est donc une société à caractère technologique demandant, pour son développement, de lourds investissements et des ressources financières conséquentes.
Outre l'émission d'actions dans le cadre de son introduction en bourse le 30 juillet 2018 et dans le cadre d'une augmentation de capital intervenue le 12 avril 2021, la Requérante s'est financée par de la dette obligataire.
6. D'une part, la Requérante a émis un emprunt obligataire convertible et non garanti de 8.000.000 euros (800 obligations de valeur nominale unitaire de 10.000 euros) le 18 juillet 2019 pour une durée de cinq ans (venant à maturité le 18 juillet 2024), étant toutefois entendu que les obligataires peuvent demander le remboursement anticipé avec effet à partir du 18 juillet 2023.
Cet emprunt obligataire a été souscrit par les investisseurs suivants:
En date du 26 juin 2023, l'ensemble de ces obligations ont été converties par Eiffel, de sorte que ces trois créances ne sont plus reprises dans la liste des créanciers.
8. D'autre part, la Requérante a émis trois emprunts obligataires «simples» (c'est-à-dire, non convertibles) souscrits par Patronale Life NV en vertu de trois conventions d'emprunt obligataire comme il suit:
En garantie des sommes prêtées en vertu de ces emprunts obligataires « simples », Patronale Life NV jouit des sûretés et garanties suivantes:
9. Dès 2021, la Requérante a cherché une solution globale de financement pour assurer sa pérennité et le développement de son nouveau pôle d'activité Winamp.
En novembre 2021, la Requérante a confié à une banque d'affaires parisienne de première réputation un mandat pour trouver une solution globale de financement. Cela pouvait se passer de différentes manières avec même le cas échéant un délisting de la bourse. Les objectifs étaient essentiellement d'avoir un actionnaire de référence qui pouvait nous aider à développer le pôle d'activité Winamp, le pôle d'activité Targetspot ayant alors atteint l'équilibre.
La Requérante a alors échangé avec de nombreux investisseurs potentiels, et une lettre d'intention nonliante a été signée avec un fonds de « private equity » belge de première réputation le 11 avril 2022 valorisant l'action de la Requérante à 3,40 euros. Quelques semaines plus tard, le fonds a communiqué à la Requérante l'abandon des pourparlers en raison des incertitudes liées à la guerre en Ukraine et aux problèmes d'inflation et de consommation, qui impactaient de manière très défavorable et significative le cœur de métier du pôle Targetspot.
10. C'est dans ce contexte que Monsieur Alexandre Saboundjian a entamé des pourparlers avec le groupe Azerion à la fin août 2022.
Ces pourparlers se sont concrétisés par un Shares, Receivables and Payables Purchase Agreement signé le 21 novembre 2022 (modifié par un avenant le 23 décembre 2022) entre, d'une part, la Requérante, M. Alexandre Saboundjian et M. Jean-François Mauguit en tant que vendeurs et, d'autre part, Azerion Tech Holding B.V. en tant qu'acheteur et Azerion Group N.V. en tant que garant, en vertu duquel les vendeurs ont cédé à l'acheteur 39.092.313 actions représentant 100% des actions émises par la société de droit néerlandais Radionomy Group B.V et la Requérante a cédé à l'acheteur ses créances (nettes) sur Radionomy Group B.V. et ses filiales.
11. Cette opération de cession a été réalisée (« closing ») le 23 décembre 2022.
La Requérante détenait 98,53% des actions de Radionomy Group B.V. ainsi vendues à Azerion Tech Holding B.V., les deux autres vendeurs détenant le solde.
Le prix de cession est ventilé comme suit :
Il faut y ajouter potentiellement un « Earn-out » en 2024 d'un montant maximum de 3.000.000 euros payable en actions Azerion Group N.V.
12. La cession par la Requérante de l'ensemble de ses actions dans Radionomy Group B.V., conclue avec un acteur industriel apparemment de premier plan coté en bourse et à des conditions et modalités jugées favorables particulièrement eu égard aux circonstances de marché difficiles pour les sociétés à caractère technologique, permettait donc à la Requérante d'envisager plus sereinement l'avenir en s'assurant d'un flux financier lui permettant de continuer le développement de ses produits.
En effet, elle avait assuré une pérennité de son pôle d'activité Targetspot en l'ayant adossé à un acteur alors apparemment solide, et disposait dorénavant des ressources nécessaires à la fois pour financer le développement de son pôle Winamp et pour rembourser aux échéances prévues ses créanciers. La Requérante avait d'ores et déjà approché deux banques belges de première réputation en vue d'obtenir des financements.
L'ensemble de cette opération avait été structurée afin de pouvoir rembourser les obligataires à leur échéance. Les différentes périodes de lock-up permettaient le remboursement pour autant que le titre Azerion gardait sa valeur. La Requérante avait demandé à la banque Alantra de valoriser la société Azerion et la perspective de cours.
13. En date du 30 décembre 2022, soit une semaine après la réalisation de l'opération de cession, Principion Holding B.V., actionnaire principal d'Azerion Group N.V., a signé un accord d'option de vente avec LDA Capital Limited pour la vente d'un maximum de 10 millions d'actions ordinaires d'Azerion Group N.V.
Cette opération, non révélée à la Requérante tant lors de la signature que lors de la réalisation de l'opération de cession, accorde à Principion Holding B.V. l'option de vendre des actions ordinaires d'Azerion Group N.V. à LDA Capital Limited en tranches qui peuvent, au total, atteindre 10 millions d'actions ou 50 millions d'euros sur 3 ans.
14. En outre, en date du 13 mars 2023, Azerion a annoncé que l'Autoriteit Financiële Markten avait ouvert une enquête sur des suspicions d'irrégularités dans la négociation des actions d'Azerion liée au respect de l'article 15 du règlement sur les abus de marché et concernant les actionnaires de Principion Holding B.V., y compris Atilla Aytekin et Umut Akpinar, co-directeurs généraux d'Azerion. Cette enquête, dont les résultats ne sont pas encore connus à ce jour, a mené au retrait temporaire d'Atilla Aytekin en tant que co-directeur d'Azerion.
15. Ces éléments ont entraîné une chute vertigineuse du cours de bourse de l'action Azerion, qui aujourd'hui s'établit à 2,68 € (cours de clôture du 11 août 2023) après avoir touché un plus bas de 1,27 € (cours de clôture du 11 mai 2023), venant dès lors considérablement amoindrir le patrimoine de la Requérante et anéantir ses perspectives de financements bancaires garantis par des actions Azerion.
C'est dans ce contexte que sont intervenues les différentes notifications d'exigibilités exposées ci-dessous.
16. Par lettre datée du 19 janvier 2023, Inveready Convertible Finance Capital, S.C.R., S.A. et Inveready Convertible Finance I, F.C.R. (ensemble, « Inveready ») ont notifié à la Requérante l'exigibilité anticipée du remboursement des 200 obligations convertibles souscrites par Inveready dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible émis par la Requérante le 18 juillet 2019. Cette exigibilité anticipée aurait été déclenchée, selon Inveready, par la cession par la Requérante de sa participation de 98,53% dans sa filiale Radionomy Group B.V., telle que décrite au paragraphe 11.
Par conséquent, toujours selon Inveready, la Requérante devait rembourser à Inveready le montant principal des obligations convertibles souscrites augmenté des intérêts courus et de la prime de nonconversion dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception de la lettre.
Le montant réclamé est de 2.301.585,50 euros
Cette exigibilité anticipée est contestée par la Requérante, estimant pour sa part que la cession visée cidessus ne constitue pas un cas de défaillance justifiant une quelconque exigibilité anticipée. Le Tribunal de Céans a d'ailleurs jugé en ce sens par décision du 13 juin 2023.
17. Après avoir exigé le remboursement anticipé et immédiat de ses obligations, Inveready Convertible Finance Capital, S.C.R., S.A. et Inveready Convertible Finance I, F.C.R. ont fait procéder en date du 29 mars 2023 - mais la Requérante n'en a été informée que le 5 avril 2023 - à une saisie-arrêt entre les mains de Azerion Tech Holding B.V. pour toutes les sommes dont elle est redevable à l'égard de Llama Group SA à concurrence d'un montant de près de 2.8 millions d'euros.
18. La saisie ainsi pratiquée l'a été non seulement de manière abusive mais également non fondée. En effet, les créances d'Inveready n'étant pas exigibles au moment de la saisie, comme dit ci-dessus. En outre, cette mesure a eu pour conséquence de priver la Requérante d'un flux financier (voyez ci-dessus) indispensable au bon déroulement de ses opérations et grandement contribué à mettre en péril sa continuité à très court terme.
Par jugement rendu le 13 juin 2023, le Tribunal de Céans a ordonné la mainlevée de cette saisie-arrêt conservatoire. La mainlevée fut effectuée le 14 juin 2023.
Llama Group a obtenu la libération de la seconde tranche du paiement par Azerion de 1.978.199,86 euros en date du 3 juillet 2023.
Le montant réclamé est de 2.933.609,85 euros.
Par courrier en date du 24 mai 2023, Vatel Capital a informé Llama Group qu'elle entendait réaliser le transfert de ces 240 obligations convertibles détenues par le FCPI Dividendes Plus n°6 au FCPI Dividendes Plus n°7 conformément à l'article 3.4 de l'Offre de souscription. Ce transfert a été effectué le 7 juillet 2023 et le fonds d'investissement FCPI Dividendes Plus n°6 a été liquidé.
Par courrier du 4 juillet 2023, Vatel Capital a contesté les montants relatifs à la prime de non-conversion tels que repris dans le courrier notfié en application de l'article XX.49 au motif que lesdits montants ne tiennent pas compte de la capitalisation prévue par l'article 3.11 de l'Offre de souscription.
Par ce courrier, Vatel Capial a demandé à Llama Group de bien vouloir tenir compte de la capitalisation desdits montants et partant de prendre en compte les montants relatifs à la prime de non-conversion suivants :
Trois cent nonante mille sept cent quarante-et-un euros et quarante-deux centimes (€ 390.741,42) pour la prime de non-conversion de l'Emprunt obligataire de FCPI Dividendes Plus n°6 ;
Seize mille deux cent quatre-vingt euros et quatre-vingt-neuf centimes (€ 16.280,89) pour la prime de non-conversion de l'Emprunt obligataire de FCPI Dividendes Plus n°7.
Le montant total de la créance s'élève donc à deux millions neuf cent soixante mille huit cent cinquante-sept euros et nonante-trois centimes (€ 2.960.857,93).
19. Cette exigibilité anticipée serait déclenchée par le non-paiement des intérêts échus au 18 avril 2023.
La Requérante a également émis les plus vives réserves quant à ce, étant donné que c'est précisément en raison de la saisie pratiquée par un autre obligataire (Inveready), qu'elle s'est trouvée dans l'impossibilité d'assurer le paiement de ces montants, ce dont Vatel capital était parfaitement consciente.
20. La conjonction de l'ensemble des circonstances décrites ci-avant a amené la Requérante à se retrouver dans une situation de trésorerie difficile, entraînant une spirale négative pour son statut financier.
Malgré les efforts de la Requérante pour tenter de dégager un accord et la désignation d'un mandataire de justice, les liquidités devaient être améliorées dans un délai aussi court que possible. La Requérante doit ainsi, pour pouvoir assurer sa continuité, réserver les liquidités générées par son activité pour ses fournisseurs essentiels qui assurent le bon fonctionnement de ses services.
La Requérante est dès lors arrivée à la conclusion qu'il convenait de demander à bénéficier de la protection d'une réorganisation judiciaire qui lui permettrait de restructurer ses dettes et négocier avec ses créanciers obligataires récalcitrants afin d'assurer sa viabilité à long terme, d'une manière qui serait bénéfique à l'ensemble de ses créanciers, employés de ses filiales, clients et à la communauté au sens large.
21. Au jour du dépôt du présent plan de réorganisation judiciaire, outre des créances et dettes commerciales, Llama Group présente ci-après les principaux éléments d'actif et ainsi que la situation de ses dettes
22. L'actif de la Société est principalement constitué des éléments suivants :
23. Hormis quelques dettes pour des contrats de leasing, Llama Group n'a pas de dettes bancaires.
24. Au jour du dépôt de la requête, la Société était redevable envers les créanciers institutionnels d'un montant total de 411 090,75 euros décomposé comme suit :
| Nature - dettes fiscales |
Montant (€) | |
|---|---|---|
| 1 | SPF Finances – Fairness Tax (ISOC 2017) |
372 553,98 € |
| 2 | SPF Finances – Précompte professionnel |
17 286,40 € |
| 3 | ONSS | 21 250,37 € |
25. Il convient de préciser, au sujet de la créance du SPF Finances, que ce dernier a déposé une déclaration de créance pour un montant moindre de 306.159,30 euros.
En outre, la partie de la créance relative à la Fairness Tax est fermement contesté par la Requérante au motif, en substance, que cette fairness Tax a été annulée par la Cour Constitutionnelle par un arrêt du 1er mars 2018 qui maintient toutefois les effets de cette taxe pour les exercices 2014 à 2018. La société poursuit actuellement une procédure devant la Cour d'appel de Bruxelles pour solliciter le dégrèvement de cette taxe annulée et a bon espoir qu'il soit fait droit à sa demande.
Conformément à l'article XX.82, al.2 du Code de droit économique, cette créance contestée mais qui serait, le cas échéant reconnue judiciairement après l'homologation, sera payée conformément aux modalités prévues pour les créances de même nature.
26. Il n'existe aucune dette salariale
27. Il existe deux dettes au profit des filiales de Llama Group pour des montants de respectivement 3 612,20 euros (Jamendo SA) et 2.662,06 euros (Winamp SA).
| Créanciers sursitaires ordinaires | |||
|---|---|---|---|
| Nom | Montant | ||
| 1 | Xerius Guichet d'Entreprise | 14,5 | |
| 2 | Swicro GmbH | 25,42 | |
| 3 | Parking Brussels | 65 | |
| 4 | Targetspot Inc. | 122,89 | |
| 5 | Insieme BV | 139,1 | |
| 6 | Radionomy SA | 158,06 | |
| 7 | MIG DP | 181,24 | |
| 8 | CESI ASBL | 239,14 | |
| 9 | Camille Saboundjian | 489,09 | |
| 10 | Atlance SA | 630,02 | |
| 11 | Cloud Group NV | 882,64 | |
| 12 | HelloMaksim SRL | 907,5 | |
| 13 | Asbl CommPass | 1052,7 | |
| 14 | Intérêts Emprunt obligataire Eiffel IG -FCPR Alto Avenir | 1076,72 | |
| 15 | Maestria Office NV | 2448,01 | |
| 16 | Belfius Auto Lease NV | 1354,06 | |
| 17 | Kilu Kibendo Christian | 1452 | |
| 18 | Vandecasteele Tournai SA | 1823,57 | |
| 19 | Business Wire France SARL | 1897 | |
| 20 | Winamp SA | 2662,06 | |
| 21 | Kirkpatrick SA | 2967,6 | |
| 22 | Jamendo SA | 3612,2 | |
| 23 | Riverrun | 5138,87 | |
| 24 | Datasite UK Ltd. | 5900,66 | |
| 25 | Ford Lease | 7102,28 | |
| 26 | Loyens Loeff | 7735,03 | |
| 27 | Wemanity Belgium | 7986 | |
| 28 | Ginion Mobility Solutions | 9075 | |
| 29 | Office National de Sécurité Sociale | 21250,37 | |
| 30 | Service Public Fédéral Finances | 17286,4 | |
| 31 | Hootsuite Media Inc. | 13750 | |
| 32 | EMAsphere SA | 20570 | |
| Intérêts Emprunt obligataire Eiffel IG - FCPI Fortune Europe 2016- |
|||
| 33 | 2017 | 21103,56 | |
| 34 | Euronext Paris SA | 27000 | |
| 35 | Leaseinvest Services NV | 28582,66 | |
| 36 | Intérêts Emprunt obligataire Eiffel IG -FCPI Innovalto 2017-2018 | 31655,35 | |
| 37 | Société de bourse Gilbert Dupont | 32500 | |
| 38 | Actfin. | 37000 | |
| 39 | Shoutcast SRL | 38600,39 |
28. Au jour du dépôt du plan, Llama Group est redevable aux 47 créanciers ordinaires de l'entreprise (dont certains repris ci-dessus) d'un total de 7 886 846,16 euros.
| 40 | Maxximum Group SA | 14464,78 |
|---|---|---|
| 41 | EY Réviseurs d'Entreprise SRL | 187589,33 |
| 42 | Service Public Fédéral Finances | 372553,98 |
| 43 | Alantra France Corporate Finance | 480000 |
| 44 | Inveready - Convertible Finance Capital, S.C.R. |
792350,58 |
| 45 | Patronale Life NV - Convertible |
1171510,7 |
| 46 | Inveready - Convertible Finance I., F.C.R. |
1551081,77 |
| 47 | Vatel Capital - FCPI Dividendes Plus n°7 |
2960857,93 |
| TOTAL | 7886846,16 |
|---|---|
30. Afin de renouer avec sa rentabilité, Llama Group a entamé les mesures suivantes avant et durant la procédure de réorganisation judiciaire ; le plan d'apurement homologué sera la dernière mesure permettant l'assainissement des finances et la continuité de l'entreprise dans une perspective à long terme :
31. Comme exposé ci-avant, l'acquisition par Azerion du pôle Targetspot auprès de Llama Group et des deux autres vendeurs minoritaires, finalisée le 23 décembre 2022, a été réalisée sur la base d'un prix comprenant :
La Requérante recevra donc au mois de janvier 2024 la troisième et dernière tranche en numéraire du prix, soit la somme de 1.978.000 euros.
32. Llama Group disposait donc également de 2.741.657 actions Azerion dont 1.166.606 actions ont été mises en gage vis-à-vis de Patronale Life et 291.652 actions ont été mises en gage vis-à-vis de Azerion dans le cadre de la convention de cession.
Dans le courant du premier semestre 2023, Llama Group a vendu 645.980 de ces actions.
33. En d'autres termes, Llama Group possède encore aujourd'hui 637.419 actions Azerion disponibles (hors lock-up) à la vente pour une valeur d'environ 1.630.000 euros sur base du cours de clôture de 2,56 euros au 15 août 2023). Si le titre a fortement chuté suite à l'enquête lancée par Autorité des Marchés Financiers des Pays-Bas (voir supra), il n'en reste pas moins que les chiffres publiés par Azerion restent positifs (tant en évolution de chiffre d'affaires qu'en résultat) de sorte qu'il n'est pas exclu que le titre remontera au cours des prochains mois.
Llama Group prévoit de vendre une partie de ces titres au cours du second semestre 2023 pour continuer à financer ses activités.
34. En fonction des montants obtenus dans le cadre de la cession des titres Azerion, il est possible que la société doive trouver du financement complémentaire.
Les différentes solutions pourraient notamment être :
35. Sans entrer ici dans les détails techniques du développement technique et commercial de Winamp, il convient toutefois de souligner les éléments suivants.
La version finale de l'application Winamp, qui permettra notamment aux artistes de centraliser l'ensemble des services dont ils ont besoin pour gérer sa carrière (telle que gérer sa communauté, distribuer ses œuvres au travers des plateformes existantes, gérer ses droits d'auteur et ses revenues et accéder au licensing), est en cours de finalisation grâce notamment aux significatifs retours d'expérience des utilisateurs.
En outre, un plan marketing et communication ambitieux a été établi qui devrait permettre au produit de bénéficier d'une significative visibilité sur le marché.
Enfin, le développement des autres produits du Groupe, tels que Jamendo (plateforme de partage de musique avec 40.000 artistes et 2.000.000 écoutes quotidiennes), Hotmix (bouquet de 70 radios thématiques) et Bridger (société de gestion de droits d'auteur sur l'ensemble de l'Europe) progresse également fortement.
L'objectif poursuivi – et qui sera mis en œuvre à court terme – est de finaliser les ponts et synergies entre ces différents produits, ce qui permettra notamment d'impacter fortement le développement de Winamp.
36. Llama Group et les entités opérationnelles ont par ailleurs réorganisé la structure du Groupe ce qui a permis une réduction des effectifs (employés et consultants) d'environ -27% afin de diminuer les coûts du personnel qui restent à l'heure actuelle le coût principal de l'entreprise.
Ces mesures permettront de progressivement réduire ceux-ci à concurrence de 120.000 euros par mois à partir du mois d'août 2023.
En vertu du Code de droit économique, cette liste actualisée déposée avec le présent plan servira de base au calcul des majorités requises. Il n'existe, à la connaissance de la Société, que deux créances contestées (voir infra).
Certaines créances :
(i) ont été augmentées à la suite de revendications fondées des créanciers :
(ii) ont diminué à la suite d'observations des créanciers qui ont déclaré une créance inférieure à celle reprise dans la liste des créances communiquée en annexe de la demande d'ouverture
(iii) et/ ou ont disparu/ diminué en raison de paiements volontaires ou involontaires réalisés en cours de sursis, en conformité avec l'article XX.53 du Code de Droit Economique. Il s'agit de créances qui ont été payées volontairement en vue de pouvoir assurer la continuité de l'entreprise .
38. Voici le tableau comparatif entre la liste des créanciers déposée à l'occasion du dépôt de la requête et celle déposée à l'occasion du vote :
| Nom | Montant – Requête |
Montant - Plan |
|---|---|---|
| Actfin. | 37 000,00 | 37 000,00 |
| Atlance SA | 630,02 | 630,02 |
| Alantra France Corporate Finance | 480 000,00 | 480 000,00 |
| Belfius Auto Lease NV | 476,57 | 1 354,06 |
| Business Wire France SARL | 1 897,00 | 1 897,00 |
| Camille Saboundjian | 489,09 | 489,09 |
| CESI ASBL | 239,14 | 239,14 |
| Cloud Group NV | 882,64 | 882,64 |
| Asbl CommPass | 1 052,70 | 1 052,70 |
| DES SA | 144 109,10 | 144 109,10 |
| Datasite UK Ltd. | 5 900,66 | 5 900,66 |
| EY Réviseurs d'Entreprise SRL | 187 589,33 | 187 589,33 |
| EMAsphere SA | 20 570,00 | 20 570,00 |
| Euronext Paris SA | 27 000,00 | 27 000,00 |
| Ford Lease | 7 102,28 | 7 102,28 |
| Grenke Lease | 4 829,36 | - |
| Ginion Mobility Solutions | 9 075,00 | 9 075,00 |
| HelloMaksim SRL | 907,50 | 907,50 |
| Hootsuite Media Inc. | 13 750,00 | 13 750,00 |
| Insieme BV | 139,10 | 139,10 |
| Inveready Convertible Finance I, FCR |
30 000,00 | 30 000,00 |
| Kilu Kibendo Christian | 1 452,00 | 1 452,00 |
| Kirkpatrick SA | 712,06 | 2 967,60 |
| Loyens Loeff | 7 735,03 | 7 735,03 |
| Maxximum Group SA | 39 464,78 | 14 464,78 |
| Maestria Office NV | 2 448,01 | 2 448,01 |
| MIG DP | 181,24 | 181,24 |
| Leaseinvest Services NV | 28 582,66 | 28 582,66 |
| Radionomy SA | 158,06 | 158,06 |
| Riverrun | 5 138,87 | 5 138,87 |
| Service Public Fédéral Finances | 165,00 | - |
| Rewise SRL | 5 000,63 | - |
| Shoutcast SRL | 38 600,39 | 38 600,39 |
| Société de bourse Gilbert Dupont | 32 500,00 | 32 500,00 |
| Targetspot Inc. | 122,89 | 122,89 |
| UCM | 36 991,87 | 38 536,77 |
| Vandecasteele Tournai SA | 1 823,57 | 1 823,57 |
| Wemanity Belgium | 7 986,00 | 7 986,00 |
|---|---|---|
| Xerius Guichet d'Entreprise | 14,50 | 14,50 |
| Swicro GmbH | 25,42 | 25,42 |
| Parking Brussels | 65,00 | 65,00 |
| Emprunt obligataire Patronale Life NV | 9 000 000,00 | 9 000 000,00 |
| Emprunt obligataire convertible | ||
| Patronale Life NV | 1 000 000,00 | 1 000 000,00 |
| Emprunt obligataire Inveready | ||
| Convertible Finance I., F.C.R. | 1 310 000,00 | 1 310 000,00 |
| Emprunt obligataire Inveready | ||
| Convertible Finance Capital, S.C.R. | 680 000,00 | 680 000,00 |
| Emprunt obligataire Inveready | ||
| Convertible Finance I., F.C.R. & | 10 000,00 | 10 000,00 |
| Inveready Convertible Finance Capital, | ||
| S.C.R. | ||
| Emprunt obligataire Eiffel IG - FCPI |
980 000,00 | - |
| Fortune Europe 2016-2017 | ||
| Emprunt obligataire Eiffel IG -FCPI | 1 470 000,00 | - |
| Innovalto 2017-2018 | ||
| Emprunt obligataire Eiffel IG -FCPR | 50 000,00 | - |
| Alto Avenir | ||
| Emprunt obligataire Vatel Capital - | 2 400 000,00 | 2 400 000,00 |
| FCPI Dividendes Plus n°6 | ||
| Emprunt obligataire Vatel Capital - | 100 000,00 | 100 000,00 |
| FCPI Dividendes Plus n°7 | ||
| Emprunt Belfius N° 071-0812575-67 | 36 016,80 | - |
| Jamendo SA | 3 612,20 | 3 612,20 |
| Winamp SA | 2 662,06 | 2 662,06 |
| Intérêts Emprunt obligataire Inveready | 8 829,04 | 8 829,04 |
| Convertible Finance I., F.C.R. | ||
| Intérêts Emprunt obligataire Inveready | 4 583,01 4 583,01 |
|
| Convertible Finance Capital, S.C.R. | ||
| Intérêts Emprunt obligataire Inveready | ||
| Convertible Finance I., F.C.R. & | 67,40 | 67,40 |
| Inveready Convertible Finance Capital, | ||
| S.C.R. | ||
| Intérêts Emprunt obligataire | ||
| convertible Patronale Life NV - 1 Mio |
21 534,25 | 21 534,25 |
| EUR | ||
| Intérêts Emprunt obligataire Eiffel IG - | 21 103,56 | 21 103,56 |
| FCPI Fortune Europe 2016-2017 | ||
| Intérêts Emprunt obligataire Eiffel IG - | 31 655,35 | 31 655,35 |
| FCPI Innovalto 2017-2018 | ||
| Intérêts Emprunt obligataire Eiffel IG - | 1 076,72 | 1 076,72 |
| FCPR Alto Avenir |
| Intérêts Emprunt obligataire Vatel Capital - FCPI Dividendes Plus n°6 |
51 682,20 | 51 682,20 |
|---|---|---|
| Intérêts Emprunt obligataire Vatel Capital - FCPI Dividendes Plus n°7 |
2 153,42 | 2 153,42 |
| Intérêts Emprunt obligataire Patronale Life NV - 5 Mio EUR |
6 575,34 | 6 575,34 |
| Intérêts Emprunt obligataire Patronale Life NV - 3 Mio EUR |
86 136,98 | 86 136,98 |
| Service Public Fédéral Finances | 372 388,98 | 372 553,98 |
| Prime de non conversion Emprunt obligataire Inveready Convertible Finance I., F.C.R. |
196 469,15 | 196 469,15 |
| Prime de non conversion Emprunt obligataire Inveready Convertible Finance Capital, S.C.R. |
101 983,99 | 101 983,99 |
| Prime de non conversion Emprunt obligataire Inveready Convertible Finance I., F.C.R. & Inveready Convertible Finance Capital, S.C.R. |
1 499,76 | 1 499,76 |
| Prime de non conversion Emprunt obligataire Eiffel IG - FCPI Fortune Europe 2016-2017 |
146 976,92 | - |
| Prime de non conversion Emprunt obligataire Eiffel IG -FCPI Innovalto 2017-2018 |
220 465,39 | - |
| Prime de non conversion Emprunt obligataire Eiffel IG -FCPR Alto Avenir |
7 498,82 | - |
| Prime de non conversion Emprunt obligataire Vatel Capital - FCPI Dividendes Plus n°6 |
359 943,49 | 390 741,42 |
| Prime de non conversion Emprunt obligataire Vatel Capital - FCPI Dividendes Plus n°7 |
14 997,65 | 16 280,89 |
| Prime de non conversion Emprunt obligatire - Patronale Life NV - 1 Mio EUR |
149 976,45 | 149 976,45 |
a. Azerion
39. Par un courrier du 20 avril 2023, Azerion a demandé des informations à la Requérante concernant une prétendue violation d'une clause de lock-up.
Entre le 20 avril 2023 et le 23 juin, des échanges confidentiels sont intervenus entre les parties. Durant cette période, Azerion a refusé de libérer la seconde tranche du paiement de 1.978.199,86 euros due à Llama Group. Le 27 juin 2023, les parties ont signé une convention de transaction et le montant fut finalement libéré le 3 juillet 2023.
De manière surprenante, Azerion a ensuite déposé sur Regsol, en date du 27 juillet 2023, une déclaration de créance pour faire admettre quatre créances pour un montant total de 4.138.903,60 euros.
Ces créances ont été fermement contestées par Llama Group par courrier officiel du 2 août 2023.
40. Le 4 août 2023, Azerion a déposé une requête contradictoire sur Regsol afin de contester la nonadmission de ses créances dans le cadre de la procédure en réorganisation par accord collectif.
Au terme de sa requête, Azerion sollicite l'inscription sur la liste des créanciers en sa qualité de créancier « privilégié » (en réalité, créancier sursitaire extraordinaire) de LLAMA Group SA pour les prétendues créances suivantes :
Ces créances sont fermement contestées par la Société.
Cette contestation sera traitée par le tribunal postérieurement au dépôt du plan, lors de l'audience du 23 août 2023.
En toutes hypothèses, et en vertu de la convention de cession d'actions signées entre parties le 22 novembre 2022, Llama Group dispose de la faculté, dans le cadre d'une éventuelle réclamation faite par Azerion, de payer celle-ci soit en numéraire soit en actions Azerion1 .
C'est ainsi que le présent plan prévoit la conservation dans son patrimoine – dans l'hypothèse improbable où Azerion devait effectivement se voir reconnaitre l'existence d'une créance quelconque à l'encontre de Llama Group par un juge néerlandais, seul juge matériellement compétent au fond – de 57.416 actions destinées à payer Azerion à concurrence du montant d'une éventuelle créance extraordinaire. En d'autres termes, à supposer même que les créances d'Azerion soit provisoirement ou définitivement admises, cet élément n'aurait aucun impact sur la validité et la faisabilité du présent plan.
1 "14.2. Except as set out below in Clause 14.3, the Sellers may pay any claim either, and at their entire discretion: (i) in cash; or (ii) in Compensation Shares or, following the transfer and receipt of Earn-Out Shares to the Sellers, the Earn-Out Shares, it being understood that for purposes of this Clause 14.2, the value of each share shall be the value at which the Sellers received such shares from the Guarantor as part of the payment of the Purchase Price".
Pour autant que de besoin, la Requérante rappelle que conformément à l'article XX.82,al.2 du CDE, toute créance de Azerion qui viendrait à être reconnue judiciairement postérieurement au dépôt du plan (en Belgique ou au Pays-Bas) suivra le traitement qui s'attache aux créances de même catégorie en vertu du présent plan2 .
41. Il convient de préciser, au sujet de la créance du SPF Finances, que ce dernier a déposé une déclaration de créance pour un montant moindre de 306.159,30 euros.
Toutefois, la créance relative à la Fairness Tax est fermement contestée par la Requérante au motif, en substance, que cette fairness Tax a été annulée par la Cour Constitutionnelle par un arrêt du 1er mars 2018 qui maintient toutefois les effets de cette taxe pour les exercices 2014 à 2018. La société poursuit actuellement une procédure devant la Cour d'appel de Bruxelles pour solliciter le dégrèvement de cette taxe annulée et a bon espoir qu'il soit fait droit à sa demande.
Conformément à l'article XX.82, al.2 du Code de droit économique, cette créance contestée mais qui serait, le cas échéant reconnue judiciairement après l'homologation, sera payée conformément aux modalités prévues pour les créances de même nature.
42. Le total des créances à honorer dans le cadre du plan de réorganisation judiciaire avant abattement et affectation s'élève à 17.123.667,58 euros.
Il est expressément précisé que le passif repris dans le tableau des créances a été admis à titre provisionnel, en vue de la réalisation du plan. Il a été dressé sur l'apparence de droits, sans préjudice du fond des litiges éventuels.
2 A supposer que les créances d'Azerion soient reconnues judiciairement par les tribunaux amstellodamois ou fassent l'objet d'un accord entre les parties, la qualité de créancier sursitaire extraordinaire ne pourrait en effet être octroyée qu'à concurrence du montant strict de l'assiette de sa garantie, soit la valeur de réalisation des actions gagées au moment de l'ouverture de la procédure de réorganisation judiciaire (article I.22, 14° du Code de droit économique). Le cours de l'action Azerion au 17 mai 2023 était de 1,35 euro, le gage portant sur 291.652 actions d'Azerion doit donc être retenu pour une garantie à concurrence de 393.730,20 euros.
1. Conformément au Code de droit économique, la partie prescriptive reprend les mesures que la Société propose de prendre pour désintéresser les créanciers repris sur la liste visée aux articles XX.41, §2, 7° et XX.77 du CDE.
2. Le montant actualisé du passif sursitaire non contesté affecté par le plan s'élève actuellement, avant abattement, à 17.123.667,58 euros en principal. Si l'on y ajoute la totalité des créances contestées de Azerion, celui-ci s'élève à un total de 21.252.880,18 euros. Cependant, comme exposé ci-avant, l'acceptation provisoire ou l'admission définitive d'une créance dans le chef d'Azerion n'aura aucun impact sur la validité et la faisabilité du présent plan dès lors qu'Azerion ne serait pas remboursé en numéraire.
3. Le budget élaboré par la Société est repris ci-dessous (Annexe 2).
a. Généralités
4. Dans le cadre de son plan de réorganisation judiciaire, la Société a tenté de trouver un équilibre entre les nombreux intérêts en présence et la réalité de la situation économique.
Dans cette mesure, le plan prévoit la mise en place d'un système de catégorisation des créanciers en fonction de l'ampleur de leur créance avec une affectation selon le principe de la progressivité. Cette catégorisation, largement admise tant par la doctrine et de la jurisprudence3 , doit cependant être cohérente et proportionnée par rapport à l'objectif de continuité de l'entreprise.
Un des éléments dont il convient de tenir compte à cet égard est le coût d'un remboursement échelonné lorsqu'il dépasse le montant total de la créance, ce qui justifie la liquidation, par priorité et sans trop d'échelonnement, des petites créances4 .
5. En l'espèce, le présent plan prévoit effectivement une catégorisation des créanciers en fonction de l'ampleur de leur créance sur la base d'un mécanisme de progressivité. Cette catégorisation, et les mesures y liées, s'explique, d'une part, par l'importance du passif auquel la Requérante doit faire face et, d'autre part, par les échéances aux termes desquelles elle bénéficiera de rentrées financières conséquentes.
En effet, Llama Group S.A. devrait conclure différents projets de financement:
3 Voy. not. I. VEROUGSTRAETE, « Manuel de l'insolvabilité de l'entreprise », Kluwer, 2019, p. 540 et les références y citées. ; Comm. Neufchâteau, 15 décembre 2009, J.LM.B., 2010, p. 379 ; Comm. Namur, 27 juin 2013, inédit, R.G.n°142.13
4 I. VEROUGSTRAETE, « Manuel de l'insolvabilité de l'entreprise », Kluwer, 2019, p. 541
C'est donc en tenant compte de l'agenda probable des rentrées financières et des capacités de remboursement de la société que la Requérante que le présent plan a été établi.
Ce plan prévoit, en substance, trois mesures principales :
| CAT | MONTANT EN € | ABATTEMENT EN % |
DUREE DE L'ECHELONNEMENT |
DELAI DE CARENCE |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 0 – 100.000 |
20 | 12 | Octobre 2023 |
| 2 | 100.001 – 200.000 |
40 | 24 | Décembre 2024 |
| 3 | 200.001 – 500.000 |
60 | 24 | Décembre 2024 |
| 4 | 500.001 et plus | 80 | 36 | Décembre 2024 |
6. Le plan prévoit dès lors les catégories et affectations suivantes, pour les créanciers sursitaires ordinaires :
7. Pour ce qui concerne les créanciers sursitaires extraordinaires, des consentements individuels ont été obtenus dans la mesure où la durée légale d'échelonnement de 24 mois est prolongée et/ou que les intérêts et accessoires sont abattus (voir infra).
8. La première catégorie comprend donc l'ensemble des créanciers dont le montant de la créance est inférieur à 100.000 euros pour un montant total des créances de 332.365,1 euros.
Il convient d'y ajouter les créanciers publics qui, en vertu de l'article XX.73, alinéa 2, du Code de droit économique doivent se voir accorder le traitement le plus favorable accordé aux autres créanciers sursitaires ordinaires, et ce pour un total de 411.090,75 euros.
Au total, cette première catégorie comporte pour 743.455,85 euros de créances.
9. Cette première catégorie regroupe en conséquence les créanciers suivants :
| Créanciers catégorie 1 | ||
|---|---|---|
| Nom | Montant | |
| 1 | Xerius Guichet d'Entreprise | 14,5 |
| 2 | Swicro GmbH | 25,42 |
| 3 | Parking Brussels | 65 |
| 4 | Targetspot Inc. | 122,89 |
| 5 | Insieme BV | 139,1 |
| 6 | Radionomy SA | 158,06 |
| 7 | MIG DP | 181,24 |
| 8 | CESI ASBL | 239,14 |
| 9 | Camille Saboundjian | 489,09 |
| 10 | Atlance SA | 630,02 |
| 11 | Cloud Group NV | 882,64 |
| 12 | HelloMaksim SRL | 907,5 |
| 13 | Asbl CommPass | 1052,7 |
| 14 | Intérêts Emprunt obligataire Eiffel IG -FCPR Alto Avenir | 1076,72 |
| 15 | Maestria Office NV | 2448,01 |
| 16 | Belfius Auto Lease NV | 1354,06 |
| 17 | Kilu Kibendo Christian | 1452 |
| 18 | Vandecasteele Tournai SA | 1823,57 |
| 19 | Business Wire France SARL | 1897 |
| 20 | Winamp SA | 2662,06 |
| 21 | Kirkpatrick SA | 2967,6 |
| 22 | Jamendo SA | 3612,2 |
| 23 | Riverrun | 5138,87 |
| 24 | Datasite UK Ltd. | 5900,66 |
| 25 | Ford Lease | 7102,28 |
| 26 | Loyens Loeff | 7735,03 |
| 27 | Wemanity Belgium | 7986 |
| 28 | Ginion Mobility Solutions |
9075 |
| 29 | Hootsuite Media Inc. | 13750 |
| 30 | EMAsphere SA | 20570 |
|---|---|---|
| 31 | Intérêts Emprunt obligataire Eiffel IG - FCPI Fortune Europe 2016- 2017 |
21103,56 |
| 32 | Euronext Paris SA | 27000 |
| 33 | Leaseinvest Services NV | 28582,66 |
| 34 | Intérêts Emprunt obligataire Eiffel IG -FCPI Innovalto 2017-2018 | 31655,35 |
| 35 | Société de bourse Gilbert Dupont | 32500 |
| 36 | Actfin. | 37000 |
| 37 | Shoutcast SRL | 38600,39 |
| 38 | Maxximum Group SA | 14464,78 |
| 39 | Office National de Sécurité Sociale | 21250,37 |
| 40 | Service Public Fédéral Finances | 389840,38 |
| Total |
|---|
| ------- |
Total 743455,85
11. Cette catégorie comprend les créanciers dont le montant de la créance est supérieur à 100.001 euros et inférieur à 200.000 euros. Au total, cette catégorie comporte un montant total de créance de 187.589 euros.
12. Cette catégorie comprend un seul créancier : EY Réviseurs d'entreprise.
i. Statuts des créances
14. Cette catégorie comprend les créanciers dont le montant de la créance est supérieur à 200.001 euros et inférieur à 500.000 euros. Au total, cette catégorie comporte un montant total de créance de 480.000 euros.
15. Cette catégorie comprend un seul créancier : Alantra France Corporate Finance.
17. Cette catégorie comprend les créanciers dont le montant de la créance est supérieur à 500.001 euros. Les créances de cette catégorie s'élèvent au total à 6.475.801 euros.
18. Cette catégorie comprend quatre créanciers : Patronale Life NV (pour une partie de sa créance qui n'est pas garantie, soit pour la somme de 1 171 510,70 euros ), Inveready – Convertible Finance Capital, S.C.R., Inveready Convertible Finance I., F.C.R. et Vatel Capital (FCPI Dividendes Plus n°7).
19. Pour ce qui le concerne, il est proposé ce qui suit :
20. Ce créancier extraordinaire dispose d'une créance de 144.109,10 euros.
Ce créancier a accepté ce qui suit :
21. Le consentement individuel du créancier est joint en annexe du présent plan (annexe 3).
22. Ce créancier extraordinaire dispose d'une créance de 9 092 712 euros.
Ce créancier a accepté ce qui suit :
24. Enfin, en vue de permettre une saine gestion des remboursements, en application de l'article XX. 72, alinéa 4 CDE, tous les créanciers sursitaires acceptent que les créances sursitaires ne pourront pas être compensées avec des dettes des créanciers sursitaires postérieures au jugement d'homologation, à l'exception des créances connexes.
25. La Société a respecté les formalités requises par le Livre XX du Code de droit économique, à savoir :
L'article XX.70 : le présent plan décrit l'état de l'entreprise, les difficultés qu'elle rencontre, les moyens à mettre en œuvre pour y remédier et les mesures à prendre pour désintéresser les créanciers sursitaires portés sur la liste jointe en annexe ;
L'article XX.71 : le présent plan décrit avec précision les droits de toutes les personnes qui sont titulaires de créances sursitaires et la modification de leurs droits du fait du vote et de l'homologation du plan de réorganisation ;
Il ressort des développements qui précèdent les catégories créées entre créanciers en fonction de l'ampleur de leur créance sont cohérences et progressives et sont strictement et impérativement nécessaires à la continuité de l'entreprise. Par ailleurs, et pour rappel, ce type de catégorisation fondée sur un mécanisme de progressivité est accepté de longue date.
Ainsi, le fait que le présent plan prévoit diverses catégories de créanciers sursitaires ne constitue pas une violation de l'ordre public.
En effet, les mesures prévues pour les différentes catégories de créanciers sont, eu égard aux prévisions financières de la société et compte tenu de la crise économique globale actuelle, indispensables à la survie de la société.
Il ressort du budget prévisionnel de la Requérante pour la période 2023 – 2028 que celle-ci pourra faire face à son passif sursitaire qui, nonobstant les abattements proposés, reste d'un montant conséquent de 11.431.300 euros.
27. En proposant de telles mesures, la Requérante rembourse le maximum de sa capacité financière projetée, étant entendu que si les scénarios plus ambitieux devaient se réaliser, elle disposerait dans ce cas d'une marge de sécurité.
L'aspect significatif de l'effort sollicité aux créanciers de l'entreprise permettra en effet de consolider des bases durables et d'assurer la continuité de l'entreprise.
Il convient également de noter que les créanciers subissant un abattement le plus important (80%) sont des acteurs financiers professionnels sophistiqués dont la créance revêtait un caractère indubitablement risqué, comme témoignent à la fois le taux d'intérêt annuel très élevé (6%) et la prime annuelle capitalisée de nonconversion (4%) applicables aux obligations convertibles souscrites, à la différence des partenaires commerciaux..
28. Dans ces circonstances, la différence de traitement entre les différentes catégories de créanciers sursitaires est justifiée par des critères concrets, objectifs et vérifiables.
29. Si, par impossible, le Tribunal devait néanmoins estimer que les formalités n'ont pas été respectées ou que le plan porte atteinte à l'ordre public, la Requérante sollicite dès à présent, que, faisant légalement usage de l'article XX.79, §2 du Code de droit économique, le Tribunal, avant de statuer, l'autorise à proposer aux créanciers un plan de réorganisation adapté selon les formalités de l'article XX.77 du Code de droit économique.
Sous toutes réserves généralement quelconques et sans aucune reconnaissance préjudiciable et sous dénégation de tous faits non expressément reconnus
Fait à Bruxelles, Le 16 août 2023, Pour Llama Group SA Ses conseils
Me Cédric Alter Me Henri Tack Avocats
| Créancier | Pays | Rue |
|---|---|---|
| Xerius Guichet d'Entreprise | Belgique | Rue Vesale 31 |
| Swicro GmbH | Allemagne | Gustav-Schwab-Strasse 54 |
| Parking Brussels | Belgique | Rue de l'Hôpital 31 |
| Targetspot Inc. | Etats-Unis1 World Trade Center, 285 Fulton St, Suite 46J, | |
| Insieme BV | Belgique | Industriepark 9 |
| Radionomy SA | Belgique | Avenue Hermann Debroux 54 |
| MIG DP | Belgique | Rue des Hamendes 151 |
| CESI ASBL | Belgique | Avenue Konrad Adenauer 8 |
| Camille Saboundjian | Belgique | Avenue des Chausseurs 61 |
| Atlance SA | Belgique | Chaussée de la Hulpe, 177/11 |
| Cloud Group NV | Belgique | Delacenseriestraat 14 |
| HelloMaksim SRL | Belgique | Rue en-Glain 111 |
| Asbl CommPass | Belgique | Rue Jules Cockxstraat 8-10 B4 |
| Intérêts Emprunt obligataire Eiffel IG -FCPR Alto Avenir | France | 22, Rue de Marignan |
| Maestria Office NV | Belgique | Rue de la Forge, 10 |
| Belfius Auto Lease NV | Belgique | Place Charles Rogier 11 |
| Kilu Kibendo Christian | Belgique | Rue Saint Norbert 73 |
| Vandecasteele Tournai SA | Belgique | Risquons-toutstraat (Aal), 14 |
| Business Wire France SARL | France | 101-109, rue Jean Jaurés |
| Winamp SA | Belgique | Route de Lennik 451/30 |
| Kirkpatrick SA | Belgique | Avenue Wolfers 32 |
| Jamendo SA | Luxembourg | Avenue de la liberté 76 |
| Grenke Lease | Belgique | Chaussée de Ruisbroek 76 |
| Rewise SRL | Belgique | Rue des Vennes 151 |
| Riverrun | Belgique | Meeûssquare, 35 |
| Datasite UK Ltd. | Grande-Bretagne | 15 Bonhill Street |
| Ford Lease | Belgique | Avenue du Bourget 42 |
| Loyens Loeff | Pays-Bas | Postbus 2888 |
| Wemanity Belgium | Belgique | Avenue Louise 279 |
| Ginion Mobility Solutions | Belgique | Rue de la Station, 41 |
| Hootsuite Media Inc. | Canada | 111 E 5th Avenue |
| Service Public Fédéral Finances | Belgique | Boulevard du Roi Albert II 33 |
| EMAsphere SA | Belgique | Rue du Bosquet 9 |
| Intérêts Emprunt obligataire Eiffel IG - FCPI Fortune Europe 2016-2017 | France | 22, Rue de Marignan |
| Office National de Sécurité Sociale | Belgique | Place Victor Horta, 11 |
| Euronext Paris SA | France | 14, Place des Reflets |
| Leaseinvest Services NV | Belgique | Rue Picard 11, B505 |
| Intérêts Emprunt obligataire Eiffel IG -FCPI Innovalto 2017-2018 France | 22, Rue de Marignan | |
| Société de bourse Gilbert Dupont | France | 50, Rue d'Anjou |
| Emprunt Belfius N° 071-0812575-67 | Belgique | Place Charles Rogier 11 |
| Actfin. | France | 73 Rue d'Anjou |
| Shoutcast SRL | Belgique | Route de Lennik 451/30 |
| Maxximum Group SA | Belgique | Avenue des Chausseurs 61 |
| Service Public Fédéral Finances | Belgique | Boulevard du Roi Albert II 33 |
| EY Réviseurs d'Entreprise SRL | Belgique | De Kleetlaan 2 |
| Alantra France Corporate Finance | France | 7 Rue Jacques Bingen |
| Inveready - Convertible Finance Capital, S.C.R. | Espagne | Zuatzu 7, Edificio Urola, PB1 |
| Patronale Life NV - Convertible | Belgique | Bischoffscheimlaan 33 |
|---|---|---|
| Inveready - Convertible Finance I., F.C.R. | Espagne | Zuatzu 7, Edificio Urola, PB1 |
| Vatel Capital - FCPI Dividendes Plus n°7 | France | 24, Rue de Clichy |
| DES SA | Belgique | Begonialaan 17 |
| Patronale Life NV - Non Convertible | Belgique | Bischoffscheimlaan 33 |
| Code | Numéro d'entreprise | Category | Sub-category |
|---|---|---|---|
| postal | |||
| 1000 | BE.0860.109.391 | Ordinary | 1 |
| 78054 | DE301626631 | Ordinary | 1 |
| 1000 | BE0833.260.781 | Ordinary | 1 |
| 10007 | Ordinary | 1 | |
| 9820 | BE0506.713.746 | Ordinary | 1 |
| 1160 | BE0892.300.624 | Ordinary | 1 |
| 6042 | BE0475.338.701 | Ordinary | 1 |
| 1200 | BE0409.122.442 | Ordinary | 1 |
| 1410 | Pas de numéro de TVA | Ordinary | 1 |
| 1170 | BE0476.489.635 | Ordinary | 1 |
| 2018 | BE0533.928.877 | Ordinary | 1 |
| 4000 | BE0810.210.613 | Ordinary | 1 |
| 1160 | BE0433.843.188 | Ordinary | 1 |
| 75008 | FR95510813991 | Ordinary | 1 |
| 1470 | BE0428.927.070 | Ordinary | 1 |
| 1210 | BE0461.783.247 | Ordinary | 1 |
| 1090 | BE0837.736.441 | Ordinary | 1 |
| 8511 | BE0408.479.767 | Ordinary | 1 |
| 92300 | FR96482261427 | Ordinary | 1 |
| 1070 | BE0547.610.431 | Ordinary | 1 |
| 1310 | BE0426.603.921 | Ordinary | 1 |
| 1930 | LU22234927 | Ordinary | 1 |
| 1180 | BE0873.803.219 | Ordinary | 1 |
| 4020 | BE0428.161.463 | Ordinary | 1 |
| 1000 | BE0565.939.372 | Ordinary | 1 |
| EC2A 4DN | GB743882895 | Ordinary | 1 |
| 1130 | BE0403.429.730 | Ordinary | 1 |
| 3000 CW | NL813841963B01 | Ordinary | 1 |
| 1050 | BE0521.915.329 | Ordinary | 1 |
| 1640 | BE0453.212.110 | Ordinary | 1 |
| V5T 4L1 | BE0453.212.110 | Ordinary | 1 |
| 1030 | Ordinary | 1 | |
| 1348 | BE0538.597.349 | Ordinary | 1 |
| 75008 | FR95510813991 | Ordinary | 1 |
| 1060 | 206731645,00 | Ordinary | 1 |
| 92054 | FR86343406732 | Ordinary | 1 |
| 1000 | BE0826.919.159 | Ordinary | 1 |
| 75008 | FR95510813991 | Ordinary | 1 |
| 75008 | FR72472500503 | Ordinary | 1 |
| 1210 | BE0403.201.185 | Ordinary | 1 |
| 75008 | FR74478453038 | Ordinary | 1 |
| 1070 | BE0684.758.236 | Ordinary | 1 |
| 1410 | BE0474.446.202 | Ordinary | 1 |
| 1030 | Ordinary | 1 | |
| 1831 | BE0446.334.711 | Ordinary | 2 |
| 75017 | FR08807828447 | Ordinary | 3 |
| 20018 | Ordinary | 4 | |
| 1000 | BE0415.120.705 | Ordinary | 4 | |
|---|---|---|---|---|
| 20018 | Ordinary | 4 | ||
| 75009 | Ordinary | 4 | ||
| 2970 | BE0440.873.710 | Extraordinary | 20 | |
| 1000 | BE0415.120.705 | Extraordinary | 30 |
| Paid/Not Paid | Somme principale au 11/05/2023 |
Amount Paid |
Remaining Amount | Write Off % |
|---|---|---|---|---|
| Not Paid | 14,50 | 14,50 | 20% | |
| Not Paid | 25,42 | 25,42 | 20% | |
| Not Paid | 65,00 | 65,00 | 20% | |
| Not Paid | 122,89 | 122,89 | 20% | |
| Not Paid | 139,10 | 139,10 | 20% | |
| Not Paid | 158,06 | 158,06 | 20% | |
| Not Paid | 181,24 | 181,24 | 20% | |
| Not Paid | 239,14 | 239,14 | 20% | |
| Not Paid | 489,09 | 489,09 | 20% | |
| Not Paid | 630,02 | 630,02 | 20% | |
| Not Paid | 882,64 | 882,64 | 20% | |
| Not Paid | 907,50 | 907,50 | 20% | |
| Not Paid | 1.052,70 | 1.052,70 | 20% | |
| Not Paid | 1.076,72 | 1.076,72 | 20% | |
| Not Paid | 2.448,01 | 2.448,01 | 20% | |
| Not Paid | 1.354,06 | 1.354,06 | 20% | |
| Not Paid | 1.452,00 | 1.452,00 | 20% | |
| Not Paid | 1.823,57 | 1.823,57 | 20% | |
| Not Paid | 1.897,00 | 1.897,00 | 20% | |
| Not Paid | 2.662,06 | 2.662,06 | 20% | |
| Not Paid | 2.967,60 | 2.967,60 | 20% | |
| Not Paid | 3.612,20 | 3.612,20 | 20% | |
| Error | - | - | 20% | |
| Paid | 5.000,63 | 5.000,63 | - | 20% |
| Not Paid | 5.138,87 | 5.138,87 | 20% | |
| Not Paid | 5.900,66 | |||
| 5.900,66 | 20% | |||
| Not Paid | 7.102,28 | 7.102,28 | 20% | |
| Not Paid | 7.735,03 | 7.735,03 | 20% | |
| Not Paid | 7.986,00 | 7.986,00 | 20% | |
| Not Paid | 9.075,00 | 9.075,00 | 20% | |
| Not Paid | 13.750,00 | 13.750,00 | 20% | |
| Not Paid | 17.286,40 | 17.286,40 | 20% | |
| Not Paid | 20.570,00 | 20.570,00 | 20% | |
| Not Paid | 21.103,56 | 21.103,56 | 20% | |
| Not Paid | 21.250,37 | 21.250,37 | 20% | |
| Not Paid | 27.000,00 | 27.000,00 | 20% | |
| Not Paid | 28.582,66 | 28.582,66 | 20% | |
| Not Paid | 31.655,35 | 31.655,35 | 20% | |
| Not Paid | 32.500,00 | 32.500,00 | 20% | |
| Paid | 36.016,80 | 36.016,80 | - | 20% |
| Not Paid | 37.000,00 | 37.000,00 | 20% | |
| Not Paid | 38.600,39 | 38.600,39 | 20% | |
| Paid Partially | 39.464,78 | 25.000,00 | 14.464,78 | 20% |
| Not Paid | 372.553,98 | 372.553,98 | 20% | |
| Not Paid | 187.589,33 | 187.589,33 | 40% | |
| Not Paid | 480.000,00 | 480.000,00 | 60% | |
| Not Paid | 792.350,58 | 792.350,58 | 80% |
| 17.189.685,01 | 17.123.667,58 | ||
|---|---|---|---|
| Not Paid | 9.092.712,32 | 9.092.712,32 | 0% |
| Not Paid | 144.109,10 | 144.109,10 | 0% |
| Not Paid | 2.960.857,93 | 2.960.857,93 | 80% |
| Not Paid | 1.551.081,77 | 1.551.081,77 | 80% |
| Not Paid | 1.171.510,70 | 1.171.510,70 | 80% |
| PRJ - Amount |
|---|
| after Write-Off |
| 11,60 |
| 20,34 |
| 52,00 |
| 98,31 |
| 111,28 |
| 126,45 |
| 144,99 |
| 191,31 |
| 391,27 |
| 504,02 |
| 706,11 |
| 726,00 |
| 842,16 |
| 861,38 |
| 1.958,41 |
| 1.083,25 |
| 1.161,60 |
| 1.458,86 |
| 1.517,60 |
| 2.129,65 |
| 2.374,08 |
| 2.889,76 |
| - |
| - |
| 4.111,10 |
| 4.720,53 |
| 5.681,82 |
| 6.188,02 |
| 6.388,80 |
| 7.260,00 |
| 11.000,00 |
| 13.829,12 |
| 16.456,00 |
| 16.882,85 |
| 17.000,30 |
| 21.600,00 |
| 22.866,13 |
| 25.324,28 26.000,00 |
| - |
| 29.600,00 |
| 30.880,31 |
| 11.571,82 |
| 298.043,18 |
| 112.553,60 192.000,00 |
| 11.431.299,89 |
|---|
| 9.092.712,32 |
| 144.109,10 |
| 592.171,59 |
| 310.216,35 |
| 234.302,14 |
| Cash-In / Cash-out | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cash Balance | Jul-23 | Aug-23 | Sep-23 | Oct-23 | Nov-23 | Dec-23 |
| Beginning Cash | 533.670 | 382.527 | 256.332 | 173.471 | 33.610 | |
| Change in Cash | - 151.144 | - 126.195 | - 82.861 |
- 139.861 | 398.981 | |
| Ending Cash | 533.670 | 382.527 | 256.332 | 173.471 | 33.610 | 432.591 |
| Financing Activities - Cash Inflows | ||||||
| Azerion - Cash Components of the Purchase Price | ||||||
| Azerion - Equity Components - Cash from the Sales of Available Shares - Expected | 1.000.000 | 400.000 | ||||
| Azerion - Equity Components - Cash from the Sales of Pledged Shares | ||||||
| Azerion - Equity Components - Earn out Compensation Shares - 2023 Based on results | ||||||
| Azerion - Min. Guarantee | ||||||
| New Financing | 2.000.000 | |||||
| Cash from Winamp | ||||||
| Financing Activities - Total Cash Inflows | - | 1.000.000 | - | 400.000 | - | 2.000.000 |
| Financing Activities - Cash Outflows | ||||||
| Bonds - Patronale - Principal - 3M | ||||||
| Bonds - Patronale - Interests - 3M | ||||||
| Bonds - Patronale - Principal - 5M | ||||||
| Bonds - Patronale - Interests - 5M | ||||||
| Patronale - Principal | ||||||
| Patronale. - Interest rates | ||||||
| Patronale - PRJ amounts (removed) - included in 'PRJ suppliers' line | ||||||
| Cash to Winamp | (1.000.000) | (250.000) | (1.350.000) | |||
| Financing Activities - Total Cash Outflows | - | (1.000.000) | - | (250.000) | - | (1.350.000) |
| Operating Activities - Cash Inflows | ||||||
| VAT Refund Operating Activities - Total Cash Inflows |
- | - | - | 44.009 44.009 |
- | - |
| Operating Activities - Cash Outflows | ||||||
| Ongoing Operations | (101.669) | (103.075) | (218.906) | (69.298) | (201.455) | |
| PRJ suppliers | - | - | - | (49.564) | (49.564) | (49.564) |
| Working Capital | (49.474) | (23.119) | (8.400) | (21.000) | - | |
| Operating Activities - Total Cash Outflows | - | (151.144) | (126.195) | (276.870) | (139.861) | (251.019) |
| Change in cash | - | 151.144 - | 126.195 - | 82.861 - | 139.861 | 398.981 |
| Cash-In / Cash-out | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cash Balance | Jan-24 | Feb-24 | Mar-24 | Apr-24 | May-24 | Jun-24 | Jul-24 | Aug-24 | Sep-24 | Oct-24 | Nov-24 | Dec-24 |
| Beginning Cash | 432.591 | 225.575 | 2.064.595 | 1.924.076 | 1.753.544 | 1.619.821 | 1.534.066 | 1.241.168 | 1.113.360 | 975.712 | 914.985 | 864.313 |
| Change in Cash | - 207.016 | 1.839.020 | - 140.519 | - 170.532 | - 133.723 | - 85.755 |
- 292.898 | - 127.808 | - 137.648 | - 60.728 |
- 50.671 |
- 231.381 |
| Ending Cash | 225.575 | 2.064.595 | 1.924.076 | 1.753.544 | 1.619.821 | 1.534.066 | 1.241.168 | 1.113.360 | 975.712 | 914.985 | 864.313 | 632.932 |
| Financing Activities - Cash Inflows | ||||||||||||
| Azerion - Cash Components of the Purchase Price | 1.978.000 | |||||||||||
| Azerion - Equity Components - Cash from the Sales of Available Shares - Expected | ||||||||||||
| Azerion - Equity Components - Cash from the Sales of Pledged Shares | ||||||||||||
| Azerion - Equity Components - Earn out Compensation Shares - 2023 Based on results | ||||||||||||
| Azerion - Min. Guarantee | ||||||||||||
| New Financing | ||||||||||||
| Cash from Winamp | ||||||||||||
| Financing Activities - Total Cash Inflows | - | 1.978.000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Financing Activities - Cash Outflows | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Principal - 3M | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Interests - 3M | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Principal - 5M | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Interests - 5M | ||||||||||||
| Patronale - Principal | ||||||||||||
| Patronale. - Interest rates | ||||||||||||
| Patronale - PRJ amounts (removed) - included in 'PRJ suppliers' line | ||||||||||||
| Cash to Winamp | ||||||||||||
| Financing Activities - Total Cash Outflows | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Operating Activities - Cash Inflows | ||||||||||||
| VAT Refund | 50.518 | 43.769 | 56.146 | |||||||||
| Operating Activities - Total Cash Inflows | - | 50.518 | - | - | - | 43.769 | - | - | - | 56.146 | - | - |
| Operating Activities - Cash Outflows | ||||||||||||
| Ongoing Operations | (157.452) | (108.929) | (59.951) | (89.963) | (53.155) | (48.955) | (212.330) | (72.240) | (82.080) | (110.869) | (44.667) | (176.710) |
| PRJ suppliers | (49.564) | (55.568) | (55.568) | (55.568) | (55.568) | (55.568) | (55.568) | (55.568) | (55.568) | (6.005) | (6.005) | (54.671) |
| Working Capital | - | (25.000) | (25.000) | (25.000) | (25.000) | (25.000) | (25.000) | - | - | - | - | - |
| Operating Activities - Total Cash Outflows | (207.016) | (189.498) | (140.519) | (170.532) | (133.723) | (129.523) | (292.898) | (127.808) | (137.648) | (116.874) | (50.671) | (231.381) |
| Change in cash | - | 207.016 1.839.020 - | 140.519 - | 170.532 - | 133.723 - | 85.755 - | 292.898 - | 127.808 - | 137.648 - | 60.728 - | 50.671 - | 231.381 |
| Cash-In / Cash-out | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cash Balance | Jan-25 | Feb-25 | Mar-25 | Apr-25 | May-25 | Jun-25 | Jul-25 | Aug-25 | Sep-25 | Oct-25 | Nov-25 | Dec-25 |
| Beginning Cash | 632.932 | 11.074.097 | 11.037.239 | 10.997.617 | 957.024 | 924.198 | 964.341 | 797.339 | 770.429 | 733.678 | 699.284 | 674.947 |
| Change in Cash | 10.441.165 | - 36.858 |
- 39.622 |
- 10.040.593 | - 32.826 |
40.143 | - 167.001 | - 26.911 |
- 36.751 |
- 34.394 |
- 24.338 |
- 156.381 |
| Ending Cash | 11.074.097 | 11.037.239 | 10.997.617 | 957.024 | 924.198 | 964.341 | 797.339 | 770.429 | 733.678 | 699.284 | 674.947 | 518.566 |
| Financing Activities - Cash Inflows | ||||||||||||
| Azerion - Cash Components of the Purchase Price | ||||||||||||
| Azerion - Equity Components - Cash from the Sales of Available Shares - Expected | 357.083 | |||||||||||
| Azerion - Equity Components - Cash from the Sales of Pledged Shares | 4.666.424 | |||||||||||
| Azerion - Equity Components - Earn out Compensation Shares - 2023 Based on results | 500.000 | |||||||||||
| Azerion - Min. Guarantee | 5.054.781 | |||||||||||
| New Financing | ||||||||||||
| Cash from Winamp | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 |
| Financing Activities - Total Cash Inflows | 10.653.288 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 | 75.000 |
| Financing Activities - Cash Outflows | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Principal - 3M | (3.000.000) | |||||||||||
| Bonds - Patronale - Interests - 3M | (390.000) | |||||||||||
| Bonds - Patronale - Principal - 5M | (5.000.000) | |||||||||||
| Bonds - Patronale - Interests - 5M | (450.959) | |||||||||||
| Patronale - Principal | (1.000.000) | |||||||||||
| Patronale. - Interest rates | (130.000) | |||||||||||
| Patronale - PRJ amounts (removed) - included in 'PRJ suppliers' line | 9.092.712 | |||||||||||
| Cash to Winamp | ||||||||||||
| Financing Activities - Total Cash Outflows | - | - | - | (878.247) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Operating Activities - Cash Inflows | ||||||||||||
| VAT Refund | 51.742 | 43.769 | 56.146 | |||||||||
| Operating Activities - Total Cash Inflows | - | 51.742 | - | - | - | 43.769 | - | - | - | 56.146 | - | - |
| Operating Activities - Cash Outflows | ||||||||||||
| Ongoing Operations | (157.452) | (108.929) | (59.951) | (89.963) | (53.155) | (23.955) | (187.330) | (47.240) | (57.080) | (110.869) | (44.667) | (176.710) |
| PRJ suppliers | (54.671) | (54.671) | (54.671) (9.147.383) | (54.671) | (54.671) | (54.671) | (54.671) | (54.671) | (54.671) | (54.671) | (54.671) | |
| Working Capital | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Operating Activities - Total Cash Outflows | (212.123) | (163.600) | (114.622) (9.237.347) | (107.826) | (78.626) | (242.001) | (101.911) | (111.751) | (165.540) | (99.338) | (231.381) |
10.441.165 - 36.858 - 39.622 - 10.040.593 - 32.826 40.143 - 167.001 - 26.911 - 36.751 - 34.394 - 24.338 - 156.381
Change in cash
| Cash-In / Cash-out | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cash Balance | Jan-26 | Feb-26 | Mar-26 | Apr-26 | May-26 | Jun-26 | Jul-26 | Aug-26 | Sep-26 | Oct-26 | Nov-26 | Dec-26 |
| Beginning Cash | 518.566 | 456.442 | 500.589 | 541.971 | 553.341 | 601.520 | 722.667 | 636.671 | 690.765 | 735.019 | 781.629 | 838.296 |
| Change in Cash | - 62.123 |
44.146 | 41.383 | 11.370 | 48.178 | 121.147 | - 85.997 |
54.094 | 44.254 | 46.610 | 56.667 | - 62.687 |
| Ending Cash | 456.442 | 500.589 | 541.971 | 553.341 | 601.520 | 722.667 | 636.671 | 690.765 | 735.019 | 781.629 | 838.296 | 775.609 |
| Financing Activities - Cash Inflows | ||||||||||||
| Azerion - Cash Components of the Purchase Price | ||||||||||||
| Azerion - Equity Components - Cash from the Sales of Available Shares - Expected | ||||||||||||
| Azerion - Equity Components - Cash from the Sales of Pledged Shares | ||||||||||||
| Azerion - Equity Components - Earn out Compensation Shares - 2023 Based on results | ||||||||||||
| Azerion - Min. Guarantee | ||||||||||||
| New Financing | ||||||||||||
| Cash from Winamp | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 |
| Financing Activities - Total Cash Inflows | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 |
| Financing Activities - Cash Outflows | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Principal - 3M | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Interests - 3M | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Principal - 5M | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Interests - 5M | ||||||||||||
| Patronale - Principal | ||||||||||||
| Patronale. - Interest rates | ||||||||||||
| Patronale - PRJ amounts (removed) - included in 'PRJ suppliers' line | ||||||||||||
| Cash to Winamp | ||||||||||||
| Financing Activities - Total Cash Outflows | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Operating Activities - Cash Inflows | ||||||||||||
| VAT Refund | 51.742 | 43.769 | 56.146 | |||||||||
| Operating Activities - Total Cash Inflows | - | 51.742 | - | - | - | 43.769 | - | - | - | 56.146 | - | - |
| Operating Activities - Cash Outflows | ||||||||||||
| Ongoing Operations | (157.452) | (108.929) | (59.951) | (89.963) | (53.155) | (23.955) | (187.330) | (47.240) | (57.080) | (110.869) | (44.667) | (176.710) |
| PRJ suppliers | (54.671) | (48.666) | (48.666) | (48.666) | (48.666) | (48.666) | (48.666) | (48.666) | (48.666) | (48.666) | (48.666) | (35.977) |
| Working Capital | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Operating Activities - Total Cash Outflows | (212.123) | (157.596) | (108.617) | (138.630) | (101.822) | (72.621) | (235.997) | (95.906) | (105.746) | (159.536) | (93.333) | (212.687) |
- 62.123 44.146 41.383 11.370 48.178 121.147 - 85.997 54.094 44.254 46.610 56.667 - 62.687
Change in cash
| Cash-In / Cash-out | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cash Balance | Jan-27 | Feb-27 | Mar-27 | Apr-27 | May-27 | Jun-27 | Jul-27 | Aug-27 | Sep-27 | Oct-27 | Nov-27 | Dec-27 |
| Beginning Cash | 775.609 | 732.180 | 789.016 | 843.089 | 867.149 | 928.017 | 1.061.854 | 988.547 | 1.055.331 | 1.112.274 | 1.171.575 | 1.240.931 |
| Change in Cash | - 43.429 |
56.836 | 54.073 | 24.060 | 60.868 | 133.837 | - 73.307 |
66.784 | 56.944 | 59.300 | 69.357 | - 26.710 |
| Ending Cash | 732.180 | 789.016 | 843.089 | 867.149 | 928.017 | 1.061.854 | 988.547 | 1.055.331 | 1.112.274 | 1.171.575 | 1.240.931 | 1.214.221 |
| Financing Activities - Cash Inflows | ||||||||||||
| Azerion - Cash Components of the Purchase Price | ||||||||||||
| Azerion - Equity Components - Cash from the Sales of Available Shares - Expected | ||||||||||||
| Azerion - Equity Components - Cash from the Sales of Pledged Shares | ||||||||||||
| Azerion - Equity Components - Earn out Compensation Shares - 2023 Based on results | ||||||||||||
| Azerion - Min. Guarantee | ||||||||||||
| New Financing Cash from Winamp |
150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 |
| Financing Activities - Total Cash Inflows | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 |
| Financing Activities - Cash Outflows | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Principal - 3M | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Interests - 3M | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Principal - 5M | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Interests - 5M | ||||||||||||
| Patronale - Principal | ||||||||||||
| Patronale. - Interest rates | ||||||||||||
| Patronale - PRJ amounts (removed) - included in 'PRJ suppliers' line | ||||||||||||
| Cash to Winamp | ||||||||||||
| Financing Activities - Total Cash Outflows | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Operating Activities - Cash Inflows | ||||||||||||
| VAT Refund | 51.742 | 43.769 | 56.146 | |||||||||
| Operating Activities - Total Cash Inflows | - | 51.742 | - | - | - | 43.769 | - | - | - | 56.146 | - | - |
| Operating Activities - Cash Outflows | ||||||||||||
| Ongoing Operations | (157.452) | (108.929) | (59.951) | (89.963) | (53.155) | (23.955) | (187.330) | (47.240) | (57.080) | (110.869) | (44.667) | (176.710) |
| PRJ suppliers | (35.977) | (35.977) | (35.977) | (35.977) | (35.977) | (35.977) | (35.977) | (35.977) | (35.977) | (35.977) | (35.977) | - |
| Working Capital | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Operating Activities - Total Cash Outflows | (193.429) | (144.906) | (95.927) | (125.940) | (89.132) | (59.932) | (223.307) | (83.216) | (93.056) | (146.846) | (80.643) | (176.710) |
- 43.429 56.836 54.073 24.060 60.868 133.837 - 73.307 66.784 56.944 59.300 69.357 - 26.710
Change in cash
| Cash-In / Cash-out | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cash Balance | Jan-28 | Feb-28 | Mar-28 | Apr-28 | May-28 | Jun-28 | Jul-28 | Aug-28 | Sep-28 | Oct-28 | Nov-28 | Dec-28 |
| Beginning Cash | 1.214.221 | 1.206.769 | 1.206.769 | 1.296.818 | 1.356.854 | 1.453.699 | 1.623.513 | 1.586.183 | 1.688.943 | 1.781.864 | 1.877.141 | 1.982.474 |
| Change in Cash | - 7.452 |
- | 90.049 | 60.037 | 96.845 | 169.814 | - 37.330 |
102.760 | 92.920 | 95.277 | 105.333 | - 26.710 |
| Ending Cash | 1.206.769 | 1.206.769 | 1.296.818 | 1.356.854 | 1.453.699 | 1.623.513 | 1.586.183 | 1.688.943 | 1.781.864 | 1.877.141 | 1.982.474 | 1.955.764 |
| Financing Activities - Cash Inflows | ||||||||||||
| Azerion - Cash Components of the Purchase Price | ||||||||||||
| Azerion - Equity Components - Cash from the Sales of Available Shares - Expected | ||||||||||||
| Azerion - Equity Components - Cash from the Sales of Pledged Shares | ||||||||||||
| Azerion - Equity Components - Earn out Compensation Shares - 2023 Based on results | ||||||||||||
| Azerion - Min. Guarantee | ||||||||||||
| New Financing | ||||||||||||
| Cash from Winamp | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 |
| Financing Activities - Total Cash Inflows | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 150.000 |
| Financing Activities - Cash Outflows | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Principal - 3M | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Interests - 3M | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Principal - 5M | ||||||||||||
| Bonds - Patronale - Interests - 5M | ||||||||||||
| Patronale - Principal | ||||||||||||
| Patronale. - Interest rates | ||||||||||||
| Patronale - PRJ amounts (removed) - included in 'PRJ suppliers' line | ||||||||||||
| Cash to Winamp | ||||||||||||
| Financing Activities - Total Cash Outflows | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Operating Activities - Cash Inflows | ||||||||||||
| VAT Refund | 51.742 | 43.769 | 56.146 | |||||||||
| Operating Activities - Total Cash Inflows | - | 51.742 | - | - | - | 43.769 | - | - | - | 56.146 | - | - |
| Operating Activities - Cash Outflows | ||||||||||||
| Ongoing Operations | (157.452) | (108.929) | (59.951) | (89.963) | (53.155) | (23.955) | (187.330) | (47.240) | (57.080) | (110.869) | (44.667) | (176.710) |
| PRJ suppliers | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Working Capital | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Operating Activities - Total Cash Outflows | (157.452) | (108.929) | (59.951) | (89.963) | (53.155) | (23.955) | (187.330) | (47.240) | (57.080) | (110.869) | (44.667) | (176.710) |
| Change in cash | - 7.452 |
90.049 | 60.037 | 96.845 | 169.814 - | 37.330 | 102.760 | 92.920 | 95.277 | 105.333 - | 26.710 |
Le soussigné Drijvers Serge,
agissant en sa capacité d'administrateur de DES SA, ayant son siège social à 2970 Schilde, Begonialaan, 17, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise BE.0440.873.710, qu'il représente valablement, déclare avoir pris connaissance de la proposition formulée spécifiquement à son égard dans le plan de réorganisation de la société anonyme Llama Group , ayant son siège à 1070 Bruxelles, route de Lennik 451, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0473.699.203 et dont les actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth Bruxelles et Paris (ci-après la «Société ») ;
ayant la créance sursitaire extraordinaire de 144 109,10 euros,
marque son accord quant à la proposition formulée spécifiquement à son égard dans le plan de réorganisation de Llama Group SA à savoir :
Date de Signature : --
Lieu de Signature :
Nom du représentant de la société :
Qualité du représentant de la société :
Signature :
Le soussigné Filip Moeykens,
agissant en sa capacité d'administrateur de Patronale Life ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard Bischoffsheim, 33, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise BE0415.120.705, qu'il représente valablement, déclare avoir pris connaissance de la proposition formulée spécifiquement à son égard dans le plan de réorganisation Llama Group , ayant son siège à 1070 Bruxelles, route de Lennik 451, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0473.699.203 et dont les actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth Bruxelles et Paris (ci-après la «Société ») ; ayant la créance sursitaire extraordinaire de 9 092 712,32 euros,
marque son accord quant à la proposition formulée spécifiquement à son égard dans le plan à savoir :
Date de Signature : --
Lieu de Signature :
Nom du représentant de la société :
Qualité du représentant de la société :
Signature :
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