Targetspot S.A.

Interim / Quarterly Report • Dec 12, 2022

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS NON-AUDITES

1er Janvier au 30 Juin 2022

2022

I. Attestation de la personne morale3
II. Rapport semestriel d'activité 4
III. Etats financiers condensés consolidés 5
Compte de résultat consolidé semestriel non-audité 5
Etat consolidé du résultat global semestriel non-audité 6
Etat consolidé semestriel de la situation financière non-audité7
Tableau de flux de trésorerie consolidé condensé non-audité8
Etat de variation des capitaux propres consolidé condensé non-audité9
Annexes aux états financiers consolidés condensés non-audités10
1. Informations sur l'entreprise10
2. Principes comptables10
3. Utilisation d'estimations et de jugements significatifs12
4. Information sectorielle 14
5. Détail des produits et charges opérationnels16
6. Amortissements et dépréciations 18
7. Autres produits et charges 18
8. Charges et produits financiers18
9. Impôts sur le résultat19
10. Goodwill19
11. Immobilisations incorporelles 20
12. Immobilisations corporelles 21
13. Contrats de location 22
14. Actifs et passifs financiers23
15. Clients et autres débiteurs 27
16. Trésorerie et équivalents de trésorerie27
17. Capital 28
18. Plan d'actions aux employés 30
19. Provisions31
20. Dettes commerciales courantes et autres dettes 31
21. Informations relatives aux parties liées 32
22. Engagements et éventualités 33
23. Evénements postérieurs à la date du bilan 33

I. Attestation de la personne morale

J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers condensés consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2022 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant à partir de la page 4 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les états financiers; des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Alexandre Saboundjian Fondateur et Président Directeur Général de Targetspot

Roland Buggenhout Directeur Financier (Ad Interim) de Targetspot

II. Rapport semestriel d'activité

Activité du Groupe au cours du premier semestre 2022

Targetspot : Le premier semestre a connu des avancées importantes dans le déploiement des offres technologiques à l'échelle internationale. Targetspot a notamment signé 12 nouveaux partenariats au premier semestre, à comparer aux 11 signés sur l'ensemble de l'année 2021. Il s'agit d'une série d'accords avec des éditeurs de premier plan ayant notamment ouvert au Groupe les portes du marché latino-américain ou encore lui permettant de se renforcer auprès des plateformes de Streaming Vidéo (Dailymotion et ShowHeroes) qui trouvent dans la publicité Audio une source de monétisation incrémentale et moins intrusive.

Autre évolution favorable qui portera la croissance des prochains mois : le doublement de l'espace publicitaire monétisable mis à disposition des annonceurs (l'inventaire), au travers à la fois de ces nouveaux partenariats et du portefeuille existant.

En Europe, la croissance du pôle Targetspot est restée très soutenue tout au long du premier semestre, ressortant grâce à une montée en puissance sur l'ensemble des supports de l'audio digital.

Dans le prolongement des performances enregistrées au cours des derniers mois, cette forte progression matérialise l'adhésion de plus en plus forte des annonceurs européens pour l'audio digital comme vecteur de notoriété et d'engagement des consommateurs.

En Amérique du Nord, la croissance a été freinée par la modération des investissements publicitaires dans certains secteurs dont l'automobile et par les difficultés de recrutement – de profils commerciaux notamment – liées aux tensions sur le marché du travail américain.

Ces facteurs conjoncturels ne remettent pas en question les tendances fondamentalement favorables du marché nord-américain pour l'audio digital. La dynamique est riche d'opportunités pour Targetspot, idéalement positionné grâce à son implantation historique sur la zone, la force de ses technologies propriétaires et la qualité de son portefeuille d'annonceurs et d'éditeurs.

Enfin, Targetspot a poursuivi ses efforts dans le développement de son offre technologique à l'attention des studios développant des jeux mobiles. Targetplay, la division focalisée sur l'écosystème In-App Advertising, développe le Software Development Kit (SDK) qui permet aux studios d'intégrer des publicités audio ciblées en complément de la vaste offre en Vidéo et Display. La nouvelle division s'attache dans un premier temps à aider les annonceurs à atteindre de nouveaux publics dans le secteur du gaming et, plus largement, dans le secteur inapp. À plus long terme, elle entend toutefois explorer les pistes dans l'ensemble de la catégorie des jeux et dans le métavers, en particulier la réalité virtuelle et les environnements immersifs pour lesquels l'audio tiendra une place de choix.

Jamendo : L'activité Jamendo reflète un léger repli lors du premier semestre 2022 vs 2021. Une nouvelle stratégie commerciale et de reconstruction des channels de distribution online a été entamée. Malheureusement, ceci n'a pas porté les fruits escomptés et le projet a été abandonné pour se recentrer sur l'activité Offline.

Cette dernière, portée par un accord d'envergure avec Adobe (Stock, Premier Pro et Premiere Rush) a rendu de bons résultats sur le premier semestre ainsi que de bonnes prévisions pour le second semestre 2022.

Winamp : Winamp se développe au 1er semestre 2022 sur les différents pôles d'activités inhérents au projet. D'une part, l'apport d'une solution universelle d'écoute aux Listeners ainsi que d'autre part la création d'un écosystème complet pour la monétisation des revenus des Creators incluant une Fanzone, la distribution, le licensing (sur base de l'expérience Jamendo), la gestion des droits d'auteur avec la filiale Bridger disposant du statut d'IME.

Nous attirons l'attention sur le contenu du paragraphe 2.4 relatif aux hypothèses de continuité d'exploitation et, plus particulièrement, sur les conditions nécessaires à assurer la continuité des activités.

III. Etats financiers condensés consolidés

Compte de résultat consolidé semestriel non-audité

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2022	30/06/2021
Chiffre d'affaires	4	14 497	12 332
Coûts des ventes	5	(7 247)	(6 511)
Charges de personnel	5	(5 503)	(4 471)
Autres charges administratives et commerciales	5	(3 711)	(1 763)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépreciations		(1 964)	(413)
Amortissements et dépréciations*	6	(2 180)	(2 055)
Résultat opérationnel courant après amortissements et dépreciations		(4 144)	(2 468)
Autres produits	7	-	-
Autres charges	7	-	(2)
Résultat opérationnel		(4 144)	(2 470)
Gain sur cession/réévaluation de participation		-	-
Charges financières	8	(1 178)	(890)
Produits financiers	8	20	72
Quote-part dans le bénéfice net (perte nette) des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat avant impôts		(5 302)	(3 288)
Impôts sur les résultats	9	(253)	(2)
Résultat de l'exercice provenant des activités poursuivies		(5 555)	(3 290)
Activités abandonnées
Résultat après impôts de l'exercice provenant des activités abandonnées		-	-
Résultat de l'exercice		(5 555)	(3 290)

(*) Inclus une dotation aux amortissements de 1.038k€ calculée sur une base linéaire de 10 ans à 15 ans des actifs incorporels à durée de limitée reconnus dans le cadre de l'acquisition d'un bloc de contrôle de Radionomy Group BV en août 2017 (voir notes 6,11).

État consolidé du résultat global semestriel non-audité

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Résultat de l'exercice	(5 555)	(3 290)
Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés par la suite en perte et profit:
Variation des écarts de conversion	(72)	130
Correction de valeur sur actions propres	-	-
Effet d'impôt	-	-
Total autres éléments du résultat global, nets d'impôts	(72)	130
Résultat global total	(5 627)	(3 160)
Attributable aux:
Participations ne donnant pas le contrôle	(63)	(59)
Porteurs des capitaux propres	(5 564)	(3 101)

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Etat consolidé semestriel de la situation financière non-audité

ACTIF
(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2022	31/12/2021
Goodwill	10	9 240	9 240
Immobilisations incorporelles	11	24 501	22 947
Immobilisations corporelles	12	3 056	3 217
Participation dans des entreprises associées		-	-
Impôts différés actifs		1 928	2 166
Actifs financiers non-courants	14	87	81
Actifs détenus en vue de la vente		-	-
Total de l'actif non courant		38 812	37 651
Stocks		-	-
Créances commerciales et autres débiteurs	15	12 390	11 576
Impôts et taxes à recevoir		2 196	1 032
Autres actifs courants		556	615
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	3 141	2 809
Total de l'actif courant		18 283	16 032
Total de l'actif		57 095	53 683
PASSIF
(en milliers d'euros)		30/06/2022	31/12/2021
Capital et primes d'émission	17	37 488	37 488
Actions propres	17	(39)	(59)
Composante capitaux propres de la dette convertible	17	556	556
Réserves	17	(27 079)	(21 513)
Participations ne donnant pas le contrôle	17	98	161
Total capitaux propres		11 024	16 633
Passifs financiers non-courants	14	16 049	15 932
Provisions non-courantes	19	218	218
Impôts différés passifs		-	-
Autres passifs non-courants		-	-
Total des passifs non-courants		16 267	16 150
Dettes commerciales courantes et autres dettes	20	20 588	17 752
Passifs financiers courants	14	6 914	1 663
Provisions courantes	19	110	110
Impôts et taxes d'exploitation à payer		2 080	1 215
Autres passifs courants		112	160
Total des passifs courants		29 804	20 900
Total du passif et des capitaux propres		57 095	53 683

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de flux de trésorerie consolidé condensé non-audité

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2022	30/06/2021
Activités opérationnelles
Résultat de l'exercice (activités poursuivies)		(5 555)	(3 290)
Charges financières nettes	8	1 158	819
Impôts	9	253	2
Amortissements	6, 11, 12	2 180	2 055
Dotation aux / (reprise de) provisions pour créances douteuses	15	-	15
Dotation aux / (reprise de) autres provisions	19	-	(123)
Paiements fondés sur des actions		-	19
(Plus) / Moins-value sur cession d'actifs		-	2
Productions immobilisées	6, 11, 12	(1 359)	(1 021)
Flux de trésorerie avant les variations des éléments du besoin en fonds de roulement		(3 323)	(1 522)
Diminution / (augmentation) des créances commerciales et autres créances		(2 380)	(1 785)
Augmentation / (diminution) des dettes commerciales et autres dettes		4 016	391
Diminution / (augmentation) des autres débiteurs et créditeurs		(284)	(707)
Variation du besoin en fonds de roulement		1 352	(2 101)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		(1 971)	(3 623)
Intérêts reçus		7	3
Impôts sur le résultat payés		-	(89)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles		(1 964)	(3 709)
Activités d'investissement		-	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	11, 12	(2 072)	(259)
Garanties données	14	48	9
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	11, 12	4	-
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement		(2 020)	(250)
Activités de financement
Emission de nouvelles actions		-	8 098
Coûts de transaction sur l'émission des actions		-	16
Acquisitions de participations ne donnant pas de controle		0	881
Acquisition / cession d'actions propres	17	20	(565)
Souscription d'emprunts	14	5 252	-
Remboursement d'emprunts	14	(84)	-
Remboursement de dettes location financement	14	(337)	(239)
Intérêts payés		(646)	(595)
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement		4 205	7 596
Flux de trésorerie net provenant des activités abandonnées
Varation nette de la trésorerie		221	3 637
Effet de la variation des taux de change		111	11
Trésorerie nette à l'ouverture	16	2 809	847
Trésorerie nette à la clôture	16	3 141	4 495

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Etat de variation des capitaux propres consolidé condensé nonaudité

(en milliers d'euros)	Capital social	Primes d'émission	Actions propres	Composante capitaux propres de la dette convertible	Réserves et résultat consolidés	Ecarts de conversion	Capitaux propres - Part du groupe	Participation ne donnant pas le controle	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2020	22 842	6 548	(79)	556	(14 611)	(357)	14 899	(70)	14 829
Résultat de l'exercice					(6 365)		(6 365)	(71)	(6 436)
Autres éléments du résultat global					-	144	144	(5)	139
Résultat global de l'exercice	-	-	-	-	(6 365)	144	(6 221)	(76)	(6 297)
Paiements fondés sur des actions					1		1	-	1
Augmentation de capital	5 967	2 131			-		8 098		8 098
Rachat d'actions propres			20				20		20
Variation de périmètre et autres					(325)		(325)	307	(18)
Situation au 31 décembre 2021	28 809	8 679	(59)	556	(21 300)	(213)	16 472	161	16 633
Correction de la réserve d'ouverture (erreur du passé)			-		(2)		(2)	-	(2)
Situation retraitée au 31 décembre 2021	28 809	8 679	(59)	556	(21 302)	(213)	16 470	161	16 631
Résultat de l'exercice					(5 503)		(5 503)	(52)	(5 555)
Autres éléments du résultat global					-	(61)	(61)	(11)	(72)
Résultat global de l'exercice	-	-	-	-	(5 503)	(61)	(5 564)	(63)	(5 627)
Paiements fondés sur des actions					-		-	-	-
Augmentation de capital	-	-			-		-		-
Rachat d'actions propres			20				20		20
Situation au 30 juin 2022	28 809	8 679	(39)	556	(26 805)	(274)	10 926	98	11 024

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés condensés non-audités

1. Informations sur l'entreprise

Targetspot SA est une société anonyme de droit belge, domiciliée Route de Lennik 451/30 à 1070 Bruxelles (Anderlecht) en Belgique. Elle était nommée Musicmatic SA depuis sa création en 2003 et jusqu'en 2018 où elle est devenue AudioValley SA et a fait l'objet d'une IPO sur le marché français avec une double cotation sur le marché belge en février 2019 soit à ce jour (Euronext Growth Paris – Bruxelles – Ticker Alavy -Code ISIN BE 0974334667).

Le Groupe Targetspot est un acteur spécialisé dans le domaine de l'audio digital B2B (business to business), positionné au carrefour des trois mondes que sont l'édition de contenus, la diffusion, et la monétisation des audiences en croissance continue. Le Groupe Targetspot, fort de ses deux pôles de compétence Targestpot et Winamp, offre aujourd'hui un ensemble de solutions et de services complet et unique pour répondre aux besoins des acteurs du monde de l'audio digital.

Les états financiers consolidés non-audités du premier semestre de 2022 de Targetspot SA et ses filiales (collectivement nommé 'le Groupe') sont exprimés en euros arrondis au millier le plus proche.

2. Principes comptables

Les états financiers consolidés présentés par le groupe ont été établis conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (« IFRS ») publiées par le conseil des Normes Comptables Internationales (« IASB »), et telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

2.1 Base de préparation

Les états financiers consolidés semestriels ont été clos au 30 juin 2022.

Les règles et les méthodes comptables retenues par le groupe au 30 juin 2022 sont identiques à celles retenues dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2021 et décrites au paragraphe 2 de ces derniers.

Les taux de change principaux qui ont été utilisé pour la préparation des états financiers sont les suivants :

	Taux de change à la clôture				Taux de change moyen
(en euro)	30/06/2022	30/06/2021	31/12/2021	30/06/2022	30/06/2021	31/12/2021
1 USD	0,9627	0,8415	0,8829	0,9217	0,8316	0,8463
1 GBP	1,1652	1,1654	1,1901	1,1854	1,1554	1,1650

2.2 Nouvelles normes IFRS appliquées par le groupe

Normes et interprétation	Thème	Date d'entrée en vigueur
	Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS	er janvier 2021 1
Amendements à IFRS 3	Regroupements d'entreprises – Définition d'une entreprise	1 er janvier 2021
Amendements à IFRS 9 Amendements à IFRS 7 Amendements à IFRS 4 Amendements à IAS 39	Instruments financiers – Réforme des taux d'intérêt de référence	er janvier 2021 1
Amendements à IFRS 16	Contrat de Location – Allègements de loyer liés à la Covid-19	er avril 2021 1
Amendements à IAS 1	Présentation des états financiers – Définition du terme « significatif »	er janvier 2021 1

Le groupe n'a pas eu recours à ces nouvelles normes. Et celles-ci n'ont pas eu d'impact sur les états financiers consolidés condensés.

2.3 Normes publiées mais non encore entrées en vigueur

Les normes et interprétations qui ont été publiées, dont certaines ne sont pas encore entrées en vigueur, à la date de publication des états financiers du groupe, sont décrites ci-dessous. Le groupe a l'intention d'appliquer ces normes et interprétations, le cas échéant, à partir de leur date d'application.

Normes et interprétation	Thème	Date d'entrée en vigueur
Amendements à IAS 1	Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants et non-courant	er janvier 2023 1
Amendements à IAS 8	Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs – Définition du terme « significatif »	1 er janvier 2023
Amendements à IAS 12	Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction – Impôts sur le résultat	er janvier 2023 1
Amendements à IAS 16	Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l'utilisation prévue	1 er janvier 2022
Amendements à la norme IAS 37	Provisions, Passifs Eventuels et Actifs Eventuels – Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat	er janvier 2022 1
Amendements à IFRS 3	Regroupements d'entreprises – Référence au Cadre Conceptuel	1 er janvier 2022
Amendements à IFRS 9	Instruments financiers – réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	er janvier 2021 1

Amendements à IFRS 7	Instruments financiers : Informations à Fournir – réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	er janvier 2021 1
Amendements à IAS 39	Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation Réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	1 er janvier 2021
Amendements à IFRS 8	Contrats d'Assurances – réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	er janvier 2021 1
Amendements à IFRS 16	Contrats de Location – réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2	1 er janvier 2021
IFRS 17	Contrats d'Assurances	er janvier 2023 1
Amendements à IFRS 4	Contrats d'Assurances – report de l'application d'IFRS9	er janvier 2021 1
	Améliorations annuelles aux IFRS (Cycle 2018-2020)	er janvier 2022 1

2.4 Hypothèse de continuité d'exploitation

Compte tenu de la trésorerie disponible au 30 juin 2022, soit 3.141k€, et des besoins de financement actuels et futurs liés au développement de son pôle Winamp et au financement du fonds de roulement du groupe, la Société estime ne pas être en mesure de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois et à fortiori jusqu'au 31 décembre 2023.

Il existe donc une incertitude matérielle pouvant susciter des doutes importants sur la capacité de la Société à poursuivre son activité.

Dans ce contexte, la Société a entamé des démarches depuis le dernier trimestre de l'année 2021 pour combler ses besoins de financement. Elle a, entre autres, clôturé un financement temporaire de 3M€ lui permettant de faire face à ses besoins de financement à court terme. Ce financement était initialement remboursable en date du 20 décembre 2022. Le remboursement auprès du bailleur de fonds a été renégocié et postposé au 31 mars 2023.

D'autre part, des négociations sont également en cours afin d'obtenir une solution pérenne permettant un financement à long terme des opérations de la Société ou un détachement de l'activité Winamp.

Par ailleurs Targetspot entend poursuivre ses efforts continus d'amélioration du résultat opérationnel et de limitation du besoin en fonds de roulement afin d'optimiser le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles.

3. Utilisation d'estimations et de jugements significatifs

La préparation des états financiers consolidés condensés conformément aux normes IFRS requiert du management le recours à des jugements, des estimations et des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et des montants des actifs, des passifs, des produits et des charges, et qui contiennent par nature un certain degré d'incertitude. Ces estimations sont basées sur l'expérience et sur des hypothèses que le Groupe estime raisonnables en fonction des circonstances. Par définition, les résultats réels pourraient être et seront différents de ces estimations. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées pendant la période au cours de laquelle les estimations sont révisées et au cours de toutes les périodes futures concernées.

Les principales hypothèses concernant l'avenir et les autres sources clés d'incertitude des estimations à la date de clôture, qui comportent un risque important d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice, sont décrites ci-dessous. Le Groupe a basé ses hypothèses et estimations sur les paramètres disponibles lors de la préparation des états financiers consolidés. Toutefois, les circonstances et hypothèses existantes concernant les développements futurs peuvent changer en raison de changements du marché ou de circonstances indépendantes de la volonté du Groupe. De tels changements sont reflétés dans les hypothèses lorsqu'elles se produisent.

Les principales estimations et appréciations retenues concernent :

• L'évaluation et la valeur recouvrable des goodwill et des actifs incorporels : l'estimation de la valeur recouvrable de ces actifs suppose en effet la détermination des flux de trésorerie résultant de l'utilisation de ces actifs. Il peut s'avérer que les flux effectivement dégagés sur ces actifs diffèrent sensiblement des projections initiales.
• Des actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles existantes au cours d'exercices futurs, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement important. Si les résultats fiscaux futurs du groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.
• L'estimation de la juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions nécessite la détermination du modèle d'évaluation le plus approprié, qui dépend des termes et conditions de la convention. Cette estimation exige également de déterminer les intrants les plus appropriés au modèle d'évaluation, y compris la durée de vie prévue de l'option d'achat d'actions ou du droit d'appréciation, la volatilité et le rendement en dividendes et de formuler des hypothèses à leur sujet.
• L'hypothèse de continuité d'exploitation : les états financiers sont préparés selon l'hypothèse que le Groupe est en situation de continuité d'exploitation et poursuivra ses activités dans un avenir prévisible. Ainsi il est supposé que le Groupe n'a ni l'intention, ni la nécessité de mettre fin à ses activités, ni de réduire de façon importante la taille de ses activités.

Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir et appliquer les principes et méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

• Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;
• Traduisent la réalité économique des transactions ; et
• Soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

4. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 Segments opérationnels, l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe. Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par le principal décideur opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources et d'évaluation de la performance des segments. Le principal décideur opérationnel du Groupe est le conseil d'administration.

Les principales activités des métiers de Targetspot sont regroupées au sein des secteurs opérationnels suivants:

• Targetspot : Plateforme de commercialisation publicitaire de l'audience générée par des web radios créées avec les outils techniques proposés par Radionomy, par des radios qui utilisent la technologie de streaming de Shoutcast et des radios qui ont un accord de commercialisation avec la régie Targetspot. L'ensemble du revenu provient de la régie Targetspot qui commercialise directement en Amérique du Nord, dans de nombreux pays en Europe et indirectement sur d'autres zones géographiques, l'espace digital disponible auprès des annonceurs. Le coût des ventes est principalement représenté par les rétrocessions aux éditeurs/broadcasters.
• Winamp : La mission de Winamp est de responsabiliser les créateurs et les fans, de leur donner plus de contrôle et de transparence sur la propriété et l'utilisation de leur musique, tout en offrant la meilleure expérience d'écoute en ligne. Winamp offrira aux créateurs de nouvelles opportunités et de nouvelles façons d'interagir avec leur public. L'ambition est de démarrer une nouvelle ère du business model/économie de la musique en ayant à nouveau un contact direct entre les deux parties incluant divers services tels que Fanzone, Distribution, Licensing, Right management, etc.

L'activité anciennement dénommée Jamendo est désormais inclue dans le pôle Winamp (Plateforme d'écoutes et de téléchargements de titres musicaux libres de droits pour un usage privé, mais payant dans le cadre d'un usage commercial dans le cadre de licences Creative Commons. Le chiffre d'affaires est constitué du revenu de la commercialisation on-line et offline de morceaux musicaux à travers la vente de licence. Le coût des ventes représente la part rétrocédée aux artistes sur la vente de ces licences) ;

Le conseil d'administration a conclu que le lecteur des états financiers du Groupe bénéficierait de la distinction des activités opérationnelles des autres activités et a dès lors décidé de publier séparément les activités corporate du Groupe dans la colonne "Corporate". Les transactions inter-secteurs sont généralement réalisées sur la base de conditions de marché.

Les résultats des segments et la réconciliation vers l'EBITDA pour les semestres clos les 30 juin 2022 et 30 juin 2021 sont respectivement détaillés ci-après :

(en milliers d'euros)	Winamp	Targetspot	Corporate	Total
Chiffre d'affaires	1 111	13 386	-	14 497
Coûts des ventes	(439)	(6 808)	-	(7 247)
Marge brute	672	6 578	-	7 250
Charges de personnel	(965)	(4 219)	(319)	(5 503)
Autres charges administratives et commerciales	(1 378)	(1 868)	(534)	(3 780)
Autres Charges / produits opérationnels	-	26	43	69
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	(1 671)	517	(810)	(1 964)
Autres produits et charges	-	-	-	-
EBITDA	(1 671)	517	(810)	(1 964)

30/06/22

30/06/21

(en milliers d'euros)	Winamp	Targetspot	Corporate	Total
Chiffres d'affaires	1 154	11 178	-	12 332
Coûts des ventes	(467)	(6 044)	-	(6 511)
Marge brute	687	5 134	-	5 821
Charges de personnel	(595)	(3 748)	(128)	(4 471)
Autres charges administratives et commerciales (nettes)	(344)	(1 249)	(170)	(1 763)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	(252)	137	(298)	(413)
Autres produits et charges	(2)	-	-	(2)
EBITDA	(254)	137	(298)	(415)

Détail du chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires par ^métier

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Targetspot	13 386	11 178
Winamp	1 111	1 154
Eliminations des opérations intersegment	-	-
Total du chiffre d'affaires	14 497	12 332

Chiffre d'affaires par nature

Eliminations des opérations intersegment Total du chiffre d'affaires	14 497	12 332
Autres	164	170
Vente de licences (musique)	1 067	1 154
Régie publicitaire	13 266	11 008
(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21

Informations géographiques du chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires consolidé par pays réalisé par le Groupe :

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Belgique	943	539
Europe (hors Belgique)	3 708	3 248
Etats-Unis	8 861	8 120
Reste du monde	985	425
Total du chiffre d'affaires	14 497	12 332

Informations géographiques des immobilisations et du goodwill

Les tableaux ci-dessous présentent les immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que le goodwill, consolidés par zone géographique :

Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Belgique	1 416	1 485
Europe (hors Belgique)	164	218
Etats-Unis	1 476	153
Reste du monde	-	-
Total des immobilisations corporelles	3 056	1 855

Immobilisationsincorporelles

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Belgique	8 376	5 747
Europe (hors Belgique)	15 972	16 883
Etats-Unis	153	154
Reste du monde	-	-
Total des immobilisations incorporelles	24 501	22 783

Goodwill

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Belgique	1 839	1 839
Europe (hors Belgique)	7 401	7 401
Etats-Unis	-	-
Reste du monde	-	-
Total du goodwill	9 240	9 240

5. Détail des produits et charges opérationnels

Coût des ventes

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Rétrocessions artistes	413	467
Rétrocessions régie/broadcaster	6 884	6 022
Droits d'auteur et droits voisins	(135)	(132)
Autres coûts des ventes	85	154
Total des coûts des ventes	7 247	6 511

Charges de personnel

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Salaires et traitements	4 089	3 599
Charges sociales	1 128	642
Autres	287	229
Total des charges de personnel	5 503	4 471

Le nombre moyen de FTE s'élevait à 92,5 pour le 1er semestre 2021, par rapport à 135,7 pour la même période en 2022. Une partie importante de cet accroissement est liée au recrutement dans le cadre du développement du pôle Winamp.

Autres charges administratives et commerciales

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Frais de prestations de services	1 814	472
Frais commerciaux et de marketing	295	155
Frais administratifs	1 399	999
Loyers	198	129
Autres	5	9
Total des autres charges administratives et commerciales	3 711	1 763

La croissance de cette rubrique est expliquée en grande partie par le développement du pôle Winamp (consultance externe dans des domaines hautement technologiques), par des coûts non récurrents (206k€) liés à la recherche de nouveaux investisseurs et par le renforcement du support marketing digital.

6. Amortissements et dépréciations

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Dotation aux amortissements sur immobilisations incorporelles
"Technologies"	1 038	1 038
Dotation aux amortissements sur autres immobilisations incorporelles	697	599
Dotation aux amortissements sur immobilisations corporelles	445	419
Total des amortissements et dépréciations	2 180	2 055

L'augmentation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles est dû à l'augmentation des développements générés en interne (voir Note 11).

La dotation aux amortissements de 1.038 k€ au titre du 1er semestre 2022 est imputable aux immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre du regroupement du pôle Targetspot en août 2017, à savoir le logiciel de streaming Shoutcast et la plateforme technologique Targetspot. Ces actifs technologiques à durée de vie illimitée font l'objet d'un amortissement linéaire de 10 ans à 15 ans (voir Note 11).

7. Autres produits et charges

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Autres produits	-	-
Autres charges	-	(2)
Total des autres produits et charges	-	(2)

8. Charges et produits financiers

Chargesfinancières

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Intérêts	867	487
Pertes de change	160	233
Autres frais financiers	151	170
Total des charges financières	1 178	890

Le poste des intérêts est principalement dû à l'emprunt obligataire convertible de 8M€ pour 304k€ et à un emprunt obligataire non convertible de 5M€ pour 150k€ (voir Note 14), ainsi que 189k€ de frais financiers relatifs aux opérations de factoring de Targetspot Inc.

L'impact de la norme IFRS 16 dans les intérêts est de 118k€ (voir Note 13).

Produitsfinanciers

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Intérêts	20	34
Gains de change	-	33
Autres produits financiers	-	5
Total des produits financiers	20	72

9. Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat comptabilisés dans le compte de résultat se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Charge d'impôt net sur le revenu	13	2
Charge nette d'impôt différé	240	-
Total des charges (produits) d'impôt sur le résultat	253	2

10. Goodwill

La variation du goodwill s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)
Valeur brute au 01/01/2021	9 240
Augmentation - Regroupement d'entreprises	-
Valeur brute au 31/12/2021	9 240
(en milliers d'euros)
Valeur brute au 01/01/2022	9 240
Augmentation - Regroupement d'entreprises	-
Valeur brute au 30/06/2022	9 240

Le tableau suivant récapitule au 30 juin 2022, la valeur comptable des goodwill répartis par UGT :

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Goodwill	9 240	9 240
Jamendo	1 838	1 838
Radionomy	7 403	7 403

Au 30 juin 2022, le groupe n'a pas procédé à des tests de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur.

11. Immobilisations incorporelles

Les variations des immobilisations incorporelles se présente comme suit sur le 1er semestre 2022 :

	Frais de	Brevets, marques et	Logiciel	Technologies	Total
(en milliers d'euros)	développement	autres droits
Valeur brute au 01/01/2021	6 830	23	66	27 249	34 168
Augmentations - Acquisitions	449	3	67		519
Augmentations - Regroupements d'entreprises					-
Augmentations - Développements générés en interne	2 666				2 666
Effet des variations de change	24		-		24
Cessions					-
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements					-
Valeur brute au 31/12/2021	9 969	26	133	27 249	37 377
Amortissements et réductions de valeur cumulés au 01/01/2021	(2 298)	(22)	(51)	(8 468)	(10 839)
Dotation aux amortissements	(1 479)	(2)	(20)	(2 077)	(3 578)
Réductions de valeur (+/-)					-
Effet des variations de change	(14)		-	1	(13)
Cessions					-
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements					-
Amortissement et réductions de valeur cumulés au 31/12/2021	(3 791)	(24)	(71)	(10 544)	(14 430)
Valeur nette au 31/12/2021	6 178	2	62	16 705	22 947
Valeur brute au 01/01/2022	9 969	26	133	27 249	37 377
Augmentations - Acquisitions	1 871	16	29		1 916
Augmentations - Regroupements d'entreprises					-
Augmentations - Développements générés en interne	1 359				1 359
Effet des variations de change	33		1		34
Cessions					-
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements					-
Valeur brute au 30/06/2022	13 232	42	163	27 249	40 686
Amortissements et réductions de valeur cumulés au 01/01/2022	(3 791)	(24)	(71)	(10 544)	(14 430)
Dotation aux amortissements	(640)	(6)	(51)	(1 038)	(1 735)
Réductions de valeur (+/-)					-
Effet des variations de change	(19)		(2)	2	(19)
Cessions					-
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements			(1)		(1)
Amortissement et réductions de valeur cumulés au 30/06/2022	(4 450)	(30)	(125)	(11 580)	(16 185)
Valeur nette au 30/06/2022	8 782	12	38	15 669	24 501

La dotation aux amortissements de 1.038 k€ au titre du 1er semestre 2022 est imputable aux immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre du regroupement du pôle Targetspot en août 2017, à savoir le logiciel de streaming Shoutcast et la plateforme technologique TargetSpot. Ces actifs technologiques à durée de vie illimitée font l'objet d'un amortissement linéaire de 10 ans à 15 ans (voir note 6).

12. Immobilisations corporelles

Les variations des immobilisations corporelles se présente comme suit sur le 1er semestre 2022 :

	Installations	Matériel roulant	Equipements et mobiliers	Agencements et	Autres immobilisations	Total
(en milliers d'euros)	524		550	aménagements 7	corporelles 2 471	3 552
Valeur brute ajustée au 1/01/2021			-
Augmentations - Acquisitions	214		81		1 726	2 021
Augmentations - Développements générés en interne						-
Cessions et mises au rebut					(59)	(59)
Effets de variation de change	91		4		99	194
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements						-
Valeur brute au 31/12/2021	829		635 -	7	4 237	5 708
Amortissements cumulés au 01/01/2021	(403)		(301) -	(6)	(929)	(1 639)
Dotation aux amortissements	(128)		(103)	(1)	(551)	(783)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés					55	55
Effets de variation de change - amortissement	(81)		(4)		(39)	(124)
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements						- -
Amortissement cumulés au 31/12/2021	(612)		(408) -	(7)	(1 464)	(2 491)
Valeur nette au 31/12/2021	217		227 -	-	2 773	3 217
Valeur brute ajustée au 1/01/2022	829		635	7	4 237	5 708
	35		- 65	3	51	154
Augmentations - Acquisitions
Augmentations - Développements générés en interne						-
Cessions et mises au rebut			(3)			(3)
Effets de variation de change	114		4	1	177	296
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements	9				(9)	-
Valeur brute au 30/06/2022	987		701 -	11	4 456	6 155
Amortissements cumulés au 01/01/2022	(612)		(408) -	(7)	(1 464)	(2 491)
Dotation aux amortissements	(41)		(41)		(363)	(445)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés						-
Effets de variation de change - amortissement	(102)		(3)	(1)	(57)	(163)
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements						- -
Amortissement cumulés au 30/06/2022	(755)		(452) -	(8)	(1 884)	(3 099)
Valeur nette au 30/06/2022	232		249 -	3	2 572	3 056

Les acquisitions d'une valeur de 154 k€ sont principalement liées à l'achat d'équipement informatique, de mobilier et à l'aménagement de locaux.

13. Contrats de location

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Au 30 juin 2022, le montant des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location s'établit à 2.387k€ et à 2.602k€ au 31 décembre 2021. Ces droits d'utilisation concernent les contrats de locations immobilières et de matériels roulants.

Les actifs liés à ces droits d'utilisation représentent 2.257 k€ au 30 juin 2022 et 2.488 k€ en au 31 décembre 2021.

Variation des dettes

(en milliers d'euros)	Non-courant	Courant	Total
Solde au 01/01/2022	1 961	641	2 602
Nouvelles acquisitions	-	-	-
Dettes de loyers immobiliers	-	-	-
Dettes de loyers matériel roulant	-	-	-
Remboursements effectués	-	(215)	(215)
Loyers immobiliers	-	(161)	(161)
Loyers matériel roulant	-	(54)	(54)
Transfert de rubriques	99	(99)	-
Cessions / diminutions	-	-	-
Ecarts de conversion et autres	-	-	-
Solde au 30/06/2022	2 060	327	2 387

Maturité des dettes locatives

			30/06/2022				31/12/2021	31/12/2021
(en milliers d'euros)	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Passif financiers non-courants	-	2 060	-	2 060	-	1 703	258	1 961
Dettes de loyers immobiliers	-	1 770	-	1 770	-	1 571	258	1 829
Dettes de loyers matériel roulant	-	290	-	290	-	132	-	132
Passif financiers courants	327	-	-	327	641	-	-	641
Dettes de loyers immobiliers	131	-	-	131	474	-	-	474
Dettes de loyers matériel roulant	196	-	-	196	167	-	-	167
Actifs financiers	327	2 060	-	2 387	641	1 703	258	2 602

Charges sur obligations locatives

La charge sur obligation locative enregistrée au compte de résultat s'est élevée à 549 k€ (dont 118k€ d'intérêts) au 30 juin 2022 par rapport à 289 k€ au 30 juin 2021.

14. Actifs et passifs financiers

L'ensemble des actifs et passifs financiers de Targetspot est comptabilisé au coût amorti.

Les informations à fournir requises par la norme IFRS 7 sont classées selon une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées pour faire les évaluations. Cette hiérarchie de la juste valeur est la suivante :

• Niveau 1: Des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques;
• Niveau 2: Des données autres que les cours/prix côtés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix);
• Niveau 3: Des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les niveaux de juste valeur sont indiqués dans le tableau ci-dessous :

	Valeur comptable			Juste valeur
(en milliers d'euros)	30/06/22	31/12/21	30/06/22	31/12/21
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti
Actifs financiers non-courants	87	81	87	81
Autreds immobilisations financières	-	-	-	-
Garanties	87	81	87	81
Actifs financiers courants	12 390	11 576	12 390	11 576
Créances commerciales et autres débiteurs	12 390	11 576	12 390	11 576
Actifs financiers	12 477	11 656	12 477	11 656
(en milliers d'euros)	30/06/22	31/12/21	30/06/22	31/12/21
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Passifs financiers non-courants	16 081	15 932	16 049	15 932
Emprunts auprès d'établissements de crédit	-	-	-	-
Contrats de location	2 060	1 961	2 060	1 961
Dette convertible	9 002	8 941	9 105	8 941
Autres dettes	5 019	5 030	4 884	5 030
Passifs financiers courants	6 882	1 663	6 914	1 663
Emprunts auprès d'établissements de crédit	6 239	832	6 239	832
Contrats de location	327	641	327	641
Dette convertible		-		-
Autres dettes	316	190	348	190
Dettes commerciales courantes et autres dettes	20 588	17 752	20 588	17 752
Dettes commerciales et autres	20 588	17 752	20 588	17 752
Passifs financiers	43 551	35 347	43 551	35 347

Les actifs financiers et créances commerciales sont des actifs non dérivés comptabilisés au coût amorti. Leur valeur comptable et leur juste valeur sont équivalentes.

Pour les créances commerciales d'un montant de 12.390k€, voir aussi la Note 15.

Le poste « Emprunts auprès des établissements de crédit » se compose d'un emprunt d'une valeur de 2.774k€ au 30 juin 2022, relatif à un contrat d'affacturage contracté le 10 octobre 2017 par Targetspot Inc. auprès de United Capital Funding Group LLC, renouvelable annuellement. Ce contrat d'affacturage ('factoring') couvre les créances commerciales dans l'entité Targetspot Inc. aux Etats-Unis, pour un montant maximum de 3.000.000 USD. Les créances éligibles à l'affacturage sont financées à hauteur de 80% du solde. Le risque de crédit est conservé par Targetspot Inc.

Ce poste regroupe un financement temporaire de 3M€ ainsi qu'un financement à court terme spécifique de 465k€ relatif au pécule de vacances.

Pour les contrats de location d'un montant de 2.387k€, voir aussi la Note 13.

Le poste « Dette convertible » au 30 juin 2022 s'élève à 9.002k€ et se compose comme suit :

• En juillet 2019, Targetspot a émis des obligations convertibles dans le cadre d'un emprunt obligataire de 8 M€ avec un intérêt de 6% dont l'échéance est le 18 juillet 2024. Ces obligations convertibles en un nombre fixe d'actions ordinaires comportent un élément de passif et un élément de capitaux (voir Note 17). A la date d'émission, la juste valeur de l'élément de passif s'élève à 7.469k€, estimée en utilisant un taux d'intérêt du marché en vigueur pour des dettes similaires non convertibles et considérant des frais de transactions. Cette dette est comptabilisée à son coût amorti.

Les « Autres dettes » au 30 juin 2022 s'élèvent à un total de 5.019 k€. Ce montant se décompose pour l'essentiel comme suit :

• En date du 16 décembre 2019, Targetspot a contracté un emprunt obligataire non convertible de 5M€ venant à échéance le 15 décembre 2024, gageant les parts de Radionomy Group détenus par Targetspot en garantie du paiement de cet emprunt (voir Note 22). La juste valeur de cet emprunt de 5M€ s'élève à 4.772k€ en considérant un taux d'intérêt contractuel entre 6% et 10% ainsi que des frais de transactions. Cette dette est comptabilisée à son coût amorti.

Pour les dettes commerciales courantes et autres dettes d'un montant de 20.588k€, voir aussi la Note 20.

Mouvements des passifs financiers

	Emprunts auprès d'établissements	Contrats de location	Dette convertible	Autres dettes	Total
(en milliers d'euros)	de crédit / factor	financement
Solde au 01/01/2021	593	1 347	7 381	6 051	15 372
Augmentation - nouveaux emprunts	245	1 760	178	40	2 223
Remboursements	(6)	(495)		(797)	(1 298)
Cessions/désaffectations		(4)			(4)
Autres variations		(6)	1 382	(73)	1 302
Solde au 31/12/2021	832	2 602	8 941	5 221	17 595
Augmentation - nouveaux emprunts	5 407				5 407
Remboursements		(215)			(215)
Cessions/désaffectations					-
Autres variations			164	11	175
Solde au 30/06/2022	6 239	2 387	9 105	5 232	22 963

Maturité des actifs et passifs

L'échéance des actifs financiers et commerciaux et les remboursements des passifs financiers et commerciaux (valeur nominale) est la suivante :

	30/06/22				31/12/21
(en milliers d'euros)	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti
Actifs financiers non-courants	-	87	-	87	-	81	-	81
Autreds immobilisations financières	-	-	-	-	-	-	-	-
Garanties	-	87	-	87	-	81	-	81
Actifs financiers courants	12 390	-	-	12 390	11 576	-	-	11 576
Créances commerciales et autres débiteurs	12 390	-	-	12 390	11 576	-	-	11 576
Actifs financiers	12 390	87	-	12 477	11 576	81	-	11 656

			30/06/2022				31/12/2021
(en milliers d'euros)	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Passifs financiers non-courants	6 239	16 049	-	22 288	832	15 539	393	16 764
Emprunts auprès d'établissements de crédit / factor	6 239	-	-	6 239	832	-	-	832
Contrats de location	-	2 060	-	2 060	-	1 568	393	1 961
Dette convertible	-	9 105	-	9 105	-	8 941	-	8 941
Autres dettes	-	4 884	-	4 884	-	5 030	-	5 030
Passifs financiers courants	675	-	-	675	831	-	-	831
Emprunts auprès d'établissements de crédit / factor	-	-	-	-	-	-	-	-
Contrats de location	327	-	-	327	641	-	-	641
Dette convertible	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres dettes	348	-	-	348	190	-	-	190
Dettes commerciales courantes et autres dettes	20 588	-	-	20 588	17 752	-	-	17 752
Dettes commerciales et autres	20 588	-	-	20 588	17 752	-	-	17 752
Passifs financiers	27 502	16 049	-	43 551	19 415	15 539	393	35 347

Objectifs et politiques de gestion des risques liés aux instruments financiers

Le Groupe est exposé principalement au risque de marché, au risque de change et au risque de liquidité. Les dirigeants du Groupe supervisent la gestion de ces risques.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture ou de produits financiers dérivés.

Gestion du risque de taux d'intérêt

L'ensemble des actifs financiers sont à taux fixe.

Targetspot n'a pas mis en place d'instrument de couverture considérant le risque non significatif en termes de montant.

Gestion du risque de change

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les résultats d'exploitation et la position financière de chacune des entités du Groupe dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro, doivent être convertis en euro au taux de change applicable afin d'être intégrés dans les états financiers consolidés (voir aussi Note 2.1). Le Groupe ne couvre pas les risques de conversion.

Le chiffre d'affaires généré en USD est principalement relatif à Targetspot Inc. Les frais opérationnels de cette entité sont également payés en USD ce qui permet au Groupe de bénéficier d'un adossement mécanique au moins partiel.

Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Il n'existe pas de clients unitaires d'une importance pouvant entamer significativement la rentabilité du Groupe.

L'équipe dédiée au recouvrement des créances s'assure tout au long de l'année que tous les moyens sont mis en œuvre pour limiter les défauts de paiement. Chaque branche d'activité a la responsabilité de gérer de façon décentralisée son risque de crédit en fonction des spécificités propres à son marché et à sa clientèle.

Historiquement les créances douteuses n'ont pas été significatives.

L'entité Targetspot Inc. a conclu un contrat d'affacturage de ses créances commerciales le 10 octobre 2017 (voir Note 14).

Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité est celui que le Groupe encourt s'il n'est pas en mesure d'honorer ses engagements liés aux passifs financiers à leur date d'échéance.

La valeur des passifs financiers inscrits au bilan représente l'exposition maximale au risque de liquidité à la date de clôture.

L'échéancier contractuel des passifs financiers est présenté ci-dessus. Le Groupe n'a pas recours à des instruments financiers dérivés.

15. Clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Créances commerciales brutes	12 310	8 345
Dépréciation des créances	(192)	(56)
Créances diverses	272	278
Total des créances commerciales et autres débiteurs	12 390	8 567

Les créances commerciales ne portent pas intérêt et sont généralement assortis d'échéances de 30 à 90 jours. La direction estime qu'aucune provision supplémentaire pour risques de crédit n'est requise en plus de l'analyse normale de la dépréciation individuelle à chaque date de clôture. Les justes valeurs de créances commerciales et des autres créances se rapprochent de leurs valeurs comptables nettes.

16. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/22	30/06/21
Trésorerie en banque	3 141	4 491
Trésorerie en caisse	-	4
Total de la trésorerie et équivalents	3 141	4 495

17. Capital

Les capitaux propres s'élèvent à 11.024k€ au 30 juin 2022 :

(en milliers d'euros)	30/06/22	31/12/21
Capital	28 809	28 809
Primes d'émission	11 300	11 300
Frais d'augmentation de capital	(2 621)	(2 621)
Actions propres détenues	(39)	(59)
Composante capitaux propres de la dette convertible	556	556
Réserves	(27 079)	(21 513)
Participations ne donnant pas le contrôle	98	161
Total des capitaux propres	11 024	16 633

Capital

Au 30 juin 2022, le capital social s'élève à 28.809k€ décomposé en 13.041.483 actions ordinaires, toutes de même catégorie (montant inchangé depuis le 31/12/2021).

Primes d'émission

Au 30 juin 2022, les primes d'émission après déduction de la valeur comptable nette des frais d'augmentation de capital s'élèvent à 8.679k€ (montant inchangé depuis le 31/12/2021).

Actions propres

Suite à la cotation sur Euronext de juillet 2018, Targetspot avait conclu un contrat de liquidité pour une durée d'un an renouvelable, à compter du 30 juillet 2018. Une somme de 150k€ avait été affectée au compte de liquidité. Au 30 juin 2022, le compte de liquidité est à 39k€.

(en milliers d'euros)	30/06/22	31/12/21
Actions propres - contrat de liquidité	39	59
Actions propres	-	-
Total des actions propres	39	59

Réserve légale et autres réserves

(en milliers d'euros)	30/06/22	31/12/21
Réserve légale	617	617
Autres réserves	(27 696)	(22 130)
Total des réserves	(27 079)	(21 513)

Selon la loi belge, 5% du bénéfice net non consolidé de la société mère doit être transféré chaque année à la réserve légale jusqu'à ce que la réserve légale atteigne 10% du capital social. Au 30 juin 2022, la réserve légale du Groupe est de 617k€ et est reprise dans les réserves. En règle générale, cette réserve ne peut être distribuée aux actionnaires qu'en cas de liquidation.

Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent les intérêts des tiers dans les capitaux propres des sociétés consolidées par intégration globale mais non entièrement détenues par le Groupe.

Au 30 juin 2022, les participations ne donnant pas le contrôle s'élèvent 98k€.

18. Plan d'actions aux employés

Il existe au 30 juin 2022, trois plans de paiement fondés sur des actions dont deux au sein du pôle Radionomy et un nouveau plan au sein de la Société Targetspot.

Plans au sein du pôle Radionomy

• Radionomy Group BV a mis en place un plan d'options de souscription d'actions en 2014 pour certains de ses employés, afin de recruter et de garder des employés, dirigeants et consultants à haut potentiel et de leur donner l'opportunité de participer à la croissance de la plus-value de l'entreprise. Selon les termes définis dans le règlement du plan Radionomy Group BV de 2014, un tiers des options sont acquises au 31 décembre 2014 pour les employés en poste au 31 décembre 2013, et, pour les employés en poste après le 1er janvier 2014, douze mois à partir de la fin du trimestre pendant lequel elles ont été attribuées. Les deux tiers restants sont acquis par tranche de 1/8 à chaque trimestre. Elles expirent au dixième anniversaire à partir de la date d'attribution.
• Un plan de stock-options mis en place dans la filiale TargetSpot Inc. en 2007 a été adapté suite au rapprochement entre Targetspot Inc. et Radionomy SA en 2014 afin de donner accès à des actions de Radionomy Group BV et non plus de Targetspot Inc.

Ces plans n'ont pas été remplacés suite au regroupement d'entreprises ayant eu lieu en août 2017 et n'ont pas été modifiés au 30 juin 2022. Les options ont été valorisées à leur juste valeur conformément à la norme IFRS2 à la date d'acquisition, en utilisant un modèle de type Black Scholes-Merton.

Il n'y a aucun octroi entre le 1er janvier 2022 et le 30 juin 2022. Le nombre d'options en circulation au 30 juin 2022 est de 660.226 unités.

Plan au sein de Targetspot

Le 1er octobre 2019, le conseil d'administration d'AudioValley (devenue entre-temps Targetspot) a émis, dans le cadre du capital autorisé, 450.000 droits de souscription (les « Warrants ») en vue de permettre à la Société de les octroyer principalement et en tout cas pour la majorité des Warrants en faveur de membres de personnel, mais également en faveur de prestataires de services et de dirigeants de la Société ou de ses filiales choisis par le conseil d'administration dans le cadre d'un plan de warrants décrivant les conditions et modalités des Warrants, l'émission s'effectuant avec suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels en faveur des Bénéficiaires.

Le plan de warrants de AudioValley SA (devenue entre-temps Targetspot) a pour objectif de motiver les bénéficiaires et favoriser leur fidélité en vue d'accélérer le développement de la Société ; d'encourager les mêmes personnes à réaliser les objectifs fixés ; et d'intéresser ces personnes en leur donnant la possibilité de réaliser une plus-value sur leurs actions de la Société grâce aux efforts accomplis pour accroitre la valeur de l'action de la société.

Les Warrants ont été octroyés pour une durée déterminée de maximum 10 ans à partir de la date d'Offre soit le 29 novembre 2019 par le conseil d'administration. Les warrants seront exerçables au mois de janvier de la cinquième année civile qui suit l'Offre et au mois de janvier de la cinquième année qui l'Offre. Chaque Warrant donne droit à souscrire à une (1) action.

Les options ont été valorisées à leur juste valeur conformément à la norme IFRS2 à la date d'acquisition, en utilisant un modèle de type Black Scholes-Merton.

Le nombre d'option en circulation au 30 juin 2022 est de 247.500 unités.

19. Provisions

La variation des provisions sur le premier semestre se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Courant Total		Non-courant
Solde au 1er janvier 2022	328	110	218
Provisions utilisées	-	-	-
Provisions constituées	-	-	-
Solde au 30 juin 2022	328	110	218

20. Dettes commerciales courantes et autres dettes

(en milliers d'euros)	30/06/22	31/12/21
Dettes fournisseurs	18 965	15 792
Dettes sociales	1 623	1 960
Total des dettes commerciales et autres	20 588	17 752

21. Informations relatives aux parties liées

Liste des sociétés consolidées et des entreprises associées

Les états financiers incluent les données du Groupe et des filiales listés

			30/06/22		31/12/21
Société	Activité	Pays	Méthode de	% de	Méthode de	% de
			consolidation	participation	consolidation	participation
Radionomy Group bv	Holding	Pays-Bas	IG	98,53%	IG	98,53%
Radionomy SA	Webradio, radios digitales, services de streaming	Belgique	IG	98,53%	IG	98,53%
Radionomy Inc	Webradio, radios digitales, services de streaming	Etats-Unis	IG	98,53%	IG	98,53%
Shoutcast SRL	Webradio, radios digitales, services de streaming	Belgique	IG	98,43%	IG	98,43%
Targetspot Inc	Régie	Etats-Unis	IG	98,29%	IG	98,29%
Targetspot Belgium SRL	Régie	Belgique	IG	98,43%	IG	98,43%
Targetspot Deutschland Gmbh Régie		Allemagne	IG	98,43%	IG	98,43%
Targetspot Espana SLU	Régie	Espagne	IG	98,43%	IG	98,43%
Targetspot France SARL	Régie	France	IG	98,43%	IG	98,43%
Targetspot UK Ltd	Régie	Royaume-Uni	IG	98,43%	IG	98,43%
Hotmixmedias SARL	Webradio, radios digitales, services de streaming	France	IG	98,43%	IG	98,43%
Winamp SA	Player audio	Belgique	IG	96,90%	IG	96,90%
Jamendo SA	Plateforme d'écoute d'œuvres musicales	Luxembourg	IG	100,00%	IG	100,00%
Bridger SA	Administration et gestion des droits musicaux	Luxembourg	IG	100,00%	IG	100,00%

IG : intégration globale

Transactions avec les parties liées

Le tableau ci-dessous fournit le montant des transactions réalisées avec des parties liées :

(en milliers d'euros)		parties liées	Ventes à des Achat à des parties liées	Montants dus à des parties liées	Créances commerciales	Autres montants dus par les parties liées
Sociétés liées au dirigeant	30/06/22	-	262	22	-	201
	31/12/21	-	443	123	-	237

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable, et qui ne sont pas des filiales. Elles sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les achats à des sociétés liées au dirigeant correspondent au versement d'honoraires pour les prestations de direction générale facturées par Maxximum Group SA et des prestations d'administrateurs facturées par Maxximum SA, deux sociétés liées au dirigeant, à différentes sociétés du Groupe dans le cadre de conventions de prestations de services.

Aucun autre dirigeant ou mandataire social ne reçoit une rémunération directement du Groupe.

22. Engagements et éventualités

Garanties

Nantissements d'actions

Dans le cadre de l'emprunt obligataire non convertible de 5M€, les actions de Radionomy Group BV soit 8.769.651 actions détenues par Targetspot ont été données en garantie du paiement de la contrepartie (voir Note 14).

23. Evénements postérieurs à la date du bilan

Les principaux événements intervenus depuis la clôture au 30 juin 2022 sont les suivants :

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture au 30 juin 2022 qui nécessiterait un ajustement des chiffres présentés dans la présente brochure ni un quelconque commentaire.