Targetspot S.A.

Interim / Quarterly Report • Oct 30, 2020

I. Attestation de la personne morale 3
II. Rapport semestriel d'activité 4
III. Etats financiers condensés consolidés 5
Compte de résultat consolidé semestriel non-audité 5
Etat consolidé du résultat global semestriel non-audité 6
Etat consolidé semestriel de la situation financière non-audité 7
Tableau de flux de trésorerie consolidé condensé non-audité 8
Etat de variation des capitaux propres consolidé condensé non-audité9
Annexes aux états financiers consolidés condensés non-audités10
1. Informations sur l'entreprise 10
2. Principes comptables10
3. Utilisation d'estimations et de jugements significatifs12
4. Information sectorielle 13
5. Détail du chiffre d'affaires et des produits et charges opérationnels15
6. Amortissements et dépréciations16
7. Autres produits et charges17
8. Charges et produits financiers 17
9. Regroupements d'entreprises18
10. Impôts sur le résultat19
11. Goodwill19
12. Immobilisations incorporelles20
13. Immobilisations corporelles21
14. Actifs et passifs financiers 22
15. Clients et autres débiteurs27
16. Trésorerie et équivalents de trésorerie27
17. Capital 28
18. Plan d'actions aux employés30
19. Provisions31
20. Dettes commerciales courantes et autres dettes31
21. Informations relatives aux parties liées 31
22. Engagements et éventualités32
23. Evénements postérieurs à la date du bilan32

I. Attestation de la personne morale

J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers condensés consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport semestriel d'activité figurant à partir de la page 5 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les états financiers; des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Alexandre Saboundjian Président du groupe AudioValley

Sébastien Veldeman Directeur Financier du groupe AudioValley

II. Rapport semestriel d'activité

Activité du Groupe au cours du premier semestre 2020

Targetspot : Le premier semestre a connu une activité fortement impactée par la crise du Covid 19. Après 2 premiers mois de l'année qui ont confirmé notre croissance en Europe et l'arrivée de nouveaux éditeurs, nous avons été confrontés dès le mois de mars un impact significatif de la crise sur notre chiffre d'affaires.

En plus d'un ralentissement de notre activité, nous avons dû fortement adapter notre organisation du travail aux différentes mesures de confinement. Notre entreprise est installée dans 9 pays avec un impact différent dans chaque territoire. Le premier réel impact est arrivé des États-Unis et ensuite en Europe. Nous avons dû adapter la société à un nouveau rythme en mars avec des perspectives de marché qui étaient compliquées à estimer. Dans cette période d'incertitude, nous avons été contraints d'utiliser les différentes solutions de chômage partiel afin de réduire la charge de notre masse salariale. Toutefois cette période nous a permis de trouver des solutions plus efficaces en terme d'organisation qui préfigurent notre manière de travailler dans le futur. Notre chiffre d'affaires s'est reconstruit à partir de la 2^e partie du mois de mai, l'Europe revenant à un niveau normal d'activité. Les États-Unis sont, quant à eux restés encore en recul. Notre chiffre d'affaire du 1er semestre s'établit à 8,7 M € et en recul de -11 % par rapport au 1er semestre 2019. Toutefois la bonne maîtrise de nos charges et les différentes mesures prises durant la gestion de la pandémie nous ont permis d'améliorer notre résultat opérationnel de 0,5 M€, en passant de -0,7M€ au 1er semestre 2019 à 0,2M€ sur la même période 2020. L'audio digital reste en plein développement et nous sommes très confiants pour le futur. Notre technologie est appréciée, nous avons un vrai savoir-faire en terme de commercialisation et notre positionnement à l'international est une véritable différence.

Jamendo: Dans un contexte marqué par la pandémie de Covid 19, l'activité de l'entreprise s'est contractée de 23% par rapport au premier semestre 2019. Les ventes de licences de sonorisation d'espaces commerciaux, touchés directement par les mesures gouvernementales conduisant à leur fermeture temporaire, ont été les plus affectées par la crise, dans tous les marchés. Sur le plan défensif, l'entreprise a eu recours au chômage partiel afin de préserver l'emploi de ses collaborateurs. Malgré ces circonstances difficiles, plusieurs évolutions positives doivent être soulignées. Le dernier contrat avec les principales plateformes de streaming a été finalisé pendant le premier semestre, préalable au développement d'une solution de distribution pour les artistes, quant à elle reportée au 2ème semestre. Les efforts commerciaux se sont poursuivis avec le lancement d'un nouveau produit d'abonnement en ligne illimité dès le mois de mars, qui a étoffé l'offre de synchronisation et donné visibilité significative à Jamendo. En outre, la conclusion d'un partenariat commercial d'envergure avec Adobe (Stock, Premiere Pro et Premiere Rush) au mois de juin, permet à Jamendo de se positionner comme une solution de référence pour les créateurs de contenus vidéo, à l'échelle mondiale.

III. Etats financiers condensés consolidés

Compte de résultat consolidé semestriel non-audité

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2020	30/06/2019
Chiffre d'affaires	4,5	8.676	9.794
Coûts des ventes	5	(4.631)	(5.377)
Charges de personnel	5	(2.780)	(3.428)
Autres charges administratives et commerciales	5	(1.483)	(1.656)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépreciations		(218)	(667)
Amortissements et dépréciations*	6	(2.279)	(2.034)
Résultat opérationnel courant après amortissements et dépreciations		(2.497)	(2.701)
Autres produits		-	-
Autres charges	7	(15)	(26)
Résultat opérationnel		(2.512)	(2.727)
Charges financières	8	(849)	(1.000)
Produits financiers	8	41	40
Résultat avant impôts		(3.320)	(3.687)
Impôts sur les résultats	10	(10)	(55)
Résultat de l'exercice provenant des activités poursuivies		(3.330)	(3.742)
Activités abandonnées
Résultat après impôts de l'exercice provenant des activités abandonnées	9	-	236
Résultat de l'exercice		(3.330)	(3.506)
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
Résultat de l'exercice provenant des activités poursuivies		(59)	(101)
Résultat de l'exercice provenant des activités abandonnées		-	43
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(59)	(58)
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres
Résultat de l'exercice provenant des activités poursuivies		(3.271)	(3.641)
Résultat de l'exercice provenant des activités abandonnées		-	193
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres		(3.271)	(3.448)
Résultat de base par action		(0,38)	(0,41)
Résultat dilué par action		(0,30)	(0,41)

(*) Inclus une dotation aux amortissements de 1.360k€ calculée sur une base linéaire de 10 ans des actifs incorporels à durée de limitée reconnus dans le cadre de l'acquisition d'un bloc de contrôle de Radionomy Group BV en août 2017 .

Etat consolidé du résultat global semestriel non-audité

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Résultat de l'exercice	(3.330)	(3.506)
Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés par la suite en perte et profit:
Variation des écarts de conversion	(16)	(57)
Correction de valeur sur actions propres	3	3
Effet d'impôt	-	-
Total autres éléments du résultat global, nets d'impôts	(13)	(54)
Résultat global total	(3.343)	(3.560)
Attribuable aux:
Participations ne donnant pas le contrôle	(59)	(59)
Porteurs des capitaux propres	(3.284)	(3.501)

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Etat consolidé semestriel de la situation financière non-audité

ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Goodwill	11	9.240	9.240
Immobilisations incorporelles	12	23.792	24.718
Immobilisations corporelles	13	2.053	1.156
Impôts différés actifs		675	682
Actifs financiers non-courants	14	1.015	987
Total de l'actif non courant		36.775	36.784
Créances commerciales et autres débiteurs	15	10.498	7.316
Impôts et taxes à recevoir		916	576
Autres actifs courants		292	126
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	740	1.866
Total de l'actif courant		12.447	9.885
Total de l'actif		49.222	46.668

PASSIF & CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Capital	17	29.390	24.232
Actions propres	17	(79)	(76)
Composante capitaux propres de la dette convertible	17	556	556
Réserves	17	(13.609)	(10.338)
Participations ne donnant pas le contrôle	17	(59)	-
Total capitaux propres		16.199	14.374
Passifs financiers non-courants	14	13.469	12.584
Provisions non-courantes	19	552	660
Impôts différés passifs		2	2
Total des passifs non-courants		14.023	13.246
Dettes commerciales courantes et autres dettes	20	12.713	12.496
Passifs financiers courants	14	4.868	5.567
Provisions courantes	19	105	105
Impôts et taxes d'exploitation à payer		1.266	819
Autres passifs courants		49	61
Total des passifs courants		19.001	19.048
Total du passif et capitaux propres		49.222	46.668

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de flux de trésorerie consolidé condensé non-audité

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2020	30/06/2019
Activités opérationnelles
Résultat de la période (activités poursuivies)		(3.330)	(3.742)
Résultat des activités abandonnées		-	-
Charges financières nettes	8	808	960
Impôts	10	10	55
Amortissements	6,12,13	2.279	2.034
Dotation aux / (reprise de) provisions pour créances douteuses		1	(25)
Dotation aux / (reprise de) autres provisions	19	(108)	(118)
Paiements fondés sur des actions	18	14	15
Plus ou moins-value sur cession d'actifs		15	-
Variation de valeur boursière des actions propres	17	3	-
Productions immobilisées	12,13	(901)	(840)
Flux de trésorerie avant les variations des éléments du besoin en fonds
de roulement		(1.210)	(1.660)
Diminution / (augmentation) des créances commerciales et autres créances		1.803	(303)
Augmentation / (diminution) des dettes commerciales et autres dettes		730	1.462
Diminution / (augmentation) des autres débiteurs et créditeurs		(186)	438
Variation du besoin en fonds de roulement		2.347	1.597
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		1.137	(63)
Impôts sur le résultat reçus (payés)		-	-
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles		1.137	(63)
Activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	12,13	(338)	139
Garanties données		3	6
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		4	8
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement		(331)	153
Activités de financement
Coûts de transaction dur l'émission des actions	17	(271)	-
Acquisition / cession d'actions propres	17	(7)	-
Souscription d'emprunts	14	3.504	190
Remboursement	14	(4.283)	(114)
Remboursement de dettes location financement	14	(239)	(242)
Intérêts payés		(636)	(167)
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement		(1.932)	(333)
Flux de trésorerie net provenant des activités abandonnées		-	(150)
Varation nette de la trésorerie		(1.125)	(393)
Effet de la variation des taux de change		(1)	2
Trésorerie nette à l'ouverture	16	1.866	1.018
Trésorerie nette à la clôture	16	740	623

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Etat de variation des capitaux propres consolidé condensé nonaudité

					Audiovalley
					Etat de variations des capitaux propres consolidés
(en milliers d'euros)	Notes	Capital social	Primes d'émission	Actions propres	Composante capitaux propres de la dette convertible	Réserves et résultat consolidés	Ecarts de conversion	Capitaux propres - Part du groupe	Participation ne donnant pas le controle	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2018		19.033	5.199	(127)		(13.146) -	(359)	10.600	548	11.148
Correction sur la réserve d'ouverture						(180)		(180)	(4)	(184)
Situation retraitée au 31 décembre 2018		19.033	5.199	(127)		(13.326) -	(359)	10.420	544	10.964
Résultat de l'exercice						(3.448)		(3.448)	(58)	(3.506)
Autres éléments du résultat global				3			(56)	(53)	(1)	(54)
Résultat global de l'exercice		-	-	3		(3.448) -	(56)	(3.501)	(59)	(3.560)
Paiements fondés sur les actions						15		15		15
Variation de périmètre et autres						(1.304)		(1.304)	56	(1.249)
Situation au 30 juin 2019		19.033	5.199	(124)		(18.063) -	(415)	5.630	540	6.170
Situation au 31 décembre 2019		19.033	5.199	(76)	556	(9.795)	(543)	14.374	-	14.374
Correction de la réserve d'ouverture						2		2	-	2
Situation retraitée au 31 décembre 2019		19.033	5.199	(76)	556	(9.793)	(543)	14.376	-	14.376
Résultat de l'exercice						(3.271)		(3.271)	(59)	(3.330)
Autres éléments du résultat global				3			(16)	(13)	-	(13)
Résultat global de l'exercice		-	-	3		(3.271) -	(16)	(3.284)	(59)	(3.343)
Paiements fondés sur les actions						14		14		14

Augmentation de capital 17 3.809 1.349 5.158 5.158 Rachat actions propres 17 (6) (6) (6) Situation au 30 juin 2020 22.842 6.548 (79) 556 (13.050) (559) 16.258 (59) 16.199

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés condensés non-audités

1. Informations sur l'entreprise

AudioValley SA est une société anonyme à conseil d'administration de droit belge, domiciliée Route de Lennik 451/30 à 1070 Bruxelles (Anderlecht) en Belgique. Elle était nommée Musicmatic SA depuis sa création en 2003 jusqu'en février 2018.

Le Groupe AudioValley est un acteur spécialisé dans le domaine de l'audio digital B2B (business to business), positionné au carrefour des trois mondes que sont l'édition de contenus, la diffusion, et la monétisation des audiences en croissance continue. Le Groupe AudioValley, fort de ses deux pôles de compétence Targestpot et Jamendo, offre aujourd'hui un ensemble de solutions et de services complet et unique pour répondre aux besoins des acteurs du monde de l'audio digital.

Les états financiers consolidés non-audités du premier semestre de 2020 d'AudioValley SA et ses filiales (collectivement nommé 'le Groupe') sont exprimés en euros arrondis au millier le plus proche.

2. Principes comptables

Les états financiers consolidés présentés par le groupe ont été établis conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

2.1 Base de préparation

Les états financiers consolidés semestriels ont été clos au 30 juin 2020.

Les règles et les méthodes comptables retenues par le groupe au 30 juin 2020 sont identiques à celles retenues dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2019 et décrites au paragraphe 2 de ces derniers.

2.2 Base de consolidation

Si le groupe perd le contrôle d'une filiale, tous les actifs (incluant le goodwill) et les passifs, la participation ne donnant pas le contrôle et les autres composantes des capitaux propres y afférents sont décomptabilisés. Le gain ou la perte résultant de la cession est comptabilisé en compte de résultats consolidé. Les montants précédemment comptabilisés dans l'état consolidé du résultat global en autres éléments du résultat global, y compris les écarts de conversion antérieurs, sont réinsérés dans le compte de résultats consolidé, à la date à laquelle le contrôle est perdu. Si une participation est maintenue dans la filiale cédée, elle est comptabilisée à sa juste valeur.

En date du 5 décembre 2019, AudioValley a cédé Storever. Suite à cette cession, le pôle Storever (incluant toutes les filiales) a été déconsolidé et classé comme « activité abandonnée » dans le comparatif du compte de résultat consolidé au 30 juin 2019 (voir note 9).

Les taux de change principaux qui ont été utilisé pour la préparation des états financiers sont les suivants:

		Taux de change à la clôture		Taux de change moyen
(en euro)	30-06-2020	30-06-2019	31-12-2019	30-06-2020	30-06-2019	31-12-2019
1 USD	0,89302	0,87873	0,89015	0,90641	0,88381	0,89330
1 GBP	1,09601	1,11532	1,17536	1,13986	1,14537	1,14172

2.3 Nouvelles normes IFRS appliquées par le groupe

Normes et interprétation	Thème	Date d'entrée en vigueur
Amendements à IFRS 9	Instruments financiers – Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative,	1er janvier 2019
IFRS 16	Contrats de location	1er janvier 2019
Amendements à IAS 19	Avantages du personnel – Amendements, réduction ou règlement du plan	1er janvier 2019
Amendements à IAS 28	Participations dans des entreprises associées et des coentreprises – Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises	1er janvier 2019
IFRIC 23	Incertitude relative aux traitements fiscaux	1er janvier 2019
	Améliorations annuelles aux IFRS (Cycle 2015-2017)	1er janvier 2019

2.4 Normes publiées mais non encore entrées en vigueur

Les normes et interprétations qui ont été publiées, mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur, à la date de publication des états financiers du groupe, sont décrites ci-dessous. Le groupe a l'intention d'appliquer ces normes et interprétations, le cas échéant, à partir de leur date d'application.

Normes et interprétation	Thème	Date d'entrée en vigueur
Amendements à IFRS 3	Regroupement d'entreprises – Définition d'une entreprise,	1er janvier 2020
Amendements à IFRS 9 et IFRS 7	Instruments financiers : réforme des taux d'intérêts de référence	1er janvier 2020
Amendements à IAS 39 et IFRS 7	Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation réforme des taux d'intérêts de référence	1er janvier 2020
	Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS	1er janvier 2020
Amendements à IAS 1 Amendements à IAS 8	Définition du terme « significatif »	1er janvier 2020
IFRS 17	Contrats d'assurances	1er janvier 2021

2.5 Hypothèse de continuité d'exploitation

En juin 2020, la Société a réalisé une augmentation de capital de 5,4M€ qui lui a permis d'améliorer sa situation financière et de payer le solde de sa dette envers Vivendi, soit 3M€.

La situation économique due à la crise du Covid-19 a un impact important sur l'activité de la société qui s'est réduite d'environ 50% depuis la moitié du mois de mars. La société a pris une série de mesures pour réduire ses coûts en conséquence. La plus importante de ces mesures a été de mettre au chômage économique (partiel ou total) pour force majeure la totalité de ses salariés et de réduire le volume de prestations de ses consultants.

Depuis le mois de septembre, le niveau de chiffre d'affaires est revenu au niveau de 2019 et l'ensemble des salariés et des consultants sont revenus à une activité complète.

Malgré la trésorerie disponible au 30 septembre 2020 de 1.144k€, le niveau d'activité constaté plus important depuis le début du mois de septembre, celui anticipé au cours des prochains mois et l'absence d'échéances importantes sur les dettes financières avant le 16 décembre 2020, la société estime ne pas être en mesure de faire face à ses échéances au cours des douze prochains mois durant lesquels le besoin de financement maximal sera d'environ 2 M€ sur cette période en particulier à partir du mois de décembre 2020.

Pour faire face à cette situation, la société a noué des contacts avec différents partenaires afin de bénéficier de moyens qui lui permettront de financer ses nouveaux projets, à savoir la poursuite de son développement commercial, les lancement de la nouvelle entités Jamendo Rights et le développement d'une nouvelle version de son logiciel de streaming Shoutcast. La forme que prendront ces financements n'est à ce jour pas encore définie de manière détaillée.

3. Utilisation d'estimations et de jugements significatifs

La préparation des états financiers consolidés condensés conformément aux normes IFRS requiert du management le recours à des jugements, des estimations et des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et des montants des actifs, des passifs, des produits et des charges, et qui contiennent par nature un certain degré d'incertitude. Ces estimations sont basées sur l'expérience et sur des hypothèses que le Groupe estime raisonnables en fonction des circonstances. Par définition, les résultats réels pourraient être et seront différents de ces estimations. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées pendant la période au cours de laquelle les estimations sont révisées et au cours de toutes les périodes futures concernées.

Les principales hypothèses concernant l'avenir et les autres sources clés d'incertitude des estimations à la date de clôture, qui comportent un risque important d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice, sont décrites ci-dessous. Le Groupe a basé ses hypothèses et estimations sur les paramètres disponibles lors de la préparation des états financiers consolidés. Toutefois, les circonstances et hypothèses existantes concernant les développements futurs peuvent changer en raison de changements du marché ou de circonstances indépendantes de la volonté du Groupe. De tels changements sont reflétés dans les hypothèses lorsqu'elles se produisent.

Les principales estimations et appréciations retenues concernent:

• L'évaluation et la valeur recouvrable des goodwill et des actifs incorporels: l'estimation de la valeur recouvrable de ces actifs suppose en effet la détermination des flux de trésorerie résultant de l'utilisation de ces actifs. Il peut s'avérer que les flux effectivement dégagés sur ces actifs diffèrent sensiblement des projections initiales.
• Des actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles existantes au cours d'exercices futurs, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Pour apprécier la probabilité de réalisation

d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement important. Si les résultats fiscaux futurs du groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

• L'estimation de la juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions nécessite la détermination du modèle d'évaluation le plus approprié, qui dépend des termes et conditions de la convention. Cette estimation exige également de déterminer les intrants les plus appropriés au modèle d'évaluation, y compris la durée de vie prévue de l'option d'achat d'actions ou du droit d'appréciation, la volatilité et le rendement en dividendes et de formuler des hypothèses à leur sujet.
• L'hypothèse de continuité d'exploitation : les états financiers sont préparés selon l'hypothèse que le Groupe est en situation de continuité d'exploitation et poursuivra ses activités dans un avenir prévisible. Ainsi il est supposé que le Groupe n'a ni l'intention, ni la nécessité de mettre fin à ses activités, ni de réduire de façon importante la taille de ses activités.

Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir et appliquer les principes et méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers:

• Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe;
• Traduisent la réalité économique des transactions ; et
• Soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

4. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 Segments opérationnels, l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe. Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par le principal décideur opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources et d'évaluation de la performance des segments. Le principal décideur opérationnel du Groupe est le conseil d'administration.

Les principales activités des métiers d'AudioValley sont regroupées au sein des secteurs opérationnels suivants:

• Jamendo: Plateforme d'écoutes et de téléchargements de titres musicaux libres de droits pour un usage privé, mais payant dans le cadre d'un usage commercial dans le cadre de licences Creative Commons. Le chiffre d'affaires est constitué du revenu de la commercialisation on-line et offline de morceaux musicaux à travers la vente de licence. Le coût des ventes représente la part rétrocédée aux artistes sur la vente de ces licences;
• Targetspot: Plateforme de commercialisation publicitaire de l'audience générée par des web radios crées avec les outils techniques proposés par Radionomy, par des radios qui utilisent la technologie de streaming de Shoutcast et des radios qui ont un accord de commercialisation avec la régie TargetSpot. L'ensemble du revenu provient de la régie TargetSpot qui commercialise directement aux Etats-Unis et en France et indirectement sur d'autres zones géographiques, l'espace digital disponible auprès des annonceurs. Le coût des ventes est principalement représenté par les rétrocessions aux éditeurs/broadcasters;

Le conseil d'administration a conclu que le lecteur des états financiers du Groupe bénéficierait de la distinction des activités opérationnelles des autres activités et a dès lors décidé de publier séparément les activités corporate du Groupe dans la colonne "Corporate". Les transactions inter-secteurs sont généralement réalisées sur la base de conditions de marché.

Les résultats des segments et la réconciliation vers l'EBITDA pour les semestres clos les 30 juin 2020 et 30 juin 2019 sont respectivement détaillés ci-après :

30/06/2020
(en milliers d'euros)	Jamendo	Targetspot	Corporate	Total
Chiffres d'affaires	1.098	7.579	-	8.676
Coûts des ventes	(432)	(4.200)	-	(4.631)
Marge brute	666	3.379	-	4.045
Charges de personnel	(351)	(2.316)	(113)	(2.780)
Autres charges administratives et commerciales	(293)	(1.098)	(91)	(1.483)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	22	(35)	(204)	(218)
Autres produits et charges	(3)	(12)	-	(15)
EBITDA	19	(47)	(204)	(232)

30/06/2019

(en milliers d'euros)	Jamendo	Targetspot	Corporate	Total
Chiffres d'affaires	1.459	8.335	-	9.794
Coûts des ventes	(543)	(4.834)	-	(5.377)
Marge brute	916	3.501	-	4.417
Charges de personnel	(460)	(2.844)	(124)	(3.428)
Autres charges administratives et commerciales	(314)	(1.237)	(105)	(1.656)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	142	(580)	(229)	(667)
Autres produits et charges	(18)	(8)	-	(26)
EBITDA	124	(588)	(229)	(693)

Informations géographiques du chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires consolidé par pays réalisé par le Groupe:

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Belgique	29	55
Europe (hors Belgique)	3.348	2.667
Etats-Unis	5.147	6.842
Reste du monde	153	230
Chiffre d'affaires	8.676	9.794

Informations géographiques des immobilisations et du goodwill

Les tableaux ci-dessous présentent les immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que le goodwill consolidés par pays réalisé par le Groupe:

Les immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Belgique	1.516	606
Europe (hors Belgique)	226	102
Etats-Unis	311	448
Reste du monde	-	-
Total des immobilisations	2.053	1.156

Les immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Belgique	5.187	4.743
Europe (hors Belgique)	18.461	19.836
Etats-Unis	146	140
Reste du monde	-	-
Total des immobilisations	23.792	24.718

Le goodwill

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Belgique	1.839	1.839
Europe (hors Belgique)	7.401	7.401
Etats-Unis	-	-
Reste du monde	-	-
Total du goodwill	9.240	9.240

5. Détail du chiffre d'affaires et des produits et charges opérationnels

Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Régie publicitaire	7.487	8.285
Vente de licences (musique)	1.098	1.459
Autres	91	50
Total du chiffre d'affaires	8.676	9.794

Coût des ventes

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Rétrocessions artistes	432	543
Rétrocessions régie/broadcasters	4.134	4.466
Droits d'auteurs et droits voisins	(125)	145
Autres coûts des ventes	189	224
Total des coûts des ventes	4.631	5.377

Une reprise de provision antérieure à 2020 de 161k€ a été comptabilisé pour les droits d'auteurs et voisins.

Charges de personnel

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Salaires et traitement	2.149	2.770
Charges sociales	448	484
Autres	183	175
Total des coûts des avantages au personnel	2.780	3.428

Autres charges administratives et commerciales

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Frais de prestations de services	380	260
Frais commerciaux	94	409
Frais administratifs	744	632
Loyers	109	133
Frais de marketing	154	222
Autres	1	-
Total des autres charges admin. et commerciales	1.483	1.656

6. Amortissements et dépréciations

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles "Technologies"	1.360	1.360
Dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles	460	317
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles	459	357
Total des dépréciations et amortissements	2.279	2.034

L'augmentation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles est dû à l'augmentation des développements générés en interne (voir Note 12).

L'augmentation aux amortissements des autres immobilisations corporelles est directement lié aux dettes de loyers (application de la norme IFRS 16 - contrats de location) (voir Note 13).

La dotation aux amortissements de 1.360 k€ au titre du 1er semestre 2020 est imputable aux immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre du regroupement du pôle Targetspot en août 2017, à savoir le logiciel de

streaming Shoutcast et la plateforme technologique TargetSpot. Ces actifs technologiques à durée de vie illimitée font l'objet d'un amortissement linéaire sur 10 ans. (voir Note 12).

7. Autres produits et charges

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Autres produits	-	-
Autres charges	15	26
Total autres charges et produits	15	26

8. Charges et produits financiers

Charges financières

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Intérêts	719	55
Charges de désactualisation de la dette	-	733
Pertes de change	-	48
Autres frais financiers	130	163
Total des frais financiers	849	1.000

L'augmentation des intérêts est principalement dû à l'emprunt obligataire convertible de 8M€ pour 300k€ et à un emprunt obligataire non convertible de 5M€ pour 247k€ (voir Note 14).

L'impact de la norme IFRS 16 dans les intérêts est de 53k€ (voir Note 14).

Produits financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Gains de change	6	35
Intérêts	32	-
Autres produits financiers	3	5
Total des produits financiers	41	40

9. Regroupements d'entreprises

Cession du pôle Storever

Le 5 décembre 2019, la société AudioValley a cédée sa participation dans le pôle Storever . (se référer aux états financiers consolidés du 31 décembre 2019). Un montant actualisé de 931k€ du montant total a été déposé en garantie durant 2 ans sur un compte séquestre, sans intérêts. (voir note 14) Suite à cette cession, le pôle Storever (incluant toutes les filiales) a été déconsolidé et classé comme « activité abandonnée » dans le compte de résultat consolidé au 30 juin 2019 (voir note 2.2).

Les résultats de l'activité abandonnée au 30 juin 2019 sont présentés ci-dessous :

Compte de résultat Storever
(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Chiffre d'affaires provenant des activités abandonnées	-	3.812
Coûts des ventes	-	(561)
Charges de personnel	-	(1.344)
Autres charges administratives et commerciales	-	(862)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépreciations		1.045
Amortissements et dépréciations*	-	(625)
Résultat opérationnel courant après amortissements et dépreciations	-	420
Autres produits	-	-
Autres charges	-	-
Résultat opérationnel provenant des activités abandonnées	-	420
Charges financières	-	(83)
Produits financiers	-	-
Résultat avant impôts provenant des activités abandonnées	-	337
Impôts sur les résultats	-	(101)
Résultat de l'exercice provenant des activités abandonnées	-	236
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
Résultat de l'exercice provenant des activités abandonnées	-	43
Résultat de l'exercice provenant des activités poursuivies	-	(43)
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres
Résultat de l'exercice provenant des activités abandonnées	-	193
Résultat de l'exercice provenant des activités poursuivies	-	(193)
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres	-	-
Résultat de base par action	-	0,03
Résultat dilué par action	-	0,03

Les flux de trésorerie nets de l'activité abandonnée au 30 juin 2019 sont présentés ci-dessous :

Flux de trésorerie Storever
(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	-	788
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissements	-	(664)
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement	-	(277)
Varation nette de la trésorerie	-	(153)
Effet de la variation des taux de change	-	4
Varation après change	-	(150)
Trésorerie nette à l'ouverture	-	355
Trésorerie nette à la clôture	-	205
Varation après change	-	(150)

10. Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat comptabilisés dans le compte de résultat se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Charge d' impôt net sur le revenu	3	34
Charge net d'impôt différé	7	21
Charges (produits) d'impôt sur les résultats	10	55

11. Goodwill

La variation du goodwill s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)
Valeur brute au 01/01/2019	9.240
Augmentations - Regroupements d'entreprises	-
Valeur brute au 31/12/2019
(en milliers d'euros)
Valeur brute au 01/01/2020	9.240
Augmentations - Regroupements d'entreprises	-
Valeur brute au 30/06/2020	9.240

Le tableau suivant récapitule au 30 juin 2020, la valeur comptable des goodwill répartis par UGT :

(en milliers d'euros)		30/06/2020 31/12/2019
Goodwill	9.240	9.240
Jamendo	1.838	1.838
Radionomy	7.403	7.403

Au 30 juin 2020, le groupe n'a pas procédé à des tests de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur.

12. Immobilisations incorporelles

Les variations des immobilisations incorporelles se présente comme suit sur le 1er semestre 2020 :

(en milliers d'euros)	Frais de développement	Brevets, marques et autres droits	Logiciel	Technologies	Total
Valeur brute au 01/01/2019	4.986	71	148	27.275	32.480
Augmentations - Acquisitions	731	-	27	7	765
Augmentations - Développements générés en interne	2.103	-	-	-	2.103
Effet des variations de change	1	-	-	-	1
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.	(2.137)	(37)	(55)	(29)	(2.258)
Valeur brute au 31/12/2019	5.684	34	120	27.253	33.091
Amortissements et réductions valeurs	(2.494)	(29)	(119)	(3.701)	(6.343)
cumulés au 01/01/2019 Dotation aux amortissements
Réductions de valeur (+/-)	(873) -	(5) -	(26) -	(2.721) -	(3.625) -
Effet des variations de change	(2)	-	-	-	(2)
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.	1.514	5	49	29	1.597
Amortissement cumulés au 31/12/2019	(1.855)	(29)	(96)	(6.393)	(8.373)
Valeur nette au 31/12/2019	3.829	5	24	20.860	24.718
Valeur brute au 01/01/2020	5.684	34	120	27.253	33.091
Augmentations - Acquisitions	29	-	1	-	30
Augmentations - Développements générés en interne	901	-	-	-	901
Effet des variations de change	-	-	-	-	-
Cessions	-	-	-	(4)	(4)
Valeur brute au 30/06/2020	6.614	34	121	27.249	34.018
Amortissements et réductions valeurs	(1.855)	(29)	(96)	(6.393)	(8.373)
cumulés au 01/01/2020
Dotation aux amortissements	(482)	(2)	(10)	(1.360)	(1.854)
Réductions de valeur (+/-)	-	-	-	-	-
Effet des variations de change	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	1	1
Amortissement cumulés au 30/06/2020	(2.337)	(31)	(106)	(7.752)	(10.226)
Valeur nette au 30/06/2020	4.277	3	15	19.497	23.792

La dotation aux amortissements de 1.360 k€ au titre du 1er semestre 2020 est imputable aux immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre du regroupement du pôle Targetspot en août 2017, à savoir le logiciel de streaming Shoutcast et la plateforme technologique TargetSpot. Ces actifs technologiques à durée de vie illimitée font l'objet d'un amortissement linéaire sur 10 ans. (voir note 6)

13. Immobilisations corporelles

Les variations des immobilisations corporelles se présente comme suit sur le 1er semestre 2020 :

(en milliers d'euros)	Installations	Matériel roulant	Equipements et mobiliers	Agencements et aménagements	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur brute au 01/01/2019	738	24	7.555	42	163	8.522
Première application - IFRS 16					1.351	1.351
Valeur brute ajustée au 1/01/2019	738	24	7.555	42	1.514	9.873
Augmentations - Acquisitions	193	-	424	-	330	947
Augmentations - Développements générés en interne	-	-	192	-	-	192
Cessions et mises au rebut	(12)	-	(1)	-	(7)	(20)
Effet des variations de change	19	-	-	-	10	29
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.	(131)	(24)	(7.776)	-	(681)	(8.612)
Valeur brute au 31/12/2019	807	-	394	42	1.166	2.409
Amortissements cumulés au 01/01/2019	(423)	(24)	(6.087)	(31)	(125)	(6.690)
Dotation aux amortissements	(173)	-	(858)	(5)	(643)	(1.679)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés	-	-	-	-	4	4
Effet des variations de change	(13)	-	(1)	-	1	(13)
Transfert des activités abandonnées et autres mouv.	101	24	6.711	1	288	7.125
Amortissement cumulés au 31/12/2019	(508)	-	(235)	(35)	(475)	(1.253)
Valeur nette au 31/12/2019	299	-	159	7	691	1.156
Valeur brute au 1/01/2020	807	-	394	42	1.166	2.409
Augmentations - Acquisitions	5	-	131	-	1.246	1.382
Augmentations - Développements générés en interne	-	-	-	-	-	-
Cessions et mises au rebut	-	-	-	-	(172)	(172)
Effet des variations de change	3	-	-	-	2	5
Autres	(58)		26	-	47	15
Valeur brute au 30/06/2020	757	-	551	42	2.289	3.639
Amortissements cumulés au 01/01/2020	(508)	-	(235)	(35)	(475)	(1.253)
Dotation aux amortissements	(65)	-	(48)	(2)	(310)	(425)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés	-	-	-	-	93	93
Effet des variations de change	(2)	-	-	-	1	(1)
Autres	-	-	-	-	-	-
Amortissement cumulés au 30/06/2020	(575)	-	(283)	(37)	(691)	(1.586)
Valeur nette au 30/06/2020	182	-	268	5	1.598	2.053

Les acquisitions d'une valeur de 1.382k€ sont principalement liés à des dettes de loyers immobiliers de 1.046k€ (voir note 14) et à du mobilier pour 131k€ .

14. Actifs et passifs financiers

L'ensemble des actifs et passifs financiers d'AudioValley est comptabilisé au coût amorti.

Les informations à fournir requises par la norme IFRS 7 sont classées selon une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées pour faire les évaluations. Cette hiérarchie de la juste valeur est la suivante:

• Niveau 1: Des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques;
• Niveau 2: Des données autres que les cours/prix côtés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix);
• Niveau 3: Des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les niveaux de juste valeur sont indiqués dans le tableau ci-dessous

		niveau	Juste valeur
(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019		30/06/2020	31/12/2019
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti
Actifs financiers non-courants	1.015	987		1.015	987
Autres immobilisations financières	1.015	987	1	1.015	987
Garanties	-	-	1	-	-
Actifs financiers courants	10.498	7.316		10.498	7.316
Créances commerciales et autres débiteurs	10.498	7.316	1	10.498	7.316
Actifs financiers	11.514	8.303		11.514	8.303
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Passifs financiers non-courants	13.469	12.584		13.469	12.584
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	3	-	-
Dettes de loyers	994	197	1	994	197
Dette Convertible	7.276	7.186		7.276	7.186
Autres dettes	5.199	5.200	3	5.199	5.200
Passifs financiers courants	4.868	5.567		4.868	5.561
Emprunts auprès des établissements de crédit	640	1.520	3	640	1.513
Dettes de loyers	430	456	1	430	456
Autres dettes	3.798	3.592	1	3.798	3.592
Dettes commerciales courantes et autres dettes	12.713	12.496		12.713	12.496
Dettes commerciales courantes et autres dettes	12.713	12.496		12.713	12.496
Passifs financiers	31.050	30.647		31.050	30.641

Les actifs financiers et créances commerciales sont des actifs non dérivés comptabilisés au coût amorti. Leur valeur comptable et leur juste valeur sont équivalentes.

Le poste « Autres immobilisations financières » de 1.015 k€ au 30 juin 2020 comprend principalement un dépôt de garantie pour l'activité abandonnée (voir notes 2.2, 9) d'un montant nominal de 927 k€ dont la valeur comptable est de 831k€. Ce séquestre, ne portant pas intérêt, a été comptabilisé à sa juste valeur, en considérant un taux d'actualisation de 8%. Les autres éléments de cette rubrique sont principalement des garanties locatives.

Le poste « créances commerciales et autres débiteurs » d'un montant de 10.498k€ comporte un montant de 5.429k€ pour un capital souscrit et appelé, non versé au 30 juin 2020 (voir note 17). Ce montant a été payé le 3 juillet 2020. Pour les créances commerciales, voir aussi note 15

Le poste « Emprunts auprès des établissements de crédit » se compose d'un emprunt d'une valeur de 640k€ au 30 juin 2020, relatif à un contrat d'affacturage contracté le 10 octobre 2017 par TargetSpot Inc. auprès de United Capital Funding Group LLC, renouvelable annuellement. Ce contrat d'affacturage ('factoring') couvre les créances commerciales dans l'entité TargetSpot Inc. aux Etats-Unis, pour un montant maximum de 3.000.000 USD. Les créances éligibles à l'affacturage sont financées à hauteur de 80% du solde. Au 30 juin 2020, le montant des créances transférées s'élève à 923.513,80 USD (825k€) avec un montant de 716.724,80 USD (640 k€) de créances financées (voir aussi Note 15). Le risque de crédit est conservé par TargetSpot Inc. 92% de ces créances ont été encaissées en date d'arrêté des comptes.

Les dettes de loyers s'élèvent à un total de 1.424k€ (partie non-courante 994k€ et courante 430k€) au 30 juin 2020. A compter du 1er janvier 2019, AudioValley applique la nouvelle norme comptable IFRS 16 – Contrat de location. Conformément aux dispositions de la norme, l'incidence du changement de norme a été comptabilisé dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019. En outre AudioValley a appliqué ce changement de norme au bilan, au compte de résultat et au tableau des flux de trésorerie à compter du 1er janvier 2019. Pour une information détaillée, se reporter aux notes 2.2 et 15 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le mouvement des dettes de loyer au 30 juin 2020 se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Non-courant	Courant	Total
Solde au 1er janvier 2019	778	573	1.351
Nouvelles acquisitions	116	80	196
Dettes de loyers immobiliers	-	-	-
Dettes de loyers matériel roulant	116	80	196
Remboursements	-	(456)	(456)
Dettes de loyers immobiliers	-	(364)	(364)
Dettes de loyers matériel roulant	-	(92)	(92)
Transfert de rubriques	(408)	408	-
Activité abandonnée	(294)	(154)	(448)
Ecart de conversion et autres	5	5	10
Solde au 31 décembre 2019	197	456	653
Nouvelles acquisitions	873	202	1.075
Dettes de loyers immobiliers	854	192	1.046
Dettes de loyers matériel roulant	19	10	29
Remboursements	-	(237)	(237)
Dettes de loyers immobiliers	-	(180)	(180)
Dettes de loyers matériel roulant	-	(57)	(57)
Transfert de rubriques	(76)	76	-
Cession	-	(67)	(67)
Ecart de conversion et autres	-	1	1
Solde au 30 juin 2020	994	430	1.424

Le poste « Dette convertible » au 30 juin 2020 s'élève à 7.276K€ et se compose comme suit:

• En juillet 2019, AudioValley a émis des obligations convertibles dans le cadre d'un emprunt obligataire de 8 M€ avec un intérêt de 6% dont l'échéance est le 18 juillet 2024. Ces obligations convertibles en un nombre fixe d'actions ordinaires comportent un élément de passif et un élément de capitaux (voir note 17). A la date d'émission, la juste valeur de l'élément de passif s'élève à 7.276 k€ , estimée en utilisant un taux d'intérêt du marché en vigueur pour des dettes similaires non convertibles et considérant des frais de transactions. Cette dette est comptabilisée à son coût amorti.

Les « Autres dettes » au 30 juin 2020 s'élèvent à un total de 8.997k€ (partie non-courante 5.199k€ et courante 3.798 k€). Ce montant se décompose pour l'essentiel comme suit :

• La dette envers Vivendi suite au rachat des parts dans Radionomy Group BV par AudioValley SA et au rachat par AudioValley SA de créances détenues par Vivendi sur des filiales de Radionomy Group BV représente un montant nominal de 3 M€ dont la valeur s'élève à 3.034k€ au 30 juin 2020. Cette dette, ne portant pas intérêt, est comptabilisée à sa juste valeur, en considérant un taux d'actualisation de 8% . Cette dette a été payée le 8 juillet 2020(voir note 23).
• En date du 16 décembre 2019, AudioValley a contracté un emprunt obligataire non convertible de 5 M€ venant à échéance le 15 décembre 2021, gageant les parts de Radionomy Group détenus par AudioValley en garantie du paiement de cet emprunt (voir note 22). La juste valeur de cet emprunt de 5M€ s'élève à 4.886 K€ en considérant un taux d'intérêt contractuel de 10% ainsi que des frais de transactions. Cette dette est comptabilisée à son coût amorti.
• Une dette de 1.250 k€ vis-à-vis des deux ex-actionnaires du pôle Jamendo payable en 24 mois. (Intérêt à taux fixe de 4,35 et de 5,60%). En juin 2019, Audiovalley a racheté aux deux actionnaires minoritaires leurs parts (soit 28,84%). Au 30 juin 2020, le montant total payable s'élève à 730k€
• Targetspot Inc a reçu une aide de l'état américain de 351k€ dans le cadre de la crise du Covid 19 dont 60% est dédié aux charges du personnel et 40% aux paiements des loyers. Un montant de 134k€ a été repris en profit dans les charges respectives. Cette aide ne sera que partiellement recouvrable. Au 30 juin 2020, le montant de la dette s'élève à 217k€.
• Jamendo a également reçu une aide de l'état de 98k€ dans le cadre de la crise du Covid 19. Cette dette comporte un intérêt annuel de 0,5%. Un plan de remboursement devra être soumis au gouvernement luxembourgeois avant le 30 juin 2021.

Pour les dettes commerciales courantes et autres dettes, voir aussi la note 20.

Mouvements des passifs financiers

	Emprunts auprès des établissements de crédit	Dettes de loyers	Dette convertible	Autres dettes	Total
(en milliers d'euros)
Solde au 1er janvier 2019	3.124	2.357	-	19.319	24.800
Augmentations - Nouveaux emprunts	552	197	7.186	4.888	12.823
Augmentations - Regoupement d'entreprises	-	-	-	938	938
Remboursements	(94)	(456)	-	(16.240)	(16.790)
Activités abandonnées	(2.063)	(1.453)	-	(15)	(3.531)
Autres variations	-	9	-	(98)	(89)
Solde au 31 décembre 2019	1.520	653	7.186	8.792	18.151
Augmentations - Nouveaux emprunts	-	1.074	9 0	359	1.523
Remboursements	(879)	(237)	-	(210)	(1.327)
Cession	-	(67)	-	-	(67)
Autres variations	-	1	-	5 6	5 7
Solde au 30 juin 2020	640	1.424	7.276	8.997	18.337

Maturité des actifs et passifs

L'échéance des actifs financiers et commerciaux et les remboursements des passifs financiers et commerciaux (valeur nominale) est la suivante:

MATURITE

	30/06/2020				31/12/2019
(en milliers d'euros)	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Actifs financiers non courants	-	1.143	-	1.143	-	1.115	-	1.115
Autres immobilisation financière	-	1.143	-	1.143	-	1.115	-	1.115
Garanties	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs financiers courants	10.498	-	-	10.498	7.316	-	-	7.316
Créances commerciales et autres débiteurs	10.498	-	-	10.498	7.316	-	-	7.316
Actifs financiers	10.498	1.143	-	11.642	7.316	1.115	-	8.431

	30/06/2020				31/12/2019
(en milliers d'euros)	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Passifs financiers non-courants	-	13.998	428	14.426	-	13.601	-	13.601
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	-	-	-	-	-	-
Dettes de loyers	-	566	428	994	-	197	-	197
Dettes convertibles	-	8.102	-	8.102	-	8.072	-	8.072
Autres dettes	-	5.330	-	5.330	-	5.332	-	5.332
Passifs financiers courants	17.581	-	-	17.581	18.121	-	-	18.121
Emprunts auprès des établissements de crédit	640	-	-	640	1.520	-	-	1.520
Dettes de loyers	430	-	-	430	456	-	-	456
Autres dettes	3.798	-	-	3.798	3.649	-	-	3.649
Dettes commerciales courantes et autres dettes	12.713	-	-	12.713	12.496	-	-	12.496
Passifs financiers	17.581	13.998	428	32.007	18.121	13.601	-	31.722

Objectifs et politiques de gestion des risques liés aux instruments financiers

Le Groupe est exposé principalement au risque de marché, au risque de change et au risque de liquidité. Les dirigeants du Groupe supervisent la gestion de ces risques.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture ou de produits financiers dérivés.

Gestion du risque de taux d'intérêt

L'ensemble des actifs financiers sont à taux fixe.

AudioValley n'a pas mis en place d'instrument de couverture considérant le risque non significatif en terme de montant.

Gestion du risque de change

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les résultats d'exploitation et la position financière de chacune des entités du Groupe dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro, doivent être convertis en euro au taux de change applicable afin d'être intégrés dans les états financiers consolidés (voir aussi Note 2.1). Le Groupe ne couvre pas les risques de conversion.

Le chiffre d'affaires généré en USD est principalement relatif à TargetSpot Inc. Les frais opérationnels de cette entité sont également payés en USD ce qui permet au Groupe de bénéficier d'un adossement mécanique au moins partiel.

Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Il n'existe pas de clients unitaires d'une importance pouvant entamer significativement la rentabilité du Groupe.

Il n'existe pas de clients unitaires d'une importance pouvant entamer significativement la rentabilité du Groupe.

L'équipe dédiée au recouvrement des créances s'assure tout au long de l'année que tous les moyens sont mis en œuvre pour limiter les défauts de paiement. Chaque branche d'activité a la responsabilité de gérer de façon décentralisée son risque de crédit en fonction des spécificités propres à son marché et à sa clientèle.

Historiquement les créances douteuses n'ont pas été significatives.

L'entité TargetSpot Inc. a conclu un contrat d'affacturage de ses créances commerciales le 10 octobre 2017 (voir Note 15).

Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité est celui que le Groupe encourt s'il n'est pas en mesure d'honorer ses engagements liés aux passifs financiers à leur date d'échéance.

La valeur des passifs financiers inscrits au bilan représente l'exposition maximale au risque de liquidité à la date de clôture.

L'échéancier contractuel des passifs financiers est présenté ci-dessus. Le Groupe n'a pas recours à des instruments financiers dérivés.

15. Clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Créances commerciales brutes	5.045	7.243
Dépréciation des créances	(4)	(2)
Créances diverses	5.458	76
Total des créances commerciales et autres débiteurs	10.498	7.316

Au 30 juin 2020, les créances commerciales incluent notamment 924K USD (825k€) de créances cédées à un factor dans le cadre d'un contrat d'affacturage mise en place en 2017. (voir note 14)

Les créances commerciales ne portent pas intérêt et sont généralement assortis d'échéances de 30 à 90 jours. La direction estime qu'aucune provision supplémentaire pour risques de crédit n'est requise en plus de l'analyse normale de la dépréciation individuelle à chaque date de clôture. Les justes valeurs de créances commerciales et des autres créances se rapprochent de leurs valeurs comptables nettes.

16. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se présentent comme suit:

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Trésorerie en banque	736	1.862
Trésorerie en caisse	4	4
Total	740	1.866

17. Capital

Les capitaux propres s'élèvent à 16.199k€ au 30 juin 2020.

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Capital	22.842	19.033
Primes d'émission	8.681	7.061
Frais d'augmentation de capital	(2.133)	(1.862)
Actions Propres	(79)	(76)
Composante capitaux propres de la dette convertible	556	556
Réserves	(13.609)	(10.338)
Participations ne donnant pas le contrôle	(59)	-
Capitaux Propres	16.199	14.374

Capital

Au 30 juin 2020, le capital social s'élève à 22.842k€ décomposé en 10.341.483 actions ordinaires, toutes de même catégorie.

Evolution du capital souscrit

Date	Evolution du capital social (en milliers d'euros)	Modalité de l'opération	Nombre d'actions
Total au 31/12/2019	19.033		8.617.903
30/06/2020	3.809	Emission d'actions pour une augmentation de capital	1.723.580
Total au 30/06/2020	22.842		10.341.483

En date du 30 juin 2020, AudioValley a fait une augmentation de capital de 3.809k€ pour porter son capital social de 19.033k€ à 22.842k€ avec une émission d'actions de 1.723.580 actions ordinaires et 1.620k€ en prime d'émission pour un nombre d'actions égale à 1.723.580.

Primes d'émission

Au 30 juin 2020, les primes d'émission après frais d'augmentation de capital s'élèvent à 6.548k€.

Date		Prime d'émission (en milliers d'euros)	Modalité de l'opération
	Total au 31/12/2019	5.199
	30/06/2020 30/06/2020	1.620 (271)	Emission d'actions pour une augmentation de capital Frais d'augmentation de capital
	Total au 30/06/2020	6.548

Actions propres

Suite à la cotation sur Euronext de juillet 2018, AudioValley avait conclu un contrat de liquidité pour une durée d'un an renouvelable, à compter du 30 juillet 2018. Une somme de 150 k€ avait été affectée au compte de liquidité. Au 30 juin 2020, le compte de liquidité est à 79K€.

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Actions propres - Contrat de liquidité	79	76
Actions propres	-	-
Total des actions	79	76

Réserve légale et autres réserves

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Réserve Légale	617	617
Autres réserves	(14.226)	(10.955)
Total des réserves	(13.609)	(10.338)

Selon la loi belge, 5% du bénéfice net non consolidé de la société mère doit être transféré chaque année à la réserve légale jusqu'à ce que la réserve légale atteigne 10% du capital social. Au 30 juin 2020, la réserve légale du Groupe est de 617 k€ et est reprise dans les réserves. En règle générale, cette réserve ne peut être distribuée aux actionnaires qu'en cas de liquidation.

Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent les intérêts des tiers dans les capitaux propres des sociétés consolidées par intégration globale mais non entièrement détenues par le Groupe.

Au 30 juin 2020, les participations ne donnant pas le contrôle s'élèvent 59k€.

18. Plan d'actions aux employés

Il existe au 30 juin 2020, trois plans de paiement fondé sur des actions dont deux au sein du pôle Radionomy et un nouveau plan au sein de la Société AudioValley.

Plans au sein du pôle Radionomy

• Radionomy Group BV a mis en place un plan d'options de souscription d'actions en 2014 pour certains de ses employés, afin de recruter et de garder des employés, dirigeants et consultants à haut potentiel et de leur donner l'opportunité de participer à la croissance de la plus-value de l'entreprise. Selon les termes définis dans le règlement du plan Radionomy Group BV de 2014, un tiers des options sont acquises au 31 décembre 2014 pour les employés en poste au 31 décembre 2013, et, pour les employés en poste après le 1er janvier 2014, douze mois à partir de la fin du trimestre pendant lequel elles ont été attribuées. Les deux tiers restants sont acquis par tranche de 1/8 à chaque trimestre. Elles expirent au dixième anniversaire à partir de la date d'attribution.
• Un plan de stock-options mis en place dans la filiale TargetSpot Inc. en 2007 a été adapté suite au rapprochement entre TargetSpot Inc. et Radionomy SA en 2014 afin de donner accès à des actions de Radionomy Group BV et non plus de TargetSpot Inc.

Ces plans n'ont pas été remplacés suite au regrouprement d'entreprises ayant eu lieu en août 2017 et n'ont pas été modifiés au 30 juin 2020. Les options ont été valorisées à leur juste valeur conformément à la norme IFRS2 à la date d'acquisition, en utilisant un modèle de type Black Scholes-Merton.

Il n'y a aucun octroi entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020.

Au 30 juin 2020, une charge de 4.085€ a été enregistré relative aux plans souscriptions d'actions.

Plan au sein d'AudioValley

• Le 1er octobre 2019, le conseil d'administration d' AudioValley a émis, dans le cadre du capital autorisé, 450.000 droits de souscription (les « Warrants ») en vue de permettre à la Société de les octroyer principalement et en tout cas pour la majorité des Warrants en faveur de membres de personnel, mais également en faveur de prestataires de services et de dirigeants de la Société ou de ses filiales choisis par le conseil d'administration dans le cadre d'un plan de warrants décrivant les conditions et modalités des Warrants, l'émission s'effectuant avec suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels en faveur des Bénéficiaires.

Le plan de warrants de AudioValley SA a pour objectifs de motiver les Bénéficiaires et favoriser leur fidélité en vue d'accélérer le développement de la Société; d'encourager les mêmes personnes à réaliser les objectifs fixés; et d'intéresser ces personnes en leur donnant la possibilité de réaliser une plus-value sur leurs actions de la Société grâce aux efforts accomplis pour accroitre la valeur de l'action de la Société.

Les Warrants ont été octroyés pour une durée déterminée de maximum 10 ans à partir de la date d'Offre soit le 29 novembre 2019 par le conseil d'administration. Les warrants seront exerçables au mois de janvier de la quatrième année civile qui suit l'Offre et au mois de janvier de la cinquième année qui l'Offre. Chaque Warrant donne droit à souscrire à une (1) action.

Les options ont été valorisées à leur juste valeur conformément à la norme IFRS2 à la date d'acquisition, en utilisant un modèle de type Black Scholes-Merton.

Il n'y a aucun octroi entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020.

Au 30 juin 2020, une charge de 10.257€ a été enregistré relative aux plans souscriptions d'actions.

19. Provisions

La variation des provisions sur le premier semestre se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Total	Courant	Non-courant
Solde au 1er janvier 2020	765	105	660
Provisions utilisées	(108)	-	(108)
Provisions constituées	-	-	-
Solde au 30 juin 2020	657	105	552

20. Dettes commerciales courantes et autres dettes

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	9.374	9.174
Autres dettes commerciales	2.020	1.962
Dettes sociales	1.319	1.360
Total	12.713	12.496

21. Informations relatives aux parties liées

Liste des sociétés consolidées et des entreprises associées

Les états financiers incluent les données du Groupe et des filiales listés

Société	Pays Activité		30/06/2020		30/06/2019
		d'immatriculation	Méthode de consolidation	% de participation	Méthode de consolidation	% de participation
Jamendo SA	Plateforme d'écoute d'œuvres musicale Creative commons	Luxembourg	IG	98,51%	IG	98,51%
HotmixMedias SARL	Webradio, radio digitales, services de streaming	France	IG	87,53%	IG	87,53%
Radionomy Group BV	Holding	Pays-Bas	IG	98,53%	IG	98,53%
Radionomy SA	Webradio, radio digitales, services de streaming	Belgique	IG	98,53%	IG	98,53%
Radionomy Inc	Webradio, radio digitales, services de streaming	Etats-Unis	IG	98,53%	IG	98,53%
Targetspot Belgium SRL	Audio Digital	Belgique	IG	98,43%	IG	98,43%
Targetspot Deutschland Gmbh Audio Digital		Allemagne	IG	98,43%	IG	98,43%
Targetspot Espana SL	Audio Digital	Espagne	IG	98,43%	IG	98,43%
Targetspot France SARL	Audio Digital	France	IG	98,43%	IG	98,43%
Targetspot Inc	Audio Digital	Etats-Unis	IG	98,29%	IG	98,29%
Targetspot UK Ltd	Audio Digital	Royaume-Uni	IG	98,43%	IG	98,43%
Shoutcast SRL	Webradio, radio digitales, services de streaming	Belgique	IG	98,43%	IG	98,43%
Winamp SA	Player audio	Belgique	IG	98,53%	IG	98,53%
Storever SA	Holding	Belgique	-	-	IG	63,15%
Storever France	Solutions "In-Store" audio et/ou vidéo	France	-	-	IG	63,15%
Storever BELGIUM SPRL	Solutions "In-Store" audio et/ou vidéo	Belgique	-	-	IG	63,15%
Storever Deutschland Gmbh	Solutions "In-Store" audio et/ou vidéo	Allemagne	-	-	IG	63,15%
Storever Espana SL	Solutions "In-Store" audio et/ou vidéo	Espagne	-	-	IG	63,15%
Fluidmatic China	Holding	Chine	-	-	ME	31,58%
Storever Asia	Solutions "In-Store" audio et/ou vidéo	Chine	-	-	ME	31,58%

IG: Intégration globale ME: Mise en équivalence

Transactions avec les parties liées

Le tableau ci-dessous fournit le montant des transactions réalisées avec des parties liées :

(en milliers d'euros)		Ventes à des parties liées	Achats à des parties liées
	30/06/2020	-	-
Entreprises associées	30/06/2019	-	-
	30/06/2020	-	203
Sociétés liées au dirigeant	30/06/2019	-	187

Les achats aux principaux dirigeants correspondent au versement d'honoraires aux administrateurs.

(en milliers d'euros)		Montant dus à des parties liées	Créances commerciales	Autres montant dus par les parties liées
Entreprises associées	30/06/2020	-	-	-
	30/06/2019	-	-	-
	30/06/2020	2 7	-	125
Sociétés liées au dirigeant	30/06/2019	443	-	2 2

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable, et qui ne sont pas des filiales. Elles sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les achats à des sociétés liées au dirigeant correspondent au versement d'honoraires pour les prestations de direction générale facturées par Maxximum Group SA et des prestations d'administrateurs facturées par Maxximum SA, deux sociétés liées au dirigeant, à différentes sociétés du Groupe dans le cadre de conventions de prestations de services.

Aucun autre dirigeant ou mandataire social ne reçoit une rémunération directement du Groupe.

22. Engagements et éventualités

Garanties

Nantissements d'actions

Dans le cadre de l'emprunt obligataire non convertible de 5M€, les actions de Radionomy Group BV soit 8.769.651 actions détenues par AudioValley ont été données en garantie du paiement de la contrepartie. (voir note 14)

23. Evénements postérieurs à la date du bilan

Les principaux événements intervenus depuis la clôture au 30 juin 2020 sont les suivants :

• Dette Vivendi > Le paiement du solde de 3M€ (voir note 14) a été fait le 8 juillet 2020.

• Jamendo > AudioValley a racheté les actions propres détenues par Jamendo soit 102.792 actions. Après cette opération, AudioValley devient l'unique actionnaire de Jamendo .