Targetspot S.A.

Interim / Quarterly Report • Oct 30, 2019

I. Attestation de la personne morale 3
II. Rapport semestriel d'activité 4
III. Etats financiers condensés consolidés 5
Compte de résultat consolidé semestriel non-audité 5
Etat consolidé du résultat global semestriel non-audité 6
Etat consolidé semestriel de la situation financière non-audité 7
Tableau de flux de trésorerie consolidé condensé non-audité 8
Etat de variation des capitaux propres consolidé condensé non-audité 9
Annexes aux états financiers consolidés condensés non-audités 10
1. Informations sur l'entreprise 10
2. Principes comptables 10
3. Utilisation d'estimations et de jugements significatifs 14
4. Information sectorielle 15
5. Détail du chiffre d'affaires et des produits et charges opérationnels 17
6. Amortissements et dépréciations 18
7. Autres produits et charges 19
8. Charges et produits financiers 19
9. Regroupements d'entreprises 20
10. Impôts sur le résultat 20
11. Goodwill 20
12. Immobilisations incorporelles 21
13. Immobilisations corporelles 22
14. Actifs et passifs financiers 23
15. Clients et autres débiteurs 28
16. Trésorerie et équivalents de trésorerie 28
17. Plan d'actions aux employés 29
18. Provisions 29
19. Autres passifs courants 29
20. Dettes commerciales courantes et autres dettes 30
21. Informations relatives aux parties liées 30
22.Nantissements 31
23. Evénements postérieurs à la date du bilan 32

I. Attestation de la personne morale

J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers condensés consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport semestriel d'activité figurant à partir de la page 5 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les états financiers; des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Alexandre Saboundjian Président du groupe AudioValley

Sébastien Veldeman Directeur Financier du groupe AudioValley

II. Rapport semestriel d'activité

Activité du Groupe au cours du premier semestre 2019

Storever : En terme d'abonnements, Storever a signé plusieurs contrats durant les 6 premiers mois de l'année : les enseignes Julien D'Orcel (France), Viding (Espagne), Legoland (Allemagne), la Maison Pierre Marcolini (Belgique) ainsi que son premier contrat d'envergure au Portugal avec les supermarchés Dia. Durant cette période, Storever a également signé plusieurs contrats importants dont les effets ne se feront que ressentir qu'au second semestre 2019. En ce qui concerne l'activité de vente et d'installation de matériels, le premier semestre a permis à Storever de maintenir son activité récurrente avec ses clients existants ainsi que de commencer un déploiement important de Digital Signage dans les enseignes Julien D'Orcel qui s'étalera sur toute l'année. Dans le cadre de son développement futur, Storever a décidé d'investir en 2019 dans le développement de ses équipes opérationnelles et commerciales, expliquant la hausse des frais de personnel. La seconde moitié de l'année devrait être supérieure au premier semestre en terme de nouveaux abonnements. En ce qui concerne l'activité de vente et d'installation de matériels, celle-ci devrait être stable voire en légère hausse par rapport au 1er semestre 2019.

• Targetspot: Le déploiement de notre activité en Europe se déroule selon nos plans et chaque pays dans lequel nous sommes installés contribue à notre revenu. Le revenu global de Targetspot qui était essentiellement en provenance des États-Unis sera mieux réparti dans le futur avec une montée en puissance progressive de l'Europe. Cette stratégie internationale nous permet également d'enrichir notre portefeuille d'éditeurs qui recherche une monétisation internationale. Nous avons notamment signé les plateformes Soundcloud dans 8 pays et Deezer dans 3 pays. Nous constatons qu'une grande partie des éditeurs commencent à sous-traiter cette activité de commercialisation ce qui est favorable à notre développement.

Notre chiffre d'affaires est en forte progression mais l'Europe a pris un peu plus de temps. Au niveau produit, une tendance forte est en train de s'écrire dans le podcast. Nous sommes attentifs au développement du podcast partout dans le monde. Nous avons créé une place de marché pour que les annonceurs puissent acheter uniquement du podcast mais nos efforts vont s'intensifier dans ce domaine dans les prochains mois. Nous souhaitons apporter une solution complète au marché et devenir un des acteurs les plus importants en Europe. L'audio digital est en plein développement et porte favorablement notre activité. Nos partenariats et initiatives vont s'intensifier afin d'avoir une position de leader dans notre marché.

• Jamendo: Les ventes sont en légère hausse (+2%) par rapport à 2018. La société poursuit sa réorganisation fonctionnelle, pour intensifier les efforts commerciaux sur les produits existants d'une part, et se recentrer sur les contenus de l'autre. Le département commercial a adopté un format SDR / Account Manager, privilégiant une approche géographique et sectorielle systématique. Le support client, rattaché historiquement au département Contenus, est dorénavant partie intégrante du Ecommerce. Les Contenus sont focalisés sur les services à apporter aux Artistes. Avec ces changements fonctionnels, et un effort global de standardisation, Jamendo peut aborder plus sereinement deux chantiers majeurs : la création d'une offre de distribution digitale pour ses artistes, et le lancement d'une offre d'abonnement sur les licences de musique à synchroniser.

III. Etats financiers condensés consolidés

Compte de résultat consolidé semestriel non-audité

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	30/06/2018
Chiffre d'affaires	4,5	13 566	11 038
Coûts des ventes	5	(5 938)	(5 023)
Charges de personnel	5	(4 772)	(4 143)
Autres charges administratives et commerciales	5	(2 478)	(2 516)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépreciations		378	(644)
Amortissements et dépréciations	6	(2 659)	(2 120)
Résultat opérationnel courant après amortissements et dépreciations		(2 281)	(2 764)
Autres produits	7	1	8
Autres charges	7	(26)	(17)
Résultat opérationnel		(2 306)	(2 773)
Charges financières	8	(1 078)	(1 138)
Produits financiers	8	35	66
Quote-part dans le bénéfice net (perte nette) des sociétés mises en équivalence		-	(9)
Résultat avant impôts		(3 349)	(3 854)
Impôts sur les résultats	1 0	(157)	37
Résultat de l'exercice		(3 506)	(3 817)
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(58)	(16)
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres		(3 448)	(3 802)
Résultat de base par action		(0,41)	(1,17)
Résultat dilué par action		(0,41)	(1,09)

(*) Inclus une dotation aux amortissements de 1.360k€ calculée sur une base linéaire de 10 ans des actifs incorporels à durée de limitée reconnus dans le cadre de l'acquisition d'un bloc de contrôle de Radionomy Group BV en août 2017 .

(**) Inclus une charge de désactualisation de 733k€ comptabilisée suite l'acquisition d'un bloc de contrôle de Radionomy Group BV en août 2017 et relative au crédit-vendeur ne portant pas d'intérêts accordé à la Société (voir note 14).

Etat consolidé du résultat global semestriel non-audité
---------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Résultat de l'exercice	(3 506)	(3 817)
Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés par la suite en perte et profit:
Variation des écarts de conversion	(57)	(159)
Correction de valeur sur actions propres	3	-
Effet d'impôt	-	-
Total autres éléments du résultat global, nets d'impôts	(54)	(159)
Résultat global total	(3 560)	(3 976)
Attribuable aux:
Participations ne donnant pas le contrôle	(59)	(19)
Porteurs des capitaux propres	(3 501)	(3 957)

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Etat consolidé semestriel de la situation financière non-audité

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	31/12/2018
Goodwill	4, 11	13 806	13 806
Immobilisations incorporelles	4, 12	25 392	26 137
Immobilisations corporelles	4, 13	2 982	3 182
Impôts différés actifs		856	881
Actifs financiers non-courants		284	272
Total de l'actif non courant		43 320	44 278
Stocks		231	245
Créances commerciales et autres débiteurs	1 5	6 794	6 169
Impôts et taxes à recevoir		752	640
Autres actifs courants		225	172
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 6	623	1 018
Total de l'actif courant		8 625	8 244
Total de l'actif		51 945	52 522
PASSIF & CAPITAUX PROPRES
(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	31/12/2018
Capital		24 232	24 232
Actions propres		(124)	(127)
Réserves		(18 478)	(13 505)
Participations ne donnant pas le contrôle		540	548
Total capitaux propres		6 170	11 148
Passifs financiers non-courants	1 4	20 639	19 296
Provisions non-courantes	1 8	830	948
Impôts différés passifs		32	24
Autres passifs non-courants		1	-
Total des passifs non-courants		21 502	20 268
Dettes commerciales courantes et autres dettes	2 0	16 213	14 418
Passifs financiers courants	1 4	6 239	5 504
Provisions courantes	1 8	98	98
Impôts et taxes d'exploitation à payer		1 121	950
Autres passifs courants	1 9	602	137
Total des passifs courants		24 273	21 107
Total du passif et capitaux propres
		51 945	52 522

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de flux de trésorerie consolidé condensé non-audité

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	30/06/2018
Activités opérationnelles
Résultat de la période		(3 506)	(3 817)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence		-	9
Charges financières nettes	8	1 043	1 072
Impôts	1 0	157	(37)
Amortissements	6, 12, 13	2 659	2 120
Dotation aux / (reprise de) provisions pour créances douteuses		(30)	32
Dotation aux / (reprise de) autres provisions	1 8	(118)	(256)
Paiements fondés sur des actions		15	17
Productions immobilisées	12, 13	(1 089)	(959)
Flux de trésorerie avant les variations des éléments du besoin en fonds		(869)	(1 819)
de roulement
Diminution / (augmentation) des stocks		14	(102)
Diminution / (augmentation) des créances commerciales et autres créances		(575)	(410)
Augmentation / (diminution) des dettes commerciales et autres dettes		1 600	3 471
Diminution / (augmentation) des autres débiteurs et créditeurs		249	(997)
Variation du besoin en fonds de roulement		1 288	1 962
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		419	143
Intérêts reçus		-	-
Impôts sur le résultat reçus (payés)		(0)	-
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles		419	143
Activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	12, 13	(213)	(506)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		9	-
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement		(204)	(506)
Activités de financement
Souscription d'emprunts	1 4	478	839
Nouvelles dettes location financement		-	306
Remboursement d'emprunts	1 4	(320)	(722)
Intérêts payés		(247)	(62)
Remboursement de dettes location financement	1 4	(523)	(198)
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement		(612)	163
Varation nette de la trésorerie		(397)	(200)
Effet de la variation des taux de change		2	28
Trésorerie nette à l'ouverture	1 6	1 018	1 354
Trésorerie nette à la clôture	1 6	623	1 182

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Etat de variation des capitaux propres consolidé condensé nonaudité

(en milliers d'euros)	Capital social	Primes d'émission	Actions propres	Composante capitaux propres de la dette convertible	Réserves et résultat consolidés	Ecarts de conversion	Capitaux propres - Part du groupe	Participation ne donnant pas le controle	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2017	12 199			85	(6 102)	41	6 223	522	6 745
Impact sur la réserve d'ouverture de la première application IFRS 15					(42)		(42)	(25)	(67)
Situation retraitée au 31 décembre 2017 après première application IFRS 15	12 199			85	(6 144)	41	6 181	497	6 678
Résultat de l'exercice					(3 802)		(3 802)	(15)	(3 817)
Autres éléments du résultat global						(155)	(155)	(4)	(159)
Résultat global de l'exercice	-				- (3 802)	(155)	(3 957)	(19)	(3 976)
Autres variations des participations ne donnant pas le contrôle					(370)		(370)	370	-
Paiements fondés sur les actions					17		17		17
Variation de périmètre et autres								2	2
Situation au 30 juin 2018	12 199			85	(10 299)	(115)	1 871	850	2 721
Situation au 31 décembre 2018	19 033	5 199	(127)		- (13 146)	(359)	10 600	548	11 148
Correction de la réserve d'ouverture					(180)		(180)	(4)	(184)
Situation retraitée au 31 décembre 2018	19 033	5 199	(127)		- (13 326)	(359)	10 420	544	10 964
Résultat de l'exercice					(3 448)		(3 448)	(58)	(3 506)
Autres éléments du résultat global				3		(56)	(53)	(1)	(54)
Résultat global de l'exercice	-	-		3	- (3 448)	(56)	(3 501)	(59)	(3 560)
Paiements fondés sur les actions					15		15		15
Variation de périmètre et autres					(1 304)		(1 304)	55	(1 249)

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés

La variation de périmètre au 30 juin 2019 de 1.304k€ (dont 1.250k€) est dû au rachat des participations des actionnaires minoritaires chez Jamendo par AudioValley (voir Notes 9, 14)

Situation au 30 juin 2019 19 033 5 199 (124) - (18 063) (415) 5 630 540 6 170

Annexes aux états financiers consolidés condensés non-audités

1. Informations sur l'entreprise

AudioValley SA est une société anonyme à conseil d'administration de droit belge, domiciliée au Boulevard International, 55 Bâtiment K à 1070 Bruxelles (Anderlecht) en Belgique. Elle était nommée Musicmatic SA depuis sa création en 2003 jusqu'en février 2018.

Le Groupe AudioValley est un acteur spécialisé dans le domaine de l'audio digital B2B (business to business), positionné au carrefour des trois mondes que sont l'édition de contenus, la diffusion, et la monétisation des audiences en croissance continue. Le Groupe AudioValley, fort de ses trois pôles de compétence Storever, Jamendo et Targetspot, offre aujourd'hui un ensemble de solutions et de services complet et unique pour répondre aux besoins des acteurs du monde de l'audio digital.

Les états financiers consolidés non-audités du premier semestre de 2019 d'AudioValley SA et ses filiales (collectivement nommé 'le Groupe') sont exprimés en euros arrondis au millier le plus proche.

2. Principes comptables

Les états financiers consolidés présentés par le groupe ont été établis conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

2.1 Base de préparation

Les états financiers consolidés semestriels ont été clos au 30 juin 2019.

Les règles et les méthodes comptables retenues par le groupe au 30 juin 2019 sont identiques à celles retenues dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2018 et décrites au paragraphe 2 de ces derniers, excepté pour l'adoption de la nouvelle norme IFRS 16 en vigueur au 1er janvier 2019. AudioValley a appliqué pour la première fois la norme IFRS 16 dans ces comptes consolidés semestriels 2019 et la nature et l'impact de ces changements sont décrits ci-dessous.

Les taux de change principaux qui ont été utilisé pour la préparation des états financiers sont les suivants:

		Taux de change à la clôture		Taux de change moyen
(en euro)	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
1 USD	0,87873	0,85778	0,87336	0,88381	0,82409	0,84795
1 HKD	0,11253	N/A	0,11151	0,11272	N/A	0,10818
1 CNY	0,12790	N/A	0,12698	0,13058	N/A	0,12795
1 GBP	1,11532	N/A	N/A	1,14537	N/A	N/A

2.2 Nouvelles normes IFRS appliquées par le groupe

Normes et interprétation	Thème	Date d'entrée en vigueur
	Paiement fondé sur des actions - Classification et
Amendements à IFRS 2	évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions, date d'entrée en vigueur	1er janvier 2018
IFRS 4	Contrats d'assurances	1er janvier 2018
IFRS 9	Instruments financiers	1er janvier 2018
Amendement à IFRS 9	Instruments financiers – Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative,	1er janvier 2019
IFRS 15 Amendements à IFRS 15	Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients	1er janvier 2018
Amendements à IAS 40	Immeubles de placement – Transferts d'immeubles de placement	1er janvier 2018
IFRIC 22	Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée	1er janvier 2018
	Améliorations annuelles des IFRS Cycle (2014-2016)	1er janvier 2018
IFRS 16	Contrats de location	1er janvier 2019

Seule les normes IFRS 15 et IFRS 16 sont détaillées ci-dessous :

IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

La norme IFRS 15 établit un modèle en cinq étapes pour comptabiliser les produits tirés de contrats conclus avec des clients. Suivant IFRS 15, le produit est comptabilisé pour le montant de la contrepartie à laquelle une entité s'attend à avoir droit, en échange des biens ou de services transférés à un client. Le Groupe a adopté IFRS 15 selon la méthode de l'application rétrospective modifiée pour l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2018.

Le principal impact de l'application de la norme IFRS 15 sur le chiffre d'affaire est le report de la comptabilisation du produit de l'installation des players dans l'activité Storever, pour qu'il soit comptabilisé au même rythme que l'abonnement mensuel sur la durée du contrat.

L'impact sur les réserves d'ouverture au 1er janvier 2018 de l'adoption de IFRS 15 s'élève à 67k€ déduit des réserves et inclus en produit à reporter. Ces 67k€ de revenus sont à reporter à partir du 1er janvier 2018 jusqu'au premier semestre 2022. De ce montant, 12k€ a été comptabilisé en revenus pour le premier semestre 2019.

Les revenues sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, tenant compte des modalités de paiement définies contractuellement et excluant toute taxes ou droits. Le Groupe évalue les contrats de revenus en fonction des critères spécifiques afin de déterminer s'il agit à titre de principal ou de mandataire. Le Groupe a déterminé qu'il agit en tant que principal dans tous ses accords de revenus. Les critères spécifiques suivants de reconnaissance doivent également être respectés pour que le revenu ne soit comptabilisé:

Vente de biens

Les produits des activités ordinaires provenant de la vente de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur et qu'aucune incertitude significative ne subsiste quant au recouvrement des montants dus, aux charges relatives à la transaction et au retour éventuel des marchandises et que l'entreprise ne soit plus impliquée dans la gestion des marchandises. Les produits liés à la vente de marchandises sont reconnus à la juste valeur des rétributions reçues ou à recevoir, net des ristournes et autres avantages comme des remises commerciales, remises pour paiements anticipés et taxes d'accise. Les ventes de biens concernent principalement la vente d'équipements audio et vidéo (hautparleurs, écrans) par le pôle Storever.

Prestation de services

Lorsque le résultat d'une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable, le produit des activités ordinaires associé à cette transaction doit être comptabilisé en fonction du degré d'avancement de la transaction à la fin de la période de présentation de l'information financière. Le résultat d'une transaction peut être estimé de façon fiable lorsqu'il aura été satisfait à l'ensemble des conditions suivantes:

• Le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;
• Il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entité;
• Le degré d'avancement de la transaction à la fin de la période de présentation de l'information financière peut être évalué de façon fiable; et
• Les coûts engagés pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Les prestations de services concernent principalement :

• La vente d'abonnements reconnus prorata temporis et de services associés (location de players) pour le pôle Storever;
• La vente de licences pour le pôle Jamendo;
• La vente d'insertions publicitaires (impressions) sur supports digitaux (radios et plateformes) pour le pôle Targetspot selon deux modèles :
  • o Modèle direct : vente directement à des annonceurs, dans quel cas, le montant des produits est celui contractuellement convenu avec l'annonceur.
  • o Modèle indirect : vente via des agences ou régies qui gèrent un portefeuille d'annonceurs, dans quel cas, le montant des produits est celui contractuellement convenu avec l'agence ou régie, (qui est net de la commission d'agence).

IFRS 16 - contrats de location

IFRS 16 remplace IAS 17, IFRIC 4, SIC-15 et SIC-27. IFRS 16 établit les principes pour la comptabilisation, l'évaluation, la présentation et l'information à fournir pour les contrats de location et exige des preneurs de bail qu'ils comptabilisent tous les baux sous un modèle unique au bilan, d'une façon analogue aux contrats de location-financement selon IAS 17. La norme prévoit deux exemptions de comptabilisation pour les preneurs, les baux portant sur des actifs de faible valeur et les baux de courte durée (c'est-à-dire les baux de 12 mois au plus). À la date de début du contrat de location, le preneur comptabilisera un passif représentant les paiements locatifs (c.à.d. un passif locatif) et un actif représentant le droit d'utilisation de l'actif sous-jacent (c.à.d. un droit d'utiliser l'actif) pendant la durée de la période de location. Les preneurs devront comptabiliser les charges d'intérêts sur la dette et l'amortissement de l'actif au titre du droit d'utilisation. Les preneurs devront également réévaluer le passif locatif à la suite de certains événements (telle qu'une modification de la période de location, une modification des paiements locatifs futurs liés à un index ou un taux pour déterminer ces paiements). La réévaluation de la dette sera généralement comptabilisée comme un ajustement de l'actif au titre du droit d'utilisation.

Le traitement comptable dans les comptes du bailleur selon IFRS 16 est globalement inchangé par rapport au traitement actuel selon IAS 17. Les bailleurs devront continuer à classer les contrats de bail en utilisant les mêmes principes de classification que selon IAS 17 et distinguer entre deux types de contrats de location : locationfinancement et location simple.

L'IFRS 16 exige également que les preneurs et les bailleurs fournissent des informations plus approfondies que sous IAS 17. IFRS 16 entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Le Groupe a adopté IFRS 16 rétrospectivement en comptabilisant l'effet cumulatif de l'application initiale à la date de première application, soit le 1er janvier 2019 (approche rétrospective modifiée). Le Groupe choisit d'appliquer la norme aux contrats précédemment identifiés comme étant des contrats de location en appliquant IAS 17 et IFRIC 4. Le Groupe n'applique par conséquent pas la norme aux contrats qui n'ont pas préalablement été identifiés comme contenant un contrat de location appliquant IAS 17 et IFRIC 4.

Le Groupe a décidé de recourir aux exemptions proposées par la norme sur les contrats de location dont la période de location prend fin dans les 12 mois à compter du 1er janvier 2019 et les contrats de location pour lesquels l'actif sous-jacent est de faible valeur. Le Groupe a des contrats de location de certains équipements de bureau (c.à.d. des imprimantes et photocopieuses) considérés comme étant de faible valeur.

En 2018, le Groupe a effectué une évaluation détaillée de l'impact attendu d'IFRS 16 sur les états financiers consolidés pour les contrats de location classés précédemment comme location simple. En résumé, l'impact attendu de l'adoption d'IFRS 16 devrait être une augmentation des actifs, pour les droits d'utilisation, et des passifs, pour les dettes de loyer, d'un montant égal de 1.351 k€ au 1er janvier 2019. Pour évaluer les dettes de loyer, l'entreprise a actualisé les paiements locatifs futurs en utilisant un taux marginal d'endettement moyen pondéré de 8%.

Suite à l'adoption d'IFRS 16, le résultat opérationnel du Groupe s'améliorera, tandis que la charge d'intérêts augmentera. L'EBITDA du Groupe s'améliorera également, tandis que la charge d'amortissement augmentera. Cette évolution est due à la modification de la comptabilité des frais de location qui étaient classés au titre de location simple en vertu d'IAS 17. (voir Notes 5,6,8,13,14)

2.3 Normes publiées mais non encore entrées en vigueur

Les normes et interprétations qui ont été publiées, mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur, à la date de publication des états financiers du groupe, sont décrites ci-dessous. Le groupe a l'intention d'appliquer ces normes et interprétations, le cas échéant, à partir de leur date d'application.

Normes et interprétation	Thème	Date d'entrée en vigueur
Amendements à IFRS 3	Regroupement d'entreprises – Définition d'une entreprise,	1er janvier 2019
Amendements à IFRS 9	Instruments financiers – Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative,	1er janvier 2019
IFRS 17	Contrats d'assurances	1er janvier 2021
Amendement à IAS 19	Avantages du personnel - – Amendements, réduction ou règlement du plan,	1er janvier 2019
Amendements à IAS 28	Participations dans des entreprises associées et des coentreprises – Intérêts à long terme dans des entreprises associés et des coentreprises,	1er janvier 2019
IFRIC 23	Incertitude relative aux traitements fiscaux	1er janvier 2019
	Améliorations annuelles des IFRS Cycle (2015-2017)	1er janvier 2019

2.4 Hypothèse de continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :

• La trésorerie disponible au 30 septembre 2019 de 2.636k€ ainsi que nos prévisions d'évolution de la trésorerie à l'horizon décembre 2019 qui permettront au Groupe de poursuivre ses activités après notamment prise en compte :
  • De la bonne évolution des activités Targetspot et Storever par rapport au plan et de la reprise attendue des activités Jamendo
  • De l'absence d'échéances importantes sur les dettes financières avant le 30 novembre 2019.
• De l'émission d'obligations convertibles qui a eu lieu le 18 juillet 2019 pour un montant de 8M€ et qui a permis de réduire sa dette via le remboursement de la dernière échéance d'une somme due dans le cadre du règlement d'un litige.

La société travaille déjà à un prochain financement qui devrait avoir lieu avant la fin de l'année 2019 dans le but de rembourser dans sa totalité ou en partie sa dette envers la société Vivendi, étant donné les possibilités de discount qui lui sont offertes.

3. Utilisation d'estimations et de jugements significatifs

La préparation des états financiers consolidés condensés conformément aux normes IFRS requiert du management le recours à des jugements, des estimations et des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et des montants des actifs, des passifs, des produits et des charges, et qui contiennent par nature un certain degré d'incertitude. Ces estimations sont basées sur l'expérience et sur des hypothèses que le Groupe estime raisonnables en fonction des circonstances. Par définition, les résultats réels pourraient être et seront différents de ces estimations. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées pendant la période au cours de laquelle les estimations sont révisées et au cours de toutes les périodes futures concernées.

Les principales hypothèses concernant l'avenir et les autres sources clés d'incertitude des estimations à la date de clôture, qui comportent un risque important d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice, sont décrites ci-dessous. Le Groupe a basé ses hypothèses et estimations sur les paramètres disponibles lors de la préparation des états financiers consolidés. Toutefois, les circonstances et hypothèses existantes concernant les développements futurs peuvent changer en raison de changements du marché ou de circonstances indépendantes de la volonté du Groupe. De tels changements sont reflétés dans les hypothèses lorsqu'elles se produisent.

Les principales estimations et appréciations retenues concernent:

• L'évaluation et la valeur recouvrable des goodwill et des actifs incorporels: l'estimation de la valeur recouvrable de ces actifs suppose en effet la détermination des flux de trésorerie résultant de l'utilisation de ces actifs. Il peut s'avérer que les flux effectivement dégagés sur ces actifs diffèrent sensiblement des projections initiales.
• Des actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles existantes au cours d'exercices futurs, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement important. Si les résultats fiscaux futurs du groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans

l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

• L'estimation de la juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions nécessite la détermination du modèle d'évaluation le plus approprié, qui dépend des termes et conditions de la convention. Cette estimation exige également de déterminer les intrants les plus appropriés au modèle d'évaluation, y compris la durée de vie prévue de l'option d'achat d'actions ou du droit d'appréciation, la volatilité et le rendement en dividendes et de formuler des hypothèses à leur sujet.
• L'hypothèse de continuité d'exploitation : les états financiers sont préparés selon l'hypothèse que le Groupe est en situation de continuité d'exploitation et poursuivra ses activités dans un avenir prévisible. Ainsi il est supposé que le Groupe n'a ni l'intention, ni la nécessité de mettre fin à ses activités, ni de réduire de façon importante la taille de ses activités.

Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir et appliquer les principes et méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers:

• Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe;
• Traduisent la réalité économique des transactions ; et
• Soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

4. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 Segments opérationnels, l'information par segment opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe. Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par le principal décideur opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources et d'évaluation de la performance des segments. Le principal décideur opérationnel du Groupe est le conseil d'administration.

Les principales activités des métiers d'AudioValley sont regroupées au sein des secteurs opérationnels suivants:

• Jamendo: Plateforme d'écoutes et de téléchargements de titres musicaux libres de droits pour un usage privé, mais payant dans le cadre d'un usage commercial dans le cadre de licences Creative Commons. Le chiffre d'affaires est constitué du revenu de la commercialisation on-line et offline de morceaux musicaux à travers la vente de licence. Le coût des ventes représente la part rétrocédée aux artistes sur la vente de ces licences;
• Targetspot: Plateforme de commercialisation publicitaire de l'audience générée par des web radios crées avec les outils techniques proposés par Radionomy, par des radios qui utilisent la technologie de streaming de Shoutcast et des radios qui ont un accord de commercialisation avec la régie TargetSpot. L'ensemble du revenu provient de la régie TargetSpot qui commercialise directement aux Etats-Unis et en France et indirectement sur d'autres zones géographiques, l'espace digital disponible auprès des annonceurs. Le coût des ventes est principalement représenté par les rétrocessions aux éditeurs/broadcasters;
• Storever: Conception et commercialisation des solutions "In-Store", audio et/ou vidéo. Commercialisation sous forme d'abonnements pluriannuels par point de vente. Le chiffre d'affaires est constitué principalement du revenu des abonnements et de manière plus accessoire, de ventes d'équipements (écrans, hautparleurs…) et de quelques prestations de services associées. Le coût des ventes est principalement constitué du coût d'achat de matériel (audio et vidéo).

Les résultats des segments et la réconciliation vers l'EBITDA pour les semestres clos les 30 juin 2019 et 30 juin 2018 sont respectivement détaillés ci-après :

30/06/2019

(en milliers d'euros)	Jamendo	Targetspot	Storever	Corporate	Total
Chiffres d'affaires	1 419	8 335	3 812	-	13 566
Coûts des ventes	(543)	(4 834)	(561)	-	(5 938)
Marge brute	876	3 501	3 251	-	7 628
Charges de personnel	(460)	(2 844)	(1 344)	(124)	(4 772)
Autres charges administratives et commerciales	(314)	(1 227)	(832)	(105)	(2 478)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	102	(570)	1 075	(229)	378
Autres produits et charges	(18)	(8)	-	-	(26)
EBITDA	84	(578)	1 075	(229)	352

30/06/2018

(en milliers d'euros)	Jamendo	Targetspot	Storever	Corporate	Total
Chiffres d'affaires	1 397	6 416	3 225	-	11 038
Coûts des ventes	(572)	(3 952)	(499)	-	(5 023)
Marge brute	825	2 464	2 726	-	6 015
Charges de personnel	(483)	(2 499)	(1 072)	(89)	(4 143)
Autres charges administratives et commerciales	(403)	(1 216)	(726)	(171)	(2 516)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	(61)	(1 251)	928	(260)	(644)
Autres produits et charges	(10)	-	1	-	(9)
EBITDA	(71)	(1 251)	929	(260)	(653)

Informations géographiques du chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires consolidé par pays réalisé par le Groupe:

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Belgique	1 173	1 137
Europe (hors Belgique)	4 897	4 073
Etats-Unis	6 879	5 376
Reste du monde	617	451
Chiffre d'affaires	13 566	11 038

Informations géographiques des immobilisations et du goodwill

Les tableaux ci-dessous présentent les immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que le goodwill consolidés par pays réalisé par le Groupe:

Les immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Belgique	1 955	1 976
Europe (hors Belgique)	438	419
Etats-Unis	584	780
Reste du monde	5	7
Total des immobilisations	2 982	3 182

Les immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Belgique	4 132	3 575
Europe (hors Belgique)	21 151	22 487
Etats-Unis	109	75
Reste du monde	-	-
Total des immobilisations	25 392	26 137

Le goodwill

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Belgique	6 359	6 359
Europe (hors Belgique)	7 447	7 447
Etats-Unis	-	-
Reste du monde	-	-
Total du goodwill	13 806	13 806

5. Détail du chiffre d'affaires et des produits et charges opérationnels

Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Vente d'équipements audio et vidéo	617	512
Abonnements et services connexes	3 062	2 594
Régie publicitaire	8 347	6 439
Vente de licences (musique)	1 419	1 397
Autres	121	96
Total du chiffre d'affaires	13 566	11 038

Coût des ventes

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Rétrocessions artistes	543	572
Rétrocessions régie/broadcaster	4 466	3 293
Achat de matériel	280	330
Droits d'auteur et droits voisins	398	689
Coûts d'installations en soustraitance	10	32
Autres coûts des ventes	241	106
Total des coûts des ventes	5 938	5 023

Charges de personnel

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Salaires et traitement	3 827	3 361
Charges sociales	721	576
Autres	224	206
Total des coûts des avantages au personnel	4 772	4 143

Autres charges adminsitratives et commerciales

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Frais de prestations de services	711	660
Frais commerciaux	409	364
Frais administratifs	976	725
Loyers	183	446
Frais de marketing	198	287
Autres	-	34
Total des autres charges administratives et commerciales	2 478	2 516

La baisse significative des loyers est dû à l'application de la norme IFRS 16 en vigueur depuis le 1er janvier 2019 (voir Notes 2.2, 6, 8, 13, 14)

6. Amortissements et dépréciations

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles "Technologies"	1 360	1 360
Dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles	413	273
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles	885	487
Total des dépréciations et amortissements	2 659	2 120

La forte augmentation du poste « dépréciations et amortissements » est imputable aux immobilisations corporelles dont 413k€ sont relatifs à du matériel audios, vidéos dédiés au pôle Storever et également suite à l'application de la norme IFRS 16 - contrat de location (voir Notes 2.2, 5, 13, 14) pour un montant de 318k€ dont 261k€ pour des locations immobilières.

Les autres immobilisations incorporelles sont aussi en hausse dû à l'augmentation des développements générés en interne (voir Note 12)

La dotation aux amortissements de 1.360 k€ au titre du 1er semestre 2019 est imputable aux immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre du regroupement du pôle Targetspot en août 2017, à savoir le logiciel de streaming Shoutcast et la plateforme technologique TargetSpot. Ces actifs technologiques à durée de vie illimitée font l'objet d'un amortissement linéaire sur 10 ans.

7. Autres produits et charges

Autres produits et charges

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Autres produits	(1)	(8)
Autres charges	26	17
Total autres charges et produits	26	9

8. Charges et produits financiers

Charges financières

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Intérêts	117	69
Charges de désactualisation de la dette	733	888
Pertes de change	49	81
Autres frais financiers	179	100
Total des frais financiers	1 078	1 138

Les charges de désactualisation au 30 juin 2019 ont été comptabilisées suite à l'acquisition du pôle Targetspot et elles sont relatives au crédit-vendeur ne portant pas d'intérêts accordé à la Société. (voir Note 14)

L'impact de la norme IFRS 16 dans les intérêts est de 28k€ (voir Notes 2.2, 14)

Produits financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Gains de change	35	65
Autres produits financiers	-	1
Total des produits financiers	35	66

9. Regroupements d'entreprises

Acquisition partie minoritaire de 28,84% dans Jamendo

Le 24 juin 2019, la société AudioValley a acquis une participation minoritaire de 28,84% dans Jamendo détenue par N4O pour 20,67% et par Bestcasescenario pour 8,17%, pour un montant de 1.250 k€, payable en 24 mois (avec intérêt) (voir Notes 14, 21).

Suite à cette transaction, AudioValley a porté sa participation à 98,51% dans Jamendo.

10. Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat comptabilisés dans le compte de résultat se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Charge d' impôt net sur le revenu	115	-
Charge net d'impôt différé	42	(37)
Charges (produits) d'impôt sur les résultats	157	(37)

11. Goodwill

La variation du goodwill s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)
Valeur brute au 01/01/2018	13 806
Augmentations - Regroupements d'entreprises	-
Valeur brute au 31/12/2018
(en milliers d'euros)
Valeur brute au 01/01/2019	13 806
Augmentations - Regroupements d'entreprises	-
Valeur brute au 30/06/2019	13 806

Le tableau suivant récapitule au 30 juin 2019, la valeur comptable des goodwill répartis par UGT :

(en milliers d'euros)		30/06/2019 31/12/2018
Goodwill	13 806	13 806
Jamendo	1 838	1 838
Targetspot	7 403	7 403
Storever	4 565	4 565

Au 30 juin 2019, le groupe n'a pas procédé à des tests de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur.

12. Immobilisations incorporelles

Les variations des immobilisations incorporelles se présente comme suit sur le 1er semestre 2019 :

(en milliers d'euros)	Frais de Brevets, marques et développement autres droits		Logiciel	Technologies	Total
Valeur brute au 01/01/2018	3 290	38	131	27 275	30 734
Augmentations - Acquisitions	26	33	17	-	76
Augmentations - Développements générés en interne	1 668	-	-	-	1 668
Effet des variations de change	2	-	-	-	2
Valeur brute au 31/12/2018	4 986	71	148	27 275	32 480
Amortissements et réductions valeurs cumulés au 01/01/2018	(1 898)	(19)	(92)	(981)	(2 990)
Dotation aux amortissements	(595)	4	(27)	(2 721)	(3 339)
Réductions de valeur (+/-)	-	(14)	-	-	(14)
Effet des variations de change	(1)	-	-	-	(1)
Autres / Reclassements	-	-	-	1	1
Amortissement cumulés au 31/12/2018	(2 494)	(29)	(119)	(3 701)	(6 343)
Valeur nette au 31/12/2018	2 492	42	29	23 574	26 137
Valeur brute au 01/01/2019	4 986	71	148	27 275	32 480
Augmentations - Acquisitions	44	-	16	7	67
Augmentations - Développements générés en interne	993	-	-	-	993
Cessions et mises au rebut	-	(37)	-	-	(37)
Effet des variations de change	-	-	1	-	1
Valeur brute au 30/06/2019	6 023	34	165	27 282	33 504
Amortissement et réductions de valeur cumulés au	(2 494)	(29)	(119)	(3 701)	(6 343)
01/01/2019
Dotation aux amortissements	(397)	(2)	(14)	(1 360)	(1 773)
Réductions de valeur (+/-)	-	-	-	-	-
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés	-	4	-	-	4
Effet des variations de change	-	-	-	-	-
Amortissement et réductions de valeur cumulés au	(2 891)	(27)	(133)	(5 061)	(8 112)
30/06/2019
Valeur nette au 30/06/2019	3 132	7	32	22 221	25 392

13. Immobilisations corporelles

Les variations des immobilisations corporelles se présente comme suit sur le 1er semestre 2019 :

(en milliers d'euros)	Installations	Matériel roulant	Equipements et mobiliers	Agencements et aménagements	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur brute au 01/01/2018	440	24	6 631	42	160	7 297
Augmentations - Acquisitions	257	-	639	-	3	899
Augmentations - Regroupements d'entreprises	-	-	8	-	-	8
Augmentations - Développements générés en interne	-	-	301	-	-	301
Cessions et mises au rebut	-	-	(23)	-	-	(23)
Effets de variation de change	41	-	(1)	-	-	40
Valeur brute au 31/12/2018	738	24	7 555	42	163	8 522
Amortissements cumulés au 01/01/2018	(255)	(15)	(5 238)	(26)	(116)	(5 650)
Dotation aux amortissements	(137)	(9)	(869)	(5)	(9)	(1 029)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés	-	-	20	-	-	20
Effets de variation de change - amortissement	(31)	-	-	-	-	(31)
Amortissement cumulés au 31/12/2018	(423)	(24)	(6 087)	(31)	(125)	(6 690)
Valeur nette au 31/12/2018	315	-	1 468	11	38	1 832
Valeur brute au 01/01/2019	738	24	7 555	42	163	8 522
Première application - IFRS 16		237			1 114	1 351
Valeur brute ajustée au 1/01/2019	738	261	7 555	42	1 277	9 873
Augmentations - Acquisitions	27	158	319	-	101	605
Augmentations - Développements générés en interne	-	-	96	-	-	96
Cessions et mises au rebut	(18)	(24)	(1)	-	-	(43)
Effets de variation de change	6	-	(2)	-	3	7
Valeur brute au 30/06/2019	753	395	7 967	42	1 381	10 538
Amortissements cumulés au 01/01/2019	(423)	(24)	(6 087)	(31)	(125)	(6 690)
Dotation aux amortissements	(86)	(57)	(473)	(2)	(268)	(885)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés	-	24	-	-	-	24
Effets de variation de change - amortissement	(4)	-	-	-	(1)	(5)
Amortissement cumulés au 30/06/2019	(513)	(57)	(6 560)	(33)	(394)	(7 556)
Valeur nette au 30/06/2019	240	338	1 407	9	987	2 982

Les acquisitions d'une valeur de 605 k€ sont impactés entre autres par l'application de la norme IFRS16 – contrat de location qui se chiffre à 77k€ (locations immobilières) et à 158k€ (autres locations) (voir Notes 2.2, 14) ainsi que par l'achat de matériels audios et vidéos, matériels informatiques dans le pôle Storever pour un montant de 256K€.

14. Actifs et passifs financiers

L'ensemble des actifs et passifs financiers d'AudioValley est comptabilisé au coût amorti.

Les informations à fournir requises par la norme IFRS 7 sont classées selon une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées pour faire les évaluations. Cette hiérarchie de la juste valeur est la suivante:

• Niveau 1: Des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques;
• Niveau 2: Des données autres que les cours/prix côtés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix);
• Niveau 3: Des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les niveaux de juste valeur sont indiqués dans le tableau ci-dessous

		Valeur comptable		Juste valeur
(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018		30/06/2019	31/12/2018
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti
Actifs financiers non-courants	284	272		284	272
Autres immobilisations financières	259	247	1	259	247
Garanties	2 5	2 5	1	2 5	2 5
Actifs financiers courants	6 793	6 169		6 793	6 169
Créances commerciales et autres débiteurs	6 793	6 169	1	6 793	6 169
Actifs financiers	7 077	6 441		7 077	6 442
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Passifs financiers non-courants	20 639	19 296		20 538	19 203
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 250	1 429	3	1 149	1 336
Contrats de location financement	1 206	1 354	1	1 206	1 354
Autres dettes	18 183	16 513	3	18 183	16 513
Passifs financiers courants	6 239	5 504		6 249	5 540
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 960	1 696	3	1 970	1 732
Contrats de location financement	1 089	1 001	1	1 089	1 001
Autres dettes	3 190	2 807	1	3 190	2 807
Dettes commerciales courantes et autres dettes	16 213	14 418		16 213	14 418
Dettes commerciales courantes et autres dettes	16 213	14 418		16 213	14 418
Passifs financiers	43 091	39 218		43 000	39 161

Les actifs financiers et créances commerciales sont des actifs non dérivés comptabilisés au coût amorti. Leur valeur comptable et leur juste valeur sont équivalentes.

Le poste « Autres immobilisations financières » de 284 k€ au 30 juin 2019 comprend principalement des garanties locatives.

Pour les créances commerciales, voir aussi la Note 15.

Le poste « Emprunts auprès des établissements de crédit » au 30 juin 2019 s'élève à un total de 3.210K€ et se compose comme suit:

• Un montant de 1.607 k€ (dont une part courante de 357k€) relatif au solde d'un emprunt bancaire d'un montant total de 2.500 k€ contracté le 30 novembre 2016 par Storever SA auprès de KBC Bank, à échéance 29 décembre 2023. Cet emprunt est à taux variable EURIBOR 6 mois, auquel est ajoutée une marge variant en fonction du ratio d'endettement de Storever SA. Cet emprunt est garanti par un gage sur le fonds de commerce. (voir Note 22)
• Un emprunt d'une valeur de 1.218 k€ au 30 juin 2019, relatif à un contrat d'affacturage contracté le 10 octobre 2017 par TargetSpot Inc. auprès de United Capital Funding Group LLC, à échéance le 10 novembre 2019.

Ce contrat d'affacturage ('factoring') couvre les créances commerciales dans l'entité TargetSpot Inc. aux Etats-Unis, pour un montant maximum de 3.000.000 USD. Les créances éligibles à l'affacturage sont financées à hauteur de 80% du solde. Au 30 juin 2019, le montant des créances transférées s'élève à 1.726.300 USD (1.517 k€) avec un montant de 1.386.598 USD (1.218 k€) de créances financées (voir aussi Note 15). Le risque de crédit est conservé par TargetSpot Inc. 88% de ces créances ont été encaissées en date d'arrêté des comptes.

• Un prêt direct d'un montant de 150 k€, contracté en mai 2017 auprès de la banque Belfius, portant intérêt à taux variable EURIBOR + une marge de 1.68%, à échéance renouvelable court terme.
• Des crédits à court terme d'un montant total payable de 235 k€ au 30 juin 2019 venant tous à échéance à 12 mois se décomposent comme suit : 130k€ (intérêt à un taux fixe de 3,26%) contracté en juin 2019, 94k€ (intérêt à un taux fixe de 2,18%) contracté en décembre 2018, 92k€ (intérêt à un taux fixe de 3,13%) contracté en décembre 2018 et 62K€ (intérêt à un taux fixe de 1,95%) contracté en juillet 2018 ainsi qu'un crédit de caisse de 5 K€.

Les « Contrats de location financement » au 30 juin 2019 s'élève à un total de 2.295 k€ (partie non-courante 1.206k€ se décomposant comme suit :

Contrats de location de financement - IFRS 16 (1.282k€ dont 657k€ (non-courant) et 625k€ (courant))

A compter du 1er janvier 2019, AudioValley applique la nouvelle norme comptable IFRS 16 – Contrats de location. Conformément aux dispositions de la norme, l'incidence du changement de norme a été comptabilisé dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019 pour un montant de 1.351 K€. En outre AudioValley a appliqué ce changement de norme au bilan, au compte de résultat et au tableau des flux de trésorerie du premier semestre 2019. Pour une information détaillée, se reporter à la Note 2.2

La réconciliation entre les locations non enregistrées au bilan 31 décembre 2018, les dettes de contrats de location de financement au 1er janvier 2019 pour un montant de 1.351 k€ et le montant de 1.282 k€ au 30 juin 2019 se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Non-Courant	Courant	Total
Contrats de location IFRS 16 au 31/12/2018	778	573	1 351
Contrats de location immobilières	630	484	1114
Contrats de location autres	148	8 9	237
Solde au 01/01/2019	778	573	1 351
Nouvelles Acquisistion	161	7 4	235
Contrats de location immobilières	4 8	2 9	7 7
Contrats de location autres	113	4 5	158
Amortissement	-	(307)	(307)
Contrats de location immobilières	-	(253)	(253)
Contrats de location autres	-	(54)	(54)
Transfert de Rubriques	(284)	284	-
Ecart de conversion et autres	2	1	3
Solde au 30/06/2019	657	625	1 282

(en milliers d'euros)
Maturité au 30/06/2018	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Passifs financiers non-courants	-	657	-	657
Contrats de location immobilières	-	439	-	439
Contrats de location autres	-	218	-	218
Passifs financiers courants	625	-	-	625
Contrat de location immobilières	502	-	-	502
Contrats de location autres	123	-	-	123
Passifs financiers	625	657	-	1 282

Autres contrats de location (1.013k€ dont 549k€ (non-courant) et 464k€ (courant))

Les autres contrats de location sont principalement liés aux players audio et vidéo du pôle Storever.

Les « Autres dettes » au 30 juin 2019 s'élève à un total de 21.373 k€ (partie non-courante 18.183k€ et courante 3.190k€). Ce montant se décompose pour l'essentiel comme suit :

• Les dettes envers Vivendi suite au rachat des parts dans Radionomy Group BV par AudioValley SA et au rachat par AudioValley SA de créances détenues par Vivendi sur des filiales de Radionomy Group BV représentent un montant total de 24.788 k€ dont la juste valeur s'élève à 19.598 k€ au 30 juin 2019. Ces dettes, ne portant pas intérêt, sont comptabilisées à leur juste valeur, en considérant un taux d'actualisation de 8% ; excepté un montant de 3,8M€ dont un intérêt de 4,5% est comptabilisé avec application également d'un taux d'actualisation de 8%. Sur ce total :
  • a) 6.967 k€ concerne la juste valeur du solde à payer au titre du rachat des actions Radionomy Group BV, compte tenu d'un premier versement de 200 k€ effectué lors du closing en août 2017, d'un deuxième versement de 450 k€ en mars 2018 et d'un troisième versement de 5.070 K€ suite à l'entrée en bourse et à l'augmentation de capital de la société en juillet 2018 (montant nominal de 8.438 k€);
  • b) 12.631 k€ concerne la juste valeur relative au solde dû au titre des créances rachetées pour un montant nominal de 16 350 k€.

Le solde dû sur les titres de 8.438 K€ en montant nominal est payable comme suit :

• Sept échéances annuelles d'un montant unitaire de 636 k€ payable le 31 décembre de chaque année à compter du 31 décembre 2019 et jusqu'au 31 décembre 2025 puis
• Une échéance d'un montant unitaire de 922 k€ (incluant intérêts de 4,5%) payable au 31 décembre 2021, ensuite quatre échéances annuelles d'un montant unitaire de 766 k€ payable le 31 décembre de chaque année à compter du 31 décembre 2022 et jusqu'au 31 décembre 2025. Ci-dessous un tableau récapitulatif :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2024	31/12/2025	Total
Solde dû sur les titres - 8.438k€	636	636	1 558	1 402	1 402	1 402	1 402	8 438

Le solde dû sur le rachat de créances de 16.350 k€ en montant nominal est payable comme suit :

• Sept échéances annuelles d'un montant de 2.336 k€ payables le 31 décembre de chaque année à compter du 31 décembre 2019 et jusqu'au 31 décembre 2025. Ci-dessous un tableau récapitulatif :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2024	31/12/2025	Total
Solde dû sur les créances - 16.350k€	2 336	2 336	2 336	2 336	2 336	2 336	2 336	16 350

• Une dette de 1.250 k€ vis-à-vis des deux ex-actionnaires du pôle Jamendo payable en 24 mois. ((intérêt à un taux fixe de 4,35 et 5,60%). En date du 24 juin 2019, Audiovalley a racheté 1.989.853 actions (soit 28,84%) à ces deux ex-actionnaires et donc suite à ce rachat, AudioValley possède 98,51% du pôle Jamendo. (voir Notes 9, 14)

• Une dette de 292 k€ vis-à-vis du dirigeant Alexandre Saboundjian.

• Une dette de 164 k€ dont 130k€ auprès d'Innoviris (Institut Bruxellois pour la recherche et l'innovation)
• Une dette de 61k€ vis-à-vis de Maxximum (actionnaire majoritaire du Groupe AudioValley)
• Et une autre dette de 8K€.

Pour les dettes commerciales courantes et autres dettes, voir aussi la Note 20.

Mouvements des passifs financiers

	Emprunts auprès des établissements	Contrats de location		Autres
(en milliers d'euros)	de crédit	financement	Dette convertible	dettes	Total
Solde au 01/01/2018	2 610	920	333	25 676	29 539
Augmentations - Nouveaux emprunts	979	446	-	435	1 860
Remboursements	(465)	(360)	-	(5 513)	(6 338)
Remboursements par incorporation	-	-	(343)	(2 304)	(2 647)
Autres variations	-	-	1 0	1 025	1 035
IFRS 16 1er Application	-	1 351	-	-	1 351
Solde au 31/12/2018	3 124	2 357	(0)	19 319	24 800
Augmentations - Nouveaux emprunts	387	460	-	1 427	2 273
Remboursements	(301)	(525)	-	(11)	(837)
Autres variations	-	3	-	638	641
Solde au 30/06/2019	3 210	2 295	(0)	21 373	26 878

Maturité des actifs et passifs

L'échéance des actifs financiers et commerciaux et les remboursements des passifs financiers et commerciaux (valeur nominale) est la suivante:

MATURITE

	30/06/2019			31/12/2018
(en milliers d'euros)	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Actifs financiers non courants	-	284	-	284	-	272	-	272
Autres immobilisation financière	-	259	-	259	-	247	-	247
Garanties	-	2 5	-	2 5	-	2 5	-	2 5
Actifs financiers courants	6 793	-	-	6 793	6 169	-	-	6 169
Créances commerciales et autres débiteurs	6 793	-	-	6 793	6 169	-	-	6 169
Actifs financiers	6 793	284	-	7 077	6 169	272	-	6 441

		30/06/2019				31/12/2018
(en milliers d'euros)	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Passifs financiers non-courants	-	17 734	7 475	25 209	-	16 261	7 475	23 736
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	1 250	-	1 250	-	1 429	-	1 429
Contrats de location financement	-	1 206	-	1 206	-	576	-	576
Autres dettes	-	15 279	7 475	22 753	-	14 256	7 475	21 731
Passifs financiers courants	23 071	-	-	23 071	19 968	-	-	19 968
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 960	-	-	1 960	1 696	-	-	1 696
Contrats de location financement	1 089	-	-	1 089	428	-	-	428
Autres dettes	3 810	-	-	3 810	3 426	-	-	3 426
Dettes commerciales courantes et autres dettes	16 213	-	-	16 213	14 418	-	-	14 418
Passifs financiers	23 071	17 734	7 475	48 280	19 968	16 261	7 475	43 704

Objectifs et politiques de gestion des risques liés aux instruments financiers

Le Groupe est exposé principalement au risque de marché, au risque de change et au risque de liquidité. Les dirigeants du Groupe supervisent la gestion de ces risques.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture ou de produits financiers dérivés.

Gestion du risque de taux d'intérêt

L'ensemble des actifs financiers sont à taux fixe. Concernant les passifs financiers, les deux seuls souscrits à taux variable sont :

• l'emprunt de Storever SA auprès de KBC Bank, d'une valeur comptable de 1.607 k€ au 30 juin 2019 est à taux variable (EURIBOR 6 mois + marge);
• le prêt de 150 k€ souscrit auprès de Belfius par Storever Belgium, d'une valeur comptable de 150 k€ au 30 juin 2019 est à taux variable (EURIBOR + minimum de 1,68%).

AudioValley n'a pas mis en place d'instrument de couverture considérant le risque non significatif en terme de montant.

Gestion du risque de change

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les résultats d'exploitation et la position financière de chacune des entités du Groupe dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro, doivent être convertis en euro au taux de change applicable afin d'être intégrés dans les états financiers consolidés (voir aussi Note 2.1). Le Groupe ne couvre pas les risques de conversion.

Le chiffre d'affaire généré en USD est principalement relatif à TargetSpot Inc. Les frais opérationnels de cette entité sont également payés en USD ce qui permet au Groupe de bénéficier d'un adossement mécanique au moins partiel.

Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Il n'existe pas de clients unitaires d'une importance pouvant entamer significativement la rentabilité du Groupe.

Il n'existe pas de clients unitaires d'une importance pouvant entamer significativement la rentabilité du Groupe.

L'équipe dédiée au recouvrement des créances s'assure tout au long de l'année que tous les moyens sont mis en œuvre pour limiter les défauts de paiement. Chaque branche d'activité a la responsabilité de gérer de façon décentralisée son risque de crédit en fonction des spécificités propres à son marché et à sa clientèle.

Historiquement les créances douteuses n'ont pas été significatives.

L'entité TargetSpot Inc. a conclu un contrat d'affacturage de ses créances commerciales le 10 octobre 2017 (voir Note 15).

Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité est celui que le Groupe encourt s'il n'est pas en mesure d'honorer ses engagements liés aux passifs financiers à leur date d'échéance.

La valeur des passifs financiers inscrits au bilan représente l'exposition maximale au risque de liquidité à la date de clôture.

L'échéancier contractuel des passifs financiers est présenté ci-dessus. Le Groupe n'a pas recours à des instruments financiers dérivés.

Les covenants prévus au contrat de prêt avec KBC sont respectés durant l'exercice juin 2019. Il n'existe pas d'autres covenants.

15. Clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Créances commerciales brutes	6 659	6 107
Dépréciation des créances	-	(25)
Créances diverses	135	87
Total des créances commerciales et autres débiteurs	6 794	6 169

Au 30 juin 2019, les créances commercialesincluent notamment 1.726 K USD (1.517 k€) de créances cédées à un factor dans le cadre d'un contrat d'affacturage mise en place en 2017. (voir note 14)

Les créances commerciales ne portent pas intérêt et sont généralement assortis d'échéances de 30 à 90 jours. La direction estime qu'aucune provision supplémentaire pour risques de crédit n'est requise en plus de l'analyse normale de la dépréciation individuelle à chaque date de clôture. Les justes valeurs de créances commerciales et des autres créances se rapprochent de leurs valeurs comptables nettes.

16. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se présentent comme suit:

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Trésorerie en banque	618	1 014
Trésorerie en caisse	5	4
Total	623	1 018

17. Plan d'actions aux employés

Il existe au 30 juin 2019, deux plans de paiement fondé sur des actions au sein du pôle Radionomy.

• Radionomy Group BV a mis en place un plan d'options de souscription d'actions en 2014 pour certains de ses employés, afin de recruter et de garder des employés, dirigeants et consultants à haut potentiel et de leur donner l'opportunité de participer à la croissance de la plus-value de l'entreprise. Selon les termes définis dans le règlement du plan Radionomy Group BV de 2014, un tiers des options sont acquises au 31 décembre 2014 pour les employés en poste au 31 décembre 2013, et, pour les employés en poste après le 1er janvier 2014, douze mois à partir de la fin du trimestre pendant lequel elles ont été attribuées. Les deux tiers restants sont acquis par tranche de 1/8 à chaque trimestre. Elles expirent au dixième anniversaire à partir de la date d'attribution.
• Un plan de stock-options mis en place dans la filiale TargetSpot Inc. en 2007 a été adapté suite au rapprochement entre TargetSpot Inc. et Radionomy SA en 2014 afin de donner accès à des actions de Radionomy Group BV et non plus de TargetSpot Inc.

Ces plans n'ont pas été remplacés suite au regroupement d'entreprises ayant eu lieu en août 2017 et n'ont pas été modifiés en 2018. Les options ont été valorisées à leur juste valeur conformément à la norme IFRS2 à la date d'acquisition, en utilisant un modèle de type Black Scholes-Merton.

Il n'y a eu aucun octroi entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2019.

Entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2019, une charge de 15.000€ a été enregistré relative aux plans d'options de souscription d'actions.

18. Provisions

La variation des provisions sur le premier semestre se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Total	Courant	Non-courant
Solde au 1er janvier 2019	1 046	98	948
Provisions utilisées	(118)	-	(118)
Provisions constituées	-	-	-
Solde au 30 Juin 2019	928	98	830

19. Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Produit à reporter	(602)	(137)
Autres Passifs courant	(602)	(137)

Un montant de 510k€ est lié au pôle Storever qui facture annuellement les abonnements à ses clients.

20. Dettes commerciales courantes et autres dettes

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs	11 660	9 909
Autres dettes commerciales	2 834	2 683
Dettes sociales	1 719	1 826
Total	16 213	14 418

21. Informations relatives aux parties liées

Liste des sociétés consolidées et des entreprises associées

Les états financiers incluent les données du Groupe et des filiales listés ci-dessous:

		30/06/2019		30/06/2018
Société	Activité	Pays d'immatriculation	Méthode de consolidation	% de participation	Méthode de consolidation	% de participation
Radionomy Group BV	Holding	Pays-Bas	IG	98,53%	IG	98,53%
Radionomy SA	Webradio, radio digitales, services de streaming	Belgique	IG	98,53%	IG	98,53%
TargetSpot Inc	Régie	Etats-Unis	IG	98,29%	IG	98,29%
Winamp SA	Player audio	Belgique	IG	98,53%	IG	98,53%
TargetSpot France SARL	Régie	France	IG	98,43%	IG	98,43%
Radionomy Inc	Webradio, radio digitales, services de streaming	Etats-Unis	IG	98,53%	IG	98,53%
TargetSpot Belgium SPRL	Régie	Belgique	IG	98,43%	IG	98,43%
Shoutcast SPRL	Webradio, radio digitales, services de streaming	Belgique	IG	98,43%	IG	98,43%
TargetSpot Deutschland GmbhRégie		Allemagne	IG	98,43%	IG	98,43%
TargetSpot Espana	Régie	Espagne	IG	98,43%	IG	98,43%
TargetSpot UK	Régie	Royaume-Uni	IG	98,43%	-	-
Jamendo SA	Plateforme d'écoute d'œuvres musicale Creative commonsLuxembourg		IG	98,51%	IG	69,67%
HotmixMedias SARL	Webradio, radio digitales, services de streaming	France	IG	87,53%	IG	87,53%
STOREVER SA	Holding	Belgique	IG	63,15%	IG	63,15%
STOREVER France	Solutions "In-Store" audi et/ou vidéo	France	IG	63,15%	IG	63,15%
	STOREVER BELGIUM SPRL Solutions "In-Store" audi et/ou vidéo	Belgique	IG	63,15%	IG	63,15%
	STOREVER Deutschland GmbhSolutions "In-Store" audi et/ou vidéo	Allemagne	IG	63,15%	IG	63,15%
STOREVER Espana SL	Solutions "In-Store" audi et/ou vidéo	Espagne	IG	63,15%	IG	63,15%
FluidMatic China	Holding	Chine	ME	31,58%	ME	31,58%
STOREVER Asia	Solutions "In-Store" audi et/ou vidéo	Chine	ME	31,58%	ME	31,58%

IG: Intégration globale ME: Mise en équivalence

AudioValley a augmenté sa participation de 28,84% dans Jamendo suite aux rachats d'actions en juin 2019. (Voir notes 9, 14)

Dans le pôle Radionomy, une nouvelle entité « Targetspot UK » basé au Royaume-Uni a été créé en mars 2019.

Transactions avec les parties liées

Le tableau ci-dessous fournit le montant des transactions réalisées avec des parties liées :

(en milliers d'euros)		Ventes à des parties liées	Achats à des parties liées
	30/06/2019	-	-
Entreprises associées	30/06/2018	3	7
	30/06/2019	-	187
Sociétés liées au dirigeant	30/06/2018	-	256

(en milliers d'euros)		Montant dus à des parties liées	Créances commerciales	Autres montant dus par les parties liées
Entreprises associées	30/06/2019	-	-	-
	31/12/2018	-	-	-
Sociétés liées au dirigeant	30/06/2019	443	-	22
	31/12/2018	334	-	21

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable, et qui ne sont pas des filiales. Elles sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les achats à des sociétés liées au dirigeant correspondent au versement d'honoraires pour les prestations de direction générale facturées par Maxximum Group SA et des prestations d'administrateurs facturées par Maxximum SA, deux sociétés liées au dirigeant, à différentes sociétés du Groupe dans le cadre de conventions de prestations de services.

Aucun autre dirigeant ou mandataire social ne reçoit une rémunération directement du Groupe.

Le montant dus aux sociétés liées au dirigeant de 448 k€ au 30 juin 2019 comprend notamment une dette de 292 k€ au titre d'avance (voir Note 14).

22. Nantissements

Nantissements d'actions

Dans le cadre du rachat des actions de Radionomy Group BV à Vivendi, les actions des entités AudioValley SA et Radionomy Group BV ont été données en garantie du paiement de la contrepartie, ainsi que la créance consentie à Radionomy Group BV et tous les comptes bancaires d'AudioValley SA . Les actions de Jamendo SA et Storever SA ne peuvent être données en garantie ou transférées à une tierce partie sans le consentement de Vivendi. De plus ; dans le cas où AudioValley dispose d'actifs ou de filiales, 75% du produit net de cession doit être alloué au remboursement anticipé de la considération due à Vivendi. En outre, AudioValley s'engage à ne pas acquérir d'actifs ou d'entités d'une valeur de plus de 10 millions € sans l'accord préalable de Vivendi.

De plus, les actions de Storever France sont mises en gage pour le crédit de la banque KBC de 2.500 k€ et une créance de 910 k€ est subordonnée en faveur de KBC.

23. Evénements postérieurs à la date du bilan

Les principaux événements intervenus depuis la clôture au 30 juin 2019 sont les suivants :

• Le 18 juillet 2019, AudioValley a émis des obligations convertibles dans le cadre d'un emprunt obligataire de 8M€ représenté par huit cents (800) obligations convertibles d'une valeur nominale unitaire de dix mille euros (10K€). Cette offre de souscription d'obligations convertibles a été émise en France, Belgique et en Espagne avec les investisseurs suivants et se détaille comme suit :

• Les sociétés du groupe « Inveready » ont souscrit à deux cents obligations (200) convertibles pour un montant de deux millions d'euros (2M€)

• La société anonyme « Patronal Life » a souscrit à cent obligations (100) convertibles pour un montant d'un million d'euros (1M€)

• Les sociétés du groupe « Eiffel Investment Group» ont souscrit à deux cent cinquante obligations (250) convertibles pour un montant de deux millions cinq cent mille d'euros (2,5M€)

• Les sociétés du groupe « Vatel» ont souscrit à deux cent cinquante obligations (250) convertibles pour un montant de deux millions cinq cents mille d'euros (2,5M€)

• Le 12 septembre 2019, AudioValley a signé une convention de transaction afin de matérialiser la renonciation définitive de SDV à l'exercice du Warrant et de l'option SDV pour la société Jamendo et pour un montant total de 32k€. En date du 18 janvier 2018, les actionnaires de Jamendo dont AudioValley avaient concédé à SDV une option d'achat non cessible portant sur 102.792 actions C (Options SDV) et une option nominative non cessible de 201.225 actions C (Warrant). En juin 2019, AudioValley a augmenté sa participation de 28,84% en rachetant les actions de N4O (20,67%) et les actions de Bestcasescenario (8,17%) et donc suite à ce rachat, AudioValley a souhaité par une convention régler le sort des droits découlant du Warrant et de l'Option SDV.

• Le 1 er octobre 2019, le conseil d'administration d' AudioValley a émis, dans le cadre du capital autorisé, 450.000 droits de souscription (les « Warrants ») en vue de permettre à la Société de les octroyer principalement et en tout cas pour la majorité des Warrants en faveur de membres de personnel, mais également en faveur de prestataires de services et de dirigeants de la Société ou de ses filiales qui seront choisis par le conseil d'administration par le conseil d'administration (les Bénéficiaires) dans le cadre d'un plan de warrants décrivant les conditions et modalités des Warrants, l'émission s'effectuant avec suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels en faveur des Bénéficiaires.