Targetspot S.A.

Capital/Financing Update • Jul 18, 2019

Communiqué de presse

www.audiovalley.com

Le 18 juillet 2019 – 17:40 CEST Audiovalley : Caroline Dupuis press@audiovalley.com Actifin : Victoire Demeestère vdemeestere@actifin.fr

AudioValley lève 8 M€ sous forme d'obligations convertibles souscrites par des sociétés de gestion

AudioValley, spécialiste international des solutions BtoB dans l'audio digital, (Code ISIN : BE0974334667/ mnémonique : ALAVY) annonce l'émission, dans le cadre d'un placement privé, d'un emprunt obligataire convertible d'un montant total de 8M€, intégralement souscrit par plusieurs sociétés de gestion situées en France, en Belgique et en Espagne.

Alexandre Saboundjian, Administrateur Délégué et fondateur de AudioValley, déclare : « Nous sommes ravis de cette levée de fonds, qui permet à AudioValley de financer son développement futur et d'accompagner l'accélération de ses activités dans les pays dans lesquels il s'est récemment implanté. Elle permet également au Groupe de disposer des moyens suffisants pour faire face à ses prochaines échéances. Avec cette opération, AudioValley dispose d'un outil de financement flexible et d'une visibilité renforcée pour accompagner sa croissance.»

AudioValley, qui a récemment conclu un accord avec Vivendi portant sur la renégociation des termes de la clause de remboursement anticipé du crédit-vendeur obtenu lors du rachat de la participation majoritaire dans le pôle Radionomy/Targetspot, offre désormais un meilleur profil pour envisager la mise en place d'une solution alternative au crédit-vendeur de Vivendi et ainsi solder cette dette avant le 30 octobre 2019 en réglant la somme de 15M€ au lieu des 24,7M€ prévus initialement et en réalisant à cette occasion une économie de 9,7M€.

Les 800 obligations convertibles émises de 10 000 € de valeur nominale, ont été intégralement souscrites le 18 juillet 2019. Ces obligations convertibles ont la forme nominative et ne sont pas admises aux négociations sur Euronext Growth Paris et Bruxelles. En revanche, les actions issues de la conversion éventuelle des obligations convertibles le seront dès leur émission.

Les principales caractéristiques des obligations convertibles (« OC ») sont les suivantes :

• Nombre d'OC émises : 800
• Valeur nominale unitaire des OC : 10.000,00 €
• Durée : 60 mois
• Intérêt : 6% annuel
• Conversion : les OC pourront être converties en actions ordinaires à tout moment par leurs titulaires entre la date de leur émission et la date de maturité ; les OC donneront droit à leurs titulaires, en cas de conversion, à un nombre N d'actions ordinaires nouvelles égal à la valeur nominale d'une OC divisée par 5,50€. Le nombre maximum d'actions à émettre en cas de conversion intégrale s'établit à 1 454 545 actions.
• Prime de non-conversion : 4% annuel, capitalisés jusqu'à la date effective de remboursement
• Remboursement anticipé :
• 1) Au gré de l'émetteur (avec un minimum de remboursement de 500.000€) :
• − A partir de la 3ème année, avec une prime de non conversion portée à 6,5% (taux actuariel) ;

Communiqué de presse

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Le 18 juillet 2019 – 17:40 CEST Audiovalley : Caroline Dupuis press@audiovalley.com Actifin : Victoire Demeestère vdemeestere@actifin.fr

• − à partir de la 4ème année avec une prime de non conversion portée à 5,0% (taux actuariel) ; et/ou
• − à tout moment, dès lors que le cours de bourse de l'action AudioValley atteint 7,00€ pendant 60 jours calendaires consécutifs.
• 2) Au gré du titulaire de l'OC à tout moment à compter du 4 ème anniversaire de la Date d'Emission.

A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital d'AudioValley s'élèvera à 0,856% dans le cas où la totalité des obligations convertibles ainsi émises seraient converties en actions nouvelles.

Cette opération a été conduite par Allegra Finance (Listing Sponsor et coordinateur global), Gilbert Dupont (Prestataire de services d'investissement) et Merodis (Conseil indépendant en Belgique).

Prochain rendez-vous (après bourse) :

Résultats semestriels du 1er semestre 2019 16 octobre 2019

CONTACTS

AUDIOVALLEY

Caroline Dupuis + 32 (0) 2 466 31 60 press@audiovalley.com

ACTIFIN, communication financière

Victoire DEMEESTERE +33 (0)1 56 88 11 11 vdemeestere@actifin.fr ACTIFIN, relations presse financière Jennifer Jullia +33 (0)1 56 88 11 19 jjullia@actifin.fr