Share Issue/Capital Change • Oct 20, 2025
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
NINIEJSZY MATERIAŁ I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.
NINIEJSZY MATERIAŁ MA WYŁĄCZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI ZAPROSZENIA ANI OFERTY SPRZEDAŻY LUB SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO MATERIAŁU.
nie mniej niż 1 i nie więcej niż 2.000.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki Tarczyński S.A. emitowanych w trybie subskrypcji prywatnej, w drodze oferty publicznej
Niniejszy dokument ("Zasady Subskrypcji") został sporządzony przez spółkę Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (adres: Ujeździec Mały 80, 55-100 Ujeździec Mały), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225318, NIP: 9151525484, REGON: 932003793, o kapitale zakładowym w wysokości 11.346.936,00 PLN, w całości wpłaconym ("Spółka"), w celu określenia szczegółowych zasad subskrypcji, w związku z emisją, w trybie subskrypcji prywatnej, w drodze oferty publicznej, nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.000.000 (dwóch milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja ("Akcje Oferowane" lub "Akcje Serii G") ("Oferta") oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych – a w przypadku spełnienia niezbędnych wymogów wynikających z właściwych przepisów prawa oraz regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), również praw do Akcji Oferowanych ("PDA") – do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW ("Dopuszczenie").
Zasady Subskrypcji mają charakter wyłącznie informacyjny i celem ich udostępnienia przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie najistotniejszych informacji na temat zasad subskrypcji Akcji Oferowanych oraz działań, które zostaną podjęte przez Spółkę lub na jej zlecenie w związku z subskrypcją Akcji Oferowanych. Zasady Subskrypcji nie służą w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty, w tym subskrypcji Akcji Oferowanych i nie są materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę ani jakąkolwiek firmę inwestycyjną na potrzeby promowania Akcji Oferowanych, ich Oferty, subskrypcji lub zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Zasady Subskrypcji nie stanowią reklamy w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"). Spółka nie publikowała dotychczas ani nie zamierza publikować, jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Oferowanych lub ich subskrypcji.
Zasady Subskrypcji nie są również prospektem, memorandum informacyjnym ani jakimkolwiek innym dokumentem informacyjnym (ofertowym) przewidzianym przez przepisy prawa w związku z przeprowadzaniem Oferty lub Dopuszczenia. Oferta oraz Dopuszczenie zostaną przeprowadzone w oparciu o właściwe wyjątki od obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia i publikacji prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), zgodnie z właściwymi przepisami Rozporządzenia
1
Prospektowego. Zasady Subskrypcji nie podlegają zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek inny organ lub podmiot.
Zasady Subskrypcji nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny ani rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Zasady Subskrypcji określają zasady oferowania i obejmowania Akcji Oferowanych w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, zwolnionej z obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia Prospektowego.
Akcje Serii G zostaną również zaoferowane wybranym inwestorom instytucjonalnym, poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki, na podstawie zwolnienia z wymogu rejestracji Oferty przewidzianego w Regulacji S (ang. Regulation S) wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych").
Oferta zostanie przeprowadzona w zgodzie z innymi, właściwymi przepisami prawa, w tym Akcje Serii G nie są i nie będą oferowane podmiotom, które są objęte jakimikolwiek sankcjami przyjętymi lub egzekwowanymi przez: (i) Unię Europejską lub Rzeczpospolitą Polską, w tym w szczególności Rozporządzeniem Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, Rozporządzeniem Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy, ustawą z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego; (ii) Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii; (iii) Organizację Narodów Zjednoczonych oraz (iv) inne organizacje i instytucje publiczne takie jak Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych (Office of Foreign Assets Control – OFAC) amerykańskiego Departamentu Skarbu, amerykański Departament Stanu, Urząd Skarbowy Zjednoczonego Królestwa (His Majesty's Treasury), lub inny właściwy organ nakładający lub egzekwujący obowiązujące w Polsce sankcje ("Sankcje") lub mającymi siedzibę, działającymi na terytorium lub będącymi rezydentami w kraju lub terytorium objętym Sankcjami (m.in.: Rosja, Krym, regiony okupowane przez Rosję w Ukrainie, w tym Doniecka Republika Ludowa i Ługańska Republika Ludowa (w każdym przypadku w rozumieniu i zgodnie z właściwym prawem i regulacjami dotyczącymi Sankcji), Białoruś, Kuba, Iran, Koreańska Republika Ludowo-Demokratyczna, Syria, Sudan i Sudan Południowy).
W przypadku dojścia Oferty do skutku, Spółka zamierza ubiegać się o Dopuszczenie w oparciu o zwolnienie z obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia lub publikacji prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego.
Oferta zostanie przeprowadzona na podstawie (i) uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G w drodze oferty publicznej, w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich akcji serii G, zmiany statutu Spółki, rejestracji praw do akcji serii G oraz akcji serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji serii G oraz akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała Emisyjna") oraz w oparciu o (ii) uchwałę Zarządu Spółki z dnia 20 października 2025 r. w sprawie rozpoczęcia oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii G, ustalenia szczegółowych zasad ich oferowania i subskrypcji,
w tym rozpoczęcia i ustalenia zasad przeprowadzenia procesu przyspieszonej budowy księgi popytu na akcje zwykłe na okaziciela serii G ("Uchwała Zarządu").
Akcje Serii G zostaną zaoferowane wyłącznie uprawnionym inwestorom ("Uprawnieni Inwestorzy"), tj.:
Oferta, w tym zaproszenie do udziału w procesie budowy księgi popytu na Akcje Serii G ("Proces Budowy Księgi Popytu") zostaną skierowane wyłącznie do wybranych Uprawnionych Inwestorów przez Koordynatora Oferty (zgodnie z definicją poniżej).
Warunkiem wzięcia przez Uprawnionego Inwestora udziału w Ofercie oraz w Procesie Budowy Księgi Popytu jest pozostawanie przez niego stroną umowy o przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych zawartej z Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie z siedzibą w Warszawie ("Koordynator Oferty"), pełniącej funkcje, m.in. wyłącznego globalnego koordynatora Oferty, agenta oferującego i wyłącznego prowadzącego księgę popytu na Akcje Serii G.
Uprawnieni Inwestorzy zostaną zaproszeni przez Koordynatora Oferty, na zasadach określonych poniżej, do złożenia w ramach Procesu Budowy Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii G, zawierające w szczególności informacje na temat liczby Akcji Serii G, które dany inwestor jest gotowy objąć oraz proponowanej przez inwestora ceny za Akcje Serii G.
Ponadto, Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, którzy według stanu na koniec dnia 8 października 2025 r. ("Dzień Pierwszeństwa") posiadali taką liczbę akcji Spółki, która uprawniała ich do wykonywania co najmniej 0,5% (pół procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Oferowanym przed innymi inwestorami w liczbie umożliwiającej utrzymanie udziału tych akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na poziomie z Dnia Pierwszeństwa ("Akcjonariusze Uprawnieni") ("Prawo Pierwszeństwa").
Stan posiadania akcji Spółki oraz udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na potrzeby spełnienia kryteriów uznania za Akcjonariusza Uprawnionego ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza Spółki, a dla akcjonariuszy Spółki będących funduszami inwestycyjnymi lub funduszami emerytalnymi kryteria te ustala się łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub przez to samo towarzystwo emerytalne.
Aby Akcjonariusz Uprawniony mógł skorzystać z Prawa Pierwszeństwa konieczne jest spełnienie przez niego, łącznie, następujących warunków:
a) zaświadczenie o stanie posiadania akcji Spółki wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, zawierające dane jak powyżej; lub
b) świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o Obrocie (lub dokument uważany za świadectwo depozytowe, wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego, na którym zapisane są akcje Spółki, zgodnie z art. 10 ust. 2 Ustawy o Obrocie), zawierające dane jak powyżej;
Akcjonariuszom Uprawnionym będzie przysługiwać pierwszeństwo w obejmowaniu Akcji Serii G w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (i) procentowego stosunku liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, do której uprawniony był Akcjonariusz Uprawniony na Dzień Pierwszeństwa, wynikającego z Dokumentu Potwierdzającego, do ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (ii) określonej przez Zarząd Spółki ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii G, przy czym, w przypadku gdy tak określona liczba Akcji Serii G przypadających danemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii G").
Liczba Akcji Serii G przydzielona Akcjonariuszowi Uprawnionemu w ramach Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii G nie będzie jednak większa od liczby akcji wynikającej ze złożonej przez Akcjonariusza Uprawnionego deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii G.
Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii G przysługujące danemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu może zostać wykonane również: (i) przez inny fundusz zarządzany przez to samo towarzystwo emerytalne lub to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych co Akcjonariusz Uprawniony lub (ii) przez Koordynatora Oferty, w związku ze świadczeniem na rzecz danego inwestora tzw. usługi "prefundingu".
Powyższe postanowienia nie ograniczają prawa Zarządu Spółki do zaoferowania Akcji Serii G nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii G innym Uprawnionym Inwestorom, według własnego uznania, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd.
Proces Budowy Księgi Popytu rozpocznie się po publikacji przez Spółkę raportu bieżącego informującego o podjęciu Uchwały Zarządu i rozpoczęciu Oferty, tj. w dniu 20 października 2025 r. i będzie trwał do dnia 22 października 2025 r. (włącznie).
Każdy inwestor zaproszony do udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu, złoży deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii G zawierające w szczególności informacje na temat liczby Akcji Serii G, które dany inwestor jest gotowy objąć oraz proponowanej ceny za Akcje Serii G.
W przypadku inwestorów innych niż kwalifikowani, warunkiem udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu przez tych inwestorów jest złożenie przez nich deklaracji objęcia Akcji Serii G o łącznej wartości obejmowanych Akcji Serii G co najmniej w kwocie 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora. Koordynator Oferty może wymagać od inwestora niebędącego inwestorem kwalifikowanym: (i) posiadania, w momencie składania deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii G, na rachunku pieniężnym powiązanym z rachunkiem papierów wartościowych inwestora prowadzonym przez Koordynatora Oferty środków pieniężnych w wysokości co najmniej odpowiadającej wartości Akcji Serii G, na jakie inwestor składa deklarację zainteresowania ich objęciem, (ii) ustanowienia blokady tych środków do momentu podpisania przez inwestora umowy objęcia Akcji Serii G oraz dokonania przelewu, o którym mowa w pkt (iii), a także (iii) przekazania Koordynatorowi Oferty dyspozycji przelewu środków pieniężnych z rachunku pieniężnego, o którym mowa w pkt (i) na Rachunek Emisji (zgodnie z definicją poniżej) w kwocie równej łącznej cenie emisyjnej Akcji Serii G obejmowanych przez tego inwestora.
Akcjonariusze Uprawnieni chcący skorzystać z Prawa Pierwszeństwa powinni w toku Procesu Budowy Księgi Popytu przedstawić Dokument Potwierdzający Koordynatorowi Oferty, najpóźniej w terminie do dnia 22 października 2025 r., do godz. 11:00.
4
Po zakończeniu Procesu Budowy Księgi Popytu (w dniu 22 października 2025 r.) i z uwzględnieniem jego wyników, w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o skierowaniu do Uprawnionych Inwestorów ofert objęcia Akcji Serii G, Zarząd ustali ostateczną liczbę oferowanych Akcji Serii G oraz cenę emisyjną Akcji Serii G ("Cena Emisyjna") i skieruje do Uprawnionych Inwestorów, którym Spółka wstępnie alokuje Akcje Serii G, oferty ich objęcia po ustalonej Cenie Emisyjnej.
Umowy objęcia Akcji Serii G będą zawierane w dniach od 23 października 2025 r. do dnia 27 października 2025 r. (włącznie), z zastrzeżeniem dodatkowego terminu zawierania umów objęcia akcji z inwestorami zastępczymi, jak wskazano poniżej.
Warunkiem zaproszenia inwestora innego niż inwestor kwalifikowany do zawarcia umowy objęcia Akcji Serii G jest wstępne alokowanie na jego rzecz Akcji Serii G o wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro), zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego oraz spełnienie pozostałych warunków udziału w Ofercie wskazanych powyżej, w tym co do zablokowania środków pieniężnych przeznaczonych do opłacenia obejmowanych Akcji Serii G.
Opłacenie Akcji Serii G, tj. zapłata przez danego Uprawnionego Inwestora łącznej Ceny Emisyjnej za obejmowane przez niego, na podstawie zawartej z nim umowy objęcia akcji, Akcje Serii G (iloczyn liczby Akcji Serii G oraz jednostkowej Ceny Emisyjnej), nastąpi w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Koordynatora Oferty wskazany w treści tej umowy ("Rachunek Emisji"). Płatność powinna zostać dokonana w terminie wskazanym w treści umowy objęcia akcji, nie później niż do dnia 27 października 2025 r., do godz. 16:00 czasu polskiego.
Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania Rachunku Emisji całą kwotą łącznej Ceny Emisyjnej za Akcje Serii G objęte umową objęcia akcji zawartą przez danego Uprawnionego Inwestora (lub przez Koordynatora Oferty działającego w imieniu danego Uprawnionego Inwestora).
W przypadku, gdy którykolwiek z Uprawnionych Inwestorów, do których skierowano oferty zawarcia umów objęcia Akcji Serii G, w terminie do dnia 27 października 2025 r. do godz. 16:00 czasu polskiego, nie uiści w całości łącznej Ceny Emisyjnej za wstępnie przydzielone mu Akcje Serii G lub w tym terminie nie przekaże Koordynatorowi Oferty podpisanej w jego imieniu umowy objęcia Akcji Serii G, Spółka będzie uprawniona, aby nie później niż w kolejnym dniu roboczym, tj. w dniu 28 października 2025 r. pozyskać innego Uprawnionego Inwestora, który obejmie Akcje Serii G pierwotnie wstępnie alokowane innemu Uprawnionemu Inwestorowi ("Inwestorzy Zastępczy"). Inwestorami Zastępczymi mogą być zarówno Uprawnieni Inwestorzy, którzy brali udział w Procesie Budowy Księgi Popytu, w tym inwestorzy, którym wstępnie przydzielono Akcje Serii G w mniejszej liczbie, jak również Uprawnieni Inwestorzy, którzy nie brali udziału w tym procesie, a także Koordynator Oferty działający w imieniu i na rzecz danego Inwestora Zastępczego.
W przypadku pozyskania Inwestorów Zastępczych, w terminie wskazanym powyżej, tj. w dniu 28 października 2025 r., nie później niż do godz. 16:00 czasu polskiego, Spółka zawrze umowy objęcia Akcji Serii G z pozyskanymi Inwestorami Zastępczymi, a Inwestorzy Zastępczy opłacą w tym terminie obejmowane przez siebie Akcje Serii G, przelewem środków pieniężnych na Rachunek Emisji.
W granicach dopuszczalnych właściwymi przepisami prawa i Uchwałą Emisyjną, Spółka oraz Koordynator Oferty zastrzegają sobie prawo zmiany któregokolwiek z terminów Oferty wskazanych w niniejszych Zasadach Subskrypcji.
W ramach Oferty Spółka oferuje do objęcia nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) Akcji Oferowanych, obejmowanych wyłącznie za wkłady pieniężne.
Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na równi z pozostałymi akcjami Spółki począwszy od zysku za rok obrotowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2025 r., a kończący się z dniem 31 grudnia 2025 r., z tym, że w dywidendzie za ten rok obrotowy uczestniczyć będą wyłącznie te Akcje Serii G, które zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy lub na rachunkach zbiorczych w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie nie później niż w dniu dywidendy należnej za rok obrotowy 2025 określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, której przedmiotem jest przeznaczenie zysku Spółki za rok obrotowy 2025 do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
Akcje Serii G oraz – o ile znajdzie to zastosowanie, PDA – będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów Ustawy o Obrocie, tj. zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").
Niezwłocznie po zamknięciu subskrypcji Akcji Oferowanych, w przypadku spełnienia niezbędnych wymogów wynikających z właściwych przepisów prawa oraz regulacji GPW, Zarząd Spółki podejmie działania mające na celu rejestrację PDA w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez KDPW oraz ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW, a także niezwłocznie złoży we właściwym sądzie rejestrowym wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G.
Niezwłocznie po rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G, Zarząd Spółki podejmie działania mające na celu rejestrację akcji objętych w ramach Oferty w depozycie prowadzonym przez KDPW oraz ich Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Zamiarem Spółki jest ubieganie się o Dopuszczenie wszystkich Akcji Serii G, które zostaną objęte w ramach Oferty, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
W przypadku, gdyby Akcje Serii G miały zostać zarejestrowane w KDPW przed rejestracją i dopuszczeniem PDA (w tym wskutek wcześniejszej rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki), Spółka niezwłocznie wycofa złożone w KDPW i GPW wnioski dotyczące PDA, a inwestorzy otrzymają wyłącznie Akcje Serii G (z pominięciem PDA).
W przypadku, gdyby emisja Akcji Oferowanych nie doszła do skutku przed dopuszczeniem i wprowadzeniem PDA do obrotu giełdowego, inwestorzy, którzy objęli Akcje Oferowane i uiścili Cenę Emisyjną Akcji Oferowanych, otrzymają zwrot wpłaconych środków, bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowania.
Jeżeli emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku po dopuszczeniu i wprowadzeniu PDA do obrotu giełdowego, w szczególności, gdy sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki nie zarejestruje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji Oferowanych, Spółka wystąpi do GPW z wnioskiem o zakończenie notowań PDA na GPW. Zwrot wpłat na Akcje Oferowane zostanie dokonany na rzecz inwestorów, na których rachunkach papierów wartościowych będą zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnim dniu notowań PDA w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby posiadanych PDA oraz ustalonej ceny emisyjnej w sposób uzgodniony z KDPW, i jeśli znajdzie to zastosowanie, z GPW, bez odsetek i jakichkolwiek odszkodowań.
Informacja na temat ewentualnego niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami prawa.
Ponadto zwraca się uwagę, że na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej, Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii G, o zawieszeniu, wznowieniu lub odwołaniu oferty Akcji Serii G, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki, przy czym podejmując decyzję o zawieszeniu oferty Akcji Serii G, Zarząd może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.
Zasady Subskrypcji mają charakter wyłącznie informacyjny i celem ich udostępnienia przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie najistotniejszych informacji na temat zasad subskrypcji Akcji Oferowanych oraz działań, które zostaną podjęte przez Spółkę lub na jej zlecenie w związku z subskrypcją Akcji Oferowanych. Zasady Subskrypcji nie służą w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty, w tym subskrypcji Akcji Oferowanych i nie są materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę ani jakąkolwiek firmę inwestycyjną na potrzeby promowania Akcji Oferowanych, ich Oferty, subskrypcji lub zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Zasady Subskrypcji nie stanowią reklamy w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego. Spółka nie publikowała dotychczas ani nie zamierza publikować, jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Oferowanych lub ich subskrypcji.
Zasady Subskrypcji nie są również prospektem, memorandum informacyjnym ani jakimkolwiek innym dokumentem informacyjnym (ofertowym) przewidzianym przez przepisy prawa w związku z przeprowadzaniem Oferty lub Dopuszczenia. Oferta oraz Dopuszczenie zostaną przeprowadzone w oparciu o właściwe wyjątki od obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia i publikacji prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), zgodnie z właściwymi przepisami Rozporządzenia Prospektowego. Zasady Subskrypcji nie podlegają zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek inny organ lub podmiot.
Zasady Subskrypcji nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny ani rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Zasady Subskrypcji określają zasady oferowania i obejmowania Akcji Oferowanych w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, zwolnionej z obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia Prospektowego.
Akcje Serii G zostaną również zaoferowane wybranym inwestorom instytucjonalnym, poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki, na podstawie zwolnienia z wymogu rejestracji Oferty przewidzianego w Regulacji S, wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.
Oferta zostanie przeprowadzona w zgodzie z innymi, właściwymi przepisami prawa, w tym Akcje Serii G nie są i nie będą oferowane podmiotom, które są objęte jakimikolwiek sankcjami przyjętymi lub egzekwowanymi przez: (i) Unię Europejską lub Rzeczpospolitą Polską, w tym w szczególności Rozporządzeniem Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, Rozporządzeniem Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy, ustawą z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego; (ii) Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii; (iii) Organizację Narodów Zjednoczonych oraz (iv) inne organizacje i instytucje publiczne takie jak Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych (Office of Foreign Assets Control – OFAC) amerykańskiego Departamentu Skarbu, amerykański Departament Stanu, Urząd Skarbowy Zjednoczonego Królestwa (His Majesty's Treasury), lub inny właściwy organ nakładający lub egzekwujący obowiązujące w Polsce sankcje ("Sankcje") lub mającymi siedzibę, działającymi na terytorium lub będącymi rezydentami w kraju lub terytorium objętym Sankcjami (m.in.: Rosja, Krym, regiony okupowane przez Rosję w Ukrainie, w tym Doniecka Republika Ludowa i Ługańska Republika Ludowa (w każdym przypadku w rozumieniu i zgodnie z właściwym prawem i regulacjami dotyczącymi Sankcji), Białoruś, Kuba, Iran, Koreańska Republika Ludowo-Demokratyczna, Syria, Sudan i Sudan Południowy).
Inwestowanie w instrumenty finansowe obarczone jest ryzykiem. Podjęcie każdej decyzji inwestycyjnej wiąże się z koniecznością oceny ryzyka w kontekście oczekiwanego i faktycznego wyniku z inwestycji w papiery wartościowe. Inwestowanie w akcje rodzi ryzyko utraty całości lub części zainwestowanych środków.
Niniejszy materiał i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki z wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.
Niniejszy materiał zawiera lub może zawierać pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym materiale mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego materiału. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym materiale nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.
Niniejszy materiał nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego rodzaju nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym materiale oraz publicznie dostępnych informacji.
Have a question? We'll get back to you promptly.