Tarczynski S.A.

Share Issue/Capital Change • May 17, 2025

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI POD FIRMĄ TARCZYŃSKI S.A.

z dnia 16 maja 2025 r.

uzasadniająca powody pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy spółki prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii G oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd spółki Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźu Małym ("Spółka") na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne zwoływane na dzień 12 czerwca 2025 r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G w drodze oferty publicznej, w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich akcji serii G, zmiany statutu Spółki, rejestracji praw do akcji serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała Emisyjna").

Uzasadnienie powodów pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii G

W opinii Zarządu Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje Serii G") leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, ponieważ pozwoli Spółce na pozyskanie w efektywny sposób środków, które zostaną przeznaczone na rozwój dotychczas prowadzonej przez Spółkę działalności oraz na realizację jej celów strategicznych, w szczególności poprzez sfinansowanie:

• . rozbudowy mocy produkcyjnych linii kabanosowych w węzłach przygotowania surowca, obróbki mechanicznej, nadziewania, obróbki termicznej i pakowania w związku z rosnącym zapotrzebowaniem rynkowym na flagowy produkt Grupy Tarczyński. Główny wzrost popytu na produkt na rynkach eksportowych ma umożliwić realizację strategii zwiększania udziału sprzedaży eksportowej w strukturze przychodów Grupy Tarczyński, a ze względu na charakterystykę marżową produktu, przyczyniać się będzie do wzmacniania rentowności Grupy.
• · realizacji innowacyjnych projektów Grupy związanych z pozyskiwaniem białka i tłuszczu w technologii umożliwiającej bardziej wydajne zagospodarowanie surowca pochodzenia wieprzowego i drobiowego. Te strategiczne projekty w dłuższej perspektywie mają na celu ograniczenie kosztów zakupu surowców oraz zwiększenie precyzji pozyskiwania surowców w zgodzie z wymaganiami jakościowymi. Inwestycje te mają doprowadzić do znaczącego zwiększenia skali zagospodarowania i wykorzystania przerabianych przez Grupę surowców pochodzenia zwierzęcego.

Przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii G w trybie subskrypcji prywatnej (i) do inwestorów kwalifikowanych lub (ii) do inwestorów, którzy obejmować będą Akcje Serii G o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na przeprowadzenie oferty Akcji G bez konieczności sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ani innego dokumentu informacyjnego), a zatem w sposób najbardziej optymalny z perspektywy szybkości procesu ofertowego oraz kosztu pozyskania kapitalu przez Spółkę. Ponadto, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki pozwoli na skierowanie oferty również do nowych inwestorów spełniających kryteria określone w projekcie Uchwały Emisyjnej, a tym samym na poszerzenie grona akcjonariuszy Spółki i maksymalizację wpływów z oferty Akcji Serii G.

Jednocześnie, intencją Zarządu jest przyznanie w Uchwale Emisyjnej dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa pierwszeństwa w obejmowaniu Akcji Serii G (przy założeniu spełnienia warunków przewidzianych w Uchwale Emisyjnej). Zgodnie z projektem Uchwaly Emisyjnej, prawo pierwszeństwa przysługiwać będzie akcjonariuszom co najmniej taką liczbę akcji Spółki, która uprawniała ich do wykonywania co najmniej 0,5% (pół procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego porządkiem obrad objęte jest podjęcie Uchwały Emisynej (tj. na dzień 27 maja 2025 r.), albo na inny dzień przypadający po tym dniu wskazany przez Zarząd, zgodnie z postanowieniami Uchwały Emisyjnej. Zastosowanie prawa pierwszeństwa pozwoli na ochronę takich akcjonariuszy przed rozwodnieniem ich udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przyznanie prawa pierwszeństwa nastąpi na rzecz akcjonariuszy, którzy dokonali istotnej inwestycji w akcje Spółki, wskutek czego posiadają odpowiednio istotny pakiet akcji, a jednocześnie spełnią warunki formalne i techniczne z udziałem w ofercie Akcji Serii G, które to warunki zostana wskazane w Uchwale Emisyjnej i mogą zostać wskazane przez Zarząd. Przyznanie prawa pierwszeństwa akcjonariuszom zamiast przeprowadzenia emisji Akcji Serii G z zachowaniem prawa poboru umożliwi przeprowadzenie oferty Akcji G bez obowiązku sporządzenia prospektu i jego zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego, co wpłynęłoby negatywnie na czas i koszt pozyskania kapitału przez Spółkę.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G

Cena emisyjna Akcji Serii G zostanie ustalona przez Zarząd przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowy księgi popytu prowadzonego wśród wybranych inwestorów spełniających kryteria określone w Uchwale Emisyjnej, z uwzględniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji Akcji Serii G.

Wniosek Zarządu

Z uwagi na powyższe, w ocenie Zarządu, podjęcie Uchwały Emisyjnej, w tym w zakresie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży sie Sportkid onaz jej akcjonariuszy.

Jacek Tarczyński Prezes Zarzadu

Marcin Dymitruk Wiceprezes Zarzadu

Click hope

Tomasz Tarczyński Członek Zarządu

Kamil Wawrzyniak Członek Zarządu

Podpisano přzez: RADOSŁAW CHMURAK Date / Data: ate | Data
2025-05-05Teched 4:36
Podpisano przez: Wic DAWID TARCZYŃSKI Date / Data:
2025-05-16 15:33 David Dr Członek Zarządu Krzysztof Cetnar

Członek Zarządu