SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A.

Za rok 2022

Podmiot: Tarczyński S.A. Adres: Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000225318 NIP: 915-15-25-484 REGON: 932003793

1.	Wprowadzenie 3
2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami 5
2.1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu 5
2.2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 7
3.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 8
4.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 9
5.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej 10
6.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 11
7.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów 12
8.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 12
9.	Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 12
9.1.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń 12
9.2.	Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f "Ustawy o ofercie" 12
10.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach 12

1. Wprowadzenie

Wypełniając obowiązki wynikające z art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2022.0.2554 dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki Tarczyński S.A. (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce z dnia 24.08.2020 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

Sprawozdanie obejmuje okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 oraz 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane są kompleksowe i obejmują pełny rok obrotowy 2022. Bazując na art. 90e "Ustawy o ofercie", ocena zgodności wypłaconych wynagrodzeń z Polityką wynagrodzeń obejmuje okres od 01.01.2021 r., do dnia 31.12.2022 r.

Wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w ujęciu brutto z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych na podstawie umowy B2B prezentowanych w kwotach netto bez VAT.

Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 17 Maja 2023 r.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 "Ustawy o ofercie" Podmiotem uprawnionym do oceny Sprawozdania jest firma Poland Audit Services sp. z o.o.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Rok 2020 i 2021 był szczególnym w zakresie funkcjonowania Spółki w otoczeniu biznesowym – trwająca przez cały okres pandemia wirusa COVID-19, zmieniła realia codziennego prowadzenia działalności. Zmieniały się przyzwyczajenia zakupowe konsumentów, zwiększa się udział sprzedaży w kanałach elektronicznych, zmniejszyła się zdecydowanie ilość i intensywność bezpośrednich spotkań w ramach biznesu. Ta sytuacja zrodziła nowe wyzwania, możliwości i rozwiązania. Jednocześnie rok 2022 był z perspektywy Spółki rokiem pozytywnie pod względem rozpoczętych inwestycji oraz osiągniętych wyników za równo na poziomie Spółki jak i Grupy Tarczyński S.A.

Presja inflacyjna wynikająca z odreagowania pandemii i ograniczeń podażowych głównie w zakresie surowców energetycznych to kluczowy czynnik ryzyka z jakim mierzyła się Spółka w roku 2022. Głównym wyzwaniem był ponadprzeciętny wzrost cen mięsa i innych surowców wykorzystywanych w produkcji wymagający pilnych działań w zakresie dostosowania struktury cen produktów do nowych realiów. Dobra współpraca z naszymi partnerami biznesowymi zarówno po stronie handlowej jak i finansowej pozwoliła płynnie zarządzić tym procesem. Ponad 36 % dynamika wzrostu przychodów to jeden z efektów tych działań silnie wspierana przez wzrost skali sprzedaży osiągający w roku 2022 poziom ponad 18 % wzrostu wolumenu sprzedaży rok do roku. Dobre wyniki roku 2022 to również zasługa działań oszczędnościowych i optymalizacji procesów produkcyjnych stanowiący amortyzator dla nieprzewidywanych i zmiennych w czasie negatywnych czynników rynkowych zagrażających realizacji celów biznesowych.

Przychody ze sprzedaży Spółki wzrosły o 36,5% w stosunku do roku poprzedniego i wyniosły niemal 1 656 mln zł.

W roku 2022 osiągnęliśmy nadwyżkę EBITDA na poziomie blisko 175 mln zł, o 1,8% wyższą względem roku 2021 pomimo obciążenia wyników Grupy spółki skutkami zdarzenia pożarowego z października 2022 r. Poziom rentowności EBITDA odniesieniu do wielkości sprzedaży obniżył się z 13,6% w roku 2021 do 10,0% za rok 2022 lecz mimo to głównie ze względu na wzrost skali sprzedaży wypracowaliśmy w roku 2022 zysk netto w kwocie 91,2 mln zł, o blisko 1,0 mln zł poprawiając wynik roku 2021.

1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:

Nadzorczej.

− Jacek Tarczyński Prezes Zarządu,
− Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu,
− Dawid Tarczyński Członek Zarządu,
− Tomasz Tarczyński Członek Zarządu,
− Krzysztof Cetnar Członek Zarządu.

W dniu 24 maja 2021 roku Rada Nadzorcza ustaliła skład Zarządu Spółki VI kadencji i podjęła uchwałę w sprawie powołania dotychczasowych jego członków na kolejną pięcioletnią kadencję w osobach: - Pana Jacka Tarczyńskiego jako Prezesa Zarządu - Pana Radosława Chmurak na stanowisko Wiceprezesa Zarządu - Pana Dawida Tarczyńskiego na stanowisko Członka Zarządu - Pana Tomasza Tarczyńskiego na stanowisko Członka Zarządu.

Uchwała weszła w życie z dniem 31 maja 2021 roku, tj. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 rok. Uchwałą Nr 299/11/2021 z dnia 29.11.2021 r. w sprawie ustalania liczby członków Zarządu Spółki VI

Kadencji w oparciu o wniosek Prezesa Zarządu Rady Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 29.11.2021 Pana Krzysztofa Cetnara na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby:

− Krzysztof Wachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Edmund Bienkiewicz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
− Elżbieta Tarczyńska Członek Rady Nadzorczej,
− Tadeusz Trziszka Członek Rady Nadzorczej,
− Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej,
− Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady

1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń:

Polityka wynagrodzeń została wprowadzona w dniu 24.08.2020 r. i nie podlegała zmianom w raportowanym roku.

1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym roku Spółka nie stosowała odstępstw zarówno od procedury wdrożenia Polityki wynagrodzeń, jak i odstępstw, o których mowa w art. 90f "Ustawy o ofercie".

1.5. Zmiana metodologii sporządzania Sprawozdania

Metodologia sporządzania Sprawozdania nie uległa zmianie w porównaniu do przyjętej metodologii dla sprawozdania za rok 2021.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym (tj. wymagalnych w tym okresie) i jednocześnie otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym (wszystkie należne wynagrodzenia zostały wypłacone terminowo), wraz z proporcjami między składnikami zmiennymi i stałymi. Z uwagi na fakt, iż wynagrodzenie stałe wypłacane jest do 10-go dnia kolejnego miesiąca, sprawozdanie w zakresie danego roku obejmuje kwoty wynagrodzenia stałego za okres styczeń-grudzień, przy czym nie uwzględnia się wynagrodzenia za grudzień poprzedniego roku wypłaconego w styczniu raportowanego roku, a uwzględnia się wynagrodzenie za grudzień raportowanego roku, wypłacane do 10 stycznia kolejnego roku.

Dane zaokrąglono do pełnych złotych.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

W raportowanym okresie, Członkowie Zarządu otrzymywali od Spółki podstawowe wynagrodzenie stałe z tytułu powołania w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej, kontraktów B2B, jak również wynagrodzenie z tytułu umów o pracę zawartych ze Spółką. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami ww. organów ze względu na pełnione przez nich funkcje.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również dodatkowe wynagrodzenia jednorazowe. W raportowanym okresie doszło do wypłaty takich wynagrodzeń Główną pozycją w roku 2022 było oddzielenie przez Spółkę na rzecz Krzysztofa Cetnara jednorazowego dodatku do wynagrodzenia ( dodatek relokacyjny ) w postaci rekompensaty za przeprowadzkę (zmianę miejsca zamieszkania na miejsce położone niedaleko siedziby Spółki, w województwie dolnośląskim) w związku z objęciem stanowiska Członka Zarządu Spółki oraz koniecznością stałej obecności w siedzibie Spółki przy realizacji bieżących zadań operacyjnych. Dodatek relokacyjny jest formą wsparcia o charakterze jednorazowym (którego zasady ewentualnego zwrotu regulują postanowienia § 5 zawartej Umowy), przeznaczonym na sfinansowanie kosztów związanych z relokacją i adaptacją Beneficjenta w nowym miejscu zamieszkania (w tym koszt zakupu). Przyznanie dodatku jest zgodnie z postanowieniami polityki wynagrodzeń obowiązującej w Spółce, w szczególności pkt II.1.4. i II.3.4 polityki wynagrodzeń.

Członkowie Zarządu otrzymywali dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne wymienione w pkt II.1.4) Polityki wynagrodzeń, tj. związane z wykorzystywaniem samochodu służbowego do celów prywatnych. Członkowie Zarządu, jako pracownicy Spółki, są również objęci Pracowniczymi Programami Emerytalnymi.

Spółka wykazuje kwoty premii w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach obejmującym rok, w którym zostały wypłacone lub stały się wymagalne (należne). Co do zasady, ze względu na charakter kryteriów premiowych, premia roczna za dany rok obrotowy płatna jest w następnym roku obrotowym. Premie przysługujące za raportowany okres zostaną więc wypłacone w roku obrotowym 2023, w związku z czym zostaną odpowiednio zaprezentowane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach za ten rok. W niniejszym Sprawozdaniu wykazane zostały natomiast premie wypłacone w raportowanym okresie, a przysługujące za rok obrotowy 2021.

Niezależnie, w celu kompleksowego ukazania realizacji Polityki wynagrodzeń w raportowanym okresie, Spółka prezentuje również kryteria zastosowane do premii za rok 2022 (jeszcze niewypłaconej) i informację dot. ich realizacji (pkt 4 Sprawozdania).

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, Proporcja wynagrodzenia zmiennego (z uwzględnieniem ew. wypłat jednorazowych / nadzwyczajnych i zmiennych składek emerytalnych), względem wynagrodzenia stałego (z uwzględnieniem ew. stałych składek emerytalnych) otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym powinna wynosić maksymalnie 3:1.

Członkowie Zarządu nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu

otrzymane lub należne w latach 2021 oraz 2022

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko [1]		Stałe składniki wynagrodzenia			Zmienne składniki wynagrodzenia	Wynagrodzenie	Dodatkowe	Świadczenia	Suma	Proporcja wynagrodzenia
		Wynagrodze nie podstawowe z tytułu powołania	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę/umowy cywilno-prawne	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	Premia roczna	jednorazowe / nadzwyczajne	świadczenia emerytalno rentowe	na rzecz osób najbliższych	wszystkich składników wynagrodzenia	zmiennego względem wynagrodzenia stałego
Jacek Tarczyński,	2022	1 476 000	143 269	4 800	1 100 000	0	11 731	0	2 735 800	67%
Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny	2021	1 056 000	142 637	4 800	1 000 000	3 200	10 784	0	2 217 421	82%
Radosław Chmurak, Wiceprezes Zarządu,	2022	762 000	198 000	4 800	600 000	50 530	14 040	0	1 629 370	58%
Dyrektor Sprzedaży i Marketingu	2021	525 000	198 000	4 800	500 000	5 360	11 590	0	1 244 750	67%
Dawid Tarczyński, Członek Zarządu,	2022	366 000	232 389	4 800	300 000	0	13 957	0	917 146	49%
Dyrektor ds. Rozwoju	2021	156 000	217 517	4 800	200 000	2 200	12 965	0	593 482	51%
Tomasz Tarczyński, Członek Zarządu,	2022	366 000	232 605	4 800	300 000	3 660	14 082	0	921 147	48%
Dyrektor Marketingu i Eksportu	2021	155 032	209 866	4 800	200 000	4 280	12 448	0	586 426	52%
Krzysztof Cetnar, Członek Zarządu	2022	120 000	540 000	0	50 000	1 000 000	0	0	1 710 000	3%
Dyrektor Finansowy [2]	2021	13 500	122 508	0	0	0	0	0	136 008	0%

[1] Zestawienie obejmuje Członków Zarządu, którzy pełnili funkcje w raportowanym okresie, tj. w roku 2021 i 2022.

[2] Pan Krzysztof Cetnar został powołany do Zarządu w dn. 29.11.2021 r.

[3] Łączne wynagrodzenie przysługujące Członkom Zarządu zaprezentowane w Sprawozdaniach Finansowych za rok 2022(prezentowane metodą kasową) uwzględniało przysługujące wynagrodzenia za miesiąc grudzień 2022, płatne do 10 stycznia 2023 roku(wartość świadczeń wypłacono w grudniu 2022). W celach uzgodnienia wartości pomiędzy niniejszym Sprawozdaniem, a Sprawozdaniami finansowymi za rok 2022 wymaga skorygowania o wynagrodzenia wypłacone za miesiąc grudzień 2022.

W powyższym zestawieniu uwzględniono również wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę, dotyczące odrębnych czynności merytorycznych, niezwiązanych z pełnioną funkcją w Zarządzie.

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

W raportowanym okresie, Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Spółki podstawowe wynagrodzenie stałe z tytułu powołania w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami ww. organów ze względu na pełnione przez nich funkcje.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać również dodatkowe wynagrodzenia jednorazowe / nadzwyczajne. W raportowanym okresie nie doszło do wypłaty takich wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych wymienionych w pkt II.1.4) Polityki wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia, wobec czego nie jest możliwe określenie proporcji między składnikami stałymi i zmiennymi, o której mowa w art. 90d ust. 3 pkt 2 "Ustawy o ofercie".

			Stałe składniki wynagrodzenia
Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko		Wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	Dodatkowe świadczenia emerytalno rentowe	Świadczenia na rzecz osób najbliższych	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
Krzysztof	2022	78 000	0	0	0	0	78 000
Wachowski,
Przewodniczący	2021	70 200	0	0	0	0	70 200
Rady Nadzorczej
Edmund	2022	60 000	0	0	0	0	60 000
Bienkiewicz,
Wiceprzewodnicząc	2021	52 600					52 600
y Rady Nadzorczej
Elżbieta Tarczyńska,	2022	60 000	0	0	0	0	60 000
Członek Rady	2021	51 000					51 000
Nadzorczej
Piotr Łyskawa,	2022	60 000	0	0	0	0	60 000
Członek Rady	2021	53 000	0	0	0	0	53 000
Nadzorczej
Tadeusz	2022	60 000	0	0	0	0	60 000
Trziszka,
Członek Rady	2021	53 000	0	0	0	0	53 000
Nadzorczej
Jacek Osowski,	2022	60 000	0	0	0	0	60 000
Członek Rady		51 000		0	0	0	51 000
2021 Nadzorczej			0

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej

otrzymane lub należne w roku 2021 oraz 2022

Dodatkowo, niektórzy Członkowie Rady Nadzorczej są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę na stanowiskach niewiązanych z wykonywaniem funkcji nadzoru w Spółce. Z uwagi na fakt, iż wynagrodzenia te nie są powiązane z wynagrodzeniami otrzymywanymi w ramach powołania do Rady Nadzorczej, a obejmują innego rodzaju merytoryczne usługi świadczone na podstawie osobnego stosunku prawnego (osobna umowa) - nie jest ono wliczane do proporcji między wynagrodzeniem stałym i zmiennym, a jego wysokość została uwzględniona odrębnie w poniższej tabeli.

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko	Wynagrodzenie z tytułu umów o pracę
	2022	82 873
Edmund Bienkiewicz	2021	103 456
	2022	1 000 141
Elżbieta Tarczyńska	2021	839 586

Wysokość wynagrodzenia z tytułu zatrudnienia w Spółce na stanowiskach niezwiązanych z pełnieniem nadzoru

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

zgodnie z art. 90e "Ustawy o ofercie", Spółka w okresie od wejścia w życie Polityki wynagrodzeń wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki - wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami, w tym we właściwej wysokości, na prawidłowej podstawie prawnej i na podstawie z góry określonych kryteriów;
umowy o pracę łączące członków Zarządu ze Spółką są zgodne z zasadami przewidzianymi w Polityce wynagrodzeń;
członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia ustalone według jasnych kryteriów, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy;
zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce;
zgodnie z założeniami Polityki wynagrodzeń, stosowane kryteria premiowe członków Zarządu przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki i motywują członków Zarządu do podejmowania działań związanych z przyjętymi przez Spółkę celami ukierunkowanymi na budowę i rozwój roli wiodącego producenta przekąsek mięsnych oraz budowę pozycji w kategorii kiełbas suchych i parówek, z uwzględnieniem interesów społecznych, ochrony środowiska oraz działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i Grupy Tarczyński i ich likwidowanie.

Porównanie opisanej strategii biznesowej oraz celów wyznaczonych członkom Zarządu, prowadzi do konkluzji, że uprawnienie do otrzymania premii jest bezpośrednio związane z wypełnieniem strategii biznesowej Spółki i Grupy Tarczyński. W ten sposób interesy członków Zarządu są bezpośrednio powiązane z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy. Z uwagi na ustanowienie celów zgodnie z Polityką wynagrodzeń, wypłacane wynagrodzenie przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez:

przyznawanie wynagrodzenia zmiennego opartego na kryteriach obejmujących okresy roczne, co pozwala na zwiększenie motywacji członków Zarządu do osiągania wyników spójnych z długoterminową strategią Spółki;
dzięki kryteriom okresowym, możliwe jest również utrzymanie ciągłości zarządzania Spółką, co zapewnia stabilność jej działalności;

wypłacanie wynagrodzeń adekwatnych do osiąganych wyników, proporcjonalnych i ustalanych zgodnie z praktyką rynkową, których wysokość jest wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, a także odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie zmienne podlegające wypłacie w roku 2022 obejmowało premię roczną przysługującą za rok 2021. Kryteria premiowe ustanowione Polityką wynagrodzeń zaczęły obowiązywać w zakresie premii rocznej od roku 2021 i zostały wykazane w poniższej tabeli.

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko	Kryteria premiowe	a) spełnienie kryterium b) kwota premii	Termin wypłaty	Wartość Wypłaty w 2021
Jacek Tarczyński, Prezes Zarządu	1) Przychody ze sprzedaży netto (poz A.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA 2) Wynik na działalności operacyjnej (poz F) + amortyzacja (poz B.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA	ocena spełnienia kryteriów oraz ustalenie kwoty premii nastąpiło w terminie posiedzenia Rady Nadzorczej 24.05.2022	2022	1 100 000
Radosław Chmurak, Wiceprezes Zarządu	1) Przychody ze sprzedaży netto (poz A.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA 2) Wynik na działalności operacyjnej (poz F) + amortyzacja (poz B.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA	ocena spełnienia kryteriów oraz ustalenie kwoty premii nastąpiło w terminie posiedzenia Rady Nadzorczej 24.05.2022	2022	600 000
Dawid Tarczyński, Członek Zarządu	1) Przychody ze sprzedaży netto (poz A.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA 2) Wynik na działalności operacyjnej (poz F) + amortyzacja (poz B.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA	ocena spełnienia kryteriów oraz ustalenie kwoty premii nastąpiło w terminie posiedzenia Rady Nadzorczej 24.05.2022	2022	300 000
Tomasz Tarczyński, Członek Zarządu	1) Przychody ze sprzedaży netto (poz A.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA 2) Wynik na działalności operacyjnej (poz F) + amortyzacja (poz B.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA	ocena spełnienia kryteriów oraz ustalenie kwoty premii nastąpiło w terminie posiedzenia Rady Nadzorczej 24.05.2022	2022	300 000
Krzysztof Cetnar Członek Zarządu	1) Przychody ze sprzedaży netto (poz A.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA 2) Wynik na działalności operacyjnej (poz F) + amortyzacja (poz B.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA	ocena spełnienia kryteriów oraz ustalenie kwoty premii nastąpiło w terminie posiedzenia Rady Nadzorczej 24.05.2022	2022	50 000

Premia roczna 2021

Z uwagi na fakt, że wysokość premii za rok obrotowy 2022 r. ustalona będzie z uwzględnieniem uzyskanych w tym okresie wyników finansowych, wykazanych w zaprezentowanym przez Spółkę sprawozdaniu finansowym, zostanie ona wypłacona już w roku obrotowym 2023. Wobec powyższego, kwota ta nie została wykazana w całkowitym wynagrodzeniu Zarządu za raportowany okres, a zostanie wykazana – zgodnie z terminem jej płatności – w kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach, tj. za rok obrotowy 2023

Premia roczna 2023

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko	Kryteria premiowe	a) spełnienie kryterium b) kwota premii	Termin wypłaty
Jacek Tarczyński, Prezes Zarządu	3) Przychody ze sprzedaży netto (poz A.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA 4) Wynik na działalności operacyjnej (poz F) + amortyzacja (poz B.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA	ocena spełnienia kryteriów oraz ustalenie kwoty premii nastąpi w terminie posiedzenia Rady Nadzorczej nie później niż do 30.05.2023	2023
Radosław Chmurak, Wiceprezes Zarządu	3) Przychody ze sprzedaży netto (poz A.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA 4) Wynik na działalności operacyjnej (poz F) + amortyzacja (poz B.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA	ocena spełnienia kryteriów oraz ustalenie kwoty premii nastąpi w terminie posiedzenia Rady Nadzorczej nie później niż do 30.05.2023	2023
Dawid Tarczyński, Członek Zarządu	1) Przychody ze sprzedaży netto (poz A.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA 2) Wynik na działalności operacyjnej (poz F) + amortyzacja (poz B.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA	ocena spełnienia kryteriów oraz ustalenie kwoty premii nastąpi w terminie posiedzenia Rady Nadzorczej nie później niż do 30.05.2023	2023
Tomasz Tarczyński, Członek Zarządu	1) Przychody ze sprzedaży netto (poz A.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA 2) Wynik na działalności operacyjnej (poz F) + amortyzacja (poz B.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA	ocena spełnienia kryteriów oraz ustalenie kwoty premii nastąpi w terminie posiedzenia Rady Nadzorczej nie później niż do 30.05.2023	2023
Krzysztof Cetnar Członek Zarządu	1) Przychody ze sprzedaży netto (poz A.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA 2) Wynik na działalności operacyjnej (poz F) + amortyzacja (poz B.I.) ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat Grupy Tarczyński SA	ocena spełnienia kryteriów oraz ustalenie kwoty premii nastąpi w terminie posiedzenia Rady Nadzorczej nie później niż do 30.05.2023	2023

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 90g ust. 3 "Ustawy o ofercie" dane za lata 2016-2018, za które Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach zostały pominięte. W celach porównawczych wskazano dane za rok 2019-2022.

Dane dotyczące wyników Spółki zostały wybrane w celach porównawczych z uwagi na ich powiązanie ze strategią biznesową Spółki oraz ich istotność punktu widzenia działalności Spółki w perspektywie długoterminowej.

	Dane w tys. PLN	2019	2020	2021	2022
Wynagrodzenie Zarządu (łącznie)		3 857,1	4 271,10	4 778	7 913
	Zmiana w ujęciu rocznym		414	507	3 135
Średnie wynagrodzenie Członka Zarządu (roczne)		984,8	1 250,10	1 147	1 583
	Zmiana w ujęciu rocznym		265,3	-103	436
Średnie wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu pełnienia funkcji (roczne)		674,1	954,70	913	1 088
	Zmiana w ujęciu rocznym		280,6	-41	175
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie)		1154,5	1 258,50	1 273,8	1 461,0
	Zmiana w ujęciu rocznym		104	15	187
Średnie wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej (roczne)		192,4	209,7	212,31	243,50
	Zmiana w ujęciu rocznym		17,3	2,61	31,20
Średnie wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji (roczne)		45,8	45,8	55,1	63,0
	Zmiana w ujęciu rocznym		0	9,3	7,9
EBITDA		82 388,8	161 547,4	165 589,7	165 202,2
	Zmiana w ujęciu rocznym		79 158,6	4 042,3	-387,5
Przychody netto		872 502,9	1 018 334,9	1 213 264,0	1 655 634,2
	Zmiana w ujęciu rocznym		145 832,0	194 929,1	442 370,2

Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i RN (roczne)		66	74,4	83,5	93,0
	Zmiana w ujęciu rocznym		8,4	9,1	9,6

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą nawiązać współpracę na podstawie stosunku powołania, umowy o pracę, umowy menedżerskiej czy innej umowy cywilnoprawnej z innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy.

W raportowanym roku obrotowym członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów zależnych Spółki.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

W raportowanym roku obrotowym członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, nie doszło także do realizacji żadnych transakcji związanych z wcześniejszym przyznaniem wynagrodzenia w takiej formie.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z pkt. II.2.1) D. Polityki wynagrodzeń, Spółka nie może żądać zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia w postaci premii pieniężnych.

9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f "Ustawy o ofercie"

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z możliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f "Ustawy o ofercie" oraz pkt IX. Polityki wynagrodzeń.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 23 czerwca 2022 roku pozytywnie zaopiniowało Sprawdzanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński S.A. za lata 2020-2021. W związku z pozytywną opinią i brakiem wnoszonych uwag nie dokonano zmian w niniejszym sprawozdaniu.

Sporządzili:	Podpis:
Krzysztof Wachowski
Edmund Bienkiewicz
Elżbieta Tarczyńska
Piotr Łyskawa
Jacek Osowski
Rafał Dutkiewicz
[Ujeździec Mały], [17.05.2023]

AI Terminal

Tarczynski S.A.

5833_rns_2023-05-19_a7758949-bab5-445e-9d0b-f1bc48cac658.pdf