Tarczynski S.A.

Quarterly Report • Sep 30, 2024

Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024

Ujeździec Mały, 30 września 2024

Spis treści

1.	Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego 4
2.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. 4
2.1. 2.1.1.	Spółka Tarczyński S.A. 5 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 6
2.2.	Tarczynski Deutschland GmbH 6
2.3.	WD Foods Sp. z o.o 7
2.4.	Tarczyński Gaz Sp. z o.o. 7
2.5.	BW Handels- und Vertriebs GmbH 7
2.6.	Food4Future Technologies Sp. z o.o 7
2.7.	Tarczyński Ochrona Sp. z o.o 8
2.8.	Tarczyński Inc. 8
2.9.	Protexture Sp. z o.o. 8
2.10.	Tarczyński LTD 8
3.	Model biznesowy Grupy Tarczyński 8
4.	Strategia rozwoju Grupy Tarczyński 9
5.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Tarczyński S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Spółki, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego. 9
6.	Zestawienie stanu posiadania akcji Tarczyński S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. 10
7.	Omówienie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku……………………………………………………………………………………………………………………………11
	7.1 Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów 11
	7.2 Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania sytuacji finansowej 13 7.3 Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 15
8.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. w pierwszym półroczu 2024 roku, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących 15
9.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. 16
10.	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności. 16

1. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych. ........................ 16

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

12.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 16
13.	Informacje o zawarciu przez spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 16
14.	Informacje o udzieleniu przez spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. 17
15.	Umowy kredytowe, leasingowe i gwarancje Grupy Tarczyński S.A. 17
15.1.	Znaczące poręczenia kredytu lub pożyczki ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych 17
15.2.	Umowy leasingowe 17
15.3.	Gwarancje 17
15.4.	Faktoring 18
16.	Inne informacje, które zdaniem Tarczyński S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Spółki i Grupy Tarczyński S.A. oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę…………………………………………………………………………………………………18
16.1.	Uchwały w sprawie podziału zysku 18
17.	Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki Tarczyński S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nią i Grupę Tarczyński S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 18
17.1.	Czynniki zewnętrzne 18
	17.1.1. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce 18
	17.1.2. Regulacje prawne. 19
	17.1.3. Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego 19
17.2.	Czynniki wewnętrzne 19
	17.2.1. Inwestycje w park maszynowy 19
	17.2.2. Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów 20
	17.2.4. Zmiana decyzji o wsparciu dotyczącej wsparcia publicznego dla planowanej przez Tarczyński inwestycji…………………………………………………………………………………………………………………….……………21	S.A.
18.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego. 21
18.1.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność 21
18.1.1.	Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Europie 21
18.1.2.	Ryzyko utraty zaufania konsumentów 22
18.1.3.	Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa 22
18.1.4.	Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych 22
18.2.	Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy 22
18.2.1.	Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia 22
18.2.2.	Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami rzeczowymi 22
18.2.3.	Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku
18.2.4.	………………………………………………………………………………………………………………….………………23 Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności 23
18.2.5.	Ryzyko awarii systemów informatycznych 23
18.2.6.	Ryzyko wystąpienia spłat z tytułu poręczenia 23
18.2.7.	Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu 23
	Podpisy: 24

1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty objaśniające ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF").

Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 30 września 2024 roku.

Niezbadane Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy ("Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 5 Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego).

Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.

Sprawozdanie jednostki zależnej objętej konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

Spółka dominująca prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami określonymi przez niemieckie przepisy.

Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajduje się w Wybranych Informacjach Objaśniających do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (pkt. 5).

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Grupa Kapitałowa Tarczyński składa się ze Spółki Tarczyński S.A. i jej Spółek zależnych: Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy), WD Foods Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Sowy (gmina Pakosław) Tarczyński Gaz Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim, które na dzień publikacji raportu prowadzą działalność oraz spółek Tarczynski Ochrona Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, Tarczyński Inc. z siedzibą w Delaware (Stany Zjednoczone Ameryki), Tarczyński LTD z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania), Protexture sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, które jeszcze nie rozpoczęły działalności. Wyżej wymienione Spółki zależne konsolidowane są metodą pełną.

Ponadto Spółka Tarczyński S.A. posiada udziały w jednostkach stowarzyszonych tj. 50% udziałów w spółce handlowej prawa niemieckiego BW Handels- und Vertriebs GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) oraz 24,7% udziałów w spółce Food4Future Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. W ramach sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Tarczyński podmioty stowarzyszone tj. spółka BW Handels und Vertriebs GmbH oraz Food4Future Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ujmowane są metodą praw własności.

Podstawowym przedmiotem działalności Tarczyński S.A. jest produkcja i przetwórstwo mięsne. Głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.

Przedmiotem działalności spółki Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie Niemiec i Austrii.

Przedmiotem działalności spółki WD Foods Sp. z o.o. jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych.

Przedmiotem działalności spółki Tarczyński Gaz Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim jest górnictwo gazu ziemnego.

Przedmiotem działalności spółki Tarczyński Ochrona sp. z o.o. jest świadczenie usług ochrony na rzecz Tarczyński S.A. oraz WD Foods Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki Tarczyński Inc. jest świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i dystrybucji produktów na terenie Ameryki Północnej.

Przedmiotem działalności spółki Tarczyński LTD jest świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i dystrybucji produktów na terenie Wielkiej Brytanii.

Przedmiotem działalności Spółki BW Handels- und Vertriebs GmbH (BW) jest sprzedaż i dystrybucja artykułów żywnościowych i non-food.

Przedmiotem działalności spółki Food4Future Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii oraz w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.

2.1. Spółka Tarczyński S.A.

Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.

Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793.

Siedzibą jednostki dominującej oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego wynosił 11.346.936,00 zł i był podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, co stanowiło 14.346.936 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

2.1.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2024 roku przedstawiał się następująco:

−	Jacek Tarczyński	–	Prezes Zarządu,
−	Radosław Chmurak	–	Wiceprezes Zarządu,
−	Piotr Nowjalis	–	Wiceprezes Zarządu,
−	Dawid Tarczyński	–	Członek Zarządu,
−	Tomasz Tarczyński	–	Członek Zarządu,
−	Krzysztof Cetnar	–	Członek Zarządu.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W okresie od 30 czerwca 2024 do daty publikacji niniejszego raportu (30 września 2024 roku) wystąpiła zmiana w składzie Zarządu. W dniu 15.05.2024 do Spółki wpłynęła rezygnacja z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu złożona przez Pana Piotra Nowjalisa. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem rezygnacja była skuteczna z dniem 31 sierpnia 2024 roku.

Skład Zarządu na dzień 30 września 2024 roku (tj. dzień publikacji niniejszego raportu) przedstawiał się następująco:

−	Jacek Tarczyński	–	Prezes Zarządu,
−	Radosław Chmurak	–	Wiceprezes Zarządu,
−	Dawid Tarczyński	–	Członek Zarządu,
−	Tomasz Tarczyński	–	Członek Zarządu,
−	Krzysztof Cetnar	–	Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 30 września 2024 roku (tj. dzień publikacji niniejszego raportu) wchodziły następujące osoby:

−	Krzysztof Wachowski	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
−	Edmund Bienkiewicz	–	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
−	Elżbieta Tarczyńska	–	Członek Rady Nadzorczej,
−	Piotr Łyskawa	–	Członek Rady Nadzorczej,
−	Rafał Dutkiewicz	–	Członek Rady Nadzorczej,
−	Jan Woźniak	–	Członek Rady Nadzorczej.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 15.05.2024 do Spółki wpłynęła rezygnacja z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożona przez Pana Jacka Osowskiego. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem rezygnacja nastąpiła ze skutkiem od końca dnia 15 maja 2024 roku. 17.06.2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło, iż Rada Nadzorcza Spółki liczyć będzie 6 członków i powołało w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji następujące osoby: Edmunda Bienkiewicza, Elżbietę Tarczyńską, Piotra Łyskawę, Krzysztofa Wachowskiego, Rafała Dutkiewicza oraz Jana Woźniaka.

2.2. Tarczynski Deutschland GmbH

Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 2 września 2014 roku.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczynski Deutschland GmbH .

Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro.

Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii.

2.3. WD Foods Sp. z o.o.

WD Foods Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Sowy (gmina Pakosław) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 10 czerwca 2020 roku.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników WD Foods Sp. z o.o.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych.

Celem spółki jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych na rzecz Tarczyński S.A. Spółka podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.4. Tarczyński Gaz Sp. z o.o.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 100 udziałów o łącznej wartości 5.000,00 zł w Spółce Tarczyński Gaz Sp. z o. o., która weszła w skład Grupy Kapitałowej w dniu 20 września 2022 r.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 58,82% udziałów w kapitale zakładowym oraz 58,82% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczyński Gaz Sp. z o. o

Przedmiotem działalności spółki Tarczyński Gaz Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim jest górnictwo gazu ziemnego a jej celem jest pozyskanie z lokalnych źródeł gazu ziemnego na potrzeby Spółki dominującej.

Spółka podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.5. BW Handels- und Vertriebs GmbH

Spółka Tarczyński S.A. posiada 50% udziałów w spółce handlowej prawa niemieckiego BW Handels und Vertriebs GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy). Spółka zajmuje się sprzedażą i dystrybucją artykułów żywnościowych i non-food i posiada ugruntowaną pozycję na terenie Niemiec w świadczeniu usług w tym zakresie. Nabycie udziałów w spółce stanowi jeden z elementów realizowanej strategii dotyczącej rozwoju nowoczesnych kanałów dystrybucji i działalności eksportowej Spółki. Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.6. Food4Future Technologies Sp. z o.o.

Spółka posiada 60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości 3.000 (trzy tysiące) złotych stanowiących 24,79% kapitału zakładowego spółki Food4Future Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000683687. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej We Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podniesienie kapitału zakładowego Food4Future Technologies Spółka z o.o. w dniu 30.06.2023 r.

Przedmiotem działalności spółki Food4Future Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii oraz w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.

Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.7. Tarczyński Ochrona Sp. z o.o.

W dniu 04 marca 2024 r została zawiązana Spółka Tarczyński Ochrona Sp. z o. o. z siedzibą Ujeźdźcu Małym w której 100 % udziałów posiada Tarczyński S.A. Celem spółki jest świadczenie usług ochrony na rzecz Tarczyński S.A. oraz WD Foods Sp. z o.o. Spółka będzie od 2024 roku podlegać konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.8. Tarczyński Inc.

W dniu 15 maja 2024 r Spółka Tarczyński S.A. nabyła 100 % udziałów spółki Tarczyński Inc. zarejestrowanej w stanie Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Ameryki Północnej.

2.9. Protexture Sp. z o.o.

24 maja 2024 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował spółkę Protexture sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5.000 tys. zł podzielonym na 50.000 udziałów o równej wartości pod numerem KRS: 0001107307. 100% udziałów tej spółki stanowi własność Tarczyński S.A. Na dzień publikacji sprawozdania spółka nie prowadzi działalności gospodarczej.

2.10. Tarczyński LTD

26 kwietnia 2024 roku została zarejestrowana w Wielkiej Brytanii spółka Tarczynski LTD o nieopłaconym na dzień bilansowym kapitale zakładowym 1000 GBP podzielonym na 1000 równych udziałów. Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i dystrybucji produktów na terenie Wielkiej Brytanii. Na dzień publikacji sprawozdania spółka jest w trakcie organizacji.

3. Model biznesowy Grupy Tarczyński

Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa produkuje ok. 300 wyrobów mięsno-wędliniarskich, nie prowadząc przy tym chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju.

Strategia wzrostu wartości Grupy Tarczyński opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy Premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Grupa zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczorozwojowego. Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

Produkcja wędlin odbywa się w dwóch wyspecjalizowanych zakładach:

• w Ujeźdźcu Małym, gdzie produkowane są głównie wędliny suche,
• w Bielsku-Białej, którego produkcja obejmuje przede wszystkim szynki.

Produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych odbywa się na terenie zakładu w Sowach, stanowiącego własność Tarczyński SA, jednak dzierżawionego do spółki zależnej WD Foods Sp. z o.o.

Zakłady należące do Grupy są na bieżąco modernizowane i rozbudowywane w celu podnoszenia jakości produktów oraz zaspokajanie potrzeb klientów i partnerów biznesowych.

4. Strategia rozwoju Grupy Tarczyński

Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński SA opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Celem długoterminowym jest zdobycie pozycji lidera wśród polskich producentów wędlin trwałych. Grupa chce być także liderem rynkowym w dynamicznie rozwijającym się segmencie przekąsek mięsnych. Cel ten Grupa Tarczyński zamierza osiągnąć poprzez:

• wprowadzane na rynek innowacje w zakresie zarówno produktów, jak i form opakowań,

• systematyczną aktywność marketingową, zmierzającą do wzrostu rozpoznawalności marki "TARCZYŃSKI" oraz budowy lojalności konsumentów.

Grupa Tarczyński rozpoczęła również produkcję i dystrybucję w obszarze wyrobów roślinnych, co jest odpowiedzią na zmieniające się oczekiwania konsumpcyjne klientów końcowych.

Grupa zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

Zarząd Tarczyński S.A. jest w trakcie przeglądu opcji strategicznych dotyczących dalszych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej, skali i kierunków inwestycji oraz źródeł ich finansowania, o czym informował w raporcie bieżącym nr 2/2024 z dnia 26 stycznia 2024. Proces ten uległ wydłużeniu i nie zakończył się 30 czerwca 2024. Zgodnie z pierwotną deklaracją Zarząd Tarczyński S.A. poinformuje o wynikach przeglądu odrębnym raportem.

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Tarczyński S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Spółki, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności znacznych pakietów akcji Spółki, zgodnie z wiedzą Spółki na dzień 30 września 2024 roku, tj. na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku. Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień przekazania raportu za okres 6 miesięcy 2024 roku

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l	4 346 936,00	38,31%	7 346 936,00	51,21%
EJT Sp. z o.o.	3 098 221,00	27,30%	3 098 221,00	21,60%
PTE Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska OFE	1 630 000,00	14,37%	1 630 000,00	11,36%
Nationale Nederlanden (dawniej ING OFE)	1 000 000,00	8,81%	1 000 000,00	6,97%
Elżbieta Tarczyńska	533 188,00	4,70%	533 188,00	3,72%
Jacek Tarczyński	533 188,00	4,70%	533 188,00	3,72%
Pozostali	205 403,00	1,81%	205 403,00	1,43%
Razem	11 346 936,00	100,00%	14 346 936,00	100,00%

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim oraz synami Dawidem i Tomaszem Tarczyński, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, 12,48% - Tomasz Tarczyński, 12,48% Dawid Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim oraz synami Dawidem i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3 098 221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem i Tomaszem Tarczyński, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, 12,48% - Tomasz Tarczyński, 12,48% Dawid Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3 % udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

Według wiedzy Zarządu Spółki w okresie od dnia 29 maja 2024 roku (tj. daty publikacji raportu za I kwartał 2024 roku) do dnia 30 września 2024 roku (tj. daty publikacji niniejszego raportu) struktura własności znacznych pakietów akcji Tarczyński S.A. nie uległa zmianie.

6. Zestawienie stanu posiadania akcji Tarczyński S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające, zgodny z wiedzą Spółki w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane na dzień 30 września 2024 roku, tj. na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 29 maja 2024 roku, tj. na dzień przekazania raportu za I kwartał 2024 roku.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień przekazania raportu za I kwartał 2024 roku

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2024	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2024
Jacek Tarczyński * Prezes Zarządu	533 188	bez zmian	533 188
Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0
Dawid Tarczyński** Członek Zarządu	0	bez zmian	0
Tomasz Tarczyński** Członek Zarządu	0	bez zmian	0
Krzysztof Cetnar Członek Zarządu	0	bez zmian	0

* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem i Tomaszem Tarczyński, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, 12,48% - Tomasz Tarczyński, 12,48% Dawid Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3 % udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

** Pan Dawid Tarczyński oraz Tomasz Tarczyński posiadają wspólnie z Elżbietą Tarczyńską oraz Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, 12,48% - Tomasz Tarczyński, 12,48% Dawid Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz posiadają także, wspólnie z Elżbietą Tarczyńską oraz Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące, zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane na dzień 30 września 2024 roku, tj. na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 29 maja 2024 roku, tj. na dzień przekazania raportu za I kwartał 2024 roku.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu za I kwartał 2024 roku.

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2024	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2024
Krzysztof Wachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Edmund Bienkiewicz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Elżbieta Tarczyńska * Członek Rady Nadzorczej	533 188	bez zmian	533 188
Rafał Dutkiewicz Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Jacek Osowski ** Członek Rady Nadzorczej	-	bez zmian	-

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, 12,48% - Tomasz Tarczyński, 12,48% Dawid Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim oraz synami Dawidem i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

** Pan Jacek Osowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem od końca dnia 15 maja 2024 roku.

7. Omówienie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

7.1. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.)

	okres 6 miesięcy zakończony	okres 6 miesięcy zakończony	Dynamika
	30 czerwca 2024	30 czerwca 2023
Przychody netto ze sprzedaży	980 133	869 700	12,70%
Zysk brutto na sprzedaży	256 512	161 917	58,42%
Koszty sprzedaży	81 294	87 050	-6,61%
jako % przychodów	8,29%	10,01%	-0,83 pp
Koszty ogólnego zarządu	63 375	35 135	80,37%
jako % przychodów	6,46%	4,04%	+2,43 pp
Zysk ze sprzedaży	111 844	39 732	181,50%

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	3 489	14 740	-76,33%
EBITDA (EBIT + Amortyzacja )	147 685	77 576	90,37%
EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)	115 333	54 472	111,73%
Wynik na działalności finansowej	-27 627	-22 425	23,20%
Udział w zyskach jednostek podporządkowanych	-584	631	-192,39%
Zysk brutto	87 122	32 678	166,61%
Zysk netto	73 786	28 144	174,07%
Zysk netto przynależny akcjonariuszom Tarczyński S.A.	73 786	28 144	174,07%
Średnioważona liczba akcji*	11 346 936	11 346 936	0,00%
Zysk na jedną akcję [w PLN]	6,50	2,48	174,19%

* Liczba akcji przyjęta do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję została ustalona zgodnie z MSR 33 tj. jako średnioważona liczba akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Liczba akcji zwykłych na dzień 30 czerwca 2024 wyniosła 11.346.936.

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania i rentowności Grupy. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym i rozpatrywane łącznie z nimi.

Wg Spółki są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych.

Dobór alternatywnych pomiarów wyników przez Spółkę został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

	okres 6 miesięcy zakończony	okres 6 miesięcy zakończony	Dynamika
	30 czerwca 2024	30 czerwca 2023
Marża brutto na sprzedaży	26,2%	18,6%	+7,6 pp
Rentowność EBITDA	15,1%	8,8%	+6,3 pp
Rentowność brutto	8,9%	3,7%	+5,2 pp
Rentowność netto	7,5%	3,2%	+4,3 pp

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Tarczyński

Definicje wskaźników:

Marża brutto na sprzedaży = zysk ze sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2024 roku przychody Grupy Tarczyński wyniosły 980 133 tys. zł. i były o 12,70% wyższe niż w tym samym okresie roku poprzedniego. Tak dobry wynik udało się wypracować przede wszystkim dzięki silnej pozycji na polskim rynku przekąsek mięsnych pozwalającej na zwiększanie skali sprzedaży o ok 5,2% oraz wyższym średnim cenom sprzedaży w bieżącym roku w porównaniu z cenami z analogicznego okresu roku ubiegłego będących skutkiem dostosowania warunków handlowych do rosnących cen mięsa w okresie od stycznia do lipca 2023.

Istotny wkład we wzrost sprzedaży Grupy w pierwszej połowie roku 2024 pochodził także z rynków zagranicznych. Sprzedaż eksportowa wyniosła 292 784 tys. zł i stanowiła już aż 29% skonsolidowanych przychodów.

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2024 roku marża brutto na sprzedaży wyniosła 26.2% i była o 7,6 p.p. wyższa niż w analogicznym okresie 2023 roku. Podstawowym powodem różnicy poziomu marży brutto na sprzedaży między rokiem 2023 i 2024 jest niska marża na sprzedaży w pierwszej połowie 2023 będąca efektem dynamicznych wzrostów cen surowców mięsnych i opóźnionych w czasie względem bodźca kosztowego zmian cen produktów w wyniku dostosowania warunków handlowych do realiów rynkowych, kontrastująca z marżą osiąganą w pierwszej połowie roku 2024 stabilizowaną tendencją spadkową w zakresie kosztów surowca.

Poziom kosztów sprzedaży wyniósł 81.294 tys. zł, zaś poziom kosztów ogólnego zarządu 63.734 tys. zł stanowiąc łącznie 14,75 % udziału w przychodach w omawianym okresie.

W efekcie powyższych, wynik EBITDA Grupy w okresie pierwszych 6 miesięcy 2024 roku wyniósł 147,685 tys. zł i był prawie dwukrotnie wyższy niż w analogicznym okresie 2023 roku (77,576 tys. zł; wzrost o 90%). Rentowność EBITDA wyniosła 15,1%, co w porównaniu z analogicznym okresem 2023, oznacza wzrost o 6,3 p.p.

Grupa wypracowała w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2024 roku 73,786 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 7,5% (+4,3 pp rok do roku).

7.2. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania sytuacji finansowej

	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023	Dynamika	Struktura 30 czerwca 2024	Struktura 31 grudnia 2023
Kapitały własne	605 291	559 991	8,1%	36,7%	36,7%
Kapitały obce	1 045 728	962 120	8,7%	63,3%	63,3%
Kapitały obce długoterminowe	530 161	475 497	11,5%	32,1%	31,2%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	391 827	321 642	21,8%	23,7%	21,1%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	1 199	1 310	-8,5%	0,1%	0,1%
Rezerwa na podatek odroczony	28 333	24 539	15,5%	1,7%	1,6%
Przychody przyszłych okresów	28 825	30 301	-4,9%	1,7%	2,0%
Zobowiązania z tytułu leasingu	79 977	97 705	-18,1%	4,8%	6,4%
Pozostałe zobowiązania	0	0		0,0%	0,0%
Kapitały obce krótkoterminowe	515 567	486 623	5,9%	31,2%	32,1%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	152 297	184 501	-17,5%	9,2%	11,6%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	163 978	140 654	16,6%	9,9%	9,2%
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	0		0,0%	0,0%
Bieżące zobowiązania podatkowe	17 293	786	2100,1%	1,0%	0,1%
Rezerwy krótkoterminowe	35 333	25 739	37,3%	2,1%	2,5%
Przychody przyszłych okresów	2 710	2 710	0,0%	0,2%	0,2%
Zobowiązania z tytułu faktoringu dłużnego	81 962	51 507	59,1%	5,0%	3,3%
Zobowiązania z tytułu leasingu	30 603	29 415	4,0%	1,9%	1,9%
Pozostałe zobowiązania	31 391	51 311	-38,8%	1,9%	3,4%
PASYWA RAZEM	1 651 019	1 522 111	8,5%	100%	100%

Tabela: Struktura pasywów Grupy Tarczyński (tys. zł)

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Tarczyński

	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023
Wskaźnik dług odsetkowy netto / EBITDA	2,54	3,19
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,64	0,63
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	1,77	1,70
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	0,88	0,89
Wskaźnik kapitału własnego	0,36	0,37

Definicje wskaźników:

wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy

wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania

długoterminowe)/aktywa trwałe

wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa

Na dzień 30 czerwca 2024 roku suma bilansowa Grupy wyniosła 1.651.019 tys. zł i była o 128.908 tys. zł wyższa w stosunku do 31 grudnia 2023 roku.

Majątek Grupy na dzień 30 czerwca 2024 roku jest w 36% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2023 roku wskaźnik ten wynosił 37%).

Zysk wypracowany w okresie pierwszych 6 miesięcy 2024 roku powiększył bezpośrednio kapitały własne Grupy, a uwzględniając wypłaconą dywidendę kapitały własne zwiększyły się na dzień 30 czerwca 2024 roku o kwotę 45.300 tys. zł.

W strukturze długoterminowego kapitału obcego Grupy w analizowanym okresie dominują kredyty bankowe. Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu.

W strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominują zobowiązania handlowe oraz zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu oraz zobowiązania z tytułu faktoringu dłużnego.

Tabela: Aktywa Grupy Tarczyński (tys. zł)

	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023	Dynamika	Struktura 30 czerwca 2024	Struktura 31 grudnia 2023
Aktywa trwałe	1 289 536	1 167 475	10,5%	78,1%	76,7%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 139 376	1 018 975	11,8%	69,0%	66,9%
Wartości niematerialne	74 287	70 441	5,5%	4,5%	4,6%
Inwestycje rozliczane metodą praw własności	19 825	21 090	-6,0%	1,2%	1,4%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	11 838	12 939	-8,5%	0,7%	0,9%
Należności inne	44 210	44 030	0,4%	2,7%	2,9%
Aktywa obrotowe	361 483	354 636	1,9%	21,9%	23,3%
Zapasy	128 804	147 386	-12,6%	7,8%	9,7%
Należności z tytułu dostaw i usług	118 132	120 217	-1,7%	7,2%	7,9%
Pożyczki i należności własne	2 251	2 132	5,6%	0,1%	0,1%
Bieżące aktywa podatkowe	56 724	44314		3,4%	2,9%
Pozostałe aktywa	32 600	27 255	19,6%	2,0%	1,8%
Pozostałe aktywa finansowe	541	1 051	-48,5%	0,0%	0,1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22 431	12 281	82,6%	1,4%	0,8%
AKTYWA RAZEM	1 651 019	1 522 111	8,5%	78,1%	76,7%

W strukturze aktywów na dzień 30 czerwca 2024 roku 78,1% przypada na aktywa trwałe, zaś 21,9% na aktywa obrotowe co oznacza 1,4% wzrost udziału finansowania aktywami trwałymi względem proporcji z końca roku 2023. Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych na 30 czerwca 2024 roku wynosiła 1.139.376 tys. zł. i była o 11,8 % wyższa niż na dzień 31 grudnia 2023 roku. Wzrost ten wynikał z intensyfikacji nakładów inwestycyjnych zrealizowanych w drugim kwartale 2024 r.

	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023
Wskaźnik płynności bieżącej	0,70	0,73
Wskaźnik płynności szybki	0,45	0,43

Definicje wskaźników:

wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

7.3. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	134 495	105 286
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(142 314)	(68 973)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	17 969	(40 836)
Przepływy pieniężne netto razem	10 150	-4 523
Środki pieniężne na początek okresu	12 281	12 614
Środki pieniężne na koniec okresu	22 431	8 092

Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Tarczyński (tys. zł)

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za okres pierwszych 6 miesięcy 2024 roku wyniosły 134.495 tys. zł. W analogicznym okresie 2023 roku przepływy te były również dodanie i wyniosły 105.285 tys. zł.

Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (-)142.314 tys. zł (w analogicznym okresie 2023 roku wyniosły (-)68.971 tys. zł). Znaczny wzrost salda przepływów inwestycyjnych licząc rok do roku wynikał głównie z intensyfikacji realizacji nakładów na rzeczowe i finansowe aktywa trwałe w roku 2024, związanej z realizacją przyjętych planów inwestycyjnych Grupy.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w okresie pierwszych 6 miesięcy 2024 roku były dodatnie i wyniosły 17.969 tys. zł. Spółka pozyskała w tym czasie 116.295 tys. zł z kredytów bankowych, natomiast po stronie wypływów największy wpływ na wynik miały wypłacona dywidenda (-32.906 tys. zł), spłata kredytów (-27.476 tys. zł) i koszty odsetkowe (-26.682 tys. zł).

Wartość środków pieniężnych na dzień 30 czerwca 2024 roku wyniosła 22.431 tys. zł.

8. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. w pierwszym półroczu 2024 roku, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących.

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2024 roku zysk netto Jednostki Dominującej wypracowany w roku 2023 w wysokości 118 749 427,19 zł został w kwocie 85 843 312,79 przekazany na kapitał zapasowy Spółki a kwota 32 906 114,40 zł została przekazana na wypłatę dywidendy. Dywidenda została wypłacona w dniu 27 czerwca 2024 roku.

Zarząd Tarczyński S.A. jest w trakcie przeglądu opcji strategicznych dotyczących dalszych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej, skali i kierunków inwestycji oraz źródeł ich finansowania, o czym informował w raporcie bieżącym nr 2/2024 z dnia 26 stycznia 2024. Proces ten nie zakończył się do 30 czerwca 2024. Zgodnie z pierwotną deklaracją Zarząd Tarczyński S.A. poinformuje o wynikach przeglądu odrębnym raportem.

9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A.

Poza czynnikami opisanymi w punktach 7, 15 i 16 niniejszego sprawozdania, w okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie wystąpiły inne czynniki, mające istotny wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe.

10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W okresie sprawozdawczym Spółka Tarczyński S.A. objęła udziały w Tarczyński Ochrona Sp. z o.o., Protexture sp. z o.o., Tarczyński LTD oraz Tarczyński INC. Na dzień publikacji raportu spółki są trakcie organizacji i nie rozpoczęły działalności.

11. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych spółki Tarczyński S.A. i Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2024 rok.

12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A., jak również jednostki od niej zależne, nie były stroną w postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spełniającym powyższe kryteria, ani innym, które mogłoby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy.

13. Informacje o zawarciu przez spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2024 roku do dnia publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A. jak również jednostki od niej zależne, nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

14. Informacje o udzieleniu przez spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku Spółka Tarczyński S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niej zależnej, których łączna wartość byłaby znacząca dla Spółki.

15. Umowy kredytowe, leasingowe i gwarancje Grupy Tarczyński S.A.

15.1. Znaczące poręczenia kredytu lub pożyczki ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych

W dniu 23 marca 2023 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 10 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem nie zmieniono łącznej wartości kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, wprowadzono zmiany polegające na rozszerzeniu wachlarza produktów finansowych oraz zwiększeniu limitu transakcji faktoringu pełnego do 110.000 tys zł. Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods Sp. z o.o.

Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do 21 października 2028 r. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie bieżącej działalności oraz inwestycji rozwojowych Emitenta, które są prowadzone na terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym, Bielsku Białej oraz miejscowości Sowy.

W dniach 5 czerwca 2023 roku oraz 26 lipca 2023 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks 11 i aneks 12 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem podwyższono łączną wartość kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 895.525.858,90 PLN Jednocześnie aneksem zmieniono wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umów. Pozostają nimi hipoteki umowne łączne ustanowione na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński".

Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods Sp. z o.o.

Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do 5 czerwca 2030 r. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie bieżącej działalności oraz inwestycji rozwojowych Emitenta, które są prowadzone na terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym, Bielsku Białej oraz miejscowości Sowy.

15.2. Umowy leasingowe

Tarczyński S.A. i WD Foods Sp z o.o. są stronami umów leasingu, dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Łączna wartość zobowiązań z tyt. Leasingu na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosiła 110.580 tys. zł. Płatności wynikające z umów leasingowych są zabezpieczone wekslami in blanco.

15.3. Gwarancje

Na dzień 30 czerwca 2024 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne nie posiadają zobowiązań z tytułu gwarancji.

15.4. Faktoring

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A. korzystała z usług faktoringu w ramach umów zawartych z:

1) Santander Factoring Sp. Z o. o.:

• finansowania należności bez przejęcia ryzyka – umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze zmianami; limit wynosi 20 mln zł i obowiązuje bezterminowo

• finansowania należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 3184/4411/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 122,5 mln zł

2) PKO Faktoring S.A.

-finansowanie należności bez przejęcia ryzyka – umowa faktoringu nr 2531/10/2021 z dnia 16 grudnia 2021 roku, limit wynosi 31 mln zł i obowiązuje bezterminowo

-finansowanie należności z przecięciem ryzyka – umowa faktoringu nr 2855/09/2023 z dnia 28 września 2023 roku, limit wynosi 25 mln zł i obowiązuje bezterminowo

-finansowanie zobowiązań – umowa faktoringu nr 3149/06/2023 z dnia 14 czerwca 2023 roku, limit 14 mln zł i obowiązuje bezterminowo

3) BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.

-finansowanie należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 4113/08/2023 z dnia 22 września 2023, limit 30 mln i obowiązuje bezterminowo

-finansowanie należności bez przejęcia ryzyka – umowa faktoringu nr 4114/08/2023 z dnia 22 września 2023, limit 30 mln i obowiązuje bezterminowo

16. Inne informacje, które zdaniem Tarczyński S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Spółki i Grupy Tarczyński S.A. oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

Poniżej przedstawiono pozostałe zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego:

16.1. Uchwały w sprawie podziału zysku

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2024 roku zysk netto Spółki wypracowany w roku 2023 w wysokości 118 749 427,19 zł został w kwocie 85 843 312,79 przekazany na kapitał zapasowy Spółki a kwota 32 906 114,40 zł została przekazana na wypłatę dywidendy. Dywidenda została wypłacona w dniu 27 czerwca 2024 roku.

17. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki Tarczyński S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nią i Grupę Tarczyński S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Rozwój Grupy Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy Tarczyński S.A., jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością Grupy. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na perspektywy rozwoju Grupy.

17.1. Czynniki zewnętrzne

17.1.1.Sytuacja makroekonomiczna w Polsce

Przychody Tarczyński S.A. pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów.

Ponadto istotny wpływ na wyniki Spółki ma rozwój sytuacji społecznej w Polsce – zmiany nawyków żywieniowych ludzi, preferencji produktowych i trendów marketingowych. Ciągły monitoring tych procesów w celu dostosowania oferty, a także aktywne promowanie pożądanych trendów są bardzo istotnym elementem działalności Spółki.

17.1.2. Regulacje prawne

Na działalność Grupy Tarczyński istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej.

17.1.3. Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego

Wyniki Spółki są w dużej mierze uzależnione od sytuacji na rynku surowców, z których kluczowym jest mięso wieprzowe. Globalna produkcja wieprzowiny ma według prognoz wynieść w 2024 roku 116 mln ton, co oznacza względną stabilizację w porównaniu do roku poprzedniego. W całym roku 2024 w Unii Europejskiej prognozowany jest wzrost produkcji wieprzowiny do 21,2 mln ton (+1,7% r/r). Patrząc na rynek krajowy produkcja wieprzowiny w Polsce wzrosła w pierwszej połowie roku 2024 o 7,8%, jednak coraz większym problemem jest szerzący się wirus ASF - w tym roku wykryto już 35 ognisk. Wzrost produkcji przy kurczących się możliwościach eksportowych prowadzi do obserwowanego spadku cen skupu żywca wieprzowego, co może być korzystne dla Spółki jak i dla konsumentów, ale stanowi wyzwanie dla hodowców świń. Wbrew przewidywaniom prognozowany wzrost cen wspierany dużymi imprezami sportowymi w Europie latem nie nastąpił.

Do końca czerwca ceny skupu tuczników w Niemczech pozostawały stabilne na poziomie 2,2 EUR/kg (wbc), a na przełomie czerwca i lipca br. odnotowano pierwszą redukcję ceny do poziomu 2,10 EUR/kg (wbc). Kolejny spadek o 10 eurocentów do 2,00 EUR/kg pojawił w końcu lipca.

Patrząc na rynek kurczaka, żywiec jest co prawda obecnie wyraźnie tańszy niż w szczycie z czerwca 2022 roku, lecz jego ceny pozostają na historycznie wysokich poziomach, co z kolei przekłada się na wysokie ceny elementów. Na przełomie pierwszego i drugiego kwartału rentowności chowu sprzyjały taniejące pasze oraz stabilne ceny piskląt. W rezultacie przyczyniło się to do wyraźnej poprawy rentowności chowu kurcząt, powyżej średniej wieloletniej. Perspektywy dla wzrostu unijnej i krajowej produkcji w 2. połowie roku pozostają dobre. Nawet przy stabilizacji kosztów pasz opłacalność produkcji powinna być na tyle wysoka, aby wspierać jego dalszy rozwój.

17.2. Czynniki wewnętrzne

17.2.1.Inwestycje w park maszynowy

Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów Premium i utrzymanie pozycji lidera innowacyjnego w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji warunkują osiąganie celów Spółki.

Pomiar utraty wartości środków trwałych – regulacje na tle MSR 36

Spółka przeprowadziła procedurę sprawdzającą czy istnieje niebezpieczeństwo utraty wartości środków trwałych. Po przeanalizowaniu wszystkich przesłanek, nie stwierdzono żadnego prawdopodobieństwa na podstawie kontrolowanych przez jednostkę składników majątku trwałego, że przyniosą w przyszłości w znacznej części lub w całości utratę wartości środków trwałych.

Według regulacji, informacje o tym, że poszczególne obiekty lub ich zespoły mogły utracić wartość, spółka pozyskała z dwóch źródeł: zewnętrznych i wewnętrznych.

Czynniki zewnętrzne wskazywały na czynniki pochodzące z otoczenia przedsiębiorstwa, które pozostawały niezależne od decyzji kierownictwa. Spółka przeanalizowała między innymi następujące zjawiska zachodzące na rynkach , gdzie podmiot prowadzi działalność, potencjalnie niekorzystne zmiany o charakterze:

• technologicznym – w zakładach Tarczyński S.A. stosowane są nowoczesne rozwiązania produkcyjne, jak również Spółka współdziała w zakresie tworzenia innowacji o zakresie nie tylko krajowym, ale i międzynarodowym. Przedstawiciele Spółki uczestniczą we wszystkich targach prezentujących najnowocześniejsze rozwiązania, wizytują zakłady przetwórcze na całym świecie, jak również testują te rozwiązania, następnie wdrażają. Z tego tytułu Zarząd oceni, że ryzyko technologiczne dla prowadzonej działalności jest znikome.

• rynkowym – branża spożywcza, w której funkcjonuje Spółka ulega stałym zmianom, modom czy trendom żywieniowym. Spółka jest aktywnym obserwatorem i uczestnikiem tych zmian, w szczególności zmieniając swoją ofertę, dostosowując ją do preferencji finalnego konsumenta. Jednocześnie w swoim kluczowym segmencie – produkcji kabanosa spółka jest niekwestionowanym liderem, który kreuje rynek. Uczestnictwo w targach spożywczych, analiza danych rynkowych np. Nielsen, obserwacja konkurencji czy zmian zachodzących w innych segmentach FMCG pozwalają stwierdzić, że ryzyko rynkowe jest niskie w odniesieniu do TSA.

• gospodarczym – ryzyko gospodarcze uznajemy za niskie z uwagi na fakt, że branża spożywcza należy do najbardziej odpornych na zawirowania ogólnorynkowe. Ryzyko spowolnienia, które przełożyć mogłoby się na mniejszą konsumpcję w skali makro nie spowoduje trwałej utraty wartości posiadanych aktywów, a jedynie ewentualnie ich mniejsze obłożenie w pracę, które obecnie w wielu obszarach jest na maksymalnych poziomach

• prawnym – Spółka nie identyfikuje istotnych zmian prawnych obecnie wprowadzonych jak i planowanych, które mogłyby generować utratę wartości posiadanych aktywów

Czynniki wewnętrzne, zjawiska kontrolowane przez Zarząd:

• utrata przydatności składnika aktywów, zaprzestanie eksploatacji środków trwałych – spółka stale dokonuje przeglądu posiadanych aktywów, w szczególności parku maszynowego i nie stwierdza przypadków utraty przydatności. Obiekty, maszyny i urządzenia, które wychodzą z eksploatacji lub dla których istnieje prawdopodobieństwo braku przydatności są zbywane.

• fizyczne uszkodzenie obiektów – zakłady produkcyjne posiadane przez Spółkę to obiekty stosunkowo nowe, stale doinwestowywane, remontowane lub modernizowane, w których nie stwierdza się fizycznych uszkodzeń, wpływających na możliwość prowadzenia działalności i trwałą utratę wartości. Spółka rokrocznie uzyskuje najwyższe noty podczas audytów specjalistycznych IFS oraz BRC, które również w zakresie jakości i stanu obiektów, stawiają najwyższe wymagania.

• skrócenie czasu użytkowania obiektów – Spółka nie dokonuje skrócenia okresów użytkowania aktywów – wręcz przeciwnie okresy amortyzacyjne są w górnych dopuszczalnych normach. Ryzyko to nie występuje.

• przyjęcie planów zaniechania działalności – Spółka nie planuje zaniechania lub ograniczenia działalności - ryzyko nie występuje.

17.2.2. Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów

Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

17.2.3. Aktywne działania marketingowe

W latach 2022-2023 oraz w pierwszej połowie 2024 roku na zlecenie Grupy prowadzone były liczne kampanie reklamowe, w tym obejmujące działania promocyjne powiązane z Mistrzostwami świata w piłce nożnej i objęciem przez Grupę roli sponsora Reprezentacji Polski w piłce nożnej. Kampania ta jest kontynuacją działań promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach. Grupa uważa, że kluczowe dla utrzymania pozycji rynkowej jest kontynuowanie prowadzenia ciągłej komunikacji z konsumentem, dlatego planuje kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach. Działania prowadzone są we wszystkich dominujących kanałach umożliwiających dotarcie do pożądanych grup docelowych.

17.2.4. Zmiana decyzji o wsparciu dotyczącej wsparcia publicznego dla planowanej przez Tarczyński S.A. inwestycji

W związku z uzyskaną 21 grudnia 2021 roku od spółki Specjalna Strefa Ekonomiczna Małej Przedsiębiorczości S.A. - decyzją dotyczącą wsparcia publicznego dla planowanej przez Tarczyński S.A. inwestycji obejmującej zwiększenie mocy produkcyjnych zlokalizowanych w Ujeźdźcu Małym Zarząd Spółki wystąpił do Ministra Rozwoju i Technologii o zmianę decyzji celem objęcia nią realizowanych i planowanych do realizacji zadań inwestycyjnych. W szczególności złożony wniosek dotyczył możliwości uwzględnienia w decyzji zadań inwestycyjnych obejmujących zwiększenie mocy produkcyjnych istniejącego zakładu produkcyjnego w Ujeźdźcu Małym.

Decyzją z dnia 17.07.2023 r Minister Rozwoju i Technologii zaakceptował zmianę decyzji o wsparciu dla planowanej inwestycji w zakresie uwzględnienia w niej dodatkowych działek położonych w miejscowości Ujeździec Wielki stanowiących potencjalną lokalizację inwestycji, tak że powierzchnia działek wskazanych w decyzji zwiększyła się z 32,28 ha 65,86 ha.

Inwestycja obejmuje poniesienie kosztów kwalifikowanych o łącznej wartości co najmniej 183,3 mln zł w terminie do dnia 30 czerwca 2025 roku przy maksymalnej dopuszczalnej wysokości kosztów kwalifikowanych Inwestycji na poziomie 238,3 mln zł. Zasady udzielonego Spółce wsparcia publicznego zakładają zwrot w formie zwolnienia z podatku dochodowego do 25% wartości poniesionych kosztów, tj. do kwoty ok. 60 mln zł.

Zaplanowane działania inwestycyjne wynikają z potrzeby zabezpieczenia długoterminowych planów rozwojowych Emitenta.

Uzyskana zmiana decyzji o wsparciu powinna pozwolić na przyspieszenie wykorzystania przez Tarczyński S.A. przyznanego wsparcia publicznego.

18. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Tarczyński i otoczeniem, w jakim prowadzi działalność nieujęte w punktach powyżej

18.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

18.1.1.Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Europie

Działalność Grupy Tarczyński na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej rynków eksportowych, głównie europejskich, na których Grupa Tarczyński sprzedaje swoje produkty. W szczególności istotne są stopy wzrostu PKB, poziom inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Przedłużające się negatywne tendencje gospodarcze wynikające z okresu po pandemii Covid -19 oraz będące skutkiem wojny na Ukrainie w sytuacji makroekonomicznej Europy mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Tarczyński.

18.1.2.Ryzyko utraty zaufania konsumentów

Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Grupę Tarczyński na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Grupa pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie Premium, tj. w grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę "TARCZYŃSKI", co powoduje, iż zobowiązana jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych.

Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki "TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Spółkę może negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Spółkę.

18.1.3.Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa

Na koszty działalności Grupy Tarczyński istotny wpływ mają ceny rynkowe mięsa. Około 60-65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem cenowym jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Spółka stara się niwelować negatywne skutki zmiany cen surowca, elastycznie kształtując swoją politykę cenową i asortymentową.

18.1.4.Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. Obecnie około 70% dostaw surowca mięsnego Grupy pochodzi z krajów Unii Europejskiej. Spółka realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju jak i za granicą (główne kierunki dostaw to Hiszpania, Niemcy, Holandia, Dania). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Grupę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Tarczyński.

18.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

18.2.1. Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Grupy, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.

18.2.2. Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami rzeczowymi

Spółka dokonuje równolegle wielu znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego i planuje kontynuację tych działań. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w segmencie premium, jak również służy rozszerzeniu skali działalności. Pomimo licznych analiz przedwdrożeniowych Spółka nie jest w stanie ocenić na chwilę obecną jak będzie wyglądała w przyszłości produktywność realizowanych projektów inwestycyjnych. Ponadto powyższe działania wpływają na wzrost ryzyka związanego z zadłużeniem finansowym.

18.2.3. Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Grupa Tarczyński jest znaczącym producentem wyrobów wędliniarskich na rynku polskim, posiadającym nowoczesny zakład produkcyjny w Ujeźdźcu Małym o wydajności dziennej 100 ton oraz w Bielsku-Białej o wydajności dziennej 30 ton. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do odbiorców Grupy i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Grupy, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę Tarczyński wyniki finansowe.

18.2.4. Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności

Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce analizowane i zarządzane jest przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków zawartych umów kredytowych. W przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Spółki. Zamiarem Zarządu jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

18.2.5. Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Grupy Tarczyński mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy Tarczyński i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

18.2.6. Ryzyko wystąpienia spłat z tytułu poręczenia.

Analogicznie jak w latach poprzednich Spółka na bieżąco monitoruje status spłat zgodnie z harmonogramem wynikającym z podpisanej umowy poręczenia dla Spółki EJT. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie zidentyfikowała ograniczeń w zakresie realizowania płatności wynikających z powyższego zobowiązania oraz posiada dostępne różne źródła finansowania zapewniające płynność finansową.

18.2.7. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Główni akcjonariusze Spółki: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, EJT Sp. z o.o. oraz Jacek Tarczyński i Elżbieta Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

Podpisy:

Signed by / Podpisano przez: JACEK TARCZYŃSKI Date / Data: 2024-09-30 15:06

Jacek Tarczyński Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

RADOSŁAW CHMURAK Date / Data: 2024-09-30 14:49

Radosław Chmurak

Wiceprezes Zarządu

Dawid Tarczyński

Członek Zarządu

Tomasz Tarczyński

Członek Zarządu

Podpisano przez: Krzysztof Piotr

Signed by /

Cetnar Date / Data: 2024-09-30 12:44

Krzysztof Cetnar Członek Zarządu

Ujeździec Mały, 30 września 2024 roku