Tarczynski S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 14, 2025

Załącznik do rb 15/2025

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

TARCZYŃSKI S.A.

ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 9 września 2025 ROKU

___________________________________________

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 9 września 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

_________________________________________________

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 9 września 2025 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 1 i ust. 3-4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:

1. Panią/Pana _________;

2. 1. Panią/Pana _________;
3. 1. Panią/Pana _________.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Komisji Skrutacyjnej niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia, wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad wynika z przepisu § 7 ust. 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A.

____________________________________

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 9 września 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 7 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A.

___________________________________________

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 9 września 2025 roku

sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (,,Spółka") wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań z tytułu umowy kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm., ,,Umowa Kredytu"), zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką jako kredytobiorcą i poręczycielem i WD Foods sp. z o.o. z siedzibą w Sowach jako dodatkowym kredytobiorcą i poręczycielem oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 1") jako organizatorem kredytu, pierwotnym kredytodawcą, agentem kredytu i agentem zabezpieczeń, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 2") jako organizatorem kredytu i pierwotnym kredytodawcą i BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 3", a łącznie z Kredytodawcą 1 oraz Kredytodawcą 2, ,,Kredytodawcy", a każdy z nich jako ,,Kredytodawca") jako organizatorem

kredytu i przystępującym kredytodawcą, lub w związku z Umową Kredytu, w tym wyraża zgodę na i zatwierdza:

• 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę aneksu nr 17 do Umowy Kredytu, na podstawie którego, m.in., zaangażowanie z tytułu kredytu C zostało lub zostanie zwiększone do kwoty 399.000.000 PLN;
• 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Finansowania (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu), a w szczególności:
  2. (a) aneksu do umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką oraz WD Foods jako kredytobiorcami a Kredytodawcą 1 jako kredytodawcą;
  3. (b) aneksu do umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką oraz WD Foods jako kredytobiorcami a Kredytodawcą 2 jako kredytodawcą;
  4. (c) aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej premium nr WAR/8834/21/605/CB z dnia 21 października 2021 r. zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą a Kredytodawcą 3 jako kredytodawcą; oraz
  5. (d) umów mających na celu ochronę przed zmianami stóp procentowych lub kursów walut (hedging agreements);
• 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu) w związku z Umową Kredytu, w tym, między innymi:
  2. (a) aneksu do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
  3. (b) aneksu do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki (jako następcy prawnego Tarczyński Marketing sp. z o.o.) z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
  4. (c) aneksu do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
  5. (d) aneksu do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 13 czerwca 2023 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
  6. (e) aneksu do umowy zastawów rejestrowych na prawach ochronnych na znaki towarowe Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
  7. (f) aneksu do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunku bankowym Spółki z dnia 21 października 2021 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
  8. (g) aneksu do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunku bankowym Spółki z dnia 14 września 2022 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
  9. (h) aneksu do umowy przelewu na zabezpieczenie z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako cedentem a Kredytodawcą 1 jako cesjonariuszem;
• (i) aneksu do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 23 grudnia 2024 r. zawartej pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
• (j) oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez Spółkę na rzecz każdego z Kredytodawców w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego; oraz
• (k) oświadczeń Spółki o ustanowieniu lub zmianie hipotek na nieruchomościach, których Spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym,

oraz na zawarcie lub złożenie przez Spółkę wszelkich dokumentów, w tym zawiadomień, oświadczeń i wniosków oraz udzielenie pełnomocnictw (w tym nieodwołalnych) na podstawie lub w związku z Umową Kredytu lub Dokumentami Zabezpieczenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z punktu 22.35 (l) (Warunki następcze) Umowy Kredytu (Refinansowanie).

___________________________________________