Tarczynski S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 13, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY TARCZYŃSKI SPÓŁKA AKCYJNA ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 9 LUTEGO 2023 ROKU

___________________________________________

Uchwała nr 1 z dnia 9.02.2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tarczyński Spółka Akcyjna.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 z dnia 9.02.2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej

_________________________________________________

§ 1.

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:

• 1. Panią/Pana _________;
• 1. Panią/Pana _________;
• 1. Panią/Pana _________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej: uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Komisji Skrutacyjnej wynika z § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tarczyński Spółka Akcyjna.

Uchwała nr 3 z dnia 9.02.2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

____________________________________

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie:
  2. a. wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.,
  3. b. wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 r. zawartej pomiędzy Tarczyński S.A. a Prezesem Zarządu - Panem Jackiem Tarczyńskim,
  4. c. wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 r. zawartej pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską,
  5. d. wyrażenia następczej zgody na zawartą w dniu 21 grudnia 2022 r. pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską Umowę pożyczki na kwotę 1 000 000,00 zł,
  6. e. wyrażenia następczej zgody na zawartą w dniu 2 stycznia 2023 r. pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską Umowę pożyczki na kwotę 1 000 000,00 zł,
  7. f. powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad: uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4 z dnia 9.02.2023 r.

___________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A.

w sprawie: wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (,,Spółka") wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań z tytułu umowy kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm., ,,Umowa Kredytu (Refinansowanie)"), zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem, EJT sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym jako pierwotnym poręczycielem i WD Foods sp. z o.o. z siedzibą w Sowach jako dodatkowym kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 1") jako organizatorem kredytu, pierwotnym kredytodawcą, agentem kredytu i agentem zabezpieczeń, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 2") jako organizatorem kredytu i pierwotnym kredytodawcą i BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 3", a łącznie z Kredytodawcą 1 oraz Kredytodawcą 2, ,,Kredytodawcy", a każdy z nich jako ,,Kredytodawca") jako organizatorem kredytu i przystępującym kredytodawcą, lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym wyraża zgodę na i zatwierdza:

• 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę aneksu nr 9 do Umowy Kredytu (Refinansowanie), na podstawie którego m.in. Łączne Zaangażowanie z Tytułu Kredytu C (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu (Refinansowanie)) zostanie zwiększone do kwoty 150.000.000 PLN;
• 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Finansowania (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu (Refinansowanie)), a w szczególności:
  2. (a) aneksu do umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką oraz WD Foods jako kredytobiorcami a Kredytodawcą 1 jako kredytodawcą;
  3. (b) aneksu do umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką oraz WD Foods jako kredytobiorcami a Kredytodawcą 2 jako kredytodawcą; oraz
• (c) aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej premium nr WAR/8834/21/605/CB z dnia 21 października 2021 r. zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą a Kredytodawcą 3 jako kredytodawcą;
• 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu (Refinansowanie)) w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym, między innymi:
  2. (a) aneksu nr 6 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
  3. (b) aneksu nr 6 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki (jako następcy prawnego Tarczyński Marketing sp. z o.o.) z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
  4. (c) aneksu nr 6 do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
  5. (d) aneksu nr 6 do umowy zastawów rejestrowych na prawach ochronnych na znaki towarowe Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
  6. (e) aneksu nr 2 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunku bankowym Spółki z dnia 21 października 2021 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
  7. (f) aneksu nr 1 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunku bankowym Spółki z dnia 14 września 2022 r. pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
  8. (g) aneksu nr 6 do umowy przelewu na zabezpieczenie z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako cedentem a Kredytodawcą 1 jako cesjonariuszem;
  9. (h) oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez Spółkę na rzecz każdego z Kredytodawców w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego; oraz
  10. (i) oświadczeń Spółki o ustanowieniu lub zmianie hipotek na nieruchomościach, których Spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym,

oraz na zawarcie lub złożenie przez Spółkę wszelkich dokumentów, w tym zawiadomień, oświadczeń i wniosków oraz udzielenie pełnomocnictw (w tym nieodwołalnych) na podstawie lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie) lub Dokumentami Zabezpieczenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.: Konieczność podjęcia uchwały wynika z punktu 22.35 (l) (Warunki następcze) Umowy Kredytu (Refinansowanie).

Uchwała nr 5 z dnia 9.02.2023 r.

___________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A.

w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 r. zawartej pomiędzy Tarczyński S.A. a Prezesem Zarządu - Panem Jackiem Tarczyńskim

§ 1.

Działając na podstawie art. 17 § 2 w zw. z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wyraża zgodę na zawarcie pomiędzy Tarczyński S.A. a Panem Jackiem Tarczyńskim (Prezesem Zarządu Tarczyński S.A.) Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 r., na warunkach opisanych w projekcie ww. Aneksu, który stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 r. zawartej pomiędzy Tarczyński S.A. Prezesem Zarządu - Panem Jackiem Tarczyńskim: konieczność wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki z Członkiem Zarządu (w tym również z Prezesem Zarządu), a także na zmianę tej umowy, wynika z przepisu art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zaś termin określony na powzięcie tej uchwały został określony w art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 6 z dnia 9.02.2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 r. zawartej pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską

___________________________________________

§ 1.

Działając na podstawie art. 17 § 2 w zw. z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wyraża zgodę na zawarcie pomiędzy Tarczyński S.A. a Panią Elżbietą Tarczyńską (Członkiem Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.) Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 r., na warunkach opisanych w projekcie ww. Aneksu, który stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały nr 6.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 r. zawartej pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską: konieczność wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej, a także na zmianę tej umowy, wynika z przepisu art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zaś termin określony na powzięcie tej uchwały został określony w art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 7 z dnia 9.02.2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie: wyrażenia następczej zgody na zawartą w dniu 21 grudnia 2022 r. pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską Umowę pożyczki na kwotę 1 000 000,00 zł

___________________________________________

§ 1.

Działając na podstawie art. 17 § 2 w zw. z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wyraża zgodę na zawartą w dniu 21 grudnia 2022 r. pomiędzy Tarczyński S.A. a Panią Elżbietą Tarczyńską (Członkiem Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.) Umowy pożyczki na kwotę 1 000 000,00 zł w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do Uchwały nr 7.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyrażenia następczej zgody na zawartą w dniu 21 grudnia 2022 r. pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską Umowę pożyczki na kwotę 1 000 000,00 zł: konieczność wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej, a także na zmianę tej umowy, wynika z przepisu art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zaś termin określony na powzięcie tej uchwały (zgody następczej) został określony w art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

___________________________________________

Uchwała nr 8 z dnia 9.02.2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie: wyrażenia następczej zgody na zawartą w dniu 2 stycznia 2023 r. pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską Umowę pożyczki na kwotę 1 000 000,00 zł

§ 1.

Działając na podstawie art. 17 § 2 w zw. z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wyraża zgodę na zawartą w dniu 2 stycznia 2023 r. pomiędzy Tarczyński S.A. a Panią Elżbietą Tarczyńską (Członkiem Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.) Umowy pożyczki na kwotę 1 000 000,00 zł w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do Uchwały nr 8.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyrażenia następczej zgody na zawartą w dniu 2 stycznia 2023 r. pomiędzy Tarczyński S.A. a Członkiem Rady Nadzorczej - Panią Elżbietą Tarczyńską Umowę pożyczki na kwotę 1 000 000,00 zł: konieczność wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej, a także na zmianę tej umowy, wynika z przepisu art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zaś termin określony na powzięcie tej uchwały (zgody następczej) został określony w art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 9 z dnia 9.02.2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.

___________________________________________

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 10 ust. 2 pkt 7) i § 13 ust. 1 i ust. 6 Statutu Tarczyński S.A., w związku ze złożeniem rezygnacji przez niezależnego Członka Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Trziszkę w dniu 12 stycznia 2023 r. oraz w oparciu o wyniki tajnego głosowania Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. powołuje Panią/Pana ___________________________ do Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. na okres do końca wspólnej kadencji Rady Nadzorczej w latach 2020 – 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.: uprawnienie do powołania Członków Rady Nadzorczej wynika z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 10 ust. 2 pkt 7 Statutu Spółki, natomiast możliwość uzupełniającego powołania Członków Rady Nadzorczej w przypadku wygaśnięcia mandatu jednego z Członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji wynika z postanowień § 13 Statutu Spółki.

Załączniki: Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5 z dnia 9.02.2023 r.

Aneks nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 r. (dalej: "Aneks")

zawarty w dniu [ ] r. w Ujeźdźcu Małym, pomiędzy:

Tarczyński Spółka Akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu Małym 80, 55-100 Trzebnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225318, NIP: 9151525484, kapitał zakładowy: 11.346.936,00 zł wpłacony w całości, BDO: 000113279, reprezentowaną przez:

[ ] – [ funkcja ] Rady Nadzorczej, umocowanego do działania uchwałą nr [ ] Rady Nadzorczej z dnia 27 stycznia 2023 r., zwaną dalej: "Pożyczkodawcą",

a

Jackiem Tarczyńskim, PESEL: ……, zamieszkałym w …, legitymujący się dowodem osobistym seria i numer …

zwany dalej: "Pożyczkobiorcą" zwanymi dalej osobno: "Stroną" lub łącznie: "Stronami",

o następującej treści:

§ 1.

1. Strony oświadczają, że:

2. a) zawarły w dniu 23 września 2021 r. umowę pożyczki, na mocy której Pożyczkodawca udzielił Pożyczkobiorcy umowy pożyczki pieniężnej w kwocie 1.000.000,00 zł (dalej jako: "Umowa pożyczki").

3. b) postanowiły, że Pożyczkobiorca spłaci pożyczkę na rzecz Pożyczkodawcy do dnia 31 grudnia 2021 roku.
4. 1. Pożyczkodawca oświadcza, że:
   2. a) w związku z treścią art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uzyskał zgodę na zawarcie Aneksu nr 1, która została udzielona uchwałą nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 9 lutego 2023 roku.

§ 2.

Wobec zmiany okoliczności gospodarczych, Strony zgodnie postanawiają zmienić § 2 ust. 1 Umowy pożyczki poprzez nadanie mu nowego brzmienia:

"1. Pożyczkobiorca zobowiązuje się spłacić kwotę udzielonej pożyczki, o której mowa w § 1 niniejszej Umowy w terminie do dnia 30 czerwca 2024 roku."

§ 3.

• 1. Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.
• 1. Postanowienia Aneksu znajdują odpowiednie zastosowanie także do zabezpieczenia umowy, tj. weksla in blanco, w szczególności w zakresie terminu i możliwości jego uzupełnienia. W przypadku rozbieżności pomiędzy deklaracją wekslową a Aneksem, pierwszeństwo znajdują postanowienia Aneksu.
• 1. Strony oświadczają, że Aneks jest potwierdzeniem ustaleń Stron dokonanych przed 31.12.2022 r.
• 1. Aneks sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 dla każdej ze Stron.

Pożyczkodawca:

Pożyczkobiorca:

____________________________ Jacek Tarczyński

[ ] [ funkcja ] Rady Nadzorczej Tarczyński Spółka Akcyjna

____________________________

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 6 z dnia 9.02.2023 r.

Aneks nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 23 września 2021 r. (dalej: "Aneks")

zawarty w dniu [ ] r. w Ujeźdźcu Małym, pomiędzy:

Tarczyński Spółka Akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu Małym 80, 55-100 Trzebnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225318, NIP: 9151525484, kapitał zakładowy: 11.346.936,00 zł wpłacony w całości, BDO: 000113279, reprezentowaną przez:

[ ] – [ funkcja ] Zarządu,

[ ] – [ funkcja ] Zarządu

zwaną dalej: "Pożyczkodawcą",

a

Elżbietą Tarczyńską, PESEL: ……, zamieszkałą w ….., legitymującą się dowodem osobistym seria …. , zwaną dalej: "Pożyczkobiorcą" zwanymi dalej osobno: "Stroną" lub łącznie: "Stronami", o następującej treści:

• 1. Strony oświadczają, że:
  2. a) zawarły w dniu 23 września 2021 r. umowę pożyczki, na mocy której Pożyczkodawca udzielił Pożyczkobiorcy umowy pożyczki pieniężnej w kwocie 1.000.000,00 zł (dalej jako: "Umowa pożyczki").

§ 1.

• b) postanowiły, że Pożyczkobiorca spłaci pożyczkę na rzecz Pożyczkodawcy do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Pożyczkodawca oświadcza, że:
  2. a) w związku z treścią art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uzyskał zgodę na zawarcie Aneksu nr 1, która została udzielona uchwałą nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tarczyński Spółka Akcyjna z dnia 9 lutego 2023 roku.

§ 2.

Wobec zmiany okoliczności gospodarczych, Strony zgodnie postanawiają zmienić § 2 ust. 1 Umowy pożyczki poprzez nadanie mu nowego brzmienia:

"1. Pożyczkobiorca zobowiązuje się spłacić kwotę udzielonej pożyczki, o której mowa w § 1 niniejszej Umowy w terminie do dnia 30 czerwca 2024 roku."

§ 3.

• 1. Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.
• 1. Postanowienia Aneksu znajdują odpowiednie zastosowanie także do zabezpieczenia umowy, tj. weksla in blanco, w szczególności w zakresie terminu i możliwości jego uzupełnienia. W przypadku rozbieżności pomiędzy deklaracją wekslową a Aneksem, pierwszeństwo znajdują postanowienia Aneksu.
• 1. Strony oświadczają, że Aneks jest potwierdzeniem ustaleń Stron dokonanych przed 31.12.2022 r.
• 1. Aneks sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 dla każdej ze Stron.

Pożyczkodawca:

Pożyczkobiorca:

[ ] [ funkcja ] Zarządu Tarczyński Spółka Akcyjna

____________________________

____________________________ Elżbieta Tarczyńska

[ ] [ funkcja ] Zarządu Tarczyński Spółka Akcyjna

____________________________

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 7 z dnia 9.02.2023 r.

UMOWA POŻYCZKI

zawarta w dniu 21 grudnia 2022 r. w Ujeźdźcu Małym pomiędzy:

Tarczyński Spółka Akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu Małym 80 (55-100), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225318, NIP: 9151525484, REGON: 932003793, BDO: 000113279, kapitał zakładowy w kwocie: 11.346.936,00 zł pokryty w całości, reprezentowana przez:

Radosława Chmuraka – Wiceprezesa Zarządu, oraz Krzysztofa Cetnara – Członka Zarządu zwaną dalej: "Pożyczkodawcą"

a

Elżbietą Tarczyńską, PESEL: …., zamieszkałą w ….., legitymującą się dowodem osobistym seria …., zwaną dalej: "Pożyczkobiorcą"

zwane łącznie w treści Umowy: "Stronami", a każda z osobna "Stroną", o następującej treści:

§ 1. Oświadczenia Stron

• 1. Pożyczkodawca oświadcza, że:
  2. b) posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych,
  3. c) posiada środki pieniężne, które może przeznaczyć na udzielenie pożyczki Pożyczkobiorcy,
  4. d) w związku z treścią art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na zasadzie określonej w art. 17 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, wystąpi o uzyskanie zgody WZA w sposób następczy, podczas najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
  5. e) wystąpi o wszelkie wymagane Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej zgody korporacyjne przewidziane dla transakcji.
• 1. Pożyczkobiorca oświadcza, że:
  2. a) pozostaje w związku małżeńskim, w którym obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej,
  3. b) przyjmuje do wiadomości oświadczenia złożone przez Pożyczkodawcę w ust. 1 powyżej.

§ 2. Przedmiot Umowy

• 1. Pożyczkodawca udziela Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych 00/100), zwanej dalej: "Pożyczką".
• 1. Pożyczka zostanie wypłacona w terminie do dnia 30 grudnia 2022 roku na rachunek bankowy Pożyczkobiorcy prowadzony przez bank PKO BP Spółka Akcyjna Oddział 1 w Trzebnicy o numerze: …
• 1. Pożyczka jest odpłatna. Oprocentowanie Pożyczki równe jest zmiennej stopie bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2 p.p. w skali roku. Odsetki płatne są w terminie spłaty Pożyczki wraz z kwotą udzielonej Pożyczki.

§ 3. Spłata Pożyczki

• 1. Pożyczkobiorca zobowiązuje się spłacić kwotę udzielonej Pożyczki w terminie do dnia 30 czerwca 2024 roku.
• 1. Kwota spłaty Pożyczki powinna odpowiadać równowartości kwoty udzielonej Pożyczki, powiększonej o odsetki z tytułu oprocentowania.
• 1. Zwrot Pożyczki powinien nastąpić wpłatą gotówkową lub przelewem na konto Pożyczkodawcy: prowadzony przez Bank Millennium Spółka Akcyjna o numerze: 02 1160 2202 0000 0003 0058 3689.
• 1. Za dzień spłaty Pożyczki Strony uważać będą datę uznania środków pieniężnych na rachunku bankowym Pożyczkodawcy.
• 1. W przypadku zwłoki w terminowej spłacie Pożyczki, Pożyczkodawca będzie uprawniony do naliczania odsetek umownych w wysokości odsetek maksymalnych (zgodnie z art. 359 § 2¹ Kodeksu cywilnego), liczonymi od dnia powstania zaległości do dnia zapłaty.
• 1. Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do wcześniejszej spłaty Pożyczki bez konieczności ponoszenia dodatkowych opłat z tego tytułu.

§ 4. Zabezpieczenie Umowy

• 1. Na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy, Pożyczkobiorca wystawia i przekaże Pożyczkodawcy weksel własny in blanco z klauzulą bez protestu.
• 1. Pożyczkodawca ma prawo wypełnić weksel, zgodnie z deklaracją wekslową, w przypadku:
  2. a. niewykonania przez Pożyczkobiorcę Umowy, a w szczególności w przypadku upływu terminu spłaty Pożyczki określonego w § 3 powyżej,
  3. b. wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron, przy równoczesnym braku spłaty Pożyczki przez Pożyczkobiorcę na rzecz Pożyczkodawcy w terminach określonych w § 5 Umowy.
• 1. Pożyczkodawca ma prawo uzupełnić weksel na kwotę odpowiadającą stanowi aktualnego zadłużenia Pożyczkobiorcy względem Pożyczkodawcy, wraz ze wszystkimi kosztami i odsetkami oraz kosztami uzupełnienia weksla, opatrzyć klauzulą "bez protestu", miejscem i terminem płatności według własnego uznania i wezwać Pożyczkobiorcę w terminie 14 dni licząc od daty jego uzupełnienia, do jego wykupu za kwotę wskazaną na wekslu.
• 1. O wypełnieniu weksla Pożyczkodawca powinien zawiadomić Pożyczkobiorcę listem poleconym wysłanym najpóźniej na 7 dni przed terminem płatności weksla.
• 1. Pożyczkodawca oświadcza, iż wraz z zawarciem Umowy otrzymał weksel in blanco, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Po dokonaniu całkowitej spłaty Pożyczki przez Pożyczkobiorcę wraz ze wszelkimi odsetkami i ewentualnymi kosztami, zobowiązuje się do zwrotu weksla in blanco na rzecz Pożyczkobiorcy niezwłocznie, tj. w terminie 7 dni licząc od dnia spłaty Pożyczki, zgodnie z § 3 ust. 4 Umowy.

§ 5. Rozwiązanie Umowy

• 1. Strony mogą rozwiązać Umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia, tj. 14 dni kalendarzowych, liczonych od chwili doręczenia drugiej Stronie oświadczenia woli sporządzonego w formie pisemnej o wypowiedzeniu. W razie rozwiązania Umowy, spłata Pożyczki wraz z należnościami ubocznymi powinna nastąpić do ostatniego dnia okresu wypowiedzenia.
• 1. Pożyczkodawca może rozwiązać Umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia (w trybie natychmiastowym) w przypadku:
  2. a) powzięcia wiadomości o złym stanie majątkowym Pożyczkobiorcy,
  3. b) skierowania przeciwko Pożyczkobiorcy na drogę sądowego postępowania egzekucyjnego dochodzenia wierzytelności pieniężnych przez innego wierzyciela Pożyczkobiorcy lub przez Pożyczkodawcę z innego tytułu prawego.
• 1. W przypadku rozwiązania Umowy w trybie określonym w ust. 2 powyżej, spłata Pożyczki staje się wymagalna z chwilą jej wypowiedzenia przez Pożyczkodawcę, a dochodzenie roszczeń może zostać skierowane na drogę postępowania sądowego.

§ 6. Koszty

1. Strony wspólnie postanawiają, że wszystkie koszty związane z zawarciem Umowy, w tym również podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia Umowy, według obowiązującej stawki, ponosi Pożyczkobiorca.

§ 7. Postanowienia końcowe

• 1. Wszelkie spory wynikające z Umowy rozstrzyga sąd właściwy ze względu na siedzibę Pożyczkodawcy.
• 1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
• 1. Załączniki stanowią integralną część Umowy. Lista załączników:
  2. Załącznik nr 1: weksel własny in blanco wystawiony przez Elżbietę Tarczyńską wraz z Deklaracją wekslową.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 8 z dnia 9.02.2023 r.

UMOWA POŻYCZKI

zawarta w dniu 2 stycznia 2023 r. w Ujeźdźcu Małym pomiędzy:

Tarczyński Spółka Akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu Małym 80 (55-100), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225318, NIP: 9151525484, REGON: 932003793, BDO: 000113279, kapitał zakładowy w kwocie: 11.346.936,00 zł pokryty w całości, reprezentowana przez:

Radosława Chmuraka – Wiceprezesa Zarządu, oraz Krzysztofa Cetnara – Członka Zarządu zwaną dalej: "Pożyczkodawcą"

a

Elżbietą Tarczyńską, PESEL: ….., zamieszkałą w ….., legitymującą się dowodem osobistym seria …., zwaną dalej: "Pożyczkobiorcą"

zwane łącznie w treści Umowy: "Stronami", a każda z osobna "Stroną", o następującej treści:

§ 1. Oświadczenia Stron

• 1. Pożyczkodawca oświadcza, że:
  2. f) posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych,
  3. g) posiada środki pieniężne, które może przeznaczyć na udzielenie pożyczki Pożyczkobiorcy,
  4. h) znana jest mu treść art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jednakże na zasadzie określonej w art. 17 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, Pożyczkodawca wystąpi o uzyskanie zgody w sposób następczy, podczas najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
  5. i) wystąpi o wszelkie wymagane Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej zgody korporacyjne przewidziane dla transakcji.
• 1. Pożyczkobiorca oświadcza, że:
  2. c) pozostaje w związku małżeńskim, w którym obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej,
  3. d) przyjmuje do wiadomości oświadczenia złożone przez Pożyczkodawcę w ust. 1 powyżej.

§ 2. Przedmiot Umowy

• 1. Pożyczkodawca udziela Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych 00/100), zwanej dalej: "Pożyczką".
• 1. Pożyczka zostanie wypłacona w terminie do dnia 31 stycznia 2023 roku na rachunek bankowy Pożyczkobiorcy prowadzony przez bank PKO BP Spółka Akcyjna Oddział 1 w Trzebnicy o numerze: …..
• 1. Pożyczka jest odpłatna. Oprocentowanie Pożyczki równe jest zmiennej stopie bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2 p.p. w skali roku. Odsetki płatne są w terminie spłaty Pożyczki wraz z kwotą udzielonej Pożyczki.

§ 3. Spłata Pożyczki

• 1. Pożyczkobiorca zobowiązuje się spłacić kwotę udzielonej Pożyczki w terminie do dnia 30 czerwca 2024 roku.
• 1. Kwota spłaty Pożyczki powinna odpowiadać równowartości kwoty udzielonej Pożyczki, powiększonej o odsetki z tytułu oprocentowania.
• 1. Zwrot Pożyczki powinien nastąpić wpłatą gotówkową lub przelewem na konto Pożyczkodawcy: prowadzony przez Bank Millennium Spółka Akcyjna o numerze: 02 1160 2202 0000 0003 0058 3689.
• 1. Za dzień spłaty Pożyczki Strony uważać będą datę uznania środków pieniężnych na rachunku bankowym Pożyczkodawcy.
• 1. W przypadku zwłoki w terminowej spłacie Pożyczki, Pożyczkodawca będzie uprawniony do naliczania odsetek umownych w wysokości odsetek maksymalnych (zgodnie z art. 359 § 2¹ Kodeksu cywilnego), liczonymi od dnia powstania zaległości do dnia zapłaty.
• 1. Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do wcześniejszej spłaty Pożyczki bez konieczności ponoszenia dodatkowych opłat z tego tytułu.

§ 4. Zabezpieczenie Umowy

• 1. Na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy, Pożyczkobiorca wystawia i przekaże Pożyczkodawcy weksel własny in blanco z klauzulą bez protestu.
• 1. Pożyczkodawca ma prawo wypełnić weksel, zgodnie z deklaracją wekslową, w przypadku:
  2. a. niewykonania przez Pożyczkobiorcę Umowy, a w szczególności w przypadku upływu terminu spłaty Pożyczki określonego w § 3 powyżej,
  3. b. wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron, przy równoczesnym braku spłaty Pożyczki przez Pożyczkobiorcę na rzecz Pożyczkodawcy w terminach określonych w § 5 Umowy.
• 1. Pożyczkodawca ma prawo uzupełnić weksel na kwotę odpowiadającą stanowi aktualnego zadłużenia Pożyczkobiorcy względem Pożyczkodawcy, wraz ze wszystkimi kosztami i odsetkami oraz kosztami uzupełnienia weksla, opatrzyć klauzulą "bez protestu", miejscem i terminem płatności według własnego uznania i wezwać Pożyczkobiorcę w terminie 14 dni licząc od daty jego uzupełnienia, do jego wykupu za kwotę wskazaną na wekslu.
• 1. O wypełnieniu weksla Pożyczkodawca powinien zawiadomić Pożyczkobiorcę listem poleconym wysłanym najpóźniej na 7 dni przed terminem płatności weksla.
• 1. Pożyczkodawca oświadcza, iż wraz z zawarciem Umowy otrzymał weksel in blanco, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Po dokonaniu całkowitej spłaty Pożyczki przez Pożyczkobiorcę wraz ze wszelkimi odsetkami i ewentualnymi kosztami, zobowiązuje się do zwrotu weksla in blanco na rzecz Pożyczkobiorcy niezwłocznie, tj. w terminie 7 dni licząc od dnia spłaty Pożyczki, zgodnie z § 3 ust. 4 Umowy.

§ 5. Rozwiązanie Umowy

• 1. Strony mogą rozwiązać Umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia, tj. 14 dni kalendarzowych, liczonych od chwili doręczenia drugiej Stronie oświadczenia woli sporządzonego w formie pisemnej o wypowiedzeniu. W razie rozwiązania Umowy, spłata Pożyczki wraz z należnościami ubocznymi powinna nastąpić do ostatniego dnia okresu wypowiedzenia.
• 1. Pożyczkodawca może rozwiązać Umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia (w trybie natychmiastowym) w przypadku: a) powzięcia wiadomości o złym stanie majątkowym Pożyczkobiorcy,
  2. b) skierowania przeciwko Pożyczkobiorcy na drogę sądowego postępowania egzekucyjnego dochodzenia wierzytelności pieniężnych przez innego wierzyciela Pożyczkobiorcy lub przez Pożyczkodawcę z innego tytułu prawego.
• 1. W przypadku rozwiązania Umowy w trybie określonym w ust. 2 powyżej, spłata Pożyczki staje się wymagalna z chwilą jej wypowiedzenia przez Pożyczkodawcę, a dochodzenie roszczeń może zostać skierowane na drogę postępowania sądowego.

§ 6. Koszty

1. Strony wspólnie postanawiają, że wszystkie koszty związane z zawarciem Umowy, w tym również podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia Umowy, według obowiązującej stawki, ponosi Pożyczkobiorca.

§ 7. Postanowienia końcowe

• 1. Wszelkie spory wynikające z Umowy rozstrzyga sąd właściwy ze względu na siedzibę Pożyczkodawcy.
• 1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
• 1. Załączniki stanowią integralną część Umowy. Lista załączników:
  2. Załącznik nr 1: weksel własny in blanco wystawiony przez Elżbietę Tarczyńską wraz z Deklaracją wekslową.