Tarczynski S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 26, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA TARCZYŃSKI S.A. ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 21.09.2021 ROKU

___________________________________________

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 21.09.2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

_________________________________________________

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.

z dnia 21.09.2021 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:

____________________________________

• 1. Panią/Pana _________;
• 1. Panią/Pana _________;
• 1. Panią/Pana _________.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 21.09.2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Tarczyński S.A. dla akcjonariusza Spółki – Pani Elżbiety Tarczyńskiej pożyczki w kwocie 1 000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Tarczyński S.A. dla akcjonariusza Spółki – Pana Jacka Tarczyńskiego pożyczki w kwocie 1 000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych).
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

___________________________________________

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 21.09.2021 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (,,Spółka") wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań z tytułu umowy kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm., ,,Umowa Kredytu (Refinansowanie)"), zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem, EJT sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym jako pierwotnym poręczycielem i WD Foods sp. z o.o. z siedzibą w Sowach (,,WD Foods") jako dodatkowym kredytobiorcą i dodatkowym poręczycielem oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 1") jako organizatorem kredytu, pierwotnym kredytodawcą, agentem kredytu oraz agentem zabezpieczeń i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 2") jako organizatorem kredytu i pierwotnym kredytodawcą, lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym wyraża zgodę na i zatwierdza:

• 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę aneksu nr 7 do Umowy Kredytu (Refinansowanie) (,,Aneks"), na podstawie którego m.in. (i) do Umowy Kredytu (Refinansowanie) przystąpi lub przystąpił BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie jako dodatkowy kredytodawca (,,Kredytodawca 3", a łącznie z Kredytodawcą 1 oraz Kredytodawcą 2, ,,Kredytodawcy", a każdy z nich jako ,,Kredytodawca") oraz (ii) Kredytodawcy udostępnią lub udostępnili Spółce i WD Foods określone w Aneksie kredyty; oraz
• 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu (Refinansowanie)) w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie), w tym, między innymi:
  2. (a) aneksu nr 4 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
  3. (b) aneksu nr 4 do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki (jako następcy prawnego Tarczyński Marketing sp. z o.o.) z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
  4. (c) aneksu nr 4 do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
  5. (d) aneksu nr 4 do umowy zastawów rejestrowych na prawach ochronnych na znaki towarowe Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
• (e) umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
• (f) oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez Spółkę na rzecz każdego z Kredytodawców w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego; oraz
• (g) oświadczeń Spółki o ustanowieniu lub zmianie hipotek na nieruchomościach, których Spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym;

oraz na zawarcie lub złożenie przez Spółkę wszelkich dokumentów, w tym zawiadomień, oświadczeń i wniosków oraz udzielenie pełnomocnictw (w tym nieodwołalnych) na podstawie lub w związku z Umową Kredytu (Refinansowanie) lub Dokumentami Zabezpieczenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z punktu 22.35 (l) (Warunki następcze) Umowy Kredytu (Refinansowanie).

___________________________________________

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 21.09.2021 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Tarczyński S.A. dla akcjonariusza Spółki – Pani Elżbiety Tarczyńskiej pożyczki w kwocie 1 000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych)

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na udzielenie przez Tarczyński S.A. dla akcjonariusza Spółki – Pani Elżbiety Tarczyńskiej pożyczki w kwocie 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) na warunkach opisanych w umowie pożyczki, stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

___________________________________________

Konieczność podjęcia uchwały wynika z przepisu art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5

UMOWA POŻYCZKI

zawarta w dniu ....................... r. w Ujeźdźcu Małym, pomiędzy:

Tarczyński Spółka Akcyjna, z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000225318, posiadającą numer NIP 915-15-25-484 oraz REGON 932003793, o kapitale zakładowym w wysokości 11.436936,00 zł (wpłaconym w całości), reprezentowaną przez:

Radosława Chmuraka – Wiceprezesa Zarządu Włodzimierza Piasnego - Prokurenta zwaną dalej Pożyczkodawcą,

a

Elżbietą Tarczyńską, PESEL: … , zamieszkałą …, legitymującą się dowodem osobistym seria … numer …,

zwaną dalej Pożyczkobiorcą.

§ 1

1. Pożyczkodawca udziela Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie 1 000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych.

2. Poprzez podpisanie niniejszej umowy Pożyczkobiorca kwituje równocześnie odbiór pożyczki, o której mowa w ust. 1.

§ 2

• 1. Pożyczkobiorca zobowiązuje się spłacić kwotę udzielonej pożyczki, o której mowa w § 1 niniejszej Umowy w terminie do dnia 31.12.2022 r.
• 1. Kwota spłaty pożyczki powinna odpowiadać równowartości kwoty udzielonej pożyczki, powiększonej o odsetki, z tytułu oprocentowania, o którym mowa w ust. 3 poniżej. Odsetki płatne są w terminie spłaty pożyczki wraz z kwotą udzielonej pożyczki.
• 1. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,2% w skali roku.
• 1. Zwrot pożyczki powinien nastąpić wpłatą gotówkową lub przelewem na konto Pożyczkodawcy: Bank PKO Bank Polski Spółka Akcyjna nr 56 1020 5297 0000 1102 0000 7351.
• 1. Za dzień zapłaty strony uważać będą datę uznania rachunku bankowego Pożyczkodawcy.
• 1. W przypadku zwłoki w terminowej spłacie pożyczki, Pożyczkodawca będzie uprawniony do naliczania odsetek umownych w wysokości 3- krotności ustawowej stopy odsetek, liczonych od dnia powstania zaległości do dnia zapłaty.

§ 3

Pożyczkobiorca zobowiązuje się zapłacić z własnych środków podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia niniejszej umowy, według obowiązującej stawki.

• 1. Jako zabezpieczenie terminowej i pełnej spłaty zadłużenia wynikającego z udzielonej pożyczki, o której mowa w § 1 ust. 1 umowy, Pożyczkobiorca wystawia weksel własny In blanco, który to weksel w przypadku niewykonania przez Pożyczkobiorcę, któregokolwiek z postanowień umowy, Pożyczkodawca ma prawo uzupełnić na kwotę odpowiadającą stanowi aktualnego zadłużenia Pożyczkobiorcy względem Pożyczkodawcy, wraz ze wszystkimi kosztami i odsetkami oraz kosztami uzupełnienia weksla, opatrzyć klauzulą "bez protestu", miejscem i terminem płatności według własnego uznania i wezwać Pożyczkobiorcę w terminie 7 dni licząc od daty jego uzupełnienia, do jego wykupu za kwotę wskazaną na wekslu.
• 1. Pożyczkodawca wraz z zawarciem niniejszej umowy, kwituje odbiór weksla In blanco, o którym mowa w § 4 ust. 1 umowy, a po dokonaniu całkowitej spłaty pożyczki przez Pożyczkobiorcę wraz ze wszelkimi odsetkami i ewentualnymi kosztami, zobowiązuje się do zwrotu weksla.
• 1. O wypełnieniu weksla Pożyczkodawca powinien zawiadomić Pożyczkobiorcę listem poleconym wysłanym najpóźniej na siedem dni przed terminem płatności weksla.
• 1. Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do wcześniejszej spłaty udzielonej mu pożyczki bez konieczności ponoszenia dodatkowych opłat z tego tytułu.

§ 5

• 1. Pożyczkodawca może wypowiedzieć niniejszą umowę w trybie natychmiastowym w przypadku:
  2. a. powzięcia wiadomości o złym stanie majątkowym Pożyczkodawcy;
  3. b. skierowania przeciwko Pożyczkobiorcy na drogę sądowego postępowania egzekucyjnego dochodzenia wierzytelności pieniężnych przez innego wierzyciela Pożyczkobiorcy lub przez Pożyczkodawcę z innego tytułu prawego.
• 1. W przypadku rozwiązania umowy pożyczki w trybie, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy, z chwilą jej wypowiedzenia przez Pożyczkodawcę cała należność staje się natychmiast wymagalna i może zostać skierowana na drogę postępowania sądowego.
• 1. Strony mogą rozwiązać umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia 14 dni kalendarzowych, liczonych od chwili doręczenia oświadczenia woli o wypowiedzeniu. W razie rozwiązania umowy spłata pożyczki wraz z należnościami ubocznymi powinna nastąpić ostatniego dnia terminu wypowiedzenia.

§ 6

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 7

W zakresie nieuregulowanym niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.

§ 8

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy rozstrzyga sąd właściwy ze względu na siedzibę Pożyczkodawcy.

§ 9

Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

Pożyczkodawca Pożyczkobiorca

.......................................... ...........................................

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 21.09.2021 roku

w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Tarczyński S.A. dla akcjonariusza Spółki – Pana Jacka Tarczyńskiego pożyczki w kwocie 1 000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych)

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na udzielenie przez Tarczyński S.A. dla akcjonariusza Spółki – Pana Jacka Tarczyńskiego pożyczki w kwocie 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) na warunkach opisanych w umowie pożyczki, stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

___________________________________________

Konieczność podjęcia uchwały wynika z przepisu art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 6

UMOWA POŻYCZKI

zawarta w dniu ....................... r. w Ujeźdźcu Małym, pomiędzy:

Tarczyński Spółka Akcyjna, z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000225318, posiadającą numer NIP 915-15-25-484 oraz REGON 932003793, o kapitale zakładowym w wysokości 11.436936,00 zł (wpłaconym w całości), reprezentowaną przez:

Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Tarczyński S.A. – Krzysztofa Wachowskiego, PESEL: …, zwaną dalej Pożyczkodawcą,

a

Jackiem Tarczyńskim, PESEL: …. , zamieszkałym …. , legitymującym się dowodem osobisty seria … numer …,

zwanym dalej Pożyczkobiorcą.

1. Pożyczkodawca udziela Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie 1 000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych.

2. Poprzez podpisanie niniejszej umowy Pożyczkobiorca kwituje równocześnie odbiór pożyczki, o której mowa w ust. 1.

§ 2

• 1. Pożyczkobiorca zobowiązuje się spłacić kwotę udzielonej pożyczki, o której mowa w § 1 niniejszej Umowy w terminie do dnia 31.12.2022 r.
• 1. Kwota spłaty pożyczki powinna odpowiadać równowartości kwoty udzielonej pożyczki, powiększonej o odsetki, z tytułu oprocentowania, o którym mowa w ust. 3 poniżej. Odsetki płatne są w terminie spłaty pożyczki wraz z kwotą udzielonej pożyczki.
• 1. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,2% w skali roku.
• 1. Zwrot pożyczki powinien nastąpić wpłatą gotówkową lub przelewem na konto Pożyczkodawcy: Bank PKO Bank Polski Spółka Akcyjna nr 56 1020 5297 0000 1102 0000 7351.
• 1. Za dzień zapłaty strony uważać będą datę uznania rachunku bankowego Pożyczkodawcy.
• 1. W przypadku zwłoki w terminowej spłacie pożyczki, Pożyczkodawca będzie uprawniony do naliczania odsetek umownych w wysokości 3- krotności ustawowej stopy odsetek, liczonych od dnia powstania zaległości do dnia zapłaty.

§ 3

Pożyczkobiorca zobowiązuje się zapłacić z własnych środków podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia niniejszej umowy, według obowiązującej stawki.

§ 4

• 1. Jako zabezpieczenie terminowej i pełnej spłaty zadłużenia wynikającego z udzielonej pożyczki, o której mowa w § 1 ust. 1 umowy, Pożyczkobiorca wystawia weksel własny In blanco, który to weksel w przypadku niewykonania przez Pożyczkobiorcę, któregokolwiek z postanowień umowy, Pożyczkodawca ma prawo uzupełnić na kwotę odpowiadającą stanowi aktualnego zadłużenia Pożyczkobiorcy względem Pożyczkodawcy, wraz ze wszystkimi kosztami i odsetkami oraz kosztami uzupełnienia weksla, opatrzyć klauzulą "bez protestu", miejscem i terminem płatności według własnego uznania i wezwać Pożyczkobiorcę w terminie 7 dni licząc od daty jego uzupełnienia, do jego wykupu za kwotę wskazaną na wekslu.
• 1. Pożyczkodawca wraz z zawarciem niniejszej umowy, kwituje odbiór weksla In blanco, o którym mowa w § 4 ust. 1 umowy, a po dokonaniu całkowitej spłaty pożyczki przez Pożyczkobiorcę wraz ze wszelkimi odsetkami i ewentualnymi kosztami, zobowiązuje się do zwrotu weksla.
• 1. O wypełnieniu weksla Pożyczkodawca powinien zawiadomić Pożyczkobiorcę listem poleconym wysłanym najpóźniej na siedem dni przed terminem płatności weksla.
• 1. Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do wcześniejszej spłaty udzielonej mu pożyczki bez konieczności ponoszenia dodatkowych opłat z tego tytułu.

§ 5

• 1. Pożyczkodawca może wypowiedzieć niniejszą umowę w trybie natychmiastowym w przypadku:
  2. a. powzięcia wiadomości o złym stanie majątkowym Pożyczkodawcy;
  3. b. skierowania przeciwko Pożyczkobiorcy na drogę sądowego postępowania egzekucyjnego dochodzenia wierzytelności pieniężnych przez innego wierzyciela Pożyczkobiorcy lub przez Pożyczkodawcę z innego tytułu prawego.
• 1. W przypadku rozwiązania umowy pożyczki w trybie, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy, z chwilą jej wypowiedzenia przez Pożyczkodawcę cała należność staje się natychmiast wymagalna i może zostać skierowana na drogę postępowania sądowego.
• 1. Strony mogą rozwiązać umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia 14 dni kalendarzowych, liczonych od chwili doręczenia oświadczenia woli o wypowiedzeniu. W razie rozwiązania umowy spłata pożyczki wraz z należnościami ubocznymi powinna nastąpić ostatniego dnia terminu wypowiedzenia.

§ 6

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 7

W zakresie nieuregulowanym niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.

§ 8

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy rozstrzyga sąd właściwy ze względu na siedzibę Pożyczkodawcy.

§ 9

Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

.......................................... ........................................... Pożyczkodawca Pożyczkobiorca