Tarczynski S.A.

Raport Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Ujeździec Mały, 27 kwietnia 2023 SPIS TREŚCI ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .......................................................................................................... 6 1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN ............................................................................ 6 1.1. SPÓŁKA TARCZYŃSKI S.A. ................................................................................................................................................................................................... 6 1.2. TARCZYNSKI DEUTSCHLAND GMBH .................................................................................................................................................................................. 7 1.3. WD FOODS SP. Z O.O. ............................................................................................................................................................................................................ 7 2. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ GRUPĘ ZAKŁADACH PRODUKCYJNYCH. ..................................................................................................... 7 3. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................................................................................... 8 4. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ............................ 8 5. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA ........................................................................................................................ 8 6. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU, GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ......................................................................................................................................................................................... 9 7. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ................................................ 11 8. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) ........................................................................................................................................................................................................... 11 9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ..................................................................................................... 12 ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ GRUPY EMITENTA .............................................. 13 1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM. ............................... 13 1.1. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY TARCZYŃSKI ......................................................................................................................................................................................................................... 13 1.2. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY TARCZYŃSKI .................................... 18 2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM .................................................. 18 3. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM ............................................................................................................. 19 3.1. RYNKI ZBYTU ........................................................................................................................................................................................................................ 19 3.2. ZAOPATRZENIE .................................................................................................................................................................................................................... 19 4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ................. 20 5. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM .................................................................................................................................................................................... 22 6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI .................................................................................................................................................................................................................. 22 GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 3 6.1. UMOWY KREDYTOWE .......................................................................................................................................................................................................... 22 6.2. POŻYCZKI .............................................................................................................................................................................................................................. 27 6.3. UMOWY LEASINGOWE ........................................................................................................................................................................................................ 27 6.4. GWARANCJE ......................................................................................................................................................................................................................... 27 7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI, A TAKŻE UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA .................................................................................................................................................................................................... 27 8. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ...................................................................................................................................................................... 28 9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ....................... 28 10. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ..................................................................................................................................................................................... 28 11. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM .................................... 28 11.1. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU OPERACYJNEGO – GRUPA JAKO LEASINGOBIORCA ........................................................................ 28 11.2. GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TARCZYŃSKI ...................................................................................... 28 12. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ............................................................... 28 13. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ......................................................................................................................................................................... 29 14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA. ... 29 14.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE .............................................................................................................................................................................................. 29 14.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ............................................................................................................................................................................................. 29 15. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY .................. 30 15.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ........................................................................ 30 15.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY .................................................................................................................................... 32 16. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ........................................................................................... 33 17. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO .................................................................................................................. 33 18. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA ..................................................................................................................................................................... 34 19. INFORMACJE O: .................................................................................................................................................................................................................... 34 A) DACIE ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY, Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA,34 B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, ........................................................................................................................................................................................................................ 34 C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, ................................................................................................................................... 34 D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO Z ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI ..................................................................................................... 34 20. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ......................................................................................................... 35 21. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH .................................................................................. 36 22. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK........................................................................... 37 23. WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................................................................................................................... 37 24. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE: .............................................................................................................................. 37 A) RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWEGO, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST SPÓŁKA ..................................................................................................................................................... 37 B) PRZYJĘTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ ................ 37 GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 4 25. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. ........................................................................ 38 26. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY ................................................................................................................................. 38 27. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA ................................................................................. 38 28. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ....................................................................................................................... 38 29. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ................................................................................................................................................................................................................ 39 30. INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ, JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD JEJ GRUPY, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA ...................................... 39 31. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI............................................................................................ 39 32. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ........................................................ 39 ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. ...................................................................... 40 1. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ..................................................................................................................................................................................................................... 40 2. WSKAZANIE: ......................................................................................................................................................................................................................... 40 − ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB ............................................................................................................................................................................................ 40 − ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE EMITENT MÓGŁ SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB ........................................................................................................................ 40 − WSZELKICH ODPOWIEDNICH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH STOSOWANYCH PRZEZ EMITENTA PRAKTYK W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO, WYKRACZAJĄCYCH POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ NIEGO PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................... 40 4. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM............ 44 5. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ................................................................................................................................................................................................................... 44 6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ................................................................................................................................................................................. 45 7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................... 45 8. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA .............................................................................................................................................................................................................................. 45 9. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ................................................................................................................................. 45 10. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ............................................................................................................................... 46 11. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA .............................................. 46 12. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW ............................................................. 48 ROZDZIAŁ II: OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2022 ................... 55 4. INFORMACJE OGÓLNE ........................................................................................................................................................................................................ 55 5. OPIS GRUPY I JEJ MODELU BIZNESOWEGO: .................................................................................................................................................................. 55 6. ZAGADNIENIA SPOŁECZNE I PRACOWNICZE .................................................................................................................................................................. 56 GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 5 7. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU OCHRONY ŚRODOWISKA ................................................................................................................................................... 61 8. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ............................................................................................................................... 63 9. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI ........................................................................................................................................ 64 GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 6 ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Tarczyński”) w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wchodziły: Spółka Tarczyński S.A. („jednostka dominująca”, „Spółka”, „Emitent”) i jej spółki zależne: Tarczynski Deutschland GmbH oraz WD Foods Sp. z o.o. („Spółki zależne”). W dniu 20 września 2022 r Spółka Tarczyński S.A. nabyła 100% udziałów w Tarczyński Gaz Sp. z o. o. z siedzibą Ujeźdźcu Wielkim i od tej daty skład Grupy się powiększył o tę spółkę Spółka Tarczyński S.A. od roku 2021 posiada 50% udziałów w spółce handlowej prawa niemieckiego BW Handels und Vertriebs GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy). Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość procentowa udziałów nie uległa zmianie. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki: - Tarczyński S.A. jest produkcja, przetwórstwo oraz sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa. - Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie Niemiec i Austrii. - WD Foods Sp. z o.o. jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych. - BW Handels und Vertriebs Gmbh jest sprzedaż oraz dystrybucja artykułów żywnościowych. - Tarczyński Gaz Sp. z o.o. jest działalność dotycząca pozyskania gazu ziemnego z lokalnych źródeł 1.1. Spółka Tarczyński S.A. Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A. Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793. Siedzibą jednostki dominującej oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80,55-100 Trzebnica. Tarczyński S.A. Grupa Tarczyński S.A. WD Foods Sp. z o.o. 100% udziałów Tarczyński Deutschland GmbH 100% udziałów Tarczyński Gaz Sp. z o.o. 100% udziałów BW Handels und Veriebs GmbH 50% udziałów GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 7 Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych. Według klasyfikacji przyjętej przez ten rynek reprezentuje sektor spożywczy, nr PKD 1013Z. Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego (Grupy) wynosił 11.346.936,00 zł i był podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. 1.2. Tarczynski Deutschland GmbH Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 2 września 2014 roku. Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczynski Deutschland GmbH. Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro. Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii. Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 1.3. WD Foods Sp. z o.o. WD Foods Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Sowy (gmina Pakosław) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 10 czerwca 2020 roku. Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników WD Foods Sp. z o.o.. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych. Celem spółki jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych na rzecz Tarczyński S.A. Spółka podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 1.4. BW Handels und Vertriebs GmbH Spółka Tarczyński S.A. 5 stycznia 2021 roku nabyła 50% udziałów w spółce handlowej prawa niemieckiego BW Handels und Vertriebs GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy). Spółka zajmuje się sprzedażą i dystrybucją artykułów żywnościowych i non-food i posiada ugruntowaną pozycję na terenie Niemiec w świadczeniu usług w tym zakresie. Nabycie udziałów w spółce stanowi jeden z elementów realizowanej strategii dotyczącej rozwoju nowoczesnych kanałów dystrybucji i działalności eksportowej Spółki. Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 1.5. Tarczyński Gaz Sp. z o. o Spółka Tarczyński S.A. 20 września 2022 r nabyła 100% udziałów w Spółce Tarczyński Gaz Sp. z o. o., która weszła w skład Grupy kapitałowej a celem jej działalności jest pozyskanie na potrzeby Grupy gazu ziemnego ze złóż zlokalizowanych w sąsiedztwie siedziby Tarczyński S.A. 2. Informacje o posiadanych przez Grupę zakładach produkcyjnych. Grupa posiada trzy zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny, o wydajności dobowej 120 ton, zlokalizowany jest w Ujeźdźcu Małym. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013-2015 Grupa prowadziła inwestycję polegającą na rozbudowie zakładu. Celem rozbudowy był wzrost potencjału produkcyjnego Grupy w związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży. W latach 2018-2022 realizowana była rozbudowa zakładu o kolejne dwie hale produkcyjno- magazynowe. Dodatkowo Spółka dysponuje zakładami produkcyjnymi w Bielsku-Białej (o wydajności dobowej ok. 40 ton) oraz zakładem w Sowach specjalizującym się w produkcji przypraw i powłok alginianowych. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 8 3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Tarczyński („Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe”) obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Tarczyński S.A. w dniu 27 kwietnia 2023 roku. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje spółki zależne wymienione w pkt I.1, które są konsolidowane przy użyciu metody pełnej oraz metody praw własności. Sprawozdanie jednostki zależnej objętych konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej. Z posiadanych przez Spółkę i Grupę informacji nie wynika, aby istniał jakikolwiek akcjonariusz Spółki, który byłby zobowiązany do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania, w skład którego weszłaby Grupa Kapitałowa Tarczyński. Polskie spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH oraz BW Handel und Vertriebs GmbH prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami określonymi przez niemieckie przepisy. Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajduje się w Notach Objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. 4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku, jak również od 31 grudnia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Zarówno na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak i na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent posiadał udziały w spółce Dolnośląskie Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o. w kwocie 80.000 zł., stanowiące 0,06% udziałów w kapitale podstawowym wskazanego GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 9 podmiotu.. Na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak i na 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiła utrata wartości posiadanych udziałów. Udziały są nienotowane i wykazywane w bilansie według kosztu historycznego. Tabela: Udziały Emitenta w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Tarczyński Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Okres zakończony 31.12.2022 Okres zakończony 31.12.2021 Dolnośląskie Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o. 80 000,00 80 000,00 Alma S.A. 0,00 0,00 BW Handels und Vertriebs GmbH 15 513 105,10 12 607 097,00 RAZEM 15 593 105,10 12 687 097,00 6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. W 2022 roku spółka Tarczyński S.A. wypłaciła członkom Zarządu wynagrodzenia z tytułu umów o pracę oraz z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. Poszczególni członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie za pracę świadczoną przez nich w każdym charakterze na rzecz Spółki w wysokości określonej w tabeli poniżej. Tabela: Wynagrodzenie członków Zarządu Tarczyński S.A. 2022 Tarczyński Jacek 2 612 800 Chmurak Radosław 1 565 870 Tarczyński Dawid 886 646 Tarczyński Tomasz 890 647 Cetnar Krzysztof 1 700 000 Razem 7 655 963 * Uchwałą Nr 299/11/2021 z dnia 29.11.2021 r. w sprawie ustalania liczby członków Zarządu Spółki VI Kadencji w oparciu o wniosek Prezesa Zarządu, Rady Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 29.11.2021 Zaprezentowane dane dotyczą łącznie wynagrodzenia z tytułu powołania oraz umów o pracę, a w przypadku Pana Krzysztofa Cetnara zaprezentowane wynagrodzenie obejmuje wynagrodzenie z tytułu powołania oraz umowy B2B za rok 2022. W 2022 roku członkowie Zarządu Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. W 2022 roku Spółka wypłaciła członkom Rady Nadzorczej z tytułu powołania w wysokości określonej w tabeli poniżej. Tabela: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. 2022 Bienkiewicz Edmund 141 893 Tarczyńska Elżbieta 1 059 141 Wachowski Krzysztof 77 000 Łyskawa Piotr 59 000 Trziszka Tadeusz 59 000 Osowski Jacek 59 000 Razem 1 455 034 Ponadto Pan Edmund Bienkiewicz oraz Pani Elżbieta Tarczyńska są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 10 Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Pana Edmunda Bienkiewicza wyniosły 82.893 zł za 2022 rok. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Panią Elżbietę Tarczyńską wyniosły 1 000 141 zł za rok 2022. W 2022 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2020 roku została przyjęta „Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński SA”. W celu zapewnienia stabilnego funkcjonowania w perspektywie długofalowej, Spółka podejmuje działania w obszarach kluczowych z punktu widzenia samej organizacji, jak i jej interesariuszy, w tym pracowników, wobec których Spółka zamierza zachować wizerunek pracodawcy zapewniającego rozwój swoim pracownikom. Dlatego też wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji. Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do sytuacji ekonomicznej Spółki. Zgodnie z przyjętą polityką, wynagrodzenia mogą składać się ze: - stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych w postaci m.in. korzystania z samochodu służbowego, ubezpieczeń, mieszkania, kursów, studiów itp.; - zmiennych składników wynagrodzenia (przyznawanych jedynie członkom Zarządu; członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia z uwagi na charakter pełnionych przez nich funkcji). Stałe składniki wynagrodzenia obejmują następujące składniki: - wynagrodzenie z tytułu powołania. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami ww. organów ze względu na pełnione przez nich funkcje. - wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Członkowie Zarządu – poza wynagrodzeniem z tytułu powołania – mogą otrzymywać także wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, w tym kontraktu menedżerskiego, zawieranego jako osoba fizyczna lub w ramach prowadzonej przez te osoby działalności gospodarczej. W przypadku zatrudnienia członków Zarządu na podstawie umowy o pracę, są oni objęci Regulaminem Pracy przyjętym w Spółce. - wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie. Członek Rady Nadzorczej pełniący dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie może otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota ww. miesięcznego wynagrodzenia dodatkowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami danego komitetu ze względu na funkcje pełnione przez nich w ramach tego komitetu. - dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne. Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m. in.: wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych, prywatna opieka medyczna, korzystanie z samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywanie kosztów ich użytkowania, zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe, korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania, finansowanie szkoleń, kursów (w tym kursów językowych) oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą), ochrona prywatna, pokrywanie kosztów mieszkania służbowego/ pobytu w miejscu świadczenia pracy/usług, pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego. Warunki wypłacania zmiennych składników wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza. Obejmują one premie pieniężne roczne, przyznawane za okresy nie krótsze niż 12 miesięcy. Są one uzależnione od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych, szczegółowo wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Kryteria finansowe odnoszą się w szczególności do następujących mierników: zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto, cena akcji Spółki. Kryteria GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 11 niefinansowe wyznaczane są w ramach celów indywidualnych poszczególnych członków Zarządu lub celów wspólnych całego Zarządu. Wyznaczając kryteria niefinansowe Rada Nadzorcza w szczególności uwzględnia takie aspekty, jak: realizacja zadań strategicznych odpowiadających aktualnej sytuacji Spółki niezwiązanych bezpośrednio z osiągnięciem określnych wyników finansowych, otrzymanie przez Spółkę lub Grupę nagród i tytułów, uzyskanie pozytywnych ocen w ratingach i audytach wewnętrznych i zewnętrznych, wdrożenie nowych systemów zarządzania, uzyskanie certyfikatów jakości czy zaświadczeń o spełnieniu międzynarodowych norm, występowanie z pomysłami i projektami, których wdrożenie w Spółce usprawni stosowane procedury, organizację pracy itp., realizacja celów dotyczących ochrony środowiska. Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.: odprawy związane z zakończeniem współpracy, w tym odprawy emerytalne i rentowe, odprawy pośmiertne (na rzecz członków rodzin), bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus), rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska, odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji. Członkowie Zarządu jako pracownicy Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani z tytułu pełnionych funkcji na podstawie umowy o pracę mogą być objęci Pracowniczymi Programami Emerytalnymi (PPE) lub Pracowniczymi Planami Kapitałowymi (PPK) w Spółce. Udział w PPK/PPE jest dobrowolny, a ww. członkowie organów Spółki mogą z niego zrezygnować. Przyjęta polityka wynagrodzeń ma zapewnić realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa dzięki: - powiązaniu celów okresowych (opartych o kryteria finansowe i niefinansowe) z aktualną strategią finansową Spółki, - zwiększeniu motywacji członków Zarządu poprzez wyznaczenie ambitnych, ale realnych celów, przekładających się na atrakcyjne wynagrodzenia, - uzasadnieniu doboru konkretnych wskaźników finansowych / niefinansowych, - odroczenie wypłaty składników zmiennych w celu zatrzymania kluczowej kadry menedżerskiej w Spółce. 7. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. Zobowiązania takie nie występują. 8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Poniższe tabele przedstawiają stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające oraz przez osoby nadzorujące, zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane. Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 12 Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna posiadanych akcji [zł] Jacek Tarczyński * Prezes Zarządu 533 188 533 188 Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu 0 0 Dawid Tarczyński Członek Zarządu 0 0 Tomasz Tarczyński Członek Zarządu 0 0 Krzysztof Cetnar Członek Zarządu 0 0 * Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, - 12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki. Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna posiadanych akcji [zł] Krzysztof Wachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 Edmund Bienkiewicz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej 0 0 Elżbieta Tarczyńska * Członek Rady Nadzorczej 533 188 533 188 Tadeusz Trziszka Członek Rady Nadzorczej 0 0 Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej 0 0 Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej 0 0 * Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, - 12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki. Na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku, osoby zarządzające jak i osoby nadzorujące Tarczyński S.A. nie posiadały udziałów w spółkach zależnych: Tarczyński Deutschland GmbH oraz WD Foods Sp. z o.o. 9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W spółce Tarczyński S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 13 ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ GRUPY EMITENTA 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym. Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, w celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy Emitenta, został uzupełniony o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Spółki dostarczają istotnych informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności, zadłużenia i płynności. Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy i powinny być rozpatrywane łącznie z tym sprawozdaniem. Zdaniem Spółki wskaźniki te są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych (2022 i 2021 roku). 1.1. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat oraz Pozostałych Całkowitych Dochodów Grupy Tarczyński Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.) okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Dynamika Przychody netto ze sprzedaży 1 613 780 1 194 456 35,1% Zysk brutto na sprzedaży 391 592 316 515 23,7% Koszty sprzedaży -163 909 -128 058 28,0% jako % przychodów 10,16% 10,72% -0,56 p.p. Koszty ogólnego zarządu -58 523 -53 544 9,3% jako % przychodów 3,63% 4,48% -0,86 p.p. Zysk ze sprzedaży 169 161 134 913 25,4% Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -36 743 -1 781 1962,6% EBITDA (EBIT + Amortyzacja) 175 032 171 858 1,8% EBIT (Wynik na działalności operacyjnej) 132 418 133 132 -0,5% Wynik na działalności finansowej -25 862 -15 408 67,8% Zysk brutto 110 172 118 452 -7,0% Zysk netto 101 889 95 620 6,6% Zysk netto przynależny akcjonariuszom Tarczyński S.A. 101 889 95 620 6,6% Średnioważona liczba akcji 11 346 936 11 346 936 0,0% Zysk na jedną akcję [w PLN] 8,98 8,43 6,6% * Liczba akcji przyjęta do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję została ustalona zgodnie z MSR 33 tj. jako średnioważona liczba akcji zwykłych występujących w danym okresie. Liczba akcji zwykłych na dzień 31 grudnia 2020 wyniosła 11.346.936. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 14 Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Tarczyński okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Dynamika Marża brutto na sprzedaży 24,3% 26,5% -2,2 p.p. Marża netto na sprzedaży 10,5% 11,3% -0,8 p.p. Rentowność EBITDA 10,8% 14,4% -3,5 p.p. Rentowność brutto 6,8% 9,9% -3,1 p.p. Rentowność netto 6,3% 8,0% -1,7 p.p. Definicje wskaźników: Marża na sprzedaży = zysk ze sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu W okresie 12 miesięcy 2022 roku przychody Grupy Tarczyński wyniosły 1.613.780 tys. zł. i były o 35,1% wyższe niż w roku poprzednim. Istotny wpływ na wzrost osiągniętych przychodów w 2022 roku w stosunku do 2021 roku wzrost skali sprzedaży krajowej oraz systematyczne rozszerzanie sprzedaży eksportowej w tym we współpracy z sieciami handlowymi (głównie z siecią Biedronka, Lidl) oraz wdrożenie nowych asortymentów grupy Premium powiązanej ze wzrostem cen na fali rosnącej inflacji. W 2022 roku marża brutto na sprzedaży wynosiła 24,3 p.p i była o 2,2 p.p. niższa niż w analogicznym okresie 2021 roku. Marża brutto na sprzedaży r/r spadła przez wyższą bazę kosztowej zakupu mięsa którego ceny w roku 2022 zarówno w zakresie mięsa drobiowego jak i wieprzowego osiągnęły wieloletnie szczyty notowań. Dzięki zwiększeniu skali sprzedaży powiązanej ze wzrostem cen produktów oraz realizowanym a Grupie programom optymalizacyjnym i oszczędnościowym Grupa osiągnęła o 25,4% wyższy wynik na sprzedaży niż w roku ubiegłym. Wsparcie w zakresie poprawy wyników Grupy w roku 2022 pochodzi także ze spółek zależnych. W przypadku Tarczynski Deutschland GmbH dynamika wzrostu skali przychodów osiągnęła poziom 52% przy dynamice wzrosty wyników na poziomie ok 90 % rok do roku co oznacza potwierdzenie zasadności inwestycji w ten podmiot i budowy sprzedaży na rynkach niemieckim i austriackim w oparciu o lokalnego dystrybutora.. W przypadku WD Foods dynamika wzrostu przychodów osiągnęła poziom 77% zaś dynamika wzrostu wyników poziom 52%. Jednymi z kluczowych czynników wpływających na poziom osiągniętych wyników w roku 2022 było elastyczne dostosowanie poziomu cen do warunków stawianych przez dynamicznie rosnące ceny surowców oraz realizowane działania optymalizacyjne i oszczędnościowe obejmujące optymalizację procesów wewnętrznych oraz poprawę struktury sprzedaży i ciągłą weryfikację oferty asortymentowej. Poziom kosztów sprzedaży wyniósł 163.909 tys. zł (udział tych kosztów w przychodach wzrósł o 28,0 p.p. w stosunku do roku poprzedniego). Wynik EBITDA Grupy w analizowanym okresie wyniósł 175.032 tys. zł i był o 1,8 p.p wyższy niż w 2021 roku. Rentowność EBITDA wyniosła 10,8 %, %, tj. 3,5 p.p. mniej niż w 2021 roku. Niska dynamika wzrostu wyniku EBITDA mimo 35,1% dynamiki wzrostu sprzedaży i 25,4% dynamiki wzrostu zysku ze sprzedaży to efekt wpływu zdarzenia pożarowego z dnia 20 października 2022 na wyniki finansowe roku 2022. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 15 W wyniku wyceny skutków pożaru z dnia 20 października 2022 roku, do którego doszło na terenie. zakładu Spółki położonego w Ujeźdźcu Małym dokonano szacunków utraty wartości aktywów objętych pożarem wykorzystując zarówno zewnętrzne ekspertyzy stopnia zniszczenia badanych środków trwałych jak również ekspertyzę służb technicznych i inwestycyjnych Tarczyński S.A. Pożar objął swoim zasięgiem jedną z nowo wybudowanych hal produkcyjnych.. Zniszczeniu uległa część nowych hal produkcyjno- magazynowych wraz z dwiema nowymi liniami produkcyjnymi, z których jedna z nich uległa całkowitemu zniszczeniu. Spółka szacuje, iż wartości majątku zniszczonego lub wymagającego naprawy wyniosła 53,3 mln PLN. i o taką kwotę skorygowano wartość brutto środków trwałych ujmując efekt tej korekty w pozostałych kosztach operacyjnych z drugiej strony .. Grupa wypracowała w 2022 roku 101.889 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 6,3%. Osiągnięty wynik mimo wymagających warunków rynkowych w zakresie cen surowców, wpływu wojny na Ukrainie na gospodarkę oraz zdarzenia pożarowego w ocenie Zarządu świadczy o silnej pozycji Grupy i zdolności elastycznego reagowania na zmienne warunki rynkowe. Omówienie perspektyw rozwoju Grupy zostało zawarte w pkt. II.25 niniejszego sprawozdania. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej Grupy Tarczyński Tabela: Kapitały własne i obce Grupy 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Dynamika Struktura 2022 Struktura 2021 Kapitały własne 461 617 381 935 20,9% 34,5% 36,4% Kapitały obce 876 484 666 681 31,5% 65,5% 63,6% Kapitały obce długoterminowe 368 503 385 675 -4,5% 27,5% 36,8% Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 266 752 292 507 -8,8% 19,9% 27,9% Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych 1 366 1 592 -14,2% 0,1% 0,2% Rezerwa na podatek odroczony 17 931 16 285 10,1% 1,3% 1,6% Przychody przyszłych okresów 33 431 35 174 -5,0% 2,5% 3,4% Zobowiązania z tytułu leasingu 49 023 38 617 26,9% 3,7% 3,7% Pozostałe zobowiązania 0 1 500 100,0% 0,0% 0,1% Kapitały obce krótkoterminowe 507 980 281 006 80,8% 38,0% 26,8% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 229 632 159 745 43,7% 17,2% 15,2% Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 140 637 35 330 298,1% 10,5% 3,4% Pozostałe zobowiązania finansowe 51 431 22 275 130,9% 3,8% 2,1% Bieżące zobowiązania podatkowe 935 4 282 - 0,1% 0,4% Rezerwy krótkoterminowe 34 991 29 305 19,4% 2,6% 2,8% Przychody przyszłych okresów 2 120 2 091 1,4% 0,2% 0,2% Zobowiązania z tytułu leasingu 16 883 14 542 16,1% 1,3% 1,4% Pozostałe zobowiązania 31 352 13 436 133,3% 2,3% 1,3% PASYWA RAZEM 1 338 100 1 048 616 27,6% 100,0% 100,0% Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Tarczyński GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 16 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA 2,91 2,26 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,66 0,64 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 1,90 1,75 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 0,91 1,00 Wskaźnik kapitału własnego 0,34 0,36 Definicje wskaźników: wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) /aktywa trwałe wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa Na dzień 31 grudnia 2022 roku suma bilansowa Grupy wyniosła 1.338.100 tys. zł i była o 289.484 tys. zł wyższa w stosunku do sumy z dnia 31 grudnia 2021 roku. Majątek Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku był w 34,5% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2021 roku wskaźnik ten wynosił 36,4%). Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitały własne wyniosły 461.617 tys. zł. W strukturze długoterminowego kapitału obcego Grupy w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tytułu kredytów. Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu. W strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominują zobowiązania handlowe oraz krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu kredytów. Tabela: Struktura aktywów Grupy Tarczyński (tys. zł) 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Dynamika Struktura 2021 Struktura 2020 Aktywa trwałe 915 524 769 965 18,9% 68,4% 73,4% Rzeczowe aktywa trwałe 829 432 713 035 16,3% 62,0% 68,0% Pozostałe wartości niematerialne 55 576 35 996 54,4% 4,2% 3,4% Aktywa finansowe 18 593 12 687 46,6% 1,4% 1,2% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 7 201 8 248 -12,7% 0,5% 0,8% Należności inne 4 722 0 - 0,4% 0,0% Aktywa obrotowe 422 576 278 651 51,7% 31,6% 26,6% Zapasy 164 253 95 904 71,3% 12,3% 9,1% Należności z tytułu dostaw i usług 119 596 108 966 9,8% 8,9% 10,4% Pożyczki 8 2 038 -99,6% 0,0% 0,2% Bieżące aktywa podatkowe 0 0 N/A 0,0% 0,0% Pozostałe aktywa 122 129 59 291 106,0% 9,1% 5,7% Pozostałe aktywa finansowe 3 976 2 225 78,6% 0,3% 0,2% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 614 10 226 23,4% 0,9% 1,0% Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 - 0,0% 0,0% AKTYWA RAZEM 1 338 100 1 048 616 27,6% 100,0% 100,0% Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Tarczyński GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 17 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Wskaźnik płynności bieżącej 0,83 0,99 Wskaźnik płynności szybki 0,51 0,65 Definicje wskaźników: wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe W strukturze aktywów 68,4% przypada na aktywa trwałe, zaś 31,6% na aktywa obrotowe. Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych na 31 grudnia 2022 roku wynosiła 829.432 tys. zł i była mimo odpisów związanych ze skutkami pożaru o 16,3% wyższa niż na dzień 31 grudnia 2021 roku. Wzrost ten dotyczył przede wszystkim zakupu / leasingu maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego. Pomiar utraty wartości środków trwałych regulacje na tle MSR 36 Spółka przeprowadziła procedurę sprawdzającą czy istnieje niebezpieczeństwo utraty wartości środków trwałych. Po przeanalizowaniu przesłanek wynikający ze standardu MSR 36, Zarząd Spółki podtrzymuje informacje z poprzednich okresów sprawozdawczy o braku wystąpienia przesłanek do częściowego lub trwałej utraty wartości posiadanych składników majątkowych. Według regulacji, informacje o tym, że poszczególne obiekty lub ich zespoły mogły utracić wartość, Spółka pozyskała z dwóch źródeł: zewnętrznych i wewnętrznych. Czynniki zewnętrzne wskazują na czynniki pochodzące z otoczenia przedsiębiorstwa, pozostają one niezależne od decyzji kierownictwa. Spółka przeanalizowała między innymi następujące zjawiska zachodzące na rynkach, gdzie podmiot prowadzi działalność, potencjalnie niekorzystne zmiany o charakterze: - technologicznym – w zakładach Tarczyński SA stosowane są nowoczesne rozwiązania produkcyjne, jak również spółka współdziała w zakresie tworzenia innowacji o zakresie nie tylko krajowym, ale i międzynarodowym. Przedstawiciele Spółki uczestniczą we wszystkich targach prezentujących najnowocześniejsze rozwiązania, wizytują zakłady przetwórcze na całym świecie, jak również testują te rozwiązania, następnie wdrażają. Z tego tytułu Zarząd ocenia, że ryzyko technologiczne dla prowadzonej działalności jest znikome. - rynkowym – branża spożywcza, w której funkcjonuje Spółka ulega stałym zmianom, modom czy trendom żywieniowym. Spółka jest aktywnym obserwatorem i uczestnikiem tych zmian, w szczególności zmieniając swoją ofertę, dostosowując ją do preferencji finalnego konsumenta. Jednocześnie w sowim kluczowym segmencie – produkcji kabanosa Spółka jest niekwestionowanym liderem, który kreuje rynek. Uczestnictwo w targach spożywczych, analiza danych rynkowych np. Nielsen, obserwacja konkurencji czy zmian zachodzących w innych segmentach FMCG pozwalają stwierdzić, że ryzyko rynkowe jest niskie w odniesieniu do Spółki. - gospodarczym – ryzyko gospodarcze uznajemy za umiarkowane z uwagi na fakt, że branża spożywcza jest na zawirowania okołorynkowe jedną z najbardziej odpornych. Ryzyko spowolnienia, które przełożyć mogłoby się na mniejszą konsumpcję w skali makro nie spowoduje trwałej utraty wartości posiadanych aktywów, a jedynie ewentualnie ich mniejsze obłożenie w pracę, które obecnie w wielu obszarach jest na maksymalnych poziomach - prawnym – Spółka nie identyfikuje istotnych zmian prawnych obecnie wprowadzonych jak i planowanych, które mogłyby generować utratę wartości posiadanych aktywów Czynniki wewnętrzne, zjawiska kontrolowane przez Zarząd: - utrata przydatności składnika aktywów, zaprzestanie eksploatacji środków trwałych – Spółka stale dokonuje przeglądu posiadanych aktywów, w szczególności parku maszynowego i nie stwierdza przypadków utraty przydatności. Obiekty, maszyny i urządzenia, które wychodzą z eksploatacji lub dla których istnieje prawdopodobieństwo braku przydatności są zbywane. - fizyczne uszkodzenie obiektów – zakłady produkcyjne posiadane przez Spółkę to obiekty stosunkowo nowe, stale doinwestowywane, remontowane lub modernizowane, w których nie stwierdza się fizycznych uszkodzeń, wpływających na możliwość prowadzenia działalności i trwałą utratę wartości. Spółka rokrocznie uzyskuje najwyższe noty podczas audytów specjalistycznych IFS oraz BRC, które również w zakresie jakości i stanu obiektów, stawiają najwyższe wymagania. - skrócenie czasu użytkowania obiektów – Spółka nie dokonuje skrócenia okresów użytkowania aktywów – wręcz przeciwnie okresy amortyzacyjne są w górnych dopuszczalnych normach. Ryzyko to nie występuje. - przyjęcie planów zaniechania działalności – Spółka nie planuje zaniechania lub ograniczenia działalności - ryzyko nie występuje W wyniku wyceny skutków pożaru z dnia 20 października 2022 roku, do którego doszło na terenie. zakładu Spółki położonego w Ujeźdźcu Małym dokonano szacunków utraty wartości aktywów objętych pożarem wykorzystując zarówno zewnętrzne ekspertyzy stopnia zniszczenia badanych środków trwałych jak również ekspertyzę służb technicznych i inwestycyjnych Tarczyński S.A. Pożar objął swoim zasięgiem jedną z nowo wybudowanych hal produkcyjnych. Zniszczeniu uległa część nowych hal produkcyjno- magazynowych wraz z dwiema nowymi liniami produkcyjnymi, z których jedna z nich uległa całkowitemu zniszczeniu. Spółka szacuje, iż wartości majątku zniszczonego lub wymagającego naprawy wyniosła 53,3 mln PLN. i o taką kwotę skorygowano wartość brutto środków trwałych. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 18 Po przeanalizowaniu przesłanek wynikających ze standardu, Zarząd Spółki uznaje, że z dokładnością do wpływu zdarzenia pożarowego nie wystąpiły inne przesłanki do częściowego lub trwałej utraty wartości posiadanych składników majątkowych. 1.2. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Grupy Tarczyński Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Tarczyński (tys. zł) okres 12 miesięcy zakończony okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 147 857 140 154 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -184 395 -200 953 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 38 697 47 312 Przepływy pieniężne netto razem 2 158 -13 487 Środki pieniężne na początek okresu 10 226 23 698 Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych 229 13 Środki pieniężne na koniec okresu 12 614 10 226 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za 2022 rok wyniosły 147.857 tys. zł. W roku 2021 przepływy te wyniosły 140.154 tys. zł. Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w roku 2022 były ujemne i wyniosły (-)184.395 tys. zł, natomiast w 2021 roku wyniosły (-)200.953 tys. zł. Saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w 2022 roku wynikało głównie z nakładów na rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego oraz budowy niezbędnej infrastruktury. Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2022 roku wyniosły 38.697 tys. zł, natomiast w 2021 roku wyniosły 47.312 tys. zł, Zwiększenie przepływów z działalności finansowej wynikało z zaciągnięcia kredytów i pożyczek powiązanych z realizacją kolejnego etapu rozwoju Grupy. Wartość środków pieniężnych na 31 grudnia 2022 roku wyniosła 12.614 tys. zł. 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Grupa produkuje ok. 300 wyrobów mięsno-wędliniarskich. Strategicznym obszarem Grupy są produkty Premium. Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy według grup produktów w latach 2022 i 2021 (mln zł i tony) Grupa produktów 2022 2021 2022 2021 mln zł struktura % mln zł struktura % tony struktura % tony struktura % Mięso 6,34 0,39% 5,73 0,48% 646 0,60% 859 1,12% Wyroby 1 563,89 96,91% 1 173,77 98,27% 107 187 99,40% 75 682 98,88% Towary 18,62 1,15% 9,45 0,79% - 0,00% - 0,00% Usługi 24,24 1,50% 4,54 0,38% - 0,00% - 0,00% Materiały 0,70 0,04% 0,97 0,08% - 0,00% - 0,00% RAZEM 1 613,78 100,00% 1 194,46 100,00% 107 833 100,00% 76 541 100,00% GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 19 W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi największy udział w sprzedaży według grup produktów miały wyroby gotowe (udział tej grupy w łącznych przychodach ze sprzedaży stanowił 98% wartości sprzedaży). W kolejnych latach Emitent nie zamierza rozwijać sprzedaży mięsa surowego, koncentrując się na produkcji i sprzedaży wyrobów przetworzonych. 3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem 3.1. Rynki zbytu Grupa Tarczyński stale współpracuje z wiodącymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami, hurtownikami i sieciami sklepów detalicznych. Sprzedaż produktów Grupy odbywa się poprzez tradycyjny i nowoczesny kanał dystrybucji. Produkty Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski. Dodatkowo Grupa Tarczyński realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia. W 2022 roku sprzedaż eksportowa stanowiła 23,11% przychodów ze sprzedaży. Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg rynków geograficznych w latach 2022-2021 (mln zł) 2022 2021 Rynki geograficzne * mln zł struktura % mln zł struktura % kraj 1 240,79 76,89% 896,78 75,08% eksport 372,99 23,11% 297,67 24,92% RAZEM 1 613,78 100,00% 1 194,46 100,00% * Układ zarządczy Emitenta: Przez sprzedaż na rynek eksportowy rozumie się sprzedaż do klientów z siedzibą poza granicami Polski, jak również sprzedaż do klientów polskich, co do których Emitent posiada informacje o odsprzedaży zakupionych przez nich towarów na rynki zagraniczne. W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupa nie odnotowała istotnego uzależnienia przychodów ze sprzedaży od jednego lub kilku odbiorców. Największymi odbiorcami Spółki w 2022 roku byli: - grupa Jeronimo Martins Polska S.A („Biedronka”), (21,7% przychodów ze sprzedaży Spółki za 2022 rok). Współpraca pomiędzy stronami opiera się na zasadach określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 02 września 2016 pomiędzy Tarczyński S.A. a Jeronimo Martins Polska S.A („Biedronka”), która dotyczy sprzedaży artykułów spożywczych w niej wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy Tarczyński S.A. a Jeronimo Martins Polska S.A. - grupa Lidl (18,2% przychodów ze sprzedaży Grupy za 2022 rok). Współpraca pomiędzy stronami opiera się na zasadach określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 11 marca 2013 pomiędzy Tarczyński S.A. a Lidl, która dotyczy sprzedaży artykułów spożywczych w niej wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy Tarczyński S.A. a Lidl. W 2022 roku żaden z pozostałych innych klientów nie przekroczył 10% przychodów Grupy. 3.2. Zaopatrzenie GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 20 W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym działalność Grupy Tarczyński w zakresie zaopatrzenia związana była z zakupem materiałów i towarów, takich jak: − surowce mięsne; − przyprawy i dodatki; − materiały pomocnicze (środki czystości, paliwo, nośniki energii, itp.); − towary handlowe. Zakupy zagraniczne dotyczyły przede wszystkim surowców mięsnych (Ponad 50% zakupów stanowiły zakupy od dostawców zagranicznych). Zakupy te podyktowane były dywersyfikacją dostawców oraz korzystnymi relacjami cenowymi i jakościowymi. Poza zakupem materiałów na potrzeby związane z produkcją, Grupa Tarczyński zleca również podmiotom trzecim usługi zewnętrzne, m.in. usługi transportowe, usługi marketingowe, usługi utrzymania czystości hal produkcyjnych, maszyn i biurowca, dzierżawa samochodów. Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany w drodze zapytań ofertowych i analizy otrzymanych od dostawców ofert pod kątem spełnienia przez nie wymagań Grupy Tarczyński, a przede wszystkim pod kątem relacji cena-jakość oferowanej przez dostawcę. Grupa Tarczyński podejmuje działania mające na celu odpowiednią dywersyfikację portfela dostawców w celu wyeliminowania ryzyka związanego z uzależnieniem operacyjnym i finansowym od jednego dostawcy. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Grupa Tarczyński nie była uzależniona od jednego czy kilku kluczowych dostawców. W 2022 roku żaden z dostawców nie przekroczył 10% zakupów Grupy. 4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Umowy ubezpieczenia Emitent i jego jednostka zależna są stroną umów ubezpieczenia zawartych z PZU S.A.: Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński S.A. za okres 12 miesięcy 2022 roku zakończony 31 grudnia 2022 roku Ubezpieczyciel Numer polisy Przedmiot ubezpieczenia, zakres ubezpieczenia Okres ubezpieczenia Łączna suma ubezpieczenia PZU S.A. 1019618517 Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej 01.04.2023-31.03.2024 5 000 000 USD PZU S.A. 1019627848 Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk 01.04.2023-31.03.2024 1 143 951 974 PLN PZU S.A. 1019627848 Ubezpieczenie utraty zysku 01.04.2023-31.03.2024 382 791 223 PLN PZU S.A. 1019618502 Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego 01.04.2023-31.03.2024 4 774 065 PLN PZU S.A. 1070104992 Ubezpieczenie mienia w transporcie - Cargo 01.04.2023-31.03.2024 2 000 000 PLN Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński S.A. na dzień publikacji sprawozdania za okres 12 miesięcy 2021 roku zakończony 31 grudnia 2021 roku Ubezpieczyciel Numer polisy Przedmiot ubezpieczenia, zakres ubezpieczenia Okres ubezpieczenia Łączna suma ubezpieczenia PZU S.A. 1019618517 Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej 01.04.2022-31.03.2023 5 000 000 USD PZU S.A. 1019627848 Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk 01.04.2022-31.03.2023 731 867 973 PLN PZU S.A. 1019627848 Ubezpieczenie utraty zysku 01.04.2022-31.03.2023 320 317 842 PLN PZU S.A. 1019618502 Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego 01.04.2022-31.03.2023 16 140 994 PLN PZU S.A. 1070104992 Ubezpieczenie mienia w transporcie - Cargo 01.04.2022-31.03.2023 1 000 000 PLN Umowa o współpracy z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach („Lidl”) GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 21 W dniu 11 marca 2013 roku Spółka Tarczyński S.A. zawarła z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach k. Poznania umowę, określającą warunki wzajemnej współpracy w zakresie sprzedaży artykułów spożywczych w niej wymienionych. Postanowienia zawarte w Umowie określają przedmiotowy zakres współpracy Spółki z Lidl, wyznaczony poprzez wyliczenie artykułów, do dostawy których Emitent jest zobowiązany. Umowa, w odniesieniu do każdego z towarów Spółki, precyzuje szczegółowe warunki ich przewozu i dostawy, a także określa ich cenę fakturowaną netto, okres, w którym cena objęta jest gwarancją najwyższej ceny, oraz okres minimalnej trwałości produktów. Ponadto Umowa definiuje zasady dokonywania płatności, warunkuje zasady zmiany parametrów jakościowych produktów oraz ich opakowań, nakłada na Emitenta zobowiązanie do szczegółowego pisemnego opisu sprzedawanych na rzecz Lidl artykułów, z uwzględnieniem zasad określonych w Umowie, a ponadto określa wysokość, zasady naliczania i płatności wynikające z naruszenia postanowień Umowy kar umownych. Pierwotnie umowa została zawarta na czas określony do dnia 31.01.2014 roku z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy Emitent nie złoży Lidl oświadczenia woli o zaniechaniu kontynuacji współpracy, wówczas umowa zostanie automatycznie przedłużona na kolejny rok. Dotychczas postanowienie o kontynuacji umowy o kolejne 12 miesięcy ulegało automatycznemu corocznemu przedłużeniu. Umowa o współpracy z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie („Biedronka”) W dniu 02 września 2016 roku Spółka Tarczyński S.A. nawiązała współpracę z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie. W dniu 11 stycznia 2017 roku została podpisana umowa o współpracy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i stanowi kontynuację współpracy ww. stron, realizowanej od września 2016 roku na podstawie odrębnych zamówień. Umowa jest obecnie realizowana. Faktoring Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Tarczyński S.A. korzystała z usług faktoringu w ramach umów zawartych z: 1) Santander Factoring Sp. z o.o.: - finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze zmianami; limit wynosi 20 mln zł. i obowiązuje do 31 Maja 2023 roku, - finansowania należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 3184/4411/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 82,5 mln zł i obowiązuje do 31 Maja 2023 roku. 2) PKO BP S.A. - finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 2285/09/2022 z dnia 28 września 2022 roku wraz ze zmianami; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 20 mln zł i obowiązuje – umowa bezterminowa, - finansowania należności z przejęciem ryzyka - umowa faktoringu nr 2286/09/2022 z dnia 28 września 2022 roku wraz ze zmianami; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 10 mln zł i obowiązuje – umowa bezterminowa, 3) BNP Paribas - finansowania należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 4113/08/2022 z dnia 22 sierpnia 2022 roku; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 15,0 mln zł – umowa bezterminowa, - finansowania należności bez przejęcia ryzyka – umowa faktoringu nr 4114/08/2022 z dnia 22 sierpnia 2022 roku; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 10,0 mln zł – umowa bezterminowa, Umowy kredytowe GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 22 Wszelkie kredyty zaciągnięte w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 31 grudnia 2022 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania opisane zostały w pkt. II.6. niniejszego sprawozdania. 5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne, nie zawierały transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. 6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 6.1. Umowy kredytowe Poniżej opisano umowy kredytowe, które Grupa zawarła lub spłaciła w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2022 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania. W dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka zawarła: 1) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta; 2) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umów ramowych, których przedmiotem jest uregulowanie zasad zawierania i rozliczania terminowych operacji finansowych (umowy hedgingu); 3) z Santander Bank Polska S.A. umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym dotyczącej udostępnienia Emitentowi dodatkowego kredytu w rachunku bieżącym; 4) z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 35 mln PLN; 5) aneks do umowy faktoringu z dnia 28 stycznia 2013 roku zawartej przez Emitenta z Santander Faktoring sp. z o.o. Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych umów jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 330 mln zł ustanowiona na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 105 mln zł na rzecz Santander Faktoring Sp. z o.o. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”. Poręczycielami zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty (w odniesieniu do każdego poręczyciela) 330 mln zł jest spółka Tarczyński Marketing sp. z o.o. oraz EJT sp. z o.o. Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu udzielenia przez w/w Banki kredytu z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Na mocy umów zawartych w dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka spłaciła dotychczasowe zadłużenie z tytułu kredytów udzielonych jej przez: Santander Bank Polska S.A., Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Millenium S.A. oraz mBank SA. W dniu 1 marca 2018 roku Tarczyński S.A. przystąpiła do umowy kredytu terminowego udzielonego spółce EJT sp. z o.o. przez Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez EJT sp. z o.o. akcji Emitenta w drodze wezwania ogłaszanego przez EJT Investment S.a r.l. lub przymusowego wykupu bądź przymusowego odkupu akcji Emitenta. Spółka przystąpiła do w/w kredytu jako dłużnik solidarny, przy czym jego odpowiedzialność GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 23 jest ograniczona do kwoty kapitału rezerwowego, o której mowa w art. 345 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych i uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.01.2018 r. w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu. Zabezpieczeniem wierzytelności kredytodawców jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 79.436.000 zł na nieruchomościach Spółki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Tarczyński SA oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”. EJT sp. z o.o. jest podmiotem celowym powołanym do realizacji nabycia akcji Emitenta i nie posiada innych zobowiązań poza zaciągniętymi na ten cel. Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu. Zarząd Tarczyński S.A. poinformował o powyższym zdarzeniu w drodze raportu bieżącego nr 15/2018. Wartość zobowiązania na koniec 2022 r. to kwota 30,99 mln zł, zatem odnosząc do wielkości bilansowych i wynikowych Emitenta, nie generująca zagrożenia wypłacalności. Należy jednak zaznaczyć fakt, że z uwagi na sytuację ekonomiczno-finansową EJT sp. z o.o., Tarczyński SA rozpoczął spłatę zaciągniętego kredytu jako przystępujący do finansowania. Kwota powstałej z tego tytułu należności wyniosła za rok 2022 22,2 mln zł. Spółka w ostatecznym rozrachunku dokonała spłaty zobowiązań kapitałowo odsetkowych z tego tytułu w kwocie 4,72 mln zł w roku 2022 ujmując ją w całości jako należność długoterminowa Ponadto transakcja daje możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów z tytułu wynagrodzenia za przystąpienie do długu, które jest naliczane do Tarczyński SA. W dniu 26 czerwca 2018 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 30,5 mln PLN, do kwoty 250,5 mln PLN. W dniu 13 czerwca 2019 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 250,5 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 67,5 mln PLN, to jest do kwoty 318 mln PLN. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta, finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta oraz jego bieżącej działalności. Jednocześnie aneksem zmieniono wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umów- hipoteka umowna łączna do kwoty 477.000.000 PLN ustanowiona na rzecz a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.) jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 173.600.000 PLN na rzecz Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.) jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”. Poręczycielem zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty 477.000.000 PLN jest spółka EJT Sp. z o.o. Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do 12.12.2024 r. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta, które są prowadzone na terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym i w Bielsku Białej. Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu. W dniu 31 marca 2020 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy którego kwota łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 12,0 mln PLN, do kwoty 330 mln PLN. Zabezpieczenia prawne transakcji nie uległy zmianie. W dniu 27 kwietnia 2020 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy którego kwota rat w części kapitałowej przypadających do spłaty w okresie kwiecień-wrzesień 2020 nie będzie spłacana, a jej dalsza spłata zostanie zarachowana pro-rata na poczet przyszłych rat do końca okresu finansowania. W dniu 15 grudnia 2020 roku Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy którego kwota łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 44,3 mln PLN, do kwoty 374,3 mln PLN. Zabezpieczenia prawne transakcji zostały rozszerzone o ustanowienie hipoteki umownej łącznej do sumy 4,5 mln zł na nieruchomości GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 24 w miejscowości Sowy. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta oraz jego bieżącej działalności. W dniu 21 października 2021 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem podwyższono łączną wartość kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 475.525.858,90 zł. Jednocześnie aneksem zmieniono wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umów. Pozostają nimi hipoteki umowne łączne ustanowione na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”. Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods sp. z o.o. W dniu 09 czerwca 2022 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 8 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem podwyższono łączną wartość kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 525 525 858,90 zł. Jednocześnie aneksem zmieniono wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umów. Pozostają nimi hipoteki umowne łączne ustanowione na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”. Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods sp. z o.o. W dniu 09 grudnia 2022 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 9 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem podwyższono łączną wartość kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 545 525 858,90 zł. Jednocześnie aneksem zmieniono wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umów. Pozostają nimi hipoteki umowne łączne ustanowione na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”. Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods sp. z o.o. W dniu 23 marca 2023 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 10 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem nie zmieniono łącznej wartości kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, wprowadzono zmiany polegające na rozszerzeniu wachlarza produktów finansowych oraz zwiększeniu limitu transakcji faktoringu pełnego do 110.000 tys. zł. Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods sp. z o.o. Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do 21 października 2028 r. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie bieżącej działalności oraz inwestycji rozwojowych Emitenta, które są prowadzone na terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym, Bielsku Białej oraz miejscowości Sowy. Pozyskane środki wykorzystywane są na finansowanie bieżącej działalności oraz inwestycji rozwojowych Emitenta, które są prowadzone na terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym, Bielsku Białej oraz miejscowości Sowy. Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań Grupy z tyt. kredytów i pożyczek na 31 grudnia 2022 roku (w tym szczegółowy opis warunków udzielonych kredytów): GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 25 Tabela: Kredyty i pożyczki Tarczyński S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku Kredytodawca Grupa Rodzaj kredytu Waluta kredytu Stopa % Wartość kredytów na dzień bilansowy Z tego o terminie spłaty poniżej 1 roku Z tego o terminie spłaty powyżej 1 roku Ostateczny termin spłaty Kwota kredytu (limit) Rodzaj Zabezpieczenia PKO BP SA Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny PLN zmienna 11 756 745 3 312 691 8 444 054 2024-12-11 25 000 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny PLN zmienna 11 756 745 3 312 691 8 444 054 2024-12-11 25 000 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel PKO BP SA Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny D PLN zmienna 14 864 029 14 864 029 - 2023-06-26 15 250 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny D PLN zmienna 14 864 029 14 864 029 - 2023-06-26 15 250 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel PKO BP SA Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny F PLN zmienna 11 998 464 1 500 000 10 498 464 2024-06-13 15 000 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny F PLN zmienna 11 998 464 1 500 000 10 498 464 2024-06-13 15 000 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel PKO BP SA Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny G PLN zmienna 34 976 120 3 850 000 31 126 120 2027-12-15 38 500 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny G PLN zmienna 34 976 120 3 850 000 31 126 120 2027-12-15 38 500 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel BNP Paribas Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny H PLN zmienna 4 349 332 453 843 3 895 488 2028-10-21 4 350 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel PKO BP SA Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny H PLN zmienna 4 349 332 453 843 3 895 488 2028-10-21 4 350 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny H PLN zmienna 4 349 332 453 843 3 895 488 2028-10-21 4 350 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel BNP Paribas Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny I PLN zmienna 7 132 354 744 246 6 388 108 2028-10-21 8 933 333 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel PKO BP SA Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny I PLN zmienna 7 132 354 744 246 6 388 108 2028-10-21 8 933 333 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny I PLN zmienna 7 132 354 744 246 6 388 108 2028-10-21 8 933 333 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel BNP Paribas Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny J PLN zmienna 5 158 983 822 090 4 336 894 2028-10-21 10 200 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 26 PKO BP SA Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny J PLN zmienna 5 158 983 822 090 4 336 894 2028-10-21 10 200 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny J PLN zmienna 5 158 984 822 090 4 336 894 2028-10-21 10 200 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel BNP Paribas Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny K PLN zmienna 12 090 957 1 261 665 10 829 292 2028-10-21 12 166 667 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel PKO BP SA Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny K PLN zmienna 12 090 957 1 261 665 10 829 292 2028-10-21 12 166 667 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny K PLN zmienna 12 090 957 1 261 665 10 829 292 2028-10-21 12 166 667 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel BNP Paribas Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny L PLN zmienna 12 867 783 1 525 299 11 342 484 2028-10-21 18 925 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel PKO BP SA Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny L PLN zmienna 12 867 783 1 525 299 11 342 484 2028-10-21 18 925 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt inwestycyjny L PLN zmienna 9 760 839 1 156 567 8 604 272 2028-10-21 14 350 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel PKO BP SA Kredyt inwestycyjny Kredyt - refinansowanie PLN zmienna 23 770 150 5 667 470 18 102 681 2024-12-11 50 000 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny Kredyt - refinansowanie PLN zmienna 23 770 150 5 667 470 18 102 681 2024-12-11 50 000 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel PKO BP SA Kredyt obrotowy Kredyt obrotowy PLN zmienna 28 327 984 28 327 984 - 2023-12-10 40 000 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt obrotowy Kredyt obrotowy PLN zmienna 8 377 935 8 377 935 - 2023-12-10 25 000 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel BNP Paribas Bank Polska S.A. Kredyt obrotowy Kredyt obrotowy PLN zmienna 24 500 185 24 500 185 - 2023-12-10 35 000 000 Hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, weksel mLeasing Sp.z o.o. Pożyczka leasingowa Pożyczka PLN zmienna 1 150 958 232 863 918 095 2026-11-30 2 128 957 weksel własny in blanco mLeasing Sp.z o.o. Pożyczka leasingowa Pożyczka PLN zmienna 8 702 743 1 728 905 6 973 838 2026-09-15 14 782 454 weksel własny in blanco NFOŚ Pożyczka Pożyczka PLN zmienna 17 146 769 2 445 320 14 701 449 2031-03-31 24 453 200 weksel własny in blanco Razem wartość bilansowa kredytów 404 628 872,22 138 054 266,94 266 574 605,28 GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 27 6.2. Pożyczki Poniżej opisano umowy pożyczki zawarte lub spłacone w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2022 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania. W dniu 4 czerwca 2020 roku Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił spółce Tarczyński S.A. pożyczki w kwocie do 19.334.000 zł w celu uzupełnienia wkładu w realizację przedsięwzięcia pt. „Budowa układu wysokosprawnej kogeneracji w oparciu o silniki gazowe o mocy elektrycznej około 8 MW z możliwością produkcji chłodu wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Ujeźdźcu Małym. Umowa została zawarta na okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 31 marca 2031 roku. Zabezpieczenia umowy zostały ustanowione w postaci: weksla własnego in blanco, hipoteki na nieruchomości, cesji praw z polisy ubezpieczeniowej budynków i budowli objętych hipoteką oraz sądowy zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych wytworzonych w ramach realizacji przedsięwzięcia wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. W dniu 21 stycznia 2021 roku umowa pożyczki została aneksowana, na mocy czego wartość pożyczki została podwyższona do kwoty 24.453.200 zł. W roku 2022 Spółka nie zaciągała nowych pożyczek, a na koniec okresu sprawozdawczego wartość pożyczki wynosiła 17 146 769,05 6.3. Umowy leasingowe Jednostka dominująca jest stroną umów leasingu, dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Łączna wartość zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 65.905 tys. zł. Płatności wynikające z umów leasingowych są zabezpieczone wekslami in blanco. 6.4. Gwarancje Na dzień 31 grudnia 2022 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne nie posiadają zobowiązań z tytułu gwarancji. 7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta Umowy pożyczki W dniu 22 grudnia 2022 roku Tarczyński S.A. udzielił akcjonariuszowi Spółki – Pani Elżbiecie Tarczyńskiej i pożyczki pieniężnej w kwocie 1.000 tys. zł.. Oprocentowanie wynosi 7,2% w skali roku. Termin spłaty został ustalony umownie na rok 2024. W 2022 roku nie udzielono pożyczek pracownikom. Zadłużenie pracowników na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosi 4 524,66 zł. Poręczenie na rzecz Tarczyński S.A. W ramach transakcji z dnia 11 grudnia 2017 roku, opisanej w punkcie II.6.1 niniejszego raportu, spółka EJT sp. z o.o. udzieliła spółce Tarczyński S.A. poręczenia zobowiązań do maksymalnej kwoty 477,0 mln zł. (w odniesieniu do każdego poręczyciela). Poza wyżej opisanymi w okresie 12 miesięcy 2022 roku spółki Grupy nie udzielały i nie otrzymały żadnych gwarancji ani poręczeń z wyjątkiem aktualizacji istniejących poręczeń wynikających z aneksowania umów kredytowych. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 28 8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym Poza inwestycjami opisanymi w pkt.II.1.2, II.6 i II.20 w 2022 roku w Grupie nie dokonywano innych istotnych inwestycji. 9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Spółka na bieżąco prowadzi inwestycje rzeczowe w unowocześnienie parku maszynowego, mające na celu poprawę efektywności produkcji oraz wprowadzenie nowych produktów. Spółka planuje kolejne inwestycje rzeczowe, w tym rozbudowę zakładu w Ujeźdźcu Małym. Źródłem finansowania w/w inwestycji będą środki własne oraz zobowiązania finansowe (kredyty i leasingi). 10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta Charakterystyka struktury aktywów i pasywów została opisana w pkt. II.1.2.niniejszego sprawozdania. Analiza struktury aktywów i pasywów pozwala stwierdzić, że Grupa posiada stabilną sytuację finansową, która nie zagraża funkcjonowaniu Grupy w przyszłości. 11. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 11.1. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingobiorca Spółka użytkuje na podstawie umów najmu, dzierżawy sprzęt o niskiej wartości, okres użytkowania nie przekracza 1 roku. Zgodnie z zawartymi umowami przedmioty te są przez cały okres trwania umowy w używaniu Spółki. W zamian za uzyskane prawa do używania przedmiotu najmu, dzierżawy Spółka obowiązana jest do wniesienia opłat w wysokościach i terminach określonych w umowach. Okres trwania umów najmu, dzierżawy zawartych przez Spółkę wynosi 12 miesięcy. Wartość tych kosztów z umów dzierżawy wyniosły odpowiednio: w roku 2022 2.502 tys. zł., w roku 2021: 2. 229 tys. zł. 11.2. Gwarancje i poręczenia udzielone przez podmioty z Grupy Tarczyński Gwarancje i poręczenia nie były udzielone przez podmioty z Grupy Tarczyński. 12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Emitent finansuje bieżącą działalność oraz prowadzone inwestycje korzystając ze środków własnych, leasingów, faktoringu oraz krótko i długoterminowych kredytów bankowych. W 2022 roku Grupa wygenerowała nadwyżkę przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w kwocie 147,857 mln zł. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania kwota limitu kredytów obrotowych wynosi 100 mln zł i zdaniem Zarządu Emitenta jest wystarczająca do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej. Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, dostosowując strukturę finansowania do potrzeb wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz zmian warunków ekonomicznych jak również wzrostu skali prowadzonej działalności Zasoby finansowe podmiotów z Grupy Tarczyński i jej potencjał ekonomiczny pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 29 13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Tarczyński S.A. i Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2022 rok. 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta. Rozwój Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Spółki, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z jej działalnością. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Tarczyński. 14.1. Czynniki zewnętrzne Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Przychody Grupy Tarczyński pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów. Regulacje prawne Na działalność Grupy Tarczyński istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej. Szczególnie dotkliwe mogą być wprowadzane bez odpowiedniego wyprzedzenia czasowego zmiany prawno-legislacyjne mające na celu zwalczanie epidemii, w tym regulacje ograniczające swobodne przemieszczanie się ludności, a zwłaszcza dokonywanie zakupów. Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego Spadek pogłowia trzody chlewnej który był następstwem niskiej opłacalności tuczu, spowodował w 2022 roku widoczne przełamanie co skutkowało rekordowym wzrostem notowań giełdy niemieckiej ZMP za którą podążają ceny polskiego surowca. Analizując rynek kurczaka, następstwo ptasiej grypy oraz rosnące ceny zbóż, które w 60-70 % kształtują cenę surowca drobiowego spowodowały znaczny wzrost cen w pierwszych trzech kwartałach 2022 roku, w IV kwartale nastąpiło przełamanie cen zbóż co w konsekwencji spowodowało spadek notowań cen kurczaka. Działania mające na ceny przeciwdziałanie wzrostom cen surowca: Zbudowanie zapasu w surowcu mrożonym na kluczowych pozycjach 2500 ton Optymalizacja procesów produkcyjnych na etapach: Surowiec Technologie Automatyzacja procesów Dywersyfikacja kanałów zakupowych Technologie Automatyzacja procesów Dywersyfikacja kanałów zakupowych 14.2. Czynniki wewnętrzne Inwestycje w park maszynowy GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 30 Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów premium i utrzymanie pozycji lidera innowacyjnego w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji warunkują osiąganie celów Spółki. Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego. Ogólnopolska kampania reklamowa W 2022 roku na zlecenie Grupy prowadzona był kampania reklamowa w tym obejmująca działania promocyjne powiązane z Mistrzostwami świata w piłce nożnej i objęciem przez Grupę roli sponsora Reprezentacji Polski w piłce nożnej. Kampania ta jest kontynuacją działań promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach. Grupa kontynuuje działania promocyjno-reklamowe w kolejnych kwartałach. Grupa uważa, że kluczowe dla utrzymania pozycji rynkowej jest kontynuowanie prowadzenia ciągłej komunikacji z konsumentem, dlatego planuje kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach. Perspektywy rozwoju Tarczyński S.A. zostały opisane w pkt. II.25. 15. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Tarczyński i otoczeniem, w jakim prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt. II.14 niniejszego sprawozdania. 15.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce Działalność Grupy Tarczyński na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Tarczyński. Wpływ pandemii COVID-19 na sytuację finansową oraz na kontynuacje działalności Spółki. Zarząd Spółki analizując wydarzenia związane z występowaniem pandemii Covid-19 w przeciągu roku 2022 ocenia, że kolejne fale epidemii nie wpłynęły znacząco na prowadzoną działalność produkcyjną, operacyjną, finansową oraz na zachwianie łańcucha dostaw. Od początku trwania pandemii do momentu publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki podejmował szereg działań mających na względzie zabezpieczenie ciągłości działania oraz zachowanie zdrowia pracowników tj.: • Zapewnienie ciągłości produkcji poprzez zapewnianie wymaganej ilości pracowników • Wprowadzenie rutynowej kontroli temperatury i innych wczesnych oznak zachorowania • Izolowanie zakażonych pracowników • Realizację akcji informacyjnych wspierające zachowanie dystansu podczas pracy oraz propagujących szczepienia • Zapewnienie środków ochronnych tj. maseczki, rękawiczki dla wszystkich pracowników GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 31 • Organizację szczepień na terenie zakładu pracy • Testowanie pracowników Na dzień publikacji raportu możemy stwierdzić, że epidemia wirusa COVID-19 nie wywarła istotnego negatywnego wpływu na strategiczną orientację i cele operacyjne Grupy oraz jej sytuację finansową. Wpływ na zwiększanie przychodów oraz zysków Spółki, niewątpliwie miały zmiany zachodzące w gospodarstwach domowych w kwestiach zakupowych oraz ograniczenie w przemieszaniu się i funkcjonowaniu lokali gastronomicznych. Zmiany preferencji zakupowych na szybko dostępne przekąski wspierały wzrost zapotrzebowanie na produkty Spółki, co przełożyło się na większe wolumeny produkcji oraz sprzedaży. Biorąc pod uwagę wyniki sprzedażowe roku 2022 sądzimy, że ta zmiana się utrwaliła. Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd Spółki ocenia ryzyko wpływ pandemii Covid-19 na niskim poziomie. Dzięki dynamicznie podejmowanym działaniach przez Zarząd, Spółka nie tylko nie ograniczyła skali prowadzonej działalności, a ją zwiększyła, o czym świadczą prezentowane wyniki roczne. Wpływ wojny na Ukrainie na działalność Spółki. Na moment sporządzania oraz publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Tarczyński S.A. dokonuje analizy wpływu działań wojennych na terytorium Ukrainy oraz nakładanych na Rosję oraz Białoruś sankcji gospodarczych. Okoliczności te w sposób pośredni oddziaływają na bieżącą i prognozowaną w horyzoncie średnioterminowym sytuację ekonomiczną Spółki Nieodbudowane w pełni łańcuchy dostaw po wystąpieniu Covid-19 oraz pierwotne prognozy oraz przewidywania co do ograniczonej dostępności produktów rolnych i surowców energetycznych z terenów objętych wojną i krajów objętych restrykcjami powodowały wzrost ryzyka w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej Spółki, w szczególności w pierwszej połowie roku 2022 i do końca sierpnia gdzie trend rosnący w zakresie cen surowców uzyskał swoje apogeum by następnie odwrócić się w trend spadkowy, który trwa do chwili obecnej. Sytuacja cenowa na rynku energetycznym i gazowym nie wywierała negatywnej presji na wyniki Spółki w minionym roku z racji na zawarte w roku 2021 kontrakty roczne na rok 2022 oraz stosowane w spółce rozwiązania techniczne obejmujące instalację wysokosprawnej kogeneracji stabilizującej koszt produkcji energii na potrzeby własne. O ile zmiany cen surowców energetycznych nie oddziaływały na Spółkę negatywnie to ich pochodne w postaci wpływu na koszty produkcji roślinnej i zwierzęcej oraz szeroko pojętą inflację już tak. Wzrost cen pasz, a co za tym idzie kosztów hodowli wpłynęły w roku 2022 na skokowy wzrost cen surowców mięsnych. W oparciu o indeks cen mięsa wieprzowego w Niemczech (ZMP) skalę tego wzrostu szacujemy na ok 40%. W roku 2022 oraz i dalsze ponad 20 % w roku 2023 do daty bieżącej. Reakcją Spółki na to oddziaływanie był proces przenoszenia bodźców kosztowych w cenę produktów powiązany z optymalizacją procesów wewnętrznych i realizacją programu oszczędnościowego w Spółce. Szacujemy, że w wyniku w/w działań zneutralizowano negatywne oddziaływanie omawianego czynnika ryzyka Ze względu na wysoką dynamikę zmian oraz niepewność w zakresie występowania kolejnych sankcji gospodarczych oraz wpływu ich na osłabienie poszczególnych gospodarek Unii Europejskiej, Zarząd Spółki nie może przewidzieć dalszych scenariuszy wydarzeń oraz skwantyfikować jego wpływu na sytuację ekonomiczną Spółki GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 32 Zarząd analizuje spływające informacje od dostawców oraz odbiorców towarów, materiałów oraz produktów oraz podejmuje niezbędne działania, aby zminimalizować materializacje się ryzyk. W zakresie prowadzonej działalności na rynku Ukraińskim, Rosyjskim oraz Białoruskim Zarząd ocenia wpływ ryzyka na niskim poziomie w związku z występowaniem marginalnej lub brakiem sprzedaży na ww. rynkach. W momencie wystąpienia znaczącego ryzyka wywołanego wojną na Ukrainie, Zarząd Spółki będzie informować na bieżąco o istotnych zmianach w tym zakresie. Ryzyko utraty zaufania konsumentów Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Grupę Tarczyński na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Grupa pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie premium, tj. w grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę „TARCZYŃSKI”, co powoduje, iż zobowiązana jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych. Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki „TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Grupę. Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa Na koszty działalności Grupy Tarczyński wpływ mają m.in. ceny rynkowe mięsa. Ok. 60-65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki niezwiązane bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z cyklami produkcyjnymi, tzw. „cykl świński” charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle skorelowane z cenami zbóż na rynkach światowych. Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mieć związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu cen żywności jest również spowodowana wzrostem liczby ludności oraz zwiększeniem stopnia zamożności ludności zamieszkującej kraje rozwijające się. Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W 2022 roku około 70% dostaw surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. Spółka realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju, jak i za granicą (główne kierunki dostaw to Niemcy, Holandia, Dania). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Grupę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Tarczyński. 15.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Grupy, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych. Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami rzeczowymi GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 33 Spółka dokonuje równolegle wielu znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego i planuje kontynuację tych działań. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w segmencie premium, jak również służy rozszerzeniu skali działalności. Pomimo licznych analiz przedwdrożeniowych Spółka nie jest w stanie ocenić na chwilę obecną jak będzie wyglądała w przyszłości produktywność realizowanych projektów inwestycyjnych. Ponadto powyższe działania wpływają na wzrost ryzyka związanego z zadłużeniem finansowym. Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku Grupa Tarczyński jest znaczącym producentem wyrobów wędliniarskich na rynku polskim, posiadającym nowoczesny zakład produkcyjny w Ujeźdźcu Małym o wydajności dziennej 120 ton oraz w Bielsku-Białej o wydajności dziennej 40 ton. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do odbiorców Grupy i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Grupy, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę Tarczyński wyniki finansowe. Ryzyko awarii systemów informatycznych Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Grupy Tarczyński mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy Tarczyński i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności Spółka Tarczyński SA korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce analizowane i zarządzane jest przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków zawartych umów kredytowych. W przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Spółki. Zamiarem Zarządu jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Główni akcjonariusze Spółki Tarczyński SA: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, EJT Sp. z o.o. oraz Jacek Tarczyński i Elżbieta Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie. 16. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Starając się sprostać zmieniającym się gustom kulinarnym i preferencjom konsumenckim Polaków, spółka Tarczyński S.A. w ramach każdej z oferowanych marek systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe linie produktowe, praktyczne opakowania oraz zróżnicowane gramatury. Spółka realizuje stale uzupełniany (w cyklu kwartalnym) kroczący plan wdrożeń nowych rodzajów produktów. W ramach tego planu w 2022 roku Spółka wprowadziła do swej oferty wiele nowych produktów, zwiększając ich atrakcyjność w oczach odbiorców o czym świadczy istotny wzrost skali sprzedaży pomimo inflacyjnego wzrostu średnich cen.. 17. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 34 Dzięki nowoczesnemu parkowi technologicznemu Spółka jest w stanie zagwarantować stałe utrzymywanie wysokiej jakości oraz innowacyjność w ofercie produktowej, wypełniając restrykcyjne normy ochrony środowiska naturalnego. Spółka realizuje wszystkie ciążące na niej obowiązki związane z ochroną środowiska zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami i rozporządzeniami. 18. Informacje dotyczące zatrudnienia W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku przeciętne zatrudnienie z tytułu umów o pracę w Grupie Tarczyński S.A. wynosiło 1.178 osób, co stanowiło wzrost o 77 osób w stosunku do 2021 roku. Poniższa tabela przedstawia strukturę zatrudnienia odpowiednio za lata 2022, 2021. Tabela: Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe Struktura zatrudnienia Okres zakończony 31.12.2022 Okres zakończony 31.12.2021 Pion produkcji 735 668 Pracownicy umysłowi 392 387 Uczniowie 60 26 Osoby korzystające z urlopów wychowawczych 19 20 Razem 1206 1101 Ponadto spółki z Grupy Tarczyński zatrudniają osoby na podstawie umów cywilnoprawnych (w tym umów zlecenie, umów o dzieło i umów z tytułu pełnienia funkcji). 19. Informacje o: a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu na jaki została zawarta ta umowa, b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego z rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi W dniu 31 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła Uchwałę nr 240/05/2019 w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za pierwsze półrocze 2019 i pierwsze półrocze 2020 roku oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za rok 2019 i za rok 2020. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 1 k.s.h. oraz § 15 ust.2 pkt.10 Statutu Spółki, na wniosek Komitetu Audytu postanowiła wybrać na biegłego rewidenta spółkę POLAND AUDIT SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowska 2, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3790. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Emitent wcześniej nie współpracował z tymże podmiotem. Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2021 rok oraz przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński wg stanu na dzień 30 czerwca 2021 odbyło się zgodnie z umową z dnia 19 sierpnia 2019 roku, zawartą pomiędzy Tarczyński S.A. a POLAND AUDIT SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. w dniu 24 maja 2021 roku podjęła Uchwałę nr 290/05/2021 w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania, który dokona przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 35 przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za pierwsze półrocze 2021,2022 i 2023 roku oraz do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za rok 2021, 2022 oraz 2023 W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za lata obrotowe 2022 i 2021. Tabela: Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy i rok poprzedni Lp. Rodzaj usług Wysokość wynagrodzenia w roku 2022 Wysokość wynagrodzenia w roku 2021 1 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego 123 000,00 123 000,00 2 Inne usługi poświadczające 15 200,00 14 000,00 3 Usługi doradztwa podatkowego 0,00 0,00 4 Pozostałe usługi 0,00 0,00 RAZEM 138 200,00 137 000,00 20. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Wpływ zdarzenia pożarowego z 20 października 2022 na wyniki Spółki W dniu 20 października 2022 roku na terenie. zakładu Spółki położonego w Ujeźdźcu Małym miał miejsce pożar, który objął swoim zasięgiem jedną z nowo wybudowanych hal produkcyjnych.. Zniszczeniu uległa część nowych hal produkcyjno-magazynowych wraz z dwiema nowymi liniami produkcyjnymi, z których jedna z nich uległa całkowitemu zniszczeniu. Wiąże się to z koniecznością odbudowy zniszczonej pożarem hali produkcyjnej, która trwać będzie do końca 2023 roku, oraz odbudową zniszczonej linii produkcyjnej, która trwać będzie do drugiego kwartału 2024 roku. Spółka szacuje, iż wartość jej majątku objętego ww. zdarzeniem wyniosła ok. 101 mln PLN, a skala odpisów wartości majątku zniszczonego lub wymagającego naprawy ujęta w sprawozdaniach finansowych roku 2022 w zakresie pozostałych kosztów operacyjnych to 53,3 mln PLN. Według szacunków Spółki, wartość kosztów usuwania skutków pożaru i nakładów związanych z odtworzeniem zniszczonego majątku wyniesie ok. 59 mln PLN, zaś szacunek strat związanych z utratą zysku w wyniku czasowego wyłączenia produkcji oraz wyższych niż standardowe kosztów produkcji w okresie do końca roku 2022 wynosi ok 3,0 mln PLN Skutki pożaru, z uwagi na szkody wyrządzone głównie na nowo budowanych liniach produkcyjnych, nie wpływają istotnie na prowadzoną działalność przez Emitenta i jego bieżące wyniki finansowe. W celu minimalizacji negatywnego wpływu zdarzenia na wyniki sprzedażowe Spółka podjęła decyzję o tymczasowym uruchomieniu części produkcji w innej hali zakładu, kontynuowanej do 28 grudnia 2022, w której to dacie odtworzono produkcję na drugiej linii częściowo dotkniętej pożarem, co w świetle relokacji produkcji i tempa odtworzenia zdolności produkcyjnych czasowo wyłączonych pozwoliło zaspokoić potrzeby klientów i plany sprzedażowe bez istotnego wpływu na osiągnięte przychody Spółki. Szkoda została zgłoszona równocześnie do zakładu ubezpieczeń świadczącego ochronę ubezpieczeniową odpowiedzialności cywilnej Wykonawcy świadczącego w dniu zdarzenia prace montażowe w obszarze zniszczonej hali. Odpowiednie organy prowadzą postępowania związane z ustaleniem przyczyn pożaru. Raporty w tym przedmiocie nie zostały jeszcze doręczone Emitentowi. W GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 36 ocenie Zarządu Spółki zidentyfikowane źródła rozliczenia szkody pożarowej pokrywają koszty usunięcia skutków pożaru w obszarze odtworzenia utraconego majątku i rekompensaty skutków ekonomiczno-finansowych będących pochodną ww. zdarzenia. Zarząd prowadzi działania związane z naprawieniem szkody oraz uzyskaniem pokrycia kosztów odbudowy z własnych polis ubezpieczeniowych w tym ubezpieczenia od wszystkich ryzyk oraz utraty zysku jak również z polisy OC podwykonawcy. W tym zakresie Spółka uzyskała od Ubezpieczyciela w dniu 24 lutego 2023 r. wpłatę kwoty 11.125.479,00 PLN stanowiącej tzw. bezsporną część świadczenia z tytułu szkody pożarowej na terenie zakładu produkcyjnego Spółki, objętej ubezpieczeniem majątkowym od wszystkich ryzyk. Oznacza to, że jest to tylko część należnego odszkodowania oraz że Ubezpieczyciel przyjął odpowiedzialność z tytułu ww. ubezpieczenia w związku z pożarem. Wypłacane środki zostaną przeznaczone na wymianę, przywrócenie do poprzedniego stanu, naprawę lub zakup analogicznych składników majątkowych, które uległy zniszczeniu w wyniku pożaru. Kampania reklamowa W 2021 roku Grupa Tarczyński prowadziła kampanię reklamową. Kampania ta jest kontynuacją działań promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach. Grupa kontynuuje działania promocyjno-reklamowe w kolejnych kwartałach. Grupa uważa, że kluczowe dla utrzymania pozycji rynkowej jest kontynuowanie prowadzenia ciągłej komunikacji z konsumentem, dlatego planuje kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach. Inwestycje W roku 2017 Spółka zainicjowała inwestycje budowlane, które były realizowane w latach kolejnych i kontynuowane w roku 2021. Inwestycje te związane są z potrzebą zwiększenia mocy produkcyjnych (przykładem jest tutaj zakupiona nieruchomość wraz z ruchomościami w miejscowości Sowy), jak również z wprowadzeniem nowych produktów na rynek. Inwestycje te, w połączeniu z koniecznym domaszynowieniem nowobudowanych obiektów, stanowić będą duże obciążenie dla bieżących przepływów finansowych i wiązać się będą ze zwiększeniem poziomu zadłużenia finansowego. Zakup udziałów W dniu 20 września 2022 r Spółka Tarczyński S.A. nabyła 100% udziałów w Tarczyński Gaz Sp. z o. o. z siedzibą Ujeźdźcu Wielkim i od tej daty skład Grupy się powiększył o tę spółkę. Celem działalności spółki jest pozyskanie gazu ziemnego ze złóż zlokalizowanych w sąsiedztwie zakładu w Ujeźdźcu Małym. 21. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach Opis zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy został zawarty w pkt. II.1. i II.20 niniejszego sprawozdania. Poniżej przedstawiono pozostałe zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz od 31 grudnia 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania: Uchwały w sprawie podziału zysku GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 37 W dniu 23 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której zysk netto Spółki za rok 2021, w wysokości 90.249.111,40 zł został przekazany w części na kapitał 67.555.239,40 zł oraz na wypłatę dywidendy 22.693.872,00 zł. 22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę Kapitałową Tarczyński zostały opisane w pkt II.1 i II.20 niniejszego sprawozdania. 23. Wskaźniki finansowe Opis wskaźników finansowych został zawarty w pkt. II.1 niniejszego sprawozdania. 24. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka b) przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Ryzyko zmiany cen, kredytowe, płynności, stóp procentowych czy walutowe związane są z normalnym tokiem działalności Grupy. Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie jest minimalizowanie wpływu czynników zewnętrznych na wynik finansowy i wielkość przepływów pieniężnych Spółki i Grupy. Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Ryzyko walutowe związane jest przede wszystkim ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W 2022 roku ok 70% zakupów surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. W Spółce nie występuje naturalny hedging w zakresie zmian kursów walutowych, gdyż w chwili obecnej sprzedaż eksportowa stanowi 24,92% przychodów. Ryzyko kursu walutowego związane z zakupami surowców w EUR zabezpieczane jest walutowymi kontraktami terminowymi (forward). Ryzyko zmian stóp procentowych Grupa Tarczyński jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy Tarczyński, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Grupa stara się minimalizować wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych poprzez zawieranie kontraktów na zabezpieczenie stopy procentowej (IRS). Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa Na koszty działalności Grupy Tarczyński istotny wpływ mają ceny rynkowe mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem cenowym jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Spółka stara się niwelować negatywne skutki zmiany cen surowca, elastycznie kształtując swoją politykę cenową i asortymentową. Ryzyko płynności Ryzyko płynności finansowej to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty zobowiązań Grupy wobec dostawców czy podmiotów finansowych w momencie ich wymagalności. Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, modyfikując strukturę finansowania odpowiednio do zmian warunków ekonomicznych. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania kwota limitu GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 38 kredytów wielocelowych i obrotowych wynosi 65 mln zł i zdaniem Zarządu Emitenta jest wystarczająca do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej. Zasoby finansowe podmiotów z Grupy Tarczyński pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe w Grupie dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Grupa posiada liczną bazę klientów co zmniejsza koncentrację ryzyka kredytowego. Ponadto Grupa stosuje stały monitoring poziomu należności przeterminowanych, umożliwiający bieżącą ocenę zdolności kredytowej każdego z odbiorców, a w konsekwencji wspomagający kontrolę nad poziomem udzielanego kredytu kupieckiego. 25. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy Premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy jest oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo- rozwojowego. Strategia Emitenta zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego, w tym w drodze licznych inwestycji w środki trwałe. W konsekwencji powyższego Spółka spodziewa się, że przyszła sytuacja finansowa będzie wiązała się z istotnym zwiększeniem poziomu zadłużenia. Dotychczas realizowana strategia Emitenta i Grupy przekładała się na dynamiczne wzrosty sprzedaży oraz utrzymywanie rentowności powyżej średniej dla branży. Zarząd Spółki, oceniając przyjętą strategię za właściwą, zamierza ją kontynuować w przyszłości. 26. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Aktualna sytuacja finansowa Emitenta została opisana w pkt II.1 niniejszego sprawozdania. Grupa osiągnęła rekordową sprzedaż i rekordowy wynik w swojej ponad trzydziestoletniej działalności. Instytucje finansowe stale współpracujące ze spółką realizują zapotrzebowanie finansowe związane z finansowaniem bieżącej i inwestycyjnej działalności Emitenta. Zasoby finansowe Spółki Tarczyński S.A. pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań. 27. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2022 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A., jak również jednostki od niej zależne, nie były stroną w postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spełniającym powyższe kryteria, ani innym, które mogłoby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy. 28. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 39 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w sytuacjach opisanych powyżej. 29. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 30. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez Spółkę, jednostki wchodzące w skład jej Grupy, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia W 2022 roku nie wystąpiły zdarzenia opisane powyżej. 31. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Tarczyński S.A. nie emitowała papierów wartościowych. 32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński SA opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Grupa chce być także liderem rynkowym w dynamicznie rozwijającym się segmencie przekąsek mięsnych. Niezależnie, Grupa cały czas analizuje otoczenie rynkowe oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe, których celem jest zidentyfikowanie produktów i obszarów rynkowych, które mogą dać przewagę konkurencyjną Grupie oraz mogą stanowić o kierunku przyszłego jej wzrostu. Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 40 ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. 1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta oparty jest o zbiór instrukcji i procedur mających na celu zapewnić rzetelność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy, umożliwić terminowość w zakresie publikacji raportów okresowych oraz zapewnić bezpieczeństwo danych finansowych (danych poufnych). Elementami systemu kontroli wewnętrznej są m.in. procedury w zakresie przepływu i akceptacji dokumentów księgowych, instrukcja inwentaryzacyjna, Regulamin Obiegu Informacji Poufnych, system uprawnień w zakresie dostępów do stosowanych przez Grupę systemów informatycznych. Nadzór nad przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Tarczyński podlegają weryfikacji przez niezależnego audytora. Wybór niezależnego audytora należy do kompetencji Rady Nadzorczej Emitenta. Dodatkowym elementem w procesie zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jest bieżące śledzenie zmian prawnych (przepisów i regulacji) w zakresie wymogów sprawozdawczych. 2. Wskazanie: − zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub − zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub − wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego W 2022 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN) uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Tekst jednolity DPSN2021 stanowi załącznik do ww. Uchwały i jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl. 3. W zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Zarząd spółki Tarczyński S.A., doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony §29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy informuje, że w 2021 roku przyjął zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN2021 z wyłączeniem następujących: 1.2., 1.4., 1.4.1.,1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 41 Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach zgodnych z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych. Spółka dokłada starań, żeby publikacja ww. informacji miała miejsce w możliwie szybkim terminie, biorąc pod uwagę konieczność przygotowania kompleksowego raportu, uwzględniającego wszelkie obowiązujące regulacje prawne. Spółka nie publikuje wyników szacunkowych, gdyż w jej ocenie publikowanie wyników w terminach wynikających z przepisów prawa w pełni zabezpiecza interes inwestorów, odpowiadając ich potrzebom informacyjnym. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Na swojej stronie internetowej, pod hasłem „TARCZYŃSKI LEPIEJ”, Spółka publikuje szeroki zakres informacji na temat przyjętych wartości oraz działań podejmowanych w obszarze ESG. Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, która uwzględnia również tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe. Zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana, ponieważ na stronie internetowej Spółki nie są publikowane wszystkie informacje wskazane w ww. zasadzie. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Na swojej stronie internetowej, pod hasłem „TARCZYŃSKI LEPIEJ”, Spółka publikuje szeroki zakres informacji na temat przyjętych wartości czy działań podejmowanych w obszarze ESG. Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, która uwzględnia również tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe. Zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana, ponieważ na stronie internetowej Spółki nie są publikowane wszystkie informacje wskazane w ww. zasadzie. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie publikuje na swojej stronie internetowej formalnej strategii biznesowej, która odnosiłaby się do wszystkich elementów wskazanych w zasadzie, w szczególności nie publikuje wskaźników odnoszących się do równości wynagrodzeń pracowników. Niezależnie Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa regulujących problematykę równości w zatrudnieniu i sprzeciwia się wszelkiej dyskryminacji, w tym dyskryminacji ze względu na płeć. Zatrudniając pracowników, Spółka kieruje się obiektywnymi kryteriami takimi jak wykształcenie, doświadczenie czy posiadane umiejętności. Takie same kryteria decydują również o wysokości wynagrodzeń pracowników. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka prowadzi komunikację z inwestorami m.in. poprzez stronę internetową. Spółka komunikuje się z akcjonariuszami również podczas Walnych Zgromadzeń, w trakcie których akcjonariusze mogą uzyskać informacje na temat GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 42 sytuacji Spółki oraz jej planów rozwoju. Spółka nie organizuje natomiast dodatkowych spotkań z akcjonariuszami, ponieważ dotychczas akcjonariusze nie zgłaszali Spółce takiego zapotrzebowania. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do członków władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów podejmowane są w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki. Podejmując ww. decyzje kadrowe Spółka nie kieruje się przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami, jednakże przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze względu na płeć. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki podejmowane są odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki. Powyższe decyzje kadrowe Spółki nie są motywowane przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami. Niezależnie Spółka przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze względu na płeć. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Rady Nadzorczej zgody Rady Nadzorczej wymaga pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w organach spółek konkurencyjnych. W ocenie Spółki, ograniczenie wymogu uzyskania zgody jedynie do spółek konkurencyjnych zabezpiecza interesy inwestorów oraz Spółki. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do Członków Zarządu i Członków Rady nadzorczej Spółki podejmowane są odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki. Powyższe decyzje kadrowe Spółki nie są motywowane przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami. Niezależnie Spółka przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze względu na płeć. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W Spółce nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów obowiązków i odpowiedzialności GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 43 poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz zakres jej działalności takie rozwiązanie zabezpiecza interes inwestorów i Spółki. Spółka umożliwia tym osobom wykonywanie zadań w sposób rzetelny i obiektywny. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W Spółce nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz zakres jej działalności takie rozwiązanie zabezpiecza interes inwestorów i Spółki. Spółka umożliwia tym osobom wykonywanie zadań w sposób rzetelny i obiektywny. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W spółkach należących do grupy kapitałowej nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz spółek należących do grupy kapitałowej, a także z uwagi na zakres ich działalności, takie rozwiązanie zabezpiecza interes inwestorów i grupy. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie umożliwiała dotychczas akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze Spółki nie zgłaszali zainteresowania taką formą udziału w Walnym Zgromadzeniu a Spółka organizuje Walne Zgromadzenia w taki sposób, aby mogła w nich uczestniczyć jak największa liczba akcjonariuszy. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, gdyż akcjonariusze Spółki dotychczas nie zgłaszali zainteresowania taką transmisją. Spółka prowadzi sprawną komunikację z inwestorami za pośrednictwem strony internetowej oraz organizuje Walne Zgromadzenia w taki sposób, aby mogła w nich uczestniczyć jak największa liczba akcjonariuszy. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Udział w Walnych Zgromadzeniach w Spółce nie był dotychczas przedmiotem zainteresowania mediów. Ponadto, w ocenie Spółki obecność mediów może zakłócać przebieg obrad. Przedstawicie mediów mogą zasięgać informacji o Spółce i jej działaniach za pośrednictwem strony internetowej oraz w bezpośrednich kontaktach z przedstawicielami Spółki. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie dysponuje środkami prawymi pozwalającymi na skuteczne wyegzekwowanie od akcjonariuszy zgłaszania uchwał najpóźniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Niezależnie Spółka nie dostrzega potrzeby ograniczania akcjonariuszom możliwości zgłaszania uchwał po upływie ww. terminu, w ramach rozwiązań dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 44 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie dysponuje środkami prawymi pozwalającymi na skuteczne wyegzekwowanie od akcjonariuszy zgłaszania uchwał zawierających kandydatury personalne najpóźniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Co więcej, Spółka nie dostrzega potrzeby ograniczania akcjonariuszom możliwości zgłaszania uchwał po upływie ww. terminu, w ramach rozwiązań dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa. 4. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na stabilny skład Zarządu. Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku ich sformalizowania. Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów Spółka dąży, jeżeli to możliwe do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są jednak przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. Przykładem różnorodności w organie Spółki jest skład Rady Nadzorczej, gdzie zasiadają osoby o różnym doświadczeniu, wykształceniu i płci. 5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku Ilość akcji Udział w kapitale podstawowym Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA EJT Investment S.a.r.l 4 346 936 38,31% 7 346 936 51,20% EJT Sp. z o.o. 3 098 221 27,30% 3 098 221 21,60% Allianz Polska OFE. 1 630 000 14,37% 1 630 000 11,36% Nationale Nederlanden OFE (dawniej ING OFE) 1 000 000 8,81% 1 000 000 6,97% Elżbieta Tarczyńska 533 188 4,70% 533 188 3,72% Jacek Tarczyński* 533 188 4,70% 533 188 3,72% Poostali 205 403 1,80% 205 403 1,43% Razem 11 346 936 100% 14 346 936,00 100% * Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, - 12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 45 ** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, - 12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki. 6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Statut Spółki nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych dla posiadaczy określonych papierów wartościowych (w tym akcji Tarczyński S.A.). 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu, ani też zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Wynikają one natomiast z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym Rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Poza powyższymi, nie występują inne ograniczenia w zakresie przenoszenia własności papierów wartościowych. 9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Organizacja Zarządu Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym z wnioskami o określenie składu liczebnego Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu występuje do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu większością 2/3 głosów, wyłącznie z ważnych powodów, którymi są w szczególności: skazanie prawomocnym wyrokiem karnym za przestępstwo umyślne albo chociażby za nieumyślne przestępstwo gospodarcze, działanie na szkodę Spółki, istotne naruszenie Statutu, nieprzestrzeganie ograniczeń, wynikających z uchwał Rady Nadzorczej lub uchwał Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może odwołać członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu, wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu bezwzględną większością głosów, albo większością 2/3 głosów gdy zachodzi ważny powód do odwołania członka Zarządu, w rozumieniu zdania powyżej. Zawieszenie w czynnościach Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu wymaga większości 2/3 głosów. Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu Kompetencje Zarządu GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 46 Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania, określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. W pozostałym zakresie poszczególni członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki wynikających z wewnętrznego podziału obowiązków i funkcji określonej decyzją Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu. Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji. 10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów ( głosów „za” więcej niż głosów „przeciw” i „wstrzymujących się„). Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Zakazane jest przyznawanie głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji. W dniu 13 lipca 2022 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Spółki dokonane Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 23 czerwca 2022 roku. 11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały częściowo zawarte w Statucie Spółki. Statut Spółki dostępny jest pod adresem: www.grupatarczynski.pl. Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z poniższymi podstawowymi zasadami: Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie albo we Wrocławiu albo w Trzebnicy. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; podział zysku lub pokrycie straty; ustalanie dnia dywidendy; zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie zmian tych regulaminów; ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Członek Zarządu może być odwołany bądź zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie w trybie art. 368 § 4 zdanie 2 kodeksu spółek handlowych wyłącznie z ważnych powodów, uchwałą zapadającą większością ¾ (trzech czwartych) głosów. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 47 Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w art. 395 § l kodeksu spółek handlowych, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo określone w niniejszym ustępie nie narusza uprawnień akcjonariuszy do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, określonych w art. 400 kodeksu spółek handlowych. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki uprawnieni ze zdematerializowanych akcji, którzy zgłosili, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia innego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o których mowa dalej w pkt.6. 2. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest osobą prawną lub jest reprezentowany przez pełnomocnika, uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie dołącza się do protokołu. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariuszem jest osoba prawna dokumentem niezbędnym do wykazania prawidłowości reprezentacji jest kopia aktualnego odpisu ze stosownego rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana. 3. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu może być, od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej, udzielone w postaci elektronicznej, z tym, że: 1) Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej formularz pełnomocnictwa, który powinien być dokładnie wypełniony – Spółka ma prawo identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika poprzez weryfikację danych personalnych i adresowych podanych przez Akcjonariusza w formularzu – działania te powinny być proporcjonalne do celu; 2) skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi zawierać co najmniej te elementy, które zawiera formularz; 3) informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez Akcjonariusza na Adres Korespondencyjny Spółki w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników; 4) dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji, o której mowa powyżej. 5) wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia. 4. W przypadku wątpliwości co do prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa Spółka powinna zapewnić pełnomocnikowi możliwość zapoznania się z dokumentami, które zostały przesłane na Adres Korespondencyjny Spółki przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa. 5. Od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 6. Zarząd Spółki sporządza listę uprawnionych (zwaną dalej: „Lista Uprawnionych”) do udziału w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu Akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela (obejmującego także akcje na okaziciela mające postać dokumentu) udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 48 7. Lista Uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. 9. Akcjonariusz może przeglądać Listę Uprawnionych w lokalu Zarządu oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. 10. Od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Uprawnionych nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 11. W przypadku zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępach 9 i 10 powyżej Spółka może żądać od Akcjonariusza dowodu potwierdzającego fakt bycia Akcjonariuszem – dowodem na tę okoliczność jest świadectwo depozytowe nie starsze niż sporządzone w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia, które mogą być przesłane w skanach .pdf pocztą elektroniczną na Adres Korespondencyjny Spółki. 12. Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez Akcjonariuszy lub ich pełnomocników listy obecności (zwaną dalej: „Lista Obecności”), zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o Listę Uprawnionych z wymienieniem liczby przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów. 13. W przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na Listę Uprawnionych ale posiada imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 14. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest wpisany na Listę Uprawnionych Spółka nie ma prawa żądania od niego imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów Skład Zarządu Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco: − Jacek Tarczyński – Prezes Zarządu, − Radosław Chmurak – Wiceprezes Zarządu, − Dawid Tarczyński – Członek Zarządu, − Tomasz Tarczyński – Członek Zarządu, − Krzysztof Cetnar - Członek Zarządu. W dniu 24 maja 2021 roku Rada Nadzorcza ustaliła skład Zarządu Spółki VI kadencji i podjęła uchwałę w sprawie powołania dotychczasowych jego członków na kolejną pięcioletnią kadencję w osobach: - Pana Jacka Tarczyńskiego jako Prezesa Zarządu - Pana Radosława Chmurak na stanowisko Wiceprezesa Zarządu - Pana Dawida Tarczyńskiego na stanowisko Członka Zarządu - Pana Tomasza Tarczyńskiego na stanowisko Członka Zarządu. Uchwała weszła w życie z dniem 31 maja 2021 roku, tj. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 rok. Uchwałą Nr 299/11/2021 z dnia 29.11.2021 r. w sprawie ustalania liczby członków Zarządu Spółki VI Kadencji w oparciu o wniosek Prezesa Zarządu Rady Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 29.11.2021 Pana Krzysztofa Cetnara na stanowisko Członka Zarządu Spółki. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 49 Organizacja Zarządu Organizacja Zarządu została szczegółowo opisana w pkt. III.9. Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco: − Krzysztof Wachowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, − Edmund Bienkiewicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, − Elżbieta Tarczyńska – Członek Rady Nadzorczej, − Tadeusz Trziszka – Członek Rady Nadzorczej, − Piotr Łyskawa – Członek Rady Nadzorczej − Jacek Osowski - Członek Rady Nadzorczej. W okresie od 31 grudnia 2022 roku wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Zgodnie z uchwałą NWZA nr 9 z dnia 09 lutego 2023 roku powołany do Rady Nadzorczej został Rafał Franciszek Dutkiewicz na okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej w latach 2020-2023. Jednocześnie z dniem 31 stycznia 2023 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Tadeusz Trziszka Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Obecny skład Rady Nadzorczej został powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dnia 24 sierpnia 2020 roku, a kadencja zakończy się w 2025 roku, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2022 (ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej - art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Organizacja Rady Nadzorczej 1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał. 2. Każda kolejna uchwała Rady oznaczona jest numerem łamanym przez rok kalendarzowy oraz datą. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż trzy razy w ciągu roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego Rady z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. 4. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź w głosowaniu pisemnym albo za pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389 § 2 kodeksu spółek handlowych. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych. 6. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 50 otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu. Potwierdzeniem podjętej uchwały są dokumenty podpisanych w trybie obiegowym uchwał. 7. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych - telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut, licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu. 8. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z tym, że w przypadku trybu podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, sprzeciw chociażby jednego członka Rady Nadzorczej co do takiego trybu podjęcia uchwały powoduje konieczność zwołania posiedzenia celem podjęcia uchwały. 9. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady zapadają w głosowaniach jawnych. 10. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkie kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, za wyjątkiem kompetencji, o której mowa w ust. 9 zdanie 2 powyżej. 11. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez osobę odpowiedzialną za zwołanie posiedzenia Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki bądź Prezes Zarządu, za wyjątkiem punktów porządku obrad, dotyczących spraw osobowych Członków Zarządu, chyba że Rada zdecyduje wyjątkowo inaczej. 12. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą również brać udział inne osoby zaproszone przez Radę, Przewodniczącego Rady lub przez Zarząd. Rada Nadzorcza, na wniosek Przewodniczącego lub Prezesa Zarządu, decyduje o zakresie udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej innych zaproszonych osób. 13. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. 14. Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym określa § 13 Statutu Spółki. 15. Na pierwszym posiedzeniu nowo wybrana Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady oraz może wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej po odwołaniu poprzedniej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Od chwili GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 51 ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady prowadzi jej posiedzenia; w razie jego nieobecności uprawnienie to przechodzi na Wiceprzewodniczącego Rady. 16. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady (nowych członków Rady) przez Walne Zgromadzenie, z tymże w tym okresie Rada Nadzorcza nie może podejmować ważnych uchwał. 17. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje. 18. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 13 ust. 1 oraz § 13 ust. 4 Statutu. Komitety Rada Nadzorcza może tworzyć w obrębie składu Rady komitety i komisje, w tym w szczególności Komitet Audytu, Komisję ds. Nominacji oraz Komisję Rewizyjną. W Tarczyński S.A. działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały spośród swoich członków. Komitet Audytu działa na podstawie przepisów obowiązującego prawa, w szczególności rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawia o Biegłych Rewidentach), oraz postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Regulamin Komitetu Audytu określający uprawnienia, zakres działania i tryb pracy Komitetu zatwierdza Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Komitetu Audytu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, winna spełniać kryteria niezależności od Spółki, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W sposób uregulowany Ustawą o Biegłych Rewidentach, członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Komitet Audytu działa kolegialnie a jego posiedzenia odbywają się tak często, jak będzie to niezbędne dla jego prawidłowego funkcjonowania. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w terminie, miejscu i w sposób określony w zawiadomieniu o posiedzeniu. Na posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zapraszani członkowie Zarządu, pracownicy Spółki, przedstawiciele firmy audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badania sprawozdań finansowych Spółki i inne osoby. Członkowie Rady Nadzorczej niebędący Członkami mogą brać udział w posiedzeniach Komitetu Audytu. Komitet Audytu przedstawia rekomendacje Radzie Nadzorczej w formie uchwał Komitetu Audytu, które podejmowane są zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej dwóch członków Komitetu. W roku 2022 odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu. W 2022 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA wchodzili: - Piotr Łyskawa – Przewodniczący Komitetu Audytu, - Krzysztof Wachowski – Sekretarz Komitetu Audytu, - Tadeusz Trziszka - Członek Komitetu Audytu. W zakresie działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA, ustawowe kryteria niezależności spełniali Krzysztof Wachowski, Piotr Łyskawa,Tadeusz Trziszka oraz Jacek Osowski. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Piotr Łyskawa W okresie od 31 grudnia 2022 roku wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu. W związku ze złożoną rezygnacją z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31.01.2023 r. Tadeusz Trziszka zrezygnował z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu. Jednocześnie z dniem 01 lutego 2023 r. do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu powołany został Pan Jacek Osowski na podstawie uchwały RN z dnia 27.01.2023 r. nr 334/01/2023. Piotr Łyskawa - przebieg pracy zawodowej: GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 52 • od 2014 w spółce jako Członek Rady Nadzorczej, • od 2012 Członek Rady Okręgowej Krajowej Izby Biegłych Rewidentów we Wrocławiu, • od roku 2011 Członek Rady Nadzorczej IT Kontrakt Sp. z o.o., • od roku 2009 – w Avanta Audit z siedzibą w Bielanach Wrocławskich jako partner i wspólnik, • w latach 2003-2009 w Deloitte Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kolejno Manager, Starszy Manager, Dyrektor, • w latach 1995- 2003 w Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kolejno Asystent, Senior, Manager. Pan Piotr Łyskawa posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wydział Inżynierii Środowiska na Politechnice Wrocławskiej we Wrocławiu oraz podyplomowe studia w zakresie zarządzania i marketingu na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Ponadto odbył półroczne stypendia naukowe na Technical University of Denmark oraz Glasgow Caledonian University. Pan Piotr Łyskawa uzyskał certyfikaty ACCA Professional Qualification, ACCA Practing Certificate za rok 2002 oraz posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta. Krzysztof Wachowski – przebieg pracy zawodowej: • od roku 2016 – Trans.eu Group S.A. z siedzibą w Wysokiej jako członek zarządu • w latach 2007 – 2016 w Tarczyński SA jako wiceprezes Zarządu, dyrektor finansowy • w latach 2004 – 2005 w Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako członek zarządu, • w latach 2001 – 2004 w Impel Security Polska z siedziba we Wrocławiu jako członek zarządu, • w latach 1998 – 2000 w Impel S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako wiceprezes zarządu, • w latach 1994 – 1998 w Banku Zachodnim S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako inspektor. Pan Krzysztof Wachowski posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wydział Informatyki i Zarządzania (kierunek: Informatyka) Politechniki Wrocławskiej. Ponadto Pan Krzysztof Wachowski ukończył Ecole Mastere „Genie des Systemes Industriels” (Zarządzanie Systemami Przemysłowymi) na Politechnice Wrocławskiej i Ecole Centrale Paris oraz studia podyplomowe: Kompetencje psychologiczne i negocjacyjne w przedsiębiorstwie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Jacek Osowski – przebieg pracy zawodowej od 2012 r. –działalność doradcza prowadzona we współpracy i w ramach różnych przedsiębiorstw w tym m.in. Value Advisors Sp. z o.o. i s.k., Audit Advisors Sp. z o.o., AllCNet Sp. z o.o., EDGE NPD Sp. z o.o., i innych • 2014 – 2014 – Wiceprezes Zarządu Famur S.A, – projektowo • 2009 – 2011 – Wiceprezes Zarządu, CIO, Dyrektor w PZU Asset Management S.A., • • 2009 – 2009 – Doradca Zarządu w PTE Bankowy S.A. • 2008 – 2009 – Zastępca Dyrektora Biura Skarbnika w PZU S.A./ PZU Życie S.A. • 2007 – 2008 – Wiceprezes Zarządu IPOPEMA TFI S.A. • 2004 – 2007 – Zastępca Dyrektora, Kierownik, Doradca Inwestycyjny w PZU Asset Management S.A./ PZU Życie • 2003 – 2004 – Analityk w TP Invest, • 2001 – 2003 – Doradca Inwestycyjny w Millennium Dom Maklerski S,A. Pan Jacek Osowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej (finanse i bankowość), Doradcą Inwestycyjnym nr Licencji 181, Chartered Financial Analyst, Biegłym Rewidentem oraz ukończył program MBA University of Illinois i UW. Jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Develia S.A i Ferro S.A. oraz członkiem Rady Nadzorczej Selvita S.A. W przeszłości był członkiem rad nadzorczych spółek publicznych i niepublicznych w tym m.in. ATM S.A., Famur S.A., Getback S.A., Herkules S.A., TC Dębica S.A., Polcolorit S.A., Browary Polskie Brok Strzelec S.A., Zamet Industry S.A., ZBM S.A., Famak S.A., PGO S.A., Pemug S.A., Fazos S.A., Synektik S.A. i inne. Tadeusz Trziszka – przebieg pracy zawodowej: GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 53 • rektor Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu w kadencji 2016–2020. • 1996 – 2002 Prorektor ds. Rozwoju Uczelni i współpracy z zagranicą (dwie kadencje), • od 1996 do chwili obecnej członek Senatu Uniwersytetu Przyrodniczego, • od 1997 r. Kierownik Katedry Technologii Surowców Zwierzęcych i Zarządzania Jakością, • od 2002 kierownik dwóch kierunków studiów podyplomowych Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu: a) Agro-Unia; b) Zarządzanie jakością i bezpieczeństwem żywności w przemyśle żywnościowym, • 2004-2005 powołany przez Ministra Nauki i Informatyzacji na eksperta w pilotażowym projekcie Foresight w dziedzinie „Zdrowie i Życie”, • Od 2006 Ekspert Regionalnej Sieci Naukowo-gospodarczej „Biotech”, • Od 2006 członek Rady Nadzorującej Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości • 2006 – 2008 Pełnomocnik Rektora ds. współpracy z gospodarką, instytucjami rządowymi i samorządowymi regionu. • 2007-2010 członek Zespołu specjalistycznego ds. oceny czasopism naukowych przy Ministrze Nauki i Szkolnictwa Wyższego, • od 2007 r. przewodniczący Rady Klastra NUTRIBIOMED. Absolwent Technikum Rolniczego w Bożkowie (1967), po którym podjął studia na Wydziale Zootechnicznym Wyższej Szkoły Rolniczej we Wrocławiu. Doktoryzował się w zakresie nauk rolniczych w 1977 na Wydziale Technologii Żywności wrocławskiej AR w oparciu o pracę pt. Zmiany w strukturze błony witelinowej jaj kurzych pochodzących z różnych okresów chłodniczego przechowywania. Habilitował się w Poznaniu w oparciu o rozprawę zatytułowaną Fizykochemiczna i technologiczna charakterystyka pian z białka jaja. 28 listopada 1994 otrzymał tytuł profesora nauk rolniczych. Specjalizuje się w zagadnieniach z zakresu technologii drobiu i jaj, w tym projektowania i technologii procesowych w przemyśle jajczarskim. Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w roku 2022 byli Krzysztof Wachowski i Tadeusz Trziszka. W Spółce obowiązuje niżej opisana procedura wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego TARCZYŃSKI SA i skonsolidowanego sprawozdania GK TARCZYŃSKI. 1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza TARCZYŃSKI S.A. 2. Za procedurę wyboru odpowiedzialny jest Komitet Audytu. 3. Zgodnie z przyjętą polityką, wyboru danej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego TARCZYŃSKI SA i skonsolidowanego sprawozdania GK TARCZYŃSKI, dokonuje się na okres maksymalnie 5 lat. 4. Wszczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej poprzedzone jest uchwałą podjętą przez Komitet Audytu w tej sprawie. 5. Podjęcie uchwały przez Komitet Audytu zobowiązuje Spółkę do powołania zespołu do przeprowadzenia przetargu i przygotowania zapytań ofertowych. 6. Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej. 7. Kryteriami oceny ofert przez Komitet Audytu będą: a) doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych; b) profesjonalizm; c) znajomość branży, w której działa TARCZYŃSKI SA; d) pozycja biegłego rewidenta na rynku usług audytorskich; e) zawartość i prezentacja oferty; f) cena. 8. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza musi uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 54 W roku 2022 na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki przepisów zewnętrznych i przyjętych procedur wewnętrznych. Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy: − Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; − Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; − Monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej; − Rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 55 ROZDZIAŁ II: OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2022 Poniżej przedstawiamy Oświadczenie Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na temat informacji niefinansowych za 2022 rok (dalej: Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. za rok 2022 i obejmujące informacje niefinansowe, dotyczące Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. (dalej: Grupa Tarczyński, GK Tarczyński, Grupa), za okres od 1.01.2022 roku do 31.12.2022 roku. Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady, uwzględniające przepisy Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych oraz standardy krajowe SIN i międzynarodowe GRI. 4. Informacje ogólne Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w oświadczeniu wskaźników efektywności, zostały dokonane w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych i zewnętrznych dotyczących działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. (dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa). Głównymi czynnikami branymi pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża, w której działa Grupa, jej profil działalności oraz otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne oraz oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy. Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane i aktualizowane w rocznych okresach sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe. Wszystkie opisy polityk i wskaźniki w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem danych pochodzących z Tarczyński S.A. będącej spółką matką w Grupie Kapitałowej (dalej Spółka) oraz niżej wskazanych jednostek zależnych. 5. Opis Grupy i jej modelu biznesowego: Grupa Tarczyński S.A. Grupa Kapitałowa składa się z jednostki dominującej – spółki Tarczyński S.A. oraz spółek zależnych: • Tarczynski GmbH, której celem jest świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i dystrybucji produktów na terenie Niemiec i Austrii. • WD Foods Sp. z o.o., której przedmiotem działalności jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych. • Tarczyński Gaz Sp. z o.o. której przedmiotem działalności jest pozyskanie gazu ziemnego ze złóż zlokalizowanych w sąsiedztwie Zakładu w Ujeźdźcu Małym Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa produkuje ok. 250 wyrobów mięsno-wędliniarskich, nie prowadząc przy tym chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Strategia wzrostu wartości Grupy Tarczyński opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Grupa zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego. Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego. Produkcja wędlin odbywa się w dwóch wyspecjalizowanych zakładach: • w Ujeźdźcu Małym, gdzie produkowane są głównie wędliny suche, • w Bielsku-Białej, którego produkcja obejmuje przede wszystkim szynki. GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 56 Zakłady należące do Grupy są na bieżąco modernizowane i rozbudowywane w celu podnoszenia jakości produktów oraz zaspokajanie potrzeb klientów i partnerów biznesowych. Oferta i podstawowe produkty Starając się sprostać zmieniającym się gustom i preferencjom konsumenckim klientów, Spółka dominująca Tarczyński S.A. w ramach każdej z oferowanych marek systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe linie produktowe, praktyczne opakowania oraz zróżnicowane gramatury. Grupa realizuje stale uzupełniany (w cyklu kwartalnym) kroczący plan wdrożeń nowych rodzajów produktów. w 2020 roku Grupa wdrożyła do sprzedaży innowacyjne kabanosy bezmięsne (roślinne). W roku 2022 linia Rośl-INNE była poszerzana o nowe pozycje, m.in. nowe smaki kabanosów i parówki roślinne. Kolejną innowacją były kabanosy z linii Extreme z ostrym nadzieniem jalapeno i piri- piri. Rynek Grupa Tarczyński stale współpracuje z wiodącymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami, hurtownikami i sieciami sklepów detalicznych. Sprzedaż produktów Grupy odbywa się poprzez tradycyjny i nowoczesny kanał dystrybucji. Produkty Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski. W 2022 roku, tak jak i w roku 2021, największym odbiorcą Grupy na terenie Polski była sieć Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie. Grupa Tarczyński realizuje również sprzedaż eksportową zarówno pod marką Tarczyński, jak i marką SnackIT. Grupa eksportuje swoje produkty głównie na rynki Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia, ale również kraje nadbałtyckie takie jak Litwa i Łotwa oraz skandynawskie. Na obszarze Europy Środkowo-Wschodniej i na rynku ogólnoeuropejskim Grupa współpracuje z takimi sieciami jak Sainsbury, Asda czy Carrefour. 6. Zagadnienia społeczne i pracownicze Polityka kadrowa Zagadnienia pracownicze i społeczne są dla Grupy Tarczyński jednymi z podstawowych czynników pozafinansowych, gwarantujących jej prawidłowy i stabilny rozwój. Obecnie priorytetem Grupy w powyższym zakresie jest zapewnienie pracownikom stabilnego zatrudnienia oraz umożliwienie im rozwoju poprzez wyszukiwanie talentów wewnątrz firmy jak i pozyskiwanie najlepszych pracowników z rynku. Biorąc pod uwagę warunki zatrudnienia, Grupa skupia się obecnie na dwóch podstawowych aspektach tego zagadnienia tj. zatrudnianiu pracowników w oparciu o umowę o pracę oraz zachowaniu rynkowego poziomu płac dla pracowników Grupy. W tym celu Grupa korzysta ze wsparcia wyselekcjonowanych agencji pracy oraz monitoruje rynek korzystając z dostępnych raportów płacowych. Grupa Tarczyński jest największym lokalnym pracodawcą aktywnie angażującym się w działalność społeczną, tak istotną dla społeczności lokalnej do której należą w dużej mierze pracownicy Grupy oraz ich rodziny. Pracownicy Grupy pochodzą głównie z okolic jej siedziby tj. gmin: Cieszków, Długołęka, Jutrosin, Krośnice, Miejska Górka, Milicz, Pakosław, Prusice, Trzebnica, Wisznia Mała, Wrocław oraz Żmigród. Mając świadomość utrudnień komunikacyjnych, Grupa wychodzi naprzeciw potrzebom swoich pracowników organizując transport z mniejszych miejscowości i wsi, które zamieszkują. Tabela: Zatrudnienie w Grupie na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych na dzień 31 grudnia 2022 r., z podziałem na kobiety i mężczyzn Wyszczególnienie Na umowach o pracę Na umowach cywilnoprawnych Kobiet Mężczyzn Kobiet Mężczyzn Całkowita liczba zatrudnionych 646 704 66 55 GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 57 Polityki dotyczące kwestii pracowniczych w Grupie, zawarte są w Regulaminie Pracy, Kodeksie Etycznym, Polityce Handlu Etycznego oraz Instrukcji Zintegrowanego Systemy Zarządzania. Zgodnie z treścią powyższych dokumentów, Grupa Tarczyński jako pracodawca zobowiązuje się m.in. do zapewnienia jej pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy, terminowego i prawidłowego naliczania wynagrodzeń, umożliwiania podnoszenia kwalifikacji zawodowych, sprawiedliwej i obiektywnej oceny pracowników oraz ich równego traktowania. W związku z treścią powyższych dokumentów oraz faktyczną zróżnicowaną strukturą zatrudnienia pod względem: wieku, płci, stażu zatrudnienia czy kraju pochodzenia, Grupa nie wprowadza w swoich dokumentach wewnętrznych docelowych parytetów w powyższym zakresie. Podczas procesu rekrutacji Grupa skupia się na indywidualnych kompetencjach kandydata oraz umiejętnościach niezbędnych do pracy na danym stanowisku i w naturalny sposób spełnia założenia dotyczące równego traktowania pod względem płci, wieku, rasy czy prywatnych poglądów jakie reprezentuje kandydat. Tabela: Pracownicy w podziale na płeć i pełnione w Grupie funkcje Pracownicy operacyjni Pracownicy administracji w tym Pracownicy na stanowiskach kierowniczych Kobiet Mężczyzn Kobiet Mężczyzn Kobiet Mężczyzn 471 539 287 225 44 127 Spółka w 2022 r. zatrudniała 38 osób posiadających orzeczenie o niepełnosprawności. Jednym z udogodnień oferowanym przez Grupę jest przydzielony im dodatkowy urlop w wysokości 5 dni roboczych rocznie. Polityka kadrowa Grupy jest zintegrowana z polityką zarządzania gospodarczego i finansowego. Grupa stale monitoruje i uzupełnia stan kadry, dostosowując go do jej bieżących potrzeb produkcyjnych i logistycznych. Tabela: Pracownicy nowo zatrudnieni i pracownicy, którzy odeszli w raportowanym okresie W celu uniknięcia zjawiska luki pokoleniowej, Grupa podejmuje działania prewencyjne w tym kierunku poprzez organizowanie programów stażowych i współpracę z lokalnymi szkołami zawodowymi z Milicza, Trzebnicy i Krotoszyna. W ramach praktyk uczniowskich spółka zatrudnia młodych pracowników do przyuczenia zawodowego. Szkolenia i rozwój Grupa prowadzi również trzy programy stażowe, we współpracy z Uniwersytetem Przyrodniczym we Wrocławiu, Uniwersytetem Ekonomiczny we Wrocławiu oraz Politechniką Wrocławską, oferujące kilka ścieżek rozwoju, przygotowujące do pracy Technologa, Inżyniera Utrzymana Ruchu, Kierownika Zmiany Produkcyjnej, Specjalisty Zapewnienia Jakości. Programy dedykowane są do absolwentów kierunków związanych z żywnością, inżynierią, automatyzacją procesów oraz zarządzaniem. Programy trwają 12 miesięcy i mają charakter praktycznego przygotowania do samodzielnej pracy. W ramach prowadzonych projektów około 80% stażystów i praktykantów pozostaje w strukturach firmy, obejmując po zakończonym stażu stanowiska w kierunku, którym odbyli przygotowanie. Liczba pracowników przyjętych w 2022 roku Ogółem W wieku do 30 lat W przedziale 30-50 lat W wieku powyżej 50 lat Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni 241 272 117 150 103 105 21 17 Liczba odejść pracowników w 2022 roku Ogółem W wieku do 30 lat W przedziale 30-50 lat W wieku powyżej 50 lat Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni 152 199 58 91 71 86 23 21 GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 58 Tabela: Liczba stażystów/praktykantów w Grupie w 2022 r. w podziale na staże i praktyki płatne i bezpłatne Całkowita liczba stażystów i praktykantów Staże/Praktyki Płatne Bezpłatne 85 83 2 Grupa wspiera rozwój zawodowy i intelektualny swoich pracowników i zachęca ich do podnoszenia kwalifikacji. Grupa na bieżąco analizuje potrzeby kadrowe pod kątem luk kompetencyjnych i potencjalnego rozwoju talentów, dzięki czemu ma możliwość swobodnie i precyzyjnie podejmować decyzje dotyczące rozwoju personelu. Decyzje dotyczące wyboru konkretnych kierunków studiów dla pracowników czy tematyki szkoleń i kursów, są podejmowane na bieżąco, a długoterminowe plany szkoleniowe wynikają z przeprowadzonego w poprzednich latach badania satysfakcji pracowniczej oraz analizy luki kompetencyjnej kadry. Mając pełną świadomość znaczenia dobrze wyszkolonego i umotywowanego personelu, Grupa opracowała plan szkoleń dla pracowników, który w założeniu ma umożliwić maksymalnie wykorzystanie ich potencjału w odniesieniu do krótko i długoterminowych celów organizacji. Inicjatywami kierowanymi do pracowników, w ramach umożliwienia im rozwoju są: zewnętrzne i wewnętrzne szkolenia, dofinansowania nauki na studiach i studiach podyplomowych oraz kursy zawodowe i warsztaty. W roku 2022 w Grupie oprócz szkoleń obligatoryjnych, zorganizowano 59 szkoleń, w których brało udział 424 pracowników. Tabela: Liczba planowanych i zrealizowanych szkoleń obligatoryjnych (poza BHP) oraz liczba przeszkolonych pracowników Grupy w raportowanym okresie Liczba szkoleń plan realizacja plan/realizacja 59 59 100% Liczba przeszkolonych pracowników plan realizacja plan/realizacja 424 424 100% Tabela: Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników organizacji w 2022 r w podziale na płeć Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadających na pracownika ogółem: kobiety mężczyźni 16 h 10.920 h 21.080 h Oprócz możliwości korzystania ze szkoleń, pracownicy korzystają ze wspomnianych już dopłat do studiów. Pracownicy mają możliwość korzystania z powyższych dofinasowań z inicjatywy własnej lub przełożonego. Stopień dofinasowania uzależniony jest od długoterminowych planów rozwoju kadry pracowniczej oraz poziomu umiejętności i kompetencji pracownika. Dofinansowanie ze strony firmy wynosi od 80% do 100% całościowego kosztu kształcenia. Bezpieczeństwo i higiena pracy Jedną z deklaracji przyjętą przez Grupę w podstawowych dokumentach korporacyjnych jest zapewnienie jej pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy. Grupa od początku swej działalności wprowadza rozwiązania zmierzające do osiągnięcia tego celu m.in. poprzez przyjęcie i wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy. W ramach powyższej procedury Grupa prowadzi identyfikację zagrożeń występujących w środowisku pracy i zagrożeń związanych ze sposobem jej wykonywania, podejmuje również działania, które te zagrożenia wyeliminują bądź ograniczą do stopnia akceptowalnego dla zdrowia pracowników. Podstawowymi procedurami regulującymi tematykę BHP w Grupie są: „Zarządzanie środowiskiem pracy” określająca zasady postępowania w zakresie identyfikacji środowiska pracy i zarządzania nim. Procedura dotyczy wszystkich pracowników organizacji i określa częstotliwość przeprowadza przeglądu stanowisk pracy, pomieszczeń i otoczenia pod względem przestrzegania przepisów BHP, ppoż. i czynników szkodliwych występujących w środowisku pracy; „Zarządzanie ryzykiem zawodowym”, określająca odpowiedzialność i uprawnienia oraz sposób postępowania w zakresie identyfikacji zagrożeń i oceny związanego z nimi ryzyka GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 59 zawodowego. Ma ona na celu sprawdzenie czy występujące na stanowiskach pracy zagrożenia są zidentyfikowane i czy jest znane związane z nim ryzyko zawodowe. Ustala również priorytety działań zmierzających do eliminowania lub ograniczenia tych zagrożeń; „Gotowość reagowania na wypadki przy pracy” określająca odpowiedzialność i uprawnienia osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo pracowników oraz sposoby postępowania w zakresie badania przyczyn wypadków przy pracy, chorób zawodowych i zdarzeń potencjalnie wypadkowych. Procedura dotyczy wszystkich pracowników w zakresie stosowania działań w celu uniknięcia powtórnego wystąpienia wypadku przy pracy, choroby zawodowej i zdarzenia potencjalnie wypadkowego. Stałej poprawie warunków bezpieczeństwa i higieny pracy służą m.in. działania edukacyjne prowadzone wśród nowo przyjętych pracowników oraz prezentacja filmów instruktażowych dotyczących bezpieczeństwa oraz zasad udzielania pierwszej pomocy. Od chwili rozpoczęcia pracy, każdy nowozatrudniony pracownik otrzymuje informator pt. „książka bezpieczeństwa i higieny pracy” oraz dostęp do dokumentów informacyjnych służb BHP w formie elektronicznej. Oprócz działań edukacyjnych Grupa przywiązuje również bardzo dużą wagę do minimalizacji zagrożeń w miejscu pracy, poprzez odpowiedni dobór maszyn i urządzeń stosowanych w procesach produkcyjnych, szczególnie tam gdzie nie ma możliwości całkowitej eliminacji zagrożenia np. w miejscu lokalizacji instalacji amoniakalnej. Pomieszczenie z instalacją wyposażono w wentylacje awaryjną, system detekcji, a pracowników pracujących w pomieszczeniu w środki ochrony indywidualnej oraz automatyczne defibrylatory AED. Łącznie w warunkach, w których występują przekroczenia NDS pracuje 6 pracowników. Tabela: Liczba przeszkolonych pracowników w zakresie BHP Liczba pracowników, którzy wzięli udział w szkoleniu okresowym BHP w 2022 r. szkolenie wstępne szkolenie okresowe 886 496 Oprócz podstawowych szkoleń z zakresu BHP, pracownicy Grupy przechodzą również szkolenia nieobligatoryjne z tego zakresu, mające służyć poprawie bezpieczeństwa i radzeniu sobie w sytuacjach kryzysowych. Tabela: Szkolenia z zakresu bezpieczeństwa pracowników Temat szkolenia szkolenie z pierwszej pomocy szkolenia z użycia defibrylatora, szkolenia z użyciem sprzętu ppoż. szkolenia dla operatorów wózków jezdniowych. Liczba przeszkolonych pracowników 73 73 18 38 W 2022 r. w Grupie kapitałowej miały miejsce 10 zdarzeń wypadkowych, które zostały zakwalifikowane przez Zespół powypadkowy, jako wypadki przy pracy. Wszystkie odnotowane zdarzenia były wypadkami lekkimi. Tabela: Statystyka wypadków przy pracy Wypadki ogółem 2022 Śmiertelne Ciężkie Lekkie(urazy) Zbiorowe 10 0 0 10 0 Przestrzeganie przepisów i zasad BHP podlega również nadzorowi i kontroli uprawnionych podmiotów zewnętrznych, takich jak Państwowa Inspekcja Pracy, Państwowa Inspekcja Sanitarna, Urząd Dozoru Technicznego czy Państwowa Straż Pożarna. W 2022 r. przeprowadzone kontrole nie stwierdziły naruszeń z zakresu BHP i ppoż. w Spółce. Tabela: Statystyka naruszeń przepisów BHP w raportowanym okresie Ilość kar nałożonych na Grupę z tytułu naruszenia zasad BHP. Wartość kar nałożonych na Grupę z tytułu naruszenia zasad BHP. 0 0 GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 60 Zagadnienia społeczne Grupa Tarczyński nie posiada sformalizowanej polityki w odniesieniu do zagadnień społecznych. Kwestie te w ogólny sposób zostały ujęte w obowiązującej w Grupie „Polityce Handlu Etycznego”, zgodnie z którym dołoży ona wszelkich starań, aby być wrażliwym społecznie podmiotem gospodarczym, będzie służyć społeczności poprzez działalność korzystna dla firmy i społeczności, oraz zapewnianie korzystnych możliwości zatrudnienia i dobrych warunków pracy. Grupa będzie brała pod uwagę interesy swojego otoczenia, starając się uwzględnić zarówno interes krajowy, jak i lokalny. Grupa powinna wspierać w miarę możliwości społeczność lokalną. Ewentualne dotacje na cele charytatywne będą przyznawane w ramach zasad ustalonych przez właściciela. Powyższe działania realizowane są poprzez działalność Grupy, skierowaną na zewnątrz jak i do wewnątrz organizacji. Jeśli chodzi o działania zewnętrzne, jednym z podstawowych instrumentów działania Grupy w tym zakresie są darowizny. Każda prośba jest rozpatrywana indywidualnie przez Zarząd. Po ewentualnej akceptacji pismo trafia do działu księgowości, który dokonuje przelewu środków pieniężnych na określony cel. Darowizny udzielane przez Grupę mają również formę rzeczową w postaci wyrobów gotowych – produktów Grupy Tarczyński. Wśród beneficjentów Grupy w 2022 wskazać można: szpitale, domy dziecka, straż pożarną, szkoły, instytucje kultu religijnego, imprezy lokalne, a także drużynę futbolu amerykańskiego Panthers Wrocław. W odróżnieniu od lat poprzednich w roku 2022 istotny udział w części darowizn miało rzeczowe i żywnościowe wsparcie dla Ukrainy ogarniętej wojną, Tabela: Darowizny i sponsoring Kwota przeznaczona na darowizny w 2022 r. Kwota przeznaczona na sponsoring w 2022 r. Liczba beneficjentów 1 541 199,36 zł 2 808 926,73 zł 100 Grupa. kieruje działania prospołeczne również do wewnątrz organizacji. Przykładami takich działań może być przysługujące pracownikom Grupy ubezpieczenie medyczne, a także możliwość dołączenia przez nich do grupowego ubezpieczenia na życie. Dla kluczowych pracowników Grupy wprowadzony jest dodatkowy pracowniczy program ubezpieczeniowo – emerytalny, którym objętych jest aktualnie 105 osób. Spółka Tarczyński S.A. przystąpiła do programu PPE – Pracowniczych Programów Emerytalnych, oszczędności niezależne od składek na ZUS, którym objętych jest obecnie 249 osoby oraz do programu PPK – Pracownicze Plany Kapitałowe, z którego korzysta aktualnie 12 osób. Ponadto Tarczyński S.A. daje pracownikom możliwość skorzystania z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, który umożliwia pracownikom otrzymanie m.in. dofinansowania do wycieczek czy biletów na wydarzenia kulturalne. Ponadto pracownicy mają możliwość wykupienia w preferencyjnej cenie karty multisport oraz zagwarantowany dostęp do pakietów medycznych i darmowych posiłków w pracy. Tabela: Liczba pracowników korzystająca z dodatkowych świadczeń Ilość osób które skorzystały w 2022 r. z ZFŚS Pracownicy objęci ubezpieczeniem medycznym Pracownicy objęci ubezpieczeniem grupowym Pracownicy posiadający kartę Multisport 1276 1 192 296 84 W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia pracownicze i społeczne, Grupa identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami. Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Grupy, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych. Grupa zarządza tym ryzykiem poprzez integrację ze społecznością lokalną i GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 61 budowanie wizerunku atrakcyjnego pracodawcy oraz poprzez ścisłą współpracę z lokalnymi szkołami zawodowymi, polegającą min. na organizacji programów stażowych. Ryzyko utraty kluczowych dla Grupy pracowników Jest to ryzyko oddziaływujące na większość zakładów przemysłowych w Polsce, związane z fluktuacjami na rynku pracy oraz z poziomem koniunktury gospodarczej. Grupa zarządza powyższym ryzykiem poprzez monitoring kluczowych z punktu widzenia jej działalności stanowisk i zapewnienie odpowiedniej motywacji dla pracowników. Oprócz motywacji finansowej opartej m. in. na systemie premiowania za osiągane wyniki w pracy, Grupa zapewnia pracownikom również szeroki dostęp do szkoleń oraz świadczeń pozapłacowych takich jak dofinansowania, pakiet socjalny czy inne świadczenia z ZFŚS. 7. Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska Szczegółowe omówienie Polityki Grupy w aspekcie ochrony Środowiska naturalnego została zawarta w dokumencie „Procedura Zintegrowanego Systemu Zarządzania”. Zostały przedstawione dokładne zagadnienia w procedurach szczegółowych. Wśród procedur wyróżnić można m.in. PS C5/1 „Gotowość na wypadek awarii i reagowanie na awarie” gdzie zespół dokonuję identyfikacji wypadków i sytuacji awaryjnych analizując przyczyny wypadków i skutki czy oszacowanie prawdopodobieństwa wystąpienia i dotkliwości skutków tego zdarzenia. Następne instrukcję jakie można wskazać to IS1 PS C5/1 „Postępowanie na wypadek pożaru i ewakuacja pracowników”, IS2 PS C5/1 „Postępowanie na wypadek rozszczelnienia instalacji amoniakalnej i wycieku amoniaku”, IS3 PS PS C5/1 „Postępowanie na wypadek rozszczelnienia instalacji gazowej”, IS4 PS C5/1 „Postępowanie na wypadek wycieku paliwa”, IS5 PS C5/1 „Zabezpieczenie bezpieczeństwa żywności podczas sytuacji kryzysowych i wypadkowych”, IS7 PS C5/1 „Postępowanie na wypadek rozszczelnienia instalacji glikolu propylenowego” oraz IS6 PS C5/1 „Postepowania na wypadek pogorszenia jakości ścieku” obejmującą opis i wytyczne monitorowania jakości ścieków oraz reagowania w przypadku wystąpienia niewłaściwych pomiarów. Oprócz wyżej przedstawionych procedur i instrukcji Grupa dba i gwarantuję troskę o środowisko w dokumentach takich jak obowiązujący w spółce kodeks Etyczny, czy Polityka Handlu Etycznego. Zgodnie z treścią powyższych dokumentów Przedsiębiorstwo zobowiązuję się przestrzegać przepisów prawnych w zakresie ochrony środowiska naturalnego, świadomie ograniczać wpływ swojej działalności na środowisko naturalne, minimalizując zużycie zasobów naturalnych przy jednoczesnym wytwarzaniu odpadów powstających w wyniku działalności gospodarczej. Ponadto gwarantuję, że będzie kierowała się wysokim stopniem odpowiedzialności za środowisko. Deklaruję się dbać o ochronę środowiska, a zasoby naturalne użytkować w sposób odpowiedzialny. W zakresie zobowiązania szczególnie uwzględniany jest cykl produkcyjny, odpady produkcyjne, gospodarka wodno-ściekowa, emisja gazów lub pyłów czy hałas. Zobowiązuję się również informować społeczność, wśród której działa, o przeprowadzonym przez nią programie ochrony środowiska. Dzięki wyspecjalizowanemu parkowi maszynowemu i technologicznemu Grupa jest w stanie zagwarantować i utrzymywać wysoką jakość i innowacyjność w swojej ofercie produktowej, realizując restrykcyjnie wszystkie normy ochrony środowiska naturalnego. Grupa realizuję wszystkie obowiązki związane z ochroną środowiska na najwyższym poziomie jednocześnie zgodnie z wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa i rozporządzeniami. Wśród priorytetów Grupa stale dąży do ograniczenia zużycia mediów, przez co prowadzi szereg zadań i działań w tym zakresie: - zmniejszenie zużycia energii elektrycznej poprzez montaż energooszczędnych instalacji oświetlenia LED (na obszarze produkcji, biurach, oświetleni budynków czy parkingu). - zmniejszenie zużycia gazu do ogrzewania wody użytkowej, poprzez odzysk ciepła pochodzącego z pracy kompresorów produkujących sprężone powietrze. - zmniejszenie zużycia gazu do ogrzewania wody, poprzez zamontowanie wymienników ciepła w odzyskiwaniu ciepła pochodzących z instalacji kominowej kotłowni. - regularne dokonywania przeglądów stanu technicznego urządzeń oraz dokonywanie remontów, - prowadzenie szkoleń pracowników w zakresie oszczędności energii, - stosowanie prawidłowych metod wymiany masy i ciepła, - inwestycja w montaż paneli fotowoltaicznych jako niekonwencjonalnego sposobu pozyskiwania energii GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 62 W ramach działań proekologicznych Grupa podjęła decyzje o budowie wysokosprawnego układu kogeneracyjnego składającego z czterech kogeneratorów gazowych o sumarycznej mocy elektrycznej 8,0 MW i układów odzysku ciepła. Wytwarzana energia elektryczna i ciepło w całości pokrywa zapotrzebowanie na media energetyczne zakładu. Ponadto ciepło wytwarzane jest z wyższą sprawnością niż w kotłowniach istniejących, a własna produkcja energii elektrycznej ogranicza emisję pyłów i CO2, a także zużycie energii pierwotnej. Grupa dbając o środowisko ma wdrożony system monitoringu mediów „ZENON”, który ma za zadanie archiwizowanie jak i pogląd online zużycia mediów takich jak gaz, energia elektryczna, para czy sprężone powietrze w celu optymalizacji ich zużycia i nadzorowaniem nad prawidłową pracą parku maszynowego i instalacji. Monitoring obejmuję również nadzór nad wydajnością produkcyjną ciągów technologicznych. Celem wdrożenia systemu jest kontrola i ciągłe doskonalenie w procesie optymalizacji zużycia mediów. System monitoringu mediów „ZENON” jest ciągle rozbudowywany co wynika z potrzeb związanych z rozwojem firmy. Tabela: Zużycie energii elektrycznej Zużycie energii elektrycznej 2022 r. Zużycie energii elektrycznej 2021 r. Zmiana [%] 45.641,2 [MWh] 42.401,33 [MWh] 7,64% Tabela: Zużycie wody Zużycie wody 2022 r. Zużycie wody 2021 r. Zmiana [%] 593 959 m3 374 443 m3 58,62% Wzrost zużycia energii w 2022 r. spowodowany jest wzrostem skali produkcji, niemniej dynamika wzrostu zużycia jest znacznie mniejsza niż dynamika wzrostu produkcji co świadczy o poprawie efektywności energetycznej osiągniętej głównie w wyniku realizacji projektu budowy wysokosprawnej kogeneracji w zakładzie w Ujeźdźcu Małym Grupa prowadzi również szereg projektów i zadań zmierzających do minimalizacji w środowisko naturalne. Wśród różnych projektów można wyróżnić wybudowanie własnej oczyszczalni ścieków, dzięki czemu mamy pewność, że ścieki nie przedostają się do gleby, a jednocześnie zadbamy o środowisko naturalne. Grupa również zainicjowała w przeszłości budowę własnej studni poboru wody i obecnie posiada kilka własnych odwiertów, z których korzysta. Grupa ciągle podejmuje działania związane z segregacją, recyklingiem i zmniejszeniem ilości odpadów. Segregacja i unieszkodliwianie odpadów w Grupie prowadzone jest w oparciu o procedurę – PSB4/4 „Gospodarka Odpadami”. Procedura zawiera instrukcję postępowania z odpadami inne niż niebezpieczne, postepowania z odpadami niebezpiecznymi czy ubocznymi produktami pochodzenia zwierzęcego. Procedura ta ustala wytyczne obowiązujące podczas segregacji i przechowywania odpadów wytworzonych w trakcie procesu produkcyjnego, magazynowania czy ekspedycji żywności. Odpady, które powstają przekazywane są wyspecjalizowanym firmą zewnętrznym w celu dalszego ich zagospodarowania. Grupa ciągłe prowadzi doskonalenie zarządzając gospodarką odpadową zakładając, że powstawanie odpadów winno być ograniczone do minimum, a wszystkie działania powodujące ich powstanie w nadmiernej ilości powinny być planowane w sposób, który będzie przewidywał ich wykorzystanie lub unieszkodliwieniem. Tabela: Odpady powstałe w wyniku prowadzonej działalności gospodarczej w 2022 roku: Odpady ogółem [Mg] Odpady niebezpieczne [Mg] Odpady poddane recyclingowi [Mg] 3564,971 33,186 516,257 Działalność Grupy w zakresie oddziaływania na środowisko podlega kontrolom ze strony podmiotów zewnętrznych, takich jak Inspekcja Ochrony Środowiska. Dotychczasowa działalność Grupy nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm ustalonych GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 63 przepisami prawa w zakresie poszczególnych komponentów środowiska. Służby wewnętrzne regularnie oceniają przestrzeganie istotnych przepisów prawnych przez Grupę oraz spełnianie innych wymagań dotyczących ochrony środowiska. Tabela: Kary środowiskowe w 2022 r. Łączna ilość kar środowiskowych Łączna wartość kar środowiskowych ( zł ) 1 500 W Grupie niekorzystny wpływ na środowisko mogą wywierać różnego rodzaju awarie maszyn i urządzeń czy instalacje zasilane energią elektryczną. Awaria może dotyczyć również instalacji amoniakalnej, która w przypadku rozszczelnienia mogłaby stanowić zagrożenie dla pracowników i środowiska naturalnego. Grupa cały czas zarządza ryzykiem poprzez regularne serwisy maszyn i urządzeń, przeglądy instalacji czy też przestrzeganie i kontrolowanie procedur na wypadek zaistnienia awarii. W miejscach szczególnie niebezpiecznych i stwarzających wysokie ryzyko wystąpienia awarii stosowane są zabezpieczenia przed wystąpieniem awarii oraz zapewnione są środki ochrony indywidualnej w obrębie działania czynników potencjalnie niebezpiecznych. Zapobieganie występowaniu i ograniczaniu skutków awarii realizowane jest przez Zakład poprzez : - Szkolenie kadry pracowniczej z zakresu eksploatacji urządzeń, utrzymywania właściwych parametrów technologicznych, ADR, BHP, p.poż, zintegrowanego systemu zarządzania jakością. - Prowadzenie diagnostyki maszyn i urządzeń z wykorzystaniem odpowiedniego sprzętu diagnostycznego. - Przestrzeganie procedur, instrukcji na danym stanowisku. 8. Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka Prawa człowieka przysługują każdej osobie, a ich źródłem jest przyrodzona godność ludzka. Obowiązek ich poszanowania wynika z polskiego prawa w szczególności Konstytucji RP, a także prawa międzynarodowego: uchwalonej przez ONZ - Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka, a także przyjętej w Unii Europejskiej - Europejskiej Konwencji Praw Człowieka. Poszanowanie praw człowieka jest bezwzględnym obowiązkiem każdej organizacji, jednak Jak w każdej dużej strukturze organizacyjnej, również w Grupie kapitałowej Tarczyński istnieje niewielkie ryzyko naruszenia praw człowieka, w szczególności w zakresie, w jakim naruszenie to mogłoby zostać spowodowane nie przez samą organizację a przez jej pracowników. W Grupie Tarczyński kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka zostały poruszone i opisane w przyjętym do stosowania Kodeksie Etycznym Spółki oraz Polityce Antymobbingowej. Grupa szanuje i przestrzega międzynarodowe standardy dotyczące praw człowieka oraz międzynarodowe standardy pracy. Przestrzega zakazu dyskryminacji ze względu na: rasę, status społeczny, pochodzenie etniczne, religie, upośledzenie, inwalidztwo, płeć, orientacje seksualną, związek lub przynależność polityczną, wiek czy stan cywilny. Gwarantuje wolność poglądów, sumienia i religii oraz swobodę przekonań i wypowiedzi. Przestrzega zakazu pracy dzieci poniżej 15 roku życia, pracy przymusowej, stosowania kar cielesnych, przymusu psychicznego i fizycznego oraz zniewalania, a także zakazu dotyczącego molestowania seksualnego, a miejsce pracy uznaje za wolne od tego typu praktyk. Polityka w zakresie poszanowania praw człowieka została ogłoszona i jest powszechnie dostępna dla wszystkich pracowników na firmowym intranecie. Pracownicy zostali również poinformowani o istnieniu komisji antymobbingowej oraz o możliwości zgłaszania ewentualnych naruszeń do jej przewodniczącego. Rynki na których działa Grupa należą do Unii Europejskiej, w której systemy prawne poszczególnych państw gwarantują poszanowanie praw człowieka, w związku z czym Spółka nie widzi potrzeby stosowania klauzul umownych wymagających od swoich kontrahentów poszanowania praw człowieka. W związku z powyższym Spółka nie stosuje również procedur należytej staranności w tym zakresie. W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia poszanowania praw człowieka, Grupa identyfikuje i zarządza ryzykiem zaistnienia przypadków naruszenia praw człowieka w Tarczyński S.A. Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura administracyjna Grupy, niesie pewne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość zagwarantowanych prawem praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i respektowanych, istnieją pewne sfery, w których zależnie od postawy GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 64 konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń. Grupa zarządza ryzykiem poprzez propagowanie zasad poszanowania praw człowieka oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie. W Grupie została m.in. powołana komisja antymobbingowa. 9. Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji Zagadnienia takie jak nadużycia i korupcja stanowią niebezpieczne zjawisko w wielu przedsiębiorstwach. Zaistnienie sytuacji korupcyjnej może powodować zarówno straty finansowe jak i wizerunkowe, naruszać zaufanie do przedsiębiorstwa wśród innych uczestników rynku, a także obniżać morale wśród pracowników. W związku z powyższym w interesie każdego podmiotu gospodarczego, a także instytucji państwowych leży niedopuszczanie do takich sytuacji i zwalczanie ewentualnych naruszeń w tym zakresie. Polityka w zakresie przeciwdziałania korupcji w Grupie regulowana jest przez Kodeks Etyczny przyjęty i funkcjonujący w Grupie. Jako, że w obecnych czasach wiele podmiotów gospodarczych jest żywo zainteresowana tą kwestią, pracowników Grupy jak i samą Grupę obowiązują również oświadczenia, kodeksy i umowy podpisywane w tym zakresie z jej kontrahentami, co staje się coraz powszechniejszą praktyką. Grupa przestrzega zasad uczciwej konkurencji, zapobiegania przekupstwu, nielegalnym płatnościom i korupcji. Obowiązkiem pracowników jest unikanie działalności prowadzącej do konfliktu interesów, czyli przyjmowanie i oferowanie prezentów w ramach prowadzenia działalności biznesowo-handlowej. Nie wolno płacić ani proponować łapówek lub nielegalnych świadczeń urzędnikom państwowym, ani przedstawicielom partii politycznych, w celu zawarcia lub zachowania transakcji. Pracownicy nie mogą czerpać jakichkolwiek korzyści ani pomagać w osiąganiu korzyści z zaistniałych okazji, jakie mogą powstać w wyniku wykorzystania informacji lub stanowiska w firmie. W 2022 r. nie odnotowano potwierdzanych przypadków korupcji w Grupie W zakresie istotnych ryzyk, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia przeciwdziałania korupcji, Grupa identyfikuje i zarządza ryzykiem zaistnienia przypadków korupcji wśród pracowników Grupy. Działanie w ramach rozbudowanej struktury organizacyjnej niesie ryzyko incydentalnego pojawienia się zdarzeń korupcyjnych. Szczególnie narażeni na zdarzenia z tego zakresu są pracownicy działów zakupowych i handlowych, ponieważ to oni mają bezpośredni kontakt z dostawcami, mogącymi osiągnąć określoną korzyść materialną, dzięki współpracy ze Grupą. Zaistnienie takiego zjawiska, mogłoby mieć negatywne skutki wizerunkowe dla Grupy, mogące utrudniać kontakty handlowe w przyszłości jak i skutkować bezpośrednią stratą ekonomiczną w sytuacji zawarcia kontraktu na warunkach nierynkowych. Grupa zarządza ryzykiem, poprzez właściwy dobór pracowników zatrudnionych na poszczególnych stanowiskach, jak również poprzez odpowiednie działania monitorujące odpowiedzialnych za tą sferę służb wewnętrznych. Zarząd Tarczyński S.A.: ………………………………………. Jacek Tarczyński - Prezes Zarządu …………………………………………. Radosław Chmurak - Wiceprezes Zarządu ………………………………………… Dawid Tarczyński – Członek Zarządu Sporządzono: Ujeździec Mały, dnia 27 kwietnia 2023 ……………………………………………. Tomasz Tarczyński – Członek Zarządu ………………………………………. Krzysztof Cetnar - Członek Zarządu

AI Terminal

5833_rns_2023-04-28_e5423c4a-d18c-4ece-9dd5-731fa80cba30.xhtml

More from Tarczynski S.A.

Talk to a Data Expert