Tarczynski S.A.

Raport TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 Ujeździec Mały, 30 kwietnia 2021 TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 2 SPIS TREŚCI ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA .................................................................................................................................................................... 5 1. Charakterystyka Tarczyński S.A. ................................................................................................................................................................................... 5 2. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) ............................................................................................................................... 5 3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ..................................................................................................................................... 5 4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową ............................................................ 6 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ................................................. 7 6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ................................................................................................................................................................ 7 7. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. ................................................ 10 8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ................................................................. 10 9. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................................................ 11 ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ EMITENTA ....................................................... 12 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym. .......................................................................................................................................................................... 12 1.1. Wybrane pozycje Rachunku Zysków i Strat Tarczyński S.A. .................................................................................................................................... 12 1.2. Wybrane pozycje Bilansu Tarczyński S.A. .................................................................................................................................................................. 13 1.3. Wybrane pozycje Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Tarczyński S.A. ........................................................................................................ 15 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym .................................................................................................................................................................................................... 16 3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem ...................................................................................................... 16 3.1. Rynki zbytu ..................................................................................................................................................................................................................... 16 3.2. Zaopatrzenie ................................................................................................................................................................................................................... 17 4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................................................................................... 18 5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym .................................................................................................. 19 6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ................................................................................... 19 6.1. Umowy kredytowe .......................................................................................................................................................................................................... 19 6.2. Pożyczki .......................................................................................................................................................................................................................... 24 6.3. Umowy leasingowe ........................................................................................................................................................................................................ 24 7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta ............................................................................................................................................................... 24 8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ........................................................................................ 25 TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 3 9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................................................................................................................. 25 10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................................................................................................................................................................................ 25 11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta ................................................ 25 11.1. Czynniki zewnętrzne ...................................................................................................................................................................................................... 25 11.2. Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................................................................................................... 26 12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony .................................................... 28 12.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność .................................................................................................... 28 12.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Tarczyński S.A. ....................................................................................................................................... 29 13. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................ 30 14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego ....................................................................................................................................... 31 15. Informacje dotyczące zatrudnienia .............................................................................................................................................................................. 31 16. Informacje o: ................................................................................................................................................................................................................... 31 a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu na jaki została zawarta ta umowa, ............................................................................... 31 b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, .................................... 31 c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, ........................................................................................................................................................ 31 d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego z rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi, ..................................................................................................................................................................................................................................... 31 - z tym, że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym. ........................................................................................................................................................................................................................... 31 17. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ......................................................................................................................................................................... 32 18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ............................................................................................................................................... 33 19. Wskaźniki finansowe ..................................................................................................................................................................................................... 33 20. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: .............................................................................................................................................. 33 a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka.............................................................................................................................................................................................................................. 33 b) przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń .................................................................................................... 33 21. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym. ................................. 34 22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta .............................................................................................................................................. 34 23. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ; ......... 35 24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ....................................................................................................................................................................................................................... 35 25. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................... 35 26. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych Spółki, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia .................... 35 27. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................................................................................................................................................ 35 ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. ................................................................. 36 1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................................................ 36 2. Wskazanie: ...................................................................................................................................................................................................................... 36 - zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub .................. 36 TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 4 - zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub ...................................................................................................................................................................................................... 36 - wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego ..................................................................................................................................................................................................................... 36 3. W zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia............................................................................................................................................................................................................................. 36 4. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym ........................................................................................................................................... 39 5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................................................................................................................................................. 39 6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień . 40 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ......... 40 8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ....................................... 40 9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ....................................................................................................................................................................................... 41 10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ............................................................................................................................................ 41 11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .............................................................................................................................................................. 42 12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów................................................................................................................................ 44 ROZDZIAŁ IV: OŚWIADCZENIE SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2020 ....................................... 50 1. Informacje ogólne .......................................................................................................................................................................................................... 50 2. Opis Grupy Tarczyński i jej modelu biznesowego: .................................................................................................................................................... 50 3. Zagadnienia społeczne i pracownicze ......................................................................................................................................................................... 51 4. Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska ............................................................................................................................................................... 56 5. Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka .............................................................................................................................................. 58 6. Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji ...................................................................................................................................................... 59 TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 5 ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA 1. Charakterystyka Tarczyński S.A. Podstawowym przedmiotem działalności Tarczyński S.A. („Emitent”, „Spółka”) jest produkcja, przetwórstwo oraz sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa. Tarczyński S.A. prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A. Spółka Tarczyński S.A. jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318. Spółce nadano numer statystyczny REGON 932003793. Siedzibą Spółki oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych. Według klasyfikacji przyjętej przez ten rynek reprezentuje sektor spożywczy, nr PKD 1013Z. Na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitał akcyjny (podstawowy) Tarczyński S.A. wynosił 11.346.936 zł i był podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. 2. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) Tarczyński S.A. posiada dwa zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny o wydajności dobowej 120 ton, zlokalizowany jest w Ujeźdźcu Małym. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013-2015 Spółka prowadziła inwestycję polegającą na rozbudowie zakładu w Ujeźdźcu Małym. Celem rozbudowy był wzrost potencjału produkcyjnego w związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży. W latach 2018-2020 realizowana była rozbudowa zakładu o kolejne dwie hale produkcyjno-magazynowe. Ponadto Tarczyński S.A. dysponuje zakładem produkcyjnym w Bielsku-Białej (o wydajności dobowej ok. 40 ton). 3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe Tarczyński S.A. obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z przepisami: - Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn.zm.) (”UoR). - Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.) - Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 1449 z póź.zm.). TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 6 - Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod hawyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 277 z późn.zm. „rozporządzenie o instrumentach finansowych”). Sprawozdanie finansowe Tarczyński S.A. jest przedstawione w złotych wraz z groszami, o ile nie wskazano inaczej. Sprawozdanie Finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie wystąpiły również przesłanki zagrożenia kontynuacji działania. Po uzyskaniu pierwszych informacji o rozprzestrzenianiu się epidemii wirusa, Zarząd Spółki ściśle monitoruje sytuację i szuka sposobów na zminimalizowanie wpływu COVID-19 na jednostkę. Zarząd Spółki ocenia, że ryzyko co do jej zdolności do kontynuowania działalności wynikające z epidemii koronawirusa jest niewysokie. Ocena wpływu epidemii na działalność i wyniki Grupy jest trudna. Z perspektywy organizacyjnej na pewno sytuacja nie jest korzystna, ponieważ wymaga podejmowania codziennie kolejnych nowych decyzji związanych z ograniczeniami swobody funkcjonowania. Wychodząc naprzeciw potencjalnym zagrożeniom sytuacji płynnościowej Spółka wypracowała z bankami finansującymi jej działalność aneks do umów finansowania, na mocy którego kwota rat w części kapitałowej przypadających do spłaty w okresie kwiecień-wrzesień 2020 nie była spłacana, a jej dalsza spłata została zarachowana pro-rata na poczet przyszłych rat do końca okresu finansowania. Pozytywnie zdiagnozowani pracownicy są poddawani niezbędnej izolacji, a Spółka pozostaje w ścisłym kontakcie i współpracy z Powiatowymi Stacjami Sanitarno-Epidemiologicznymi. Obecnie prace na terenie zakładu produkcyjnego przebiegają bez zakłóceń, a procesy produkcyjne, dystrybucyjne i logistycznie nie są zagrożone. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji i analizuje możliwy wpływ pandemii na działalność, wyniki i perspektywy Spółki. Na dzień publikacji raportu obecny stan zaawansowania epidemii wirusa nie wywarł istotnego wpływu na strategiczną orientację i cele operacyjne Spółki oraz jej sytuację finansową. Tarczyński S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. Jest ono przechowywane w siedzibie Spółki oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl. W skład Spółki nie wchodzą jednostki wewnętrzne samodzielnie sporządzające bilans. Sprawozdanie finansowe za bieżący i poprzedni rok obrotowy sporządzono stosując identyczne zasady (politykę) rachunkowości co w roku poprzednim. Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania Finansowego Spółki za 2020 rok znajduje się we wprowadzeniu do tegoż sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. 4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku, jak również od 31 grudnia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 7 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników w spółce zależnej Tarczynski Deutschland GmbH. Spółka Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) została powołana 2 września 2014 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro. Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce zależnej WD Foods Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Sowy (gmina Pakosław). Spółka ta została powołana 10 czerwca 2020 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych. Celem spółki jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych na rzecz Tarczyński S.A. Spółka podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zarówno na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak i na dzień 31 grudnia 2019 roku Emitent posiadał udziały w spółce Dolnośląskie Centrum Hurtu Rolno-Spożywczego Sp. z o.o. w kwocie 80.000 zł, stanowiące 0,06% udziałów w kapitale podstawowym wskazanego podmiotu. Na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak i na 31 grudnia 2019 roku nie wystąpiła utrata wartości posiadanych udziałów. Udziały są nienotowane i wykazywane w bilansie według kosztu historycznego. Tabela: Udziały Emitenta w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Tarczyński Okres zakończony Okres zakończony 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Udziały w spółkach 80 000,00 80 000,00 6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym W 2020 roku Spółka Tarczyński S.A. wypłaciła członkom Zarządu łącznie 4.271 tys. zł brutto wynagrodzenia z tytułu umów o pracę oraz z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. Poszczególni członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie za pracę świadczoną przez nich w każdym charakterze na rzecz Spółki w wysokości określonej w tabeli poniżej. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 8 Tabela: Wynagrodzenie członków Zarządu Tarczyński S.A. 2020 Tarczyński Jacek 2 135 422 Chmurak Radosław 1 082 973 Tarczyński Dawid 578 804 Tarczyński Tomasz 30 337 Świerczyński Dariusz 443 548 Razem 4 271 084 W 2020 roku członkowie Zarządu Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółki zależnej. W 2020 roku Spółka wypłaciła członkom Rady Nadzorczej łącznie 274,8 tys. zł brutto. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej w wysokości określonej w tabeli poniżej. Tabela: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. 2018 2020 Bienkiewicz Edmund 45 600 Tarczyńska Elżbieta 36 000 Wachowski Krzysztof 61 200 Łyskawa Piotr 48 000 Trziszka Tadeusz 48 000 Osowski Jacek 36 000 Razem 274 800 Ponadto Pan Edmund Bienkiewicz oraz Pani Elżbieta Tarczyńska są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Pana Edmunda Bienkiewicza wyniosły 154.654 zł za 2020 rok. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Panią Elżbietę Tarczyńską wyniosły 829.028 zł za rok 2020. W 2020 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2020 roku została przyjęta „Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński SA”. W celu zapewnienia stabilnego funkcjonowania w perspektywie długofalowej, Spółka podejmuje działania w obszarach kluczowych z punktu widzenia samej organizacji, jak i jej interesariuszy, w tym pracowników, wobec których Spółka zamierza zachować wizerunek pracodawcy zapewniającego rozwój swoim pracownikom. Dlatego też wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji. Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do sytuacji ekonomicznej Spółki. Zgodnie z przyjętą polityką, wynagrodzenia mogą składać się ze: - stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych w postaci m.in. korzystania z samochodu służbowego, ubezpieczeń, mieszkania, kursów, studiów itp.; - zmiennych składników wynagrodzenia (przyznawanych jedynie członkom Zarządu; członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia z uwagi na charakter pełnionych przez nich funkcji). TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 9 Stałe składniki wynagrodzenia obejmują następujące składniki: - wynagrodzenie z tytułu powołania. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami ww. organów ze względu na pełnione przez nich funkcje. - wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Członkowie Zarządu – poza wynagrodzeniem z tytułu powołania – mogą otrzymywać także wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, w tym kontraktu menedżerskiego, zawieranego jako osoba fizyczna lub w ramach prowadzonej przez te osoby działalności gospodarczej. W przypadku zatrudnienia członków Zarządu na podstawie umowy o pracę, są oni objęci Regulaminem Pracy przyjętym w Spółce. - wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie. Członek Rady Nadzorczej pełniący dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie może otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota ww. miesięcznego wynagrodzenia dodatkowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami danego komitetu ze względu na funkcje pełnione przez nich w ramach tego komitetu. - dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne. Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m. in.: wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych, prywatna opieka medyczna, korzystanie z samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywanie kosztów ich użytkowania, zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe, korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania, finansowanie szkoleń, kursów (w tym kursów językowych) oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą), ochrona prywatna, pokrywanie kosztów mieszkania służbowego/ pobytu w miejscu świadczenia pracy/usług, pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego. Warunki wypłacania zmiennych składników wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza. Obejmują one premie pieniężne roczne, przyznawane za okresy nie krótsze niż 12 miesięcy. Są one uzależnione od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych, szczegółowo wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Kryteria finansowe odnoszą się w szczególności do następujących mierników: zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto, cena akcji Spółki. Kryteria niefinansowe wyznaczane są w ramach celów indywidualnych poszczególnych członków Zarządu lub celów wspólnych całego Zarządu. Wyznaczając kryteria niefinansowe Rada Nadzorcza w szczególności uwzględnia takie aspekty, jak: realizacja zadań strategicznych odpowiadających aktualnej sytuacji Spółki niezwiązanych bezpośrednio z osiągnięciem określnych wyników finansowych, otrzymanie przez Spółkę lub Grupę nagród i tytułów, uzyskanie pozytywnych ocen w ratingach i audytach wewnętrznych i zewnętrznych, wdrożenie nowych systemów zarządzania, uzyskanie certyfikatów jakości czy zaświadczeń o spełnieniu międzynarodowych norm, występowanie z pomysłami i projektami, których wdrożenie w Spółce usprawni stosowane procedury, organizację pracy itp., realizacja celów dotyczących ochrony środowiska. Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.: odprawy związane z zakończeniem współpracy, w tym odprawy emerytalne i rentowe, odprawy pośmiertne (na rzecz członków rodzin), bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus), rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska, odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji. Członkowie Zarządu jako pracownicy Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani z tytułu pełnionych funkcji na podstawie umowy o pracę mogą być objęci Pracowniczymi Programami Emerytalnymi (PPE) lub Pracowniczymi Planami Kapitałowymi (PPK) w Spółce. Udział w PPK/PPE jest dobrowolny, a ww. członkowie organów Spółki mogą z niego zrezygnować. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 10 Przyjęta polityka wynagrodzeń ma zapewnić realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa dzięki: - powiązaniu celów okresowych (opartych o kryteria finansowe i niefinansowe) z aktualną strategią finansową Spółki, - zwiększeniu motywacji członków Zarządu poprzez wyznaczenie ambitnych, ale realnych celów, przekładających się na atrakcyjne wynagrodzenia, - uzasadnieniu doboru konkretnych wskaźników finansowych / niefinansowych, - odroczenie wypłaty składników zmiennych w celu zatrzymania kluczowej kadry menedżerskiej w Spółce. 7. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. Zobowiązania takie nie występują. 8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Poniższe tabele przedstawiają stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające oraz przez osoby nadzorujące, zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane. Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna posiadanych akcji [zł] Jacek Tarczyński * Prezes Zarządu 533 188 533 188 Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu 0 0 Dawid Tarczyński Członek Zarządu 0 0 Tomasz Tarczyński Członek Zarządu 0 0 * Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 11 Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna posiadanych akcji [zł] Krzysztof Wachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 Edmund Bienkiewicz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej 0 0 Elżbieta Tarczyńska * Członek Rady Nadzorczej 533 188 533 188 Tadeusz Trziszka Członek Rady Nadzorczej 0 0 Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej 0 0 Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej 0 0 * Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki. Na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku, osoby zarządzające jak i osoby nadzorujące Tarczyński S.A. nie posiadały udziałów w spółkach zależnych: Tarczyński Deutschland GmbH oraz WD Foods Sp. z o.o. 9. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W spółce Tarczyński S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 12 ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ EMITENTA 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym. Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, w celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki, został uzupełniony o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Spółki dostarczają istotnych informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowność, zadłużenia i płynności. Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki i powinny być rozpatrywane łącznie z tym sprawozdaniem. Zdaniem Spółki wskaźniki te są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych (2019 i 2020 roku). 1.1. Wybrane pozycje Rachunku Zysków i Strat Tarczyński S.A. Tabela: Struktura wyników Tarczyński S.A. (tys. zł.) okres 12 miesięcy zakończony okres 12 miesięcy zakończony Dynamika 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 1 014 803 886 758 14,4% Przychody netto ze sprzedaży produktów 1 006 052 863 553 16,5% Zmiana stanu produktów -8 816 9 843 -189,6% Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 5 284 4 412 19,8% Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 12 283 8 949 37,2% Koszty działalności operacyjnej 889 755 833 747 6,7% Amortyzacja 36 499 29 378 24,2% Zużycie materiałów i energii 570 279 545 800 4,5% Usługi obce 169 446 158 495 6,9% Podatki i opłaty 2 754 2 249 22,5% Wynagrodzenia 80 406 70 610 13,9% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 15 662 13 650 14,7% Pozostałe koszty rodzajowe 3 957 5 438 -27,2% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 10 751 8 129 32,3% Zysk (strata) ze sprzedaży 125 048 53 011 135,9% Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 1 345 13 10415,8% EBITDA (EBIT + Amortyzacja) 162 892 82 402 97,7% EBIT (Wynik na działalności operacyjnej) 126 393 53 024 138,4% Wynik na działalności finansowej -15 875 -16 631 -4,5% Zysk brutto 110 517 36 393 203,7% Zysk netto 90 214 29 657 204,2% TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 13 Tabela: Wskaźniki rentowności Tarczyński S.A okres 12 miesięcy zakończony okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Marża netto na sprzedaży 12,3% 6,1% Rentowność EBITDA 16,0% 9,4% Rentowność brutto 10,9% 4,2% Rentowność netto 8,9% 3,4% Definicje wskaźników: Marża netto na sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu W okresie 12 miesięcy 2020 roku przychody Spółki Tarczyński wyniosły 1.014.803 tys. zł i były o 14,4% wyższe niż w roku poprzednim. Istotny wpływ na wzrost osiągniętych przychodów w 2020 roku w stosunku do 2019 roku miało systematyczne rozszerzanie sprzedaży eksportowej oraz współpracy z sieciami handlowymi (w tym z siecią Biedronka) oraz wdrożenie nowych asortymentów grupy Premium. Spółka wypracowała wynik EBITDA w 2020 roku na poziomie 162.892 tys. zł (rentowność EBITDA 16,0%). Najważniejszym czynnikiem wzrostu marży brutto był istotnie niższy koszt surowca, co opisano szczegółowo w pkt. II.11.1. Doświadczenie Spółki wskazuje na okresowy spadek cen surowca zazwyczaj w ostatnim kwartale roku, natomiast historyczne spadki cen nastąpiły już w trzecim kwartale, a w czwartym tylko się pogłębiły, co pozwoliło wypracować w drugim półroczu istotnie wyższy wynik niż w pierwszym. Ponadto kontynuowano program redukcji kosztów, podwyżki cen sprzedaży, optymalizację procesów oraz poprawę struktury sprzedaży i weryfikację oferty asortymentowej. Wynik operacyjny został z kolei pomniejszony o odpis na należności EJT w kwocie 5.393 tys. zł opisane szczegółowo w nocie II.6.1. Spółka wypracowała w 2020 roku 90.214 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 8,9%. W zakresie rentowności spółki Tarczyński Deutschland GmbH – działania zapoczątkowane w roku 2019: podwyżki cen sprzedaży większości asortymentów oraz zaprzestanie dostaw do Tarczyński Deutschland GmbH asortymentów, których rentowność była ujemna przyniosło spodziewaną poprawę rentowności prowadzonej działalności w roku 2020. 1.2. Wybrane pozycje Bilansu Tarczyński S.A. Tabela: Struktura pasywów Tarczyński S.A. (tys. zł) 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Dynamika Struktura 2020 Struktura 2019 Kapitały własne 302 313 214 427 41,0% 38,5% 30,4% Zobowiązania i Rezerwy na zobowiązania 483 220 490 717 -1,5% 61,5% 69,6% Rezerwy na zobowiązania 29 841 31 476 -5,2% 3,8% 4,5% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 14 993 14 754 1,6% 1,9% 2,1% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 476 1 051 40,4% 0,2% 0,1% Pozostałe rezerwy 13 372 15 671 -14,7% 1,7% 2,2% Zobowiązania długoterminowe 240 111 254 145 -5,5% 30,6% 36,0% Kredyty i pożyczki 192 037 208 348 -7,8% 24,4% 29,5% TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 14 Inne zobowiązania finansowe 48 074 45 797 5,0% 6,1% 6,5% Zobowiązania krótkoterminowe 174 904 184 376 -5,1% 22,3% 26,1% Wobec jednostek powiązanych 0 0 0,0% 0,0% 0,0% z tytułu dostaw i usług 4 135 0 0,0% 0,5% 0,0% Wobec pozostałych jednostek 170 304 184 187 -7,5% 21,7% 26,1% kredyty i pożyczki 29 947 18 202 64,5% 3,8% 2,6% inne zobowiązania finansowe 40 692 36 667 11,0% 5,2% 5,2% z tytułu dostaw i usług 78 239 108 951 -28,2% 10,0% 15,5% z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 6 292 5 261 19,6% 0,8% 0,7% z tytułu wynagrodzeń 4 836 4 074 18,7% 0,6% 0,6% inne 10 297 11 031 -6,7% 1,3% 1,6% Fundusze specjalne 466 189 - 0,1% 0,0% Rozliczenia międzyokresowe 38 363 20 721 85,1% 4,9% 2,9% PASYWA RAZEM 785 533 705 144 11,4% 100,0% 100,0% Tabela: Wskaźniki zadłużenia Tarczyński S.A. okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA 1,75 3,45 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,62 0,70 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 1,60 2,29 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 0,95 0,96 Wskaźnik kapitału własnego 0,38 0,30 Definicje wskaźników: wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa Na dzień 31 grudnia 2020 roku suma bilansowa Spółki wyniosła 785.533 tys. zł i była o 80.389 tys. zł wyższa w stosunku do 31 grudnia 2019 roku. Majątek Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku był w 38,5% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2019 roku wskaźnik ten wynosił 30,4%). Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku zysk wypracowany w 2020 roku w kwocie 90.214 tys. zł powiększył bezpośrednio kapitały własne Spółki. Uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zysk netto Spółki za rok 2019, w wysokości 29.657.448,73 został przekazany w całości na kapitał zapasowy Spółki. Na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitały własne wyniosły 302.313 tys. zł. W strukturze długoterminowego kapitału obcego Spółki w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tytułu kredytów. Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 15 W strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominują zobowiązania handlowe oraz krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu kredytów. Tabela: Struktura aktywów Tarczyński S.A. (tys. zł.) 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Dynamika Struktura 2020 Struktura 2019 Aktywa trwałe 571 772 489 759 16,7% 72,8% 69,5% Wartości niematerialne i prawne 27 095 19 913 36,1% 3,4% 2,8% Rzeczowe aktywa trwałe 536 445 463 086 15,8% 68,3% 65,7% Należności długoterminowe 0 0 - 0,0% 0,0% Inwestycje długoterminowe 294 289 1,7% 0,0% 0,0% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 7 938 6 470 22,7% 1,0% 0,9% Aktywa obrotowe 213 761 215 386 -0,8% 27,2% 30,5% Zapasy 56 271 66 949 -15,9% 7,2% 9,5% Należności krótkoterminowe 125 951 118 164 6,6% 16,0% 16,8% od jednostek powiązanych 21 335 12 970 64,5% 2,7% 1,8% od pozostałych jednostek 104 616 105 194 -0,5% 13,3% 14,9% Inwestycje krótkoterminowe 25 746 24 953 3,2% 3,3% 3,5% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 793 5 320 8,9% 0,7% 0,8% AKTYWA RAZEM 785 533 705 144 11,4% 100,0% 100,0% Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Tarczyński okres 12 miesięcy zakończony okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Wskaźnik płynności bieżącej 1,2 1,2 Wskaźnik płynności szybkiej 0,9 0,8 Definicje wskaźników: wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe W strukturze aktywów 72,8% przypada na aktywa trwałe, zaś 27,2% na aktywa obrotowe. Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych na 31 grudnia 2020 roku wynosiła 571.772 tys. zł i była o 16,7% wyższa niż na dzień 31 grudnia 2019 roku. Wzrost ten dotyczył przede wszystkim zakupu / leasingu maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego. 1.3. Wybrane pozycje Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Tarczyński S.A. Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Tarczyński SA (tys. zł) okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 120 764 59 337 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -103 455 -77 861 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -19 816 13 894 Przepływy pieniężne netto razem -2 506 -4 629 Środki pieniężne na początek okresu 24 925 29 609 Środki pieniężne na koniec okresu 22 547 24 925 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za 2020 rok wyniosły 120.764 tys. zł. W roku 2019 przepływy te wyniosły 59.337 tys. zł. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 16 Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (-)103.455 tys. zł, natomiast w 2019 roku wyniosły (-)77.861 tys. zł. Saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w 2020 roku wynikało głównie z nakładów na rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego oraz budowy niezbędnej infrastruktury. Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2020 roku były ujemne i wyniosły (-)19.816 tys. zł, natomiast w 2019 roku były dodatnie i wyniosły 13.894. Zmniejszenie przepływów z działalności finansowej wynikało ze spłaty kredytu wielocelowego. Wartość środków pieniężnych na 31 grudnia 2020 roku wyniosła 22.547 tys. zł. 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Model biznesowy Tarczyński S.A. koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Spółka produkuje ok. 300 wyrobów mięsno-wędliniarskich. Strategicznym obszarem Spółki są produkty Premium. Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Tarczyński S.A. według grup produktów w latach 2019-2020 (mln zł i tony) Grupa produktów 2020 2019 2020 2019 mln zł struktura % mln zł struktura % tony struktura % tony struktura % Mięso 6,69 0,66% 0,75 0,09% 1 012 2,19% 77 0,19% Wyroby 999,35 98,14% 862,58 98,86% 45 229 97,80% 40 554 99,81% Towary 11,64 1,14% 8,95 1,03% 6 0,01% - 0,00% Usługi 0,01 0,00% 0,03 0,00% - 0,00% - 0,00% Materiały 0,64 0,06% 0,20 0,02% - 0,00% - 0,00% RAZEM 1 018,33 100,00% 872,50 100,00% 46 248 100,00% 40 631 100,00% W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi największy udział w sprzedaży według grup produktów miały wyroby gotowe (udział tej grupy w łącznych przychodach ze sprzedaży wynosił blisko 99% w wartości sprzedaży). W kolejnych latach Emitent nie zamierza rozwijać sprzedaży mięsa surowego, koncentrując się na produkcji i sprzedaży wyrobów przetworzonych. 3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem 3.1. Rynki zbytu Tarczyński S.A. stale współpracuje z wiodącymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami, hurtownikami i sieciami sklepów detalicznych. Sprzedaż produktów Spółki odbywa się poprzez tradycyjny i nowoczesny kanał dystrybucji. Produkty Spółki są sprzedawane na obszarze całej Polski. Dodatkowo Tarczyński S.A. realizuje sprzedaż TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 17 eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia. W 2020 roku sprzedaż eksportowa Emitenta stanowiła 24,08% przychodów ze sprzedaży. Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg rynków geograficznych w latach 2019-2020 (mln zł) 2020 2019 Rynki geograficzne * mln zł struktura % mln zł struktura % kraj 773,08 75,92% 671,03 76,91% eksport 245,25 24,08% 201,50 23,09% RAZEM 1 018,33 100,00% 872,50 100,00% * Układ zarządczy Emitenta: Przez sprzedaż na rynek eksportowy rozumie się sprzedaż do klientów z siedzibą poza granicami Polski, jak również sprzedaż do klientów polskich, co do których Emitent posiada informacje o odsprzedaży zakupionych przez nich towarów na rynki zagraniczne. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Tarczyński S.A. nie odnotowała istotnego uzależnienia przychodów ze sprzedaży od jednego lub kilku odbiorców. Największymi odbiorcami Spółki w 2020 roku byli: - grupa Jeronimo Martins Polska S.A („Biedronka”), (18,2% przychodów ze sprzedaży Spółki za 2020 rok). Współpraca pomiędzy stronami opiera się na zasadach określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 15 września 2016 pomiędzy Tarczyński S.A. a Jeronimo Martins Polska S.A („Biedronka”), która dotyczy sprzedaży artykułów spożywczych w niej wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy Tarczyński S.A. a Jeronimo Martins Polska S.A. - grupa Lidl (16,3% przychodów ze sprzedaży Grupy za 2020 rok). Współpraca pomiędzy stronami opiera się na zasadach określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 11 marca 2013 pomiędzy Tarczyński S.A. a Lidl, która dotyczy sprzedaży artykułów spożywczych w niej wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy Tarczyński S.A. a Lidl. W 2020 roku żaden z pozostałych innych klientów nie przekroczył 10% przychodów Spółki. 3.2. Zaopatrzenie W okresie objętym sprawozdaniem finansowym działalność Tarczyński S.A. w zakresie zaopatrzenia związana była z zakupem materiałów i towarów, takich jak: − surowce mięsne; − przyprawy i dodatki; − materiały pomocnicze (środki czystości, paliwo, nośniki energii, itp.); − towary handlowe. Zakupy zagraniczne dotyczyły przede wszystkim surowców mięsnych (w tej grupie zakupy importowe w 2020 roku stanowiły ok. 60,5%). Zakupy te podyktowane były dywersyfikacją dostawców oraz korzystnymi relacjami cenowymi i jakościowymi. Poza zakupem materiałów na potrzeby związane z produkcją, Tarczyński S.A. zleca również podmiotom trzecim usługi zewnętrzne, m.in. usługi transportowe, usługi marketingowe, usługi utrzymania czystości hal produkcyjnych, maszyn i biurowca, dzierżawa samochodów. Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany w drodze zapytań ofertowych i analizy otrzymanych od dostawców ofert pod kątem spełnienia przez nie wymagań Tarczyński S.A., a przede wszystkim pod kątem relacji cena-jakość oferowanej przez dostawcę. Spółka podejmuje działania mające na celu odpowiednią dywersyfikację portfela dostawców w celu wyeliminowania ryzyka związanego z uzależnieniem operacyjnym i finansowym od jednego dostawcy. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 18 W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Spółka nie była uzależniona od jednego czy kilku kluczowych dostawców. W 2020 roku żaden z dostawców nie przekroczył 10% zakupów Spółki. 4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Umowy ubezpieczenia Spółka jest stroną umów ubezpieczenia zawartych z PZU S.A. Szczegółowy opis poszczególnych polis ubezpieczeniowych znajduje się w poniższej tabeli. Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania za okres 12 miesięcy 2020 roku zakończony 31 grudnia 2020 roku Ubezpieczyciel Numer polisy Przedmiot ubezpieczenia, zakres ubezpieczenia Okres ubezpieczenia Łączna suma ubezpieczenia PZU S.A. 1019618517 Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej 01.04.2021-31.03.2022 2 000 000 EUR PZU S.A. 1019627848 Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk 01.04.2021-31.03.2022 688 637 100 PLN PZU S.A. 1019627848 Ubezpieczenie utraty zysku 01.04.2021-31.03.2022 309 125 041 PLN PZU S.A. 1019618502 Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego 01.04.2021-31.03.2022 15 546 272 PLN PZU S.A. 1058553897 Ubezpieczenie mienia w transporcie - Cargo 01.04.2021-31.03.2022 1 000 000 PLN Umowa o współpracy z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach („Lidl”) W dniu 11 marca 2013 roku Spółka Tarczyński S.A. zawarła z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach k. Poznania umowę, określającą warunki wzajemnej współpracy w zakresie sprzedaży artykułów spożywczych w niej wymienionych. Postanowienia zawarte w Umowie określają przedmiotowy zakres współpracy Spółki z Lidl, wyznaczony poprzez wyliczenie artykułów, do dostawy których Emitent jest zobowiązany. Umowa, w odniesieniu do każdego z towarów Spółki, precyzuje szczegółowe warunki ich przewozu i dostawy, a także określa ich cenę fakturowaną netto, okres, w którym cena objęta jest gwarancją najwyższej ceny, oraz okres minimalnej trwałości produktów. Ponadto Umowa definiuje zasady dokonywania płatności, warunkuje zasady zmiany parametrów jakościowych produktów oraz ich opakowań, nakłada na Emitenta zobowiązanie do szczegółowego pisemnego opisu sprzedawanych na rzecz Lidl artykułów, z uwzględnieniem zasad określonych w Umowie, a ponadto określa wysokość, zasady naliczania i płatności wynikające z naruszenia postanowień Umowy kar umownych. Pierwotnie umowa została zawarta na czas określony do dnia 31.01.2014 roku z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Emitent nie złoży Lidl oświadczenia woli o zaniechaniu kontynuacji współpracy, wówczas umowa zostanie automatycznie przedłużona na kolejny rok. Dotychczas postanowienie o kontynuacji umowy o kolejne 12 miesięcy ulegało automatycznemu corocznemu przedłużeniu. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 19 Umowa o współpracy z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie („Biedronka”) W dniu 15 września 2016 roku Spółka Tarczyński S.A. nawiązała współpracę z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i stanowi kontynuację współpracy ww. stron, realizowanej od września 2016 roku na podstawie odrębnych zamówień. Umowa jest obecnie realizowana. Faktoring Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Tarczyński S.A. korzystała z usług faktoringu w ramach umów zawartych z: 1) Santander Factoring Sp. z o.o.: - finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze zmianami; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 25 mln zł i obowiązuje do 28 lutego 2022 roku. - finansowania należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 3184/4411/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku wraz ze zmianami ; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 49,50 mln zł i obowiązuje do 28 lutego 2022 roku. Umowy kredytowe Wszelkie kredyty zaciągnięte w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz od dnia 31 grudnia 2020 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania opisane zostały w pkt. II.6. niniejszego sprawozdania. 5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania spółka Tarczyński S.A, jak również jednostka od niej zależna, nie zawierały transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. 6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 6.1. Umowy kredytowe Poniżej opisano umowy kredytowe, które Emitent zawarł lub spłacił w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2020 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania. W dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka zawarła: 1) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta; 2) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umów ramowych, których przedmiotem jest uregulowanie zasad zawierania i rozliczania terminowych operacji finansowych (umowy hedgingu); 3) z Santander Bank Polska S.A. umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym dotyczącej udostępnienia Emitentowi dodatkowego kredytu w rachunku bieżącym; 4) z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 35 mln PLN; TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 20 5) aneks do umowy faktoringu z dnia 28 stycznia 2013 roku zawartej przez Emitenta z Santander Faktoring sp. z o.o. Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych umów jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 330 mln zł ustanowiona na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 105 mln zł na rzecz Santander Faktoring Sp. z o.o. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”. Poręczycielami zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty (w odniesieniu do każdego poręczyciela) 330 mln zł jest spółka Tarczyński Marketing sp. z o.o. oraz EJT sp. z o.o. Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu udzielenia przez w/w Banki kredytu z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Na mocy umów zawartych w dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka spłaciła dotychczasowe zadłużenie z tytułu kredytów udzielonych jej przez: Santander Bank Polska S.A., Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Millenium S.A. oraz mBank SA. W dniu 1 marca 2018 roku Tarczyński S.A. przystąpiła do umowy kredytu terminowego udzielonego spółce EJT sp. z o.o. przez Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez EJT sp. z o.o. akcji Emitenta w drodze wezwania ogłaszanego przez EJT Investment S.a r.l. lub przymusowego wykupu bądź przymusowego odkupu akcji Emitenta. Spółka przystąpiła do w/w kredytu jako dłużnik solidarny, przy czym jego odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty kapitału rezerwowego, o której mowa w art. 345 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych i uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.01.2018 r. w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu. Zabezpieczeniem wierzytelności kredytodawców jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 79.436.000 zł na nieruchomościach Spółki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Tarczyński SA oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”. EJT sp. z o.o. jest podmiotem celowym powołanym do realizacji nabycia akcji Emitenta i nie posiada innych zobowiązań poza zaciągniętymi na ten cel. Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu. Zarząd Tarczyński S.A. poinformował o powyższym zdarzeniu w drodze raportu bieżącego nr 15/2018. Wartość zobowiązania na koniec 2020 roku to kwota 44,5 mln zł, zatem odnosząc do wielkości bilansowych i wynikowych Emitenta, nie generująca zagrożenia wypłacalności. Należy jednak zaznaczyć fakt, że z uwagi na sytuację ekonomiczno- finansową EJT sp. z o.o. Tarczyński SA rozpoczął spłatę zaciągniętego kredytu jako przystępujący do finansowania. Kwota powstałej z tego tytułu należności wyniosła za rok 2020 12.439 tys. zł i na ten cel Spółka zawiązała odpis aktualizujący, który w ostatecznym rozrachunku obciążył wynik finansowy Spółki o kwotę 5.393 tys. zł. Ponadto transakcja daje możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów z tytułu wynagrodzenia za przystąpienie do długu, które jest naliczane do Tarczyński SA. Dodatkowo operacja ta umożliwiła ustabilizowanie akcjonariatu spółki i wzrost wartości akcji notowanych na GPW SA w Warszawie, co poprawia wizerunek i ocenę siły ekonomicznej Tarczyński SA z perspektywy instytucji rynku finansowego, w tym udzielających finansowania na działalność bieżącą i rozwojową. W dniu 26 czerwca 2018 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 30,5 mln PLN, do kwoty 250,5 mln PLN. W dniu 13 czerwca 2019 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 250,5 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 67,5 mln PLN, to jest do kwoty 318 mln PLN. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta, finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta oraz jego bieżącej działalności. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 21 Jednocześnie aneksem zmieniono wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umów- hipoteka umowna łączna do kwoty 477.000.000 PLN ustanowiona na rzecz a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.) jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 173.600.000 PLN na rzecz Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.) jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”. Poręczycielem zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty 477.000.000 PLN jest spółka EJT Sp. z o.o. Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do 12.12.2024 r. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta, które są prowadzone na terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym i w Bielsku Białej. Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu. W dniu 31 marca 2020 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy którego kwota łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 12,0 mln PLN, do kwoty 330 mln PLN. Zabezpieczenia prawne transakcji nie uległy zmianie. W dniu 27 kwietnia 2020 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy którego kwota rat w części kapitałowej przypadających do spłaty w okresie kwiecień-wrzesień 2020 nie będzie spłacana, a jej dalsza spłata zostanie zarachowana pro-rata na poczet przyszłych rat do końca okresu finansowania. W dniu 15 grudnia 2020 roku Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy którego kwota łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 44,3 mln PLN, do kwoty 374,3 mln PLN. Zabezpieczenia prawne transakcji zostały rozszerzone o ustanowienie hipoteki umownej łącznej do sumy 4,5 mln zł na nieruchomości w miejscowości Sowy. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta oraz jego bieżącej działalności. Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań Emitenta z tyt. kredytów na 31 grudnia 2020 roku (w tym szczegółowy opis warunków udzielonych kredytów). TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 22 Tabela: Kredyty i pożyczki Tarczyński S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku Kredytodawca Rodzaj kredytu Waluta kredytu Stopa % Wartość kredytów na dzień bilansowy Z tego o terminie spłaty: Ostateczny termin spłaty Kwota kredytu (limit) Rodzaj Zabezpieczenia poniżej 1 roku powyżej 1 roku PKO BP SA Kredyt inwestycyjny PLN zmienna 18 382 127,20 3 312 691,20 15 069 436,00 2024-12-11 25 000 000,00 Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel PKO BP SA Kredyt -refinansowanie PLN zmienna 35 105 090,27 5 667 469,92 29 437 620,35 2024-12-11 50 000 000,00 Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel PKO BP SA Kredyt obrotowy PLN zmienna 17 144 576,03 0,00 17 144 576,03 2022-12-11 30 000 000,00 Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny PLN zmienna 18 382 127,20 3 312 691,20 15 069 436,00 2024-12-11 25 000 000,00 Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt -refinansowanie PLN zmienna 35 105 090,27 5 667 469,92 29 437 620,35 2024-12-11 50 000 000,00 Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt obrotowy PLN zmienna 8 808 037,20 0,00 8 808 037,20 2022-12-11 10 000 000,00 Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel PKO BP SA Kredyt inwestycyjny D PLN zmienna 19 851 518,00 2 493 744,48 17 357 773,52 2023-06-26 21 000 000,00 Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny D PLN zmienna 19 851 518,00 2 493 744,48 17 357 773,52 2023-06-26 21 000 000,00 Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel PKO BP SA Kredyt inwestycyjny E PLN zmienna 0,00 0,00 0,00 2024-06-13 2 650 000,00 Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny E PLN zmienna 0,00 0,00 0,00 2024-06-13 2 650 000,00 Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 23 PKO BP SA Kredyt inwestycyjny F PLN zmienna 9 987 442,84 1 500 000,00 8 487 442,84 2024-06-13 15 000 000,00 Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel Santander Bank Polska S.A. Kredyt inwestycyjny F PLN zmienna 9 987 442,83 1 500 000,00 8 487 442,83 2024-06-13 15 000 000,00 Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel Santander Leasing S.A. Pożyczka PLN zmienna 68 250,31 42 114,23 26 136,08 2021-12-20 239 122,00 weksel własny in blanco Santander Leasing S.A. Pożyczka PLN zmienna 124 098,95 76 576,17 47 522,78 2021-12-21 434 794,00 weksel własny in blanco Santander Leasing S.A. Pożyczka PLN zmienna 119 362,14 85 175,92 34 186,22 2021-11-22 418 158,00 weksel własny in blanco mLeasing Sp.z o.o. Pożyczka PLN zmienna 12 113 230,67 1 728 904,68 10 384 325,99 2026-09-15 14 782 454,23 weksel własny in blanco mLeasing Sp.z o.o. Pożyczka PLN zmienna 1 659 470,71 232 863,06 1 426 607,65 2026-11-30 2 128 956,90 weksel własny in blanco NFOŚ Pożyczka PLN zmienna 15 295 072,06 1 833 990,00 13 461 082,06 2031-03-31 24 453 200,00 Hipoteka na nieruchomościach 221 984 454,68 29 947 435,26 192 037 019,42 309 756 685,13 Naliczone odsetki Razem wartość bilansowa kredytów 221 984 455 29 947 435 192 037 019 TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 24 6.2. Pożyczki Poniżej opisano umowy pożyczki zawarte lub spłacone w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2020 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania. W dniu 4 czerwca 2020 roku Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie do 19.334.000 zł w celu uzupełnienia wkładu w realizację przedsięwzięcia pt. „Budowa układu wysokosprawnej kogeneracji w oparciu o silniki gazowe o mocy elektrycznej około 8 MW z możliwością produkcji chłodu wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Ujeźdźcu Małym”. Umowa została zawarta na okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 31 marca 2031 roku. Zabezpieczenia umowy zostały ustanowione w postaci: weksla własnego in blanco, hipoteki na nieruchomości, cesji praw z polisy ubezpieczeniowej budynków i budowli objętych hipoteką oraz sądowy zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych wytworzonych w ramach realizacji przedsięwzięcia wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. W dniu 21 stycznia 2021 roku umowa pożyczki została aneksowana, na mocy czego wartość pożyczki została podwyższona do kwoty 24.453.200 zł. 6.3. Umowy leasingowe Tarczyński S.A. jest stroną umów leasingu, dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Łączna wartość zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 62.931 tys. zł. Płatności wynikające z umów leasingowych są zabezpieczone wekslami in blanco. 7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta Umowy pożyczki W dniu 17 grudnia 2020 roku Tarczyński S.A. udzieliła akcjonariuszom Spółki – Pani Elżbiecie Tarczyńskiej i Panu Jackowi Tarczyńskiemu, pożyczek pieniężnych w kwocie po 1.500 tys. zł dla każdego z nich. Oprocentowanie wynosi 7,2% w skali roku. Termin spłaty został ustalony umownie wraz z późniejszymi zmianami na dzień 31 grudnia 2021 roku. W 2018 roku udzielono pożyczek pracownikom w wysokości 50.000,00 zł. Zadłużenie na dzień 31 grudnia 2020r. wynosi 27.638,94 zł. Poręczenie na rzecz Tarczyński S.A. W ramach transakcji z dnia 11 grudnia 2017 roku, opisanej w punkcie II.6.1 niniejszego raportu, spółka EJT sp. z o.o. udzieliła spółce Tarczyński S.A. poręczenia zobowiązań do maksymalnej kwoty 477,0 mln zł. Poza wyżej opisanymi w okresie 12 miesięcy 2020 roku Spółka nie udzielała i nie otrzymała żadnych gwarancji ani poręczeń. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 25 8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Spółka na bieżąco prowadzi inwestycje rzeczowe w unowocześnienie parku maszynowego, mające na celu poprawę efektywności produkcji oraz wprowadzenie nowych produktów. Spółka planuje kolejne inwestycje rzeczowe, w tym realizuje rozbudowę zakładu w Ujeźdźcu Małym. Źródłem finansowania w/w inwestycji będą środki własne oraz zobowiązania finansowe (kredyty i leasingi). 9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Emitent finansuje bieżącą działalność oraz prowadzone inwestycje korzystając ze środków własnych, leasingów, faktoringu oraz krótko i długoterminowych kredytów bankowych. W 2020 roku Spółka Tarczyński wygenerowała nadwyżkę przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w kwocie 120,76 mln zł. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania kwota limitu kredytów wielocelowych i obrotowych wynosi 49,50 mln zł i zdaniem Zarządu Emitenta jest wystarczająca do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej. Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, dostosowując strukturę finansowania do potrzeb wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz zmian warunków ekonomicznych. Zasoby finansowe podmiotów z Grupy Tarczyński pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań. 10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych spółki Tarczyński S.A. i Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2020 rok. 11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta Rozwój Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Spółki, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z jej działalnością. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Tarczyński. 11.1. Czynniki zewnętrzne Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Przychody Tarczyński S.A. pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 26 Regulacje prawne Na działalność Tarczyński S.A. istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej. Szczególnie dotkliwe mogą być wprowadzane bez odpowiedniego wyprzedzenia czasowego zmiany prawno-legislacyjne mające na celu zwalczanie epidemii, w tym regulacje ograniczające swobodne przemieszczanie się ludności, a zwłaszcza dokonywanie zakupów. Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego Na koszty działalności Tarczyński S.A. największy wpływ mają ceny nabywanych surowców, przede wszystkim wieprzowina stanowiąca ok 80% surowca wykorzystywanego do produkcji. Ceny skupu żywca wieprzowego w Polsce kształtują się pod wpływem zmian cen uzyskiwanych przez producentów trzody chlewnej w krajach Unii Europejskiej. Na początku marca 2020 r. ceny żywca osiągnęły swoje wieloletnie maximum 6,54 zł/kg. W kolejnych tygodniach obserwowano ich spadek. W przypadku Polski spadki łagodziła gorsza wycena PLN do EUR. Ceny skupu żywca wieprzowego w Polsce uzależnione są od sytuacji na rynku europejskim (głównie w Niemczech, ale również od tego co dzieje się na rynku globalnym - aktualnie szczególne w Chinach i USA). Z jednej strony zapotrzebowanie ze strony chińskich importerów nadal jest duże, jednak silny spadek cen w USA powoduje presję w kierunku obniżki cen na rynku wieprzowiny. Na początku lipca notowania tuczników na niemieckim VEZG zmalały do 1,60 EUR/kg, a już w drugim tygodniu lipca do 1,46 EUR/kg. Na początku września potwierdzono pierwszy przypadek ASF w Niemczech, będących największym w UE producentem i eksporterem mięsa wieprzowego, co spowodowało zawieszenie importu m.in. przez Chiny. Możliwa w związku z tym nadpodaż mięsa wieprzowego na rynku unijnym przy wciąż niskim popycie wewnętrznym (efekt COVID-19) spowodowała, że niemieckie stowarzyszenie zaktualizowało cenę trzody WBC w drugim tygodniu września na 1,27 EUR/kg. Obniżki cen na rynku niemieckim, spowodowane ASF, przełożyły się na spadki cen trzody w Polsce. Przeciętna cena zakupu trzody chlewnej we wrześniu, według MRiRW, wyniosła 4,64 zł/kg (-21,5% r/r) i była najniższa od 2015, biorąc pod uwagę notowania tylko dla września. Spadki w tym czasie nasilała wciąż rosnąca produkcja mięsa na rynku unijnym. Ceny trzody spadły jeszcze do 1,19 EUR/kg w listopadzie 2020 i poziom ten utrzymał się do końca 2020 roku. W lutym 2021 nastąpił wzrost do 1,30 EUR/kg, a następnie w marcu do 1,50 EUR/kg, po czym w kwietniu nastąpił spadek do 1,42 EUR/kg. Cena ta do dnia publikacji niniejszego raportu pozostała na niezmienionym poziomie. Historycznie niska opłacalność chowu świń w UE może doprowadzić do spadku pogłowia, co może również oddziaływać w kierunku wzrostów cen w dalszych miesiącach 2021. Z drugiej strony, prognozowany w 2021 spadek eksportu w warunkach relatywnie wysokiej produkcji spowoduje konieczność zagospodarowania większej ilości mięsa na rynku UE, a to z kolei może oddziaływać w kierunku spadku cen. Podsumowując, kierunek cen wieprzowiny w najbliższych miesiącach 2021 roku jest bardzo trudny do oszacowania. 11.2. Czynniki wewnętrzne Inwestycje w park maszynowy Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów Premium i utrzymanie pozycji lidera innowacyjnego w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji warunkuje osiąganie celów Spółki. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 27 Pomiar utraty wartości środków trwałych regulacje na tle MSR 36 Spółka przeprowadziła procedurę sprawdzającą czy istnieje niebezpieczeństwo utraty wartości środków trwałych. Po przeanalizowaniu wszystkich przesłanek, nie stwierdzono żadnego prawdopodobieństwa na podstawie kontrolowanych przez jednostkę składników majątku trwałego, że przyniosą w przyszłości w znacznej części lub w całości utratę wartości środków trwałych. Według regulacji, informacje o tym, że poszczególne obiekty lub ich zespoły mogły utracić wartość, spółka pozyskała z dwóch źródeł : zewnętrznych i wewnętrznych. Czynniki zewnętrzne wskazywały na czynniki pochodzące z otoczenia przedsiębiorstwa, które pozostawały niezależne od decyzji kierownictwa. Spółka przeanalizowała między innymi następujące zjawiska zachodzące na rynkach , gdzie podmiot prowadzi działalność, potencjalnie niekorzystne zmiany o charakterze: - technologicznym – w zakładach Tarczyński SA stosowane są nowoczesne rozwiązania produkcyjne, jak również spółka współdziała w zakresie tworzenia innowacji o zakresie nie tylko krajowym, ale i międzynarodowym. Przedstawiciele spółki uczestniczą we wszystkich targach prezentujących najnowocześniejsze rozwiązania, wizytują zakłady przetwórcze na całym świecie, jak również testują te rozwiązania, następnie wdrażają. Z tego tytułu Zarząd oceni, że ryzyko technologiczne dla prowadzonej działalności jest znikome. - rynkowym – branża spożywcza, w której funkcjonuje Spółka ulega stałym zmianom, modom czy trendom żywieniowym. Spółka jest aktywnym obserwatorem i uczestnikiem tych zmian, w szczególności zmieniając swoją ofertę, dostosowując ją do preferencji finalnego konsumenta. Jednocześnie w sowim kluczowym segmencie – produkcji kabanosa spółka jest niekwestionowanym liderem, który kreuje rynek. Uczestnictwo w targach spożywczych, analiza danych rynkowych np. Nielsen, obserwacja konkurencji czy zmian zachodzących w innych segmentach FMCG pozwalają stwierdzić, że ryzyko rynkowe jest niskie w odniesieniu do TSA. - gospodarczym – ryzyko gospodarcze uznajemy za niskie z uwagi na fakt, że branża spożywcza jest na zawirowania ogólnorynkowe jedną z najbardziej odpornych – ludzie odżywiać muszą i będą się zawsze. Ryzyko spowolnienia, które przełożyć mogłoby się na mniejszą konsumpcję w skali makro nie spowoduje trwałej utraty wartości posiadanych aktywów, a jedynie ewentualnie ich mniejsze obłożenie w pracę, które obecnie w wielu obszarach jest na maksymalnych poziomach - prawnym – Spółka nie identyfikują istotnych zmian prawnych obecnie wprowadzonych jak i planowanych, które mogłyby generować utratę wartości posiadanych aktywów Czynniki wewnętrzne, zjawiska kontrolowane przez Zarząd: - utrata przydatności składnika aktywów, zaprzestanie eksploatacji środków trwałych – spółka stale dokonuje przeglądu posiadanych aktywów, w szczególności parku maszynowego i nie stwierdza przypadków utraty przydatności. Obiekty, maszyny i urządzenia, które wychodzą z eksploatacji lub dla których istnieje prawdopodobieństwo braku przydatności są zbywane – przykładem może być transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w Sławie, która miała miejsce w roku 2018. W skrajnych przypadkach maszyny i urządzenia są złomowane i ich brak przydatności odzwierciedlany w księgach spółki – w roku 2020 wraz ze sprzedażą maszyn wartość ta opiewała na 115 tys. zł. - fizyczne uszkodzenie obiektów – zakłady produkcyjne posiadane przez Spółkę to obiekty stosunkowo nowe, stale doinwestowywane, remontowane lub modernizowane, w których nie stwierdza się fizycznych uszkodzeń, wpływających na możliwość prowadzenia działalności i trwałą utratę wartości. Spółka rokrocznie uzyskuje najwyższe noty podczas audytów specjalistycznych IFS oraz BRC, które również w zakresie jakości i stanu obiektów, stawiają najwyższe wymagania. - skrócenie czasu użytkowania obiektów – Spółka nie dokonuje skrócenia okresów użytkowania aktywów – wręcz przeciwnie okresy amortyzacyjne są w górnych dopuszczalnych normach. Ryzyko to nie występuje. - przyjęcie planów zaniechania działalności – Spółka nie planuje zaniechania lub ograniczenia działalności - ryzyko nie występuje TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 28 Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego. Ogólnopolska kampania reklamowa W 2020 roku na zlecenie Emitenta prowadzona była kampania reklamowa. Kampania ta jest kontynuacją działań promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach. Grupa kontynuuje działania promocyjno-reklamowe w kolejnych kwartałach. Grupa uważa, że kluczowe dla utrzymania pozycji rynkowej jest kontynuowanie prowadzenia ciągłej komunikacji z konsumentem, dlatego planuje kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach. Perspektywy rozwoju Tarczyński S.A. zostały opisane w pkt. II.21. 12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Tarczyński S.A. i otoczeniem, w jakim prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt. II.11 niniejszego sprawozdania. 12.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce Działalność Tarczyński S.A. na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki finansowe Spółki. Po uzyskaniu pierwszych informacji o rozprzestrzenianiu się epidemii wirusa, Zarząd Spółki ściśle monitoruje sytuację i szuka sposobów na zminimalizowanie wpływu COVID-19 na jednostkę. Zarząd spółki ocenia, że ryzyko co do zdolności spółki do kontynuowania działalności wynikające z epidemii koronawirusa jest niewysokie. Ocena wpływu epidemii na działalność i wyniki spółki jest trudna. Z perspektywy organizacyjnej na pewno sytuacja nie jest korzystna, ponieważ wymaga podejmowania codziennie kolejnych nowych decyzji związanych z ograniczeniami swobody funkcjonowania. Wychodząc naprzeciw potencjalnym zagrożeniom sytuacji płynnościowej Spółka wypracowała z bankami finansującymi jej działalność aneks do umów finansowania, na mocy którego kwota rat w części kapitałowej przypadających do spłaty w okresie kwiecień-wrzesień 2020 nie była spłacana, a jej dalsza spłata została zarachowana pro-rata na poczet przyszłych rat do końca okresu finansowania. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji i analizuje możliwy wpływ pandemii na działalność, wyniki i perspektywy Spółki. Na dzień publikacji raportu obecny stan zaawansowania epidemii wirusa nie wywarł istotnego wpływu na strategiczną orientację i cele operacyjne Spółki oraz jej sytuację finansową, a dzięki szeregu podjętych działań Spółka nie tylko nie ograniczyła skali prowadzonej działalności a ją zwiększyła. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zidentyfikowała ograniczeń w zakresie realizowania bieżących płatności oraz posiada dostępne różne źródła finansowania zapewniające płynność finansową. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 29 Ryzykiem zewnętrznym, na które Spółka nie ma wpływu mogą być skokowe zmiany kursowe na przestrzeni roku 2021 związane z napięciami gospodarki światowej w następstwie COVID-19 oraz przerwania łańcucha dostaw pomiędzy kooperującymi firmami, co może powodować duże wahania waluty w poszczególnych miesiącach roku 2021. Ryzyko utraty zaufania konsumentów Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Spółkę na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Tarczyński S.A. pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie premium, tj. w grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę „TARCZYŃSKI”, co powoduje, iż zobowiązana jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych. Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki „TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Spółkę może negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Spółkę. Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa Na koszty działalności Tarczyński S.A. wpływ mają m.in. ceny rynkowe mięsa. Ok. 60-65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki niezwiązane bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z cyklami produkcyjnymi, tzw. „cykl świński” charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle skorelowane z cenami zbóż na rynkach światowych. Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mieć związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu cen żywności jest również spowodowana wzrostem liczby ludności oraz zwiększeniem stopnia zamożności ludności zamieszkującej kraje rozwijające się. Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W 2020 roku około 60% dostaw surowca mięsnego Spółki pochodziło z krajów Unii Europejskiej. Spółka realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju jak i za granicą (główne kierunki dostaw to Niemcy, Holandia, Dania). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Spółkę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Tarczyński S.A. 12.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Tarczyński S.A. Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Spółki utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Spółki, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 30 Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami rzeczowymi Spółka dokonuje równolegle wielu znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego i planuje kontynuację tych działań. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w segmencie Premium, jak również celem rozszerzenia skali działalności. Pomimo licznych analiz przedwdrożeniowych Spółka nie jest w stanie ocenić na chwilę obecną jak będzie wyglądała w przyszłości produktywność realizowanych projektów inwestycyjnych. Ponadto powyższe działania wpływają na wzrost ryzyka związanego z zadłużeniem finansowym. Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku Spółka Tarczyński S.A. jest znaczącym producentem wyrobów wędliniarskich na rynku polskim, posiadającym zakład produkcyjny w Ujeźdźcu Małym oraz zakład w Bielsku-Białej. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Spółki może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do jej odbiorców i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Spółki, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ryzyko awarii systemów informatycznych Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Tarczyński S.A. mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Spółki i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce analizowane i zarządzane jest przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków zawartych umów kredytowych. W przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Spółki. Zamiarem Zarządu jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Główni akcjonariusze Spółki: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, EJT Sp. z o.o. oraz Jacek Tarczyński i Elżbieta Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie. 13. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Starając się sprostać zmieniającym się gustom kulinarnym i preferencjom konsumenckim Polaków, spółka Tarczyński S.A. w ramach każdej z oferowanych marek systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe linie produktowe, praktyczne opakowania oraz zróżnicowane gramatury. Spółka realizuje stale uzupełniany (w cyklu kwartalnym) kroczący plan wdrożeń nowych rodzajów produktów. W ramach tego planu w 2020 roku Spółka wprowadziła do swej oferty wiele nowych produktów, które obejmowały różnego rodzaju kabanosy, wędzonki i inne. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 31 14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego Dzięki nowoczesnemu parkowi technologicznemu Spółka jest w stanie zagwarantować stałe utrzymywanie wysokiej jakości oraz innowacyjność w ofercie produktowej, wypełniając restrykcyjne normy ochrony środowiska naturalnego. Spółka realizuje wszystkie ciążące na niej obowiązki związane z ochroną środowiska zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami i rozporządzeniami. 15. Informacje dotyczące zatrudnienia W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku przeciętne zatrudnienie z tytułu umów o pracę w Spółce Tarczyński S.A. wynosiło 1.045 osób, co stanowiło wzrost o 17 osób w stosunku do 2019 roku. Poniższa tabela przedstawia strukturę zatrudnienia odpowiednio za lata 2019 oraz 2020. Tabela: Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe Liczba zatrudnionych Dynamika Struktura 2020 2019 osoby % 2020 2019 Pion produkcji 604 489 115 23,5% 57,8% 47,6% Pracownicy umysłowi 389 481 -92 -19,1% 37,2% 46,8% Uczniowie 26 22 4 18,2% 2,5% 2,1% Osoby korzystające z urlopów wychowawczych 26 36 -10 -27,8% 2,5% 3,5% Pracownicy ogółem 1 045 1 028 17 1,7% 100,0% 100,0% Ponadto Tarczyński S.A. zatrudnia osoby na podstawie umów cywilnoprawnych (w tym umów zlecenie, umów o dzieło i umów z tytułu pełnienia funkcji). 16. Informacje o: a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu na jaki została zawarta ta umowa, b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego z rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi, - z tym, że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym. W dniu 31 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła Uchwałę nr 240/05/2019 w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za pierwsze półrocze 2019 i pierwsze półrocze 2020 roku oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za rok 2019 i za rok 2020. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 1 k.s.h. oraz § 15 ust.2 pkt.10 Statutu Spółki, na wniosek Komitetu Audytu postanowiła wybrać na biegłego rewidenta spółkę POLAND AUDIT SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowska 2, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3790. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 32 Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Emitent wcześniej nie współpracował z tymże podmiotem. Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2020 rok oraz przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński wg stanu na dzień 30 czerwca 2020 odbyło się zgodnie z umową z dnia 19 sierpnia 2019 roku, zawartą pomiędzy Tarczyński S.A. a POLAND AUDIT SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za lata obrotowe 2020 i 2019. Tabela: Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy Rodzaj usług 2020 2019 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki 40 000 40 000 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego Grupy 16 000 10 000 Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego Spółki 20 000 20 000 Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego Grupy 10 000 10 000 Usługi doradztwa podatkowego - - Pozostałe usługi - - RAZEM 86 000 80 000 17. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Kampania reklamowa W 2020 roku Spółka Tarczyński prowadziła kampanię reklamową. Kampania ta jest kontynuacją działań promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach. Spółka kontynuuje działania promocyjno-reklamowe w kolejnych kwartałach. Spółka uważa, że kluczowe dla utrzymania pozycji rynkowej jest kontynuowanie prowadzenia ciągłej komunikacji z konsumentem, dlatego planuje kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach. Inwestycje W roku 2017 Spółka zainicjowała inwestycje budowlane, które były realizowane w latach kolejnych i kontynuowane w roku 2020. Inwestycje te związane są z potrzebą zwiększenia mocy produkcyjnych (przykładem jest tutaj zakupiona nieruchomość wraz z ruchomościami w miejscowości Sowy), jak również z wprowadzeniem nowych produktów na rynek. Inwestycje te, w połączeniu z koniecznym domaszynowieniem nowobudowanych obiektów, stanowić będą duże obciążenie dla bieżących przepływów finansowych i wiązać się będą ze zwiększeniem poziomu zadłużenia finansowego. Uchwały w sprawie podziału zysku W dniu 24 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 28, na mocy której zysk netto Spółki za rok 2019, w wysokości 29.657.448,73 został przekazany w całości na kapitał zapasowy Spółki. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 33 Zakup udziałów Po dniu bilansowym Spółka nabyła 50% udziałów w spółce BW Handels- und Vertriebs GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy). Spółka BW zajmuje się sprzedażą i dystrybucją artykułów żywnościowych i non-food i posiada ugruntowaną pozycję na terenie Niemiec w świadczeniu usług w tym zakresie. Nabycie udziałów w spółce BW stanowi jeden z elementów realizowanej strategii dotyczącej rozwoju nowoczesnych kanałów dystrybucji i działalności eksportowej Spółki. O fakcie tym Emitent informował raportem bieżącym 1/2021. 18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Tarczyński S.A. zostały opisane w pkt II.1 oraz II.17 niniejszego sprawozdania. 19. Wskaźniki finansowe Opis wskaźników finansowych został zawarty w pkt. II.1. niniejszego sprawozdania. 20. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka b) przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Ryzyko zmiany cen, kredytowe, płynności, stóp procentowych, czy walutowe związane są z normalnym tokiem działalności Spółki. Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Tarczyński S.A. jest minimalizowanie wpływu czynników zewnętrznych na wynik finansowy i wielkość przepływów pieniężnych Spółki i Grupy. Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Ryzyko walutowe związane jest przede wszystkim ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W 2020 roku około 60% zakupów surowca mięsnego Spółki pochodziło z krajów Unii Europejskiej. W Spółce nie występuje naturalny hedging w zakresie zmian kursów walutowych gdyż w chwili obecnej sprzedaż eksportowa stanowi 24,08% przychodów. Ryzyko kursu walutowego związane z zakupami surowców w EUR zabezpieczane jest walutowymi kontraktami terminowymi (forward). Ryzyko zmian stóp procentowych Tarczyński S.A. jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Spółki, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Tarczyński S.A. stara się minimalizować wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych poprzez zawieranie kontraktów na zabezpieczenie stopy procentowej (IRS). Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa Na koszty działalności Tarczyński S.A. istotny wpływ mają ceny rynkowe mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 34 cenowym jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Spółka stara się niwelować negatywne skutki zmiany cen surowca, elastycznie kształtując swoją politykę cenową i asortymentową. Ryzyko płynności Ryzyko płynności finansowej to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty zobowiązań Grupy wobec dostawców, czy podmiotów finansowych w momencie ich wymagalności. Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, modyfikując strukturę finansowania odpowiednio do zmian warunków ekonomicznych. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania kwota limitu kredytów wielocelowych i obrotowych wynosi 49,50 mln zł i zdaniem Zarządu Emitenta jest wystarczająca do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej. Zasoby finansowe Spółki Tarczyński S.A. pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe w Spółce dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Tarczyński S.A. posiada liczną bazę klientów co zmniejsza koncentrację ryzyka kredytowego. Ponadto Spółka stosuje stały monitoring poziomu należności przeterminowanych, umożliwiający bieżącą ocenę zdolności kredytowej każdego z odbiorców, a w konsekwencji wspomagający kontrolę nad poziomem udzielanego kredytu kupieckiego. 21. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy Premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego. Strategia Emitenta zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego, w tym w drodze licznych inwestycji w środki trwałe. W konsekwencji powyższego Spółka spodziewa się, że przyszła sytuacja finansowa będzie wiązała się z istotnym zwiększeniem poziomu zadłużenia. Dotychczas realizowana strategia Grupy przekładała się na dynamiczne wzrosty sprzedaży oraz utrzymywanie rentowności powyżej średniej dla branży. Zarząd Spółki, oceniając przyjętą strategię za właściwą, zamierza ją kontynuować w przyszłości. 22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta Aktualna sytuacja finansowa Emitenta została opisana w pkt II.1.niniejszego sprawozdania Spółka 2020 roku osiągnęła rekordową sprzedaż i rekordowy wynik w historii swojej działalności. Instytucje finansowe stale współpracujące ze Spółką realizują zapotrzebowanie finansowe związane z finansowaniem bieżącej i inwestycyjnej działalności Emitenta. Zasoby finansowe Spółki Tarczyński S.A. pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 35 23. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ; W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A., jak również jednostka od niej zależna, nie były stroną w postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spełniającym powyższe kryteria, ani innym, które mogłoby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. 24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w sytuacjach opisanych powyżej. 25. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 26. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych Spółki, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia W 2020 roku nie wystąpiły zdarzenia opisane powyżej. 27. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania spółka Tarczyński S.A. nie emitowała papierów wartościowych. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 36 ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. 1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta oparty jest o zbiór instrukcji i procedur mających na celu zapewnić rzetelność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy, umożliwić terminowość w zakresie publikacji raportów okresowych oraz zapewnić bezpieczeństwo danych finansowych (danych poufnych). Elementami systemu kontroli wewnętrznej są m.in. procedury w zakresie przepływu i akceptacji dokumentów księgowych, instrukcja inwentaryzacyjna, Regulamin Obiegu Informacji Poufnych, system uprawnień w zakresie dostępów do stosowanych przez Grupę systemów informatycznych. Nadzór nad przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Tarczyński podlegają weryfikacji przez niezależnego audytora. Wybór niezależnego audytora należy do kompetencji Rady Nadzorczej Emitenta. Dodatkowym elementem w procesie zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jest bieżące śledzenie zmian prawnych (przepisów i regulacji) w zakresie wymogów sprawozdawczych. 2. Wskazanie: - zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub - zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub - wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego W 2020 roku Spółka i jej organy podlegały zasadom ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, które zostały przyjęte przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) Uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. (z późn. zm.) i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku. Tekst jednolity „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” stanowi załącznik do ww. Uchwały i jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl. 3. W zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Zarząd spółki Tarczyński S.A., doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony §29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy informuje, że w 2020 roku przyjął i stosował wszystkie zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem: I.R.2. „Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.” TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 37 Spółka nie prowadzi polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Podejmowanie zadań w wyżej wymienionym zakresie jest każdorazowo przedmiotem indywidualnej decyzji Spółki. I.Z.1.3. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.” Tworzenie takiego schematu ograniczałoby członków zarządu w podejmowaniu decyzji. Nadto członkowie zarządu mają przypisywane zakresy zadań i nie można w tym aspekcie mylić odpowiedzialności ustawowej na gruncie kodeksu spółek handlowych i kodeksu cywilnego z tytułu zasiadania w organie z odpowiedzialnością zarządczą za powierzony obszar działań. I.Z.1.9. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.” Spółka jest na etapie dostosowania strony w zakresie umieszczenia wiadomości, w zakres których wchodzą informacje dotyczące dywidendy. I.Z.1.10. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji. ” Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. I.Z.1.11. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły. ” Spółka stosuje się do treści Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zgodnie z treścią art. 128. ww. Ustawy w Spółce działa komitet audytu. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez radę nadzorczą spośród członków tego organu. Firmy audytorskie przeprowadzają badania zgodnie z polityką, procedurami i rozwiązaniami organizacyjnymi w firmie audytorskiej w sposób zgodny z ww. Ustawą. I.Z.1.15. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.” Spółka nie wdrożyła do chwili obecnej niniejszej zasady albowiem wybór kadry zarządzającej i nadzorującej w Spółce dokonuje się zgodnie z obowiązującymi przepisami co zapewnia dobór kompetentnych osób na właściwe stanowiska. I.Z.1.16. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.” TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 38 Spółka nie zamierza stosować tej zasady z uwagi na ograniczenia i ryzyka techniczne oraz stosunkowo wysokie koszty wdrożenia. Spółka dotychczas nie prowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia; w przypadku, gdy Spółka zdecyduje o przygotowaniu transmisji obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej. I.Z.1.20. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.” Spółka nie zamierza wdrażać tej zasady, ponieważ w ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. W przypadku, gdy Spółka zdecyduje o przygotowaniu takich zapisów przebiegu obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej. II.Z.1. „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.” Spółka nie tworzy tego rodzaju schematu ponieważ ograniczałby członków zarządu w podejmowaniu decyzji. Nadto członkowie maja przypisywane zakresy zadań i nie można w tym aspekcie mylić odpowiedzialności ustawowej na gruncie Kodeksu Spółek Handlowych i Kodeksu Cywilnego z tytułu zasiadania w organie z odpowiedzialnością zarządczą za powierzony obszar działalności. II.Z.10.3. „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.” Spółka nie stosuje tej zasady, ale podjęła niezbędne czynności żeby wdrożyć tą zasadę. IV.R.2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.” Spółka nie stosuje tej rekomendacji w całości. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. IV.Z.2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 39 Spółka nie stosuje niniejszej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zob. komentarz do IV.R.2 IV.Z.3. „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.” Spółka nie stosuje niniejszej zasady albowiem komunikuje się z przedstawicielami mediów a także dziennikarzami branżowymi bezpośrednio. V.Z.6. „Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.” Spółka jest na etapie wdrażania odpowiednich regulacji. VI.R.3. „Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.” W Spółce nie powołano komitetu do spraw wynagrodzeń. VI.Z.1. „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.” Spółka nie stosuje tej zasady. Jednakże jeśli będzie tworzyć regulacje w przedmiocie programów motywacyjnych to z jej uwzględnieniem. 4. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu. Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku ich sformalizowania. Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów Spółka dąży, jeżeli to możliwe do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są jednak przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. Przykładem różnorodności w organie Spółki jest skład Rady Nadzorczej, gdzie zasiadają osoby o różnym doświadczeniu, wykształceniu i płci. 5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 40 Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku Ilość akcji Udział w kapitale podstawowym Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA EJT Investment S.a.r.l 4 346 936,00 38,3% 7 346 936,00 51,2% EJT Sp. z o.o. 3 098 221,00 27,3% 3 098 221,00 21,6% AVIVA OFE 1 491 783,00 13,1% 1 491 783,00 10,4% Nationale Nederlanden (dawniej ING OFE) 1 000 000,00 8,8% 1 000 000,00 7,0% Elżbieta Tarczyńska 533 188,00 4,7% 533 188,00 3,7% Jacek Tarczyński** 533 188,00 4,7% 533 188,00 3,7% Pozostali 343 620,00 3,0% 343 620,00 2,8% Razem 11 346 936,00 100% 14 346 936,00 100% * stan posiadany podany został w tabeli zgodnie z zawiadomieniem Akcjonariusza na podstawie art.69 Ustawy o ofercie. Zgodnie jednak z wiedzą Spółki opartą o informacje związane z udziałem Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu w dniu 8.03.2021 roku AVIVA OFE AVIVA BZ WBK posiada 1 630 000 akcji zwykłych na okaziciela. Ze względu na fakt, iż dokument ten nie stanowi dla Emitenta zawiadomienia wynikającego z art. 69 Ustawy o ofercie, Emitent nie dokonuje zmiany w swojej strukturze akcjonariatu. ** Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3 098 221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki. *** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3 % udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki. 6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Statut Spółki nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych dla posiadaczy określonych papierów wartościowych (w tym akcji Tarczyński S.A.). 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu, ani też zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Wynikają one natomiast z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym Rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Poza powyższymi, nie występują inne ograniczenia w zakresie przenoszenia własności papierów wartościowych. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 41 9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Organizacja Zarządu Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym z wnioskami o określenie składu liczebnego Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu występuje do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu większością 2/3 głosów, wyłącznie z ważnych powodów, którymi są w szczególności: skazanie prawomocnym wyrokiem karnym za przestępstwo umyślne albo chociażby za nieumyślne przestępstwo gospodarcze, działanie na szkodę Spółki, istotne naruszenie Statutu, nieprzestrzeganie ograniczeń, wynikających z uchwał Rady Nadzorczej lub uchwał Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może odwołać członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu, wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu bezwzględną większością głosów, albo większością 2/3 głosów gdy zachodzi ważny powód do odwołania członka Zarządu, w rozumieniu zdania powyżej. Zawieszenie w czynnościach Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu wymaga większości 2/3 głosów. Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu Kompetencje Zarządu Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania, określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. W pozostałym zakresie poszczególni członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki wynikających z wewnętrznego podziału obowiązków i funkcji określonej decyzją Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu. Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji. 10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów ( głosów „za” więcej niż głosów „przeciw” i „wstrzymujących się„). Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Zakazane jest przyznawanie głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 42 11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały częściowo zawarte w Statucie Spółki. Statut Spółki dostępny jest pod adresem: www.grupatarczynski.pl. Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z poniższymi podstawowymi zasadami: Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie albo we Wrocławiu albo w Trzebnicy. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; podział zysku lub pokrycie straty; ustalanie dnia dywidendy; zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie zmian tych regulaminów; ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Członek Zarządu może być odwołany bądź zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie w trybie art. 368 § 4 zdanie 2 kodeksu spółek handlowych wyłącznie z ważnych powodów, uchwałą zapadającą większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w art. 395 § l kodeksu spółek handlowych, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo określone w niniejszym ustępie nie narusza uprawnień akcjonariuszy do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, określonych w art. 400 kodeksu spółek handlowych. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki uprawnieni ze zdematerializowanych akcji, którzy zgłosili, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia innego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o których mowa dalej w pkt.6. 2. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest osobą prawną lub jest reprezentowany przez pełnomocnika, uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie dołącza się do protokołu. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariuszem jest osoba prawna dokumentem TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 43 niezbędnym do wykazania prawidłowości reprezentacji jest kopia aktualnego odpisu ze stosownego rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana. 3. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu może być, od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej, udzielone w postaci elektronicznej, z tym, że: 1) Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej formularz pełnomocnictwa, który powinien być dokładnie wypełniony – Spółka ma prawo identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika poprzez weryfikację danych personalnych i adresowych podanych przez Akcjonariusza w formularzu – działania te powinny być proporcjonalne do celu; 2) skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi zawierać co najmniej te elementy, które zawiera formularz; 3) informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez Akcjonariusza na Adres Korespondencyjny Spółki w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników; 4) dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji, o której mowa powyżej. 5) wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia. 4. W przypadku wątpliwości co do prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa Spółka powinna zapewnić pełnomocnikowi możliwość zapoznania się z dokumentami, które zostały przesłane na Adres Korespondencyjny Spółki przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa. 5. Od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 6. Zarząd Spółki sporządza listę uprawnionych (zwaną dalej: „Lista Uprawnionych”) do udziału w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu Akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela (obejmującego także akcje na okaziciela mające postać dokumentu) udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. 7. Lista Uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. 9. Akcjonariusz może przeglądać Listę Uprawnionych w lokalu Zarządu oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. 10. Od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Uprawnionych nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 11. W przypadku zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępach 9 i 10 powyżej Spółka może żądać od Akcjonariusza dowodu potwierdzającego fakt bycia Akcjonariuszem – dowodem na tę okoliczność jest świadectwo depozytowe nie starsze niż sporządzone w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia, które mogą być przesłane w skanach .pdf pocztą elektroniczną na Adres Korespondencyjny Spółki. 12. Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez Akcjonariuszy lub ich pełnomocników listy obecności (zwaną dalej: „Lista Obecności”), zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o Listę Uprawnionych z wymienieniem liczby przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów. 13. W przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na Listę Uprawnionych ale posiada imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 44 Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 14. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest wpisany na Listę Uprawnionych Spółka nie ma prawa żądania od niego imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów Skład Zarządu Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco: − Jacek Tarczyński – Prezes Zarządu, − Radosław Chmurak – Wiceprezes Zarządu, − Dawid Tarczyński – Członek Zarządu, − Tomasz Tarczyński – Członek Zarządu. Z dniem 29 kwietnia 2020 roku została złożona rezygnacja przez Pana Dariusza Świerczyńskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Pan Dariusz Świerczyński jako powód rezygnacji podał planowane podjęcie nowych zobowiązań zawodowych. Uchwałą Nr 271/12/2020 z dnia 7.12.2020r. w oparciu o wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza zmieniła z dniem 7.12.2020r. funkcję członka zarządu Pana Dawida Tarczyńskiego z Wiceprezesa Zarządu na Członka Zarządu. Uchwałą Nr 272/12/2020 z dnia 7.12.2020r. w oparciu o wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 07.12.2020r. Pana Tomasza Tarczyńskiego jako na stanowisko Członka Zarządu Spółki. W okresie od 31 grudnia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat. Obecna kadencja Zarządu zakończy się w 2021 roku, przy czym mandaty członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2020 (ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu – art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Organizacja Zarządu Organizacja Zarządu została szczegółowo opisana w pkt. III.7. Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco: − Krzysztof Wachowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, − Edmund Bienkiewicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, − Elżbieta Tarczyńska – Członek Rady Nadzorczej, − Tadeusz Trziszka – Członek Rady Nadzorczej, − Piotr Łyskawa – Członek Rady Nadzorczej − Jacek Osowski - Członek Rady Nadzorczej W 2020 roku, a także w okresie od 31 grudnia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Obecny skład Rady Nadzorczej został powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dnia 24 sierpnia 2020 roku, a kadencja zakończy się w 2022 roku, TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 45 przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2021 (ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej - art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Organizacja Rady Nadzorczej 1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał. 2. Każda kolejna uchwała Rady oznaczona jest numerem łamanym przez rok kalendarzowy oraz datą. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż trzy razy w ciągu roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego Rady z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. 4. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź w głosowaniu pisemnym albo za pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389 § 2 kodeksu spółek handlowych. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych. 6. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu. Potwierdzeniem podjętej uchwały są dokumenty podpisanych w trybie obiegowym uchwał. 7. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych - telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut, licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu. 8. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z tym, że w przypadku trybu podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 46 porozumiewania się na odległość, sprzeciw chociażby jednego członka Rady Nadzorczej co do takiego trybu podjęcia uchwały powoduje konieczność zwołania posiedzenia celem podjęcia uchwały. 9. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady zapadają w głosowaniach jawnych. 10. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkie kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, za wyjątkiem kompetencji, o której mowa w ust. 9 zdanie 2 powyżej. 11. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez osobę odpowiedzialną za zwołanie posiedzenia Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki bądź Prezes Zarządu, za wyjątkiem punktów porządku obrad, dotyczących spraw osobowych Członków Zarządu, chyba że Rada zdecyduje wyjątkowo inaczej. 12. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą również brać udział inne osoby zaproszone przez Radę, Przewodniczącego Rady lub przez Zarząd. Rada Nadzorcza, na wniosek Przewodniczącego lub Prezesa Zarządu, decyduje o zakresie udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej innych zaproszonych osób. 13. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. 14. Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym określa § 13 Statutu Spółki. 15. Na pierwszym posiedzeniu nowo wybrana Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady oraz może wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej po odwołaniu poprzedniej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Od chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady prowadzi jej posiedzenia; w razie jego nieobecności uprawnienie to przechodzi na Wiceprzewodniczącego Rady. 16. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady (nowych członków Rady) przez Walne Zgromadzenie, z tymże w tym okresie Rada Nadzorcza nie może podejmować ważnych uchwał. 17. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje. 18. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 13 ust. 1 oraz § 13 ust. 4 Statutu. Komitety Rada Nadzorcza może tworzyć w obrębie składu Rady komitety i komisje, w tym w szczególności Komitet Audytu oraz Komisję ds. Nominacji oraz Komisję Rewizyjną. W Tarczyński S.A. działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały spośród swoich członków. Komitet Audytu działa na podstawie przepisów obowiązującego prawa, w szczególności rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 47 wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawia o Biegłych Rewidentach), oraz postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Regulamin Komitetu Audytu określający uprawnienia, zakres działania i tryb pracy Komitetu zatwierdza Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Komitetu Audytu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, winna spełniać kryteria niezależności od Spółki, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W sposób uregulowany Ustawą o Biegłych Rewidentach, członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Komitet Audytu działa kolegialnie a jego posiedzenia odbywają się tak często, jak będzie to niezbędne dla jego prawidłowego funkcjonowania. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w terminie, miejscu i w sposób określony w zawiadomieniu o posiedzeniu. Na posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zapraszani członkowie Zarządu, pracownicy Spółki, przedstawiciele firmy audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badania sprawozdań finansowych Spółki i inne osoby. Członkowie Rady Nadzorczej niebędący Członkami mogą brać udział w posiedzeniach Komitetu Audytu. Komitet Audytu przedstawia rekomendacje Radzie Nadzorczej w formie uchwał Komitetu Audytu, które podejmowane są zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej dwóch członków Komitetu. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA wchodzą: - Piotr Łyskawa – Przewodniczący Komitetu Audytu, - Krzysztof Wachowski – Sekretarz Komitetu Audytu, - Tadeusz Trziszka - Członek Komitetu Audytu. W zakresie działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA, ustawowe kryteria niezależności spełniają Piotr Łyskawa oraz Tadeusz Trziszka. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Piotr Łyskawa . Piotr Łyskawa - przebieg pracy zawodowej: • od 2014 w spółce jako Członek Rady Nadzorczej, • od 2012 Członek Rady Okręgowej Krajowej Izby Biegłych Rewidentów we Wrocławiu, • od roku 2011 Członek Rady Nadzorczej IT Kontrakt Sp. z o.o., • od roku 2009 – w Avanta Audit z siedzibą w Bielanach Wrocławskich jako partner i wspólnik, • w latach 2003-2009 w Deloitte Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kolejno Manager, Starszy Manager, Dyrektor, • w latach 1995- 2003 w Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kolejno Asystent, Senior, Manager. Pan Piotr Łyskawa posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wydział Inżynierii Środowiska na Politechnice Wrocławskiej we Wrocławiu, oraz podyplomowe studia w zakresie zarządzania i marketingu na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Ponadto odbył półroczne stypendia naukowe na Technical University of Denmark oraz Glasgow Caledonian University. Pan Piotr Łyskawa uzyskał certyfikaty ACCA Professional Qualification, ACCA Practing Certificate za rok 2002 oraz posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta. Krzysztof Wachowski – przebieg pracy zawodowej: • od roku 2016 – Trans.eu Group S.A. z siedzibą w Wysokiej jako członek zarządu • w latach 2007 – 2016 w Tarczyński SA jako wiceprezes Zarządu, dyrektor finansowy • w latach 2004 – 2005 w Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako członek zarządu, • w latach 2001 – 2004 w Impel Security Polska z siedziba we Wrocławiu jako członek zarządu, TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 48 • w latach 1998 – 2000 w Impel S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako wiceprezes zarządu, • w latach 1994 – 1998 w Banku Zachodnim S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako inspektor. Pan Krzysztof Wachowski posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wydział Informatyki i Zarządzania (kierunek: Informatyka) Politechniki Wrocławskiej. Ponadto Pan Krzysztof Wachowski ukończył Ecole Mastere „Genie des Systemes Industriels” (Zarządzanie Systemami Przemysłowymi) na Politechnice Wrocławskiej i Ecole Centrale Paris oraz studia podyplomowe: Kompetencje psychologiczne i negocjacyjne w przedsiębiorstwie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka są Krzysztof Wachowski i Tadeusz Trziszka. Tadeusz Trziszka – przebieg pracy zawodowej: • rektor Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu w kadencji 2016–2020. • 1996 – 2002 Prorektor ds. Rozwoju Uczelni i współpracy z zagranicą (dwie kadencje), • od 1996 do chwili obecnej członek Senatu Uniwersytetu Przyrodniczego, • od 1997 r. Kierownik Katedry Technologii Surowców Zwierzęcych i Zarządzania Jakością, • od 2002 kierownik dwóch kierunków studiów podyplomowych Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu: a) Agro-Unia; b) Zarządzanie jakością i bezpieczeństwem żywności w przemyśle żywnościowym, • 2004-2005 powołany przez Ministra Nauki i Informatyzacji na eksperta w pilotażowym projekcie Foresight w dziedzinie „Zdrowie i Życie”, • Od 2006 Ekspert Regionalnej Sieci Naukowo-gospodarczej „Biotech”, • Od 2006 członek Rady Nadzorującej Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości • 2006 – 2008 Pełnomocnik Rektora ds. współpracy z gospodarką, instytucjami rządowymi i samorządowymi regionu. • 2007-2010 członek Zespołu specjalistycznego ds. oceny czasopism naukowych przy Ministrze Nauki i Szkolnictwa Wyższego, • od 2007 r. przewodniczący Rady Klastra NUTRIBIOMED. Absolwent Technikum Rolniczego w Bożkowie (1967), po którym podjął studia na Wydziale Zootechnicznym Wyższej Szkoły Rolniczej we Wrocławiu. Doktoryzował się w zakresie nauk rolniczych w 1977 na Wydziale Technologii Żywności wrocławskiej AR w oparciu o pracę pt. Zmiany w strukturze błony witelinowej jaj kurzych pochodzących z różnych okresów chłodniczego przechowywania. Habilitował się w Poznaniu w oparciu o rozprawę zatytułowaną Fizykochemiczna i technologiczna charakterystyka pian z białka jaja. 28 listopada 1994 otrzymał tytuł profesora nauk rolniczych. Specjalizuje się w zagadnieniach z zakresu technologii drobiu i jaj, w tym projektowania i technologii procesowych w przemyśle jajczarskim. W Spółce obowiązuje niżej opisana procedura wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego TARCZYŃSKI SA i skonsolidowanego sprawozdania GK TARCZYŃSKI. 1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza TARCZYŃSKI S.A. 2. Za procedurę wyboru odpowiedzialny jest Komitet Audytu. 3. Zgodnie z przyjętą polityką, wyboru danej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego TARCZYŃSKI SA i skonsolidowanego sprawozdania GK TARCZYŃSKI, dokonuje się na okres maksymalnie 5 lat. 4. Wszczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej poprzedzone jest uchwałą podjętą przez Komitet Audytu w tej sprawie. 5. Podjęcie uchwały przez Komitet Audytu zobowiązuje Spółkę do powołania zespołu do przeprowadzenia przetargu i przygotowania zapytań ofertowych. 6. Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej. 7. Kryteriami oceny ofert przez Komitet Audytu będą: a) doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych; b) profesjonalizm; c) znajomość branży, w której działa TARCZYŃSKI SA; TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 49 d) pozycja biegłego rewidenta na rynku usług audytorskich; e) zawartość i prezentacja oferty; f) cena. 8. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza musi uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W roku 2020 na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki przepisów zewnętrznych i przyjętych procedur wewnętrznych. Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy: − Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; − Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; − Monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej; − Rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 50 ROZDZIAŁ IV: OŚWIADCZENIE SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2020 Poniżej przedstawiamy Oświadczenie Spółki Tarczyński S.A. na temat informacji niefinansowych za 2020 rok (dalej: Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności Tarczyński S.A. za rok 2020 i obejmujące informacje niefinansowe, dotyczące Tarczyński S.A. (dalej: Spółka, Spółka Tarczyński), za okres od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku. Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady, uwzględniające przepisy Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych oraz standardy krajowe SIN i międzynarodowe GRI. 1. Informacje ogólne Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w oświadczeniu wskaźników efektywności, zostały dokonane w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych i zewnętrznych dotyczących działalności Tarczyński S.A. Głównymi czynnikami branymi pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża, w której działa Spółka, jej profil działalności oraz otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne oraz oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy. Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane i aktualizowane w rocznych okresach sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe. Wszystkie opisy polityk i wskaźniki w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem danych pochodzących z Tarczyński S.A. będącej spółką matką w Grupie Kapitałowej Tarczyński S.A. oraz niżej wskazanych jednostek zależnych. 2. Opis Grupy Tarczyński i jej modelu biznesowego: Grupa Tarczyński S.A. Grupa Kapitałowa składa się z jednostki dominującej – spółki Tarczyński S.A. oraz spółek zależnych: • Tarczynski GmbH, której celem jest świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i dystrybucji produktów na terenie Niemiec i Austrii. • WD Foods Sp. z o.o., której przedmiotem działalności jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych. Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Tarczyński S.A. produkuje ok. 300 wyrobów mięsno-wędliniarskich, nie prowadząc przy tym chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Strategia wzrostu wartości Tarczyński S.A. opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Tarczyński S.A. zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego. Strategia Spółki zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego. Produkcja wędlin odbywa się w dwóch wyspecjalizowanych zakładach: • w Ujeźdźcu Małym gdzie produkowane są głównie wędliny suche, • w Bielsku-Białej, którego produkcja obejmuje przede wszystkim szynki. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 51 Zakłady należące do Tarczyński S.A. są na bieżąco modernizowane i rozbudowywane w celu podnoszenia jakości produktów oraz zaspokajanie potrzeb klientów i partnerów biznesowych. Oferta i podstawowe produkty Starając się sprostać zmieniającym się gustom i preferencjom konsumenckim klientów, Spółka w ramach każdej z oferowanych marek systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe linie produktowe, praktyczne opakowania oraz zróżnicowane gramatury. Tarczyński S.A. realizuje stale uzupełniany (w cyklu kwartalnym) kroczący plan wdrożeń nowych rodzajów produktów. W ramach tego planu w 2020 roku Spółka wprowadziła do swej oferty wiele nowych produktów, które obejmowały różnego rodzaju kabanosy, wędzonki i inne. W 2019 roku Spółka uruchomiła produkcję całej gamy nowych produktów z segmentu przekąsek – chipsów mięsnych, bitesów, stripsów, a w 2020 roku Emitent wdrożył do sprzedaży innowacyjne kabanosy bezmięsne (roślinne). Rynek Tarczyński S.A. stale współpracuje z wiodącymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami, hurtownikami i sieciami sklepów detalicznych. Sprzedaż produktów Spółki odbywa się poprzez tradycyjny i nowoczesny kanał dystrybucji. Produkty Spółki są sprzedawane na obszarze całej Polski. W latach poprzednich największym odbiorcą Emitenta na terenie Polski była sieć Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach k. Poznania, w roku 2020 największym odbiorcą była sieć Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie. Spółka Tarczyński realizuje również sprzedaż eksportową zarówno pod marką Tarczyński, jak i marką SnackIT. Spółka eksportuje swoje produkty głównie na rynki Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia, ale również kraje nadbałtyckie takie jak Litwa i Łotwa oraz skandynawskie. Na obszarze Europy Środkowo-Wschodniej i na rynku ogólnoeuropejskim Tarczyński S.A. współpracuje z takimi sieciami jak Sainsbury, Asda czy Carrefour. 3. Zagadnienia społeczne i pracownicze Polityka kadrowa Zagadnienia pracownicze i społeczne są dla Spółki Tarczyński jednymi z podstawowych czynników pozafinansowych, gwarantujących jej prawidłowy i stabilny rozwój. Obecnie priorytetem Spółki w powyższym zakresie jest zapewnienie pracownikom stabilnego zatrudnienia oraz umożliwienie im rozwoju poprzez wyszukiwanie talentów wewnątrz firmy jak i pozyskiwanie najlepszych pracowników z rynku. Biorąc pod uwagę warunki zatrudnienia, Tarczyński S.A. skupia się obecnie na dwóch podstawowych aspektach tego zagadnienia tj. zatrudnianiu pracowników w oparciu o umowę o pracę oraz zachowaniu rynkowego poziomu płac dla pracowników Spółki. W tym celu Tarczyński S.A. korzysta ze wsparcia wyselekcjonowanych agencji pracy oraz monitoruje rynek korzystając z dostępnych raportów płacowych. Tarczyński S.A. jest największym lokalnym pracodawcą aktywnie angażującym się w działalność społeczną, tak istotną dla społeczności lokalnej do której należą w dużej mierze pracownicy Spółki oraz ich rodziny. Pracownicy Tarczyński S.A. pochodzą głównie z okolic jej siedziby tj. gmin: Cieszków, Długołęka, Jutrosin, Krośnice, Miejska Górka, Milicz, Pakosław, Prusice, Trzebnica, Wisznia Mała, Wrocław oraz Żmigród. Mając świadomość utrudnień komunikacyjnych, Spółka wychodzi naprzeciw potrzebom swoich pracowników organizując transport z mniejszych miejscowości i wsi, które zamieszkują. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 52 Tabela: Zatrudnienie w Spółce na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych na dzień 31 grudnia 2020 r., z podziałem na kobiety i mężczyzn Wyszczególnienie Na umowach o pracę Na umowach cywilnoprawnych Kobiet Mężczyzn Kobiet Mężczyzn Całkowita liczba zatrudnionych 509 561 11 9 Polityki dotyczące kwestii pracowniczych w Spółce, zawarte są w Regulaminie Pracy, Kodeksie Etycznym, Polityce Handlu Etycznego oraz Instrukcji Zintegrowanego Systemy Zarządzania. Zgodnie z treścią powyższych dokumentów, Tarczyński S.A. jako pracodawca zobowiązuje się m.in. do zapewnienia jej pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy, terminowego i prawidłowego naliczania wynagrodzeń, umożliwiania podnoszenia kwalifikacji zawodowych, sprawiedliwej i obiektywnej oceny pracowników oraz ich równego traktowania. W związku z treścią powyższych dokumentów oraz faktyczną zróżnicowaną strukturą zatrudnienia pod względem: wieku, płci, stażu zatrudnienia czy kraju pochodzenia, Spółka nie wprowadza w swoich dokumentach wewnętrznych docelowych parytetów w powyższym zakresie. Podczas procesu rekrutacji Spółka skupia się na indywidualnych kompetencjach kandydata oraz umiejętnościach niezbędnych do pracy na danym stanowisku i w naturalny sposób spełnia założenia dotyczące równego traktowania pod względem płci, wieku, rasy czy prywatnych poglądów jakie reprezentuje kandydat. Tabela: Pracownicy w podziale na płeć i pełnione w Spółce funkcje Pracownicy operacyjni Pracownicy Administracji Pracownicy na stanowiskach kierowniczych Kobiet Mężczyzn Kobiet Mężczyzn Kobiet Mężczyzn 283 319 226 242 26 83 Tarczyński S.A. w 2020 r. zatrudniała 37 osób posiadających orzeczenie o niepełnosprawności. Jednym z udogodnień oferowanym przez Spółkę jest przydzielony im dodatkowy urlop w wysokości 5 dni roboczych rocznie. Polityka kadrowa Spółki jest zintegrowana z polityką zarządzania gospodarczego i finansowego. Spółka stale monitoruje i uzupełnia stan kadry, dostosowując go do jej bieżących potrzeb produkcyjnych i logistycznych. Tabela: Pracownicy nowo zatrudnieni i pracownicy, którzy odeszli w raportowanym okresie W celu uniknięcia zjawiska luki pokoleniowej, Spółka podejmuje działania prewencyjne w tym kierunku poprzez organizowanie programów stażowych i współpracę z lokalnymi szkołami zawodowymi z Milicza, Trzebnicy i Krotoszyna. W ramach praktyk uczniowskich spółka zatrudnia młodych pracowników do przyuczenia zawodowego. Liczba pracowników przyjętych w 2020 roku Ogółem W wieku do 30 lat W przedziale 30-50 lat W wieku powyżej 50 lat Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni 139 240 63 129 55 91 21 20 Liczba odejść pracowników w 2020 roku Ogółem W wieku do 30 lat W przedziale 30-50 lat W wieku powyżej 50 lat Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni 129 197 45 76 69 108 15 13 TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 53 Szkolenia i rozwój Spółka prowadzi również trzy programy stażowe, we współpracy z Uniwersytetem Przyrodniczym we Wrocławiu, Uniwersytetem Ekonomiczny we Wrocławiu oraz Politechniką Wrocławską, oferujące kilka ścieżek rozwoju, przygotowujące do pracy Technologa, Inżyniera Utrzymana Ruchu, Kierownika Zmiany Produkcyjnej, Specjalisty Zapewnienia Jakości. Programy dedykowane są do absolwentów kierunków związanych z żywnością, inżynierią, automatyzacją procesów oraz zarządzaniem. Programy trwają 12 miesięcy i mają charakter praktycznego przygotowania do samodzielnej pracy. W ramach prowadzonych projektów około 80% stażystów i praktykantów pozostaje w strukturach firmy, obejmując po zakończonym stażu stanowiska w kierunku, którym odbyli przygotowanie. Tabela: Liczba stażystów/praktykantów w Spółce w 2020 r. w podziale na staże i praktyki płatne i bezpłatne Całkowita liczba stażystów i praktykantów Staże/Praktyki Płatne Bezpłatne 42 32 10 Tarczyński S.A. wspiera rozwój zawodowy i intelektualny swoich pracowników i zachęca ich do podnoszenia kwalifikacji. Spółka na bieżąco analizuje potrzeby kadrowe pod kątem luk kompetencyjnych i potencjalnego rozwoju talentów, dzięki czemu ma możliwość swobodnie i precyzyjnie podejmować decyzje dotyczące rozwoju personelu. Decyzje dotyczące wyboru konkretnych kierunków studiów dla pracowników, czy tematyki szkoleń i kursów, są podejmowane na bieżąco, a długoterminowe plany szkoleniowe wynikają z przeprowadzonego w poprzednich latach badania satysfakcji pracowniczej oraz analizy luki kompetencyjnej kadry. Mając pełną świadomość znaczenia dobrze wyszkolonego i umotywowanego personelu, Spółka opracowała plan szkoleń dla pracowników, który w założeniu ma umożliwić maksymalnie wykorzystanie ich potencjału w odniesieniu do krótko i długoterminowych celów organizacji. Inicjatywami kierowanymi do pracowników, w ramach umożliwienia im rozwoju są: zewnętrzne i wewnętrzne szkolenia, dofinansowania nauki na studiach i studiach podyplomowych oraz kursy zawodowe i warsztaty. W roku 2020 w Spółce oprócz szkoleń obligatoryjnych, zorganizowano 53 szkolenia, w których brało udział 358 pracowników. Tabela: Liczba planowanych i zrealizowanych szkoleń obligatoryjnych (poza BHP) oraz liczba przeszkolonych pracowników Spółki w raportowanym okresie Liczba szkoleń plan realizacja plan/realizacja 53 53 100% Liczba przeszkolonych pracowników plan realizacja plan/realizacja 358 358 100% Tabela: Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników organizacji w 2020 r w podziale na płeć Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadających na pracownika ogółem: kobiety mężczyźni 15 h 9.402 h 20.610 h Oprócz możliwości korzystania ze szkoleń, pracownicy korzystają ze wspomnianych już dopłat do studiów. Pracownicy mają możliwość korzystania z powyższych dofinasowań z inicjatywy własnej lub przełożonego. Stopień dofinasowania uzależniony jest od długoterminowych planów rozwoju kadry pracowniczej oraz poziomu umiejętności i kompetencji pracownika. Dofinansowanie ze strony firmy wynosi od 80% do 100% całościowego kosztu kształcenia. Ogólnie w 2020 r. Spółka dokonała 31 wpłat w ramach dofinansowań na studia wyższe na łączną kwotę ok. 67 000 zł. W 2020 r. studia ukończyło 5 pracowników, natomiast 15 było w trakcie edukacji. W tym samym roku rozpoczęło studia i skorzystało z dopłat kolejnych 5 pracowników Spółki. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 54 Pracownicy otrzymujący dofinansowanie kształcą się na renomowanych uniwersytetach na kierunkach takich jak m.in. Zarządzanie jakością w przedsiębiorstwie, Lean Management, Automatyka i Robotyka, Logistyka, Transport czy Administracja, Kadry i Płace. Bezpieczeństwo i higiena pracy Jedną z deklaracji przyjętą przez Spółkę Tarczyński w podstawowych dokumentach korporacyjnych jest zapewnienie jej pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy. Spółka od początku swej działalności wprowadza rozwiązania zmierzające do osiągnięcia tego celu m.in. poprzez przyjęcie i wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy. W ramach powyższej procedury Spółka prowadzi identyfikację zagrożeń występujących w środowisku pracy i zagrożeń związanych ze sposobem jej wykonywania, podejmuje również działania, które te zagrożenia wyeliminują bądź ograniczą do stopnia akceptowalnego dla zdrowia pracowników. Podstawowymi procedurami regulującymi tematykę BHP w Spółce są: „Zarządzanie środowiskiem pracy” określająca zasady postępowania w zakresie identyfikacji środowiska pracy i zarządzania nim. Procedura dotyczy wszystkich pracowników organizacji i określa częstotliwość przeprowadza przeglądu stanowisk pracy, pomieszczeń i otoczenia pod względem przestrzegania przepisów BHP, ppoż. i czynników szkodliwych występujących w środowisku pracy; „Zarządzanie ryzykiem zawodowym”, określająca odpowiedzialność i uprawnienia oraz sposób postępowania w zakresie identyfikacji zagrożeń i oceny związanego z nimi ryzyka zawodowego. Ma ona na celu sprawdzenie czy występujące na stanowiskach pracy zagrożenia są zidentyfikowane i czy jest znane związane z nim ryzyko zawodowe. Ustala również priorytety działań zmierzających do eliminowania lub ograniczenia tych zagrożeń; „Gotowość reagowania na wypadki przy pracy” określająca odpowiedzialność i uprawnienia osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo pracowników oraz sposoby postępowania w zakresie badania przyczyn wypadków przy pracy, chorób zawodowych i zdarzeń potencjalnie wypadkowych. Procedura dotyczy wszystkich pracowników w zakresie stosowania działań w celu uniknięcia powtórnego wystąpienia wypadku przy pracy, choroby zawodowej i zdarzenia potencjalnie wypadkowego. Stałej poprawie warunków bezpieczeństwa i higieny pracy służą m.in. działania edukacyjne prowadzone wśród nowo przyjętych pracowników oraz prezentacja filmów instruktażowych dotyczących bezpieczeństwa oraz zasad udzielania pierwszej pomocy. Od chwili rozpoczęcia pracy, każdy nowozatrudniony pracownik otrzymuje informator pt. „książka bezpieczeństwa i higieny pracy” oraz dostęp do dokumentów informacyjnych służb BHP w formie elektronicznej. Oprócz działań edukacyjnych Spółka przywiązuje również bardzo dużą wagę do minimalizacji zagrożeń w miejscu pracy, poprzez odpowiedni dobór maszyn i urządzeń stosowanych w procesach produkcyjnych, szczególnie tam gdzie nie ma możliwości całkowitej eliminacji zagrożenia np. w miejscu lokalizacji instalacji amoniakalnej. Pomieszczenie z instalacją wyposażono w wentylacje awaryjną, system detekcji, a pracowników pracujących w pomieszczeniu w środki ochrony indywidualnej oraz automatyczne defibrylatory AED. Łącznie w warunkach, w których występują przekroczenia NDS pracuje 6 pracowników. Tabela: Liczba przeszkolonych pracowników w zakresie BHP Liczba pracowników, którzy wzięli udział w szkoleniu okresowym BHP w 2020 r. szkolenie wstępne szkolenie okresowe 414 313 Oprócz podstawowych szkoleń z zakresu BHP, pracownicy Spółki przechodzą również szkolenia nieobligatoryjne z tego zakresu, mające służyć poprawie bezpieczeństwa i radzeniu sobie w sytuacjach kryzysowych. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 55 Tabela: Szkolenia z zakresu bezpieczeństwa pracowników. Temat szkolenia szkolenie z pierwszej pomocy szkolenia z użycia defibrylatora, szkolenia z użyciem sprzętu ppoż. szkolenia dla operatorów wózków jezdniowych. Liczba przeszkolonych pracowników 57 57 0 7 W 2020 r. w Spółce miało miejsce 14 zdarzeń wypadkowych, które zostały zakwalifikowane przez Zespół powypadkowy, jako wypadki przy pracy. Wszystkie odnotowane zdarzenia były wypadkami lekkimi. Tabela: Statystyka wypadków przy pracy Wypadki ogółem 2020 Śmiertelne Ciężkie Lekkie(urazy) Zbiorowe 14 0 0 14 0 Przestrzeganie przepisów i zasad BHP podlega również nadzorowi i kontroli uprawnionych podmiotów zewnętrznych, takich jak Państwowa Inspekcja Pracy, Państwowa Inspekcja Sanitarna, Urząd Dozoru Technicznego czy Państwowa Straż Pożarna. W 2020 r. przeprowadzone kontrole nie stwierdziły naruszeń z zakresu BHP i ppoż. w Spółce. Tabela: Statystyka naruszeń przepisów BHP w raportowanym okresie Ilość kar nałożonych na Spółkę z tytułu naruszenia zasad BHP. Wartość kar nałożonych na Spółkę z tytułu naruszenia zasad BHP. 0 0 Zagadnienia społeczne Spółka Tarczyński nie posiada sformalizowanej polityki w odniesieniu do zagadnień społecznych. Kwestie te w ogólny sposób zostały ujęte w obowiązującej w Spółce „Polityce Handlu Etycznego”, zgodnie z którym dołoży ona wszelkich starań, aby być wrażliwym społecznie podmiotem gospodarczym, będzie służyć społeczności poprzez działalność korzystną dla firmy i społeczności, oraz zapewnianie korzystnych możliwości zatrudnienia i dobrych warunków pracy. Tarczyński S.A. będzie brała pod uwagę interesy swojego otoczenia, starając się uwzględnić zarówno interes krajowy, jak i lokalny. Spółka powinna wspierać w miarę możliwości społeczność lokalną. Ewentualne dotacje na cele charytatywne będą przyznawane w ramach zasad ustalonych przez właściciela. Powyższe działania realizowane są poprzez działalność Spółki, skierowaną na zewnątrz jak i do wewnątrz organizacji. Jeśli chodzi o działania zewnętrzne, jednym z podstawowych instrumentów działania Spółki w tym zakresie są darowizny. Każda prośba jest rozpatrywana indywidualnie przez Zarząd. Po ewentualnej akceptacji pismo trafia do działu księgowości, który dokonuje przelewu środków pieniężnych na określony cel. Darowizny udzielane przez Spółkę mają również formę rzeczową w postaci wyrobów gotowych – produktów Spółki Tarczyński. Wśród beneficjentów Spółki w 2020 wskazać można: szpitale, domy dziecka, straż pożarną, szkoły, instytucje kultu religijnego, imprezy lokalne, a także drużynę futbolu amerykańskiego Panthers Wrocław. Tabela: Darowizny i sponsoring. Kwota przeznaczona na darowizny w 2020 r. Kwota przeznaczona na sponsoring w 2020 r. Liczba beneficjentów 1 095 207,22 zł 1 138 444,37 zł 109 TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 56 Tarczyński S.A. kieruje działania prospołeczne również do wewnątrz organizacji. Przykładami takich działań może być przysługujące pracownikom Spółki ubezpieczenie medyczne, a także możliwość dołączenia przez nich do grupowego ubezpieczenia na życie. Dla kluczowych pracowników Spółki Tarczyński wprowadzony jest dodatkowy pracowniczy program ubezpieczeniowo – emerytalny, którym objętych jest obecnie 49 osób. Spółka przystąpiła do programu PPE – Pracowniczych Programów Emerytalnych, oszczędności niezależne od składek na ZUS, którym objętych jest obecni 282 osoby. Ponadto Tarczyński S.A. daje pracownikom możliwość skorzystania z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, który umożliwia pracownikom otrzymanie m.in. dofinansowania do wycieczek, czy biletów na wydarzenia kulturalne. Ponadto pracownicy mają możliwość wykupienia w preferencyjnej cenie karty multisport oraz zagwarantowany dostęp do pakietów medycznych i darmowych posiłków w pracy. Tabela: Liczba pracowników korzystająca z dodatkowych świadczeń. Ilość osób które skorzystały w 2020 r. z ZFŚS Pracownicy objęci ubezpieczeniem medycznym Pracownicy objęci ubezpieczeniem grupowym Pracownicy posiadający kartę Multisport 1 107 1 070 315 87 W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Spółki Tarczyński, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia pracownicze i społeczne, Spółka identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami. Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Spółki utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Spółki, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych. Tarczyński S.A. zarządza tym ryzykiem poprzez integrację ze społecznością lokalną i budowanie wizerunku atrakcyjnego pracodawcy oraz poprzez ścisłą współpracę z lokalnymi szkołami zawodowymi, polegającą min. na organizacji programów stażowych. Ryzyko utraty kluczowych dla Spółki pracowników Jest to ryzyko oddziaływujące na większość zakładów przemysłowych w Polsce, związane z fluktuacjami na rynku pracy oraz z poziomem koniunktury gospodarczej. Spółka zarządza powyższym ryzykiem poprzez monitoring kluczowych z punktu widzenia jej działalności stanowisk i zapewnienie odpowiedniej motywacji dla pracowników. Oprócz motywacji finansowej opartej m. in. na systemie premiowania za osiągane wyniki w pracy, Spółka zapewnia pracownikom również szeroki dostęp do szkoleń oraz świadczeń pozapłacowych takich jak dofinansowania, pakiet socjalny, czy inne świadczenia z ZFŚS. 4. Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska Szczegółowe omówienie Polityki Spółki w aspekcie ochrony Środowiska naturalnego została zawarta w dokumencie „Procedura Zintegrowanego Systemu Zarządzania”. Zostały przedstawione dokładne zagadnienia w procedurach szczegółowych. Wśród procedur wyróżnić można m.in. PS C5/1 „Gotowość na wypadek awarii i reagowanie na awarie” gdzie zespół dokonuję identyfikacji wypadków i sytuacji awaryjnych analizując przyczyny wypadków i skutki czy oszacowanie prawdopodobieństwa wystąpienia i dotkliwości skutków tego zdarzenia. Następne instrukcję jakie można wskazać to IS1 PS C5/1 „Postępowanie na wypadek pożaru i ewakuacja pracowników”, IS2 PS C5/1 „Postępowanie na wypadek rozszczelnienia instalacji amoniakalnej i wycieku amoniaku”, IS3 PS PS C5/1 „Postępowanie na wypadek rozszczelnienia instalacji gazowej”, IS4 PS C5/1 „Postępowanie na wypadek wycieku paliwa”, IS5 PS C5/1 „Zabezpieczenie bezpieczeństwa TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 57 żywności podczas sytuacji kryzysowych i wypadkowych”, IS7 PS C5/1 „Postępowanie na wypadek rozszczelnienia instalacji glikolu propylenowego” oraz IS6 PS C5/1 „Postepowania na wypadek pogorszenia jakości ścieku” obejmującą opis i wytyczne monitorowania jakości ścieków oraz reagowania w przypadku wystąpienia niewłaściwych pomiarów. Oprócz wyżej przedstawionych procedur i instrukcji Spółka dba i gwarantuję troskę o środowisko w dokumentach takich jak obowiązujący w spółce kodeks Etyczny, czy Polityka Handlu Etycznego. Zgodnie z treścią powyższych dokumentów Przedsiębiorstwo zobowiązuję się przestrzegać przepisów prawnych w zakresie ochrony środowiska naturalnego, świadomie ograniczać wpływ swojej działalności na środowisko naturalne, minimalizując zużycie zasobów naturalnych przy jednoczesnym wytwarzaniu odpadów powstających w wyniku działalności gospodarczej. Ponadto gwarantuję, że będzie kierowała się wysokim stopniem odpowiedzialności za środowisko. Deklaruję się dbać o ochronę środowiska, a zasoby naturalne użytkować w sposób odpowiedzialny. W zakresie zobowiązania szczególnie uwzględniany jest cykl produkcyjny, odpady produkcyjne, gospodarka wodno-ściekowa, emisja gazów lub pyłów czy hałas. Zobowiązuję się również informować społeczność, wśród której działa, o przeprowadzonym przez nią programie ochrony środowiska. Dzięki wyspecjalizowanemu parku maszynowego i technologicznego Przedsiębiorstwo jest w stanie zagwarantować i utrzymywać wysoką jakość i innowacyjność w swojej ofercie produktowej, realizując restrykcyjnie wszystkie normy ochrony środowiska naturalnego. Spółka realizuję wszystkie obowiązki związane z ochroną środowiska na najwyższym poziomie jednocześnie zgodnie z wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa i rozporządzeniami. Wśród priorytetów spółka stale dąży do ograniczenia zużycia mediów, przez co prowadzi szereg zadań i działań w tym zakresie: - zmniejszenie zużycia energii elektrycznej poprzez montaż energooszczędnych instalacji oświetlenia LED ( na obszarze produkcji, biurach, oświetleni budynków czy parkingu) - zmniejszenie zużycia gazu do ogrzewania wody użytkowej, poprzez odzysk ciepła pochodzącego z pracy kompresorów produkujących sprężone powietrze - zmniejszenie zużycia gazu do ogrzewania wody, poprzez zamontowanie wymienników ciepła w odzyskiwaniu ciepła pochodzących z instalacji kominowej kotłowni - regularne dokonywania przeglądów stanu technicznego urządzeń oraz dokonywanie remontów, - prowadzenie szkoleń pracowników w zakresie oszczędności energii, - stosowanie prawidłowych metod wymiany masy i ciepła. Przedsiębiorstwo dbając o środowisko znajduję się w kwestii wdrażania systemu monitoringu mediów „ZENON”, który będzie miał za zadanie archiwizowanie jak i pogląd online zużycia mediów takich jak gaz, energia elektryczna, para czy sprężone powietrze. Celem wdrożenia jest ciągłe doskonalenie w procesie zmniejszania zużycia mediów przy jednoczesnym optymalnym wykorzystaniu mediów. Spółka podjęła również budowę elektrociepłowni kogeneracyjnej opartej o silniki gazowe. Stopień zaawansowania prac oceniany jest jako wysoki. Celem inwestycji jest przede wszystkim zmniejszenie zużycia gazu w procesach ciepłowniczych dzięki zastosowaniu ekonomizerów, co z kolei przełoży się na znaczną redukcję emisji dwutlenku węgla (CO2). Dodatkowo, w przypadku nadprodukcji energia będzie kierowana do sieci elektroenergetycznej. Tabela: Zużycie energii elektrycznej Zużycie energii elektrycznej 2020 r. Zużycie energii elektrycznej 2019 r. Zmiana [%] 42.401,33 [MWh] 39.019,38 [MWh] 8,7% Tabela: Zużycie wody Zużycie wody 2020 r. Zużycie wody 2019 r. Zmiana [%] 455 568 m 3 306 053 m 3 48,9% Wzrost zużycia energii i wody w 2020 r. spowodowany jest istotnym wzrostem skali produkcji. TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 58 Przedsiębiorstwo prowadzi również szereg projektów i zadań zmierzających do minimalizacji w środowisko naturalne. Wśród różnych projektów można wyróżnić wybudowanie własnej oczyszczalni ścieków, dzięki czemu mamy pewność że ścieki nie przedostają się do gleby, a jednocześnie zadbamy o środowisko naturalne. Spółka również zainicjowała w przeszłości budowę własnej studni poboru wody czy podejmuje działania związane z segregacją odpadów. Segregacja i unieszkodliwianie odpadów w Przedsiębiorstwie prowadzone jest w oparciu o procedurę – PSB4/4 „Gospodarka Odpadami”. Procedura zawiera instrukcję postępowania z odpadami inne niż niebezpieczne, postepowania z odpadami niebezpiecznymi czy ubocznymi produktami pochodzenia zwierzęcego. Procedura ta ustala wytyczne obowiązujące podczas segregacji i przechowywania odpadów wytworzonych w trakcie procesu produkcyjnego, magazynowania czy ekspedycji żywności. Odpady, które powstają przekazywane są wyspecjalizowanym firmą zewnętrznym w celu dalszego ich zagospodarowania. Spółka ciągłe prowadzi doskonalenie zarządzając gospodarką odpadową zakładając, że powstawanie odpadów winno być ograniczone do minimum, a wszystkie działania powodujące ich powstanie w nadmiernej ilości powinny być planowane w sposób, który będzie przewidywał ich wykorzystanie lub unieszkodliwieniem. Tabela: Odpady powstałe w wyniku prowadzonej działalności gospodarczej w 2020 roku: Odpady ogółem [Mg] Odpady niebezpieczne [Mg] Odpady poddane recyclingowi [Mg] 2.751,904 0 275,812 Działalność Spółki w zakresie oddziaływania na środowisko podlega kontrolom ze strony podmiotów zewnętrznych, takich jak Inspekcja Ochrony Środowiska. Dotychczasowa działalność Spółki nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm ustalonych przepisami prawa w zakresie poszczególnych komponentów środowiska. Służby wewnętrzne regularnie oceniają przestrzeganie istotnych przepisów prawnych przez Spółkę oraz spełnianie innych wymagań dotyczących ochrony środowiska. Tabela: Kary środowiskowe w 2020 r. Łączna ilość kar środowiskowych Łączna wartość kar środowiskowych 0 0 W Spółce niekorzystny wpływ na środowisko mogą wywierać różnego rodzaju awarie maszyn i urządzeń czy instalacje zasilane energią elektryczną. Awaria może dotyczyć również instalacji amoniakalnej, która w przypadku rozszczelnienia mogłaby stanowić zagrożenie dla pracowników i środowiska naturalnego. Przedsiębiorstwo cały czas zarządza ryzykiem poprzez regularne serwisy maszyn i urządzeń, przeglądy instalacji czy też przestrzeganie i kontrolowanie procedur na wypadek zaistnienia awarii. W miejscach szczególnie niebezpiecznych i stwarzających wysokie ryzyko wystąpienia awarii stosowane są zabezpieczenia przed wystąpieniem awarii oraz zapewnione są środki ochrony indywidualnej w obrębie działania czynników potencjalnie niebezpiecznych. Zapobieganie występowaniu i ograniczaniu skutków awarii realizowane jest przez Zakład poprzez : - Szkolenie kadry pracowniczej z zakresu eksploatacji urządzeń, utrzymywania właściwych parametrów technologicznych, ADR, BHP, p.poż, zintegrowanego systemu zarządzania jakością. - Prowadzenie diagnostyki maszyn i urządzeń z wykorzystaniem odpowiedniego sprzętu diagnostycznego. - Przestrzeganie procedur, instrukcji na danym stanowisku. 5. Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka Prawa człowieka przysługują każdej osobie, a ich źródłem jest przyrodzona godność ludzka. Obowiązek ich poszanowania wynika z polskiego prawa w szczególności Konstytucji RP, a także prawa międzynarodowego: uchwalonej przez ONZ - Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka, a także przyjętej w Unii Europejskiej - Europejskiej Konwencji Praw Człowieka. Poszanowanie praw człowieka jest bezwzględnym obowiązkiem każdej organizacji, jednak Jak w każdej dużej strukturze TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 59 organizacyjnej, również w Spółce Tarczyński istnieje niewielkie ryzyko naruszenia praw człowieka, w szczególności w zakresie, w jakim naruszenie to mogłoby zostać spowodowane nie przez samą organizację a przez jej pracowników. W Grupie Tarczyński kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka zostały poruszone i opisane w przyjętym do stosowania Kodeksie Etycznym Spółki oraz Polityce Antymobbingowej. Spółka Tarczyński szanuje i przestrzega międzynarodowe standardy dotyczące praw człowieka oraz międzynarodowe standardy pracy. Przestrzega zakazu dyskryminacji ze względu na: rasę, status społeczny, pochodzenie etniczne, religie, upośledzenie, inwalidztwo, płeć, orientacje seksualną, związek lub przynależność polityczną, wiek czy stan cywilny. Gwarantuje wolność poglądów, sumienia i religii oraz swobodę przekonań i wypowiedzi. Przestrzega zakazu pracy dzieci poniżej 15 roku życia, pracy przymusowej, stosowania kar cielesnych, przymusu psychicznego i fizycznego oraz zniewalania, a także zakazu dotyczącego molestowania seksualnego, a miejsce pracy uznaje za wolne od tego typu praktyk. Polityka w zakresie poszanowania praw człowieka została ogłoszona i jest powszechnie dostępna dla wszystkich pracowników na firmowym intranecie. Pracownicy zostali również poinformowani o istnieniu komisji antymobbingowej oraz o możliwości zgłaszania ewentualnych naruszeń do jej przewodniczącego. Rynki na których działa Spółka należą do Unii Europejskiej, w której systemy prawne poszczególnych państw gwarantują poszanowanie praw człowieka, w związku z czym Spółka nie widzi potrzeby stosowania klauzul umownych wymagających od swoich kontrahentów poszanowania praw człowieka. W związku z powyższym Spółka nie stosuje również procedur należytej staranności w tym zakresie. W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Spółki, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia poszanowania praw człowieka, Spółka identyfikuje i zarządza ryzykiem zaistnienia przypadków naruszenia praw człowieka w Tarczyński S.A. Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura administracyjna Spółki, niesie pewne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość zagwarantowanych prawem praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i respektowanych, istnieją pewne sfery, w których zależnie od postawy konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń. Spółka zarządza ryzykiem poprzez propagowanie zasad poszanowania praw człowieka oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie. W Tarczyński S.A. została m.in. powołana komisja antymobbingowa. 6. Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji Zagadnienia takie jak nadużycia i korupcja stanowią niebezpieczne zjawisko w wielu przedsiębiorstwach. Zaistnienie sytuacji korupcyjnej może powodować zarówno straty finansowe jak i wizerunkowe, naruszać zaufanie do przedsiębiorstwa wśród innych uczestników rynku, a także obniżać morale wśród pracowników. W związku z powyższym w interesie każdego podmiotu gospodarczego, a także instytucji państwowych leży niedopuszczanie do takich sytuacji i zwalczanie ewentualnych naruszeń w tym zakresie. Polityka w zakresie przeciwdziałania korupcji w Tarczyński S.A. regulowana jest przez Kodeks Etyczny przyjęty i funkcjonujący w Spółce. Jako, że w obecnych czasach wiele podmiotów gospodarczych jest żywo zainteresowana tą kwestią, pracowników Spółki jak i samą Spółkę obowiązują również oświadczenia, kodeksy i umowy podpisywane w tym zakresie z jej kontrahentami, co staje się coraz powszechniejszą praktyką. Tarczyński S.A. przestrzega zasad uczciwej konkurencji, zapobiegania przekupstwu, nielegalnym płatnościom i korupcji. Obowiązkiem pracowników jest unikanie działalności prowadzącej do konfliktu interesów, czyli przyjmowanie i oferowanie prezentów w ramach prowadzenia działalności biznesowo-handlowej. Nie wolno płacić ani proponować łapówek lub nielegalnych świadczeń urzędnikom państwowym, ani przedstawicielom partii politycznych, w celu zawarcia lub zachowania transakcji. Pracownicy nie mogą czerpać jakichkolwiek korzyści ani pomagać w osiąganiu korzyści z zaistniałych okazji, jakie mogą powstać w wyniku wykorzystania informacji lub stanowiska w firmie. W 2020 r. nie odnotowano potwierdzanych przypadków korupcji w Tarczyński S.A. W zakresie istotnych ryzyk, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia przeciwdziałania korupcji, Spółka identyfikuje i zarządza ryzykiem zaistnienia przypadków korupcji wśród pracowników Spółki. Działanie w ramach rozbudowanej struktury organizacyjnej niesie ryzyko incydentalnego pojawienia się zdarzeń korupcyjnych. Szczególnie narażeni na zdarzenia z tego zakresu są pracownicy działów zakupowych i handlowych, TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 60 ponieważ to oni mają bezpośredni kontakt z dostawcami, mogącymi osiągnąć określoną korzyść materialną, dzięki współpracy ze Spółką Tarczyński. Zaistnienie takiego zjawiska, mogłoby mieć negatywne skutki wizerunkowe dla Spółki, mogące utrudniać kontakty handlowe w przyszłości jak i skutkować bezpośrednią stratą ekonomiczną w sytuacji zawarcia kontraktu na warunkach nierynkowych. Spółka zarządza ryzykiem, poprzez właściwy dobór pracowników zatrudnionych na poszczególnych stanowiskach, jak również poprzez odpowiednie działania monitorujące odpowiedzialnych za tą sferę służb wewnętrznych. Zarząd Tarczyński S.A.: Jacek Tarczyński - Prezes Zarządu Radosław Chmurak - Wiceprezes Zarządu Dawid Tarczyński – Członek Zarządu Tomasz Tarczyński – Członek Zarządu Sporządzono: Ujeździec Mały, dnia 30 kwietnia 2021

AI Terminal

5833_rns_2021-04-30_f4319274-cbbf-4de1-b219-a35668c2215a.xhtml

More from Tarczynski S.A.

Talk to a Data Expert