Tarczynski S.A.

Management Reports • Apr 30, 2020

Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Ujeździec Mały, 30 kwietnia 2020

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 6
1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN 6
1.1.SPÓŁKA TARCZYŃSKI S.A. 6
1.2.TARCZYNSKI DEUTSCHLAND GMBH 6
2. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) 7
3. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 7
4. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 8
5. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), WTYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA 8
6. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU, GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. 8
7. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. 9
8. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) 10
9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 11
ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ EMITENTA I GRUPY EMITENTA 12
1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM. 12
1.1.WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY TARCZYŃSKI 12
1.2.WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY TARCZYŃSKI 16
2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM 17
3. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM 17
3.1.RYNKI ZBYTU 17
3.2.ZAOPATRZENIE 18
4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 19
WEDŁUG STANU NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU SPÓŁKA TARCZYŃSKI S.A. KORZYSTAŁA Z USŁUG FAKTORINGU W RAMACH UMÓW ZAWARTYCH Z: 20
1) SANTANDER FACTORING SP. Z O.O.: 20
- FINANSOWANIA NALEŻNOŚCI BEZ PRZEJĘCIA RYZYKA - UMOWA FAKTORINGU NR 1861/2368/2013 Z DNIA 28 STYCZNIA 2013 ROKU WRAZ ZE ZMIANAMI; LIMIT WYNOSI 25 MLN ZŁ. I OBOWIĄZUJE DO 30 LISTOPADA 2020 ROKU. 20

- FINANSOWANIA NALEŻNOŚCI Z PRZEJĘCIEM RYZYKA – UMOWA FAKTORINGU NR 3184/4411/2017 Z DNIA 20 STYCZNIA 2017 ROKU; UMOWA OBOWIĄZUJE BEZTERMINOWO; LIMIT WYNOSI 35,0 MLN ZŁ I OBOWIĄZUJE DO 28 LUTEGO 2020 ROKU. 20
UMOWY KREDYTOWE 20
5. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 20
6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI 20
6.1.UMOWY KREDYTOWE 20
6.2.POŻYCZKI 25
6.3.UMOWY LEASINGOWE 25
6.4.GWARANCJE 25
7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI, A TAKŻE UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA 25
UMOWY POŻYCZKI 25
PORĘCZENIE NA RZECZ TARCZYŃSKI S.A. 25
W RAMACH TRANSAKCJI Z DNIA 11 GRUDNIA 2017 ROKU, OPISANEJ W PUNKCIE II.6.1 NINIEJSZEGO RAPORTU, SPÓŁKA EJT SP. Z O.O. UDZIELIŁA SPÓŁCE TARCZYŃSKI S.A. PORĘCZENIA ZOBOWIĄZAŃ DO MAKSYMALNEJ KWOTY 330 MLN ZŁ. (W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO PORĘCZYCIELA). 25
8. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM 26
9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI . 26
10. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 26
11. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM 26
11.1. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU OPERACYJNEGO – GRUPA JAKO LEASINGOBIORCA 26
11.2. GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TARCZYŃSKI 26
12. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM 26
13. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 27
14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ 27
14.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 27
14.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 28
15. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 28
15.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 28
15.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 30
16. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 31
17. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO 31
18. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA 31
19. INFORMACJE O: 32
20. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 32
21. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH 33

22. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK 33
23. WSKAŹNIKI FINANSOWE 33
24. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE: 33
A) RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWEGO, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST SPÓŁKA 33
B) PRZYJĘTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ 34
25. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. 35
26. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY 35
27. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA 35
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA ; 35
28. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 36
29. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 36
30. INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ, JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD JEJ GRUPY, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA 36
31. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 36
32. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 37
ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. 38
1. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 38
2. WSKAZANIE: 38
 ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB 38
 ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE EMITENT MÓGŁ SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB 38
 WSZELKICH ODPOWIEDNICH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH STOSOWANYCH PRZEZ EMITENTA PRAKTYK W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO, WYKRACZAJĄCYCH POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ NIEGO PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO 38
3. W ZAKRESIE W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT LUB ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO EMITENT MÓGŁ SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA 38
4. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 42
5. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 42
6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ 43
7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 43

9. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 43
10. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA 44
11. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA 44
12. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW 47
ROZDZIAŁ IV: OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2018 52
1. INFORMACJE OGÓLNE 52
2. OPIS GRUPY I JEJ MODELU BIZNESOWEGO: 52
3. ZAGADNIENIA SPOŁECZNE I PRACOWNICZE 53
4. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU OCHRONY ŚRODOWISKA 59
5. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA 61
6. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI 61

ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Tarczyński") w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wchodziły: Spółka Tarczyński S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka", "Emitent") i jej spółka zależna: Tarczynski Deutschland GmbH ("Spółka zależna").

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Tarczyński S.A. jest produkcja, przetwórstwo oraz sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa.

Przedmiotem działalności spółki Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie Niemiec i Austrii.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku nie miały miejsca zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.

1.1. Spółka Tarczyński S.A.

Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.

Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793.

Siedzibą jednostki dominującej oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.

Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych. Według klasyfikacji przyjętej przez ten rynek reprezentuje sektor spożywczy, nr PKD 1013Z.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego (Grupy) wynosił 11.346.936,00 zł i był podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.

Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

1.2. Tarczynski Deutschland GmbH

Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 2 września 2014 roku.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczynski Deutschland GmbH.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro.

Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii. Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zarząd Tarczyński S.A. traktuje obecne wyniki Tarczyński Deutschland GmbH jako wczesną fazę projektu rozwojowego na rynku niemieckim. W związku z powyższym podjęta została decyzja o nie zawiązywaniu rezerw z tytułu należności Tarczyński S.A. wobec Tarczyński Deutschland GmbH, gdyż w ocenie Zarządu w przyszłych okresach spółka zależna będzie w stanie obsłużyć zobowiązania, z zysków które będzie generowała z prowadzonej na rynku niemieckim działalności. Strata ponoszona obecnie przez Tarczyński Deutschland GmbH wynika przede wszystkim z budowania pozycji na rynku niemieckim i zdobywania kontraktów, co jest związane z silniejszymi niż standardowo działaniami trade'owo-marketingowymi w zakresie wsparcia sprzedaży.

W zakresie rentowności spółki Tarczyński Deutschland GmbH – w roku 2019 wprowadzone zostały podwyżki cen sprzedaży większości asortymentów. Jednocześnie z początkiem stycznia 2020 Tarczyński SA zaprzestał dostarczać do Tarczyński Deutschland GmbH asortymenty, których rentowność była ujemna, co przy istotnej wielkości sprzedaży w kg, pociągało za sobą generowanie straty na prowadzonym biznesie. Dotychczasowa sprzedaż tego asortymentu traktowana była jako swoisty rodzaj działań tradeowo-marketingowych, które otwierały drzwi do współpracy z sieciami niemieckimi i pozwalały na listingi innych, rentownych asortymentów. Zaowocuje to poprawą rentowności prowadzonej działalności w roku 2020.

2. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Grupa Tarczyński posiada dwa zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny, o wydajności dobowej 100 ton, zlokalizowany jest w Ujeźdźcu Małym. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013- 2015 Grupa prowadziła inwestycję polegającą na rozbudowie zakładu. Celem rozbudowy był wzrost potencjału produkcyjnego Grupy w związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży. W latach 2018-2019 realizowana jest rozbudowa zakładu o kolejne dwie hale produkcyjno-magazynowe.

Ponadto Grupa dysponuje zakładem produkcyjnymi w Bielsku-Białej (o wydajności dobowej ok. 30 ton).

3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Tarczyński ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Tarczyński S.A. w dniu 30 kwietnia 2020 roku.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.

Sprawozdanie jednostki zależnej objętych konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

Z posiadanych przez Spółkę i Grupę informacji nie wynika, aby istniał jakikolwiek akcjonariusz Spółki, który byłby zobowiązany do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania, w skład którego weszłaby Grupa Kapitałowa Tarczyński.

Polska Spółka Grupy prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami określonymi przez niemieckie przepisy.

Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajduje się w Notach Objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku, jak również od 31 grudnia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Emitent posiada 100% udziałów w spółce zależnej Tarczynski Deutschland GmbH. Charakter powiązań pomiędzy podmiotami z Grupy Tarczyński został opisany w punkcie I.1 niniejszego sprawozdania.

Zarówno na dzień 31 grudnia 2019 roku, jak i na dzień 31 grudnia 2018 roku Emitent posiadał udziały w spółce Dolnośląskie Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o. w kwocie 80.000 zł., stanowiące 0,06% udziałów w kapitale podstawowym wskazanego podmiotu. Na dzień 31 grudnia 2019 roku, jak i na 31 grudnia 2018 roku nie wystąpiła utrata wartości posiadanych udziałów. Udziały są nienotowane i wykazywane w bilansie według kosztu historycznego.

Tabela: Udziały Emitenta w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Tarczyński

	Okres zakończony 31 grudnia 2018	Okres zakończony 31 grudnia 2017
Udziały w spółkach	80 000,00	80 000,00

1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek

podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

W 2019 roku spółka Tarczyński S.A. wypłaciła członkom Zarządu łącznie 3.854 tys. zł brutto wynagrodzenia z tytułu umów o pracę oraz z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. Poszczególni członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie za pracę świadczoną przez nich w każdym charakterze na rzecz Spółki w wysokości określonej w tabeli poniżej.

	2019
Tarczyński Jacek	1 913 190
Chmurak Radosław	960 794
Piątkowski Marek	143 827
Tarczyński Dawid	514 817
Świerczyński Dariusz	321 723
Razem	3 854 351

Tabela: Wynagrodzenie członków Zarządu Tarczyński S.A.

*wynagrodzenie wypłacone za okres pełnienia funkcji do dnia 31 stycznia 2019 roku

W 2019 roku członkowie Zarządu Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółki zależnej.

W 2019 roku Spółka wypłaciła członkom Rady Nadzorczej łącznie 274,8 tys. zł brutto. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej w wysokości określonej w tabeli poniżej.

2018	2018
Bienkiewicz Edmund	45 600
Tarczyńska Elżbieta	36 000
Wachowski Krzysztof	61 200
Łyskawa Piotr	48 000
Trziszka Tadeusz	48 000
Osowski Jacek	36 000
Razem	274 800

Tabela: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.

Ponadto Pan Edmund Bienkiewicz oraz Pani Elżbieta Tarczyńska są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Pana Edmunda Bienkiewicza wyniosły 156.892,18 zł za 2019 rok. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Panią Elżbietę Tarczyńską wyniosły 722.823,96 zł za rok 2019.

W 2019 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółki zależnej.

1. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Zobowiązania takie nie występują.

1. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Poniższe tabele przedstawiają stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające oraz przez osoby nadzorujące, zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji [zł]
Jacek Tarczyński * Prezes Zarządu	500 000	500 000
Dawid Tarczyński Wiceprezes Zarządu	0	0
Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu	0	0
Dariusz Świerczyński Wiceprezes Zarządu	0	0

* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji [zł]
Krzysztof Wachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0
Edmund Bienkiewicz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	0	0
Elżbieta Tarczyńska * Członek Rady Nadzorczej	500 000	500 000
Tadeusz Trziszka Członek Rady Nadzorczej	0	0
Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej	0	0

Jacek Osowski

Członek Rady Nadzorczej 0 0

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

Na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku, osoby zarządzające jak i osoby nadzorujące Tarczyński S.A. nie posiadały udziałów w spółce zależnej Tarczyński Deutschland GmbH.

9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółce Tarczyński S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ GRUPY EMITENTA

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, w celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy Emitenta, został uzupełniony o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Spółki dostarczają istotnych informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania, rentownośc, zadłużenia i płynności. Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy i powinny być rozpatrywane łącznie z tym sprawozdaniem. Zdaniem Spółki wskaźniki te są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych (2018 i 2019 roku).

1.1. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat oraz Pozostałych Całkowitych Dochodów Grupy Tarczyński

Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.)

	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	877 782	760 418	15,4%
Zysk brutto na sprzedaży	182 046	174 008	4,6%
Koszty sprzedaży	-96 498	-99 993	-3,5%
jako % przychodów	-10,99%	-13,15%	-2,16 p.p.
Koszty ogólnego zarządu	-33 850	-29 430	15,0%
jako % przychodów	-3,86%	-3,87%	-0,01 p.p.
Zysk ze sprzedaży	51 698	44 585	16,0%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	13	290	-95,6%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + Amortyzacja)	81 118	73 352	10,6%
EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)	51 711	44 875	15,2%
Wynik na działalności finansowej	-16 684	-13 094	27,4%
Zysk brutto	35 027	31 781	10,2%
Zysk netto	28 291	25 697	10,1%
Zysk netto przynależny akcjonariuszom Tarczyński S.A.	28 291	25 697	10,1%
Średnioważona liczba akcji*	11 346 936	11 346 936	0,0%
Zysk na jedną akcję [w PLN]	2,49	2,26	10,1%

* Liczba akcji przyjęta do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję została ustalona zgodnie z MSR 33 tj. jako średnioważona liczba akcji zwykłych występujących w danym okresie. Liczba akcji zwykłych na dzień 31 grudnia 2019 wyniosła 11.346.936.

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Tarczyński

	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018	Dynamika
Marża brutto na sprzedaży	20,7%	22,9%	-2,1 p.p.
Marża netto na sprzedaży	5,9%	5,9%	0,0 p.p.
Rentowność EBITDA	9,2%	9,6%	-0,4 p.p.
Rentowność brutto	4,0%	4,2%	-0,2 p.p.
Rentowność netto	3,2%	3,4%	-0,2 p.p.
Definicje wskaźników:

Marża netto na sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

W okresie 12 miesięcy 2019 roku przychody Grupy Tarczyński wyniosły 877.782 tys. zł. i były o 15,4% wyższe niż w roku poprzednim.

Istotny wpływ na wzrost osiągniętych przychodów w 2019 roku w stosunku do 2018 roku miało systematyczne rozszerzanie sprzedaży eksportowej oraz współpracy z sieciami handlowymi (w tym z siecią Biedronka) oraz wdrożenie nowych asortymentów grupy Premium.

W 2019 roku marża brutto na sprzedaży wynosiła 20,7% i była o 2,1 p.p. niższa niż w analogicznym okresie 2018 roku. Z powodu dużego wzrostu cen surowców na rynku w 2019 roku, Grupie nie udało się utrzymać marży brutto na sprzedaży. na takim samym poziomie co w analogicznym okresie roku ubiegłego, mimo przeprowadzenia programu redukcji kosztów, podwyżek cen sprzedaży, optymalizacji procesów oraz poprawie struktury sprzedaży i weryfikacji oferty asortymentowej

Poziom kosztów sprzedaży wyniósł 96.498 tys. zł (udział tych kosztów w przychodach spadł o 3,5 p.p. w stosunku do roku poprzedniego). W 2019 roku Grupa Tarczyński prowadziła kampanię reklamową. Koszty kampanii, które obciążyły wynik do końca trzeciego kwartału wyniosły 6.372 tys. zł

Wynik EBITDA Grupy w analizowanym okresie wyniósł 81.118 tys. zł i był o 7.766 tys. zł wyższy niż w 2018 roku. Rentowność EBITDA wyniosła 9,2%. Mimo niekorzystnych warunków otoczenia rynkowego, Grupa przeprowadziła proces restrukturyzacji operacyjnej, którego efekty widać na poziomie marży EBITDA.

Grupa wypracowała w 2019 roku 28.291 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 3,2%.

Omówienie perspektyw rozwoju Grupy zostało zawarte w pkt. II.25 niniejszego sprawozdania.

Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej Grupy Tarczyński

Tabela: Kapitały własne i obce Grupy

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018	Dynamika	Struktura 2019	Struktura 2018
Kapitały własne	208 708	186 545	11,9%	29,8%	30,4%
Kapitały obce	491 230	427 811	14,8%	70,2%	69,6%
Kapitały obce długoterminowe	288 286	226 858	27,1%	41,2%	36,9%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	207 805	164 827	26,1%	29,7%	26,8%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	631	631	0,0%	0,1%	0,1%
Rezerwa na podatek odroczony	14 754	13 723	7,5%	2,1%	2,2%
Przychody przyszłych okresów	19 298	20 482	-5,8%	2,8%	3,3%

Zobowiązania z tytułu leasingu	45 797	27 195	68,4%	6,5%	4,4%
Kapitały obce krótkoterminowe	202 944	200 953	1,0%	29,0%	32,7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	110 278	111 475	-1,1%	15,8%	18,1%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	17 932	16 209	10,6%	2,6%	2,6%
Pozostałe zobowiązania finansowe	23 182	22 397	3,5%	3,3%	3,6%
Bieżące zobowiązania podatkowe	0	0	-	0,0%	0,0%
Rezerwy krótkoterminowe	16 091	14 712	9,4%	2,3%	2,4%
Przychody przyszłych okresów	1 422	1 454	-2,2%	0,2%	0,2%
Zobowiązania z tytułu leasingu	13 485	14 060	-4,1%	1,9%	2,3%
Pozostałe zobowiązania	20 555	20 647	-0,4%	2,9%	3,4%
PASYWA RAZEM	699 939	614 356	13,9%	100,0%	100,0%

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Tarczyński

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA	3,44	2,86
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,70	0,70
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,35	2,29
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,02	1,02
Wskaźnik kapitału własnego	0,30	0,30

Definicje wskaźników:

wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy

wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa

Na dzień 31 grudnia 2019 roku suma bilansowa Grupy wyniosła 699.939 tys. zł i była o 85.583 tys. zł wyższa w stosunku do 31 grudnia 2018 roku.

Majątek Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku był w 29,8% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2018 roku wskaźnik ten wynosił 30,4%).

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku zysk wypracowany w 2019 roku w kwocie 28.291 tys. zł powiększył bezpośrednio kapitały własne Grupy.

Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zysk netto Spółki za rok 2018, w wysokości 28.457.300,67 PLN został przekazany w części na kapitał zapasowy Spółki w kwocie 22.783.832,67 PLN i wypłatę dywidendy w kwocie 5.673.468,00 PLN.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitały własne wyniosły 208.708 tys. zł.

W strukturze długoterminowego kapitału obcego Grupy w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tytułu kredytów. Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu.

W strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominują zobowiązania handlowe oraz zobowiązania z tytułu faktoringu.

Tabela: Struktura aktywów Grupy Tarczyński (tys. zł)

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018	Dynamika	Struktura 2019	Struktura 2018
Aktywa trwałe	489 616	404 833	20,9%	70,0%	65,9%

Rzeczowe aktywa trwałe	463 086	384 237	20,5%	66,2%	62,5%
Pozostałe wartości niematerialne	19 979	15 402	29,7%	2,9%	2,5%
Udziały i akcje wyceniane do wartości godziwej	80	80	0,0%	0,0%	0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6 470	4 436	45,9%	0,9%	0,7%
Należności inne	0	679	-	0,0%	0,1%
Aktywa obrotowe	210 322	209 523	0,4%	30,0%	34,1%
Zapasy	66 949	47 178	41,9%	9,6%	7,7%
Należności z tytułu dostaw i usług	96 977	94 460	2,7%	13,9%	15,4%
Pożyczki	28	39	-29,5%	0,0%	0,0%
Bieżące aktywa podatkowe	2 103	5 561	-62,2%	0,3%	0,9%
Pozostałe aktywa	18 095	30 163	-40,0%	2,6%	4,9%
Pozostałe aktywa finansowe	0	1 205	-100,0%	0,0%	0,2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26 171	30 916	-15,3%	3,7%	5,0%
AKTYWA RAZEM	699 939	614 356	13,9%	100,0%	100,0%

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Tarczyński

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Wskaźnik płynności bieżącej	1,04	1,04
Wskaźnik płynności szybki	0,71	0,81

Definicje wskaźników:

wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

W strukturze aktywów 70,0% przypada na aktywa trwałe, zaś 30,0% na aktywa obrotowe. Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych na 31 grudnia 2019 roku wynosiła 489.616 tys. zł i była o 20,9% wyższa niż na dzień 31 grudnia 2018 roku. Wzrost ten dotyczył przede wszystkim zakupu / leasingu maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego.

Pomiar utraty wartości środków trwałych regulacje na tle MSR 36

Spółka przeprowadziła procedurę sprawdzającą czy istnieje niebezpieczeństwo utraty wartości środków trwałych. Po przeanalizowaniu wszystkich przesłanek, nie stwierdzono żadnego prawdopodobieństwa na podstawie kontrolowanych przez jednostkę składników majątku trwałego, że przyniosą w przyszłości w znacznej części lub w całości utratę wartości środków trwałych.

Według regulacji, informacje o tym, że poszczególne obiekty lub ich zespoły mogły utracić wartość, spółka pozyskała z dwóch źródeł : zewnętrznych i wewnętrznych.

Czynniki zewnętrzne wskazywały na czynniki pochodzące z otoczenia przedsiębiorstwa, które pozostawały niezależne od decyzji kierownictwa. Spółka przeanalizowała między innymi następujące zjawiska zachodzące na rynkach , gdzie podmiot prowadzi działalność, potencjalnie niekorzystne zmiany o charakterze:

• technologicznym – w zakładach Tarczyński SA stosowane są nowoczesne rozwiązania produkcyjne, jak również spółka współdziała w zakresie tworzenia innowacji o zakresie nie tylko krajowym, ale i międzynarodowym. Przedstawiciele spółki uczestniczą we wszystkich targach prezentujących najnowocześniejsze rozwiązania, wizytują zakłady przetwórcze na całym świecie, jak również testują te rozwiązania, następnie wdrażają. Z tego tytułu Zarząd oceni, że ryzyko technologiczne dla prowadzonej działalności jest znikome.

• rynkowym – branża spożywcza, w której funkcjonuje Spółka ulega stałym zmianom, modom czy trendom żywieniowym. Spółka jest aktywnym obserwatorem i uczestnikiem tych zmian, w szczególności zmieniając swoją ofertę, dostosowując ją

do preferencji finalnego konsumenta. Jednocześnie w sowim kluczowym segmencie – produkcji kabanosa spółka jest niekwestionowanym liderem, który kreuje rynek. Uczestnictwo w targach spożywczych, analiza danych rynkowych np. Nielsen, obserwacja konkurencji czy zmian zachodzących w innych segmentach FMCG pozwalają stwierdzić, że ryzyko rynkowe jest niskie w odniesieniu do TSA.

• gospodarczym – ryzyko gospodarcze uznajemy za niskie z uwagi na fakt, że branża spożywcza jest na zawirowania ogólnorynkowe jedną z najbardziej odpornych – ludzie odżywiać muszą i będą się zawsze. Ryzyko spowolnienia, które przełożyć mogłoby się na mniejszą konsumpcję w skali makro nie spowoduje trwałej utraty wartości posiadanych aktywów, a jedynie ewentualnie ich mniejsze obłożenie w pracę, które obecnie w wielu obszarach jest na maksymalnych poziomach

• prawnym – Spółka nie identyfikują istotnych zmian prawnych obecnie wprowadzonych jak i planowanych, które mogłyby generować utratę wartości posiadanych aktywów

Czynniki wewnętrzne, zjawiska kontrolowane przez Zarząd:

• utrata przydatności składnika aktywów, zaprzestanie eksploatacji środków trwałych – spółka stale dokonuje przeglądu posiadanych aktywów, w szczególności parku maszynowego i nie stwierdza przypadków utraty przydatności. Obiekty, maszyny i urządzenia, które wychodzą z eksploatacji lub dla których istnieje prawdopodobieństwo braku przydatności są zbywane – przykładem może być

transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w Sławie, która miała miejsce w roku 2018. W skrajnych przypadkach maszyny i urządzenia są złomowane i ich brak przydatności odzwierciedlany w księgach spółki – w roku 2019 wraz ze sprzedażą maszyn wartość ta opiewała na 104 tys. zł.

• fizyczne uszkodzenie obiektów – zakłady produkcyjne posiadane przez Spółkę to obiekty stosunkowo nowe, stale doinwestowywane, remontowane lub modernizowane, w których nie stwierdza się fizycznych uszkodzeń, wpływających na możliwość prowadzenia działalności i trwałą utratę wartości. Spółka rokrocznie uzyskuje najwyższe noty podczas audytów specjalistycznych IFS oraz BRC, które również w zakresie jakości i stanu obiektów, stawiają najwyższe wymagania.

• skrócenie czasu użytkowania obiektów – Spółka nie dokonuje skrócenia okresów użytkowania aktywów – wręcz przeciwnie okresy amortyzacyjne są w górnych dopuszczalnych normach. Ryzyko to nie występuje.

• przyjęcie planów zaniechania działalności – Spółka nie planuje zaniechania lub ograniczenia działalności - ryzyko nie występuje

1.2. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Grupy Tarczyński

Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Tarczyński (tys. zł)

	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	59 276	31 537
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-77 861	-47 342
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	13 894	30 442
Przepływy pieniężne netto razem	-4 690	14 637
Środki pieniężne na początek okresu	30 916	16 275
Środki pieniężne na koniec okresu	26 226	30 912

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za 2019 rok wyniosły 59.276 tys. zł. W roku 2018 przepływy te wyniosły 31.537 tys. zł.

Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (-)77.861 tys. zł, natomiast w 2018 roku wyniosły (-)47.342 tys. zł. Saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w 2019 roku wynikało głównie z nakładów na rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego oraz budowy niezbędnej infrastruktury.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2019 roku wyniosły 13.894 tys. zł.

Wartość środków pieniężnych na 31 grudnia 2019 roku wyniosła 26.226 tys. zł.

1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju.

Grupa produkuje ok. 350 wyrobów mięsno-wędliniarskich. Strategicznym obszarem Grupy są produkty Premium.

Grupa produktów	2019		2018			2019	2018
	mln zł	struktura %	mln zł	struktura %	tony	struktura %	tony	struktura %
Mięso	0,75	0,09%	0,74	0,10%	77	0,19%	394	1,04%
Wyroby	867,86	98,87%	750,95	98,76%	40 565	99,81%	37 326	98,96%
Towary	8,95	1,02%	8,50	1,12%	-	0,00%	-	0,00%
Usługi	0,03	0,00%	0,02	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Materiały	0,20	0,02%	0,21	0,03%	-	0,00%	-	0,00%
RAZEM	877,78	100,00%	760,42	100,00%	40 642	100,00%	37 720	100,00%

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy według grup produktów w latach 2018-2019 (mln zł i tony)

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi największy udział w sprzedaży według grup produktów miały wyroby gotowe (udział tej grupy w łącznych przychodach ze sprzedaży stanowił powyżej 98% w wartości sprzedaży). W kolejnych latach Emitent nie zamierza rozwijać sprzedaży mięsa surowego, koncentrując się na produkcji i sprzedaży wyrobów przetworzonych.

1. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem

3.1. Rynki zbytu

Grupa Tarczyński stale współpracuje z wiodącymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami, hurtownikami i sieciami sklepów detalicznych. Sprzedaż produktów Grupy odbywa się poprzez tradycyjny i nowoczesny kanał dystrybucji. Produkty Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski. Dodatkowo Grupa Tarczyński realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia. W 2019 roku sprzedaż eksportowa stanowiła 23,55% przychodów ze sprzedaży.

	2019		2018
Rynki geograficzne *	mln zł	struktura %	mln zł	struktura %
kraj	671,03	76,45%	596,76	78,48%
eksport	206,75	23,55%	163,65	21,52%
RAZEM	877,78	100,00%	760,42	100,00%

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg rynków geograficznych w latach 2018-2019 (mln zł)

* Układ zarządczy Emitenta: Przez sprzedaż na rynek eksportowy rozumie się sprzedaż do klientów z siedzibą poza granicami Polski, jak również sprzedaż do klientów polskich, co do których Emitent posiada informacje o odsprzedaży zakupionych przez nich towarów na rynki zagraniczne.

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupa nie odnotowała istotnego uzależnienia przychodów ze sprzedaży od jednego lub kilku odbiorców.

Największym odbiorcą Spółki w 2019 roku była

• grupa Lidl (16,5% przychodów ze sprzedaży Grupy za 2019 rok). Współpraca pomiędzy stronami opiera się na zasadach określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 11 marca 2013 pomiędzy Tarczyński S.A. a Lidl, która dotyczy sprzedaży artykułów spożywczych w niej wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy Tarczyński S.A. a Lidl.

• • grupa Jeronimo Martins Polska S.A ("Biedronka"), (15,2% przychodów ze sprzedaży Spółki za 2019 rok). Współpraca pomiędzy stronami opiera się na zasadach określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 15 września 2016 pomiędzy Tarczyński S.A. a Jeronimo Martins Polska S.A ("Biedronka"), która dotyczy sprzedaży artykułów spożywczych w niej wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy Tarczyński S.A. a Jeronimo Martins Polska S.A.

W 2019 roku żaden z pozostałych innych klientów nie przekroczył 10% przychodów Grupy.

3.2. Zaopatrzenie

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym działalność Grupy Tarczyński w zakresie zaopatrzenia związana była z zakupem materiałów i towarów, takich jak:

• surowce mięsne;
• przyprawy i dodatki;
• materiały pomocnicze (środki czystości, paliwo, nośniki energii, itp.);
• towary handlowe.

W latach 2018-2019 zakupy zagraniczne dotyczyły przede wszystkim surowców mięsnych (w tej grupie zakupy importowe w 2019 roku stanowiły ok.59,6%). Zakupy te podyktowane były dywersyfikacją dostawców oraz korzystnymi relacjami cenowymi i jakościowymi.

Poza zakupem materiałów na potrzeby związane z produkcją, Grupa Tarczyński zleca również podmiotom trzecim usługi zewnętrzne, m.in. usługi transportowe, usługi marketingowe, usługi utrzymania czystości hal produkcyjnych, maszyn i biurowca, dzierżawa samochodów.

Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany w drodze zapytań ofertowych i analizy otrzymanych od dostawców ofert pod kątem spełnienia przez nie wymagań Grupy Tarczyński, a przede wszystkim pod kątem relacji cena-jakość oferowanej przez dostawcę.

Grupa Tarczyński podejmuje działania mające na celu odpowiednią dywersyfikację portfela dostawców w celu wyeliminowania ryzyka związanego z uzależnieniem operacyjnym i finansowym od jednego dostawcy.

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Grupa Tarczyński nie była uzależniona od jednego czy kilku kluczowych dostawców.

W 2019 roku żaden z dostawców nie przekroczył 10% przychodów Grupy.

1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowy ubezpieczenia

Emitent i jego jednostka zależna są stroną umów ubezpieczenia zawartych z PZU S.A.:

Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania za okres 12 miesięcy 2019 roku zakończony 31 grudnia 2019 roku

Ubezpieczyciel	Numer polisy	Przedmiot ubezpieczenia, zakres ubezpieczenia	Okres ubezpieczenia	Łączna suma ubezpieczenia
PZU S.A.	1019618517	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej	01.04.2020-31.03.2021	2 000 000 EUR
PZU S.A.	1019627848	Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk	01.04.2020-31.03.2021	622 615 990 PLN
PZU S.A.	1019627848	Ubezpieczenie utraty zysku	01.04.2020-31.03.2021	156 187 153 PLN
PZU S.A.	1019618502	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego	01.04.2020-31.03.2021	15 133 125 PLN
PZU S.A.	1029835336	Ubezpieczenie mienia w transporcie - Cargo	01.04.2020-31.03.2021	1 000 000 PLN

Umowa o współpracy z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach ("Lidl")

W dniu 11 marca 2013 roku Spółka Tarczyński S.A. zawarła z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach k. Poznania umowę, określającą warunki wzajemnej współpracy w zakresie sprzedaży artykułów spożywczych w niej wymienionych. Postanowienia zawarte w Umowie określają przedmiotowy zakres współpracy Spółki z Lidl, wyznaczony poprzez wyliczenie artykułów, do dostawy których Emitent jest zobowiązany. Umowa, w odniesieniu do każdego z towarów Spółki, precyzuje szczegółowe warunki ich przewozu i dostawy, a także określa ich cenę fakturowaną netto, okres, w którym cena objęta jest gwarancją najwyższej ceny, oraz okres minimalnej trwałości produktów. Ponadto Umowa definiuje zasady dokonywania płatności, warunkuje zasady zmiany parametrów jakościowych produktów oraz ich opakowań, nakłada na Emitenta zobowiązanie do szczegółowego pisemnego opisu sprzedawanych na rzecz Lidl artykułów, z uwzględnieniem zasad określonych w Umowie, a ponadto określa wysokość, zasady naliczania i płatności wynikające z naruszenia postanowień Umowy kar umownych.

Pierwotnie umowa została zawarta na czas określony do dnia 31.01.2014 roku z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Emitent nie złoży Lidl oświadczenia woli o zaniechaniu kontynuacji współpracy, wówczas umowa zostanie automatycznie przedłużona na kolejny rok. Dotychczas postanowienie o kontynuacji umowy o kolejne 12 miesięcy ulegało automatycznemu corocznemu przedłużeniu.

Umowa o współpracy z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie ("Biedronka")

W dniu 15 września 2016 roku Spółka Tarczyński S.A. nawiązała współpracę z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzyniu. W dniu 11 stycznia 2017 roku została podpisana umowa o współpracy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i stanowi kontynuację współpracy ww. stron, realizowanej od września 2016 roku na podstawie odrębnych zamówień. Umowa jest obecnie realizowana.

Faktoring

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółka Tarczyński S.A. korzystała z usług faktoringu w ramach umów zawartych z:

1) Santander Factoring Sp. z o.o.:

• finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze zmianami; limit wynosi 25 mln zł. i obowiązuje do 30 listopada 2020 roku.

• finansowania należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 3184/4411/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 35,0 mln zł i obowiązuje do 28 lutego 2021 roku.

Umowy kredytowe

Wszelkie kredyty zaciągnięte w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz od dnia 31 grudnia 2019 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania opisane zostały w pkt. II.6. niniejszego sprawozdania.

1. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne, nie zawierały transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

6.1. Umowy kredytowe

Poniżej opisano umowy kredytowe, które Grupa zawarła lub spłaciła w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2019 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania.

W dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka zawarła:

1) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta;

2) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umów ramowych, których przedmiotem jest uregulowanie zasad zawierania i rozliczania terminowych operacji finansowych (umowy hedgingu);

3) z Santander Bank Polska S.A. umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym dotyczącej udostępnienia Emitentowi dodatkowego kredytu w rachunku bieżącym;

4) z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 35 mln PLN;

5) aneks do umowy faktoringu z dnia 28 stycznia 2013 roku zawartej przez Emitenta z Santander Factoring sp. z o.o.

Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych umów jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 330 mln zł ustanowiona na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 105 mln zł na rzecz Santander Factoring sp. z o.o. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński".

Poręczycielami zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty (w odniesieniu do każdego poręczyciela) 330 mln zł jest spółka Tarczyński Marketing sp. z o.o. oraz EJT sp. z o.o.

Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu udzielenia przez w/w Banki kredytu z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta.

Na mocy umów zawartych w dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka spłaciła dotychczasowe zadłużenie z tytułu kredytów udzielonych jej przez: Santander Bank Polska S.A., Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Millenium S.A. oraz mBank SA.

W dniu 1 marca 2018 roku Tarczyński S.A. przystąpiła do umowy kredytu terminowego udzielonego spółce EJT sp. z o.o. przez Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez EJT sp. z o.o. akcji Emitenta w drodze wezwania ogłaszanego przez EJT Investment S.a r.l. lub przymusowego wykupu bądź przymusowego odkupu akcji Emitenta. Spółka przystąpiła do w/w kredytu jako dłużnik solidarny, przy czym jego odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty kapitału rezerwowego, o której mowa w art. 345 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych i uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.01.2018 r. w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu. Zabezpieczeniem wierzytelności kredytodawców jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 79.436.000 zł na nieruchomościach Spółki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Tarczyński SA oraz na przedsiębiorstwie spółki zależnej – Tarczynski Marketing sp. z o.o. oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński". EJT sp. z o.o. jest podmiotem celowym powołanym do realizacji nabycia akcji Emitenta i nie posiada innych zobowiązań poza zaciągniętymi na ten cel. Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu. Zarząd Tarczyński S.A. poinformował o powyższym zdarzeniu w drodze raportu bieżącego nr 15/2018. Wartość zobowiązania na koniec 2019r. to kwota 47,6 mln zł, zatem odnosząc do wielkości bilansowych i wynikowych Emitenta, nie generująca zagrożenia wypłacalności. Należy jednak zaznaczyć fakt, że z uwagi na sytuację ekonomiczno-finansową EJT sp. z o.o. Tarczyński SA rozpoczął spłatę zaciągniętego kredytu jako przystępujący do finansowania. Kwota powstałej z tego tytułu należności wyniosła za rok 2019 7.046 tys. zł i na ten cel Spółka zawiązała odpis aktualizujący, który w ostatecznym rozrachunku obciążył wynik finansowy Spółki o kwotę 5.708 tys. zł. Ponadto transakcja daje możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów z tytułu wynagrodzenia za przystąpienie do długu, które jest naliczane do Tarczyński SA. Dodatkowo operacja ta umożliwiła ustabilizowanie akcjonariatu spółki i wzrost wartości akcji notowanych na GPW SA w Warszawie, co poprawia wizerunek i ocenę siły ekonomicznej Tarczyński SA z perspektywy instytucji rynku finansowego, w tym udzielających finansowania na działalność bieżącą i rozwojową.

W dniu 26 czerwca 2018 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 30,5 mln PLN, do kwoty 250,5 mln PLN.

W dniu 13 czerwca 2019 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 250,5 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 67,5 mln PLN, to jest do kwoty 318 mln PLN. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta, finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta oraz jego bieżącej działalności.

Jednocześnie aneksem zmieniono wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umówhipoteka umowna łączna do kwoty 477.000.000 PLN ustanowiona na rzecz a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.) jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 173.600.000 PLN na rzecz Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.) jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński". Poręczycielem zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty 477.000.000 PLN jest spółka EJT Sp. z o.o. Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do 12.12.2024 r. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta, które są prowadzone na terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym i w Bielsku Białej. Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu.

W dniu 31 marca 2020 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy którego kwota łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 12,0 mln PLN, do kwoty 330 mln PLN. Zabezpieczenia prawne transakcji nie uległy zmianie.

W dniu 27 kwietnia 2020 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy którego kwota rat w części kapitałowej przypadających do spłaty w okresie kwiecień-wrzesień 2020 nie będzie spłacana, a jej dalsza spłata zostanie zarachowana pro-rata na poczet przyszłych rat do końca okresu finansowania.

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań Grupy z tyt. kredytów i pożyczek na 31 grudnia 2019 roku (w tym szczegółowy opis warunków udzielonych kredytów):

		Waluta	Stopa %	Wartość	Z tego o terminie spłaty:		Ostateczny
Kredytodawca	Rodzaj kredytu	kredytu		kredytów na dzień bilansowy	poniżej 1 roku	powyżej 1 roku		termin spłaty Kwota kredytu (limit)	Rodzaj Zabezpieczenia
PKO BP SA
	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	22 042 240,00	2 957 760,00	19 084 480,00	2024-12-11	25 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA
									Hipoteka na nieruchomościach,zastaw
	Kredyt -refinansowanie	PLN	zmienna	39 879 518,00	5 060 241,00	34 819 277,00	2024-12-11	50 000 000,00	rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA									Hipoteka na nieruchomościach,zastaw
	Kredyt obrotowy	PLN	zmienna	29 164 869,28	0,00	29 164 869,28	2020-12-11	35 000 000,00	rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	22 042 240,00	2 957 760,00	19 084 480,00	2024-12-11	25 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
	Kredyt -refinansowanie	PLN	zmienna	39 879 518,00	5 060 241,00	34 819 277,00	2024-12-11	50 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.
									Hipoteka na nieruchomościach,zastaw
	Kredyt obrotowy	PLN	zmienna	7 860 594,75	0,00	7 860 594,75	2020-12-11	15 000 000,00	rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny D	PLN					2023-06-26		Hipoteka na nieruchomościach,zastaw
			zmienna	20 999 952,95	0,00	20 999 952,95		21 000 000,00	rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny D	PLN					2023-06-26
			zmienna	20 999 952,95	0,00	20 999 952,95		21 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel

PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny E	PLN					2023-06-26
			zmienna	0,00	0,00	0,00		19 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny E	PLN					2023-06-26
			zmienna	0,00	0,00	0,00		19 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny F	PLN					2023-06-26
			zmienna	3 758 428,44	0,00	3 758 428,44		9 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny F	PLN					2023-06-26
			zmienna	3 758 428,45	0,00	3 758 428,45		9 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	101 482,44	42 114,23	59 368,21	2021-12-20		239 122,00 weksel własny in blanco
Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	184 524,89	76 576,17	107 948,72	2021-12-21		434 794,00 weksel własny in blanco
Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	177 488,40	85 175,92	92 312,48	2021-11-22		418 158,00 weksel własny in blanco
mLeasing Sp.z o.o.	Pożyczka	PLN	zmienna	13 802 271,63	1 728 904,68	12 073 366,95	2026-09-15		14 782 454,23 weksel własny in blanco
mLeasing Sp.z o.o.	Pożyczka	PLN	zmienna	1 898 308,37	232 863,06	1 665 445,31	2026-11-30		2 128 956,90 weksel własny in blanco
				226 549 818,55	18 201 636,06	208 348 182,49		316 003 485,13
	Naliczone odsetki
Razem wartość bilansowa kredytów				226 549 819	18 201 636	208 348 182

6.2. Pożyczki

Emitent nie zawarł pożyczek w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2019 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania.

6.3. Umowy leasingowe

Jednostka dominująca jest stroną umów leasingu, dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Łączna wartość zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 57.519 tys. zł. Płatności wynikające z umów leasingowych są zabezpieczone wekslami in blanco.

6.4. Gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2019 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne nie posiadają zobowiązań z tytułu gwarancji.

1. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

Umowy pożyczki

W dniu 9 sierpnia 2017 roku Tarczyński S.A. udzieliła akcjonariuszom Spółki – Pani Elżbiecie Tarczyńskiej i Panu Jackowi Tarczyńskiemu, pożyczek pieniężnych w kwocie po 600 tys. zł dla każdego z nich. Oprocentowanie wynosi 3% w skali roku. Termin spłaty został ustalony umownie wraz z późniejszymi zmianami na dzień 31 grudnia 2019 roku. Pożyczki zostały spłacone dnia 14 listopada 2019.

W 2018 roku udzielono pożyczek pracownikom w wysokości 50.000,00 zł. Zadłużenie na dzień 31 grudnia 2019r. wynosi 27.638,94 zł.

Poręczenie na rzecz Tarczyński S.A.

W ramach transakcji z dnia 11 grudnia 2017 roku, opisanej w punkcie II.6.1 niniejszego raportu, spółka EJT sp. z o.o. udzieliła spółce Tarczyński S.A. poręczenia zobowiązań do maksymalnej kwoty 477,0 mln zł. (w odniesieniu do każdego poręczyciela).

Poza wyżej opisanymi w okresie 12 miesięcy 2019 roku spółki Grupy nie udzielały i nie otrzymały żadnych gwarancji ani poręczeń.

8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym

Poza inwestycjami opisanymi w pkt.II.1.2, II.6 i II.20 w 2019 roku w Grupie nie dokonywano innych istotnych inwestycji.

9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka na bieżąco prowadzi inwestycje rzeczowe w unowocześnienie parku maszynowego, mające na celu poprawę efektywności produkcji oraz wprowadzenie nowych produktów. Spółka planuje kolejne inwestycje rzeczowe, w tym rozbudowę zakładu w Ujeźdźcu Małym.

Źródłem finansowania w/w inwestycji będą środki własne oraz zobowiązania finansowe (kredyty i leasingi).

10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów została opisana w pkt. II.1.2.niniejszego sprawozdania. Analiza struktury aktywów i pasywów pozwala stwierdzić, że Grupa posiada stabilną sytuację finansową, która nie zagraża funkcjonowaniu Grupy w przyszłości.

11. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

11.1. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingobiorca

Spółka użytkuje na podstawie umów najmu, dzierżawy sprzęt o niskiej wartości, okres użytkowania nie przekracza 1 roku. Zgodnie z zawartymi umowami przedmioty te są przez cały okres trwania umowy w używaniu Spółki. W zamian za uzyskane prawa do używania przedmiotu najmu, dzierżawy Spółka obowiązana jest do wniesienia opłat w wysokościach i terminach określonych w umowach .Okres trwania umów najmu, dzierżawy zawartych przez Spółkę wynosi 12 miesięcy. Wartość tych kosztów z umów dzierżawy wyniosły odpowiednio : w roku 2019 : 1.988 tys. zł, w roku 2018 : 1.911 tys. zł.

11.2. Gwarancje i poręczenia udzielone przez podmioty z Grupy Tarczyński

Gwarancje i poręczenia udzielone przez podmioty z Grupy Tarczyński zostały opisane w pkt. II.7. niniejszego sprawozdania.

12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Emitent finansuje bieżącą działalność oraz prowadzone inwestycje korzystając ze środków własnych, leasingów, faktoringu oraz krótko i długoterminowych kredytów bankowych. W 2019 roku Grupa wygenerowała nadwyżkę przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w kwocie 59 276 mln zł. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania kwota limitu kredytów wielocelowych i obrotowych wynosi 50 mln zł i zdaniem Zarządu Emitenta jest wystarczająca do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej.

Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, dostosowując strukturę finansowania do potrzeb wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz zmian warunków ekonomicznych.

Zasoby finansowe podmiotów z Grupy Tarczyński pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Tarczyński S.A. i Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2019 rok.

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta.

Rozwój Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Spółki, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z jej działalnością. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Tarczyński.

14.1. Czynniki zewnętrzne

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce

Przychody Grupy Tarczyński pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów.

Regulacje prawne

Na działalność Grupy Tarczyński istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej.

Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego

Na koszty działalności Tarczyński S.A. największy wpływ mają ceny nabywanych surowców, przede wszystkim wieprzowina stanowiąca ok 80% surowca wykorzystywanego do produkcji.

W Polsce od lutego 2019 obserwowany był wzrost cen skupu trzody chlewnej. W maju 2019 r. krajowi dostawcy za żywiec wieprzowy uzyskiwali przeciętnie 5,83 zł/kg, tj. o 2% więcej niż w kwietniu oraz o 31% więcej niż w maju 2018 r. Wzrost cen nastąpił w trzynastu województwach, a ich poziom był zróżnicowany regionalnie. Najwięcej za żywiec wieprzowy płacono w woj. dolnośląskim (6,47 zł/kg, o 11% więcej niż średnio w kraju) i opolskim (6,08 zł/kg, o 4% więcej od średniej krajowej), a najmniej – w woj. świętokrzyskim (5,41 zł/kg, o 7% mniej niż średnio w kraju) i lubelskim (5,70 zł/kg, o 2% mniej).

W czerwcu 2019 r. (według ZSRIR MRiRW) ceny zakupu świń rzeźnych uległy niewielkiemu obniżeniu. W miesiącu tym trzodę chlewną przeciętnie w kraju skupowano po 5,79 zł/kg, o 1% taniej niż w maju 2019 roku.

Wzrost cen trzody chlewnej notowany od 2 kwartału 2019 roku, a także prognozy utrzymania dobrej koniunktury cenowej, przy oczekiwanych spadkach cez zbóż (poprawa opłacalności produkcji) wskazywać mogą na ograniczenie spadku, a nawet na wzrosty liczebności krajowego stada świń w kolejnych okresach.

Ceny trzody wyrażone w złotych wzrosły w jeszcze większym stopniu, gdyż sprzyjała im roczna deprecjacja złotego względem euro. W II kwartale 2019 r. cena skupu trzody wyniosła 5,77 zł/kg wagi żywej i była wyższa niż rok wcześniej o 27,4%. W III kwartale 2019 roku wyniosła 5,81 zł/kg i była o 22,8% wyższa niż w III kwartale 2018 r.

Można sądzić, że w grudniu cena trzody w UE-28 może wynieść ok. 160 EUR/100 kg. Gdyby kurs złotego względem euro utrzymał się na dotychczasowym poziomie (ok. 4,30), oznaczałoby

to, że w grudniu cena trzody mogłaby zawierać się w przedziale ok. 5,20-5,60 zł/kg, a więc byłaby o 25-35% wyższa niż w grudniu 2018 r. W I półroczu 2020 r. ceny trzody będą prawdopodobnie nadal

rosły, ale stopa ich wzrostu będzie znacznie mniejsza od tegorocznej. Zmiany cen w II półroczu 2020 r. będą uzależnione od zmian eksportu do krajów trzecich. W wielu krajach unijnych dojdzie do wzrostu pogłowia trzody, a w związku z tym także do wzrostu ubojów. Wzrost cen będzie więc możliwy jedynie w sytuacji wzrostu eksportu.

14.2. Czynniki wewnętrzne

Inwestycje w park maszynowy

Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów premium i utrzymanie pozycji lidera innowacyjnego w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji warunkuje osiąganie celów Spółki.

Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów

Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

Ogólnopolska kampania reklamowa

W 2019 roku Grupa Tarczyński prowadziła kampanię reklamową. Kampania ta jest kontynuacją działań promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach. Grupa kontynuuje działania promocyjno-reklamowe w kolejnych kwartałach.

Grupa uważa, że kluczowe dla utrzymania pozycji rynkowej jest kontynuowanie prowadzenia ciągłej komunikacji z konsumentem, dlatego planuje kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach.

Perspektywy rozwoju Tarczyński S.A. zostały opisane w pkt. II.25.

15. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Tarczyński i otoczeniem, w jakim prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt. II.14 niniejszego sprawozdania.

15.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy Tarczyński na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Tarczyński.

Po uzyskaniu pierwszych informacji o rozprzestrzenianiu się epidemii wirusa, Zarząd Spółki ściśle monitoruje sytuację i szuka sposobów na zminimalizowanie wpływu COVID-19 na jednostkę. Zarząd spółki ocenia, że ryzyko co do zdolności spółki do kontynuowania działalności wynikające z epidemii koronawirusa jest umiarkowane. Zarząd uważa, że zdarzenie to nie powoduje konieczności wprowadzania korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019. Traktuje sytuację epidemiczną jako za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowego ujawnienia. Jednoznaczna ocena wpływu epidemii na działalność i wyniki spółki jest trudna, z uwagi na fakt, że w jej pierwszym miesiącu trwania (marzec 2020), zaobserwowano krótkotrwały, silny wzrost sprzedaży, który został istotnie skorygowany w drugim miesiącu epidemii (kwiecień 2020), kiedy to ustawodawca ograniczył dostępność konsumentów do placówek handlowych, co miało zabezpieczyć rozprzestrzenianiu się koronawirusa. W związku z przewidywanymi wówczas rosnącymi utrudnieniami w zakresie łańcucha dostaw i potencjalnymi trudnościami w dostępności i przepływie towarów w średnim terminie, Spółka zmuszona była dokonywać zakupów z większym wyprzedzeniem niż w sytuacji normalnej, co wpłynęło niekorzystnie na zaangażowanie środków obrotowych i pogorszenie płynności finansowej.

Na dzień sporządzenia sprawozdania następują działania ze strony rządu polskiego, które mają "odmrozić" zatrzymaną wcześniej gospodarkę, w tym przede wszystkim zwiększające dostępność do punktów handlowych. Z uwagi na to, dopiero w kolejnych miesiącach możliwa będzie rzetelna, bardziej pogłębiona ocena wpływu na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Wychodząc naprzeciw potencjalnym zagrożeniom sytuacji płynnościowej Spółka wypracowała z bankami finansującymi działalność aneks do umów finansowania, na mocy którego kwota rat w części kapitałowej przypadających do spłaty w okresie kwiecień-wrzesień 2020 nie będzie spłacana, a jej dalsza spłata zostanie zarachowana pro-rata na poczet przyszłych rat do końca okresu finansowania.

Z perspektywy organizacyjnej na pewno sytuacja nie jest korzystna, ponieważ wymaga podejmowania codziennie kolejnych nowych decyzji związanych z ograniczeniami swobody funkcjonowania, co ma zabezpieczyć zakłady przed wejściem wirusa na ich teren.

Ryzyko utraty zaufania konsumentów

Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Grupę Tarczyński na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Grupa pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie premium, tj. w grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę "TARCZYŃSKI", co powoduje, iż zobowiązana jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych. Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki "TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Grupę

może negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Grupę.

Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa

Na koszty działalności Grupy Tarczyński wpływ mają m.in. ceny rynkowe mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki niezwiązane bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z cyklami produkcyjnymi, tzw. "cykl świński" charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle skorelowane z cenami zbóż na rynkach światowych. Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mieć związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu cen żywności jest również spowodowana wzrostem liczby ludności oraz zwiększeniem stopnia zamożności ludności zamieszkującej kraje rozwijające się.

Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji.

W 2019 roku około 60% dostaw surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. Spółka realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju jak i za granicą (główne kierunki dostaw to Niemcy, Holandia, Dania). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Grupę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Tarczyński.

15.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Grupy, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.

Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami rzeczowymi

Spółka dokonuje równolegle wielu znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego i planuje kontynuację tych działań. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w segmencie premium, jak również służy rozszerzeniu skali działalności. Pomimo licznych analiz przedwdrożeniowych Spółka nie jest w stanie ocenić na chwilę obecną jak będzie wyglądała w przyszłości produktywność realizowanych projektów inwestycyjnych. Ponadto powyższe działania wpływają na wzrost ryzyka związanego z zadłużeniem finansowym.

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Grupa Tarczyński jest znaczącym producentem wyrobów wędliniarskich na rynku polskim, posiadającym nowoczesny zakład produkcyjny w Ujeźdźcu Małym o wydajności dziennej 100 ton oraz w Bielsku-Białej o wydajności dziennej 30 ton. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do odbiorców Grupy i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Grupy, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę Tarczyński wyniki finansowe.

Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Grupy Tarczyński mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy Tarczyński i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności

Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce analizowane i zarządzane jest przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków zawartych umów kredytowych. W przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację

finansową Spółki. Zamiarem Zarządu jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Główni akcjonariusze Spółki: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, EJT Sp. z o.o. oraz Jacek Tarczyński i Elżbieta Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

16. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Starając się sprostać zmieniającym się gustom kulinarnym i preferencjom konsumenckim Polaków, Spółka dominująca Tarczyński S.A. w ramach każdej z oferowanych marek systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe linie produktowe, praktyczne opakowania oraz zróżnicowane gramatury. Spółka realizuje stale uzupełniany (w cyklu kwartalnym) kroczący plan wdrożeń nowych rodzajów produktów. W ramach tego planu w 2019 roku Spółka wprowadziła do swej oferty wiele nowych produktów, które obejmowały różnego rodzaju kabanosy, wędzonki i inne.

17. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Dzięki nowoczesnemu parkowi technologicznemu Spółka jest w stanie zagwarantować stałe utrzymywanie wysokiej jakości oraz innowacyjność w ofercie produktowej, wypełniając restrykcyjne normy ochrony środowiska naturalnego. Spółka realizuje wszystkie ciążące na niej obowiązki związane z ochroną środowiska zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami i rozporządzeniami.

18. Informacje dotyczące zatrudnienia

.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku przeciętne zatrudnienie z tytułu umów o pracę w spółce Tarczyński S.A. wynosiło 1.028 osób, co stanowiło wzrost o 13 osób w stosunku do 2018 roku. Poniższa tabela przedstawia strukturę zatrudnienia odpowiednio za lata 2018 i 2019.

	Liczba zatrudnionych		Dynamika		Struktura
	2019	2018	osoby	%	2019	2018
Pion produkcji	489	473	16	3,4%	47,6%	46,6%
Pracownicy umysłowi	481	485	-4	-0,8%	46,8%	47,8%
Uczniowie	22	19	3	15,8%	2,1%	1,9%
Osoby korzystające z urlopów wychowawczych	36	38	-2	-5,3%	3,5%	3,7%
Pracownicy ogółem	1 028	1 015	13	1,3%	100,0%	100,0%

Tabela: Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe

Ponadto spółki z Grupy Tarczyński zatrudniają osoby na podstawie umów cywilnoprawnych (w tym umów zlecenie, umów o dzieło i umów z tytułu pełnienia funkcji).

19. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu na jaki została zawarta ta umowa,

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług,

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,

d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego z rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi,

• z tym, że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym.

W dniu 31 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła Uchwałę nr 240/05/2019 w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za pierwsze półrocze 2019 roku oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za rok 2019. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 1 k.s.h. oraz § 15 ust.2 pkt.10 Statutu Spółki, na wniosek Komitetu Audytu postanowiła wybrać na biegłego rewidenta spółkę POLAND AUDIT SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowska 2, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3790. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2019 rok oraz przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński wg stanu na dzień 30 czerwca 2019 odbyło się zgodnie z umową z dnia 19 sierpnia 2019 roku, zawartą pomiędzy Tarczyński S.A. a POLAND AUDIT SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za lata obrotowe 2019 i 2018.

				Tabela: Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
	finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy

Rodzaj usług	2019	2018
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki	40 000	40 000
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego Grupy	10 000	10 000
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego Spółki	20 000	20 000
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego Grupy	10 000	10 000
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-
RAZEM	80 000	80 000

20. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Kampania reklamowa

W 2019 roku Grupa Tarczyński prowadziła kampanię reklamową. Kampania ta jest kontynuacją działań promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach. Grupa kontynuuje działania promocyjno-reklamowe w kolejnych kwartałach.

Grupa uważa, że kluczowe dla utrzymania pozycji rynkowej jest kontynuowanie prowadzenia ciągłej komunikacji z konsumentem, dlatego planuje kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach.

Inwestycje

W roku 2017 Spółka zainicjowała inwestycje budowlane, które były realizowane w roku 2018 i kontynuowane w roku 2019. Inwestycje te związane są z potrzebą zwiększenia mocy produkcyjnych jak również z wprowadzeniem nowych produktów na rynek. Inwestycje te, w połączeniu z koniecznym domaszynowieniem nowobudowanych obiektów, stanowić będą duże obciążenie dla bieżących przepływów finansowych i wiązać się będą ze zwiększeniem poziomu zadłużenia finansowego.

21. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Opis zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy został zawarty w pkt. II.1. i II.20 niniejszego sprawozdania.

Poniżej przedstawiono pozostałe zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz od 31 grudnia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Uchwały w sprawie podziału zysku

W dniu 11 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19/ZWZA/2019, na mocy której postanowiono, że zysk netto spółki za rok 2018, w kwocie 28.457.300,67 PLN zostanie przeznaczony w części na zasilenie kapitału zapasowego Spółki w kwocie 22.783.832,67 PLN i wypłatę dywidendy w kwocie 5.673.468,00 PLN .

22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę Kapitałową Tarczyński zostały opisane w pkt II.1 i II.20 niniejszego sprawozdania.

23. Wskaźniki finansowe

Opis wskaźników finansowych został zawarty w pkt. II.1 niniejszego sprawozdania.

24. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka

b) przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Ryzyko zmiany cen, kredytowe, płynności, stóp procentowych czy walutowe związane są z normalnym tokiem działalności Grupy. Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie jest minimalizowanie wpływu czynników zewnętrznych na wynik finansowy i wielkość przepływów pieniężnych Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest przede wszystkim ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W 2019 roku około 60% zakupów surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. W Spółce nie występuje naturalny hedging w zakresie zmian kursów walutowych, gdyż w chwili obecnej sprzedaż eksportowa stanowi 23,09% przychodów. Ryzyko kursu walutowego związane z zakupami surowców w EUR zabezpieczane jest walutowymi kontraktami terminowymi (forward).

Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa Tarczyński jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy Tarczyński, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Grupa stara się minimalizować wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych poprzez zawieranie kontraktów na zabezpieczenie stopy procentowej (IRS).

Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa

Na koszty działalności Grupy Tarczyński istotny wpływ mają ceny rynkowe mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem cenowym jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Spółka stara się niwelować negatywne skutki zmiany cen surowca, elastycznie kształtując swoją politykę cenową i asortymentową.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności finansowej to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty zobowiązań Grupy wobec dostawców, czy podmiotów finansowych w momencie ich wymagalności. Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, modyfikując strukturę finansowania odpowiednio do zmian warunków ekonomicznych. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania kwota limitu kredytów wielocelowych i obrotowych wynosi 50 mln zł i zdaniem Zarządu Emitenta jest wystarczająca do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej.

Zasoby finansowe podmiotów z Grupy Tarczyński pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe w Grupie dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Grupa posiada liczną bazę klientów co zmniejsza koncentrację ryzyka kredytowego. Ponadto Grupa stosuje stały monitoring poziomu należności przeterminowanych, umożliwiający bieżącą ocenę zdolności kredytowej każdego z odbiorców, a w konsekwencji wspomagający kontrolę nad poziomem udzielanego kredytu kupieckiego.

25. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym.

Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy Premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów.

Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy jest oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

Strategia Emitenta zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego, w tym w drodze licznych inwestycji w środki trwałe.

W konsekwencji powyższego Spółka spodziewa się, że przyszła sytuacja finansowa będzie wiązała się z istotnym zwiększeniem poziomu zadłużenia.

Dotychczas realizowana strategia Grupy przekładała się na dynamiczne wzrosty sprzedaży oraz utrzymywanie rentowności powyżej średniej dla branży. Zarząd Spółki, oceniając przyjętą strategię za właściwą, zamierza ją kontynuować w przyszłości.

26. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy

Aktualna sytuacja finansowa Emitenta została opisana w pkt II.1 niniejszego sprawozdania.

Grupa osiągnęła rekordową sprzedaż i rekordowy wynik w swojej ponad dwudziestoośmioletniej działalności. Instytucje finansowe stale współpracujące ze spółką realizują zapotrzebowanie finansowe związane z finansowaniem bieżącej i inwestycyjnej działalności Emitenta. Zasoby finansowe Spółki Tarczyński S.A. pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań.

1. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ;

Roszczenie akcjonariusza Spółki - Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"

Zarząd Tarczyński S.A. w dniu 27 lutego 2018 roku powziął informację o złożeniu przez akcjonariusza Spółki - Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" - pozwu o uchylenie względnie o stwierdzenie nieważności uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2018 roku w

sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu. Pozew złożony został na podstawie art.422 par.1 KSH.

Zarząd Tarczynski S.A. w dniu 9 marca 2018 roku powziął informację o wydaniu w dniu 7 marca 2018 roku przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu, X Wydział Gospodarczy, Postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia akcjonariusza – Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" w Warszawie – poprzez wstrzymanie wykonania uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 stycznia 2018 roku w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.

Informacje o wniesieniu pozwu przez ww. akcjonariusza Spółka Tarczyński SA przekazała raportem bieżącym nr 14/2018 w dniu 27 lutego 2018 roku.

Po wpłynięciu do Spółki przedmiotowego Postanowienia, Spółka podjęła kroki prawne i złożyła zażalenie na Postanowienie Sądu. W dniu 18 maja 2018 roku Spółka otrzymała informację o oddaleniu zażalenia. W dniu 9 lipca 2019 r. Spółka otrzymała pismo od PTE PZU S.A. z informacją o cofnięciu pozwu o uchylenie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2018 roku oraz zrzeczenia się roszczeń w nim dochodzonych w stosunku do Spółki. W dniu 12 sierpnia 2019r. Spółka otrzymała doręczenie odpisu postanowienia Sądu Okręgowego we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy wydanego w dniu 9 sierpnia 2019r. dotyczące umorzenia postępowania w przedmiotowej sprawie.

Poza sprawą opisaną powyżej, w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A., jak również jednostki od niej zależne, nie były stroną w postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spełniającym powyższe kryteria, ani innym, które mogłoby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy.

1. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w sytuacjach opisanych powyżej.

1. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

1. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez Spółkę, jednostki wchodzące w skład jej Grupy, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W 2019 roku nie wystąpiły zdarzenia opisane powyżej.

1. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Tarczyński S.A. nie emitowała papierów wartościowych.

32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński SA opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Grupa chce być także liderem rynkowym w dynamicznie rozwijającym się segmencie przekąsek mięsnych. Niezależnie, Grupa cały czas analizuje otoczenie rynkowe oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe, których celem jest zidentyfikowanie produktów i obszarów rynkowych, które mogą dać przewagę konkurencyjną Grupie oraz mogą stanowić o kierunku przyszłego jej wzrostu.

Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A.

1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta oparty jest o zbiór instrukcji i procedur mających na celu zapewnić rzetelność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy, umożliwić terminowość w zakresie publikacji raportów okresowych oraz zapewnić bezpieczeństwo danych finansowych (danych poufnych). Elementami systemu kontroli wewnętrznej są m.in. procedury w zakresie przepływu i akceptacji dokumentów księgowych, instrukcja inwentaryzacyjna, Regulamin Obiegu Informacji Poufnych, system uprawnień w zakresie dostępów do stosowanych przez Grupę systemów informatycznych.

Nadzór nad przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy.

Półroczne i roczne sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Tarczyński podlegają weryfikacji przez niezależnego audytora. Wybór niezależnego audytora należy do kompetencji Rady Nadzorczej Emitenta.

Dodatkowym elementem w procesie zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jest bieżące śledzenie zmian prawnych (przepisów i regulacji) w zakresie wymogów sprawozdawczych.

2. Wskazanie:

• zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub
• zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
• wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego

W 2019 roku Spółka i jej organy podlegały zasadom ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały przyjęte przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. (z późn. zm.) i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

Tekst jednolity "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowi załącznik do ww. Uchwały i jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl.

3. W zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zarząd spółki Tarczyński S.A., doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony §29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy informuje, że w 2019 roku przyjął i stosował wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem:

I.R.2. "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

Spółka nie prowadzi polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Podejmowanie zadań w wyżej wymienionym zakresie jest każdorazowo przedmiotem indywidualnej decyzji Spółki.

I.Z.1.3. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1."

Tworzenie takiego schematu ograniczałoby członków zarządu w podejmowaniu decyzji. Nadto członkowie zarządu mają przypisywane zakresy zadań i nie można w tym aspekcie mylić odpowiedzialności ustawowej na gruncie kodeksu spółek handlowych i kodeksu cywilnego z tytułu zasiadania w organie z odpowiedzialnością zarządczą za powierzony obszar działań.

I.Z.1.9. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję."

Spółka jest na etapie dostosowania strony w zakresie umieszczenia wiadomości, w zakres których wchodzą informacje dotyczące dywidendy.

I.Z.1.10. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji. "

Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.11. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły. "

Spółka stosuje się do treści Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zgodnie z treścią art. 128. ww. Ustawy w Spółce działa komitet audytu. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez radę nadzorczą spośród członków tego organu. Firmy audytorskie przeprowadzają badania zgodnie z polityką, procedurami i rozwiązaniami organizacyjnymi w firmie audytorskiej w sposób zgodny z ww. Ustawą.

I.Z.1.15. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Spółka nie wdrożyła do chwili obecnej niniejszej zasady albowiem wybór kadry zarządzającej i nadzorującej w Spółce dokonuje się zgodnie z obowiązującymi przepisami co zapewnia dobór kompetentnych osób na właściwe stanowiska.

I.Z.1.16. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia."

Spółka nie zamierza stosować tej zasady z uwagi na ograniczenia i ryzyka techniczne oraz stosunkowo wysokie koszty wdrożenia. Spółka dotychczas nie prowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia; w przypadku, gdy Spółka zdecyduje o przygotowaniu transmisji obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej.

I.Z.1.20. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Spółka nie zamierza wdrażać tej zasady, ponieważ w ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. W przypadku, gdy Spółka zdecyduje o przygotowaniu takich zapisów przebiegu obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej.

II.Z.1. "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."

Spółka nie tworzy tego rodzaju schematu ponieważ ograniczałby członków zarządu w podejmowaniu decyzji. Nadto członkowie maja przypisywane zakresy zadań i nie można w tym aspekcie mylić odpowiedzialności ustawowej na gruncie Kodeksu Spółek Handlowych i Kodeksu Cywilnego z tytułu zasiadania w organie z odpowiedzialnością zarządczą za powierzony obszar działalności.

II.Z.10.3. "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych."

Spółka nie stosuje tej zasady, ale podjęła niezbędne czynności żeby wdrożyć tą zasadę.

IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Spółka nie stosuje tej rekomendacji w całości. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Spółka nie stosuje niniejszej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zob. komentarz do IV.R.2

IV.Z.3. "Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach."

Spółka nie stosuje niniejszej zasady albowiem komunikuje się z przedstawicielami mediów a także dziennikarzami branżowymi bezpośrednio.

V.Z.6. "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka jest na etapie wdrażania odpowiednich regulacji.

VI.R.1. "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

Spółka nie stosuje niniejszej zasady ze względu na brak wypracowania jednolitej polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."

Spółka nie stosuje niniejszej zasady ze względu na brak wypracowania jednolitej polityki wynagrodzeń.

VI.R.3. "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

W Spółce nie powołano komitetu do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.1. "Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Spółka nie stosuje tej zasady. Jednakże jeśli będzie tworzyć regulacje w przedmiocie programów motywacyjnych to z jej uwzględnieniem.

VI.Z.4. "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Spółka nie stosuje niniejszej zasady ze względu na brak wypracowania jednolitej polityki wynagrodzeń. Należy jednak zauważyć, iż Spółka umieszcza w sprawozdaniu z działalności spółki ogólny wykaz wysokości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.

1. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym

Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na stabilny skład Zarządu. Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku ich sformalizowania. Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów Spółka dąży, jeżeli to możliwe do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są jednak przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Przykładem różnorodności w organie Spółki jest skład Rady Nadzorczej, gdzie zasiadają osoby o różnym doświadczeniu, wykształceniu i płci.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

W dniu 2 lutego 2019 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym o transakcji zakupu w dniu 31 stycznia 2019 roku 120.000 akcji Spółki oraz zakupu w dniu 1 lutego 2019 roku 104.000 akcji Spółki oraz zakupu w dniu 27 czerwca 2019 roku 685.915 akcji Spółki i przekroczeniu przez akcjonariusza progu 16% udziału w ogólnej liczbie głosów w Tarczyński S.A..

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l	4 346 936,00	38,3%	7 346 936,00	51,2%
EJT Sp. z o.o.	3 098 221,00	27,3%	3 098 221,00	21,6%
AVIVA OFE*	1 491 783,00	13,2%	1 491 783,00	10,4%
Nationale Nederlanden (dawniej ING OFE)	1 000 000,00	8,8%	1 000 000,00	7,0%
Elżbieta Tarczyńska**	500 000,00	4,4%	500 000,00	3,5%
Jacek Tarczyński***	500 000,00	4,4%	500 000,00	3,5%
Pozostali	409 996,00	3,6%	409 996,00	2,8%

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku

Razem 11 346 936,00 100% 14 346 936,00 100% * Zgodnie z wiedzą Spółki opartą o świadectwo depozytowe otrzymane przez Spółkę od AVIVA OFE AVIVA BZ WBK i datowane na dzień 23 listopada 2018 rok, AVIVA OFE AVIVA BZ WBK posiada 1 630 000 akcji zwykłych na okaziciela. Ze względu na fakt, iż dokument ten nie stanowi dla Emitenta zawiadomienia wynikającego z art. 69 Ustawy o ofercie, Emitent nie dokonuje zmiany w swojej strukturze akcjonariatu. ** Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z

siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3 098 221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki. *** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3 % udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Statut Spółki nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych dla posiadaczy określonych papierów wartościowych (w tym akcji Tarczyński S.A.).

1. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu, ani też zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Wynikają one natomiast z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym Rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Poza powyższymi, nie występują inne ograniczenia w zakresie przenoszenia własności papierów wartościowych.

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Organizacja Zarządu

Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym z wnioskami o określenie składu liczebnego Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu występuje do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu większością 2/3 głosów, wyłącznie z ważnych powodów, którymi są w szczególności: skazanie prawomocnym wyrokiem karnym za przestępstwo umyślne albo chociażby za nieumyślne przestępstwo gospodarcze, działanie na szkodę Spółki, istotne naruszenie Statutu, nieprzestrzeganie ograniczeń, wynikających z uchwał Rady Nadzorczej lub uchwał Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza może odwołać członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu, wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu bezwzględną większością głosów, albo większością 2/3 głosów gdy zachodzi ważny powód do odwołania członka Zarządu, w rozumieniu zdania powyżej.

Zawieszenie w czynnościach Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu wymaga większości 2/3 głosów.

Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu

Kompetencje Zarządu

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania, określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

W pozostałym zakresie poszczególni członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki wynikających z wewnętrznego podziału obowiązków i funkcji określonej decyzją Zarządu.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.

Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia.

Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów ( głosów "za" więcej niż głosów "przeciw" i "wstrzymujących się").

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

Zakazane jest przyznawanie głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

1. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały częściowo zawarte w Statucie Spółki.

Statut Spółki dostępny jest pod adresem: www.grupatarczynski.pl.

Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z poniższymi podstawowymi zasadami: Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie albo we Wrocławiu albo w Trzebnicy. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; podział zysku lub pokrycie straty; ustalanie dnia dywidendy;

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie zmian tych regulaminów;

ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Członek Zarządu może być odwołany bądź zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie w trybie art. 368 § 4 zdanie 2 kodeksu spółek handlowych wyłącznie z ważnych powodów, uchwałą zapadającą większością ¾ (trzech czwartych) głosów.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w art. 395 § l kodeksu spółek handlowych, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo określone w niniejszym ustępie nie narusza uprawnień akcjonariuszy do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, określonych w art. 400 kodeksu spółek handlowych.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

• 1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki:
  2. 1) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,
  3. 2) uprawnieni z akcji na okaziciela, którzy co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia złożyli w Spółce:
     • a) dokumenty akcji na okaziciela, lub
     • b) zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
     • c) imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o obrocie i przepisami wykonawczymi do niej.
• 1. Od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej, prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby, będące Akcjonariuszami, na szesnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem, z tym że:
  2. 1) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa,
  3. 2) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu oraz osoby składające zaświadczenie wydane na dowód złożenia dokumentu akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji lub zaświadczenia wydane na dowód złożenia dokumentu akcji u wyżej wskazanych

podmiotów zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji Uczestnictwa i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

• 3) uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej, którzy zgłosili, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia innego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o których mowa dalej w pkt.6.
• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest osobą prawną lub jest reprezentowany przez pełnomocnika, uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie dołącza się do protokołu. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariuszem jest osoba prawna dokumentem niezbędnym do wykazania prawidłowości reprezentacji jest kopia aktualnego odpisu ze stosownego rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana.
• 1. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu może być, od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej, udzielone w postaci elektronicznej, z tym, że:
  2. 1) Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej formularz pełnomocnictwa, który powinien być dokładnie wypełniony – Spółka ma prawo identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika poprzez weryfikację danych personalnych i adresowych podanych przez Akcjonariusza w formularzu – działania te powinny być proporcjonalne do celu;
  3. 2) skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi zawierać co najmniej te elementy, które zawiera formularz;
  4. 3) informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez Akcjonariusza na Adres Korespondencyjny Spółki w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników;
  5. 4) dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji, o której mowa powyżej.
  6. 5) wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku wątpliwości co do prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa Spółka powinna zapewnić pełnomocnikowi możliwość zapoznania się z dokumentami, które zostały przesłane na Adres Korespondencyjny Spółki przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa.
• 1. Od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Zarząd Spółki sporządza listę uprawnionych (zwaną dalej: "Lista Uprawnionych") do udziału w Walnym Zgromadzeniu na podstawie:
  2. a) wykazu Akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela (obejmującego także akcje na okaziciela mające postać dokumentu) udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia;
  3. b) wykazu uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którzy byli wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa.
• 1. Lista Uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.
• 1. Akcjonariusz może przeglądać Listę Uprawnionych w lokalu Zarządu oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
• 1. Od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Uprawnionych nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. W przypadku zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępach 9 i 10 powyżej Spółka może żądać od Akcjonariusza dowodu potwierdzającego fakt bycia Akcjonariuszem – dowodem na tę okoliczność jest w szczególności fakt wpisania do księgi akcyjnej oraz świadectwo depozytowe nie starsze niż sporządzone w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia, które mogą być przesłane w skanach .pdf pocztą elektroniczną na Adres Korespondencyjny Spółki.
• 1. Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez Akcjonariuszy lub ich pełnomocników listy obecności (zwaną dalej: "Lista Obecności"), zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o Listę Uprawnionych z wymienieniem liczby przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów.
• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na Listę Uprawnionych ale posiada imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest wpisany na Listę Uprawnionych Spółka nie ma prawa żądania od niego imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Skład Zarządu

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

• Jacek Tarczyński Prezes Zarządu,
• Dawid Tarczyński Wiceprezes Zarządu,
• Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu,
• Dariusz Świerczyński Wiceprezes Zarządu

W okresie od 31 grudnia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat. Obecna kadencja Zarządu zakończy się w 2021 roku, przy czym mandaty członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2020 (ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu – art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

Organizacja Zarządu

Organizacja Zarządu została szczegółowo opisana w pkt. III.9.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

• Krzysztof Wachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Edmund Bienkiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Elżbieta Tarczyńska Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Trziszka Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej

W okresie 2019 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Obecna kadencja Rady Nadzorczej zakończy się w 2020 roku, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2019 (ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej - art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Na dzień publikacji raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Organizacja Rady Nadzorczej

• 1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał.
• 1. Każda kolejna uchwała Rady oznaczona jest numerem łamanym przez rok kalendarzowy oraz datą.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż trzy razy w ciągu roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego Rady z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.
• 1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź w głosowaniu pisemnym albo za pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389 § 2 kodeksu spółek handlowych. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu. Potwierdzeniem podjętej uchwały są dokumenty podpisanych w trybie obiegowym uchwał.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków

telekomunikacyjnych - telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut, licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu.

• 1. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z tym, że w przypadku trybu podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, sprzeciw chociażby jednego członka Rady Nadzorczej co do takiego trybu podjęcia uchwały powoduje konieczność zwołania posiedzenia celem podjęcia uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady zapadają w głosowaniach jawnych.
• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkie kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, za wyjątkiem kompetencji, o której mowa w ust. 9 zdanie 2 powyżej.
• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez osobę odpowiedzialną za zwołanie posiedzenia Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki bądź Prezes Zarządu, za wyjątkiem punktów porządku obrad, dotyczących spraw osobowych Członków Zarządu, chyba że Rada zdecyduje wyjątkowo inaczej.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą również brać udział inne osoby zaproszone przez Radę, Przewodniczącego Rady lub przez Zarząd. Rada Nadzorcza, na wniosek Przewodniczącego lub Prezesa Zarządu, decyduje o zakresie udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej innych zaproszonych osób.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.
• 1. Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym określa § 13 Statutu Spółki.
• 1. Na pierwszym posiedzeniu nowo wybrana Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady oraz może wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej po odwołaniu poprzedniej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Od chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady prowadzi jej posiedzenia; w razie jego nieobecności uprawnienie to przechodzi na Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady (nowych członków Rady) przez Walne Zgromadzenie, z tymże w tym okresie Rada Nadzorcza nie może podejmować ważnych uchwał.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 13 ust. 1 oraz § 13 ust. 4 Statutu.

Komitety

Rada Nadzorcza może tworzyć w obrębie składu Rady komitety i komisje, w tym w szczególności Komitet Audytu oraz Komisję ds. Nominacji oraz Komisję Rewizyjną.

W Tarczyński S.A. działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały spośród swoich członków. Komitet Audytu działa na podstawie przepisów obowiązującego prawa, w szczególności rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawia o Biegłych Rewidentach), oraz postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Regulamin Komitetu Audytu określający uprawnienia, zakres działania i tryb pracy Komitetu zatwierdza Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Komitetu Audytu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, winna spełniać kryteria niezależności od Spółki, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W sposób uregulowany Ustawą o Biegłych Rewidentach, członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Komitet Audytu działa kolegialnie a jego posiedzenia odbywają się tak często, jak będzie to niezbędne dla jego prawidłowego funkcjonowania. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w terminie, miejscu i w sposób określony w zawiadomieniu o posiedzeniu. Na posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zapraszani członkowie Zarządu, pracownicy Spółki, przedstawiciele firmy audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badania sprawozdań finansowych Spółki i inne osoby. Członkowie Rady Nadzorczej niebędący Członkami mogą brać udział w posiedzeniach Komitetu Audytu.

Komitet Audytu przedstawia rekomendacje Radzie Nadzorczej w formie uchwał Komitetu Audytu, które podejmowane są zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej dwóch członków Komitetu.

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA wchodzą:

• Piotr Łyskawa – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Krzysztof Wachowski Sekretarz Komitetu Audytu,

• Tadeusz Trziszka Członek Komitetu Audytu.

W zakresie działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA, ustawowe kryteria niezależności spełniają Piotr Łyskawa oraz Tadeusz Trziszka.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Piotr Łyskawa .

Piotr Łyskawa - przebieg pracy zawodowej:

• od 2014 w spółce jako Członek Rady Nadzorczej,
• od 2012 Członek Rady Okręgowej Krajowej Izby Biegłych Rewidentów we Wrocławiu,
• od roku 2011 Członek Rady Nadzorczej IT Kontrakt Sp. z o.o.,
• od roku 2009 w Avanta Audit z siedzibą w Bielanach Wrocławskich jako partner i wspólnik,
• w latach 2003-2009 w Deloitte Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kolejno Manager, Starszy Manager, Dyrektor,
• w latach 1995- 2003 w Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kolejno Asystent, Senior, Manager.

Pan Piotr Łyskawa posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wydział Inżynierii Środowiska na Politechnice Wrocławskiej we Wrocławiu, oraz podyplomowe studia w zakresie zarządzania i marketingu na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu.

Ponadto odbył półroczne stypendia naukowe na Technical University of Denmark oraz Glasgow Caledonian University. Pan Piotr Łyskawa uzyskał certyfikaty ACCA Professional Qualification, ACCA Practing Certificate za rok 2002 oraz posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta.

Krzysztof Wachowski – przebieg pracy zawodowej:

• od roku 2016 Trans.eu Group S.A. z siedzibą w Wysokiej jako członek zarządu
• w latach 2007 2016 w Tarczyński SA jako wiceprezes Zarządu, dyrektor finansowy
• w latach 2004 2005 w Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako członek zarządu,
• w latach 2001 2004 w Impel Security Polska z siedziba we Wrocławiu jako członek zarządu,
• w latach 1998 2000 w Impel S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako wiceprezes zarządu,
• w latach 1994 1998 w Banku Zachodnim S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako inspektor.

Pan Krzysztof Wachowski posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wydział Informatyki i Zarządzania (kierunek: informatyka) Politechniki Wrocławskiej.

Ponadto Pan Krzysztof Wachowski ukończył Ecole Mastere "Genie des Systemes Industriels" (Zarządzanie Systemami Przemysłowymi) na Politechnice Wrocławskiej i Ecole Centrale Paris oraz studia podyplomowe: Kompetencje psychologiczne i negocjacyjne w przedsiębiorstwie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.

Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka są Krzysztof Wachowski i Tadeusz Trziszka.

Tadeusz Trziszka – przebieg pracy zawodowej:

• rektor Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu w kadencji 2016–2020.
• 1996 2002 Prorektor ds. Rozwoju Uczelni i współpracy z zagranicą (dwie kadencje),
• od 1996 do chwili obecnej członek Senatu Uniwersytetu Przyrodniczego,
• od 1997 r. Kierownik Katedry Technologii Surowców Zwierzęcych i Zarządzania Jakością,
• od 2002 kierownik dwóch kierunków studiów podyplomowych Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu: a) Agro-Unia; b) Zarządzanie jakością i bezpieczeństwem żywności w przemyśle żywnościowym,
• 2004-2005 powołany przez Ministra Nauki i Informatyzacji na eksperta w pilotażowym projekcie Foresight w dziedzinie "Zdrowie i Życie",
• Od 2006 Ekspert Regionalnej Sieci Naukowo-gospodarczej "Biotech",
• Od 2006 członek Rady Nadzorującej Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości
• 2006 2008 Pełnomocnik Rektora ds. współpracy z gospodarką, instytucjami rządowymi i samorządowymi regionu.
• 2007-2010 członek Zespołu specjalistycznego ds. oceny czasopism naukowych przy Ministrze Nauki i Szkolnictwa Wyższego,
• od 2007 r. przewodniczący Rady Klastra NUTRIBIOMED.

Absolwent Technikum Rolniczego w Bożkowie (1967), po którym podjął studia na Wydziale Zootechnicznym Wyższej Szkoły Rolniczej we Wrocławiu. Doktoryzował się w zakresie nauk rolniczych w 1977 na Wydziale Technologii Żywności wrocławskiej AR w oparciu o pracę pt. Zmiany w strukturze błony witelinowej jaj kurzych pochodzących z różnych okresów chłodniczego przechowywania. Habilitował się w Poznaniu w oparciu o rozprawę zatytułowaną Fizykochemiczna i technologiczna charakterystyka pian z białka jaja. 28 listopada 1994 otrzymał tytuł profesora nauk rolniczych. Specjalizuje się w zagadnieniach z zakresu technologii drobiu i jaj, w tym projektowania i technologii procesowych w przemyśle jajczarskim.

Procedura wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego TARCZYŃSKI SA i skonsolidowanego sprawozdania GK TARCZYŃSKI.

• 1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza TARCZYŃSKI S.A.
• 1. Za procedurę wyboru odpowiedzialny jest Komitet Audytu.
• 1. Zgodnie z przyjętą polityką, wyboru danej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego TARCZYŃSKI SA i skonsolidowanego sprawozdania GK TARCZYŃSKI, dokonuje się na okres maksymalnie 5 lat.
• 1. Wszczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej poprzedzone jest uchwałą podjętą przez Komitet Audytu w tej sprawie.
• 1. Podjęcie uchwały przez Komitet Audytu zobowiązuje Spółkę do powołania zespołu do przeprowadzenia przetargu i przygotowania zapytań ofertowych.
• 1. Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
• 1. Kryteriami oceny ofert przez Komitet Audytu będą:
  2. a) doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych;
  3. b) profesjonalizm;
  4. c) znajomość branży, w której działa TARCZYŃSKI SA;
  5. d) pozycja biegłego rewidenta na rynku usług audytorskich;
  6. e) zawartość i prezentacja oferty;
  7. f) cena.
• 1. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza musi uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

W roku 2019 na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki przepisów zewnętrznych i przyjętych procedur wewnętrznych.

Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:

• Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• Monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej;

Rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

ROZDZIAŁ IV: OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2019

Poniżej przedstawiamy Oświadczenie Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na temat informacji niefinansowych za 2019 rok (dalej: Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. za rok 2019 i obejmujące informacje niefinansowe, dotyczące Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. (dalej: Grupa Tarczyński, GK Tarczyński, Grupa), za okres od 1.01.2019 roku do 31.12.2019 roku. Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady, uwzględniające przepisy Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych oraz standardy krajowe SIN i międzynarodowe GRI.

1. Informacje ogólne

Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w oświadczeniu wskaźników efektywności, zostały dokonane w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych i zewnętrznych dotyczących działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. (dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa). Głównymi czynnikami branymi pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża, w której działa Grupa, jej profil działalności oraz otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne oraz oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy. Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane i aktualizowane w rocznych okresach sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe.

Wszystkie opisy polityk i wskaźniki w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem danych pochodzących z Tarczyński S.A. będącej spółką matką w Grupie Kapitałowej (dalej Spółka) oraz niżej wskazanych jednostek zależnych.

2. Opis Grupy i jej modelu biznesowego:

Grupa Tarczyński S.A.

Grupa Kapitałowa składa się z jednostki dominującej – spółki Tarczyński S.A. oraz spółek zależnych:

Tarczynski GmbH, której celem jest świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i dystrybucji produktów na terenie Niemiec i Austrii.

Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa produkuje ok. 350 wyrobów mięsno-wędliniarskich, nie prowadząc przy tym chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju.

Strategia wzrostu wartości Grupy Tarczyński opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Grupa zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego. Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

Produkcja wędlin odbywa się w dwóch wyspecjalizowanych zakładach:

• w Ujeźdźcu Małym, gdzie produkowane są głównie wędliny suche,
• w Bielsku-Białej, którego produkcja obejmuje przede wszystkim szynki.

Zakłady należące do Grupy są na bieżąco modernizowane i rozbudowywane w celu podnoszenia jakości produktów oraz zaspokajanie potrzeb klientów i partnerów biznesowych.

Oferta i podstawowe produkty

Starając się sprostać zmieniającym się gustom i preferencjom konsumenckim klientów, Spółka dominująca Tarczyński S.A. w ramach każdej z oferowanych marek systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe linie produktowe, praktyczne opakowania oraz zróżnicowane gramatury.

Grupa realizuje stale uzupełniany (w cyklu kwartalnym) kroczący plan wdrożeń nowych rodzajów produktów. W ramach tego planu w 2018 roku Grupa wprowadziła do swej oferty wiele nowych produktów, które obejmowały różnego rodzaju kabanosy, wędzonki i inne. W ubiegłym roku Grupa uruchomiła produkcję nowego produktu z segmentu przekąsek – kabanosa w bułce.

Rynek

Grupa Tarczyński stale współpracuje z wiodącymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami, hurtownikami i sieciami sklepów detalicznych. Sprzedaż produktów Grupy odbywa się poprzez tradycyjny i nowoczesny kanał dystrybucji. Produkty Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski. Od kilku lat największym odbiorcą Grupy na terenie Polski jest sieć Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach k. Poznania.

Grupa Tarczyński realizuje również sprzedaż eksportową zarówno pod marką Tarczyński, jak i marką SnackIT. Grupa eksportuje swoje produkty głównie na rynki Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia, ale również kraje nadbałtyckie takie jak Litwa i Łotwa. Na obszarze Europy Środkowo-Wschodniej i na rynku ogólnoeuropejskim Grupa współpracuje z takimi sieciami jak Sainsbury, Asda czy Carrefour.

3. Zagadnienia społeczne i pracownicze

Polityka kadrowa

Zagadnienia pracownicze i społeczne są dla Grupy Tarczyński jednymi z podstawowych czynników pozafinansowych, gwarantujących jej prawidłowy i stabilny rozwój. Obecnie priorytetem Grupy w powyższym zakresie jest zapewnienie pracownikom stabilnego zatrudnienia oraz umożliwienie im rozwoju poprzez wyszukiwanie talentów wewnątrz firmy jak i pozyskiwanie najlepszych pracowników z rynku. Biorąc pod uwagę warunki zatrudnienia, Grupa skupia się obecnie na dwóch podstawowych aspektach tego zagadnienia tj. zatrudnianiu pracowników w oparciu o umowę o pracę oraz zachowaniu rynkowego poziomu płac dla pracowników Grupy. W tym celu Grupa korzysta ze wsparcia wyselekcjonowanych agencji pracy oraz monitoruje rynek korzystając z dostępnych raportów płacowych.

Grupa Tarczyński jest największym lokalnym pracodawcą aktywnie angażującym się w działalność społeczną, tak istotną dla społeczności lokalnej do której należą w dużej mierze pracownicy Grupy oraz ich rodziny. Pracownicy Grupy pochodzą głównie z okolic jej siedziby tj. gmin: Cieszków, Długołęka, Jutrosin, Krośnice, Miejska Górka, Milicz, Pakosław, Prusice, Trzebnica, Wisznia Mała, Wrocław oraz Żmigród. Mając świadomość utrudnień komunikacyjnych, Grupa wychodzi naprzeciw potrzebom swoich pracowników organizując transport z mniejszych miejscowości i wsi, które zamieszkują.

Tabela: Zatrudnienie w Grupie na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych w 2019 r., z podziałem na kobiety i mężczyzn

Wyszczególnienie	Na umowach o pracę		Na umowach cywilnoprawnych
	Kobiet	Mężczyzn	Kobiet	Mężczyzn
Całkowita liczba zatrudnionych	506	509	15	5

Polityki dotyczące kwestii pracowniczych w Grupie, zawarte są w Regulaminie Pracy, Kodeksie Etycznym, Polityce Handlu Etycznego oraz Instrukcji Zintegrowanego Systemy Zarządzania. Zgodnie z treścią powyższych dokumentów, Grupa Tarczyński jako pracodawca zobowiązuje się m.in. do zapewnienia jej pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy, terminowego i prawidłowego naliczania wynagrodzeń, umożliwiania podnoszenia kwalifikacji zawodowych, sprawiedliwej i obiektywnej oceny pracowników oraz ich równego traktowania.

W związku z treścią powyższych dokumentów oraz faktyczną zróżnicowaną strukturą zatrudnienia pod względem: wieku, płci, stażu zatrudnienia czy kraju pochodzenia, Grupa nie wprowadza w swoich dokumentach wewnętrznych docelowych parytetów w powyższym zakresie. Podczas procesu rekrutacji Grupa skupia się na indywidualnych kompetencjach kandydata oraz umiejętnościach niezbędnych do pracy na danym stanowisku i w naturalny sposób spełnia założenia dotyczące równego traktowania pod względem płci, wieku, rasy czy prywatnych poglądów jakie reprezentuje kandydat.

Tabela: Pracownicy w podziale na płeć i pełnione w Grupie funkcje

Pracownicy operacyjni		Pracownicy administracji		W tym Pracownicy na stanowiskach kierowniczych
Kobiet	Mężczyzn	Kobiet	Mężczyzn	Kobiet	Mężczyzn
303	283	187	165	16	61

Spółka w 2019 r. zatrudniała 40 osób posiadających orzeczenie o niepełnosprawności. Jednym z udogodnień oferowanym przez Grupę jest przydzielony im dodatkowy urlop w wysokości 5 dni roboczych rocznie.

Polityka kadrowa Grupy jest zintegrowana z polityką zarządzania gospodarczego i finansowego. Grupa stale monitoruje i uzupełnia stan kadry, dostosowując go do jej bieżących potrzeb produkcyjnych i logistycznych.

Tabela: Pracownicy nowo zatrudnieni i pracownicy, którzy odeszli w raportowanym okresie

Liczba pracowników przyjętych w 2019 roku

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Ogółem		W wieku do 30 lat			W przedziale 30-50 lat	W wieku powyżej 50 lat
Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
111	192	70	117	36	68	5	7
Liczba odejść pracowników w 2018 roku
Ogółem		W wieku do 30 lat			W przedziale 30-50 lat		W wieku powyżej 50 lat
Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
130	152	70	84	52	61	7	7

W celu uniknięcia zjawiska luki pokoleniowej, Grupa podejmuje działania prewencyjne w tym kierunku poprzez organizowanie programów stażowych i współpracę z lokalnymi szkołami zawodowymi z Milicza, Trzebnicy i Krotoszyna. W ramach praktyk uczniowskich spółka zatrudnia młodych pracowników do przyuczenia zawodowego.

Szkolenia i rozwój

Grupa prowadzi również trzy programy stażowe, we współpracy z Uniwersytetem Przyrodniczym we Wrocławiu, Uniwersytetem Ekonomiczny we Wrocławiu oraz Politechniką Wrocławską, oferujące kilka ścieżek rozwoju, przygotowujące do pracy Technologa, Inżyniera Utrzymana Ruchu, Kierownika Zmiany Produkcyjnej, Specjalisty Zapewnienia Jakości. Programy dedykowane są do absolwentów kierunków związanych z żywnością, inżynierią, automatyzacją procesów oraz zarządzaniem. Programy trwają 12 miesięcy i mają charakter praktycznego przygotowania do samodzielnej pracy. W ramach prowadzonych projektów około 80% stażystów i praktykantów pozostaje w strukturach firmy, obejmując po zakończonym stażu stanowiska w kierunku, którym odbyli przygotowanie.

Tabela: Liczba stażystów/praktykantów w Grupie w 2019 r. w podziale na staże i praktyki płatne i bezpłatne

Całkowita liczba stażystów i praktykantów	Staże/Praktyki
	Płatne	Bezpłatne
33	27	6

Grupa wspiera rozwój zawodowy i intelektualny swoich pracowników i zachęca ich do podnoszenia kwalifikacji. Grupa na bieżąco analizuje potrzeby kadrowe pod kątem luk kompetencyjnych i potencjalnego rozwoju talentów, dzięki czemu ma możliwość swobodnie i precyzyjnie podejmować decyzje dotyczące rozwoju personelu. Decyzje dotyczące wyboru konkretnych kierunków studiów dla pracowników, czy tematyki szkoleń i kursów, są podejmowane na bieżąco, a długoterminowe plany szkoleniowe wynikają z przeprowadzonego w poprzednich latach badania satysfakcji pracowniczej oraz analizy luki kompetencyjnej kadry. Mając pełną świadomość znaczenia dobrze wyszkolonego i umotywowanego personelu, Grupa opracowała plan szkoleń dla pracowników, który w założeniu ma umożliwić maksymalnie wykorzystanie ich potencjału w odniesieniu do krótko i długoterminowych celów organizacji. Inicjatywami kierowanymi do pracowników, w ramach umożliwienia im rozwoju są: zewnętrzne i wewnętrzne szkolenia, dofinansowania nauki na studiach i studiach podyplomowych oraz kursy zawodowe i warsztaty. W roku 2019 w Grupie oprócz szkoleń obligatoryjnych, zorganizowano 25 szkoleń, w których brało udział 325 pracowników.

Tabela: Liczba planowanych i zrealizowanych szkoleń obligatoryjnych (poza BHP) oraz liczba przeszkolonych pracowników Grupy w raportowanym okresie

Liczba szkoleń	plan	realizacja	plan/realizacja

	80	80	100%
Liczba przeszkolonych	plan	realizacja	plan/realizacja
pracowników	470	470	100%

Tabela: Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników organizacji w 2019 r w podziale na płeć

Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadających na pracownika ogółem:	kobiety	mężczyźni
22 h	14.003 h	30.442 h

Oprócz możliwości korzystania ze szkoleń, pracownicy korzystają ze wspomnianych już dopłat do studiów. Pracownicy mają możliwość korzystania z powyższych dofinasowań z inicjatywy własnej lub przełożonego. Stopień dofinasowania uzależniony jest od długoterminowych planów rozwoju kadry pracowniczej oraz poziomu umiejętności i kompetencji pracownika. Dofinansowanie ze strony firmy wynosi od 80% do 100% całościowego kosztu kształcenia.

Ogólnie w 2019 r. Grupa dokonała 30 wpłat w ramach dofinansowań na studia wyższe na łączną kwotę ok. 79 000 zł. W 2019 r. studia ukończyło 7 pracowników, natomiast 20 było w trakcie edukacji. W tym samym roku rozpoczęło studia i skorzystało z dopłat kolejnych 7 pracowników Grupy.

Pracownicy otrzymujący dofinansowanie kształcą się na renomowanych uniwersytetach na kierunkach takich jak m.in. Zarządzanie jakością w przedsiębiorstwie, Master of Business Administration (MBA), Automatyka i Robotyka czy Lean Management, Zarządzanie zasobami ludzkimi, Finanse i Rachunkowość ze studiami podyplomowymi Kadry i Płace.

Bezpieczeństwo i higiena pracy

Jedną z deklaracji przyjętą przez Grupę w podstawowych dokumentach korporacyjnych jest zapewnienie jej pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy. Grupa od początku swej działalności wprowadza rozwiązania zmierzające do osiągnięcia tego celu m.in. poprzez przyjęcie i wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy. W ramach powyższej procedury Grupa prowadzi identyfikację zagrożeń występujących w środowisku pracy i zagrożeń związanych ze sposobem jej wykonywania, podejmuje również działania, które te zagrożenia wyeliminują bądź ograniczą do stopnia akceptowalnego dla zdrowia pracowników.

Podstawowymi procedurami regulującymi tematykę BHP w Grupie są: "Zarządzanie środowiskiem pracy" określająca zasady postępowania w zakresie identyfikacji środowiska pracy i zarządzania nim. Procedura dotyczy wszystkich pracowników organizacji i określa częstotliwość przeprowadza przeglądu stanowisk pracy, pomieszczeń i otoczenia pod względem przestrzegania przepisów BHP, ppoż. i czynników szkodliwych występujących w środowisku pracy; "Zarządzanie ryzykiem zawodowym", określająca odpowiedzialność i uprawnienia oraz sposób postępowania w zakresie identyfikacji zagrożeń i oceny związanego z nimi ryzyka zawodowego. Ma ona na celu sprawdzenie czy występujące na stanowiskach pracy zagrożenia są zidentyfikowane i czy jest znane związane z nim ryzyko zawodowe. Ustala również priorytety działań zmierzających do eliminowania lub ograniczenia tych zagrożeń; "Gotowość reagowania na wypadki przy pracy" określająca odpowiedzialność i uprawnienia osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo pracowników oraz sposoby postępowania w zakresie badania przyczyn wypadków przy pracy, chorób zawodowych i zdarzeń potencjalnie wypadkowych. Procedura dotyczy wszystkich pracowników w zakresie stosowania działań w celu uniknięcia powtórnego wystąpienia wypadku przy pracy, choroby zawodowej i zdarzenia potencjalnie wypadkowego.

Stałej poprawie warunków bezpieczeństwa i higieny pracy służą m.in. działania edukacyjne prowadzone wśród nowo przyjętych pracowników. Od chwili rozpoczęcia pracy, każdy nowozatrudniony pracownik otrzymuje informator pt. "książka bezpieczeństwa i higieny pracy" oraz dostęp do dokumentów informacyjnych służb BHP w formie elektronicznej. Oprócz działań edukacyjnych Grupa przywiązuje również bardzo dużą wagę do minimalizacji zagrożeń w miejscu pracy, poprzez odpowiedni dobór maszyn i urządzeń stosowanych w procesach produkcyjnych, szczególnie tam gdzie nie ma możliwości całkowitej eliminacji zagrożenia np. w miejscu lokalizacji instalacji amoniakalnej. Pomieszczenie z instalacją wyposażono w

wentylacje awaryjną, system detekcji, a pracowników pracujących w pomieszczeniu w środki ochrony indywidualnej. Łącznie w warunkach, w których występują przekroczenia NDS pracuje 6 pracowników.

Tabela: Liczba przeszkolonych pracowników w zakresie BHP
Liczba pracowników, którzy wzięli udział w szkoleniu okresowym BHP w 2019 r.
szkolenie wstępne	szkolenie okresowe
349	356

Oprócz podstawowych szkoleń z zakresu BHP, pracownicy Grupy przechodzą również szkolenia nieobligatoryjne z tego zakresu, mające służyć poprawie bezpieczeństwa i radzeniu sobie w sytuacjach kryzysowych.

Tabela: Szkolenia z zakresu bezpieczeństwa pracowników

Temat szkolenia	szkolenie z pierwszej pomocy	szkolenia z użycia defibrylatora,	szkolenia z użyciem sprzętu ppoż.	szkolenia dla operatorów wózków jezdniowych.
Liczba przeszkolonych pracowników	40	0	251	13

W 2019 r. w Grupie kapitałowej miały miejsce 17 zdarzeń wypadkowych, które zostały zakwalifikowane przez Zespół powypadkowy, jako wypadki przy pracy. Wszystkie odnotowane zdarzenia były wypadkami lekkimi.

Tabela: Statystyka wypadków przy pracy

Wypadki ogółem 2019	Śmiertelne	Ciężkie	Lekkie(urazy)	Zbiorowe
15	0	0	15	0

Przestrzeganie przepisów i zasad BHP podlega również nadzorowi i kontroli uprawnionych podmiotów zewnętrznych, takich jak Państwowa Inspekcja Pracy, Państwowa Inspekcja Sanitarna, Urząd Dozoru Technicznego czy Państwowa Straż Pożarna. W 2019 r. przeprowadzone kontrole nie stwierdziły naruszeń z zakresu BHP i ppoż. w Spółce.

Tabela: Statystyka naruszeń przepisów BHP w raportowanym okresie

Ilość kar nałożonych na	Wartość kar nałożonych na
Grupę z tytułu naruszenia	Grupę z tytułu naruszenia
zasad BHP.	zasad BHP.
0	0

Zagadnienia społeczne

Grupa Tarczyński nie posiada sformalizowanej polityki w odniesieniu do zagadnień społecznych. Kwestie te w ogólny sposób zostały ujęte w obowiązującej w Grupie "Polityce Handlu Etycznego", zgodnie z którym dołoży ona wszelkich starań, aby być wrażliwym społecznie podmiotem gospodarczym, będzie służyć społeczności poprzez działalność korzystna dla firmy i społeczności, oraz zapewnianie korzystnych możliwości zatrudnienia i dobrych warunków pracy. Grupa będzie brała pod uwagę interesy swojego otoczenia, starając się uwzględnić zarówno interes krajowy, jak i lokalny. Grupa powinna wspierać w miarę możliwości społeczność lokalną. Ewentualne dotacje na cele charytatywne będą przyznawane w ramach zasad ustalonych przez właściciela.

Powyższe działania realizowane są poprzez działalność Grupy, skierowaną na zewnątrz jak i do wewnątrz organizacji. Jeśli chodzi o działania zewnętrzne, jednym z podstawowych instrumentów działania Grupy w tym zakresie są darowizny. Każda prośba jest rozpatrywana indywidualnie przez Zarząd. Po ewentualnej akceptacji pismo trafia do działu księgowości, który

dokonuje przelewu środków pieniężnych na określony cel. Darowizny udzielane przez Grupę mają również formę rzeczową w postaci wyrobów gotowych – produktów Grupy Tarczyński. Wśród beneficjentów Grupy w 2018 wskazać można: domy dziecka, straż pożarną, szkoły, instytucje kultu religijnego, imprezy lokalne (m.in. bieg Sylwestrowy), a także drużynę futbolu amerykańskiego Panthers Wrocław.

Tabela: Darowizny i sponsoring

Kwota przeznaczona na	Kwota przeznaczona na	Liczba
darowizny w 2019 r.	sponsoring w 2019 r.	beneficjentów
541 179,69 zł	1 218 093,72 zł	85

Tarczyński S.A. kieruje działania prospołeczne również do wewnątrz organizacji. Przykładami takich działań może być przysługujące pracownikom Spółki ubezpieczenie medyczne, a także możliwość dołączenia przez nich do grupowego ubezpieczenia na życie. Dla kluczowych pracowników Spółki Tarczyński wprowadzony jest dodatkowy pracowniczy program ubezpieczeniowo – emerytalny, którym objętych jest obecnie 53 osób. Spółka przystąpiła do programu PPE – Pracowniczych Programów Emerytalnych, oszczędności niezależne od składek na ZUS, którym objętych jest obecni 294 osoby.

Ponadto Tarczyński S.A. daje pracownikom możliwość skorzystania z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, który umożliwia pracownikom otrzymanie m.in. dofinansowania do wycieczek, czy biletów na wydarzenia kulturalne. Ponadto pracownicy mają możliwość wykupienia w preferencyjnej cenie karty multisport oraz zagwarantowany dostęp do pakietów medycznych i darmowych posiłków w pracy.

Tabela: Liczba pracowników korzystająca z dodatkowych świadczeń

Ilość osób które	Pracownicy objęci	Pracownicy objęci	Pracownicy
skorzystały w 2019 r. z	ubezpieczeniem	ubezpieczeniem	posiadający kartę
ZFŚS	medycznym	grupowym	Multisport
983	1.015	777	114

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia pracownicze i społeczne, Grupa identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami.

Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Grupy, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych. Grupa zarządza tym ryzykiem poprzez integrację ze społecznością lokalną i budowanie wizerunku atrakcyjnego pracodawcy oraz poprzez ścisłą współpracę z lokalnymi szkołami zawodowymi, polegającą min. na organizacji programów stażowych.

Ryzyko utraty kluczowych dla Grupy pracowników

Jest to ryzyko oddziaływujące na większość zakładów przemysłowych w Polsce, związane z fluktuacjami na rynku pracy oraz z poziomem koniunktury gospodarczej.

Grupa zarządza powyższym ryzykiem poprzez monitoring kluczowych z punktu widzenia jej działalności stanowisk i zapewnienie odpowiedniej motywacji dla pracowników. Oprócz motywacji finansowej opartej m. in. na systemie premiowania za osiągane wyniki w pracy, Grupa zapewnia pracownikom również szeroki dostęp do szkoleń oraz świadczeń pozapłacowych takich jak dofinansowania, pakiet socjalny, czy inne świadczenia z ZFŚS.

4. Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska

Szczegółowa Polityka Grupy w odniesieniu do ochrony środowiska naturalnego została zawarta w dokumencie "Procedura Zintegrowanego Systemu Zarządzania". W ramach powyższego dokumentu, konkretne zagadnienia zostały uszczegółowione w procedurach szczegółowych. Wśród nich wyróżnić można procedurę m.in.: "PS C5/1 Gotowość na wypadek awarii i reagowanie na awarie" wyliczającą jakie awarie mogą wystąpić w firmie oraz określającą procedowanie analizy zagrożenia, wprowadzającą rodzaje zagrożeń i przypisującą im wskazane Instrukcje oraz wyznaczającą osoby kluczowego personelu i służb pomocniczych; "IS2 PS C5/1 Postepowanie na wypadek rozszczelnienie instalacji amoniakalnej i wycieku amoniaku" określającą rodzaje wycieku amoniaku oraz zasady postępowania z awarią i ludźmi podlegającym zagrożeniu; "IS6 PS C5/1 Postepowanie na wypadek pogorszenia jakości ścieku" obejmującą opis monitorowania jakości ścieków oraz postepowanie w przypadku wystąpienia niewłaściwych parametrów. Te i inne procedury szczegółowe składają się na ogół regulacji w zakresie ochrony środowiska obowiązujących w grupie.

Oprócz wyżej wskazanych procedur Grupa deklaruje również swoją troskę o środowisko w dokumentach takich jak obowiązujący w Grupie Kodeks Etyczny, czy Polityka Handlu Etycznego. Zgodnie z treścią powyższych dokumentów Grupa zobowiązuje się przestrzegać przepisy prawne w zakresie ochrony środowiska naturalnego, świadomie ograniczać wpływ swojej działalności na środowisko naturalne, minimalizując zużycie zasobów naturalnych oraz wytwarzanie odpadów powstających w wyniku bieżącej działalności. Ponadto deklaruje, iż będzie kierowała się wysokim stopniem odpowiedzialności za środowisko naturalne. Zobowiązuje się dbać o ochronne środowiska, a zasoby naturalne użytkować w sposób odpowiedzialny. W szczególności chodzi o cykl produkcyjny, gospodarkę ściekową, odpady, emisje, hałas etc. Zobowiązuje się również informować społeczność, wśród której działa, o przeprowadzanym przez nią programie ochrony środowiska.

Dzięki nowoczesnemu parkowi technologicznemu Grupa jest w stanie zagwarantować stałe utrzymywanie wysokiej jakości oraz innowacyjność w ofercie produktowej, wypełniając restrykcyjne normy ochrony środowiska naturalnego. Spółka realizuje wszystkie ciążące na niej obowiązki związane z ochroną środowiska zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami i rozporządzeniami.

Jednym z aspektów dbałości o środowisko przez Grupę, jest dążenie do zmniejszenia zużycia mediów. Wśród zaimplementowanych przez Grupę działań wyróżnić można:

• zmniejszenie zużycia energii elektrycznej poprzez montaż energooszczędnych instalacji oświetlenia LED (na obszarach produkcji, biur jak i oświetlenie zewnętrznych budynków, parkingów),
• zmniejszenie zużycia gazu do ogrzewania wody użytkowej, poprzez odzysk ciepła pochodzącego z pracy kompresorów produkujących sprężone powietrze,
• zmniejszenie zużycia gazu do ogrzewania wody, poprzez zamontowanie wymienników ciepła w odzyskiwaniu ciepła pochodzących z instalacji kominowej kotłowni.

Grupa ponadto jest w trakcie wdrażania systemu monitoringu mediów "Zenon", który będzie miał za zadanie archiwizowanie jak i podgląd online zużycia mediów takich jak gaz, energia elektryczna, para, sprężone powietrze. Celem wdrożenia jest optymalne wykorzystanie mediów do procesów produkcyjnych oraz alarmowanie o przekroczeniach lub odchyleniach od przyjętych norm.

Tabela: Zużycie energii elektrycznej

Zużycie energii elektrycznej 2019 r.	Zużycie energii elektrycznej 2018 r.	Zmiana [%]
39.019,38 [MWh]	39.799,30 [MWh]	-2,0%

Tabela: Zużycie wody
	Zużycie wody 2019 r.	Zużycie wody 2018 r.	Zmiana [%]
	306 053 m3	363 173 m3	-15,7%

Przedsiębiorstwo prowadzi również szereg projektów i zadań zmierzających do minimalizacji w środowisko naturalne. Wśród różnych projektów można wyróżnić wybudowanie własnej oczyszczalni ścieków, dzięki czemu mamy pewność że ścieki nie

przedostają się do gleby, a jednocześnie zadbamy o środowisko naturalne. Kolejnym przyszłościowym projektem dla Zakładu jest budowa beztlenowej oczyszczalni ścieków. Przeprowadzone badania ścieków z zakładu w Ujeźdźcu Małym wskazują, że te idealnie nadają się do oczyszczania metodą beztlenową. W wyniku fermentacji metanowej ścieków uzyskiwany jest biogaz, który można wykorzystać jako źródło paliwa dla zakładu. Warto też dodać, że oczyszczalnie ściekowe działają niemalże bezobsługowo – raz na około 6 m-c należy tylko wybrać z niej nagromadzony osad, który możemy wykorzystać na cele użyźniania gruntu. Oczyszczalnia również cechuje duża odporność na nierównomierność w dopływie ścieków, zmienne temp. powietrza. Zaletą jest również wysoka redukcja zanieczyszczeń jak i długa żywotność urządzeń przy niskich kosztach eksploatacji.

W planach mamy również budowę elektrowni fotowoltaicznej. Przekazanie mocy z elektrowni fotowoltaicznej działałoby w układzie z kogeneracją w razie braków energetycznych zakładu. W przypadku nadprodukcji energia będzie kierowana do sieci elektroenergetycznej.

Spółka również inicjuję w budowę własnej studni poboru wody czy podejmuję działania związane z segregacją odpadów. Segregacja i unieszkodliwiani odpadów w Przedsiębiorstwie prowadzone jest w oparciu o procedurę – PSB4/4 "Gospodarka Odpadami". Procedura zawiera instrukcję postępowania z odpadami inne niż niebezpieczne, postepowania z odpadami niebezpiecznymi czy ubocznymi produktami pochodzenia zwierzęcego. Procedura ta ustala wytyczne obowiązujące podczas segregacji i przechowywania odpadów wytworzonych w trakcie procesu produkcyjnego, magazynowania czy ekspedycji żywności. Odpady, które powstają przekazywane są wyspecjalizowanym firmą zewnętrznym w celu dalszego ich zagospodarowania. Spółka ciągłe prowadzi doskonalenie zarządzając gospodarką odpadową zakładając, że powstawanie odpadów winno być ograniczone do minimum, a wszystkie działania powodujące ich powstanie w nadmiernej ilości powinny być planowane w sposób, który będzie przewidywał ich wykorzystanie lub unieszkodliwieniem.

							Tabela: Odpady powstałe w wyniku prowadzonej działalności gospodarczej w 2019 roku:
--	--	--	--	--	--	--	-------------------------------------------------------------------------------------

Odpady ogółem [Mg]	Odpady niebezpieczne [Mg]	Odpady poddane recyclingowi [Mg]
4.368,791	0	468,533

Działalność Grupy w zakresie oddziaływania na środowisko podlega kontrolom ze strony podmiotów zewnętrznych, takich jak Inspekcja Ochrony Środowiska. Dotychczasowa działalność Grupy nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm ustalonych przepisami prawa w zakresie poszczególnych komponentów środowiska. Służby wewnętrzne regularnie oceniają przestrzeganie istotnych przepisów prawnych przez Grupę oraz spełnianie innych wymagań dotyczących ochrony środowiska.

Tabela: Kary środowiskowe w 2019 r.

Łączna ilość kar	Łączna wartość kar
środowiskowych	środowiskowych
0	0

W zakresie czynników ryzyka związanych z działalnością Grupy, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na środowisko naturalne, Grupa identyfikuje ryzyko wystąpienia awarii urządzeń wykorzystywanych przez Grupę.

Prowadzenie działalności produkcyjnej przy wykorzystaniu instalacji zasilanych energią elektryczną związane jest z zagrożeniem wystąpienia awarii. Potencjalna awaria może dotyczyć używanej przez przedsiębiorstwo instalacji amoniakalnej, która w przypadku rozszczelnienia mogłaby stanowić zagrożenie dla pracowników i środowiska naturalnego, co może wiązać się z koniecznością następczego usunięcia skutków awarii i konsekwencjami finansowymi ze strony organów nadzoru środowiskowego. Grupa zarządza ryzykiem poprzez stały monitoring zainstalowanych w zakładzie urządzeń pod kątem ich sprawności, regularne remonty i modernizację sprzętu, a także posiadanie i stosowanie procedur na wypadek zaistnienia awarii. W miejscach występowania potencjalnego zagrożenia stosowane są zabezpieczenia mające na celu zapobieganiu wystąpienia awarii stwarzającej zagrożenie dla środowiska, a także zapewnione są środki ochrony indywidualnej dla pracowników pracujących w obrębie działania czynników potencjalnie niebezpiecznych.

5. Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka

Prawa człowieka przysługują każdej osobie, a ich źródłem jest przyrodzona godność ludzka. Obowiązek ich poszanowania wynika z polskiego prawa w szczególności Konstytucji RP, a także prawa międzynarodowego: uchwalonej przez ONZ - Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka, a także przyjętej w Unii Europejskiej - Europejskiej Konwencji Praw Człowieka. Poszanowanie praw człowieka jest bezwzględnym obowiązkiem każdej organizacji, jednak Jak w każdej dużej strukturze organizacyjnej, również w Grupie Tarczyński istnieje niewielkie ryzyko naruszenia praw człowieka, w szczególności w zakresie, w jakim naruszenie to mogłoby zostać spowodowane nie przez samą organizację a przez jej pracowników.

W Grupie Tarczyński kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka zostały poruszone i opisane w przyjętym do stosowania Kodeksie Etycznym Grupy oraz Polityce Antymobbingowej.

Grupa Tarczyński szanuje i przestrzega międzynarodowe standardy dotyczące praw człowieka oraz międzynarodowe standardy pracy. Przestrzega zakazu dyskryminacji ze względu na: rasę, status społeczny, pochodzenie etniczne, religie, upośledzenie, inwalidztwo, płeć, orientacje seksualną, związek lub przynależność polityczną, wiek czy stan cywilny. Gwarantuje wolność poglądów, sumienia i religii oraz swobodę przekonań i wypowiedzi. Przestrzega zakazu pracy dzieci poniżej 15 roku życia, pracy przymusowej, stosowania kar cielesnych, przymusu psychicznego i fizycznego oraz zniewalania, a także zakazu dotyczącego molestowania seksualnego, a miejsce pracy uznaje za wolne od tego typu praktyk. Polityka w zakresie poszanowania praw człowieka została ogłoszona i jest powszechnie dostępna dla wszystkich pracowników na firmowym intranecie. Pracownicy zostali również poinformowani o istnieniu komisji antymobbingowej oraz o możliwości zgłaszania ewentualnych naruszeń do jej przewodniczącego.

Rynki na których działa Grupa należą do Unii Europejskiej, w której systemy prawne poszczególnych państw gwarantują poszanowanie praw człowieka, w związku z czym Grupa nie widzi potrzeby stosowania klauzul umownych wymagających od swoich kontrahentów poszanowania praw człowieka. W związku z powyższym Grupa nie stosuje również procedur należytej staranności w tym zakresie.

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia poszanowania praw człowieka, Grupa identyfikuje i zarządza ryzykiem zaistnienia przypadków naruszenia praw człowieka w Grupie.

Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura administracyjna Grupy, niesie pewne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość zagwarantowanych prawem praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i respektowanych, istnieją pewne sfery, w których zależnie od postawy konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń. Grupa zarządza ryzykiem poprzez propagowanie zasad poszanowania praw człowieka oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie. W Grupie została m.in. powołana komisja antymobbingowa.

6. Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji

Zagadnienia takie jak nadużycia i korupcja stanowią niebezpieczne zjawisko w wielu przedsiębiorstwach. Zaistnienie sytuacji korupcyjnej może powodować zarówno straty finansowe jak i wizerunkowe, naruszać zaufanie do przedsiębiorstwa wśród innych uczestników rynku, a także obniżać morale wśród pracowników. W związku z powyższym w interesie każdego podmiotu gospodarczego, a także instytucji państwowych leży niedopuszczanie do takich sytuacji i zwalczanie ewentualnych naruszeń w tym zakresie.

Polityka w zakresie przeciwdziałania korupcji w GK Tarczyński regulowana jest przez Kodeks Etyczny przyjęty i funkcjonujący w Grupie. Jako, że w obecnych czasach wiele podmiotów gospodarczych jest żywo zainteresowana tą kwestią, pracowników Grupy jak i samą Grupę obowiązują również oświadczenia, kodeksy i umowy podpisywane w tym zakresie z jej kontrahentami, co staje się coraz powszechniejszą praktyką.

GK Tarczyński przestrzega zasad uczciwej konkurencji, zapobiegania przekupstwu, nielegalnym płatnościom i korupcji. Obowiązkiem pracowników jest unikanie działalności prowadzącej do konfliktu interesów, czyli przyjmowanie i oferowanie prezentów w ramach prowadzenia działalności biznesowo-handlowej. Nie wolno płacić ani proponować łapówek lub nielegalnych świadczeń urzędnikom państwowym, ani przedstawicielom partii politycznych, w celu zawarcia lub zachowania transakcji. Pracownicy nie mogą czerpać jakichkolwiek korzyści ani pomagać w osiąganiu korzyści z zaistniałych okazji, jakie mogą powstać w wyniku wykorzystania informacji lub stanowiska w firmie.

W 2019 r. nie odnotowano potwierdzanych przypadków korupcji w Grupie

W zakresie istotnych ryzyk, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia przeciwdziałania korupcji, Grupa identyfikuje i zarządza ryzykiem zaistnienia przypadków korupcji wśród pracowników Grupy.

Działanie w ramach rozbudowanej struktury organizacyjnej niesie ryzyko incydentalnego pojawienia się zdarzeń korupcyjnych. Szczególnie narażeni na zdarzenia z tego zakresu są pracownicy działów zakupowych i handlowych, ponieważ to oni mają bezpośredni kontakt z dostawcami, mogącymi osiągnąć określoną korzyść materialną, dzięki współpracy z Grupą. Zaistnienie takiego zjawiska, mogłoby mieć negatywne skutki wizerunkowe dla Grupy, mogące utrudniać kontakty handlowe w przyszłości jak i skutkować bezpośrednią stratą ekonomiczną w sytuacji zawarcia kontraktu na warunkach nierynkowych. Grupa zarządza ryzykiem, poprzez właściwy dobór pracowników zatrudnionych na poszczególnych stanowiskach, jak również poprzez odpowiednie działania monitorujące odpowiedzialnych za tą sferę służb wewnętrznych.

Zarząd Tarczyński S.A.:

………………………………………. Jacek Tarczyński - Prezes Zarządu

…………………………………………. Radosław Chmurak - Wiceprezes Zarządu

………………………………………… Dawid Tarczyński - Wiceprezes Zarządu ……………………………………………. Dariusz Świerczyński - Wiceprezes Zarządu

Sporządzono: Ujeździec Mały, dnia 30 kwietnia 2020